股權轉讓糾紛的類型以及最高法院觀點

一、 股權轉讓糾紛的類型

1.轉讓雙方之間的股權轉讓合同糾紛，主要適用合同法的有關規定進行審理，同時個案審理也要兼顧新公司法的特別規定及原則。

2.涉及保護公司內部其他股東優先購買權的訴訟糾紛。

3.轉讓瑕疵出資股權引起的糾紛。

4.隱名、顯名股東轉讓股權引起的糾紛。

5.股權的善意取得糾紛。

二、 最高法院觀點

1.將債權轉化為股金並轉讓的，為股權轉讓而非債權轉讓：

股權具有物權的屬性，是依據股東身份而獲得的權益，是公司內部股東依法享有的權益。它不僅包括股東對公司股份的所有權、收益權，還包括參與公司經營管理權和在出資範圍內承擔風險的義務。儘管股權在不同主體之間交換時可以形成債權，但交換過程不能改變股權本身的人與財產結合的物權屬性，這與根據合同約定或依照法律規定在特定當事人之間產生的債權性質完全不同。債權是根據協議、法律規定而產生的權益。債權人不能根據債權直接參與公司的經營管理，更不能對債務人的財產行使所有、收益等權利，它的實現需要債務人的配合和債務履行。只有當債務人與債權人履行一定法律程序後，債權才可以轉為股權。

2.合同約定轉讓公司全部股權並資產，在實際履行中僅對股權辦理過戶手續，未辦理資產產權變動手續的，應認定當事人之間實際發生了股權轉讓法律關係。

3.股權轉讓合同效力的認定：

根據公司法第七十一條規定，有限責任公司股東可依法轉讓其享有的公司股權。當事人據此將其持有的公司股權進行轉讓並不違背法律、行政法規等強制性規定。當事人之間轉讓公司的股權後僅發生公司股東變更而不是公司持有的土地使用權主體變更。

4.所涉股權系第三人所有情況下，股權轉讓合同的效力認定：

股權轉讓合同中，即使雙方約定轉讓的股權系合同外第三人所有，但只要雙方的約定只是使一方負有向對方轉讓股權的義務，而沒有實際導致股權所有人的權利發生變化，就不能以出讓人對股權無處分權為由認定股權轉讓合同系無權處分合同進而認定其無效。

5.實際出資人轉讓股權的效力：

第三人明知實際出資人的存在，並從實際出資人處受讓股權時，如果名義股東以工商登記為由提出反對，應當進入確權程序。也就是說，實際出資人必須先向公司申請確認其股東資格，得到公司確認後，股權轉讓方能進行。在確權過程中，公司及其股東應當禁止名義股東轉讓股權。如果公司反對確認實際出資人的股東資格，其可以向法院訴請確認。一旦認定實際出資人為股東的判決確定後，股權轉讓行為即可發生效力，名義股東不得再主張股權轉讓無效。

第三人明知實際出資人的存在，並從實際出資人處受讓股權時，如果名義股東沒有提出反對，可以認定該轉讓有效。此時在實際出資人和第三人之間轉讓的不是股權，因為此時股權仍然歸名義股東享有，其轉讓的僅是實際出資人的隱名投資地位，相當於一種債權債務的移轉。其在實際出資人和第三人之間的轉讓不會引起兩者之外的其他法律關係的變化。因為名義出資人同意繼續由其行使股權而由新的受讓人享受股權投資收益，當新的受讓人慾取代名義股東顯名化時需要經過公司其他股東過半數同意，這並不會給公司的人合性帶來任何破壞。

6.當事人以自己的意思處分冒名登記在他人名下的股權，其處分行為有效：

司法實踐中，冒名股東包括以根本不存在的人的名義(死者或者虛構者)出資並登記和盜用真實的人的名義出資並登記兩種情形。對以根本不存在的人的名義出資並登記的，應認定實際出資人取得股東資格，行使股東權利、承擔股東義務。對盜用真實的人的名義出資並登記的，也不應當認定被盜名人為股東，被盜名人對內對外均不承擔責任，因為被盜名人對此一無所知，沒有作公司股東的真實意思表示，不具備股東的本質特徵。因被冒名的股東名下股權的實際權益人系實際出資人，實際出資人以自己的意思處分其事前暗中登記在他人名下的股權，系實際出資人處分自己投資權益的行為，該行為雖可能損害他人姓名權，但沒有損害被冒名者的股東權益，故其處分行為應認定有效，受讓人的股東資格應予確認。

7.公司經營範圍發生變化或者被宣告破產，不影響以公司股權為標的物的轉讓合同的履行：

當事人訂立股權轉讓合同後，公司經營範圍發生變化或者被宣告破產，不影響以公司股權為標的物的轉讓合同的履行。股權因公司經營範圍發生變化或被宣告破產導致的貶值損失，並非是不可抗力導致，也不屬於情勢變更，而屬於正常商業風險，當事人應根據合同約定承擔。

8.股權轉讓中善意取得的適用：

股權不屬於動產或者不動產，但卻是具有特殊性質的財產形式。所以在股權被無權處分人轉讓的情形下，受讓人能否取得該股權，還需要結合我國公司法的相關規定進行分析認定。股權以登記為其公示形式，其權利取得及變動原則與不動產物權基本相同。因此，在股權轉讓中適用善意取得制度，與不動產的善意取得有著相同的法律依據。股權轉讓適用善意取得制度，並不能僅以登記的公信力為要件，而應當符合善意取得的全部構成要件，即受讓人受讓股權時為善意、轉讓的股權為有償並價格合理、轉讓的股權依照法律規定已經登記。

9.股權轉讓關係中表見代理的認定：

公司印章是公司人格的象徵，交易文本上加蓋了公司印章，便具有推定為公司意思表示的法律效力，但這種推定效力並非絕對不可動搖，而是可以為相反的證據所推翻。因為公司印章既可能被公司授權的人持有和合法使用，也可能被未經公司授權的人佔有和濫用，如他人盜竊或者拾得公司印章後予以使用，公司印章脫離公司主體的控制而被他人濫用，印章所表徵的意思表示與公司的真實意思表示並不一致，因而印章的意思表示推定效力應予否定。

來源：最高人民法院司法案例研究院