[關聯交易]復星醫藥:關於受讓錦州奧鴻藥業有限責任公司部分股權暨...

[關聯交易]復星醫藥：關於受讓錦州奧鴻藥業有限責任公司部分股權暨關聯交易公告

時間：2014年02月28日 20:55:01&nbsp中財網

證券代碼：600196 股票簡稱：

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編號：臨2014-019 債券代碼：122136 債券簡稱：

11復星債

上海

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（集團）股份有限公司 關於受讓錦州奧鴻藥業有限責任公司部分股權 暨關聯交易公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示 ●投資標的：錦州奧鴻藥業有限責任公司（以下簡稱「錦州奧鴻」）28.146%的股權 ●投資金額：不超過人民幣186,607.98萬元 ●本次交易未構成重大資產重組 ●特別風險提示： 1、本次交易還須獲得上海

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（集團）股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「

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」）股東大會批准； 2、由於本次交易定價主要基於錦州奧鴻2013年度實際淨利（定義請見本公告正文）確定，盈利預測對本次交易價格不具有實質性影響，故未提供錦州奧鴻未來的盈利預測，敬請投資者注意相關風險。 一、 交易概述 2011年8月31日，

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之全資子公司上海

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產業發展有限公司（以下簡稱「

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產業」或「受讓方」）與新疆博澤、於洪儒及錦州奧鴻籤訂了股權轉讓協議（以下簡稱「《70%股權轉讓協議》」），由

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產業以不超過人民幣136,500萬元受讓新疆博澤所持有的錦州奧鴻70%股權（詳見本公司2011年8月30日於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn 發布的《關於全資子公司上海

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產業發展有限公司受讓錦州奧鴻藥業有限責任公司股權的公告》，該轉讓已經本公司2011年第二次臨時股東大會審議批准）。截至本公告日，

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產業已持有錦州奧鴻70%股權。 為推進錦州奧鴻戰略的制訂和實施，提升其持續盈利能力，確保錦州奧鴻的長期發展，本公司全資子公司

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產業於2014年2月28日與新疆博澤、錦州奧鴻及於洪儒籤訂了股權轉讓協議（以下簡稱「《新股權轉讓協議》」），

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產業擬出資不超過人民幣186,607.98萬元受讓新疆博澤所持有的錦州奧鴻共計28.146%股權（以下簡稱「本次交易」、「本次關聯交易」或「本次股權轉讓」），交易擬分為兩個階段進行： 第一階段：《新股權轉讓協議》生效後，由

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產業出資不超過人民幣152,490萬元受讓新疆博澤所持有的錦州奧鴻23%的股權（以下簡稱「目標股權」）；目標股權的實際轉讓價款根據「錦州奧鴻2013年度實際淨利×13×23%」的公式確定（實際淨利：即

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產業與於洪儒共同確認的年度審計報告所確認的錦州奧鴻2013年度稅後淨利潤扣除審計師按審計當時適用中國會計準則所認定的非經常性損益後所得的餘額，錦州奧鴻因高新技術企業資質而享受的企業所得稅減免產生的利潤不屬於上述非經常性損益範圍；下同），但計算目標股權實際轉讓價款時所採用的錦州奧鴻2013年度實際淨利應以人民幣51,000萬元封頂。 第二階段： 2019年1月1日起至2019年1月15日期間內，由

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產業出資不超過人民幣34,117.98萬元受讓新疆博澤持有的錦州奧鴻其餘5.146%的股權（以下簡稱「剩餘股權」）；剩餘股權的實際轉讓價款按「錦州奧鴻2013年度實際淨利×13×5.146%」的公式確定，但計算剩餘股權實際轉讓價格時採用的錦州奧鴻2013年度實際淨利仍以人民幣51,000萬元封頂。 同日，新疆博澤、錦州奧鴻與

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產業籤署了股權質押協議（以下簡稱「《新股權質押協議》」），由新疆博澤以其持有的錦州奧鴻5.146%的股權出質為新疆博澤及於洪儒在《70%股權轉讓協議》及《新股權轉讓協議》項下的全部義務向復星醫藥產業（以下簡稱「質權人」）提供質押擔保，同時《70%股權轉讓協議》項下約定的股權質押終止。 根據錦州奧鴻「奧德金」和「邦亭」兩大系列產品的市場佔有率和品牌影響力，以及近年來錦州奧鴻業績呈現的快速增長趨勢，經轉讓雙方協商，擬按照錦州奧鴻2013年度實際淨利的13倍確定本次交易價格。由於本次交易定價主要基於錦州奧鴻2013年度實際淨利確定，盈利預測對轉讓價格不具有實質性影響，故未提供錦州奧鴻未來盈利預測。 因錦州奧鴻系本公司重要子公司且新疆博澤持有錦州奧鴻10%以上的股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「上證所《上市規則》」）和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》（以下簡稱「《關聯交易實施指引》」），新疆博澤構成本公司的關聯人，本次交易構成上證所《上市規則》定義下的關聯交易。根據上證所《上市規則》，由於本次交易代價超過

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及其控股子公司/單位（以下簡稱「本集團」）最近一期經審計淨資產的5%，本次交易還須提請

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股東大會批准。 同時，因於洪儒先生任

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附屬公司董事且持有新疆博澤98.33%的出資份額，而新疆博澤持有錦州奧鴻28.146%的股權，根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「聯交所《上市規則》」），於洪儒先生和新疆博澤均構成本公司的關連人士，本次交易構成聯交所《上市規則》定義下的關連交易。根據聯交所《上市規則》，由於本次交易一項適用百分比率高於5%但低於25%，本次交易須遵守聯交所《上市規則》關於申報、公告及獨立股東批准之規定。 本次關聯交易經獨立非執行董事事前認可後，提請

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第六屆董事會第十八次會議（臨時會議）審議。因本公司現任董事均非本次關聯交易之關聯董事，故董事會對本次交易進行表決時，不存在需要迴避表決的董事，董事會11名董事一致表決同意。 本公司獨立非執行董事韓炯先生、張維炯先生、李民橋先生、曹惠民先生對本次關聯交易發表了獨立意見。 本次交易所涉現金代價資金來源：本集團自有資金及外部融資。 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 本次交易須經本公司股東大會批准。 二、 本次交易各方基本情況 1、

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產業

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產業註冊地址為上海市浦東新區康橋鎮康士路25號350室，成立於2001年，董事長為李顯林先生；

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產業的經營範圍為實業投資，

醫藥行業

投資，從事貨物及技術的進出口業務（涉及行政許可的，按許可證經營）。截至本公告日，

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產業註冊資本為人民幣95,330.80萬元，其中：本公司出資人民幣95,330.80萬元，佔100%的股權。 經上海華鼎會計師事務所有限公司審計，截至2012年12月31日，

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產業的總資產為人民幣509,638萬元，所有者權益為人民幣158,891萬元，負債總額為人民幣350,748萬元；2012年度，

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產業實現營業收入人民幣2,801萬元，實現淨利潤人民幣54,981萬元（以上為單體口徑）。 根據

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產業管理層報表（未經審計），截至2013年9月30日，復星醫藥產業的總資產為人民幣542,357萬元，所有者權益為人民幣162,363萬元，負債總額為人民幣379,994萬元；2013年1至9月，

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產業實現營業收入人民幣1,002萬元，實現淨利潤人民幣20,895萬元（以上為單體口徑）。 2、新疆博澤： 新疆博澤註冊地址為新疆烏魯木齊經濟技術開發區口岸路34號口岸綜合大樓204房間，成立於2011年5月25日，執行合夥企業事務的合伙人為於洪澤，其經營範圍為從事對非上市企業的股權投資、通過認購非公開發行股票或者受讓股權等方式持有上市公司股份以及相關諮詢服務。截至目前，新疆博澤的總出資為人民幣3,000萬元,其中：於洪儒出資人民幣2,950萬元，認繳了新疆博澤98.33%的出資份額；於洪澤出資人民幣50萬元，認繳了新疆博澤1.67%的出資份額。 根據新疆博澤的管理層報表（未經審計），截至2012年12月31日，新疆博澤的總資產為人民幣78,245萬元，所有者權益為人民幣78,140萬元，負債總額為人民幣105萬元；2012年度，新疆博澤實現營業收入人民幣0萬元，實現淨利潤人民幣75,140萬元。 根據新疆博澤的管理層報表（未經審計），截至2013年12月31日，新疆博澤的總資產為人民幣27,112萬元，所有者權益為人民幣17,567萬元，負債總額為人民幣9,545萬元；2013年，新疆博澤實現營業收入人民幣0萬元，實現淨利潤人民幣14,567萬元。 因錦州奧鴻系本公司重要子公司且新疆博澤持有錦州奧鴻10%以上的股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「上證所《上市規則》」）和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》（以下簡稱「《關聯交易實施指引》」），新疆博澤構成本公司的關聯人。 同時，由於新疆博澤持有

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附屬公司錦州奧鴻28.146%的股權，根據聯交所《上市規則》，新疆博澤構成本公司的關連人士。 3、於洪儒： 於洪儒先生，現任錦州奧鴻董事長；截至本次交易前，於洪儒先生持有新疆博澤98.33%的出資份額、新疆博澤持有錦州奧鴻28.146%的股權。 由于于洪儒先生任

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附屬公司子公司董事且持有新疆博澤98.33%的出資份額，而新疆博澤持有錦州奧鴻28.146%的股權，根據聯交所《上市規則》，於洪儒先生和新疆博澤均構成本公司的關連人士。 三、 交易標的基本情況 錦州奧鴻註冊地址為遼寧省錦州市太和區福州街10號，成立於2002年，法定代表人為於洪儒。錦州奧鴻的經營範圍包括小容量注射劑、硬膠囊劑、片劑、凝膠劑（眼用及無菌製劑）、凍乾粉針劑生產（許可證有效期至2015年12月31日）；中藥提取；醫療技術開發、技術轉讓、技術諮詢與服務。截至目前，錦州奧鴻的註冊資本為人民幣10,787.50萬元,其中：

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產業出資人民幣7,551.25萬元，佔70%的股權；新疆博澤出資人民幣3,036.25萬元，佔28.146%的股權；黃宇樑出資人民幣200萬元，佔1.854%的股權。 錦州奧鴻主要產品包括小牛血清去蛋白注射液、小牛血清去蛋白眼用凝膠、小牛血清去蛋白腸溶膠囊、注射用白眉蛇毒血凝酶、愈傷靈膠囊、抗骨增生片等。 經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）上海分所審計，截至2012年12月31日，錦州奧鴻的總資產為人民幣60,518萬元，所有者權益為人民幣50,749萬元，負債為人民幣9,770萬元；2012年度，錦州奧鴻實現營業收入人民幣64,848萬元，實現淨利潤人民幣36,319萬元（以上為合併口徑）。 經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）上海分所審計，截至2013年12月31日，錦州奧鴻的總資產為人民幣78,940萬元，所有者權益為人民幣68,130萬元，負債為人民幣10,810萬元；2013年，錦州奧鴻實現營業收入人民幣91,598萬元，實現淨利潤人民幣51,789萬元（以上為合併口徑）。 第一階段股權轉讓（即目標股權轉讓）完成後，錦州奧鴻的註冊資本仍為人民幣10,787.50萬元,其中：

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產業出資人民幣10,032.375萬元，佔93%的股權；新疆博澤出資人民幣555.125萬元，佔5.146%的股權；黃宇樑出資人民幣200萬元，佔1.854%的股權。 第二階段股權轉讓（即剩餘股權轉讓）完成後，錦州奧鴻的註冊資本仍為人民幣10,787.50萬元,其中：

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產業出資人民幣10,587.50萬元，佔98.146%的股權；黃宇樑出資人民幣200萬元，佔1.854%的股權。 四、 《新股權轉讓協議》、《新股權質押協議》的主要內容 1、 轉讓方自願依據本協議約定的條款及條件向受讓方轉讓目標股權。 2、 目標股權的股權轉讓價款應按如下公式確定：股權轉讓價款=錦州奧鴻2013年度實際淨利×13×23%。在計算目標股權及剩餘股權的股權轉讓價款時，錦州奧鴻2013年度實際淨利應以人民幣51,000萬元封頂。 3、 目標股權的全部股權轉讓價款應當分四期向轉讓方進行支付，具體如下： （1）在《新股權轉讓協議》籤署日後，自目標股權第一期轉讓價款支付的先決條件滿足之日起15個工作日內，受讓方應向轉讓方支付目標股權第一期轉讓價款，目標股權第一期轉讓價款=（目標股權轉讓價款-人民幣13,000萬元)/2。 （2）在交割日（即工商登記機關就本次目標股權轉讓向錦州奧鴻出具工商變更登記核准件所記載的發件之日）後，自目標股權第二期轉讓價款支付的先決條件滿足之日起10個工作日內，受讓方應向轉讓方支付目標股權第二期轉讓價款，目標股權第二期轉讓價款=（目標股權轉讓價款-人民幣13,000萬元)/2-人民幣10,000萬元。 （3）在交割日後，自目標股權第三期轉讓價款支付的先決條件滿足之日起10個工作日內，受讓方應向轉讓方支付目標股權第三期轉讓價款，目標股權第三期轉讓價款為人民幣10,000萬元。 （4）在交割日後，自目標股權第四期轉讓價款支付的先決條件滿足之日起15個工作日內，受讓方應向轉讓方支付目標股權第四期轉讓價款，目標股權第四期轉讓價款為人民幣13,000萬元。 4、 目標股權轉讓價款支付的先決條件 （1）目標股權第一期轉讓價款支付的先決條件為：《新股權轉讓協議》及《新股權質押協議》均已經得到有效籤署並已生效。 （2）目標股權第二期轉讓價款支付的先決條件為：錦州奧鴻已取得工商登記機關就目標股權轉讓向錦州奧鴻出具的變更核准通知書。 （3）目標股權第三期轉讓價款支付的先決條件為：錦州奧鴻已完成了營業執照中法定代表人變更為受讓方指定人士的工商變更登記手續等。 （4）目標股權第四期轉讓價款支付的先決條件為錦州奧鴻已於2015年底前取得《新股權轉讓協議》約定項下的高新技術企業資質，且依據屆時取得的高新技術企業證書錦州奧鴻於2014年度、2015年度均被認定為高新技術企業。 5、 自交割日起，受讓方即取得目標股權的所有權，並享有作為目標股權的所有者所應享有的全部權益。 6、 自2019年1月1日起至2019年1月15日止的期間內，受讓方將按照「錦州奧鴻2013年度實際淨利×13×5.146%」公式約定的價格購買剩餘股權。在計算上述剩餘股權的轉讓價格時，錦州奧鴻2013年度實際淨利應以人民幣51,000萬元封頂。 7、 新疆博澤同意以其持有的錦州奧鴻5.146%的股權依據《新股權質押協議》的相關規定為新疆博澤及於洪儒在《70%股權轉讓協議》及《新股權轉讓協議》項下的全部義務向

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產業提供質押擔保。 8、 《新股權轉讓協議》及《新股權質押協議》於本公司股東大會批准本協議之日起生效。《新股權轉讓協議》如於2014年2月28日或之前未完成籤署，或者於2014年5月31日前未獲本公司股東大會最終通過，則自動終止。 五、 本次交易的目的及對本集團的影響 1、本次交易有利於推進錦州奧鴻戰略的制訂和實施、加強其新產品研發和儲備，強化本集團製藥業務； 2、本次交易定價公允、合理，不存在損害本公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。 六、 獨立非執行董事意見 本公司獨立非執行董事韓炯先生、張維炯先生、李民橋先生、曹惠民先生就上述關聯/連交易發表如下獨立意見：上述關聯/連交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、上證所《上市規則》和聯交所《上市規則》等相關法律、法規的規定，表決程序合法。上述關聯/連交易符合一般商業條款，定價公允、合理，上述關聯/連交易不存在損害本公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。 七、 備查文件 1、第六屆董事會第十八次會議（臨時會議）決議； 2、《新股權轉讓協議》 3、《新股權質押協議》； 4、獨立非執行董事意見。 特此公告。 上海

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（集團）股份有限公司 董事會 二零一四年二月二十八日

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