證券代碼：000727 證券簡稱：
華東科技公告編號：2013-029 南京華東電子信息科技股份有限公司 全資子公司南京中電熊貓磁電科技有限公司將持有南京深寧磁電有限公司34.96%股權轉讓給南京華東電子集團有限公司公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、概述 南京中電熊貓磁電科技有限公司（以下簡稱磁電科技）為本公司全資子公司，持有南京深寧磁電有限公司（以下簡稱深寧磁電）34.96%股權。為提高資產質量，增強主業，磁電科技擬將深寧磁電34.96%股權轉讓給南京華東電子集團有限公司（以下簡稱華電集團）。公司聘請了具有證券、期貨從業資格的江蘇銀信資產評估房地產估價有限公司（以下簡稱銀信公司）以2013年8月31日為基準日，以資產基礎法對深寧磁電進行了評估。根據蘇銀信評字報【2013】第157號報告的評估價值為定價依據，擬以2428.06萬元價格將34.96%深寧磁電股權轉讓給華電集團。 本次股權轉讓構成關聯交易，經公司第七屆董事會第六次臨時會議審議通過，獨立董事進行了事前認可並發表了獨立意見，關聯董事均迴避表決。 本交易尚需提交公司股東大會批准。 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次董事會累計關聯交易金額也未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》 規定的情形。 公司董事會授權經理層全權辦理本次交易相關事宜。 二、關聯方基本情況 （1）關聯方介紹 名稱：華電集團 住所： 南京市棲霞區華電路1號 法定代表人： 周群 註冊資本：20000萬元人民幣 註冊號：320100000006193 經營範圍： 一般經營項目：電子器件、照明電器及材料、觸控螢幕系列產品的設計、開發、生產及銷售；石英晶體及其相關產品的生產及銷售；平板顯示器及模塊製造、加工、銷售並提供相關技術服務；投資與資產管理；科技成果的開發、推廣、轉讓、服務和外包；勞務信息諮詢；企業管理諮詢；網站建設；園林綠化工程；花卉租賃、銷售；物業管理；自有房屋租賃；停車場管理服務。 （2）財務狀況 經審計，2012年度的營業收入為93097.62萬元，淨利潤為3757.34萬元，截止2012年12月31日的資產總額為184531.44萬元，淨資產為55674.66萬元。 截止2013年1-10月的營業收入為73468.45萬元，淨利潤為21420.83萬元；2013年10月31日的資產總額為175752.28萬元，淨資產為70588.69萬元。 （3）關聯關係 三、交易標的情況 （一）標的介紹 企業名稱：南京深寧磁電有限公司 註冊住所：南京市六合區龍袍鎮長江村二組100-88號 法定代表人：李行 註冊資本：人民幣1230萬元 南京華東電子集團有限公司 南京華東電子信息科技股份有限公司 100% 22.7% 南京中電熊貓
信息產業集團有限公司 南京中電熊貓磁電科技有限公司 34.96% 南京深寧磁電有限公司 100% 註冊號：320123000007074 經營範圍：一般經營項目：電子元件、開關電源變壓器、軟磁鐵氧體元器件製造、銷售及技術諮詢、技術服務；機械設備及配件、機電設備及配件、電子產品及配件銷售；自營和代理各類商品及技術進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。 （二）歷史沿革 南京深寧磁電有限公司成立於 2000 年11月29日,系由南京金寧電子集團有限公司、李行等18個自然人共同投資組建，並經南京市六合區工商行政管理局批准成立的企業法人單位。 2009年9月10日南京金寧電子集團有限公司與李行等自然人股東籤訂股權轉讓協議，約定以185,600.00元收購其持有深寧磁電2.32%的股權。 2010年4月8日南京金寧電子集團有限公司與李行等自然人股東籤訂股權轉讓協議，以320,160.00元收購其持有深寧磁電2.61%的股權。 2010年根據中電熊貓
信息產業集團有限公司「中電熊貓投[2010]99號《關於同意南京中電熊貓磁電科技有限公司整合磁性材料產業方案的批覆》」，本公司以其子公司南京中電熊貓磁電科技有限公司為主體，對深寧磁電增資擴股出資2,468.20萬元，其中430.00萬元作為本公司實收資本，2,038.20萬元作為本公司資本公積。變更後的累計實繳註冊資本人民幣1,230.00萬元，已經江蘇永和會計師事務所有限公司審驗，並於2010年7月26日出具永和會驗字（2010）第085號驗資報告。 （三）股權結構 （四）審計情況 表一：近三年及基準日資產狀況： 國營金寧無線電器材廠
華東科技22.45% 42.59% 李行等17個自然人 南京深寧磁電有限公司 34.96% 磁電科技 100% 單位：元 項目 2013年8月31日 2012年12月31日 2011年12月31 2010年12月31 總資產 50,504,596.57 54,950,371.47 62,451,503.32 64,745,126.04 淨資產 36,626,580.97 41,436,020.91 47,520,441.07 49,381,017.70 表二：近三年及基準日經營狀況 單位：元 項目/年度 2013年1-8月 2012年度 2011年度 2010年度 主營業務收入 23,267,698.12 35,652,975.18 49,868,967.11 43,152,120.82 利潤總額 -4,361,131.20 -6,079,393.51 -1,728,954.31 883,381.16 淨利潤 -4,361,131.20 -6,084,420.16 -1,860,576.63 835,534.92 上述財務數據均經審計，其中2010-2012年度數據審計單位為天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）；基準日數據審計單位為立信會計師事務所（特殊普通合夥）江蘇分所。 （五）其他事項 1、截止披露日，本公司未有為深寧磁電提供擔保、未有委託深寧磁電理財，深寧磁電未有佔用本公司資金的情形。 2、截止2013年8月31日，寧房權證合換字第005331號房產證上1-5幢房產（建築面積1590.69平方米）、寧房權證合換字第005332號房產證上6-10幢房產（建築面積1345.41平方米）、寧房權證合換字第005333號房產證上11-15幢房產（建築面積5189.77平方米）、寧房權證合換字第005334號房產證上16-19幢房產（建築面積990.65平方米）及其上述房產所佔用的「寧六國用（2003）字第00047號」土地使用權證上記載的土地使用權（土地面積：38634.3平方米）已抵押給中國
工商銀行股份有限公司南京城東支行。抵押期限為2013年7月19日至2014年7月18日。 3、寧房權證合換字第007511號房產證上1-4幢房產（建築面積1549.41平方米）、寧房權證合換字第005328號房產證上1-3幢房產（建築面積969.54平方米）、寧房權證棲轉字第239814號房產證房產（建築面積509.59平方米）及其上述房產所佔用的「寧六國用（2004）第00172號」土地使用權證上記載的土地使用權（土地面積：6451.6平方米）、「寧六國用（2003）字第00811號」土地使用權證上記載的土地使用權（土地面積：5577.4平方米）、「寧棲國用（2007）第07162號」土地使用權證上記載的土地使用權（土地面積：328.8平方米）已抵押給江蘇銀行股份有限公司南京鼓樓支行。 其下屬被投資單位-含山縣磁通電子有限公司房屋及建築物及土地使用權已抵押給中國電子財務有限責任公司用於抵押貸款擔保，抵押期限至2013年12月4日。 四、交易定價依據 本公司聘請了具有執行證券、期貨相關業務資格資產評估機構——銀信公司，以2013年8月31日為評估基準日，對深寧磁電資產以資產基礎法進行了評估，並出具了蘇銀信評字報【2013】第157號，其中： 單位：人民幣萬元 項 目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率% 流動資產 3,668.99 3,994.56 325.57 8.87 非流動資產 1,381.47 4,338.49 2,957.02 214.05 其中：可供出售金融資產 0.00 0.00 0.00 持有至到期投資 0.00 0.00 0.00 長期股權投資 646.38 1,101.25 454.87 70.37 投資性房地產 0.00 0.00 0.00 固定資產 704.15 1,536.42 832.27 118.19 在建工程 0.00 0.00 0.00 無形資產 6.01 1,700.81 1,694.80 28,199.67 其他非流動資產 24.93 0.00 -24.93 -100.00 資產總計 5,050.46 8,333.05 3,282.59 65.00 流動負債 1,387.80 1,387.80 0.00 0.00 非流動負債 0.00 0.00 0.00 負債總計 1,387.80 1,387.80 0.00 0.00 股東全部權益 3,662.66 6,945.25 3,282.59 89.62 其中磁電科技持有34.96%股權價值為2428.06萬元。 本次評估增值主要為：1、固定資產增值原因：由於大部分設備的購置時間較長，現市場價格漲幅較快，使評估增值；設備的帳面折舊計提速度較快，使得帳面淨值較低，造成評估增值。2、無形資產增值原因：工業用土地增值。 五、交易協議的主要內容 磁電科技與華電集團籤訂了《股權轉讓協議》，以2428.06萬元將持有的34.96%深寧磁電股權轉讓給華電集團。 華電集團應當在2013年11月30日前將轉讓價款2428.06萬元一次性支付給磁電科技。 轉讓股權自評估基準日至本次股權轉讓工商變更完成日期間損益由華電集團承擔或享有。 六、交易目的和對本公司影響 1、交易目的和必要性：公司為進一步深化推進清理「三非」（非主營、非控股、非盈利）工作，鑑於深寧磁電非公司控股，且近年來經營狀況不佳，為提高公司資產質量，增強主業，擬轉讓深寧磁電股權。 2、對本公司影響：（1）本次交易有利於改善公司現金流，突出主業；（2）此交易將影響公司本年度利潤約為508.91萬元；（3）本次交易均徵詢了會計師意見，本次交易產生的利潤可計入公司當年損益，最終以公司2013年年度審計結果為準。 七、獨立董事事前認可並獨立意見 此交易遵守了三公原則，以具有證券、期貨從業資質的評估機構評估為定價依據，價格公允，審議程序符合《公司章程》、《上市規則》的有關規定，關聯董事進行了迴避表決，未有損害中小股東合法權益的行為。上述議案尚需提交股東大會審議。 八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額 當年年初截至2013年10月31日，與華電集團的關聯交易情況 交易事項 交易方 交易金額（萬元） 披露情況 接受勞務和動力 華電集團 464.70 2013年4月11日披露的2013-007《公司2012年度日常關聯交易完成情況和2013年度日常關聯交易預計公告》中已進行了預計。 銷售產品和提供勞務 13.02 房屋租入 90.72 合計 568.44 九、備查文件 1、公司第七屆董事會第六次臨時會議決議； 2、獨立董事事前認可和獨立意見； 3、股權轉讓協議； 4、蘇銀信評字報【2013】第157號評估報告。 南京華東電子信息科技股份有限公司董事會 二○一三年十一月二十九日
中財網