本資產評估報告依據中國資產評估準則編制
雲南沃森生物技術股份有限公司
擬股權轉讓所涉及的上海澤潤生物科技有限公司的
股東全部權益價值資產評估報告
信資評報字[2020]第40132號
上海立信資產評估有限公司
2020年12月2日
目 錄
聲明................................................................................................................................... - 1 -
資產評估報告摘要........................................................................................................... - 3 -
資產評估報告正文........................................................................................................... - 9 -
一、委託人、被評估單位和其他資產評估報告使用人概況................................ - 9 -
二、評估目的.......................................................................................................... - 17 -
三、評估對象和評估範圍...................................................................................... - 17 -
四、價值類型.......................................................................................................... - 21 -
五、評估基準日...................................................................................................... - 21 -
六、評估依據.......................................................................................................... - 21 -
七、評估方法.......................................................................................................... - 23 -
八、評估程序實施過程和情況.............................................................................. - 37 -
九、評估假設.......................................................................................................... - 39 -
十、評估結論.......................................................................................................... - 42 -
十一、特別事項說明.............................................................................................. - 46 -
十二、資產評估報告使用限制說明...................................................................... - 50 -
十三、資產評估報告日.......................................................................................... - 51 -附 件............................................................................................................................... - 53 -
聲 明
（一）本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協會發布的資產評估執業準則和職業道德準則編制。
（二）委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其他資產評估報告使用人違反前述規定使用資產評估報告的，本資產評估機構及其資產評估專業人員不承擔責任。
（三）本資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為本資產評估報告的使用人。
（四）本資產評估機構及其資產評估專業人員提示本資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
（五）本資產評估機構及其資產評估專業人員遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅持獨立、客觀、公正的原則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。
（六）本資產評估機構及其資產評估專業人員按委託人指定的評估對象和範圍進行了評估，委估資產和負債的詳細清單由委託人和被評估單位提供，並經其籤章確認。我們對可能屬於評估範圍內的其他資產給予了應有的關注，我們敬請有關當事方高度注意交易對象、範圍與評估對象、範圍的一致性。
（七）本資產評估機構及其資產評估專業人員與資產評估報告中的評估對象在過去、現時和將來都沒有利益關係；與有關當事方及相關人員沒有任何利益關係和偏見。
（八）資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發現的問題進行了如實披露，並且已提請委託人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。但我們僅對評估對象及其所涉及資產的價值發表意見，我們無權對它們的法律權屬作出任何形式的保證。本報告亦不得作為任何形式的產權證明文件使用。
（九）本資產評估機構及其資產評估專業人員對委估資產價值所做的分析、判斷受本報告中的假設和限制條件的約束，評估結論僅在這些假設和限制條件下成立。為了合理地正確使用本評估報告，我們敬請資產評估報告使用人應當密切關注本報告的「評估假設」、「特別事項說明」和「資產評估報告使用限制說明」。
（十）本資產評估機構及其資產評估專業人員執行本項資產評估業務的目的是對委估資產所具有的價值進行分析估算並發表自己的專業意見，我們不會為當事人的決策承擔責任。我們敬請報告使用者注意，評估結論僅在本報告載明的假設和限制條件下成立，並且不應該被認為是委估資產在市場上可實現價格的保證。
（十一）本資產評估機構及其資產評估專業人員對機器設備等實物資產的勘察按常規僅限於其表觀質量和使用、保養狀況，未觸及被遮蓋、隱蔽及難於接觸到的部位，我們未受委託對它們的質量進行專業技術檢測和鑑定，我們的評估以委託人提供的資料為基礎，如果這些評估對象的內在質量有瑕疵，評估結論可能會受到不同程度的影響。
（十二）本資產評估報告僅供委託人為本報告所列明的評估目的服務和送交財產評估主管部門審查使用，本評估報告的使用權歸委託人所有。除按規定報送有關政府管理部門或依據法律需公開的情形外，未經本資產評估機構許可，報告的全部或部分內容不得發表於任何公開的媒體上。
雲南沃森生物技術股份有限公司
擬股權轉讓所涉及的上海澤潤生物科技有限公司的
股東全部權益價值資產評估報告
摘 要
信資評報字[2020]第40132號
以下內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業務的詳細情況和正確理解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。
本公司—上海立信資產評估有限公司接受雲南沃森生物技術股份有限公司的委託，按照有關法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用收益法、資產基礎法，按照必要的評估程序，對雲南沃森生物技術股份有限公司擬實施股權轉讓而涉及的上海澤潤生物科技有限公司（以下簡稱：「澤潤公司」）的股東全部權益在2020年6月30日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：
評估對象：澤潤公司的股東全部權益價值。
評估範圍：澤潤公司的全部資產和負債。根據澤潤公司母公司在2020年6月30日的資產負債表，總資產帳面值為88,256.52萬元，負債帳面值為26,110.70萬元，淨資產帳面值為62,145.82萬元。
評估基準日：2020年6月30日
評估目的：股權轉讓
價值類型：市場價值
評估方法：收益法、資產基礎法，最終選取收益法的結果。
評估結論：經評估，澤潤公司在評估基準日的股東全部權益價值為人民幣349,600.00萬元，大寫人民幣叄拾肆億玖仟陸佰萬元整。
評估結果匯總表
評估基準日：2020年6月30日 金額單位：人民幣萬元
項 目 帳面淨值 評估值 增減額 增減率%
A B C=B-A D=C/A
流動資產 32,015.06
非流動資產 56,241.46
其中：長期股權投資淨額 7,092.50
其他非流動金融資產 720.00
固定資產淨額 3,379.79
在建工程淨額 1,057.85
無形資產淨額 -
開發支出 42,998.77
其他非流動資產 992.55
資產總計 88,256.52
流動負債 24,196.18
非流動負債 1,914.52
負債總計 26,110.70
淨資產（所有者權益） 62,145.82 349,600.00 287,454.18 462.55
評估結論使用有效期：本評估結論的使用有效期為一年，即自2020年6月30日至2021年6月29日有效。
對評估結論產生影響的重大假設前提：
（1）澤潤公司能夠根據經營需要籌措到所需資金，不會因融資事宜影響企業正常經營，融資成本基本維持目前的水平；
（2）澤潤公司以後年度產品的生產和銷售不涉及智慧財產權侵權；
（3）澤潤公司未來主要從事疫苗產品的研發、生產和銷售。根據《國家稅務總局關於簡併增值稅徵收率政策的通知財稅（2014）57號》的規定，疫苗產品銷售適用增值稅徵收率 3%稅率。本次評估假設澤潤公司以後年度疫苗產品銷售按照增值稅徵收率3%稅率；
（4）澤潤公司母公司於2017年11月通過了高新技術企業認證，取得高新技術企業證書，證書編號：GR201731002644，有效期三年。2020年11月10日上海市科學技術委員會公示的《關於2020年度上海市第二批擬認定高新技術企業名單的通知》中，澤潤公司母公司符合高新技術企業認定，澤潤公司母公司享受企業所得稅優惠稅率15%。考慮到公司現行狀況通過高新技術企業的認定且企業未來盈利預測相關指標符合高新技術企業的相關要求，因此預計未來仍然持續獲得，故本次評估假設公司高新技術企業資格到期可正常延續，以後年度企業所得稅率為15%。
根據目前澤潤公司和子公司玉溪澤潤生物技術有限公司的經營範圍，以及目前的規劃，未來澤潤公司 HPV 疫苗的生產和銷售將由子公司玉溪澤潤生物技術有限公司承擔。考慮到 HPV 疫苗技術先進，並參照目前在玉溪經營的關聯公司的稅收情況，子公司玉溪澤潤生物技術有限公司在經營達到一定規模後，各項條件可符合高新技術企業的認定標準，可獲得高新技術企業證書，且還可享受西部大開發企業所得稅的優惠政策。因此，本次假設子公司玉溪澤潤生物技術有限公司以後年度企業所得稅率為15%；
（5）澤潤公司研發的重組人乳頭瘤病毒雙價（16/18 型）疫苗（酵母）（即「二價HPV疫苗」）評估基準日已處於申報生產批件，預計於2022年上市銷售。本次評估假設澤潤公司的重組人乳頭瘤病毒雙價（16/18 型）疫苗（酵母）按照上述時間節點上市銷售，且相關生產批件到期可正常延續；
（6）澤潤公司於2017年12月取得重組人乳頭瘤病毒九價病毒樣顆粒疫苗（6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白）（畢赤酵母）（即「九價HPV疫苗」）藥物臨床試驗批件，評估基準日處於臨床一期試驗階段，預計於 2026 年上市銷售。本次評估假設澤潤公司的重組人乳頭瘤病毒九價病毒樣顆粒疫苗（6、11、16、18、31、33、45、52、58 型 L1蛋白）（畢赤酵母）按照上述時間節點上市銷售，且相關生產批件到期可正常延續；
（7）根據澤潤公司估計，重組人乳頭瘤病毒雙價（16/18 型）疫苗（酵母）（即「二價HPV疫苗」）自評估基準日至取得生產批件的資本化研發支出合計7,200萬元，研發和生產相關固定資產還需投入資金3,400萬元。評估人員無專業能力判斷該資本化研發支出、固定資產新增投入資金的合理性、完整性，本次評估假設澤潤公司二價HPV疫苗自評估基準日至取得生產批件的資本化研發支出合計7,200萬元，研發和生產相關固定資產還需投入資金3,400萬元；
（8）根據澤潤公司估計，重組人乳頭瘤病毒九價病毒樣顆粒疫苗（6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白）（畢赤酵母）（即「九價HPV疫苗」）自評估基準日至取得生產批件的資本化研發支出合計 23,829.76 萬元，研發和生產所需新增固定資產投入22,000萬元。評估人員無專業能力判斷該資本化研發支出、新增固定資產投入的合理性、完整性，本次評估假設澤潤公司九價 HPV 疫苗自評估基準日至取得生產批件的資本化研發支出合計 23,829.76 萬元，研發和生產所需新增固定資產投入22,000萬元；
（9）生產場地玉溪澤潤生物技術有限公司位於雲南省玉溪市高新區東風南路83號玉溪沃森疫苗產業園內，具體包括標準廠房、質檢樓、汙水處理站等，系向玉溪沃森生物技術有限公司租賃，現合同租賃期至2021年12月31日，本次評估假設該租賃可按正常租金續租；
（10）HPV疫苗國內按照國家二類疫苗銷售，自費接種。
根據資產評估的要求，認定這些假設在評估基準日時成立，當未來經濟環境發生較大變化，將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。
對評估結論產生影響的特別事項：
（1）由於涉及上市公司信息披露、資料保密的原因，澤潤公司未向評估人員提供預防性宮頸癌疫苗研發的臨床試驗核心數據資料，僅告知了目前的研發階段，因此評估人員未能對澤潤公司預防性宮頸癌疫苗目前的研發成果相關的臨床試驗核心數據資料進行核查。本次評估根據澤潤公司預防性宮頸癌疫苗目前的研發階段，以及澤潤公司管理層依據目前的研發成果和行業經驗對澤潤公司預防性宮頸癌疫苗未來的上市銷售時間和盈利水平的預期的基礎上進行評估。提請報告使用者關註上述事項對本次評估結論和經濟行為的影響。
（2）根據澤潤公司股東會決議和章程，惠生（中國）投資有限公司（以下簡稱「惠生投資」）於2020年10月28日與上海博荃小飛股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「上海博荃」）、杭州泰格股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「杭州泰格」）、淄博芸利創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「淄博芸利」）、寧波玖達投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「玖達」）籤訂《股權轉讓協議》，分別向上海博荃、杭州泰格、淄博芸利、玖達轉讓其持有的澤潤公司3.3386%、1.4286%、0.8571%、0.8571%股權；澤潤公司公司類型由有限責任公司（臺港澳與境內合資）變更為內資有限公司，變更後註冊資本折算為人民幣為 91,078.1540 萬元。截至報告出具日，已經完成上述事項的工商變更。提請報告使用者關註上述事項對本次評估結論和經濟行為的影響。
（3）本項評估的目的是股權轉讓，除非另有說明，在評估股東權益價值時，我們沒有考慮委估股權交易時，有關交易方尚應承擔的費用和稅項等可能影響其價值的任何限制。與股權交易相關的稅賦事宜（例如企業或個人所得稅）需由國家稅務機關依法處理。按通常慣例，股權交易是股東之間的經濟行為，一般不涉及被評估單位的帳務調整，因此，本報告評估結論中我們未對企業價值的重估增、減值額作任何納稅準備。
（4）資產評估師獲得的被評估單位編制的盈利預測是本評估報告收益法的基礎。資產評估師對其提供的盈利預測進行了必要的調查、分析、判斷，並與被評估單位的管理層進行討論溝通，經被評估單位調整和完善後，評估機構採信了被評估單位盈利預測的相關數據及主要假設。盈利預測本身是基於基準日時點的市場環境和企業經營要素基礎下，對未來經營業績最大可能實現狀態的估計和判斷，資產評估師對被評估單位盈利預測的審慎利用，不應被視為對被評估單位未來盈利能力的保證。如市場環境和企業經營發生變化時，則可能導致實際經營與盈利預測出現差異，進而影響評估報告中的結論，提請報告使用者關注使用該評估報告。
（5）本次評估值較帳面值增值幅度較大，提請相關報告使用者關注該報告的評估假設和特別事項說明。
（6）澤潤公司的重組人乳頭瘤病毒雙價（16/18 型）疫苗（酵母）（即 「二價HPV疫苗」）目前尚處於生產批件申請受理階段，相應疫苗是否能夠取得生產批件以及何時取得仍存在很大風險，提請報告使用者高度關註上述事宜對本次經濟行為的影響。
（7）澤潤公司的重組人乳頭瘤病毒九價病毒樣顆粒疫苗（6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白）（畢赤酵母）（即「九價HPV疫苗」）目前尚處於臨床一期試驗階段，相應疫苗是否能夠取得生產批件以及何時取得仍存在很大風險，提請報告使用者高度關註上述事宜對本次經濟行為的影響。
（8）根據澤潤公司估計，重組人乳頭瘤病毒雙價（16/18 型）疫苗（酵母）（即「二價HPV疫苗」）自評估基準日至取得生產批件的資本化研發支出合計7,200萬元，研發和生產相關固定資產還需投入資金3,400萬元。評估人員無專業能力判斷該資本化研發支出、固定資產還需投入資金的合理性、完整性，提請報告使用者關註上述事宜對本次評估結果的影響。
（10）根據澤潤公司估計，重組人乳頭瘤病毒九價病毒樣顆粒疫苗（6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白）（畢赤酵母）（即「九價HPV疫苗」）自評估基準日至取得生產批件的資本化研發支出合計 23,829.76 萬元，研發和生產所需新增固定資產投入22,000萬元。評估人員無專業能力判斷該資本化研發支出、新增固定資產投入的合理性、完整性，提請報告使用者關註上述事宜對本次評估結果的影響。
為了正確使用評估結論，請報告使用者密切關注本報告中的「資產評估報告聲明」、「評估假設」、「特別事項說明」和「資產評估報告使用限制說明」及其對評估結論的影響。
除按規定報送有關政府管理部門或依據法律需公開的情形外，未經本資產評估機構和籤字資產評估師書面許可，本報告摘要不得被摘抄、引用或披露於任何公開的媒體。
雲南沃森生物技術股份有限公司
擬股權轉讓所涉及的上海澤潤生物科技有限公司的
股東全部權益價值資產評估報告
正 文
信資評報字[2020]第40132號
雲南沃森生物技術股份有限公司：
本公司—上海立信資產評估有限公司接受貴公司的委託，按照有關
法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，
採用收益法、資產基礎法，按照必要的評估程序，對貴公司擬實施股權轉
讓而涉及的上海澤潤生物科技有限公司（以下簡稱：「澤潤公司」）的股東
全部權益在2020年6月30日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況
報告如下：
一、委託人、被評估單位和其他資產評估報告使用人概況
（一）委託人
企業名稱：雲南沃森生物技術股份有限公司
企業類型：其他股份有限公司(上市)
證券代碼：300142
註冊地址：雲南省昆明市高新開發區北區雲南大學科技園2期A3幢4樓
法定代表人：李雲春
註冊資本：人民幣153,743.6984萬元
統一社會信用代碼：91530000719480244Y
營業期限：2001年01月16日至長期
經營範圍：生物製劑的研究與開發（不含管理商品）；生物項目的引進、合作與開發；生物技術相關項目的技術服務研究與開發；生物製品、生物類藥品及相關材料的進出口；技術進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）被評估單位
1.企業註冊登記信息（截至評估基準日）
企業名稱：上海澤潤生物科技有限公司
註冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區張衡路1690弄9號樓
法定代表人：姜潤生
註冊資本：美元13,903.1868萬元
實收資本：美元13,462.2268萬元
統一社會信用代碼：91310000749597136U
成立日期：2003年05月07日
營業期限：2003年05月07日至2023年05月06日
經營業務範圍：疫苗的研發;生物製品、食品、醫藥及天然提取物領域內的研究開發,自有研發成果轉讓,並提供相關的技術諮詢、技術服務;生物製品(除藥品)、化工產品(危險品除外)的批發、佣金代理(拍賣除外)、進出口(不涉及國營貿易管理商品,涉及配額、許可證管理商品的,按國家有關規定辦理申請,涉及行政許可的,憑許可證經營)。【依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動】
2.企業性質及歷史沿革
上海澤潤生物科技有限公司成立於2003年5月，原名上海惠生生物工程有限公司，系由自然人華邦嵩先生和江蘇新華化工機械有限公司出資設立，註冊資本為90萬元，自然人華邦嵩先生出資81萬元佔股比的90%，江蘇新華化工機械有限公司出資9萬元佔股比的10%。
同年6月，雙方股東對澤潤公司（原上海惠生生物工程有限公司）進行同比例增資，註冊資本增至1,000萬元。
2007年11月，公司名稱由上海惠生生物工程有限公司變更為上海澤潤生物科技有限公司。
根據2017年12月27日，雲南沃森生物技術股份有限公司第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關於籤署上海澤潤生物科技有限公司增資協議的議案》。本次增資由新進入的投資者北京信中利明信股權投資中心（有限合夥）、北京信中利思邈股權投資中心（有限合夥）、北京信中利美信股權投資中心（有限合夥）和蘇州金晟碩達投資中心（有限合夥）按照澤潤公司投前估值14億元人民幣進行，合計以41,000萬元人民幣認繳澤潤公司新增註冊資本3,149.3407萬美元，實際繳付的價款中超過註冊資本出資以外的部分計入澤潤公司的資本公積。截至評估基準日，北京信中利明信股權投資中心（有限合夥）、北京信中利思邈股權投資中心（有限合夥）和北京信中利美信股權投資中心（有限合夥）的增資事項尚未實施。
根據2019年5月17日澤潤公司召開的董事會決議，同意蘇州金晟碩達投資中心（有限合夥）按照澤潤公司投前估值14億元人民幣，以等值於人民幣21,000萬元的美元認繳公司新增註冊資本1,613.0769萬美元。
根據2019年12月16日雲南沃森生物技術股份有限公司關於放棄蘇州金晟碩達投資中心（有限合夥）擬轉讓的上海澤潤生物科技有限公司股權優先購買權的公告（公告編號：2019-117），蘇州金晟碩達投資中心（有限合夥）擬將其持有的澤潤公司 322.6154 萬美元出資額（對應澤潤公司2.6087%的股權）轉讓給蘇州金晟碩超投資中心（有限合夥），股權轉讓價款為人民幣50,898,588元。
根據2019年12月16日雲南沃森生物技術股份有限公司關於籤署上海澤潤生物科技有限公司增資協議的公告（公告編號：2019-118），雲南沃森生物技術股份有限公司第四屆董事會第四次會議審議通過了《關於籤署上海澤潤生物科技有限公司增資協議的議案》。本次增資由新進入的投資方天津高瓴楚盈投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「高瓴楚盈」）、嘉興春享股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「春享」）、寧波玖達投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「玖達」）、杭州泰格股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「杭州泰格」）、平潭泰格盈科創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「泰格盈科」）、平潭鴻圖七號創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「鴻圖七號」）合計持有的可轉股債權2億元人民幣認繳上海澤潤新增的註冊資本1,536.2637萬美元。
2019年12月16日，高瓴楚盈、春享、玖達、杭州泰格、泰格盈科、鴻圖七號與北京健能投資管理中心（有限合夥）、澤潤公司籤署了一份《之概括轉讓協議》，北京健能投資管理中心（有限合夥）將其持有的可轉股債權轉讓給該六家投資方。
經過多次增資和股權轉讓，截止評估基準日，澤潤公司股東出資金額及比例如下：
股東名稱 認繳金額 認繳比例 實繳出資 實繳出資
（萬美元） （萬美元） 比例
雲南沃森生物技術股份有限公司 9,056.9381 65.1429% 9,056.9381 67.2767%
惠生（中國）投資有限公司 901.1241 6.4814% 901.1241 6.6937%
新疆翠文股權投資合夥企業 795.7840 5.7238% 354.8240 2.6357%
蘇州金晟碩達投資中心（有限合 1,290.4615 9.2818% 1,290.4615 9.5858%
夥）
蘇州金晟碩超投資中心（有限合 322.6154 2.3204% 322.6154 2.3964%
夥）
天津高瓴楚盈投資合夥企業（有限 1,181.7413 8.4998% 1,181.7413 8.7782%
合夥）
嘉興春享股權投資合夥企業（有限 26.8982 0.1935% 26.8982 0.1998%
合夥）
寧波玖達投資管理合夥企業（有限 53.7964 0.3869% 53.7964 0.3996%
合夥）
杭州泰格股權投資合夥企業（有限 155.6537 1.1196% 155.6537 1.1562%
合夥）
平潭泰格盈科創業投資合夥企業 104.0960 0.7487% 104.0960 0.7732%
（有限合夥）
平潭鴻圖七號創業投資合夥企業 14.0781 0.1013% 14.0781 0.1046%
（有限合夥）
合計 13,903.1868 100.0000% 13,462.2268 100.0000%
根據澤潤公司股東會決議和章程，惠生（中國）投資有限公司（以下簡稱「惠生投資」）於2020年10月28日與上海博荃小飛股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「上海博荃」）、杭州泰格、淄博芸利創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「淄博芸利」）、玖達籤訂《股權轉讓協議》，分別向上海博荃、杭州泰格、淄博芸利、玖達轉讓其持有的澤潤公司3.3386%、1.4286%、0.8571%、0.8571%股權；澤潤公司公司類型由有限責任公司（臺港澳與境內合資）變更為內資有限公司，變更後註冊資本折算為人民幣為91,078.1540萬元。截至報告出具日，已經完成上述事項的工商變更。
3.資產、負債結構和經營狀況
澤潤公司近三年的合併資產、負債結構和淨資產如下：
金額單位：人民幣萬元
項目 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年6月30日
總資產 107,908.66 114,042.72 112,704.95
負債 93,960.07 81,968.06 52,389.23
所有者權益 13,948.59 32,074.65 60,315.72
歸屬於母公司所有者權益 13,998.87 32,127.39 60,369.57
澤潤公司近三年的合併經營狀況如下：
金額單位：人民幣萬元
項 目 2018年 2019年 2020年1-6月
一、營業收入 2,432.59 763.54 109.05
減：營業成本 1,698.09 1,391.98 55.45
稅金及附加 13.79 9.59 8.45
銷售費用 - - -
管理費用 1,354.03 2,253.20 1,058.80
研發費用 796.93 293.35 501.72
財務費用 1,890.73 1,730.71 -140.80
資產減值損失 -0.06 - -
信用減值準備 - -23.59 -1.84
加：其他收益 321.08 148.48 256.89
資產處置收益 8.85 - -
二、營業利潤 -2,991.00 -4,743.22 -1,115.83
加：營業外收入 2.50 25.02 -
項 目 2018年 2019年 2020年1-6月
減：營業外支出 60.39 14.30 -
三、利潤總額 -3,048.89 -4,732.49 -1,115.83
減：所得稅費 - - -
四、淨利潤 -3,048.89 -4,732.49 -1,115.83
歸屬母公司淨利潤 -3,043.44 -4,730.04 -1,114.72
註：上述財務數據已經大信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具無保留意見的（文號：大信審字[2019]第5-00187號、大信審字[2020]第5-00070號、大信審字[2020]第5-00385號）審計報告。
澤潤公司母公司近三年的資產、負債結構和淨資產如下：
金額單位：人民幣萬元
項目 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年6月30日
總資產 88,294.51 89,556.68 88,256.52
負債 73,455.54 55,969.11 26,110.70
所有者權益 14,838.97 33,587.57 62,145.82
澤潤公司母公司近三年的經營狀況如下：
金額單位：人民幣萬元
項 目 2018年 2019年 2020年1-6月
一、營業收入 2,432.58 763.54 109.05
減：營業成本 1,698.09 1,391.98 55.45
稅金及附加 11.10 8.25 7.82
銷售費用 - - -
管理費用 1,147.08 1,762.06 786.07
研發費用 724.32 290.35 501.72
財務費用 1,894.16 1,281.77 -384.76
加：其他收益 321.02 143.48 252.90
資產減值損失 0.06 - -
信用減值準備 - 23.59 1.84
資產處置收益 8.85 - -
二、營業利潤 -2,712.24 -3,803.80 -602.51
加：營業外收入 2.50 25.02 -
減：營業外支出 60.39 14.30 -
三、利潤總額 -2,770.14 -3,793.08 -602.51
減：所得稅費 - - -
四、淨利潤 -2,770.14 -3,793.08 -602.51
註：上述財務數據已經大信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具無保留意見的（文號：大信審字[2019]第5-00187號、大信審字[2020]第5-00070號、大信審字[2020]第5-00385號）審計報告。
4.企業經營場所情況介紹
澤潤公司母公司現主要經營場地位於上海市張江高科技園區張衡路1690弄9號樓，系向上海泉順生物科技有限公司租賃使用。
子公司玉溪澤潤生物技術有限公司現主要經營場地位於玉溪市高新區東風南路83號玉溪沃森疫苗產業園內，系向玉溪沃森生物技術有限公司租賃使用。
5.企業業務概況
澤潤公司目前主要從事預防性宮頸癌疫苗的研發，並進行產業化準備。
2011年6月，澤潤公司「重組人乳頭瘤病毒雙價（16/18 型）疫苗（酵母）」（即二價預防性宮頸癌疫苗，以下簡稱「二價HPV疫苗」）獲得藥物臨床試驗批件（批件號：2011L01085），2020年6月收到國家藥品監督管理局出具的新藥生產申請《受理通知書》。
2017年12月，澤潤公司「重組人乳頭瘤病毒九價病毒樣顆粒疫苗（6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白）（畢赤酵母）」（即九價預防性宮頸癌疫苗，以下簡稱「九價HPV疫苗」）獲得藥物臨床試驗批件（批件號：2017L05282），於2018年12月正式啟動一期臨床試驗。
2019年6月，澤潤公司「重組腸道病毒71型病毒樣顆粒疫苗（畢赤酵母）（」以下簡稱「手足口病疫苗」）獲得臨床試驗通知書（CXSL1900022），目前處於臨床前準備階段。
6.子公司介紹
評估基準日，澤潤公司合併範圍內二級子公司兩家，具體如下：
金額單位：人民幣萬元
序 企業名稱 成立 註冊 實收 持股 主營業務 經營
號 時間 資本 資本 比例 地
1 玉溪澤潤生物技術有限公司 2016年1月 7,000 7,000 100% 疫苗、生物製品的雲南省
研究、開發和生產玉溪市
2 上海澤潤安珂生物製藥有限公司2008年5月 100 100 92.50% 生物製品研發 上海市
7.會計政策和主要稅率
澤潤公司執行《企業會計準則—基本準則》，其主要稅項及稅率見下表列示：
稅 種 稅率（%） 計稅依據 備 注
企業所得稅 15、25 應納稅所得額 注*
增值稅 6 銷售收入
城市維護建設稅 1 應納流轉稅額
教育費附加 3 應納流轉稅額
地方教育費附加 2 應納流轉稅額
存在不同企業所得稅稅率納稅主體，披露如下：
納稅主體名稱 所得稅稅率（%）上海澤潤生物科技有限公司 15
玉溪澤潤生物技術有限公司 25
上海澤潤安珂生物製藥有限公司 25澤潤公司母公司於2017年11月通過了高新技術企業認證，取得高新技術企業證書，證書編號：GR201731002644，有效期三年。2020 年 11月10日上海市科學技術委員會公示的《關於2020年度上海市第二批擬認定高新技術企業名單的通知》中，澤潤公司母公司符合高新技術企業認定。根據國家對高新技術企業的稅收優惠政策，適用15%的企業所得稅優惠稅率。
澤潤公司母公司稅務機關隸屬於國家稅務總局上海市浦東新區稅務局第二十六稅務所。
（三）委託人與被評估單位的關係
本評估項目的被評估單位澤潤公司是雲南沃森生物技術股份有限公
司的長期投資單位。截至評估基準日，委託人認繳其 65.1429%股權，另
34.8571%股權由新疆翠文股權投資合夥企業等企業認繳。
（四）其他評估報告使用者
除與該經濟行為相關的法律、行政法規規定的資產評估報告使用人之外，無其他評估報告使用者。
除非國家法律法規另有規定外，任何未經評估機構和委託人共同確認的機構或個人均不能由於得到本資產評估報告而成為本資產評估報告的合法使用人。
二、評估目的
本項評估的目的是股權轉讓。
雲南沃森生物技術股份有限公司擬轉讓其持有的澤潤公司部分股權，由雲南沃森生物技術股份有限公司委託上海立信資產評估有限公司對該經濟行為涉及的澤潤公司股東全部權益價值進行評估，為實現本經濟行為目的提供價值參考依據。
三、評估對象和評估範圍
（一）評估對象和評估範圍
本次評估的對象為澤潤公司的股東全部權益價值，評估範圍為澤潤公司的全部資產和負債。根據澤潤公司母公司在2020年6月30日的資產負債表，總資產帳面值為88,256.52萬元，負債帳面值為26,110.70萬元，淨資產帳面值為62,145.82萬元。具體為：
1.評估對象和範圍
企業申報的表內資產及負債對應的會計報表經審計，其具體類型和帳面金額如下：
項目 帳面金額（元）
貨幣資金 193,726,320.81
應收帳款淨額 1,239,802.00
其他應收款淨額 120,324,577.88
預付帳款 3,519,457.00
存貨淨額 1,340,475.80
長期股權投資淨額 70,925,000.00
其他非流動金融資產淨額 7,200,000.00
固定資產淨額 33,797,884.14
在建工程淨額 10,578,464.56
開發支出 429,987,672.79
其他非流動資產 9,925,508.21
資產總額 882,565,163.19
項目 帳面金額（元）
應付帳款 2,772,944.96
合同負債 45,283.02
應交稅費 254,180.34
其他應付款 238,623,462.07
其他流動負債 265,942.59
遞延收益 18,215,200.00
遞延所得稅負債 930,000.00
負債合計 261,107,012.98
所有者權益合計 621,458,150.21
負債及所有者權益總額 882,565,163.19
委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致，且上述財務數據已經大信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具無保留意見的（文號：大信審字[2020]第5-00385號）審計報告。
2.企業申報的表外資產的類型、數量
企業申報的表外資產包括HPV疫苗項目相關無形資產、手足口病疫苗項目相關無形資產、脊髓灰質炎疫苗相關兩項專利申請權，其中取得臨床試驗批件後的研發支出已資本化，開發支出帳面值42,998.77萬元。
除上述資產外，企業申報範圍內無其他表外資產。
3.評估範圍中的主要資產情況
根據企業評估填報的資料，委估主要實物資產情況如下：
（1）存貨
存貨帳面淨值1,340,475.80元，包括原材料和在庫周轉材料，主要為鹽酸、甲醇、燒杯、試管等研發和生產所需材料。
（2）固定資產—設備
固定資產—設備帳面淨值33,797,884.14元，包括機器設備、運輸設備、電子設備三類，主要為各類疫苗實驗研發用設備、生產工程用設備，主要系多效蒸餾水機、預充填灌裝機、車輛、印表機、空調、電腦等。這些設備主要分布在澤潤公司租賃的張江高科園區張衡路1690號9號樓。
（3）在建工程
在建工程帳面價值為10,578,464.56元，系HPV疫苗產業化投入成本。
（4）開發支出
開發支出帳面值429,987,672.79元，為二價和九價HPV疫苗、手足口病疫苗自取得臨床試驗批件後的資本化研發支出，包括研發人員職工薪酬、臨床費、技術服務費和材料費等支出。
（5）其他無形資產
其他無形資產帳面淨值為0。
評估基準日澤潤公司帳面未記錄的無形資產包括HPV疫苗項目相關無形資產、手足口病疫苗項目相關無形資產、脊髓灰質炎疫苗相關兩項專利申請權，其中取得臨床試驗批件後的研發支出已在開發支出中資本化。
（6）其他非流動資產
其他非流動資產帳面金額9,925,508.21元，主要系待抵扣進項稅額、預付臨床及技術服務費用和預付設備款。
4.引用其他機構出具的報告結論所涉及的資產類型、數量和帳面金額（或者評估值）
大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告。
除上述納入評估範圍的資產、負債外，澤潤公司承諾無其他應納入評估範圍的帳外資產及負債，上述委託評估對象和範圍與經濟行為涉及的評估對象和範圍一致。
（二）企業未來發展分析
澤潤公司研發的二價HPV疫苗於2011年6月獲得藥物臨床試驗批件，2020年6月收到國家藥品監督管理局出具的新藥生產申請《受理通知書》，預計2022年上市銷售；九價HPV疫苗於2017年12月獲得藥物臨床試驗批件，目前處於臨床一期階段，預計2026年上市銷售。
HPV疫苗是全球最暢銷的疫苗之一。目前，全球已上市銷售的HPV疫苗包括GSK二價HPV疫苗、默沙東的四價、九價HPV疫苗、廈門萬泰的國產二價HPV疫苗。2019年默沙東四價、九價HPV疫苗實現全球銷售額37.37億美元，成為僅次於輝瑞Prevnar 13的全球第二大疫苗品種。
默沙東四價HPV疫苗（Gardasil）於2017年5月正式獲 CFDA 批准，在中國內地上市。默沙東九價HPV疫苗（Gardasil 9）於2017年11月獲批進入臨床研究、2018年4月20日申報生產獲得受理、2018年4月28日有條件獲批上市。智飛生物負責代理默沙東四價、九價HPV疫苗在內地的推廣、供應和銷售，2018年11月默沙東與智飛生物籤署HPV疫苗相關採購協議，約定HPV疫苗綜合基礎採購額為2019年55億元、2020年83億元、2021年42億元。
2019年國內HPV疫苗合計獲得批籤發1,018.11萬支，其中GSK二價疫苗200.75萬支，默沙東的四價疫苗484.94萬支、九價疫苗332.42萬支。目前GSK二價疫苗中標價為580元/支，默沙東的四價、九價疫苗中標價依次為798元/支、1,298元/支。
2020年1-9月國內HPV疫苗批籤發1,108萬支，其中GSK二價疫苗37萬支，默沙東的四價疫苗436萬支、九價疫苗459萬支，廈門萬泰的二價疫苗（馨可寧）於2020年1月上市，並在4月份首次獲得批籤發，2020年1-9月批籤發量為176萬支，馨可寧的定價為329 元/支。
據研究報告分析，國內目前布局HPV疫苗的企業較多，臨床進度較快的包括：三價HPV，康樂衛士II期臨床總結，計劃2020年內啟動III期臨床；四價HPV，北京所和成都所處於III期臨床；九價HPV，廈門萬泰獲得III期臨床批件，康樂衛士計劃2020年內啟動III期臨床。
澤潤公司HPV疫苗為國產自主研發疫苗，在疫苗生產成本上具有一定的優勢，且憑藉股東沃森生物在疫苗推廣上的經驗和優勢，澤潤公司的HPV疫苗在產品價格和疫苗推廣上具有進口HPV疫苗無法比擬的雙重優勢，面臨巨大的待接種存量和每年的增量適用人群市場，預計HPV疫苗未來將為公司帶來較大收益。
四、價值類型
本報告評估結論的價值類型為委估資產的市場價值。
所謂市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
本次評估選擇該價值類型，主要是基於本次評估目的、市場條件、評估假設及評估對象自身條件等因素。需要說明的是，同一資產在不同市場的價值可能存在差異。
五、評估基準日
本項目資產評估基準日為2020年6月30日。
確定評估基準日的理由為：
1、月末會計報表完整準確，便於資產清查；
2、儘可能接近評估目的的實現日期。
本次評估中一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準。
本次通過查詢全國銀行間同業拆借中心發布的在評估基準日有效的貸款市場報價利率（LPR）是：
一年期 3.85%
五年期及以上 4.65%
六、評估依據
（一）法規依據
1. 《中華人民共和國資產評估法》（2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過）；
2. 《中華人民共和國公司法》（2018年10月26日第13屆全國人大常委會第六次會議修正）；
3. 《中華人民共和國證券法》（2019 年12 月28 日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議第二次修訂）；
4.財政部《企業會計準則》、《企業財務通則》、《企業會計制度》；
5.其他有關法規和規定。
（二）評估準則依據
1. 《資產評估基本準則》（財資[2017]43號）；
2. 《資產評估職業道德準則》（中評協[2017]30號）；
3. 《資產評估執業準則——資產評估報告》（中評協[2018]35號）；
4. 《資產評估執業準則——資產評估程序》（中評協[2018]36號）；
5. 《資產評估執業準則——資產評估檔案》（中評協[2018]37號）；
6. 《資產評估執業準則——企業價值》（中評協[2018]38號）；
7. 《資產評估執業準則——資產評估委託合同》（中評協[2017]33號）；
8. 《資產評估執業準則——資產評估方法》（中評協[2019]35號）；
9. 《資產評估執業準則——無形資產》（中評協[2017]37號）；
10. 《資產評估執業準則——機器設備》（中評協[2017]39號）；
11. 《資產評估機構業務質量控制指南》（中評協[2017]46號）；
12. 《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2017]47號）；
13. 《資產評估對象法律權屬指導意見》（中評協[2017]48號）；
14. 《專利資產評估指導意見》（中評協[2017]49號）；
15. 《資產評估專家指引第 8 號——資產評估中的核查驗證》（中評協[2019]39號）；
16.財政部、中評協發布的其他相關資產評估準則、資產評估指南和資產評估指導意見。
（三）行為依據
資產評估委託合同。
（四）產權依據
1.營業執照；
2.驗資報告和章程；
3.主要原材料、重大機器設備訂貨合同或購置發票；
4.車輛行駛證；
5.專利權證書、藥物臨床試驗批件等；
6.長期股權投資單位營業執照；
7.長期股權投資單位章程、驗資報告；
8.其他產權證明資料。
（五）取價依據
1. 《資產評估常用數據與參數手冊》中國科學技術出版社；
2. 《機電產品報價手冊》中國機械工業出版社；
3.汽車之家公布的同類車輛重置價；
4.全國銀行間同業拆借中心發布的貸款市場報價利率（LPR），中國人民銀行公布的長期國債利率、匯率等；
5.國家有關部門發布的統計資料、技術標準和政策文件；
6.大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告；
7.公司提供的財務報表、會計憑證、合同、協議和其他相關資料；
8.公司提供的未來盈利預測資料；
9.上市公司經營數據；
10.評估人員現場勘察記錄；
11.萬得資訊；
12.評估人員收集的各類與評估相關的佐證資料。
七、評估方法
企業價值評估的基本方法有三種，即市場法、收益法和資產基礎法。
市場法是指利用市場上同樣或類似資產的近期交易價格，經過直接比較或類比分析以估測資產價值的一種評估方法。能夠採用市場法評估的基本前提條件是需要存在一個該類資產交易十分活躍的公開市場。
收益法是指通過估測被評估資產未來預期收益的現值來判斷資產價值的一種評估方法。收益法的基本原理是任何一個理智的購買者在購買一項資產時所願意支付的貨幣額不會高於所購置資產在未來能給其帶來的回報。運用收益法評估資產價值的前提條件是預期收益可以量化、預期收益年限可以預測、與折現密切相關的預期收益所承擔的風險可以預測。
資產基礎法，這一方法的本質是以企業的資產負債表為基礎，對委估企業所有可辨認的資產和負債逐一按其公允價值評估後代數累加求得總值，並認為累加得出的總值就是企業整體的市場價值。正確運用資產基礎法評估企業價值的關鍵首先在於對每一可辨認的資產和負債以其對企業整體價值的貢獻給出合理的評估值。
三種基本方法是從不同的角度去衡量資產的價值，它們的獨立存在說明不同的方法之間存在著差異。三種方法所評估的對象並不完全相同，三種方法所得到的結果也不會相同。某項資產選用何種或哪些方法進行評估取決於評估目的、評估對象、市場條件、掌握的數據情況等等諸多因素，並且還受制於人們的價值觀。
本項評估為企業整體價值評估，由於目前國內類似企業股權交易案例較少，或雖有案例但相關交易背景信息、可比因素信息等難以收集，可比因素對於企業價值的影響難以量化；同時在資本市場上也難以找到與被評估單位在資產規模及結構、經營範圍與盈利能力等方面相類似的可比公司信息，因此本項評估不適用市場法。
本次被評估單位是一個具有獲利能力的企業，預期收益可以量化、預期收益年限可以預測、與折現密切相關的預期收益所承擔的風險可以預測，因此本次評估適用收益法。
資本市場的大量案例證明了在一定條件下，在一定的範圍內，以各項資產加總扣減負債的結果作為企業的交易價值是被市場所接受的。因此本次評估適用資產基礎法。
根據上述適應性分析以及資產評估準則的規定，結合委估資產的具體情況，採用收益法、資產基礎法分別對委估資產的價值進行評估。評估人員對形成的各種初步價值結論進行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步價值結論的合理性及所使用數據的質量和數量的基礎上，最終選用收益法作為評估結論。
?資產基礎法有關各科目評估方法的簡介
（一）流動資產的評估
流動資產是指企業在生產經營活動中，在一年或超過一年的一個營業周期內變現或耗用的資產。
評估中根據不同流動資產的特性，選用不同的評估方法評估。本次委估的流動資產為貨幣資金、應收利息、應收帳款、預付帳款、其他應收款和存貨等。
1.貨幣資金的評估
貨幣資金均為銀行存款和其他貨幣資金。貨幣資金通常按調整後經核實的帳面價值作為評估值。對銀行存款查閱銀行存款對帳單、銀行存款餘額調節表，按核實調整後的帳面值作為評估值。
2.應收利息的評估
應收利息系定期存款及關聯方借款利息，通過查閱有關存單、合同，根據核實後的本金、約定利率和期限確定評估值。
3.應收款項（應收帳款、預付帳款和其他應收款）的評估
藉助於歷史資料和評估中調查了解的情況，通過核對明細帳戶，發詢證函或執行替代程序對各項明細予以核實。根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對於各種預付款，則根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。
在核實無誤的基礎上，根據每筆款項收回的可能性確定評估值。評估人員藉助於歷史資料和目前調查情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等。對於有充分理由相信全部能收回的，按核實後的帳面值評估；符合有關財務核算規定應予核銷的、包括應計入損益的費用支出，或有明顯跡象表明無法收回的，按零值評估。
4.存貨的評估
存貨的評估原則上分為兩大類，一類是為產品生產或管理所需的物資，例如原材料、低值易耗品等；一類是處於生產流程中的半成品和產成品。委估的存貨主要包括原材料、產成品、在用低值易耗品等。依據資產佔有方提供的存貨清單，我們核實了有關的購置發票和會計憑證，對各類存貨進行了盤點，現場勘察了存貨的倉儲情況，了解了倉庫的保管、內部控制制度。在此基礎上，我們對委託評估的原材料和在庫周轉材料分別進行評估，以其重置價值為基礎。
（1）外購原材料的評估
外購原材料的評估以現行市場售價為基礎。按清查核實後的數量乘以現行市場購買價，再考慮合理的運雜費、損耗、驗收整理入庫費等合理費用後得出評估值。對於存在有毀損、鏽蝕、超儲呆滯情況的原材料，我們在充分考慮其經濟性貶值和功能性貶值後確定其評估值。
（2）在庫周轉材料的評估
本次評估按被評估單位提供的盤點清單，進行了抽樣核實，以現在重新購置該等在庫周轉材料所需的費用為準，將重置全價乘以各在庫周轉材料實際成新率後的價值作為評估值。
（3）存貨（及其他）減值準備的評估
減值準備是企業對資產貶值的預期。跌價準備的提取僅對會計信息發生影響，並不實質性地改變產權人的權利。資產評估準則涉及到交易雙方的經濟利益，因此我們以基準日的實際狀況對有關資產逐一評估，與該資產相關的減值準備均評估為0。
（二）長期股權投資的評估
長期投資作為一種企業資產，它是以對其他企業擁有一定的權益而存在的，因而對長期投資的評估主要是對該項投資所代表的權益進行評估。對企業長期投資權益的評估應當使用收益現值法。但是由於我國現行統計口徑不一，收益現值法各種參數的選取有較大的不確定性，因而目前通常還是用資產基礎法對長期投資進行評估。
可上市交易的債券或股票一般採用現行市價法進行評估，按照評估基準日的收盤價確定評估值。
對於非上市交易的債券或國庫券，一年內到期的以本金加上持有期利息確定評估值；超過一年到期的根據到期時本利和的現值確定評估值。
其他長期投資的評估值為投資單位在被投資單位中按股權比例所佔有的淨資產額：對非控股的長期投資，被投資單位淨資產額直接引用被投資單位評估基準日的財務報表數；對控股的長期投資，淨資產額為對被投資單位進行整體評估後的淨資產評估值。
（三）其他非流動金融資產的評估
其他非流動金融資產系股權投資，按照評估基準日前最近一輪融資價格進行評估。
（四）電子設備、車輛等的評估
電子設備、車輛等的評估以現行市場售價為基礎，其評估方法採用重置成本法。
評估公式如下：評估值＝重置全價×成新率
1、重置全價的確定
重置全價是指在現時條件下，重新購置、建造或形成與評估對象完全相同或基本類似的全新狀態下的資產所需花費的全部費用。
被評估單位購進設備的增值稅可抵扣，本項評估中有關重置全價中應扣除相應增值稅。
被評估設備在原地續用，重置全價以現行市價為基礎，再加上有關的合理費用（例如運雜費、安裝調試費、資金成本和其他合理費用）來確定。
（1）設備重置全價的確定
重置全價=重置現價＋運雜費＋安裝調試費＋資金成本＋其他合理費用－增值稅額
重置現價通過向生產製造廠和經銷商詢價取得，或查閱《機電產品報價手冊》取得，或通過相關銷售網站取得。對無法詢價及查閱到價格的設備，或用類似設備的現行市價經調整加以確定，或根據購建成本按價格指數調整確定。
運雜費率、安裝調試費率按照《資產評估常用方法與參數手冊》（機械工業出版社2011年）或本次評估收集的資料中的相關指標按設備類別予以確定。
其它合理費用：主要是指工程勘察設計費、監理費和建設方管理費等，按照《資產評估常用方法與參數手冊》（機械工業出版社2011年）或本次評估收集的相關資料中的相關指標按設備類別予以確定。對於簡單工程的設備，一般不考慮該費用。
資金成本主要為上述費用佔用的利息。對價值量大，購建期較長的設備計算其資金成本；對購建期較短，價值量小的設備，其資金成本一般不計。
增值稅額=重置現價÷1.13×13%＋（運雜費＋安裝調試費）÷1.09×9%+其他合理費用÷1.06×6%
車輛重置全價計算公式如下：
車輛重置全價=車輛現價＋車輛購置稅＋其它費用－增值稅額
車輛購置稅=車輛現價÷1.13×10%
車輛的增值稅額=車輛現價÷1.13×13%
車輛的其他費用主要包括驗車費、拍照費、固封費、拓鋼印費等。
2、綜合成新率的確定
（1）對重大設備綜合成新率的確定：在年限法成新率的基礎上，再結合各類因素進行調整，最終合理確定設備的綜合成新率。計算公式：
綜合成新率＝年限法成新率×調整係數K，其中：
年限法成新率＝（經濟使用年限-已使用年限）÷經濟使用年限×100%
調整係數K＝K1×K2×K3×K4×K5等，即：
綜合成新率＝年限法成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各類調整因素主要系設備的原始製造質量 K1、設備的運行狀態和故障率K2、設備的利用率K3、設備的維護保養（包括大修理等）情況K4、設備的環境狀況K5等。
對超過一般經濟使用年限還可繼續使用的重大設備，綜合成新率按以下公式確定：
綜合成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限按設備的實際運行狀態確定。
（2）一般設備綜合成新率直接採用年限法確定
綜合成新率=（經濟使用年限-已使用年限）÷經濟使用年限×100%
對超過一般經濟使用年限還可繼續使用的一般設備，成新率根據觀察的實際運行狀態直接確定。
（3）車輛成新率的確定
車輛作為一種特殊的設備，其啟用以後各年損耗價值應呈遞減趨勢，即第一年最大，以後各年的實際損耗價值都相應較前一年小。故按照本評估機構編制的《設備評估常用參數》中關於「車輛經濟使用年限參考表」，以「固定餘額遞減法」計算車輛的理論成新率，再結合各類因素進行調整，最終合理確定車輛的綜合成新率。
綜合成新率= 理論成新率×調整係數k
其中：理論成新率＝（1-d）n ，調整係數k＝k1×k2×k3×k4×k5。
故：綜合成新率＝（1-d）n×k1×k2×k3×k4×k5
式中：d ?1? N 1/ N ＝車輛使用首年後的損耗率
1-d＝車輛使用首年後的成新率 N＝車輛經濟耐用年限
1/N＝車輛平均年損耗率 n＝車輛實際已使用年限
k1＝車輛原始製造質量 k2＝車輛利用率（參考行駛裡程數）
k3＝車輛維護保養情況 k4＝車輛運行狀態
k5＝車輛停放環境狀況
擬報廢或無經濟使用價值的設備按清理淨回收價值確定評估值。
滬車輛牌照按照評估基準日當月上海國拍網公布的單位非營業車輛牌照額度拍賣平均成交價確定。
（五）在建工程的評估
在建工程通常均以合同為基礎，付款進度與完工進度往往有很大的差異，特別是施工方帶資承包時。在建工程的帳面值相當於預付款。在建工程竣工以後，建設方付清款項，獲得合同規定的標的。因此，在建工程的評估關鍵是所籤訂的合同是否「物有所值」。
根據權利和義務同時轉移的原則，不論形象進度如何，付款進度如何，在建工程的餘款都將由受讓方支付，同時，受讓方有權獲得一個符合合同規定的標的物。受讓方支付的總價是帳面值（出讓方已付）的評估值加上未付的餘款。建設中的在建工程的評估與形象進度、付款進度都沒有關係。
我們分析了被評估單位以及被評估單位子公司所涉及的在建工程合同，未發現存在明顯的有利或不利於受讓人的合同約定，因此我們以在建工程的帳面值或者在在建工程帳面值的基礎上考慮一定的資金成本作為其評估值。
（六）遞延稅款的評估
遞延所得稅，簡稱遞延稅款，無論是借方還是貸方，應當根據其產生的原因分別逐一評估。由於減值準備或升值預期而產生的遞延稅款是一種時間性差異造成的資產（或負債），應當還原到它產生的源頭合併重新評估，並按資產評估的常規，處理相關的所得稅事項。
（七）開發支出的評估
開發支出為二價和九價HPV疫苗、手足口病疫苗自取得臨床試驗批件後的資本化研發支出，本次評估將開發支出併入其他無形資產科目一併評估。
（八）無形資產—其他無形資產的評估
其他無形資產包括HPV疫苗項目相關無形資產、手足口病疫苗項目相關無形資產、脊髓灰質炎疫苗相關兩項專利申請權。
◆收益法
對於預期收益可以量化、其經濟壽命及風險也是可以預測的無形資產，採用收益法進行評估。
1、收益法計算公式
無形資產收益法計算公式表述為：
P = 未來收益期內各期收益的現值之和
n F= ? i i
i?1 (1? r)
其中：P—評估值（折現值）
r—所選取的折現率
n—收益年期
Fi—未來第i個收益期的預期收益。
從公式中可見，影響收益現值的三大參數為：①收益期限n；②逐年預期收益Fi；③折現率r。
委估無形資產預期收益Fi計算公式如下：
Fi =委估無形資產應用產品預期銷售淨利潤×委估無形資產分成率
2、主要參數
（1）收益年限
科技成果的經濟壽命取決於行業技術的發展更新速度、技術的領先程度、法律或者行政保護強度。由於科學技術是不斷發展的，並且，科技發展的速度越來越快，一種新的，更為先進、適用或效益更高的技術資產的出現，使原有技術資產貶值。通常，影響技術資產壽命的因素是多種多樣的，主要有法規（合同）年限、保密狀況、產品更新周期、可替代性、市場競爭情況等。
在仔細分析和比較委估無形資產的特點後，並考慮同行業技術領域內相關技術的實際經濟壽命年限確定委估無形資產的收益年限。
（2）委估無形資產分成率的選取
在任何一個盈利系統中，管理、技術、人力、物力、財力以及無形資產必須共同作用，以對企業的收益做出貢獻。智慧財產權作為特定的生產要素，參與企業收益分配的理論依據就在於此。
疫苗製品企業為技術密集型企業，疫苗產品的技術含量較高，自主研發的疫苗需要經過實驗室研究、臨床前研究、臨床試驗等方可進行註冊批件，在疫苗產品質量監管趨嚴的背景下，任何一個環節的差錯均有可能導致研發失敗。另外，疫苗研發階段一般需要至少5-10年，實驗室研究階段為初期論證階段；臨床前研究階段進行動物安全性評價等，通過後，向藥品監管部門申請臨床試驗，取得藥物臨床試驗批件；臨床試驗階段分為I、II、III 期三個研究階段，通過 III 期臨床試驗驗證後，證實疫苗產品獲得預期臨床效果且安全性良好，疫苗企業方進行後續的藥品註冊申請工作。因此，疫苗生產企業的高收益特徵也是由技術研發風險高、疫苗從研發到銷售的時間周期長的特徵決定的。因此，技術資產對疫苗生產企業的淨利潤貢獻是主要的。
因此，本次評估考慮到技術、資金和勞動等各種因素對淨利潤的貢獻程度，以及委估無形資產目前所處的研發階段，確定委估無形資產的淨利潤分成率。
（3）折現率
確定無形資產折現率時一般應遵循以下幾條原則：
(a)不低於行業平均淨資產收益率；
(b)折現率與收益額相匹配；
(c)綜合考慮投資者的期望回報率及交易雙方的利益均衡性。
本次評估折現率計算公式：折現率＝無風險報酬率+風險報酬率
◆成本法
對於預期收益和風險無法量化的無形資產，採用成本法進行評估。
無形資產成本法計算公式表述為：
評估值 = 重置成本 ×（1-貶值率）
其中：重置成本 = 研發成本 + 資金成本 + 合理利潤（九）其他非流動資產的評估
其他非流動資產帳面價值為待抵扣的進項稅額和預付設備款。通過查閱了有關合同和付款憑證，核對了總帳、明細帳，確認對方尚未開票。本次按清查核實後的帳面值確認。
（十）負債的評估
負債是企業承擔的能以貨幣計量的需以未來資產或勞務來償付的經濟債務。
負債評估值根據評估目的實現後的產權持有者實際需要承擔的負債項目及金額確認。對於負債中並非實際負擔的項目按零值計算。
?收益法評估方法的簡介
1.收益法簡介及適用的前提條件
收益法是國際上通用的三大資產評估方法之一，這一方法是將評估對象剩餘經濟壽命期間每年的預期收益用適當的折現率折現，累加得出評估基準日的現值，以此估算被評估資產價值的方法。
所謂收益現值，是指資產在未來特定時期內的預期收益按適當的折現率折算成當前價值（簡稱折現）的總金額。
收益法的基本原理是資產的購買者為購買資產而願意支付的貨幣量不會超過該項資產未來所能帶來的期望收益的折現值。
收益法的適用前提條件為：
（1）被評估資產必須是能夠用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產；
（2）產權所有者所承擔的風險也必須是能用貨幣來衡量的；
（3）被評估資產預期收益年限可以預測。
2.收益法的評估思路
根據本次評估盡職調查情況以及評估對象資產構成和主營業務的特點，本次評估的基本思路是：
（1）對納入報表範圍的資產和主營業務，按照最近幾年的歷史經營狀況的變化趨勢和業務類型估算預期收益（淨現金流量），並折現得到經營性資產的價值。
（2）將納入報表範圍，但在預期收益（淨現金流量）估算中未予考慮的諸如基準日存在的溢餘資產，以及定義為基準日存在的非經營性資產（負債），單獨估算其價值。
（3）由上述二項資產價值的加和，得到評估對象的權益資本（股東全部權益）價值。
本次收益法評估考慮企業經營模式選用企業自由現金流量折現模型。
評估基準日，澤潤公司子公司基本情況如下：
金額單位：人民幣萬元
序 級 企業名稱 成立 註冊 持股 主營業務 經營
號 次 時間 資本 比例 地
1 二級 玉溪澤潤生物技術有限公司 2016.01 7,000 100% 疫苗、生物製品的雲南省
研究、開發和生產玉溪市
2 二級 上海澤潤安珂生物製藥有限公司2008.05 100 92.50% 生物製品研發 上海市
本次收益法評估按照合併報表口徑進行評估，上述兩家子公司均納入合併範圍。
3.收益法計算公式及各項參數
收益法的計算公式：
本次評估採用現金流折現方法（DCF）對企業經營性資產進行評估，收益口徑為企業自由現金流（FCFF），相應的折現率採用 WACC 模型。基本公式如下：
股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務
企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產價值
其中，經營性資產價值按以下公式確定：
n FP ?? i
i?1 (1? r) i
式中：P為經營性資產價值；
r為折現率；
i為預測年度；
Fi為第i年淨現金流量；
n為預測第末年。
付息債務：指基準日帳面上需要付息的債務。
溢餘資產：是指與企業收益無直接關係、超過企業經營所需的多餘資產，主要包括溢餘現金、收益法評估未包括的資產等。
非經營性資產：是指與企業收益無直接關係、不產生效益的資產。
（2）收益期
企業的收益期限可分為無限期和有限期兩種。理論上說，收益期限的差異只是計算方式的不同，所得到的評估結果應該是相同的。由於企業收益並非等額年金以及資產餘值估計數的影響，用有限期計算或無限期計算的結果會略有差異。
澤潤公司成立於2003年05月07日，營業執照營業期限為2003年05月07日至2023年05月06日。考慮到公司所屬行業未來產業發展並無限制，故本次收益期按照無限期計算。當進行無限年期預測時，期末剩餘資產價值可忽略不計。
一般地，將預測的時間分為兩個階段，詳細的預測期和後續期。本次評估的評估基準日為2020年6月30日。澤潤公司目前業務主要是對預防性宮頸癌疫苗的研發、生產和銷售，目前尚處於研發期。在目前的預測條件下，預計預防性宮頸癌疫苗於2022年開始銷售，2031年銷售趨於穩定，因此對2020年至2031年採用詳細預測，因此我們假定2031年以後年度委估公司的經營業績將基本穩定在預測期2031年的水平。
（3）未來收益的確定
本次評估採用的收益類型為企業自由現金流量，企業自由現金流量指的是歸屬於股東和付息債務的債權人在內的所有投資者的現金流量，其計算公式為：
企業自由現金流量=稅後淨利潤+折舊與攤銷+利息費用（扣除稅務影響後）-資本性支出-淨營運資金變動
（4）折現率
按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本（WACC）。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×（1-t）×Wd
其中：WACC：加權平均資本成本
Ke：普通權益資本成本
Kd：債務資本成本
We：權益資本在資本結構中的百分比
Wd：債務資本在資本結構中的百分比
t：公司所得稅稅率
其中，權益資本成本 Ke採用資本資產定價模型（CAPM）計算，公式如下：
Ke ? rf ? ?L ?MRP? rc其中：rf ：無風險報酬率；
βL ：權益的系統風險係數；
MRP：市場風險溢價；
rc ：企業特定風險調整係數。
（5）溢餘資產及非經營資產價值的確定
溢餘資產是指與企業收益無直接關係、超過企業經營所需的多餘資產，主要包括溢餘現金、收益法評估未包括的資產等。非經營性資產是指與企
業收益無直接關係、不產生效益的資產。溢餘資產和非經營性資產視具體
情況採用成本法、收益法或市場法評估。
溢餘資產及非經營資產的處理與企業的資產負債結構密切相關。本次評估通過分析委估企業的資產結構確定溢餘資產的價值。
八、評估程序實施過程和情況
我們按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，本項評估我們實施了必要的評估程序，現簡要說明如下：
1.接受委託，籤訂資產評估委託合同
本公司評估人員開始與委託人接洽，在了解了評估目的及委估資產範圍後與委託人正式籤訂了資產評估委託合同。
2.前期準備，組織培訓材料擬定相關計劃
公司安排適合的項目人員組成項目小組，項目小組在項目經理帶領下初步制定資產評估工作計劃，並完成前期準備工作。
（1）準備培訓材料及擬定評估方案；
（2）組建評估隊伍及工作組織方案；
（3）根據需要開展項目團隊培訓。
3.收集資料，由被評估單位提供委估資產明細表及相關財務數據
評估工作開展以後，由被評估單位提出了委估資產的全部清單和有關的會計憑證。我們對企業負責人進行訪談，聽取了資產佔有單位有關人員對企業情況以及委估資產歷史和現狀的介紹。根據評估目的、評估範圍及對象，確定評估基準日，進一步修改評估方案和計劃。
4.對委估資產進行清查核實
本公司評估人員先通過郵件、電話訪談和溝通等形式搜集評估所需資料和信息，並隨同被評估單位相關人員至委估資產所在地對委估資產進行了實地勘察和清查核實。
期間按企業提供的資產清查評估明細表，根據填報的內容，對實物資產狀況進行察看、記錄、核對，並與資產管理人員進行交談，了解資產的經營、管理狀況。存貨抽查盤點由企業倉庫管理人員和評估師共同進行抽查盤點。
固定資產核實編號、規格等。對重點設備查閱委估資產的合同、發票等產權證明文件，查閱有關機器設備運行、維護、大修及事故記錄等資料。
聽取企業工作人員關於業務基本情況及資產財務狀況的介紹，了解該企業的資產配置和使用情況，收集有關經營和基礎財務數據；分析企業的歷史經營情況，特別是前三年收入、成本和費用的構成及其變化原因，分析其獲利能力及發展趨勢；分析企業的綜合實力、管理水平、盈利能力、發展能力、競爭優勢等因素；根據企業的財務計劃、盈利預測和戰略規劃及潛在市場優勢，與管理層進行溝通交流，並根據經濟環境和市場發展狀況對預測值進行適當調整；建立收益法評估定價模型。
5.評定估算
根據對委估資產的清查核實情況、委估資產的具體內容和所收集到的有關資料，分析、選擇適用的評估方法，並開展逐項市場調研、詢價工作。按所確定的方法對委估資產的現行價值進行評定估算。
6.編制和提交評估報告
在執行必要的資產評估程序、形成資產評估結論後，按規範編制資產評估報告，評估報告經公司內部三級審核後，在不影響對最終評估結論進行獨立判斷的前提下，將評估結果與委託人（被評估單位）進行必要溝通。根據溝通意見對評估報告進行修改和完善，向委託人提交正式評估報告。
九、評估假設
（一）數據預測的基準
本次評估預測基準是根據委估企業2018-2019年和2020年6月30日的審計報告。在充分考慮企業現實業務基礎和發展潛力的基礎上，並在下列各項假設和前提下對企業未來經營進行了分析預測。預測所依據的原則與國內以及國際上通用的評估原則相一致。一般來說，有以下幾個具體原則：
1.參考歷史數據，不完全依靠歷史數據；
2.根據調查研究的數據對財務數據進行調整；
3.數據統計與定性綜合分析相結合，根據已有數據進行合理修正，求出反映企業價值變化的最佳參數來。
（二）預測的假設前提
對委估企業的收益進行預測是採用收益法進行評估的基礎，而任何預測都是在一定假設條件下進行的，本次評估收益預測建立在以下假設條件基礎上：
1. 一般性假設
（1）企業所在的行業保持穩定發展態勢，所遵循的國家和地方的現行法律、法規、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化；
（2）企業以目前的規模或目前資產決定的融資能力可達到的規模，按持續經營原則繼續經營原有產品或類似產品，不考慮新增資本規模帶來的收益；
（3）企業與國內外合作夥伴關係及其相互利益無重大變化；
（4）國家現行的有關貸款利率、匯率、稅賦基準及稅率，以及政策性收費等不發生重大變化；
（5）無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。
2. 針對性假設
（1）委估企業的資產在評估基準日後不改變用途，仍持續使用；
（2）委估企業的現有和未來經營者是負責的，且企業管理能穩步推進企業的發展計劃，盡力實現預計的經營態勢；
（3）委估企業遵守國家相關法律和法規，不會出現影響企業發展和收益實現的重大違規事項；
（4）委估企業提供的歷年財務資料所採用的會計政策和進行收益預測時所採用的會計政策與會計核算方法在重要方面基本一致；
（5）委估企業在評估目的實現後，仍將按照現有的經營模式持續經營，繼續經營原有產品或類似產品，企業的供銷模式、與關聯企業的利益分配等運營狀況均保持不變；
（6）每年收入和支出現金流均勻流入和流出；
（7）澤潤公司能夠根據經營需要籌措到所需資金，不會因融資事宜影響企業正常經營，融資成本基本維持目前的水平；
（8）澤潤公司以後年度產品的生產和銷售不涉及智慧財產權侵權；
（9）澤潤公司未來主要從事疫苗產品的研發、生產和銷售。根據《國家稅務總局關於簡併增值稅徵收率政策的通知財稅（2014）57 號》的規定，疫苗產品銷售適用增值稅徵收率3%稅率。本次評估假設澤潤公司以後年度疫苗產品銷售按照增值稅徵收率3%稅率；
（10）澤潤公司母公司於2017年11月通過了高新技術企業認證，取得高新技術企業證書，證書編號：GR201731002644，有效期三年。2020年11月10日上海市科學技術委員會公示的《關於2020年度上海市第二批擬認定高新技術企業名單的通知》中，澤潤公司母公司符合高新技術企業認定，澤潤公司母公司享受企業所得稅優惠稅率15%。考慮到公司現行狀況通過高新技術企業的認定且企業未來盈利預測相關指標符合高新技術企業的相關要求，因此預計未來仍然持續獲得，故本次評估假設公司高新技術企業資格到期可正常延續，以後年度企業所得稅率為15%。
根據目前澤潤公司和子公司玉溪澤潤生物技術有限公司的經營範圍，以及目前的規劃，未來澤潤公司HPV疫苗的生產和銷售將由子公司玉溪澤潤生物技術有限公司承擔。考慮到HPV疫苗技術先進，並參照目前在玉溪經營的關聯公司的稅收情況，子公司玉溪澤潤生物技術有限公司在經營達到一定規模後，各項條件可符合高新技術企業的認定標準，可獲得高新技術企業證書，且還可享受西部大開發企業所得稅的優惠政策。因此，本次假設子公司玉溪澤潤生物技術有限公司以後年度企業所得稅率為15%；
（11）澤潤公司研發的重組人乳頭瘤病毒雙價（16/18 型）疫苗（酵母）（即「二價HPV疫苗」）評估基準日已處於申報生產批件，預計於2022年上市銷售。本次評估假設澤潤公司的重組人乳頭瘤病毒雙價（16/18 型）疫苗（酵母）按照上述時間節點上市銷售，且相關生產批件到期可正常延續；
（12）澤潤公司於2017年12月取得重組人乳頭瘤病毒九價病毒樣顆粒疫苗（6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白）（畢赤酵母）（即「九價HPV疫苗」）藥物臨床試驗批件，評估基準日處於臨床一期試驗階段，預計於2026年上市銷售。本次評估假設澤潤公司的重組人乳頭瘤病毒九價病毒樣顆粒疫苗（6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白）（畢赤酵母）按照上述時間節點上市銷售，且相關生產批件到期可正常延續；
（13）根據澤潤公司估計，重組人乳頭瘤病毒雙價（16/18 型）疫苗（酵母）（即「二價HPV疫苗」）自評估基準日至取得生產批件的資本化研發支出合計7,200萬元，研發和生產相關固定資產還需投入資金3,400萬元。評估人員無專業能力判斷該資本化研發支出、固定資產新增投入資金的合理性、完整性，本次評估假設澤潤公司二價HPV疫苗自評估基準日至取得生產批件的資本化研發支出合計7,200萬元，研發和生產相關固定資產還需投入資金3,400萬元；
（14）根據澤潤公司估計，重組人乳頭瘤病毒九價病毒樣顆粒疫苗（6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白）（畢赤酵母）（即「九價HPV疫苗」）自評估基準日至取得生產批件的資本化研發支出合計23,829.76萬元，研發和生產所需新增固定資產投入 22,000 萬元。評估人員無專業能力判斷該資本化研發支出、新增固定資產投入的合理性、完整性，本次評估假設澤潤公司九價HPV疫苗自評估基準日至取得生產批件的資本化研發支出合計23,829.76萬元，研發和生產所需新增固定資產投入22,000萬元；
（15）生產場地玉溪澤潤生物技術有限公司位於雲南省玉溪市高新區東風南路83號玉溪沃森疫苗產業園內，具體包括標準廠房、質檢樓、汙水處理站等，系向玉溪沃森生物技術有限公司租賃，現合同租賃期至2021年12月31日，本次評估假設該租賃可按正常租金續租；
（16）HPV疫苗國內按照國家二類疫苗銷售，自費接種。
根據資產評估的要求，認定這些假設在評估基準日時成立，當未來經濟環境發生較大變化，將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。
十、評估結論
（一）資產基礎法評估結論
經資產基礎法評估，澤潤公司在評估基準日2020年6月30日的股東全部權益價值評估值為人民幣269,139.20萬元，增值額206,993.38萬元，增值率333.08%。
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2020年6月30日 金額單位：人民幣萬元
項 目 帳面淨值 評估值 增減額 增減率%
A B C=B-A D=C/A
項 目 帳面淨值 評估值 增減額 增減率%
A B C=B-A D=C/A
流動資產 32,015.06 32,015.06
非流動資產 56,241.46 258,588.98 202,347.52 359.78
其中：長期股權投資淨額 7,092.50 2,918.94 -4,173.56 -58.84
其他非流動金融資產 720.00 1,360.00 640.00 88.89
固定資產淨額 3,379.79 3,952.21 572.42 16.94
在建工程淨額 1,057.85 1,057.85
無形資產淨額 - 248,307.43 248,307.43
開發支出 42,998.77 - -42,998.77 -100.00
其他非流動資產 992.55 992.55
資產總計 88,256.52 290,604.04 202,347.52 229.27
流動負債 24,196.18 20,952.87 -3,243.31 -13.40
非流動負債 1,914.52 511.97 -1,402.55 -73.26
負債總計 26,110.70 21,464.84 -4,645.86 -17.79
淨資產（所有者權益） 62,145.82 269,139.20 206,993.38 333.08
主要資產增值原因分析如下：
（1）長期股權投資減值4,173.56萬元，系由於子公司玉溪澤潤公司帳面開發支出併入澤潤公司母公司無形資產合併評估所致；
（2）其他非流動金融資產增值，系對怡道生物科技（蘇州）有限公司股權投資重新評估所致；
（3）固定資產增值572.42萬元，系委估資產的實際成新度與會計折舊差異、以及考慮滬車輛牌照的價值所致；
（4）其他無形資產（含開發支出）增值205,308.66萬元，主要是對HPV疫苗項目技術相關無形資產採用收益法評估所致；
（5）負債減值4,645.86萬元，主要是將研發項目遞延收益按照項目進度評估所致。
（二）收益法評估結論
經收益法評估，澤潤公司在評估基準日2020年6月30日的股東全部權益價值為人民幣 349,600.00 萬元，增值額 287,454.18 萬元，增值率462.55 %。
收益法評估結果匯總表
評估基準日：2020年6月30日 金額單位：人民幣萬元
項 目 帳面淨值 評估值 增減額 增減率%
A B C=B-A D=C/A
流動資產 32,015.06
非流動資產 56,241.46
其中：長期股權投資淨額 7,092.50
其他非流動金融資產 720.00
固定資產淨額 3,379.79
在建工程淨額 1,057.85
無形資產淨額 -
開發支出 42,998.77
其他非流動資產 992.55
資產總計 88,256.52
流動負債 24,196.18
非流動負債 1,914.52
負債總計 26,110.70
淨資產（所有者權益） 62,145.82 349,600.00 287,454.18 462.55
收益法評估增值原因主要為：收益法評估是以澤潤公司預期未來能夠獲取利潤為基礎，不僅包含有形資產所能帶來的收益，同時包含了該公司擁有的無形資產（如技術資產、研發能力和管理團隊等）所能帶來的收益，因此收益法評估增值。
（三）評估結論的選取及原因分析
1.兩種方法差異原因分析
本次評估採用收益法得出的股東全部權益價值為349,600.00萬元，比資產基礎法測算得出的股東全部權益價值269,139.20萬元高80,460.80萬元，高29.90%。兩種評估方法差異的原因主要是：
（1）資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化，企業核心資產為在建工程、開發支出、技術類無形資產等，資產基礎法評估結果與該等資產的重置價值、以及截至基準日帳面結存的其他資產與負債價值具有較大關聯，其估值結果難以準確反映被評估單位各項資產和負債作為一個企業整體未來的綜合獲利能力。
（2）收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的獲利能力的大小。被評估單位正在研發的HPV疫苗具有技術創新性，面臨巨大的待接種存量和每年的增量適用人群市場，預計HPV疫苗未來將為被評估單位帶來較大收益。
2.評估結論選取
被評估單位為疫苗研發、生產和銷售企業，目前研發的HPV疫苗為第二類疫苗，為創新型疫苗產品，具有資金投入較高、研發風險較高、疫苗從研發到使用周期長的特徵，從而也具有高收益的特徵。被評估單位的發展並非簡單依賴於實物資產的增加（設備等），企業的價值也不完全反映在實物資產，而是取決於企業的核心競爭力、技術創新能力、研發能力以及高素質的員工和管理團隊。因此對該類型企業評估不能僅局限於資產的簡單加和，而需要更多的關注企業的核心競爭力、未來的收益能力。因此，根據本次評估目的和委估資產的具體情況，經綜合分析，評估人員確定以收益法評估結果作為本次經濟行為的評估結果更為合理。
綜上，澤潤公司在評估基準日的股東全部權益價值為人民幣349,600.00萬元，大寫人民幣叄拾肆億玖仟陸佰萬元整。
（四）關於評估結論的其他考慮因素
本次評估結論僅對股東全部權益價值發表意見。
鑑於市場資料的局限性，本次評估未考慮由於控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價。
股東部分權益價值並不必然等於股東全部權益價值與股權比例的乘積。
本次評估過程中，由於無法獲取行業及相關資產產權交易情況資料，缺乏對資產流動性的分析依據，故沒有考慮資產的流動性對評估對象價值的影響。
（五）評估結論有效期
本評估結論的使用有效期為一年，即自評估基準日 2020 年 6 月 30日至2021年6月29日有效。
超過評估結論使用有效期不得使用本評估報告結論。
十一、特別事項說明
（一）權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形
本次評估資產權屬資料基本完整，資產評估師未發現存在明顯的產權瑕疵事項。委託人與被評估單位亦明確說明不存在產權瑕疵事項。
（二）委託人未提供的其他關鍵資料情況
由於涉及上市公司信息披露、資料保密的原因，澤潤公司未向評估人員提供預防性宮頸癌疫苗研發的臨床試驗核心數據資料，僅告知了目前的研發階段，因此評估人員未能對澤潤公司預防性宮頸癌疫苗目前的研發成果相關的臨床試驗核心數據資料進行核查。本次評估根據澤潤公司預防性宮頸癌疫苗目前的研發階段，以及澤潤公司管理層依據目前的研發成果和行業經驗對澤潤公司預防性宮頸癌疫苗未來的上市銷售時間和盈利水平的預期的基礎上進行評估。提請報告使用者關註上述事項對本次評估結論和經濟行為的影響。
除上述資料外，委託人已按要求提供評估所需的其他關鍵資料。
（三）未決事項、法律糾紛等不確定因素
資產評估師未獲悉企業截至評估基準日存在的未決事項、法律糾紛等不確定因素。委託人與被評估單位亦明確說明不存在未決事項、法律糾紛等不確定事項。
（四）重要的利用專家工作及相關報告情況
除大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的澤潤公司2017-2019年審計報告（文號：大信審字[2019]第5-00187號、大信審字[2020]第5-00070號、大信審字[2020]第5-00385號），本次資產評估不存在其他利用專家工作及相關報告的情況。
（五）重大期後事項
根據澤潤公司股東會決議和章程，惠生（中國）投資有限公司（以下簡稱「惠生投資」）於2020年10月28日與上海博荃小飛股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「上海博荃」）、杭州泰格、淄博芸利創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「淄博芸利」）、玖達籤訂《股權轉讓協議》，分別向上海博荃、杭州泰格、淄博芸利、玖達轉讓其持有的澤潤公司3.3386%、1.4286%、0.8571%、0.8571%股權；澤潤公司公司類型由有限責任公司（臺港澳與境內合資）變更為內資有限公司，變更後註冊資本折算為人民幣為91,078.1540萬元。截至報告出具日，已經完成上述事項的工商變更。提請報告使用者關註上述事項對本次評估結論和經濟行為的影響。
除上述事項外，評估基準日至本資產評估報告出具日之間，我們未發現被評估單位發生了對評估結論產生重大影響的其他事項，委託人與被評估單位亦未通過有效方式明確告知存在其他重大期後事項。
（六）評估程序受限的有關情況、評估機構採取的彌補措施及對評估結論影響的情況
除評估人員未能對澤潤公司預防性宮頸癌疫苗目前的研發成果相關的臨床試驗核心數據資料進行核查（採取的彌補措施、對評估結論可能產生的影響詳見「十一、特別事項說明（二）」），本次資產評估不存在其他評估程序受限的有關情況。
（七）擔保、租賃及其或有負債（或有資產）等事項
澤潤公司母公司現主要經營場地位於上海市張江高科技園區張衡路1690弄9號樓，系向上海泉順生物科技有限公司租賃使用。
子公司玉溪澤潤生物技術有限公司現主要經營場地位於玉溪市高新區東風南路83號玉溪沃森疫苗產業園內，系向玉溪沃森生物技術有限公司租賃使用。
企業未申報除租賃外其他相關事項。評估師通過現場調查，亦未發現相關事項。基於資產評估師核查手段的局限性，我們不能對該公司是否有上述事項發表確定性意見。
（八）本次資產評估對應的經濟行為中，可能對評估結論產生重大影響的瑕疵情形
本次資產評估對應的經濟行為中，我們未發現可能對評估結論產生重大影響的瑕疵事項。
（九）其他需要說明的事項
1.評估結論僅反映委估資產於評估基準日的市場價值。
2.本報告所稱「評估價值」，是指所評估的資產在現有用途不變並繼續使用以及在評估基準日的外部經濟環境前提下，根據公開市場原則確定的委估資產的市場價值，沒有考慮業已存在或將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估價值的影響；同時，本報告也未考慮國家宏觀經濟政策發生重大變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價值的影響。
3.當上述條件以及評估中遵循的持續使用原則等其他情況發生變化時，評估結果將會失效。
4.本報告僅為委託人用於本報告載明的股權轉讓服務。一般來說，由於評估目的不同、價值類型不同、評估基準日不同，同樣的資產會表現出不同的價值，我們對因評估報告使用不當而造成的後果不承擔責任。
5.企業存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項，在企業委託時未作特殊說明而評估人員根據專業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。
6.本資產評估機構及其資產評估專業人員對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，依法對資產評估活動中使用的資料進行核查和驗證，但是我們僅對委估資產的價值發表意見，我們無權對它們的法律權屬作出
任何形式的保證。本報告不得作為任何形式的產權證明文件使用。
7.本報告對被評資產所作的評估係為客觀反映被評資產的價值而作，我公司無意要求資產佔有單位必須按本報告的結果和表達方式進行相關的帳務處理。是否進行、如何進行有關的帳務處理需由資產佔有單位的上級財稅主管部門決定，並應符合國家會計制度的規定。
8.本項評估的目的是股權轉讓，除非另有說明，在評估股東權益價值時，我們沒有考慮委估股權交易時，有關交易方尚應承擔的費用和稅項等可能影響其價值的任何限制。與股權交易相關的稅賦事宜（例如企業或個人所得稅）需由國家稅務機關依法處理。按通常慣例，股權交易是股東之間的經濟行為，一般不涉及被評估單位的帳務調整，因此，本報告評估結論中我們未對企業價值的重估增、減值額作任何納稅準備。
9.資產評估師獲得的被評估單位編制的盈利預測是本評估報告收益法的基礎。資產評估師對其提供的盈利預測進行了必要的調查、分析、判斷，並與被評估單位的管理層進行討論溝通，經被評估單位調整和完善後，評估機構採信了被評估單位盈利預測的相關數據及主要假設。盈利預測本身是基於基準日時點的市場環境和企業經營要素基礎下，對未來經營業績最大可能實現狀態的估計和判斷，資產評估師對被評估單位盈利預測的審慎利用，不應被視為對被評估單位未來盈利能力的保證。如市場環境和企業經營發生變化時，則可能導致實際經營與盈利預測出現差異，進而影響評估報告中的結論，提請報告使用者關注使用該評估報告。
10.本次評估值較帳面值增值幅度較大，提請相關報告使用者關注該報告的評估假設和特別事項說明。
11.澤潤公司的重組人乳頭瘤病毒雙價（16/18 型）疫苗（酵母）（即「二價HPV疫苗」）目前尚處於生產批件申請受理階段，相應疫苗是否能夠取得生產批件以及何時取得仍存在很大風險，提請報告使用者高度關註上述事宜對本次經濟行為的影響。
12.澤潤公司的重組人乳頭瘤病毒九價病毒樣顆粒疫苗（6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白）（畢赤酵母）（即「九價HPV疫苗」）目前尚處於臨床一期試驗階段，相應疫苗是否能夠取得生產批件以及何時取得仍存在很大風險，提請報告使用者高度關註上述事宜對本次經濟行為的影響。
13.根據澤潤公司估計，重組人乳頭瘤病毒雙價（16/18 型）疫苗（酵母）（即「二價HPV疫苗」）自評估基準日至取得生產批件的資本化研發支出合計7,200萬元，研發和生產相關固定資產還需投入資金3,400萬元。評估人員無專業能力判斷該資本化研發支出、固定資產還需投入資金的合理性、完整性，提請報告使用者關註上述事宜對本次評估結果的影響。
14.根據澤潤公司估計，重組人乳頭瘤病毒九價病毒樣顆粒疫苗（6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白）（畢赤酵母）（即「九價HPV疫苗」）自評估基準日至取得生產批件的資本化研發支出合計23,829.76萬元，研發和生產所需新增固定資產投入 22,000 萬元。評估人員無專業能力判斷該資本化研發支出、新增固定資產投入的合理性、完整性，提請報告使用者關註上述事宜對本次評估結果的影響。
以上特別事項可能會對評估結論產生影響，評估報告使用人應當予以關注。
十二、資產評估報告使用限制說明
1.本資產評估報告僅供委託人和本資產評估報告載明的使用者為本報告所列明的評估目的服務和送交財產評估主管部門審查使用，本資產評估報告的使用權歸委託人所有。除按規定報送有關政府管理部門或依據法律需公開的情形外，在未徵得對方的許可前，本評估公司和委託人均不得將本資產評估報告的內容摘抄、引用或披露於公開媒體。
2.資產評估報告的使用範圍：
（1）委託人；
（2）資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人；
（3）其他國家法律法規規定的資產評估報告使用對象。
3.委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估專業人員不承擔責任。
4.除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。
5.資產評估報告使用人應當正確理解評估結論。評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
十三、資產評估報告日
資產評估報告日是評估結論形成的日期，本資產評估報告日為2020
年12月2日。
（本頁系信資評報字[2020]第40132號的報告籤署頁）
上海立信資產評估有限公司
法定代表人：楊偉暾
資產評估師：胡慧穎
資產評估師：沃兆寅
2020年12月2日
聯繫地址：上海市浦東新區沈家弄路738號8樓
郵政編碼：200135
電話：總機 86-21-68877288
傳真：86-21-68877020
公司電子郵箱：lixin@lixin.cn
公司網址：www.lixin.cn
附 件
（除特別註明的以外，以下均為複印件）
一、被評估單位審計報告
二、委託人法人營業執照
三、被評估單位法人營業執照
四、企業資產權屬證書
五、委託人和相關當事人承諾函（原件）
六、資產評估機構及資產評估師承諾函（原件）
七、上海立信資產評估有限公司法人營業執照副本和資格證明文件
八、資產評估師資格證明文件
九、資產評估委託合同
十、資產評估匯總表或者明細表
十一、資產帳面價值與評估結論存在較大差異的說明（詳見報告書正文十、
評估結論）
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