股份有限公司
擬收購股權事宜涉及的
上海樸頤化學科技有限公司
股東全部權益價值評估報告
滬申威評報字（2015）第0718號
上海申威資產評估有限公司
二零一五年十一月十七日
目 錄
聲 明 ................................................................................................................................. 1
摘 要 ................................................................................................................................. 3
正 文 ................................................................................................................................. 6
一、委託方、被評估單位和業務約定書約定的其他評估報告使用者概況 .................. 6
二、評估目的 .................................................................................................................... 18
三、評估對象和評估範圍 ................................................................................................ 18
四、價值類型及其定義 .................................................................................................... 18
五、評估基準日 ................................................................................................................ 22
六、評估依據 .................................................................................................................... 23
七、評估方法 .................................................................................................................... 25
八、評估程序實施過程和情況 ........................................................................................ 32
九、評估假設 .................................................................................................................... 33
十、評估結論 .................................................................................................................... 33
十一、特別事項說明 ........................................................................................................ 35
十二、評估報告使用限制說明 ........................................................................................ 40
十三、評估報告日 ............................................................................................................ 40
十四、評估機構 ................................................................................................................ 40
附 件 ............................................................................................................................... 42
聲 明
本聲明系資產評估報告書不可分割的部分。
一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則， 恪守獨
立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是
客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。
二、評估對象涉及的資產、負債清單由委託方、被評估單位申報並經其籤章確認；
提供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是
委託方和相關當事方的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事方
沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及的資產進行現場調查；我們已對
評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資
產的法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委託
方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。但我們僅對委估資產的價值發
表意見，我們無權對它們的法律權屬作出任何形式的保證。本報告不得作為任何形式
的產權證明文件使用。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的
限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說
明及其評估結論的影響。
六、註冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發表
專業意見，並不承擔相關當事人決策的責任。資產評估結論不應當被認為是對評估對
象可實現價格的保證。
七、我們及所在的評估機構具備本評估業務所需的執業資質和相關專業評估經
驗。除已在評估報告中披露的運用其他評估機構或專家的工作外，評估過程中沒有運
用其他評估機構或專家的工作成果。
八、我們對在建工程、設備等實物資產的勘察按常規僅限於其表觀的質量、使用
狀況、保養狀況，未觸及內部被遮蓋、隱蔽及難於接觸到的部位，我們沒有能力也未
接受委託對上述資產的內部質量進行專業技術檢測和鑑定，我們的評估以委託方提供
的資料為基礎，如果這些評估對象的內在質量有瑕疵，評估結論可能會受到不同程度
的影響。
九、本報告僅供委託方為本報告所列明的評估目的服務和送交財產評估主管部門
審查使用，本評估報告的使用權歸委託方所有。除按規定報送有關政府管理部門或依
據法律需公開的情形外，未經本評估公司許可，報告的全部或部分內容不得發表於任
何公開的媒體上。
雅本化學股份有限公司
擬收購股權事宜涉及的
上海樸頤化學科技有限公司股東全部權益價值
評估報告
滬申威評報字（2015）第0718號
摘 要
以下內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況
和合理理解評估結論，應當閱讀評估報告正文。
一、 委託方、被評估單位和業務約定書約定的其他評估報告使用者
本次評估的委託方為
雅本化學股份有限公司，被評估單位為上海樸頤化學科技有
限公司，報告使用方為
雅本化學股份有限公司及其他國家法律法規規定的評估報告使
用者。
二、 評估目的
雅本化學股份有限公司擬收購上海樸頤化學科技有限公司100.00%股權，本次交
易完成後，
雅本化學股份有限公司持有上海樸頤化學科技有限公司100.00%股權；由
雅本化學股份有限公司委託上海申威資產評估有限公司對該經濟行為涉及的上海樸頤
化學科技有限公司股東全部權益價值進行評估，為確定上海樸頤化學科技有限公司的
股東全部權益在評估基準日的市場價值提供參考依據。
本次評估依據：
雅本化學股份有限公司辦公室會議紀要。
上海樸頤化學科技有限公司股東會決議。
三、 評估對象和評估範圍
本次評估對象為上海樸頤化學科技有限公司的股東全部權益價值，評估範圍為上海
樸頤化學科技有限公司在2015年7月31日經審計後的全部資產和負債。
四、 價值類型
本次評估的價值類型為市場價值。
五、 評估基準日
本項目資產評估基準日為2015年7月31日。
六、 評估方法
本次評估採用資產基礎法和收益法。
七、 評估結論
評估前上海樸頤化學科技有限公司資產總額59,060,336.94元，負債總額
35,112,569.96元，淨資產23,947,766.98元。
本評估報告選用收益法的評估結果作為評估結論。具體結論如下：
在本報告設定的假設條件和前提下，經採用收益法評估，上海樸頤化學科技有限
公司的股東全部權益價值在評估基準日2015年7月31日的評估值為164,550,000.00
元。（大寫人民幣：壹億陸仟肆佰伍拾伍萬元整）。
評估報告使用有效期為壹年，即在2015年7月31日到2016年7月30日期間內
有效，可以作為實現本次評估目的的作價參考依據。
八、 重大特別事項
1、本次評估將以下無形資產納入上海樸頤化學科技有限公司評估範圍：
1.1上海樸頤化學科技有限公司擁有的帳面未反映發明專利權及專有技術納入評估
範圍。具體明細詳見本報告正文部分。
1.2上海樸頤化學科技有限公司擁有的《一類噻唑類化合物及其製備方法和用途》
技術，該技術沒有參與企業經營，期後將以40萬的價格轉讓給浙江
車頭製藥股份有限
公司或其指定的公司，本次以約定的轉讓價格確定評估值。
1.3上海樸頤化學科技有限公司擁有的帳面未反映的3項註冊商標納入評估範圍。具
體明細詳見本報告正文部分。
2、其他內容詳見評估報告正文「十一、特別事項說明」。
為了正確使用評估結論，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、
限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
本評估報告提出日期為2015年11月17日。
雅本化學股份有限公司
擬收購股權事宜涉及的
上海樸頤化學科技有限公司股東全部權益價值
評估報告
滬申威評報字（2015）第0718號
正 文
雅本化學股份有限公司：
上海申威資產評估有限公司接受貴公司委託，根據有關法律、法規和資產評估準
則、資產評估原則，採用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對貴公司擬收
購上海樸頤化學科技有限公司100.00%股權事宜涉及的上海樸頤化學科技有限公司股
東全部權益在2015年7月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：
一、委託方、被評估單位和業務約定書約定的其他評估報告使用者概況
本次資產評估項目的委託方為
雅本化學股份有限公司，被評估單位為上海樸頤化
學科技有限公司，業務約定書約定的其他評估報告使用者為法律法規規定的使用者。
（一）委託方概況：
雅本化學股份有限公司
1、註冊登記情況
公司名稱：
雅本化學股份有限公司
企業法人營業執照註冊號：320585400000787
簡稱：
雅本化學證券代碼：300261
註冊資本：30184.96萬元整
公司類型：股份有限公司（上市）
法定代表人：蔡彤
成立時間：2006年01月13日
營業期限：2006年01月13日至******
註冊地址：太倉市太倉港港口開發區石化區東方東路18號
經營範圍：生產、銷售：原料藥（憑許可證經營）；醫藥中間體{其中包括3-氯-2-
肼基吡啶、（1S，2S）-（—）-1，2-二苯基乙二胺、鄰乙氧羰基笨磺醯胺、1-（甲基-
四唑-3-基）-2-磺醯胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-（3-氯吡啶-2-基）-3-溴-1H-吡唑-5-甲酸、
N，N-雙[（6-叔丁基苯酚-2-基）甲基]-（1S，2S） 1，2-二苯基乙二胺、5-溴-7氮雜吲
哚、5-氯-7-氮雜吲哚、鹽酸文拉法新、左乙拉西坦、鹽酸埃羅替尼、甲磺酸伊馬替尼、
達沙替尼、拉帕替尼}的研究與開發、生產、銷售；自營和代理各類商品及技術的進出
口業務並提供相關諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動）
2、歷史沿革
雅本化學股份有限公司(簡稱：
雅本化學)前身是成立於2006年的
雅本化學(蘇州)有
限公司。2010年1月，
雅本化學整體變更設立為股份有限公司，原4名股東作為股份公
司的發起人，股份總數6,800萬股。2011年8月，經中國證券監督管理委員會證監許可字
[證監許可[2011] 1312號《關於核准蘇州
雅本化學股份有限公司首次公開發行股票並在
創業板上市的批覆》核准，
雅本化學向社會投資者公開發行人民幣普通股2,270萬股，
並於2011年9月6日在深圳證券交易所上市掛牌交易。註冊資本和股本總額均為9,070.00
萬元。2012年5月4日，公司根據2011年年度股東大會決議，以資本公積金向全體股東
每10股轉增6股增加股本，即增加股本人民幣5,442萬元，變更後的註冊資本為人民幣
14,512萬元。2012年9月，蘇州
雅本化學股份有限公司更名為「
雅本化學股份有限公司」。
2013年4月17日，公司根據2012年年度股東大會決議公告，以資本公積金向全體股東每
10股轉增6股增加股本，即增加股本人民幣8,707.20萬元，變更後的註冊資本為人民幣
23,219.20萬元。2014年4月17日，根據2013年年度股東大會決議公告，以資本公積金向
全體股東每10股轉增3股增加股本，即增加股本人民幣6,965.76萬元，變更後的註冊資
本為人民幣30,184.96萬元。公司在江蘇省蘇州工商行政管理局登記註冊，並取得註冊
號為320585400000787號營業執照的股份有限公司，住所及總部地址均位於江蘇省太倉
市太倉港港口開發區石化區東方東路18號。公司是由蘇州雅本投資有限公司控股
52.39%的股份有限公司，實際控制人由蔡彤、毛海峰、王卓穎、馬立凡及汪新芽組成
一致行動人。其中：蔡彤、毛海峰、王卓穎及馬立凡持有蘇州雅本投資有限公司59.46%
的股份；汪新芽100%控股蘇州大盈投資有限公司，該公司持有
雅本化學11.33%的股份。
截至2015年中報，公司前十大股東情況：
排
名
股東名稱
持股數量(股)
佔總股本比例
(%)
股本性質
1
包頭雅本投資管理有限公司
136,052,107
45.0700
A股流通股
2
新餘科盈投資管理有限公司
32,206,293
10.6700
A股流通股
3
張宇鑫
22,630,400
7.5000
限售流通A股,A股流
通股
4
匯添富基金-
上海銀行-匯添富-盛世10號
資產管理計劃
4,532,601
1.5000
A股流通股
5
中國
農業銀行-
中郵核心成長股票型證券
投資基金
4,509,704
1.4900
A股流通股
6
興業銀行股份有限公司-
中郵戰略新興產
業股票型證券投資基金
3,697,361
1.2200
A股流通股
7
中國平安財產保險股份有限公司-傳統-
普通保險產品
3,379,984
1.1200
A股流通股
8
興業銀行股份有限公司-
中郵核心競爭力
靈活配置混合型證券投資基金
3,000,000
0.9900
A股流通股
9
新餘禧瑞投資管理有限公司
2,815,200
0.9300
A股流通股
10
中國
農業銀行股份有限公司-匯添富社會
責任股票型證券投資基金
2,766,032
0.9200
A股流通股
合 計
215,589,682
71.41
3、主營業務情況
雅本化學股份有限公司是一家國內領先的醫藥及醫藥中間體和精細化學品定製生
產商。業務範圍涵蓋了自主開發和製造，合同開發和製造，技術服務外包等。公司始
終致力於高端醫藥化學技術的研發，目前在手性技術、含氮雜環衍生物領域內的研究
成果已達到國際先進水平或國內領先平。公司生產的農藥中間體主要用於合成高效、
低毒、低殘留農藥，符合現代農藥產業的發展方向；公司生產的醫藥中間體主要用於
合成抗腫瘤藥物和抗癲癇藥物，屬於醫藥中間體行業中具有較強競爭力的領域。這些
有競爭力的產品有利於公司長期保持競爭優勢。
雅本化學股份有限公司生產、銷售：原料藥(憑許可證經營)；一般經營項目：醫藥
中間體[其中包括3-氯-2-肼基吡啶、(1S,2S)-(-)-1,2-二苯基乙二胺、鄰乙氧羰基苯磺醯
胺、1-(甲基-四唑-3-基)-2-磺醯胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-(3-氯吡啶-2-基)-3-溴-1H-吡啶
-5-甲酸、N,N- 雙[(6- 叔丁基苯酚-2- 基)甲基]-(1S,2S)-1,2-二苯基乙二胺、5-溴-7-氮雜
吲哚、5-氯-7-氮雜吲哚、鹽酸文拉法新、左乙拉西坦、鹽酸埃羅替尼、甲磺酸伊馬替
尼、達沙替尼、拉帕替尼]的研究與開發、生產、銷售；自營和代理各類商品及技術的
進出口業務並提供相關諮詢服務。
4、主要財務指標
公司最近三年的主要財務數據如下：
（1）資產負債表主要數據（合併口徑）
單位：萬元
項 目
2015-6-30
2014-12-31
2013-12-31
資產總計
148,805.25
131,226.72
88,661.69
負債總計
75,657.63
60,371.51
25,097.53
所有者權益合計
73,147.62
70,855.21
63,564.15
（2）利潤表主要數據（合併口徑）
單位：萬元
項 目
2015年1-6月
2014年度
2013年度
營業收入
32,406.22
52,607.60
41,093.19
營業利潤
4,394.50
5,775.70
4,576.57
利潤總額
4,404.56
5,938.04
4,909.70
淨利潤
3,801.65
5,263.82
4,393.84
（二）被評估單位：上海樸頤化學科技有限公司
1、註冊登記情況
企業法人營業執照註冊號：310227001372659
住所：上海漕河涇開發區松江高科技園莘磚公路518號5幢202室
法定代表人：王博
註冊資本：人民幣500.0000萬元整
公司類型：有限責任公司（國內合資）
成立日期：2008年3月31日
經營期限：2008年3月31日至2018年3月30日
經營範圍：化工、生物領域內的研發、技術轉讓；化工原料及產品（除危險品）
的銷售；商務信息諮詢、企業管理諮詢；從事貨物及技術的進出口業務。【依法須經批
準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
2、歷史沿革
上海樸頤化學科技有限公司於2008年3月成立，系由上海匯瑞生物科技有限公司、
王博、於德武、袁熙琛、王亞夫、胡長春及樊剛共同出資組建的有限責任公司，註冊
資本為人民幣300萬元，由全體股東自公司成立之日起二年內繳足。首次出資人民幣
97.4萬元，其中：上海匯瑞生物科技有限公司認繳153萬元，佔51%的股權，實繳30.6
萬元，佔註冊資本的10.2%；王博認繳90萬元，佔30%的股權，實繳35萬元，佔注
冊資本的11.7%；於德武認繳15萬元，佔5%的股權，實繳10萬元，佔註冊資本的3.3%；
袁熙琛認繳15萬元，佔5%的股權，實繳6萬元，佔註冊資本的2%；王亞夫認繳9萬
元，佔3%的股權，實繳5萬元，佔註冊資本的1.6%；胡長春認繳9萬元，佔3%的股
權，實繳9萬元，佔註冊資本的3%；樊剛認繳9萬元，佔3%的股權，實繳1.8萬元，
佔註冊資本的0.6%。上述註冊資本由上海申信會計師事務所有限公司出具的申信驗
（2008）165號驗資報告審驗。
2008年7月，根據股東會決議，上海匯瑞生物科技有限公司將持有的51%的股權
按照實際投資的30.6萬元原價分別轉讓給王亞夫6%（合計3.6萬元），袁熙琛6%（合
計3.6萬元），王博16%（合計9.6萬元）及胡長春23%（合計13.8萬元），轉讓後，
王博認繳138萬元，佔46%的股權；於德武認繳15萬元，佔5%的股權；袁熙琛認繳
33萬元，佔11%的股權；胡長春認繳78萬元，佔26%的股權；王亞夫認繳27萬元，
佔9%的股權；樊剛認繳9萬元，佔3%的股權。
2008年10月，上海樸頤化學科技有限公司收到王博、於德武等6位自然人繳納的
第二期出資合計202.6萬元，變更後實收資本合計300萬元，佔註冊資本的100%。其
中：王博出資138萬元，佔46%的股權；於德武出資15萬元，佔5%的股權；袁熙琛
出資33萬元，佔11%的股權；胡長春出資78萬元，佔26%的股權；王亞夫出資27萬
元，佔9%的股權；樊剛出資9萬元，佔3%的股權。上述註冊資本由上海申信會計師
事務所有限公司出具的申信驗（2008）727號驗資報告審驗。
2011年2月，根據公司股東會決議及章程修正案，上海樸頤化學科技有限公司增
加註冊資本200萬元，變更後註冊資本為人民幣500萬元。增資後，王博出資230萬
元，佔46%的股權；於德武出資25萬元，佔5%的股權；袁熙琛出資55萬元，佔11%
的股權；王亞夫出資45萬元，佔9%的股權；胡長春出資130萬元，佔26%的股權；
樊剛出資15萬元，佔3%的股權。上述註冊資本由上海中惠會計師事務所有限公司出
具的滬惠報驗字（2011）0190號驗資報告審驗。
截止本次評估基準日2015年7月31日上海樸頤化學科技有限公司股東股權情況
具體如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例
1
王博
230.00
46.00%
2
於德武
25.00
5.00%
3
袁熙琛
55.00
11.00%
4
王亞夫
45.00
9.00%
5
胡長春
130.00
26.00%
6
樊剛
15.00
3.00%
合 計
500.00
100.00%
3、公司業務介紹
上海樸頤化學科技有限公司是技術驅動的化學品供應商，致力為全球製藥工業提
供安全優質的產品和專業可靠的服務，目前主要從事原料藥及中間體、胺基酸、手性
合成子等產品的研發和銷售，為客戶提供從新產品開發到產品上市全過程的工藝研發、
產品註冊和生產服務。
上海樸頤化學科技有限公司生產的產品，主要涉及了降糖藥物、抗腫瘤藥物、心血
管藥物、抗菌藥物、胺基酸及衍生物、客戶定製等幾個類別。公司的最終客戶都是全
球各大製藥公司，分布在國內、印度、日本、韓國、美國、歐洲、東南亞、南美等國
家和地區，客戶資源都屬於生物製藥行業。
4、長期股權投資情況
4.1湖州頤輝生物科技有限公司為上海樸頤化學科技有限公司的子公司，註冊資本
人民幣300萬元。
4.1.1註冊登記情況
企業法人營業執照註冊號：330508000010473
住所：湖州市紅豐路1366號南太湖科技創新中心研發大樓306室
法定代表人：王亞夫
註冊資本：叄佰萬元整
公司類型：有限責任公司
成立日期：2009年07月03日
經營期限：2009年07月03日至2029年07月02日止
經營範圍：
生物醫藥、化工、營養保健領域內的研發、技術轉讓；化工原料及產
品（除化學危險品）的銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動）
4.1.2歷史沿革
湖州頤輝生物科技有限公司於2009年7月成立，系由自然人王博及上海樸頤化學
科技有限公司共同出資組建的有限責任公司，註冊資本為人民幣300萬元，由全體股
東自公司成立之日起二年內繳足。首次出資人民幣100萬元，其中自然人王博認繳出
資60萬元，佔20.00%的股權，實際出資20萬元，佔註冊資本的6.67%；上海樸頤化
學科技有限公司認繳240萬，佔80.00%的股權，實際出資80萬元，佔註冊資本的
20.66%。上述註冊資本由湖州江南華欣會計師事務所出具的江南華欣驗報字（2009）
247號驗資報告審驗。
2009年12月，根據湖州頤輝生物科技有限公司股東會決議及公司章程，自然人王
博將其持有的20萬元的股權以20萬元的價格轉讓給上海樸頤化學科技有限公司，轉
讓後上海樸頤化學科技有限公司出資人民幣100萬元，佔100%股權。上述股權轉讓已
經湖州市產權交易中心有限公司湖招產交（2010）第2號「湖州市企業股權交易成交
確認書」確認。
2010年1月，湖州頤輝生物科技有限公司收到上海樸頤化學科技有限公司繳納的
第二期資本人民幣200萬元，變更後上海樸頤化學科技有限公司出資人民幣300萬元，
佔註冊資本的100%。上述註冊資本由湖州江南華欣會計師事務所出具的江南華欣驗報
字（2010）3052號驗資報告審驗。
2015年7月，根據湖州頤輝生物科技有限公司股東會決議及公司章程，上海樸頤
化學科技有限公司將其持有的40%的股權（合計註冊資本人民幣120萬）轉讓給陶榮
盛。轉讓後，上海樸頤化學科技有限公司出資人民幣180萬元，佔60%的股權；陶榮
盛出資人民幣120萬元，佔40%的股權。
截止本次評估基準日2015年7月31日湖州頤輝生物科技有限公司股東股權情況
具體如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例
1
上海樸頤化學科技有限公司
180.00
60.00%
2
陶榮盛
120.00
40.00%
合 計
300.00
100.00%
4.1.3業務介紹
湖州頤輝生物科技有限公司致力於生物合成和綠色化學技術的開發和產業化，主
要經營
生物醫藥，化工，營養保健領域內的研發，技術轉讓，醫藥化工原料，生物催
化用酶及產品的銷售。以中國科學院上海生命科學研究院湖州工業生物技術中心為技
術支撐，從事醫藥工業用酶研究與開發工作，在酶基因克隆、表達、改造、發酵、分
離提取、酶反應以及固定化工作上積累了豐富的技術研發和產業化經驗。自成立以來，
已經開發並產業化了多個醫藥中間體的生物催化工藝，目前已經通過委託加工、轉讓
和向化工廠提供催化用酶等方式實現產業化應用。湖州頤輝生物科技有限公司目前還
有多個生物催化工藝在開發中，繼續致力於通過利用生物催化技術取代傳統化學生產
工藝，提高生產效率，減少易燃、易爆和劇毒品的使用，降低三廢排放，助力化工產
業的技術升級。
4.1.4湖州頤輝主要財務指標
4.1.4.1資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2013年12月31日
2014年12月31日
2015年7月31日
流動資產
432.66
421.26
647.00
固定資產淨額
14.62
13.71
12.52
資產合計
447.28
434.97
659.52
流動負債
132.25
151.09
139.59
負債合計
132.25
151.09
139.59
淨資產
315.03
283.89
519.92
4.1.4.2利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2013年度
2014年度
2015年1-7月
營業總收入
1,147.92
775.60
958.72
營業總成本
1,130.50
815.12
716.14
營業利潤
17.42
-39.51
242.57
利潤總額
17.45
-30.01
242.57
所得稅
5.29
1.13
6.54
淨利潤
12.16
-31.14
236.04
5、上海樸頤化學科技有限公司資產、負債結構和經營狀況
5.1資產負債表（合併口徑）
單位：人民幣萬元
項目
2013年12月31日
2014年12月31日
2015年7月31日
流動資產
4,104.63
5,266.16
5,755.50
固定資產淨額
294.37
319.50
293.61
長期待攤費用
24.74
遞延所得稅資產
10.90
12.09
14.96
資產合計
4,409.90
5,597.75
6,088.81
流動負債
3,393.78
3,874.58
3,390.93
項目
2013年12月31日
2014年12月31日
2015年7月31日
非流動負債
22.71
11.71
10.08
負債合計
3,416.49
3,886.28
3,401.01
淨資產
993.41
1,711.47
2,687.80
5.2利潤表（合併口徑）
單位：人民幣萬元
項目
2013年度
2014年度
2015年1-7月
營業總收入
14,061.93
16,179.12
9,808.74
營業總成本
13,950.58
15,525.86
9,209.95
投資收益
316.75
營業利潤
111.35
653.26
915.55
利潤總額
241.58
798.63
915.26
所得稅
32.37
80.57
58.93
淨利潤
209.21
718.06
856.33
5.1資產負債表（母公司）
單位：萬元
項目
2013年12月31日
2014年12月31日
2015年7月31日
流動資產
3,709.13
4,678.08
5,405.24
長期股權投資
320.00
320.00
180.00
固定資產淨額
277.58
303.74
281.10
長期待攤費用
24.74
遞延所得稅資產
10.90
12.09
14.96
資產合計
4,317.61
5,313.92
5,906.03
流動負債
2,934.99
3,333.38
3,501.18
非流動負債
22.71
11.71
10.08
負債合計
2,957.70
3,345.09
3,511.26
淨資產
1,359.91
1,968.83
2,394.78
5.2利潤表（母公司）
單位：萬元
項目
2013年度
2014年度
2015年1-7月
營業總收入
13,158.86
15,440.27
8,976.86
營業總成本
12,926.89
14,902.93
8,528.24
公允價值變動收益
30.00
營業利潤
231.97
537.34
478.62
利潤總額
362.21
673.21
478.33
所得稅
30.17
64.29
52.39
淨利潤
332.04
608.92
425.94
上述2013年至評估基準日2015年7月31日的數據摘自大華會計師事務所（特殊普通
合夥）出具的無保留意見審計報告【大華審字[2015]006401號】。
6、主要會計政策及稅收政策
上海樸頤化學科技有限公司執行《企業會計準則——基本準則》及其他相關會計
準則的規定。會計年度自公曆1月1日起至12月31日止；以權責發生制為記帳基礎，以
人民幣為記帳本位幣。
稅 種
計稅依據
稅率
增值稅
按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入為基
礎計算銷項稅額，在扣除當期允許抵扣的進項稅額
後，差額部分為應交增值稅
17%
城市維護建設稅
按實際繳納的增值稅計徵
1%、5%
教育費附加（含地方）
按實際繳納的增值稅計徵
5%
河道管理費
按實際繳納的增值稅計徵
1%
企業所得稅
按應納稅所得額計徵（高新技術企業證書，發證日
期2013年11月19日，有效期三年）
15%
（三）、委託方與被評估單位的關係
委託方
雅本化學股份有限公司系本次評估的收購方，被評估單位上海樸頤化學科
技有限公司系本次評估的被收購方。
（四）、業務約定書約定的其他評估報告使用者：
除與本經濟行為相關的法律、法規規定的報告使用者外，無其他評估報告使用者。
二、評估目的
雅本化學股份有限公司擬收購上海樸頤化學科技有限公司100.00%股權，本次交
易完成後，
雅本化學股份有限公司持有上海樸頤化學科技有限公司100.00%股權；由
雅本化學股份有限公司委託上海申威資產評估有限公司對該經濟行為涉及的上海樸頤
化學科技有限公司股東全部權益價值進行評估，為確定上海樸頤化學科技有限公司的
股東全部權益在評估基準日的市場價值提供參考依據。
本次評估依據：
雅本化學股份有限公司辦公室會議紀要。
上海樸頤化學科技有限公司股東會決議。
三、評估對象和評估範圍
（一）本次資產評估對象系截至評估基準日2015年7月31日上海樸頤化學科技
有限公司股東全部權益價值。
（二）本次評估的範圍為上海樸頤化學科技有限公司在評估基準日2015年7月31
日經審計的全部資產和負債。具體內容如下表：
單位：人民幣元
科目名稱
帳面價值
一、流動資產合計
54,052,415.91
貨幣資金
6,332,972.76
應收票據淨額
149,625.00
應收帳款淨額
34,709,725.83
預付帳款淨額
1,558,698.94
其他應收款淨額
6,014,011.23
存貨淨額
5,287,382.15
二、非流動資產合計
5,007,921.03
科目名稱
帳面價值
長期股權投資淨額
1,800,000.00
固定資產淨額
2,810,951.41
長期待攤費用
247,388.42
遞延所得稅資產
149,581.20
三、資產總計
59,060,336.94
四、流動負債合計
35,011,768.92
短期借款
8,000,000.00
應付帳款
23,682,433.87
預收帳款
887,075.00
應付職工薪酬
161,051.53
應付利息
21,879.17
應交稅費
1,461,408.99
其他應付款
797,920.36
五、非流動負債合計
100,801.04
遞延所得稅負債
100,801.04
六、負債總計
35,112,569.96
七、淨資產
23,947,766.98
上述評估基準日的數據摘自大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的無保留意
見審計報告【大華審字[2015]006401號】。
上海樸頤化學科技有限公司位於上海市松江區民益路201號11號廠房3層的辦公
經營場所系向劉莉租賃取得，並籤有《房屋租賃協議》，故上述房產不納入本次評估範
圍。
除被評估單位帳面已反映的資產外，本次評估範圍還包括下述帳面未反映的資產：
（1）帳面未反映的專利及專有技術組合，其核心技術主要有已取得授權的發明專
利及正在申請的專利等專有技術。
取得授權的發明專利如下表：
序
號
專利名稱
專利號
專利類別
申請日
有效期
法律狀態
1
兩步氧化法製備雙醋瑞因
的工藝
ZL200610028926.7
發明專利
2006.7.13
20
授權
2
一種製備酪胺的新方法
ZL200910055103.7
發明專利
2009.7.21
20
授權
3
合成1，2，6，7-四氫-8H-
茚並[5，4-b]呋喃-8-酮的
方法
ZL200810042729.X
發明專利
2008.9.10
20
授權
序
號
專利名稱
專利號
專利類別
申請日
有效期
法律狀態
4
（S，S）-2，8-二氮雜雙
環[4，3，0]壬烷的不對稱
合成方法、相關原料及制
備方法
ZL201110312411.0
發明專利
2011.10.14
20
授權
5
S，S）-2，8-二氮雜雙環
[4，3，0]壬烷的不對稱合
成方法、相關原料及製備
方法
ZL201280003246.3
發明專利
2012.9.20
20
授權
6
（R）-3-氨基哌啶（I）的
不對稱合成方法及相關中
間體
ZL201210290868.0
發明專利
2012.8.15
20
授權
已經申請尚未取得授權的專有技術如下表：
序
號
申請號
名稱
1
200710036648.4
一種製備β-硫雜-α-烷基脂肪酸的新方法
2
200810042730.2
索拉非尼的合成方法
3
200910055852X
山楂酸衍生物及其製備和應用
4
2009101990417
伊立替康的生產方法
5
200910198280.0
製備2-氨基丁酸的方法
6
201010220656.6
4-溴-2-（3-甲氧基丙氧基）-苯甲醚的製備方法
7
201110322055.0
（R）-3-叔丁氧羰基氨基-4-(2,4,5-三氟苯基)丁酸的製備方法
8
20111034187.3
(s,s,s)-2-氮雜雙環[3,3,0]辛烷-3-羥酸的製備方法
9
201210197328.8
4-(2』-吡啶基)苄基肼及其中間體的製備方法
10
201210246248.7
1-巰甲基環丙基乙酸的製備
11
201210575903.3
氮保護的（3R,4R）-3-甲氨基-4-甲基哌啶的不對稱合成方法，相
關中間體及原料藥製備方法
12
PCT/CN2012/075142
一類噻唑類化合物及其製備方法和用途
13
201310017762.8
一種5-氧雜螺[2,4]庚-6-酮及其中間體的製備方法
14
201310005627.1
合成帕立骨化醇的方法
15
201310039105.3
酶催化法合成DL-絲氨酸的方法
16
201310261820.1
一種氟伐醇酮製備工藝改進方法
17
201310261841.3
一種鹽酸吉西他濱的純化製備方法
18
201310273578.X
一種(4aS,7aS)-八氫-1H-吡咯並[3,4-b]吡啶的純化方法
19
2013104012183
D-蘇氨酸的合成方法
20
201410095994.X
轉氨酶法合成（R）-3-氨基哌啶的方法
21
201410117657.6
2-甲基-吡唑並[1,5-a]嘧啶-6-羧酸的合成方法
22
201410108894.6
工業化純化二十碳五烯酸乙酯的方法
23
201510471366.1
一種3-羥基哌啶和其衍生物的製備方法及其中間體
上述專利權屬人為被評估單位，不存在任何的產權糾紛或潛在糾紛。
（2）上海樸頤化學科技有限公司擁有的《一類噻唑類化合物及其製備方法和用途》
技術，該技術沒有參與企業經營，期後將以40萬的價格轉讓給浙江
車頭製藥股份有限
公司或其指定的公司。
（3）帳面未反映的商標的具體內容如下表：
序號
商標持有人
註冊號
商標名稱
核定使用商品類
別
註冊有效期
1
上海樸頤化學科技
有限公司
9393097
GYRO
GYROCHEM
1
2012年5月14日至2022年5月13
日
2
上海樸頤化學科技
有限公司
6906154
GYR O
GYROCHEM
35
2010年8月21日至2020年8月20
日
3
上海樸頤化學科技
有限公司
6906155
GYR O
GYROCHEM
5
2010年7月14日至2020年7月13
日
除上述納入評估範圍的資產、負債外，上海樸頤化學科技有限公司承諾無其他應
納入評估範圍的帳外資產及負債，上述委託評估對象和範圍與經濟行為涉及的評估對
象和範圍一致。
1.列入評估範圍的主要資產及特點
本次評估範圍內的主要資產為存貨、長期股權投資、固定資產—設備。
1.1納入本次評估範圍的存貨均存放在公司各倉庫內，帳面值共計5,287,382.15元，
為庫存商品，主要為伏立康唑N-2、氨丙基-苯甲醯氧基丙基-吲哚-7-腈酒石酸鹽等，共
計53項，存放在倉庫。
1.2長期股權投資
長期股權投資帳面帳面價值為1,800,000.00元，共有1家投資單位，為湖州頤輝生
物科技有限公司，至評估基準日上海樸頤化學科技有限公司擁有其60%的股權。
1.3設備
上海樸頤化學科技有限公司的設備類固定資產為機器設備33臺/套，車輛4輛，電
子設備63臺/套，帳面原值5,501,141.29元，帳面淨值2,810,951.41元。
設備類固定資產帳面情況如下：（金額單位：元）
資產分類
數量
帳面價值
原值
淨值
機器設備
33
2,788,009.75
1,511,283.27
資產分類
數量
帳面價值
原值
淨值
車輛
1
1,621,787.32
559,056.65
電子設備
63
1,091,344.22
740,611.49
合 計
97
5,501,141.29
2,810,951.41
減：固定資產減值準備
固定資產淨額
5,501,141.29
2,810,951.41
上述設備安裝或存放於上海樸頤化學科技有限公司廠區內。
列入本次清查的機器設備共33臺/套，帳面原值為2,788,009.75元，帳面淨值
1,511,283.27元。包括藥品實驗箱、安捷倫高效液相色譜儀等。電子設備處於正常使用
狀態。
列入本次清查的車輛共計4輛，帳面原值為1,621,787.32元，帳面淨值559,056.65
元。包括寶馬牌WBASN210、SVW7189BJD等，設備處於正常使用狀態。
列入本次清查的電子設備共63臺/套，帳面原值為1,091,344.22元，帳面淨值
740,611.49元。包括電腦、空調、辦公家具等。電子設備處於正常使用狀態。
四、價值類型及其定義
價值類型及定義：根據本次評估目的，評估採用市場價值類型。所謂市場價值是
指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在基準日
進行正常、公平交易的估計數額。
本次評估選擇該價值類型，主要是基於本次評估目的、市場條件、評估假設及評
估對象自身條件等因素。需要說明的是，同一資產在不同市場的價值可能存在差異。
五、評估基準日
根據被評估單位的具體情況，為確切地反映委估對象的公允價值，有利於本項目
評估目的順利實現，儘可能與評估目的的實現日接近，並考慮會計核算期等因素，經
評估機構與委託方、被評估單位一致商定，本項目資產評估基準日為2015年7月31
日。
所選定的評估基準日鄰近期間,國際和國內市場未發生重大波動,各類商品、生產資
料和勞務價格基本穩定，人民幣對外幣的市場匯率在正常波動範圍之內，因而，評估
基準日的選取不會使評估結果因各類市場價格時點的不同而受到實質性的影響。
本次評估的一切取價標準和利率、匯率、稅率均為評估基準日有效的價格標準和
利率、匯率、稅率。
六、評估依據
（一）法律、法規依據
1、《中華人民共和國公司法》（中華人民共和國主席令第42號2005年）；
2、財政部《企業會計準則》；
3、《中華人民共和國企業所得稅法》（2007 年3 月16 日）；
4、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》；
5、《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第73號）；
6、其他與資產評估相關的法律、法規等。
（二）評估準則依據
1、《資產評估準則—基本準則》財企（2004）20號；
2、《資產評估準則—企業價值》中評協（2011）227號；
3、《資產評估準則—評估報告》中評協（2007）189號；
4、《資產評估準則—評估程序》中評協（2007）189號；
5、《資產評估準則—業務約定書》中評協[2007]189號；
6、《資產評估價值類型指導意見》中評協（2007）189號；
7、《資產評估準則—機器設備》（中評協[2007]189號）；
8、《商標資產評估指導意見》中評協[2011]228號；
9、《資產評估準則—無形資產》和《專利資產評估指導意見》中評協[2008]217號；
10、財政部、中評協發布的其他相關資產評估準則、資產評估指南和資產評估指導
意見。
（三）經濟行為依據
1、
雅本化學股份有限公司辦公室會議紀要；
2、上海樸頤化學科技有限公司股東會決議。
（四）權屬依據
3、上海樸頤化學科技有限公司驗資報告及章程等；
4、上海樸頤化學科技有限公司商標註冊證、專利證書；
5、上海樸頤化學科技有限公司房屋租賃合同；
6、車輛行駛證；
7、上海樸頤化學科技有限公司長期投資單位相關權屬依據；
8、其他產權證明資料。
（五）取價依據
1、當地有關計價取費標準的法規、規章；
2、國家有關部門發布的統計資料；
3、《資產評估常用方法與參數手冊》（機械工業出版社）；
4、評估基準日有效的利率、匯率、稅率；
5、國內證券市場的歷史收益統計分析數據；
6、通過WIND諮詢系統查詢的相關行業的資本市場的β係數指標值；
7、公司管理層經營計劃及盈利預測；
8、評估人員現場勘察記錄；
9、評估人員收集的各類與評估相關的佐證資料。
七、評估方法
（一）評估方法適應性分析
1、評估方法的種類及選用條件
企業價值評估的基本方法包括市場法、收益法和資產基礎法三種。
企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進
行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法適用的前提條件是：（1）存在一個活
躍的公開市場且市場數據比較充分；（2）公開市場上有可比的交易案例。
企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值
的評估方法。收益法適用的前提條件是：（1）被評估對象的未來收益可以預測並可以
用貨幣衡量；（2）獲得預期收益所承擔的風險可以預測並可以量化；（3）預期收益年
限可以預測。
企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基
礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。
資產基礎法適用的前提條件是：（1）被評估對象處於繼續使用狀態或被假定處於繼續
使用狀態；（2）能夠確定被評估對象具有預期獲利能力；（3）具備可利用的歷史資料。
2、評估方法的選擇
由於我國目前資本市場處於初級階段，企業整體交易案例極少，雖然存在上市公
司公開信息，但相關交易背景信息極難收集、可比因素信息極難收集，可比因素對於
企業價值的影響難於量化，因此本項評估不適用市場法評估。
被評估企業是一家具有較高獲利能力的企業，未來經濟效益可持續增長，其預期
收益可以量化、預期收益年限可以預測、與折現密切相關的預期收益所承擔的風險可
以預測，因此本次評估適用收益法評估。
公司各項資產負債清晰，具有可持續獲利能力，因此本次評估適用資產基礎法評
估。
根據上述適應性分析以及資產評估準則的規定，結合委估資產的具體情況，採用
資產基礎法和收益法分別對委估資產的價值進行評估。評估人員對形成的各種初步價
值結論進行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步價值結論的合理性及所使用數據的
質量和數量的基礎上，形成合理評估結論。
（二）評估方法介紹
1、資產基礎法
企業價值評估中的成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和
負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。其中各項資產的價值應當根據其具體情
況選用適當的具體評估方法得出，主要資產評估方法簡述如下：
1.1、流動資產的評估
本次委估的流動資產為貨幣資金、應收票據、應收帳款、預付帳款、其他應收款
及存貨。
1.1.1貨幣資金的評估
通過盤點現金，核查銀行對帳單及餘額調節表，按核實後的帳面值評估。
1.1.2應收票據的評估
對無息的銀行承兌匯票、未到期的商業承兌匯票按核實後帳面值評估。
1.1.3應收帳款的評估
藉助於歷史資料和評估中調查了解的情況，通過核對明細帳戶，發詢證函或執行
替代程序對各項明細予以核實。根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。壞帳準備
評估為零。
1.1.3預付帳款的評估
各種預付款項，估計其所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值，
對於能夠收回相應貨物的，按核實後的帳面值為評估值。對於有確鑿證據表明收不回
相應貨物或權益的預付款，逐筆確認，其評估值為零。對於很可能部分收不回的，比
照應收款項的評估方法進行評估。
1.1.4其他應收款的評估
藉助於歷史資料和評估中調查了解的情況，通過核對明細帳戶發詢證函或執行替
代程序對各項明細予以核實。根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。壞帳準備評
估為零。
1.1.5存貨的評估
對正常銷售的產成品，評估人員在確定產成品數量的基礎上，根據企業產品實際
銷售價格扣除相應的稅費和適當的利潤確定評估值。
計算公式為：
產成品的評估值
=產品銷售收入-銷售費用-全部稅金-適當稅後淨利潤
=產品銷售收入×[1-銷售費用率-銷售稅金及附加率-銷售利潤率×所得稅率-銷售利
潤率×（1-所得稅率）×淨利潤折減率]
對於外購的材料，通過市場詢價，發現近期市場價格波動較小，故按帳面值確定
為評估值。
對於庫齡較長，已無使用價值的材料，評估為零。
1.2、長期投資的評估
根據被投資企業的具體資產、盈利狀況、股權比例、清查情況及其對評估對象價
值的影響程度等因素，合理確定評估方法和評估程序。本次對長期股權投資的評估根
據被投資單位經整體評估後的淨資產結合投資比例確定評估值。
1.3、設備的評估
機器設備、電子設備、車輛的評估採用成本法。
評估值=重置全價×成新率
重置全價是指在現時條件下，重新購置、建造或形成與評估對象完全相同或基本
類似的全新狀態下的資產所需花費的全部費用。重置全價由評估基準日時點的現行市
場價格和運雜、安裝調試費及其它合理費用組成。
根據財政部、國家稅務總局財稅[2008]170號《關於全國實施增值稅轉型改革若干
問題的通知》，財政部、國家稅務總局財稅（2009）113號《關於固定資產進項稅額抵
扣問題的通知》，對於符合條件的設備，本次評估重置全價未考慮其增值稅。即：
重置全價=設備購置價＋運雜、安裝調試費＋其它合理費用—可抵扣增值稅
國產設備的重置全價的確定
設備重置全價的選取通過在市場上進行詢價，以現行市場價值加上合理的運輸安
裝費之和作為重置全價。
運雜、安裝費通常根據機械工業部[機械計（1995）1041號文]1995年12月29日
發布的《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指標》中，有關設備運雜費、設
備基礎費、安裝調試費概算指標，並按設備類別予以確定。
其它合理費用主要是指資金成本。對建設周期長、價值量大的設備，按建設周期
及付款方法計算其資金成本；對建設周期較短，價值量小的設備，其資金成本一般不
計。
成新率反映評估對象的現行價值與其全新狀態重置全價的比率。成新率採用使用
年限法時，計算公式為：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依據專業人員對設備的利用率、負荷、維護保養、原始製造質量、
故障頻率、大中修及技術改造情況、環境條件諸因素確定。對於有法定使用年限的設
備（如：車輛），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。
對價值、技術含量低的簡單設備的成新率採用年限法評估，對價值大、技術含量
高的設備的成新率採用年限法和技術觀察（打分）法二種評估方法進行評估，根據不
同的評估方法確定相應的權重，採用加權平均法以確定評估設備的綜合成新率。二種
評估方法權重定為年限法為40%、技術觀察（打分）法為60%。
綜合成新率＝技術觀察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
對車輛成新率的確定，根據2012年12月27日商務部、國家發展和改革委員會、公
安部、環境保護部聯合發布的《機動車強制報廢標準規定》(2012第12號令)中規定。以
車輛行駛裡程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定理論成新率(其中對無強制報廢年
限的車輛採用尚可使用年限法)，再根據其使用條件、保養水平以及是否有損傷、換件、
翻修等最終確定綜合成新率。
將重置全價與成新率相乘，得出設備的評估值。
1.4、無形資產—其他無形資產的評估
1.4.1對正常使用的商標採用超額利潤分成法較能合理測算商標權組合資產的價
值。
①基本公式
C:\Users\THINKPAD\AppData\Roaming\Tencent\Users\444210154\QQ\WinTemp\RichOle\8QU$NCZN1MKDRW$R%`]IC$1.jpg
式中：P ——待估商標的評估價值； Ri——預測第i 年的超額收益；K——商標的
超額利潤分成率； n ——被評估對象的未來收益期；i ——折現期； r ——折現率。
②收益年限註冊商標有效期雖為10 年，但可辦理續展，因而其使用期限可視為與企
業經營壽命一致。鑑於企業經營狀況良好，發展前景樂觀，因而作為持續經營處理，預測
期確定為永續期。
③超額收益預測
a.商標產品淨利潤對於商標產品淨利潤的預測主要參考評估中對整體企業收益的預
測，公司整體收益來源於從事與商標相關的醫藥中間體產品的銷售。具體預測詳見收益法
預測相關部分。
b.超額收益的確定=商標產品淨利潤-銷售收入×行業銷售淨利率
4.2對於納入評估範圍的專利技術和專有技術組合採用收益法評估，具體評估途徑
為：按被評估單位提供的待估無形資產所對應的產品預測銷售額，採用銷售收入分成
的方法（銷售收入分成的方法即按銷售收入的一定比例進行分成後折現）確定待估無
形資產的評估值。
計算公式：
..
.
.
.
niirwFiP1)1(
式中：p—評估值；r—折現率；n—收益期； Fi—未來第i個收益期的預期銷售淨
收入；w—銷售收入分成率。
1.5、長期待攤費用的評估
對被評估單位租賃廠區的裝修費攤餘額，本次評估根據長期待攤費用的原始發生
額並結合尚存受益期確定評估值。
1.6、遞延所得稅資產
遞延所得稅資產為計提應收款項壞帳準備、存貨跌價準備和工資可抵扣的時間性
差異所形成的遞延所得稅資產，按核實無誤的帳面值確定評估值。
1.7、負債的評估
負債是企業承擔的能以貨幣計量的需以未來資產或勞務來償付的經濟債務。
負債評估值根據評估目的實現後的產權持有者實際需要承擔的負債項目及金額確
認。
2、收益法
企業價值評估中的收益法，是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定
評估對象價值的評估思路。
根據本次評估盡職調查情況以及評估對象資產構成和主營業務的特點，本次評估
的基本思路是以評估對象經審計的報表口徑為基礎，即首先按收益途徑採用現金流折
現方法(DCF)，估算評估對象的經營性資產的價值，再加上基準日的其他非經營性或溢
餘性資產的價值，來得到評估對象的企業價值，並由企業價值經扣減付息債務價值後，
來得出評估對象的股東全部權益價值。
評估公式為：
E=B-D （1）
式中：
E：被評估企業的股東全部權益價值
B：被評估企業的企業價值
D：評估對象的付息債務價值
（2） ...iCPB
P：評估對象的經營性資產價值；
ΣCi：評估對象基準日存在的非經營性或溢餘性資產的價值；
（2）
式中：
Ri：評估對象未來第i年的預期收益（自由現金流量）；r：折現率；
n：評估對象的未來預測期；
ΣCi：評估對象基準日存在的非經營性或溢餘性資產的價值。
（3） 21CCCi...
式中：C1：基準日的現金類溢餘性資產（負債）價值；C2：其他非經營性資產或
負債的價值；
本次評估採用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率r：
r=Re*E/(D+E)+Rd(1-T)D/(D+E) （4）
式中：r—加權平均資本成本； Re—權益資本成本；Rd—債務資本成本；
T—企業所得稅率；E/D—資本結構；
Re：權益資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本Re；
Re= Rf+β*(Rm-Rf)+Rs （5）
式中： Re—權益折現率；Rf —無風險報酬率；β—權益資本的預期市場風險係數；
Rm-Rf —股權風險收益率；Rs—特有風險調整係數；
β=βt*（1+（1-t）*D/E） (6)
βt :可比公司的預期無槓桿市場風險係數；（本次選取行業的平均係數）
被評企業按公曆年度作為會計期間，因而本項評估中所有參數的選取均以年度會
計數據為準，以保證所有參數的計算口徑一致。
八、評估程序實施過程和情況
1、了解委評對象概況、評估目的和評估項目情況，進行初步風險評價。
2、接受評估委託、商定與評估目的相關的評估範圍和對象，商定評估基準日，評
估機構與委託方訂立資產評估業務約定書，並按規定作出承諾。
3、組成評估項目組，擬訂評估方案。
4、指導被評估單位對委評對象進行清查，填寫資產清查明細表，準備並提供評估
所需的各種資料。
5、到被評估單位現場，聽取有關人員對企業情況及委評對象歷史和現狀的介紹，
查證主要委評資產的權屬資料和成本資料，對被評估單位填寫的各種資產評估申報明
細表的內容和數額進行了實物核對、勘查，並與被評估單位的帳表內容、數據和財會
原始憑證進行抽查核對，根據需要進行必要的取證。
6、根據評估目的、評估現場作業了解的情況、搜集的資料以及被評估單位的具體
情況選擇適當的評估方法，搜集市場價格信息和相關參數資料，評定估算委評對象的
評估值。
7、根據評估人員對委評對象的初步評估結果，評估項目組進行匯總分析，防止發
生重複和遺漏，對評估初步結果進行調整、修改和完善。
8、根據評估工作情況和分析調整後的評估結果，起草資產評估報告書，經內部三
級審核，向委託方出具正式資產評估報告書。
九、評估假設
評估人員根據資產評估準則的要求，認定以下假設條件在評估基準日時成立，當
未來經濟環境發生較大變化時，評估人員將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評
估結果的責任。
（一）基本假設
1、本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；評估範
圍僅以被評估單位提供的資產評估申報表為準。
2、本次評估的各項資產均以資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依
據。
3、國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易
各方所處的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成
的重大不利影響。
4、針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營。
5、假設公司的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務。
6、除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規。
7、假設公司未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要
方面基本一致。
8、假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前方
向保持一致。
9、有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。
10、無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。
（二）特殊假設
1、假設企業在現有技術條件下持續經營，不考慮經營範圍發生變化等情況。
2、假設在未來的預測期間現有政策和經濟環境處於相對穩定狀態；或者新的政
策、經濟環境等出現波動，但對於預測結果的影響不大。
3、假設在正常的生產經營條件下能獲得的正常收益，不考慮非正常經營狀況。
4、不考慮自然災害（包括戰爭）所出現的非常損失。
5、公司預測期內生產、經營狀況和所對應的財務數據是穩定的。
6、假設國家有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大
變化。
7、假設被評估單位的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務。
8、假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規。
9、假設被評估單位會計政策與核算方法無重大變化。
10、假設被評估單位的營業收入、成本費用均衡發生，本次評估採取「年中」折現。
11、本次評估僅對企業未來五年加一期（2015年8-12月－2020年）的營業收入、
各類成本、費用等進行預測，自第六年後各年的收益水平假定保持在第五年（即2020
年）的水平上。
12、假設被評估單位在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與
目前方向保持一致。
13、假設被評估單位的經營狀況與盈利能力不因收購事宜而發生變化。
14、被評估單位部分經營場所為租賃，假設現有租賃狀況不變的情況下，被評估
單位可繼續以租賃方式取得部分經營場所的使用權持續經營。
15、假設被評估單位保持現有的收入取得方式和信用政策不變，不會遇到重大的
款項回收問題。
16、假設高新技術企業資格到期後可以繼續取得，所得稅稅率保持15%比例。
17、本次評估中所涉及的被評估公司的未來盈利預測是建立在被評估公司管理層
制定的盈利預測基礎上的。被評估公司管理層對其提供的企業未來盈利預測所涉及的
相關數據和資料的真實性、科學性和完整性，以及企業未來盈利預測的合理性和可實
現性負責。本評估報告是在被評估企業提供的預測數據資料的基礎上做出的。
18、本次收益法評估中所採用的評估假設是在目前條件下，對委估對象未來經營
的一個合理預測，如果未來出現可能影響假設前提實現的各種不可預測和不可避免的
因素，則會影響盈利預測的實現程度。我們願意在此提醒委託方和其他有關方面，我
們並不保證上述假設可以實現，也不承擔實現或幫助實現上述假設的義務。並且，我
們願意提請有關方面注意，影響假設前提實現的各種不可預測和不可避免的因素很可
能會出現，因此有關方面在使用我們的評估結論前應該明確設定的假設前提，並綜合
考慮其他因素做出決策。
十、評估結論
評估前上海樸頤化學科技有限公司資產總額59,060,336.94元，負債總額
35,112,569.96元，淨資產23,947,766.98元。
1、資產基礎法評估結果
經資產基礎法評估，以2015年7月31日為評估基準日，在假設條件成立的前提
下，上海樸頤化學科技有限公司總資產評估值為74,707,300.62元，負債評估值為
35,112,569.96元，股東全部權益價值評估值為39,594,730.66元，大寫人民幣：叄仟玖
佰伍拾玖萬肆仟柒佰叄拾元陸角陸分。評估增值15,646,963.68元，增值率65.34％。委
評資產在評估基準日2015年7月31日的評估結果如下表：
資產評估結果匯總表
評估基準日：2015年7月31日 金額單位：人民幣萬元
項目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率%
一、流動資產合計
5,405.24
5,593.21
187.97
3.48
貨幣資金
633.30
633.30
0.00
0.00
應收票據淨額
14.96
14.96
0.00
0.00
應收帳款淨額
3,470.97
3,470.97
0.00
0.00
預付帳款淨額
155.87
155.87
0.00
0.00
其他應收款淨額
601.40
601.40
0.00
0.00
存貨淨額
528.74
716.71
187.97
35.55
二、非流動資產合計
500.79
2,183.52
1,682.73
336.01
長期股權投資淨額
180.00
284.71
104.71
58.17
固定資產淨額
281.10
443.53
162.43
57.79
無形資產淨額
0.00
1,111.00
1,111.00
0.00
長期待攤費用
24.74
24.74
0.00
0.00
遞延所得稅資產
14.96
13.54
-1.42
-9.48
三、資產總計
5,906.03
7,470.73
1,564.70
26.49
四、流動負債合計
3,501.18
3,501.18
0.00
0.00
短期借款
800.00
800.00
0.00
0.00
應付帳款
2,368.24
2,368.24
0.00
0.00
預收帳款
88.71
88.71
0.00
0.00
應付職工薪酬
16.11
16.11
0.00
0.00
應交稅費
146.14
146.14
0.00
0.00
應付利息
2.19
2.19
0.00
0.00
其他應付款
79.79
79.79
0.00
0.00
五、非流動負債合計
10.08
10.08
0.00
0.00
遞延所得稅負債
10.08
10.08
0.00
0.00
六、負債總計
3,511.26
3,511.26
0.00
0.00
七、淨資產
2,394.78
3,959.47
1,564.70
65.34
2、收益法評估結果
經收益法評估，以2015年7月31日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，
上海樸頤化學科技有限公司股東全部權益價值評估值為164,550,000.00元。（大寫人民
幣：壹億陸仟肆佰伍拾伍萬元整）。
3、評估結論的選擇
本次評估採用資產基礎法和收益法評估結果存在差異，如下表：
單位：萬元
評估方法
帳面淨資產
評估值
增減額
增減率％
資產基礎法
2,394.78
3,959.47
1,564.70
65.34
收益法
2,394.78
16,455.00
14,060.22
587.12
經評估人員綜合分析，本次評估選用收益法的評估結果。評估結論選取理由如下：
資產基礎法是根據企業現有資產和負債為評估範圍，反映的是企業所屬的各項資
產和負債。
收益法是從未來收益的角度出發，以被評估單位現實資產未來可以產生的收益，
經過風險折現後的現值和作為被評估企業股權的評估價值。
由於收益法是在對企業未來收益預測的基礎上計算評估價值的方法，該方法不僅
考慮了各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用，組合在一起時是否發揮了其應
有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，也考慮了企業運營資質、行業競爭
力、公司的管理水平、人力資源等資產基礎法無法考慮的因素對企業股東全部權益價
值的影響。根據被評估企業所處行業和經營特點，收益法評估結果更能比較全面地反
映目前企業股東全部權益價值，故本次評估採用收益法結果作為最終評估結論比較合
理。
4、評估結論
在本報告設定的假設條件和前提下，經採用收益法評估，上海樸頤化學科技有限
公司的股東全部權益價值在評估基準日2015年7月31日的評估值為164,550,000.00
元。（大寫人民幣：壹億陸仟肆佰伍拾伍萬元整）。
十一、特別事項說明
(一)本報告所稱「評估價值」，是指所評估的資產在現有用途不變並繼續使用以及在
評估基準日的外部經濟環境前提下，根據公開市場原則確定的市場價值，沒有考慮將
來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估價
值的影響；同時，本報告也未考慮國家宏觀經濟政策發生重大變化以及遇有自然力和
其它不可抗力對資產價值的影響。
(二) 本報告評估結果未考慮各類資產評估增、減值可能涉及的稅費影響。
(三) 對企業存在的可能影響資產評估結果的有關瑕疵事項，在企業委託時未做特
殊說明，而評估人員根據從業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構和評估人員不承
擔相應責任。
(四) 在評估股東權益價值時，評估結論是股東全部權益的客觀市場價值。我們未
考慮股權發生實際交易時交易雙方所應承擔的費用和稅項等因素對評估結論的影響。
(五) 本報告對評估資產和相關負債所做的評估，是為客觀反映
雅本化學股份有限
公司委評資產在評估基準日的價值，僅為實現評估目的而做，我公司無意要求被評估
單位按本報告評估結果進行相關的帳務處理。如需進行帳務處理應由被評估單位的上
級財稅、主管部門批准決定。
(六) 由於無法獲取行業及相關資產產權交易情況資料，缺乏對資產流動性的分析
依據，故本次評估最終選取的收益法結果中沒有考慮資產的流動性對評估對象價值的
影響。
(七) 本次評估最終選取的收益法結果僅對股東全部權益價值發表意見。鑑於市場
資料的局限性，本次評估未考慮由於控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價。股
東部分權益價值並不必然等於股東全部權益價值與股權比例的乘積。
(八) 以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論，但非評估人員執業水平和能
力所能評定估算的有關事項（包括但不限於）：
1、本次評估將以下無形資產納入上海樸頤化學科技有限公司評估範圍：
1.1上海樸頤化學科技有限公司擁有的帳面未反映發明專利權及專有技術納入評估
範圍。具體明細詳見本報告正文部分。
1.2上海樸頤化學科技有限公司擁有的《一類噻唑類化合物及其製備方法和用途》
技術，該技術沒有參與企業經營，期後將以40萬的價格轉讓給浙江
車頭製藥股份有限
公司或其指定的公司，本次以約定的轉讓價格確定評估值。
1.3上海樸頤化學科技有限公司擁有的帳面未反映的3項註冊商標。具體明細詳見本
報告正文部分。
2、至評估基準日，短期借款中
上海銀行徐匯支行500.00萬元（借款期限：2015
年3月25日至2016年3月24日），由自然人王博、莊驊提供保證擔保（合同號：
DB220150091）。
交通銀行徐匯支行300.00萬元（借款期限：2015年7月1日至2015
年12月18日），由自然人王博提供保證擔保（合同號：310200A2201400303557）。
至評估基準日，被評估單位承諾，本次委評的資產中無其他抵押、擔保、涉訟、
或有負債等可能影響評估結果的重大事項。但評估機構提請評估報告使用者仍需不依
賴本報告而對委估資產的抵押、擔保等情況作出獨立的判斷。
至評估報告提出之日，除上述事項外，評估人員在本項目的評估過程中沒有發現，
且委託方及被評估單位也沒有提供有關可能影響評估結論並需要明確揭示的特別事項
情況。
特別事項可能會對評估結論產生影響，評估報告使用者應當予以關注。
十二、評估報告使用限制說明
1、本報告僅供委託方和本報告載明的使用者為本報告所列明的評估目的服務和送
交財產評估主管部門審查使用，本評估報告的使用權歸委託方所有。除按規定報送有
關政府管理部門或依據法律需公開的情形外，在未徵得對方的許可前，本評估公司和
委託方均不得將本評估報告的內容摘抄、引用或披露於公開媒體。
2、如存在評估基準日期後、有效期以內的重大事項，不能直接使用本評估結論。
在評估基準日後、評估結果有效期內若資產數量發生變化，應根據原評估方法對資產
額進行相應調整，若資產價格標準發生變化，委託方在資產實際作價時應進行相應調
整，但若已對資產評估價格產生明顯影響時，委託方應及時聘請評估機構重新確定評
估價值。
3、當政策調整對評估結論產生重大影響時，應當重新確定評估基準日進行評估。
4、本評估報告使用有效期為壹年（自評估基準日算起至2016年7月30日止）。
5、本評估報告意思表達解釋權為出具報告的評估機構，除國家法律、法規有明
確的特殊規定外，其他任何單位和部門均無權解釋。
十三、評估報告日
本評估報告提出日為2015年11月17日。
十四、評估機構
本項目評估機構為上海申威資產評估有限公司
辦公地址：上海市東體育會路816號置匯谷C樓
郵編：200083
聯繫電話：021－31273006
傳真：021－31273013
（本頁無正文）
評估機構：上海申威資產評估有限公司
法定代表人：
註冊資產評估師：
註冊資產評估師：
二零一五年十一月十七日
附件
（除特別註明的外，其餘均為複印件）
1、
雅本化學股份有限公司辦公會會議紀要；
2、 上海樸頤化學科技有限公司股東會決議；
3、 委託方
雅本化學股份有限公司企業法人營業執照；
4、 被評估單位上海樸頤化學科技有限公司企業法人營業執照；
5、 被評估單位上海樸頤化學科技有限公司驗資報告；
6、 被評估單位上海樸頤化學科技有限公司審計報告；
7、 被評估單位上海樸頤化學科技有限公司長期股權投資基礎資料；
8、 被評估單位上海樸頤化學科技有限公司房屋租賃合同；
9、 車輛行駛證；
10、 被評估單位上海樸頤化學科技有限公司專利證書及註冊商標權證書；
11、 委託方承諾函；
12、 被評估單位承諾函；
13、 資產評估機構和資產評估人員的承諾函；
14、 資產評估機構資格證書；
15、 評估人員資質證書；
16、 資產評估機構企業法人營業執照；
17、 資產評估業務約定書。
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