[年報]雅本化學:2011年年度報告

[年報]雅本化學：2011年年度報告

時間：2012年03月31日 04:07:05&nbsp中財網

蘇州雅本化學股份有限公司

ABA CHEMICALS CORPORATION

2011年年度報告

雅 本 化 學

股票代碼：300261

股票簡稱：雅本化學

披露日期：2012年3月3 1日

目 錄

第一節 重要提示 .......................................................................................................... 2

第二節 公司基本情況 .................................................................................................. 3

第三節 會計數據和業務數據摘要 .............................................................................. 5

第四節 董事會報告 ...................................................................................................... 7

第五節 重要事項 ........................................................................................................ 44

第六節 股本變動及股東情況 .................................................................................... 50

第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 .................................................... 55

第八節 公司治理 ........................................................................................................ 62

第九節 監事會報告 .................................................................................................... 71

第十節 財務報告 ........................................................................................................ 73

第十一節 備查文件 .................................................................................................. 146

第一節 重要提示

本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在

任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性負個

別及連帶責任。

沒有董事、監事、高級管理人員對本年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法

保證或存在異議。

所有董事除劉勝軍外均已親自出席本次年報的董事會會議。獨立董事劉勝軍因出差

未能出席本次會議，在審閱本年度報告後，委託獨立董事饒豔超女士代為投票。

公司年度財務報告已經上海上會會計師事務所有限公司審計並被出具了標準無保

留意見的審計報告。

公司負責人蔡彤、主管會計工作負責人馬立凡及會計機構負責人(會計主管人員)黎

遠興聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。

第二節 公司基本情況

一、 公司基本情況簡介

公司名稱

蘇州雅本化學股份有限公司

英文名稱

ABA CHEMICALS CORPORATION

公司法定代表人

蔡彤

股票簡稱

雅本化學

股票代碼

300261

上市交易所

深圳證券交易所

二、 董事會秘書及證券事務代表

董事會秘書

證券事務代表

姓名

王卓穎

朱佩芳

聯繫地址

太倉市太倉港港口開發區石化區東方東路18號

電話

0512-53641368

傳真

0512-53642000

電子信箱

[e-mail]

三、 公司註冊地址和辦公地址

註冊地址、辦公地址：太倉市太倉港港口開發區石化區東方東路18號

辦公地址郵政編碼：215433

網際網路網址：www.abachem.com

電子信箱：[e-mail]

四、 信息披露媒體

選定的信息披露報紙名稱：《證券時報》、《中國證券報》

登載年度報告的網站：巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn

公司年度報告備置地點：公司董事會辦公室

五、 其他信息

公司首次登記註冊日期：2006年1月13日

最新註冊登記日期、地點：2011年10月28日、江蘇省

公司企業法人營業執照註冊號：320585400000787

公司稅務登記號碼：320585782722859

組織機構代碼：78272285-9

公司聘請的會計師事務所：上海上會會計師事務所有限公司

會計師事務所的辦公地點：上海市靜安區威海路755號20樓

六、 公司上市以來歷史沿革

2011年8月17日，經中國證券監督管理委員會《關於核准蘇州雅本化學股份有限公

司首次公開發行股票並在創業板上市的批覆》（證監許可[2011]1312號），公司首次公

開發行人民幣普通股2,270萬股，每股發行價格為人民幣22元。經深圳證券交易所（深

證上[2011]273號）文件同意，公司發行的人民幣普通股股票於2011年9月6日在深圳證

券交易所創業板上市。 根據公司2010年第五次臨時股東大會決議，股東大會授權董事

會辦理公司首次發行人民幣普通股（A股）股票並申請在創業板上市相關事宜，包括授

權董事會在完成本次發行後修改《公司章程》、變更公司註冊資本以及辦理有關工商變

更登記的法律手續等相關事宜。按照公司第一屆董事會第十三次會議決議，公司對《蘇

州雅本化學股份有限公司章程》進行完善，並辦理相應的註冊資本、工商變更登記手續。

公司變更後的註冊資本為人民幣9070萬元，實收股本為人民幣9070萬元。

第三節 會計數據和業務數據摘要

一、 主要會計數據

單位：元

2011年

2010年

本年比上年增減

（％）

2009年

營業總收入（元）

230,168,133.23

184,257,428.90

24.92%

163,609,897.65

營業利潤（元）

47,388,159.97

44,712,118.36

5.99%

34,157,463.69

利潤總額（元）

50,396,849.65

45,975,560.58

9.62%

34,628,496.24

歸屬於上市公司

股東的淨利潤

（元）

44,380,933.58

39,667,007.43

11.88%

25,849,288.44

歸屬於上市公司

股東的扣除非經

常性損益的淨利

潤（元）

41,818,903.18

38,592,105.87

8.36%

28,861,170.70

經營活動產生的

現金流量淨額

（元）

10,526,107.37

25,298,580.88

-58.39%

17,178,981.66

2011年末

2010年末

本年末比上年末增

減（％）

2009年末

資產總額（元）

641,328,251.51

190,976,055.08

235.82%

157,349,933.69

負債總額（元）

42,761,250.42

80,163,528.64

-46.66%

86,204,414.68

歸屬於上市公司

股東的所有者權

益（元）

598,567,001.09

110,812,526.44

440.16%

71,145,519.01

總股本（股）

90,700,000.00

68,000,000.00

33.38%

31,872,021.56

二、 主要財務指標

單位：元

2011年

2010年

本年比上年增減

（％）

2009年

基本每股收益（元/股）

0.6024

0.5833

3.27%

0.8945

稀釋每股收益（元/股）

0.6024

0.5833

3.27%

0.8945

扣除非經常性損益後

的基本每股收益（元/

股）

0.5676

0.5675

0.02%

0.9988

加權平均淨資產收益

率（％）

18.20%

43.60%

-25.40%

50.28%

扣除非經常性損益後

的加權平均淨資產收

益率（％）

17.15%

42.42%

-25.27%

56.14%

每股經營活動產生的

現金流量淨額（元/股）

0.12

0.37

-67.57%

0.54

2011年末

2010年末

本年末比上年末

增減（％）

2009年末

歸屬於上市公司股東

的每股淨資產（元/股）

6.60

1.63

304.91%

2.23

資產負債率（％）

6.67%

41.98%

-35.31%

54.79%

三、 非經常性損益項目

單位：元

非經常性損益項目

2011年金額

附註（如適用）

2010年金額

2009年金額

非流動資產處置損益

-665,905.63

6,504.47

-80,496.45

計入當期損益的政府補助，但與公

司正常經營業務密切相關，符合國

家政策規定、按照一定標準定額或

定量持續享受的政府補助除外

3,662,769.00

1,231,542.00

551,529.00

根據稅收、會計等法律、法規的要

求對當期損益進行一次性調整對

當期損益的影響

0.00

0.00

-3,412,259.93

除上述各項之外的其他營業外收

入和支出

11,826.31

25,395.75

0.00

所得稅影響額

-446,659.28

-188,540.66

-70,654.88

合計

2,562,030.40

-

1,074,901.56

-3,011,882.26

第四節 董事會報告

一、報告期內公司經營情況的回顧

（一）報告期內公司總體經營情況

2011年9月6日，公司在深圳證券交易所創業板成功掛牌上市，這是公司發展史上的

一個重要裡程牌，也是一個充滿挑戰的新起點。這一年裡，公司牢牢把握市場競爭形勢，

繼續夯實和深化主營業務的核心競爭力，同時加大研發力度，不斷創新和優化產品結構；

完善公司組織結構，健全管理制度，提高公司整體管控水平，提高各部門工作效率。

報告期內公司實現營業收入23,016.81萬元，較去年同期增長24.92%。營業利潤

4,738.82萬元，較上年同期增長5.99%；利潤總額5,039.68萬元，較上年同期增長9.62%；

實現歸屬於母公司淨利潤為4,438.09萬元，比去年同期增長11.88%。

主營業務收入增長的主要原因：

1、 2011年公司對原主要客戶的銷售量有大幅上升,其中本期農藥類中間體銷售收

入較上年同期增長21.06%，醫藥中間體銷售收入較上年同期增長35.56%。

2、 公司對新市場與新客戶的營銷開拓取得了新的訂單。

（二）報告期內主要的工作

1、明確發展方向，制定發展戰略。

2011年，是國家「十二五規劃」實施的開局之年，也是公司股票上市的第一年，公

司進入到了一個新的發展平臺，公司董事會基於對未來發展形勢的分析，結合公司的實

際情況，提出了中長期的戰略目標：成為一家國內優秀，亞洲領先的高端的精細化工制

造企業；公司通過開發優勢產品，依靠先進的體系、穩定的質量和持續的創新能力贏得

市場，成為一流的國際定製服務供應商。同時，報告期內公司制定了具體的產品戰略，

客戶戰略和人才戰略，為公司未來幾年保持持續、健康、快速發展提出了明確的發展目

標與實施路徑。

2、進一步完善公司治理，加強內控建設。

2011年公司董事、監事和高管層團結一致，積極進取，本著對股東高度負責的精神，

嚴格按照《公司法》、《證券法》、《創業板股票上市規則》、《創業板上市公司規範

運作指引》等相關規則的要求，依法依規規範運作，制定和完善了一系列公司治理與規

範運作、董監事與高管行為規範、財務控制與經營決策、信息披露與投資者關係等方面

的規章制度，使公司的運營更加透明規範，管理基礎更加紮實。

3、持續加大產品線的工藝研發與工程研究投入，保持公司產品和技術的領先優勢。

2011年，公司在產品創新、工藝創新等方面加大了研發投入。截至2011年12月31

日，公司擁有12項發明專利授權證書，另8項發明專利已受理，同時有多個項目正處於

研究階段。2011年，公司被認定為省級企業技術中心，同時被批准成立了院士工作站，

這肯定了公司多年來持續的研發投入，為公司的研發和技術創新提供了更多的支持，也

為公司未來發展提供了有力的技術保證。

4、完善公司組織架構，加強人力資源建設。

報告期內，為加強公司上市後的規範運作，進一步完善公司治理與內部控制體系，

公司逐步規範部門職責與權限，梳理工作流程。根據業務發展和管理的需求，公司充實

了研發、銷售、生產、工程、財務、證券、審計等部門專業人員，為公司管理水平和公

司治理水平的提升提供了保障。 截至2011年12月31日，公司員工總數為270人，較年初

增加了22.17%。 2011年公司不斷完善並發展人力資源管理體系建設。根據公司發展需

要，優化了選人和用人機制，建立並完善了相關培訓制度與流程，開展了一系列技能與

素質類的員工提升課程，加強了新員工入職培訓及試用期管理。

5、加深與核心客戶的戰略合作，大力拓展優質客戶。

報告期內，公司積極拓展業務，與原核心客戶擴大了服務範圍，由原來的生產定製

服務，延伸到新產品開發、申報項目等全面合作，形成了更緊密的關係。新客戶與新市

場的開發力度也大大加強，2011年新增多個優質客戶，並且有8個項目完成開發，大多

可以在近期實現銷售。

6、進一步強化安全、環保、健康體系和質量體系建設。

由於定製業務的特殊性，公司一直以國際化的標準來建設EHS體系，上市之後更是

注重整個體系硬體和軟體的投入。公司大力推行安全標準化建設，強化安全生產意識，

切實開展安全知識培訓和演練，從組織領導、明確責任到開展工作。加強組織安全生產

培訓，增加安全設施的配置。報告期內，公司未發生重傷、重大火災爆炸等事故。環保

方面，公司全年的環保工作運行平穩，各項設施繼續得到了完善和提升。健康方面，公

司尤其重視職業病防治，對從事接觸職業病危害的作業的員工，人力資源部必須安排上

崗前、在崗期間和離崗時的職業健康體檢，檢查必須由具有資質的醫院來進行，檢查結

果必須告知員工本人。生產現場的員工和其他原因必須接受每年一次的醫療檢查。同時，

公司成立了專門的EHS委員會來加強安全、健康、環保體系的管理。

質量體系的建設和持續改進是確保公司能夠長期滿足法規要求和客戶需求的前提。

在生產過程中，公司堅持推行全面質量管理，關鍵醫藥中間體的生產嚴格按照ICH Q7A

的標準實施。報告期內通過了多個客戶的質量體系審計。

7、開展募投項目建設，加大硬體與軟體的投資力度。

報告期內，公司開展了募投項目的基建工程與生產車間的建設，並對其他輔助生產

及環保設施實施了升級與改造。公司加強產品生產質量管控，通過科學調度、合理安排，

不斷提升產品的質量，全面推進生產質量管理體系的健全、完善工作，重點提升了供應

商質量審計、質量信息反饋、工藝變更控制、驗證、偏差處理等重要規程的實施與完善，

同時加強生產人員培訓工作，逐步改善基層管理人員的工作態度、管理技巧、管理方法

與思維方式。募投項目生產車間新建項目進展順利，預計將於2012年10月投產。

（三）公司主營業務及經營情況

1、主營業務主要產品情況

單位：萬元

分產品

營業收入

營業成本

毛利率（%）

營業收入比

上年增減

（%）

營業成本比

上年增減

（%）

毛利率比上

年增減（%）

農藥中間體

16,650.92

10,232.34

38.55%

21.06%

24.85%

-1.87%

醫藥中間體

5,845.04

3,970.80

32.07%

35.56%

40.98%

-2.61%

合計

22,495.96

14,203.14

36.86%

24.52%

28.98%

-2.18%

報告期主營業務主要產品收入增長24.52%，主要是因為公司對新市場與新客戶的營

銷開拓取得了新的訂單，尤其是加大了亞洲和國內市場的客戶拓展。

報告期內主營業務主要產品毛利率下降2.18個百分點，主要原因：一是主要原材料

價格同比有所上升；二是由於業務增長，生產、技術人員增加和工資增長導致人工費用

同比上漲。

2、主營業務收入分地區的構成情況

單位：萬元

地區

營業收入

營業收入比上年增減（%）

境內

5,335.42

74.52%

境外-歐美

16,498.24

9.12%

境外-其他

724.73

370.05%

合計

22,558.39

23.06%

報告期內，境內業務增長74.52%，主要是公司拓展國內市場，新增國內訂單所

致，歐美地區的銷售增加9.12%，保持平穩增長。境外其他地區增長370.05%，主

要是亞洲地區的業務增長所致。

3.主要供應商情況

單位：萬元

公司

本期採購額

佔公司採購總額的比例

公司一

2,269.98

15.16%

公司二

1,760.25

11.75%

公司三

635.23

4.24%

公司四

605.84

4.05%

公司五

527.50

3.52%

合計

5,798.80

38.72%

公司董事、監視、高級管理人員、核心技術人員及主要關聯方或持有公司5%以上股

份的股東在公司前五名供應商中未佔有任何權益。

4、報告期內主要客戶情況

單位：萬元

客戶名稱

本期營業收入

佔公司全部營業收入的比例

公司一

163,71.75

71.13%

公司二

1,563.42

6.79%

公司三

1,226.46

5.33%

公司四

796.18

3.46%

公司五

497.59

2.16%

合計

20,455.40

88.87%

公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及主要關聯方或持有公司5%以上股

份的股東在公司前五名銷售客戶中未佔有任何權益。

（四） 資產、負債、所有者權益和利潤表變動情況

1、公司主要的資產負債所有者權益構成分析

單位：萬元

資產項目

期末數

期初數

增加額

同比增長

佔總資產比例

貨幣資金

36,148.48

346.73

35,801.75

10325.56%

56.37%

應收票據

118.75

122.50

-3.75

-3.06%

0.19%

應收、其他應收款

7,431.39

4,949.82

2,481.57

50.13%

11.59%

預付款項

1,831.53

825.02

1,006.50

122.00%

2.86%

存貨

6,291.83

3,961.19

2,330.65

58.84%

9.81%

應收利息

261.01

261.01

0.41%

固定資產

9,754.15

7,262.09

2,492.05

34.32%

15.21%

在建工程

1,189.85

513.81

676.05

131.58%

1.86%

無形資產

875.04

896.21

-21.17

-2.36%

1.36%

商譽

177.66

177.66

-

0.00%

0.28%

遞延所得稅資產

53.14

42.58

10.56

24.79%

0.08%

資產總額

64,132.83

19,097.61

45,035.22

235.82%

100.00%

負債和所有者權益項目

期末數

期初數

增加額

同比增長

佔總資產比例

短期借款

200.00

5,387.98

-5,187.98

-96.29%

0.31%

應付票據

308.20

0

308.20

0.48%

應付帳款

3,237.88

2,082.11

1,155.77

55.51%

5.05%

應付職工薪酬

55.72

43.67

12.05

27.59%

0.09%

應交稅費

193.75

386.80

-193.05

-49.91%

0.30%

預收款項

28.13

25.25

2.88

11.42%

0.04%

其它應付款

252.46

68.96

183.50

266.09%

0.39%

其它非流動負債

-

21.60

-21.60

-100.00%

0.00%

股本

9,070.00

6,800.00

2,270.00

33.38%

14.14%

資本公積

42,472.01

404.65

42,067.35

10395.89%

66.23%

盈餘公積

755.16

368.43

386.73

104.97%

1.18%

未分配利潤

7,559.53

3,508.16

4,051.37

115.48%

11.79%

負債總額

4,276.13

8,016.35

-3,740.23

-46.66%

6.67%

公司主要資產、負債和所有者權益構成變動分析：

（1）報告期貨幣資金期末餘額為36,148.48萬元，較年初增加35,801.75萬元，

增長10325.56%,主要原因：2011年度公司首次公開發行股票，期末貨幣資金中未使用

的募集金額為32,430.14萬元。

（2）應收、其他應收款期末餘額為7,431.39萬元，較年初增加2481.57萬元，增

長50.13%，主要原因：公司銷售規模擴大，且第四季度減少無追索權保理業務，導致應

收款期末餘額增加。

（3）預付款項期末餘額為1,831.53萬元，較年初增加1,006.50萬元，增長122%，

主要原因：公司本期生產規模擴大，預付原材料貨款。

（4）存貨期末餘額為6,291.83萬元，較年初增加2,330.65萬元，增長58.84%，

主要原因：公司生產規模擴大，原材料及成品備貨增加。

（5）應收利息期末餘額為261.01萬元了，較年初增加261.01萬元，主要原因：

公司募集資金定期存款第四季度的利息收入。

（6）固定資產和在建工程期末餘額為10,944.00萬元，較年初增加3,168.10萬元，

增長40.74%，主要原因：擴建募投項目生產線，相應配套工程的支出增加。

（7）短期借款期末餘額為200.00萬元，較年初減少5,187.98萬元，減少96.29%，

主要原因：公司本期使用超募資金償還短期借款。

（8）應付票據期末餘額為308.20萬元，較年初增加308.20萬元，主要原因：公

司對一些採購採取銀行承兌票據結算，節省資金成本。

（9）應付帳款期末餘額為3,237.88萬元，較年初增加1,155.77萬元，增加55.51%，

主要原因：公司生產規模擴大，相應的原材料及工程設備支出增加。

（10）應交稅費期末餘額為193.75萬元了，較年初減少193.05萬元，減少49.91%，

主要原因：公司生產規模擴大，相應的原材料及工程設備支出增加，相應的期末進項稅

留抵稅額增加。

（11）其它應付款期末餘額為252.46萬元，較年初增加183.50萬元，增長266.09%，

主要原因：公司本期收到往來款增加。

（12）股本期末餘額為9,070.00萬元，較年初增加2,270萬元，增長33.38%，主

要原因：公司本報告期內通過公開發行股票2,270萬股增加股本所致。

（13）資本公積期末餘額為42,472.01萬元，較年初增加42,067.35萬元，增長

10395.89%，主要原因：公司本報告期內通過公開發行股票2,270萬股，股本溢價淨增

加額計入資本公積所致。

（14）盈餘公積期末餘額為755.16萬元，較年初增加386.73萬元，增長104.97%，

主要原因：報告期內實現淨利潤按規定計提的盈餘公積。

（15）未分配利潤期末餘額為7,559.53萬元，較年初增加4,051.37萬元，增長

115.48%，主要原因：報告期盈利增加所致。

2、報告期費用構成情況

單位：萬元

項目

2011年

2010年

同比變動額

同比變動比率

銷售費用

445.03

345.91

99.12

28.65%

管理費用

3,137.22

1,876.47

1,260.76

67.19%

財務費用

307.44

488.36

-180.92

-37.05%

期間費用合

計

3,889.69

2,710.74

1,178.95

43.49%

所得稅費用

601.59

630.86

-29.26

-4.64%

（1）報告期發生銷售費用445.03萬元，同比增長28.65%，主要原因：本年度公司

銷售規模擴大，人員增加導致工資增加50.39萬元，運費增加38.54萬元。

（2）報告期發生管理費用3137.22萬元，同比增長67.19%，主要原因：報告期內

支付上市費用增加152.54萬元；研發費用同比增加870.63萬元，公司加大研發投入，

引進了多名海歸及國內高科技人才，組成了一支由博士、碩士及藥學、化學專業本科人

員合理搭配的專業科研隊伍，並系統地建立了工藝研發組、工藝優化組和工藝分析組等

細分研發體系，因而增加了相應的研發費用支出；辦公費用增加49.88萬元；修理費用

增加56.32萬元；職工薪酬增加46.51萬元。

（3）報告期發生財務費用307.44萬元，同比減少37.05%，主要原因：本期上市募

集資金產生的利息收入增加。

3、主要財務指標

單位：萬元

項目

指標

2011年度

2010年度

增減變化額

同比變動比

率

盈利能力

主營業務收入毛利率

36.78%

39.17%

-2.40%

-6.12%

銷售淨利率

19.28%

21.53%

-2.25%

-10.43%

淨資產收益率（加權）

18.20%

43.60%

-25.40%

-58.26%

償債能力

流動比率

12.18

1.28

10.90

854.17%

速動比率

10.71

0.78

9.93

1271.10%

資產負債率

6.67%

41.98%

-35.31%

-84.12%

營運能力

存貨周轉率（次/年）

2.79

3.15

-0.37

-11.60%

應收帳款周轉率（次/

年）

3.84

4.74

-0.90

-18.91%

（1）財務狀況分析

①報告期末總資產合計64,132.83萬元，較年初增加45,035.22萬元，增長235.82%，

其中報告期末流動資產52,082.99萬元，佔總資產的81.21%，非流動資產12,049.83

萬元，佔總資產的18.79%，表明公司資產中主要是流動資產，資產變現能力較強，資產

較優。

②報告期末流動資產52,082.99萬元，較年初增加41,877.73萬元，增長410.35%，

其中：報告期末貨幣資金為36,148.48萬元，佔流動資產總額的69.41%，較年初增加

35,801.75萬元，主要是2011年度公司首次公開發行股票，期末貨幣資金中未使用的募

集金額為32,430.14萬元；報告期應收帳款期末餘額為7,277.68萬元，佔流動資產總

額的13.97%，較年初增加2,568.92萬元，增長54.56%，主要是公司銷售規模擴大且第

四季度減少無追索權保理業務，導致應收款期末餘額增加。報告期存貨期末餘額為

6,291.83萬元，佔流動資產總額的12.08%，較年初增加1,006.50萬元，增長122%，主

要是公司本期生產規模擴大，部分原材料、成品備貨增加。

③報告期末非流動資產為12,049.83萬元，較年初增加3,157.49萬元，增長35.51%，

主要是擴建募投項目生產線，相應配套工程的支出增加。

（2）資產管理能力

①應收帳款周轉率、存貨周轉率同比分別下降11.60%、18.91%。應收帳款周轉天數

增加了17.8天，達到93.75天，主要是公司銷售規模擴大且第四季度減少無追索權保

理業務，導致應收款期末餘額增加。應收帳款周轉率3.84，平均93.75天周轉一次，屬

於正常，與公司主要客戶帳期一致。

②存貨周轉天數增加14.74天，達到129.03天，主要是公司生產規模擴大，原材

料備貨增加。

（3）獲利能力分析

①報告期公司主營業務收入毛利率、銷售淨利率分別為36.78%、19.28%，同比均有

所下降，分別下降2.40、2.25個百分點。主營業務收入毛利率、銷售淨利率保持相對

平穩。

②淨資產收益率（加權）權益淨資產收益率下降25.4個百分點，主要是由於公司

新股發行前淨資產規模較小，且根據加權平均的計算方法，募集資金新增加的淨資產納

入報告期加權平均的計算範圍，因此2011年度加權平均淨資產收益率降低。

③報告期公司盈利能力同比略有下降，但各項指標仍然較好，說明公司盈利能力依

然較強。

（4）償債能力分析

報告期末公司資產負債率為6.67%，同比下降35.31個百分點，說明公司在公開發

行股票後，負債率極低；流動比率和速動比率分別為12.18、10.71，同比大幅上升，表

明公司目前的財務風險低，償債能力高。

（五）無形資產情況

1、主要無形資產情況

報告期內，公司所擁有的無形資產是土地使用權，公司擁有的商標、專利與非專利

技術均未作為無形資產入帳。報告期內，公司無形資產帳面價值為8,750,354.68元，

構成如下表：

單位：元

項目

期初帳面餘額

本期增加

本期減少

期末帳面餘額

一、帳面原值合計

9,950,000.00

9,950,000.00

土地使用權

9,950,000.00

0.00

0.00

9,950,000.00

二、累計攤銷合計

987,943.24

211,702.08

1,199,645.32

土地使用權

987,943.24

211,702.08

0.00

1,199,645.32

三、無形資產帳面淨值

合計

8,962,056.76

-211,702.08

8,750,354.68

土地使用權

8,962,056.76

-211,702.08

0.00

8,750,354.68

四、減值準備合計

無形資產帳面價值合計

8,962,056.76

-211,702.08

0.00

8,750,354.68

土地使用權

8,962,056.76

-211,702.08

0.00

8,750,354.68

2、商標

報告期內，公司註冊商標情況如下：

商標圖案

註冊號

類別

取得方式

註冊有效期限

3668329

第5類

原始取得

2005.12.21-2015.12.20

手 性 谷

8582367

第14類

原始取得

2011.8.28-2021.8.27

CHIRALVALLEY

8582355

第14類

原始取得

2011.8.28-2021.8.27

CHIRALVALLEY

8582341

第5類

原始取得

2011.10.28-2021.10.27

9494210

第42類

原始取得（受理）

2011.5.25（受理）

3、專利權

（1）已授權專利

序號

專利類型

名稱

授權號

授權日期

1

發明

1-[2-氨基-1-(對甲氧基)乙基環已醇甲

酸鹽的合成方法

ZL200510025088.3

2008.1.30

2

發明

(1s,2s)-(-)-1,2-二苯基乙二胺；

(1s,2s)-(＋)-1,2-二苯基乙二胺外消

旋方法

ZL200610023518.2

2010.4.14

3

發明

手性藥物左乙拉西坦中間體(S)-2-氨基

丁醯胺鹽酸鹽的合成、拆分與拆分消旋

ZL200610030420.X

2010.7.28

4

發明

一種光學活性R-(-)-1-苄氧羰基-3-氨

基吡咯烷及其鹽酸鹽的製備方法

ZL200710037261.0

2010.5.19

5

發明

一種S-四氫糠酸的製備方法

ZL200710048009.X

2011.8.17

6

發明

一種4-（2-（N，N-二甲基氨基乙基）

嗎啉的合成方法

ZL200810021474.9

2010.9.8

7

發明

乙醇羰基化法合成丙酸用催化劑

ZL200810136261.0

2010.9.29

8

發明

一種1-異丁基-2-甲基咪唑的合成方法

ZL200810136262.5

2011.4.27

9

發明

由R或S-1-取代基-3-氨基吡咯烷製備

其外消旋體的方法

ZL200810136263.X

2011.4.6

10

發明

一種5-氯-7-氮雜吲哚的製備方法

ZL200810136270.X

2011.1.12

11

發明

一種2-氯-3-氨基吡啶的生產方法

ZL200910115169.0

2011.1.12

12

發明

2-丁基-1.3-二氮雜螺環[4.4]壬

烷-1-酮製備工藝的改進方法

ZL200910212597.5

2011.9.7

（2）已受理專利

序號

專利類型

名稱

受理號

受理日期

國際申請

號

國際申請

日

1

發明

一種光學純的

3-氨基丁醇的

製備方法

200710047340.X

2007.11.9

——

——

2

發明

一種具有高光

學純度的

N2-[1-(S)-乙

氧羰基-3-苯丙

基]-N6-三氟乙

醯基-L-賴氨酸

的製備方法

201010294700.8

2010.9.28

PCT/CN2010/077478

2010.9.29

3

發明

一種D-纈氨酸

的合成方法

200910199143.9

2009.11.24

——

——

4

發明

2-(N-取代)-氨

基苯並咪唑衍

生物的製備方

法

201010606141.X

2010.12.27

PCT/CN2011/070638

2011.1.26

5

發明

一種2-甲基

-7-氮雜吲哚的

製備方法

201110165165.0

2011.6.20

——

——

6

發明

一種2-取代

-2H-1,2,3-三

氮唑衍生物的

製備方法

201110166067.9

2011.6.20

PCT/CN2011/001101

2011.6.20

7

發明

2,4-二取代

-2H2-1,2,3-三

氮唑衍生物的

製備方法

201110212052.1

2011.7.27

PCT/CN2011/001279

2011.8.3

8

實用新型

一種用於高鹽

濃度廢水脫鹽

預處理的蒸發

器

201120293741.5

2011.8.15

——

——

（3）專有技術

序號

技術類別

技術名稱

技術來源

應用領域

1

生產設備技術

固液分離技術

自主研發

殺蟲劑中間體

液液分離技術

殺蟲劑中間體

2

反應控制技術

數字控制系統

殺蟲劑中間體

自動報警系統

殺蟲劑中間體

高精度定性定量分析方法

所有中間體產品

3

節能環保技術

不對稱合成技術

抗腫瘤藥中間體

催化氫化技術

抗腫瘤藥中間體

4、土地使用權與房屋基本情況

（1）截至報告期，公司共擁有一宗國有出讓土地的使用權，具體情況如下：

土地證號

面積（M2）

土地位置

終止

日期

用途

取得時間

取得方式

太國用2010第

505008177號

37,347

太倉港港區東

方路以北、濱

河路以西

2053年

10月16日

工業

用地

2006年2

月

股東

投入

（2）截至報告期，公司擁有房屋共計15處，總建築面積11,318.57平方米，所有

房屋建築物均坐落於公司所處太倉港港區東方路以北、濱河路以西的土地上，公司已通

過出讓方式獲得該土地使用權，公司擁有房屋建築物具體情況如下：

序

號

證書編號

房屋坐落

面積

（M2）

用途

取得

時間

取得

方式

1

太房權證浮橋字

第0600003614號

太倉港港口開發區東

方東路18號1幢

1,759.20

辦公

2007年11

月

自建

2

太房權證浮橋字

第0600003615號

太倉港港口開發區東

方東路18號2幢

448.35

廠房

2007年11

月

自建

3

太房權證浮橋字

第0600003616號

太倉港港口開發區東

方東路18號3幢

781.93

廠房

2007年11

月

自建

4

太房權證浮橋字

第0600003617號

太倉港港口開發區東

方東路18號4幢

288.02

廠房

2007年11

月

自建

5

太房權證浮橋字

第0600003618號

太倉港港口開發區東

方東路18號5幢

1,665.65

廠房

2007年11

月

自建

6

太房權證浮橋字

第0600003619號

太倉港港口開發區東

方東路18號6幢

173.80

廠房

2007年11

月

自建

7

太房權證浮橋字

第0600003620號

太倉港港口開發區東

方東路18號7幢

290.26

廠房

2006年5

月

股東

投入

8

太房權證浮橋字

第0600003621號

太倉港港口開發區東

方東路18號8幢

928.42

廠房

2006年5

月

股東投

入、自建

9

太房權證浮橋字

第0600003622號

太倉港港口開發區東

方東路18號9幢

1,058.57

辦公

2006年5

月

股東

投入

10

太房權證浮橋字

第0600003623號

太倉港港口開發區東

方東路18號10幢

48.96

辦公

2006年5

月

股東

投入

11

太房權證浮橋字

第0600003624號

太倉港港口開發區東

方東路18號11幢

39.31

辦公

2006年5

月

股東

投入

12

太房權證浮橋字

第0600003625號

太倉港港口開發區東

方東路18號12幢

588.69

廠房

2008年6

月

自建

13

太房權證浮橋字

第0600004404號

太倉港港口開發區東

方東路18號13幢

1,219.20

廠房

2010年4

月

自建

14

太房權證浮橋字

第0600004406號

太倉港港口開發區東

方東路18號14幢

1,826.63

廠房

2010年4

月

自建

15

太房權證浮橋字

第0600004409號

太倉港港口開發區東

方東路18號15幢

201.58

廠房

2010年4

月

自建

截至本報告期，上述房屋建築物均無抵押。

（六）研發投入情況

1、研發支出情況

單位：萬元

項目

2011年

2010年

2009年

研發費用

1,482.08

611.45

211.17

營業收入

23,016.81

18,425.74

16,360.99

研發費用佔營業收入比

例

6.44%

3.32%

1.29%

2、研發體系情況

公司自2011年9月成功上市以後，重點加大了對自主研發的投入，引進了多名海

歸及國內高科技人才，組成了一支由博士、碩士及化學專業本科人員合理搭配的專業科

研隊伍，並系統地建立了工藝研發組、工藝優化組、工藝分析組等細分研發體系；逐步

了形成了定製研發服務和自主開發產品兩大業務模式。研發部根據客戶不同需求可提供

從臨床前研究、臨床研究及至上市等各個階段的生產工藝研發服務支持，能夠迅速為客

戶開發出可行、高效的化學合成工藝路線。同時研發部緊跟世界醫藥、農藥行業的發展

潮流並結合自身的技術與資源優勢，致力於開發一系列市場容量大、技術含量高、附加

值高的醫藥、農藥高級中間體以及一些特色藥物模板。過去一年裡研發部已申請近10

項專利，預計今年會有更大突破。

研發部正為多家歐美大型跨國醫藥、農藥公司進行工藝探索、優化服務，近期又拓

展出諸多日韓的優秀生物醫藥企業客戶；產品開發方面，結合公司在手性與雜環技術方

面的積累和革新，正致力於開發出在癌症、心血管、抗病毒和殺蟲劑等醫藥、農藥領域

的一系列高級中間體新產品的合成工藝技術，並迅速實現規模化生產。

研發部還積極開展與國內頂尖科學院所進行技術合作與開發，這包括剛批准的雅本

化學與中科院上海有機所共同打造的江蘇省重點實驗室。

同時研發部不忘作為上市公司的社會責任，以發展綠色環保技術為理念，注重運用

催化技術、連續性反應技術、水相反應技術等綠色化學技術來減少化學生產對環境的影

響。

3、研發進展情況

項目分類

項目數量

項目進展

抗病毒藥物中間體

2大類，3個中間體項目

所有項目小試完成，1個項目中試

放大

抗腫瘤藥物中間體

4大類，7個中間體項目

所有項目小試完成，6個項目中試

放大，1個項目進入大生產準備

抗過敏藥物及其中間體

2大類，4個中間體和2個原

料藥項目

所有中間體項目小試完成，1個項

目進入中試放大；2個原料藥處於

工藝研究階段，

心血管藥物中間體

2大類，3個中間體項目

處於工藝研究階段

CRO項目

11個中間體項目

所有項目按時完成委託研究，5個

項目進入中試放大

其它中間體

5個中間體

所有項目小試完成，1個項目中試

放大

（七）現金流量構成分析

單位：萬元

項目

本期金額

上期金額

經營活動產生的現金流量淨額

1,052.61

2,529.86

投資活動產生的現金流量淨額

-3,979.09

-2,886.13

籌資活動產生的現金流量淨額

38,873.57

636.00

現金及現金等價物淨增加額

35,801.75

212.40

1、經營活動產生的現金流量淨額同比減少58.39%，主要原因：公司第四季度減少

無追索權保理業務，導致應收款期末餘額增加；報告期內支付職工薪酬同比增加27.31%，

主要是報告期內由於生產規模擴大，員工增加和工資增長的影響；購買商品、接受勞務

支付的現金同比增加48.52%，主要是報告期內由於生產規模擴大,原材料備貨增加，導

致採購量大幅增長。

2、投資活動產生的現金流量淨額同比多流出37.87%，主要原因：公司募投項目投

入增加。

3、籌資活動產生的現金流量淨額同比增加6012.23%，主要原因：報告期內公司上

市公開發行股票募集資金到位。

（八）公司子公司經營情況

1、基本情況：

公司名稱

上海雅本化學有限公司

註冊資本

1,000萬元

法定代表人

蔡彤

成立日期

2003年7月11日

經營期限

自2003年7月11日至2023年7月10日

公司住所

上海市閔行區劍川路468號

主要經營地

上海市普陀區寧夏路201號

經營範圍

塑料原料及輔料、製藥工藝輔料、橡膠原料、水性塗料、塗料、顏料（以上

項目均除危險品）的批發、進出口，環境工程諮詢及其他技術，商務諮詢（除

經紀），附設分支機構，化學專業技術領域內的研製開發及「四技」服務

2、報告期內經營情況：

報告期內公司實現營業收入7,229.18萬元，較去年同期增長93.74%，主要是醫藥中

間體較上年同期增加2631.31萬元，增長128.35%。營業利潤5,66.22萬元，較上年同期

增長100%；利潤總額657.70萬元，較上年同期增長131.79%；實現淨利潤為626.96萬元，

比去年同期增長120.95%。

（1） 主要資產、負債和所有者權益構成分析

單位：萬元

資產項目

期末數

期初數

增加額

同比增長

佔總資產比例

貨幣資金

375.10

38.81

336.29

866.48%

9.67%

應收票據

65.25

122.50

-57.25

-46.73%

1.68%

應收、其他應收款

2,387.81

2,355.42

32.39

1.38%

61.56%

預付款項

451.41

226.71

224.70

99.12%

11.64%

存貨

400.51

201.30

199.21

98.96%

10.33%

固定資產

192.80

158.89

33.92

21.35%

4.97%

資產總額

3,878.77

3,103.63

775.14

24.98%

100.00%

負債和所有者

權益項目

期末數

期初數

增加額

同比增長

佔總資產比例

短期借款

-

587.98

-587.98

-100.00%

0.00%

應付帳款

2,161.06

1,343.98

817.08

60.80%

55.71%

應交稅費

46.79

112.49

-65.70

-58.40%

1.21%

股本

1,000.00

1,000.00

-

0.00%

25.78%

資本公積

10.00

10.00

-

0.00%

0.26%

盈餘公積

62.16

-

62.16

1.60%

未分配利潤

559.47

-5.33

564.80

14.42%

負債總額

2,247.14

2,077.36

169.78

8.17%

57.93%

①報告期貨幣資金期末餘額為375.10萬元，較年初增加336.29萬元，增長866.48%,

主要是本期公司加強銷售，有效提高了回款速度。

②應收票據期末餘額為65.25萬元，較年初減少57.25萬元，下降46.73%，主要是應

收票據到期收回貨款。

③預付款項期末餘額為451.41萬元，較年初增加224.70萬元，增長99.12%，主要原

因：主要是因為預付採購產品款項。

④存貨期末餘額為400.51萬元，較年初增加199.21萬元，增長為98.96%，主要原因：

為下年的銷售備貨。

⑤短期借款期末餘額為0，較去年減少587.98萬元，下降100%，主要是因為：2011

年歸還了銀行的應收帳款融資借款。

⑥應付帳款期末餘額為2161.06萬元，較去年增加817.08萬元，增長為60.8%，主要

原因：2011年銷售業績增加引起的採購量增加所增加的應付款項。

⑦應交稅費期末餘額為46.79萬元，較年初下降65.70萬元，下降58.4%，主要原因：

由於銷售規模增加，產品採購增加，相應的期末進項稅留抵稅額增加。

⑧盈餘公積期末餘額為62.16萬元，較年初增加62.16萬元，主要原因：報告期內實

現淨利潤按規定計提的盈餘公積。

⑨未分配利潤期末餘額為559.47萬元，較年初增加564.80萬元，主要原因：報告期

盈利增加所致。

（2）報告期費用構成情況

單位：萬元

項目

2011年

2010年

同比變動額

同比變動比率

銷售費用

247.91

149.41

98.50

65.93%

管理費用

997.63

779.95

217.68

27.91%

財務費用

75.49

13.69

61.80

451.39%

期間費用合計

1,321.03

943.05

377.98

40.08%

所得稅費用

30.74

-

30.74

①報告期發生銷售費用247.91萬元，同比增長65.93%，主要原因：本年度公司銷售

規模擴大，人員增加導致工資增加39.32萬元，差旅費增加29.93萬元，運費增加10.42

萬元。

②報告期發生管理費用997.63萬元，同比增長27.91%，主要原因：報告期內工資及

員工四金等增加71.2萬元；公司加大研發投入，研發費用同比增加99.25萬元。

③報告期發生財務費用75.49萬元，同比增加451.39%，主要原因：本期利息支出增

加37.48萬元，匯兌損失增加20.44萬元。

2、 其他事項

報告期內，上海雅本化學有限公司通過了高新技術企業覆審，並收到了上海市科學

技術委員會、上海市財政廳、上海市國家稅務局、上海市地方稅務局聯合頒發的《高新

技術企業證書》，發證日期為2011年10月20日，證書編號GF201131000429，證書有效期

三年。根據相關規定，通過高新技術企業覆審後，公司將連續三年（2011-2013年）繼

續享受國家關於高新技術企業相關優惠政策，所得稅稅率按15%徵收。

二、 對公司未來發展的展望

（一）宏觀經濟環境的現狀和發展趨勢分析

2011年的國際經濟形勢依然複雜多變，國內經濟環境仍然不容樂觀。公司從事農藥、

醫藥中間體的生產經營。一方面國家實施積極的財政政策和穩健的貨幣政策、保持出口

退稅率穩定等一系列穩定經濟的措施，有效提升國內需求，為中國的經濟持續復甦帶來

有利影響；同時我們也看到，隨著金融危機影響的深化，以歐美為代表的世界經濟復甦

尚需時日，貿易保護有繼續加劇的趨向，可能會對我國產品出口企穩增長帶來不利影響。

2011年在充滿不確定性因素的經濟背景下，公司仍然面臨巨大的壓力和挑戰，需要

進一步增強憂患意識和機遇意識，既充分認識世界經濟環境的複雜變化給公司提出的新

問題新挑戰，又深刻了解國內經濟環境變化帶來的影響，審時度勢、科學決策、周密部

署、紮實工作，繼續推動公司生產經營又好又快發展。

（二）公司所處行業的發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局

1、行業的發展趨勢

公司主要從事農藥、醫藥中間體的生產經營與銷售，所處行業為精細化工行業，上

遊為基礎化工行業，下遊為農藥和醫藥行業。

醫藥中間體形式上是化工產品，但和醫藥緊密相連，為原料藥的合成提供主要和輔

助化學物質。憑藉較低成本和充足的化工原料供應，我國形成了較強的中間體生產能力，

目前已經能生產2000多種中間體，市場規模接近2000億元。近年來很多跨國醫藥公司面

臨藥品專利到期、後續產品匱乏的局面。而藥物研發成本的不斷增加，使他們越來越傾

向於將藥物生產和研發外包給具有成本優勢的發展中國家，因而在全球範圍內逐漸形成

了一個包括研發和生產在內的醫藥外包市場。資料顯示，目前全球醫藥外包業務在以每

年30%的速度遞增並且將繼續擴大。預計在產業轉移背景下，我國醫藥中間體增長超過

全球平均水平，未來行業增速在15%以上，而高級醫藥中間體則更快。同時，在「十二

五」規劃中，化學原料藥的發展仍將是重點任務。尤其是在我國心血管類藥物、抗腫瘤

藥物、抗病毒類藥物等特色原料藥在國際上地位日漸提升的背景下，特色化學原料藥將

有飛速的發展。

農藥行業：《「十二五」農藥工業發展專項規劃》日前正式出臺。規劃提出，推動

農藥原藥生產進一步集中，到2015年農藥企業數量減少30%，並通過兼併重組培育2-3個

銷售額超過100億元、具有國際競爭力的大型農藥集團。到2015年，農藥行業產值達2300

億元，銷售收入2200億元，實現利潤150億元，年均增長分別達到7.7%，7.7%，9.6%。

在保持總量略有增長的情況下優化產品結構，提高產品檔次，保證產品質量，力爭到2015

年，殺蟲劑、殺菌劑和除草劑的比例調整為40：15：45。高效、安全、經濟和環境友好

的新品種佔總產量的50％以上，高毒、高殘留品種的產量由目前的5%降至3%以下。

2、公司面臨的市場競爭格局

醫藥化工與農藥行業是一個分散經營的程度較高的行業，生產企業地域分布比較集

中，主要分布在以浙江台州和江蘇金壇為中心的地區，許多企業投資規模不大，基本上

在數百萬到一兩千萬元之間。這個行業具有產品多樣化、更新速度快，同時對工藝清潔

化、節能化要求較高的特性，這決定了進入本行業的主要障礙是技術、客戶、規模、綠

色壁壘。近兩年的全球金融危機給公司所處的行業和下遊行業帶來了優勝劣汰的機會，

產業集中度進一步提高，具有較高產品品質、較強產品開發能力、優質客戶群資源豐富

和綜合管理能力突出的企業在市場上競爭優勢明顯。

（三）公司核心競爭能力分析

2011年，隨著公司規模不斷擴大和人才隊伍的進一步壯大，公司的核心競爭力得到

了進一步強化，主要體現在以下幾個方面：

1.、準確的市場定位與核心客戶優勢。

公司成立以來就以高端醫藥和農藥中間體為主要的細分市場，提供高平臺差異化的

服務，與客戶形成相互依賴的戰略合作。公司積極開拓市場，核心客戶均為國際知名企

業，除了杜邦公司、羅氏公司、梯瓦公司等合作多年的客戶，2011年公司又與多家農藥

和醫藥領域的跨國企業建立了定製業務關係。

對這些跨國企業而言，中間體產品的質量、交貨期和供應的穩定性能否滿足要求十

分重要，因此對生產商的產品質量、技術控制、流程控制等方面的要求十分嚴格。嚴格

和慎重的遴選與考察，使得進入門檻提高，同時一旦建立起業務關係，就會在相當長的

時間內保持穩定，而且隨著合作的深入，雙方有望結成戰略夥伴關係。

2、持續創新並注重應用的核心技術。

公司十分注重工藝研發與工程技術研究工作，本著「研究創造價值、科技成就未來」

的經營理念，始終堅持結合公司戰略發展目標及業務拓展目標開展研發工作。2011年公

司加大研發經費投入，引進了有機合成領域的多位海歸及國內優秀博士、博士後，加強

自主研發能力和創新能力。公司在結合業務拓展進行研發工作的同時，還非常注重形成

手性與雜環技術的創新和產業化應用的特點。

截至報告期，公司申請的20項發明專利（12項已獲得發明專利授權，8項申請已

獲國家知識產權局受理）中有7項涉及手性技術，8項涉及含氮雜環衍生物。公司的專

有技術均是在實際生產運行中根據產品的生產工藝要求，基於積累的工藝技術經驗，在

充分利用現有生產設施的基礎上，通過不同的組合、配置形成的各項生產控制技術。

同時，為進一步鞏固公司在手性技術方面的優勢，公司開展與中科院上海有機所、復旦

大學、南京理工大學等科研院所的產學研合作，先後建立企業技術中心、企業手性藥物

聯合實驗室、企業院士工作站。

3、豐富的產品線。

結合公司的市場定位與技術優勢，公司準確把握下遊產業的發展趨勢，在產品儲備

方面瞄準市場容量大、高成長性、高利潤率的下遊產品。醫藥產品方面，已經建立了抗

腫瘤藥物、抗病毒藥物、中樞神經藥物(抗癲癇藥物)、抗過敏藥物等較為豐富的產品線。

農藥產品方面，公司生產的農藥中間體主要用於合成高效、低毒、低殘留農藥，符合現

代農藥產業的發展方向。

公司生產的醫藥中間體品種日益增多，兼顧短期與中長期市場需求，產品都是定製

的專利期藥物和工藝複雜，且附加值高的特色原料藥及其中間體。這些有競爭力的產品

線有利於公司保持長期穩定的競爭優勢。

4、先進和完善的質量與安全、環保、健康體系。

在融入全球醫藥、農藥產業鏈這一戰略目標的指導下，公司成立伊始就參照跨國公

司的要求，採用先進的管理模式對企業進行管理。同時，公司管理層非常了解國際化分

工的規則，自與跨國公司接洽之初，就十分強調按照國際通行規則參與國際化分工，不

僅在產品質量、生產控制和合同履行等方面嚴格遵守國際規則，更重要的是在智慧財產權

的保護方面，公司管理層堅持「零容忍」原則，在該原則的指導下，公司從未出現過侵

犯或涉嫌侵犯對方智慧財產權的情況。正是憑藉嚴格的管理制度和良好的自律規範，公司

成功開發並拓展了與國際知名公司的業務往來。

同時，隨著公司業務規模的擴大及知名度的提高，公司管理層加強對客戶，尤其是

定製客戶的甄別、選擇。公司管理層不僅對於客戶在相關領域的行業地位、主要產品的

前景進行分析，同時還對客戶與國內企業的合作信譽等因素進行考察，確保公司與客戶

的合作關係實現穩定、持久、共贏。

此外，公司管理層一直重視環境治理、員工職業健康和安全生產，贏得了國際大型

化工企業客戶的認同，保障了公司的持續健康發展。同時，公司在工程設計、工藝優化、

節能減排等方面對現有產品進行持續跟蹤和改進，不斷提高產品的質量和降低生產成

本。目前公司已通過了ISO9001質量管理體系、ISO14001環境管理體系及OHSAS18001

職業健康安全管理體系國際認證。

5、高效與穩定的經營團隊。

公司核心管理團隊年輕且穩定，包括總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書、

技術總監在內的所有高級管理人員平均年齡40歲，且大部分為公司創業團隊成員。

公司經營團隊在醫藥中間體行業積累了豐富的市場、生產、管理、技術經驗，對行

業發展認識深刻，能夠基於公司業務模式的實際情況，結合行業發展趨勢和市場需求，

制定符合公司實際的發展戰略。公司中高層管理人員和技術骨幹多為創業團隊成員，彼

此之間溝通順暢、配合默契，對公司未來發展及行業前景有著共同理念，經營管理內損

率低，形成了團結、高效、務實的經營管理理念。同時，公司經營團隊極具進取心與包

容性，團隊成員重視學習，有著良好的協作氛圍，並吸收新的成員使之快速融入，不斷

擴大核心管理與骨幹團隊。

（四）公司的發展戰略和2012年經營計劃

1、整體發展戰略目標

公司未來三年內將繼續專注於現有經營範圍和產品，公司的核心競爭能力、主要經

營模式或業務模式不會發生重大變化。

2、2012年公司的經營目標。

隨著公司規模的增大，保持過去這種高速增長已經成為擺在公司管理層和全體員工

面前的挑戰。公司將繼續定位於高端的醫藥、農藥中間體定製服務，充分發揮競爭優勢，

延續業已積累和持續拓展的產品線與技術，2012年仍將保持30%以上的增長。公司決心

緊緊抓住行業變革的契機，不斷創新，深入挖潛，加強管理，在人才招聘與人力資源儲

備、人員培訓制度與質量管理規範等方面加大投入，建立符合公司戰略發展需要和具有

業務特色的、高效的管理體系，充分發揮骨幹人才的主觀能動性，同時通過充分發揮募

投項目的生產能力，在產品生產能力和營銷網絡方面取得長足進步。控制費用成本的增

長小於收入增長，確保淨利潤保持同步增長。

3、為保持未來的業績增長，公司的戰略工作重點將圍繞客戶戰略、產品戰略、人

才戰略三方面展開工作。

（1）客戶戰略

公司將利用上市後的品牌優勢，圍繞公司的戰略方向，加強與現有優質客戶的戰略

聯盟，加大合作範圍。同時廣泛並深入地開拓和接觸具有巨大外包需求的國際知名製藥

企業和農藥企業，拓寬、深化與重點客戶的合作形式和方法，優化營銷網絡，發展可持

續的、緊密的戰略關係。

（2）產品戰略

公司將把技術進步作為公司發展的基本動力，通過實行積極的技術儲備、更新和應

用策略，全面掌握工藝與工程研究到應用開發的核心發展要素。一方面加大研發投入，

建設一流的研發平臺，同時充分發揮院士工作站的優勢，進一步增強公司的研發實力及

提高研發效率，持續不斷進行技術創新；另一方面，及時了解行業發展動態，著力深化

醫藥、農藥等領域的技術創新，推動產品快速更新換代。醫藥產品方面，著重於發展符

合「十二五」規劃的特色原料藥及其中間體；農藥產品方面，將擴大產品線，全面開發

低毒、高效的殺蟲劑、除草劑和殺菌劑。

（3）人才戰略

隨著公司生產經營規模的急劇擴張，現有的專業技術人才已不能滿足公司發展的實

際需要，結合公司目前狀況，完善人才管理機制，建立監督機制,完善人才激勵機制。

堅持「以人為本」的管理理念，通過人才結構的調整和優化，激勵機制和薪酬體系的完

善，前瞻性的人力資源的培養和儲備，構築人力資本優勢，為企業長久發展增添新的動

力。

4、公司將按照計劃，全面完成現有生產基地的募投項目建設，同時抓緊南通項目

的建設進度，以此滿足公司經營不斷擴張的需要，從而保證公司未來三大戰略順利實施。

（五）面臨的風險因素

1、客戶相對集中的風險

報告期內，公司產品銷售主要集中於幾家國際大型化學及製藥企業。2011年、2010

年、2009年，來自前五大客戶的銷售收入佔公司營業收入的比例分別為88.87%、93.09%、

97.34%，公司自成立伊始就將融入全球農藥、醫藥產業鏈作為長期發展目標。經過多年

的努力，公司現已成為杜邦公司、羅氏公司、梯瓦公司的供應商，其中，與杜邦公司和

梯瓦公司形成了戰略合作關係。公司上述戰略目標和產品特徵決定了公司目前客戶以杜

邦公司、羅氏公司和梯瓦公司三大跨國公司為主，存在客戶相對集中的風險。

2、市場競爭風險

目前，醫藥中間體和農藥中間體行業競爭較為充分，行業集中度不高。本公司的主

要競爭對手為發達國家中小型精細化學品生產商、發展中國家精細化學品生產商。前者

的規模、知名度和客戶基礎優於本公司，後者在生產成本、產品價格方面對本公司構成

一定的競爭壓力。在國內市場，與本公司生產同類產品的生產廠家普遍規模較小，本公

司的競爭力較強，尤其在定製生產業務方面具有較強的先發優勢，但不排除有來自新的

潛在競爭者使公司面臨市場佔有率下降的風險。

此外，2012年國際經濟形勢更為複雜，儘管農藥、醫藥需求相對穩定，但如果金融

危機對全球實體經濟的影響進一步深化，將會使公司國際市場銷售面臨更大的不確定

性，收入增長的壓力進一步增大。

3、匯率及國際市場風險

因公司出口業務佔公司總體業務比重較大，而且主要以美元結算，人民幣對美元的

匯率走勢將直接影響公司產品的競爭力和整體盈利水平，隨著匯率的波動，公司的銷售

額以致淨利潤將會隨之波動，匯率波動將會對公司的淨利潤產生一定的影響。

4、出口退稅政策變動的風險

報告期內，公司適用的出口退稅方式分別為：發行人自營出口銷售適用「免、抵、

退」政策；2011年，公司出口商品所涉出口退稅率均為9%或13%，若國家調整出口退稅

政策，調低本公司產品的出口退稅率，公司的盈利水平將受到一定影響。

5、環保風險

公司主營業務為農藥中間體、醫藥中間體的研究與開發、生產、銷售，所處行業屬

於精細化工產品製造業，公司存在由於不能達到環保要求或發生環保事故而被有關環境

部門處罰進而對公司生產經營造成不利影響的風險。同時，隨著國家對環保的要求越來

越嚴格及社會對環境保護意識的不斷增強，政府可能會頒布新的法律法規，提高環保標

準，增加排汙治理成本，從而導致公司生產經營成本提高，在一定程度上削弱公司的競

爭力，影響收益水平。

公司自成立以來一直注重環境保護和治理工作，本著「發展生產與環境保護並重」

的原則，按照綠色環保要求對生產進行全過程控制，推行清潔生產，充分回收利用「三

廢」，將「三廢」減少到最低限度。公司通過了ISO14001環境管理體系國際認證，建立

了較為完善的環境保護管理體系，成立了專門的EHS管理委員會，並設置了專門的環保

工作部門，為進一步提升公司環境管理水平提供了組織和制度保障。

6、安全生產風險

公司系精細化工企業，生產中使用的部分原材料、半成品及產成品均為易燃、易爆

或有毒物質，並使用酸鹼和有機溶媒。產品生產過程中涉及高溫、高壓等複雜工藝，對

操作要求較高。因此，存在不能完全排除操作不當或設備故障因素導致發生意外安全事

故的風險。

公司高度重視安全生產工作，成立了專門的EHS管理委員會，並設置了專門的安全

生產管理部門，建立健全了安全生產管理制度，並運用先進的自動控制系統，保障生產

的安全運行。

7、公司快速發展引致的管理風險

本公司從事高級化學中間體的生產，產品工藝的不斷改進、現場的精細化管理、新

產品的快速研發是公司提高反應速度、降低成本、保障產品質量、保持競爭優勢的關鍵，

要求公司不斷提高對生產、供應鏈、科研等環節的管理水平以適應市場競爭。此外，公

司的主要客戶均為大型跨國農藥、醫藥和化工企業，其對公司的環境、職業健康、安全

生產、質量管理也提出了較高的要求。

隨著業務規模的擴大、業務半徑的拓展，公司的管理趨於複雜，管理難度加大，公

司的人員和管理資源將面臨進一步的壓力。如果公司的管理體系不能及時調整以適應業

務、資產規模迅速擴大帶來的變化，將會對公司的經營造成不利影響。

（六）公司未來發展資金需求和使用計劃

2011年公司首次公開發行A股並上市，募集資金淨額443,373,541.07元，扣除募集

資金擬投資額205,971,900元，超募資金237,401,641.07元。公司近期發展資金比較充足，

能滿足現有業務的發展需求。2012年，除了募投項目繼續按計劃全面完成之外，公司還

將結合未來的發展戰略規劃，做好超募資金的有效使用：

1、報告期內，公司已使用超募資金4,650萬元用於歸還銀行貸款，同時利用閒置募

集資金用於補充流動資金，為公司業績增長提供了資金基礎，以滿足主營業務繼續高速

增長的需要；

2、公司第一屆董事會第十六次會議及十七次會議分別通過了關於使用超募資金收

購南通朝霞精細化工有限公司，截止公告日，公司已完成對該公司收購的工商變更登記

並更名為南通雅本化學有限公司，2012年，公司擬使用超募資金用於該公司的後續投資

建設。

3、2012年公司將圍繞公司的戰略方向，併購具有市場發展前景的技術研發公司和

具有強大營銷能力的同行業公司，加強和完善公司的產品和市場能力。

總之，2012年公司將嚴格按照中國證監會和深交所的各項規定，規範、有效地使用

募集資金，積極推進募投項目建設，努力提高募集資金使用效率，儘快使募投項目產生

效益。同時，公司將合理安排自有資金，保障公司未來發展資金需求，為公司的長遠發

展奠定基礎。

三、報告期內公司投資情況

（一）募集資金使用情況

1、募集資金基本情況

（1）根據中國證券監督管理委員會《關於核准蘇州雅本化學股份有限公司首次公開

發行股票並在創業板上市的批覆》「證監許可[2011]1312號」文核准，公司首次公開發行

人民幣普通股2,270萬股，每股發行價格為22.00元，募集資金總額為499,400,000.00

元，扣除各項發行費用56,026,458.93元後，實際募集資金淨額為443,373,541.07元。以

上募集資金已經上海上會會計師事務所有限公司於2011年9月1日出具的「上會師報字

[2011]1788號」《驗資報告》確認。根據本公司《招股說明書》，本公司計劃對1個具體

項目使用募集資金，共計205,971,900.00元，本次超額募集資金為237,401,641.07元，

最終確定增加的資本公積總額為420,673,541.07元。

（2）2011年公司累計使用募集資金119,497,218.55元，累計利息收入426,760.22元，

累計支付銀行手續費1,692.00元。截止2011年12月31日，公司募集資金餘額應為

133,302,947.24元，募集資金餘額實際為133,302,947.24元。

2、募集資金存放和管理情況

（1）募集資金管理制度的制定和執行情況

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運

作指引》等有關法律法規及規範性文件的規定，2010年8月16日公司第一屆董事會第

四次會議制訂並通過了《募集資金管理辦法》。在使用募集資金時，公司按照《募集資

金管理辦法》的相關規定，嚴格履行了申請和審批手續。

（2）募集資金三方監管協議的籤訂情況

公司募集資金實行專戶存儲制度，2011年9月26日公司及東方證券股份有限公司分別

與中國銀行股份有限公司太倉港區支行、太倉農村商業銀行瀏家港支行籤訂《募集資金

三方監管協議》。上述協議與三方監管協議範本不存在重大差異，本公司已經遵照履行。

（3）募集資金收支及存放情況

截至2011年12月31日，公司募集資金專戶的資金支出及實際餘額情況如下：

項目收支表：

單位：元

項目

募投項目資金

累計使用

累計支付手

續費

累計利息收

入

募集資金餘額

年產217噸

醫藥中間

體建設項

目

205,971,900.00

72,997,218.55

1,627.00

329,892.79

133,302,947.24

超額募集

資金

237,401,641.07

46,500,000.00

65.00

96,867.43

190,998,443.50

合計

443,373,541.07

119,497,218.55

1,692.00

426,760.22

324,301,390.74

帳戶餘額表：

單位：元

項目

開戶銀行

帳號

帳戶類

型

募集資金餘額

存款方式

年產

217噸

醫藥中

間體建

中國銀行

股份有限

公司太倉

港區支行

458558645030

募集資

金專戶

13,317,147.24

活期存款

489758878077

定期存

款帳戶

130,000,000.00

定期存款

設項目

減：

10,014,200.00

注*1

募集資

金小計

133,302,947.24

超額募

集資金

太倉農村

商業銀行

瀏家港支

行

7066401061120100099845

募集資

金專戶

30,984,243.50

活期存款

7066401061120300017538

定期存

款帳戶

50,000,000.00

定期存款

7066401061120300017669

定期存

款帳戶

50,000,000.00

定期存款

7066401061120300017407

定期存

款帳戶

50,000,000.00

定期存款

加：

10,014,200.00

注*1

超募資

金小計

190,998,443.50

合計

324,301,390.74

說明：

*1募集資金帳戶中有10,014,200.00元屬於超額募集資金。

*2為了提高資金存款收益，本公司在中國銀行股份有限公司太倉港區支行、太倉農村商

業銀行瀏家港支行分別開設了從屬於募集資金帳戶的定期存款帳戶，該帳戶納入本公司

募集資金帳戶統一管理，不得用於結算或提取現金，到期後該帳戶內的資金只能轉入募

集資金專戶。

3、本年度募集資金的實際使用情況

（1）2011年9月7日至2011年12月31日，即收到募集資金後至2011年末，公司為「年

產217噸醫藥中間體建設項目」建設使用募集資金12,058,244.42元。

（2）2011年9月27日，公司第一屆董事會第十四次會議和第一屆監事會第七次會議

分別審議通過了《關於以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，

決定以「年產217噸醫藥中間體建設項目」募集資金20,938,974.13元置換預先已投入

該項目的自籌資金20,938,974.13元。上海上會會計師事務所有限公司對公司以自籌資

金先期投入募集資金項目的事項進行了專項審核，並出具了「上會師報字(2011)第1823

號」《關於蘇州雅本化學股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑑證報

告》。獨立董事發表了獨立意見，東方證券股份有限公司發表了專項核查意見。

（3）2011年12月7日，公司第一屆董事會第十六次會議和第一屆監事會第九次會議

分別審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，決定使用部

分閒置募集資金4,000萬元暫時補充流動資金.獨立董事發表了獨立意見，東方證券股份

有限公司發表了保薦意見。報告期內，公司已使用募集資金4,000萬元暫時補充流動資

金。

（4）2011年9月14日，公司第一屆董事會第十三次會議審議通過了《關於使用部分

超募資金歸還銀行貸款的議案》，決定使用超額募集資金償還銀行貸款4,650萬元。獨

立董事、監事會分別發表了獨立意見，東方證券股份有限公司發表了專項核查意見。報

告期內，公司已使用超額募集資金4,650萬元償還銀行貸款。

4、募集資金使用情況對照表

單位：萬元

募集資金淨額

44,337.35

本年度投入募集資金總額

11,949.72

報告期內變更用途的募集資金總額

-

已累計投入募集資金總額

11,949.72

累計變更用途的募集資金總額

-

累計變更用途的募集資金總額比例

-

承諾投資項目

是否已變

更項目(含

部分變更)

募集資金

承

調整後投

本年度

截至期末

累計

截至期末投

資進度(%)

項目達到預定

本年度

是否達到

項目可

行性是

否

和超募資金投向

諾投資總

額

資總額(1)

投入金額

投入金額

(2)

(3)＝

(2)/(1)

可使用狀態日

期

實現的

效益

預計效益

發生重

大變化

承諾投資項目

年產217噸醫藥中間

體建設項目

否

20,597.19

20,597.19

3,299.72

3,299.72

16.02

2012年10月

31日

-

否

否

承諾投資項目小計

-

20,597.19

20,597.19

3,299.72

3,299.72

16.02

-

-

-

-

募集資金其他投向

暫時補充流動資金

-

4,000.00

4,000.00

4,000.00

4,000.00

100.00

-

-

募集資金其他投向小

計

-

4,000.00

4,000.00

4,000.00

4,000.00

100.00

-

-

超募資金投向

歸還銀行貸款

-

4,650.00

4,650.00

4,650.00

4,650.00

100.00

-

-

-

-

收購南通朝霞精細化

工有限公司

4,800.00

4,800.00

-

-

-

-

-

-

超募資金投向小計

-

9,450.00

9,450.00

4,650.00

4,650.00

49.21

-

-

-

-

合計

-

34,047.19

34,047.19

11,949.72

11,949.72

35.10

-

-

-

-

未達到計劃進度或預

計收益的情況和原因

(分具體項目)

公司於2011年9月7日收到募集資金，截止2011年12月31日尚處於項目建設期，未產生收益

項目可行性發生重大

變化的情況說明

無

超募資金的金額、用途

及使用進展情況

公司募集資金淨額為人民幣44,337.35萬元，根據公司《招股說明書》披露的募集資金用途，公司計劃使用募集資金為20,597.19

萬元，本次超額募集資金為23,740.16萬元。

為了提高募集資金使用效率，降低公司財務費用，滿足公司生產經營不斷拓展的需要，提高公司經濟效益，公司第一屆董事會第

十三次會議決議，使用部分超額募集資金償還銀行貸款4,650萬元。報告期內，已使用超募資金4,650萬元償還銀行貸款。

為滿足公司發展的要求，公司第一屆董事會第十六次會議審議決議，使用超募資金共計4,800萬元收購南通朝霞精細化工有限公

司100%的股權。報告期內，尚未使用超募資金收購南通朝霞精細化工有限公司的股權。

募集資金投資項目實

施地點變更情況

無

募集資金投資項目實

施方式調整情況

無

募集資金投資項目先

期投入及置換情況

公司為保障募集資金投資項目順利進行，充分考慮了市場環境變化和公司發展戰略後，已以自籌資金預先投入募集資金投資項目

「年產217噸醫藥中間體建設項目」。上海上會會計師事務所有限公司出具了《鑑證報告》，截至2011年9月6日止，公司以

自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資額為人民幣20,938,974.13元。公司董事會決議以「年產217噸醫藥中間體建設

項目」募集資金20,938,974.13元置換預先已投入該項目的自籌資金20,938,974.13元。報告期內，實際已置換20,938,974.13

元。

用閒置募集資金暫時

補充流動資金情況

為提高募集資金使用效率，降低公司財務費用，遵循股東利益最大化原則，滿足公司不斷擴大經營規模的資金需求，2011年12

月7日，公司第一屆董事會第十六次會議和第一屆監事會第九次會議分別決議，使用部分閒置募集資金4,000萬元暫時補充流動

資金。報告期內，已使用募集資金4,000萬元暫時補充流動資金。

項目實施出現募集資

金結餘的金額及原因

募投項目結餘金額：年產217噸醫藥中間體建設項目結餘133,302,947.24元(含利息收入)。

超募資金項目結餘金額：擬收購南通朝霞精細化工有限公司100%的股權需支付4,800萬元；未作使用計劃的超募資金應有餘額

為142,901,641.07元，其中10,014,200.00元存放於募集資金帳戶；超募資金帳戶扣除銀行手續費後的利息收入96,802.43元。

結餘原因：募集資金項目建設尚未完工。

尚未使用的募集資金

用途及去向

13,317,147.24元存放於公司開設的募集資金專用帳戶上,其中3,302,947.24為募集資金，10,014,200.00元為超募資金；

130,000,000.00元以定期存款存放。對於尚未使用的募投項目資金將對募投項目繼續投入。

募集資金使用及披露

中存在的問題或其他

情況

無

註：表中本年度實現的效益為淨利潤數。

5、會計師事務所對募集資金使用情況的專項意見

會計師事務所認為，公司管理層編制的募集資金專項報告符合《深圳證券交易

所創業板上市公司規範運作指引》的規定，在所有重大方面如實反映了貴公司2011

年度募集資金的存放和使用情況。

（二）報告期內其他重大投資項目

報告期內無其他重大投資項目。

其他有關投資事項：2011年12月7日，公司第一屆董事會第十六次會議審議通過

了《關於使用部分超募資金收購南通朝霞精細化工有限公司股權的議案》，同意公

司使用超募資金4,800萬元收購南通朝霞精細化工有限公司（以下稱「南通朝霞」）。

上述收購事項已經如東市商務局2012年1月17日《關於同意南通朝霞精細化工有限公

司股權轉讓變更為內資企業的批覆》審批同意，南通朝霞更名為南通雅本化學有限

公司，工商變更登記手續已於2012年2月完成。詳細情況請參閱公司在巨潮資訊網的

相關公告。

（三）報告期內，公司未開展委託理財、委託貸款等對外投資事項。

（四）報告期內，公司沒有持有其他上市公司股權、參股商業銀行、證券公司、保

險公司、信託公司和期貨公司等金融企業股份，沒有買賣其他上市公司股份的情況。

（五）報告期內，公司沒有持有以公允價值計量的境內外基金、債券、信託產品、

期貨、金融衍生工具等金融資產。

（六）報告期內，公司沒有發行在外的可轉換為股份的各種金融工具、以公允價值

計量的負債。

四、公司財務會計報告審計情況及會計政策、會計估計變更

（一）公司財務會計報告審計情況

經上海上會會計師事務有限公司審計，對本公司2011年度財務報告出具了標準

無保留意見的審計報告。

（二）公司會計政策、會計估計變更情況及對公司的影響說明和分析

報告期內，公司無會計政策、會計估計變更或重大會計差錯。

五、公司董事會日常工作情況

（一）董事會會議情況及決議內容

報告期內公司共召開8次董事會會議，歷次董事會的召集、提案、出席、議事、

表決及會議記錄均按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事會議事規則》的要

求規範運作，召開具體情況如下：

1、第一屆董事會第九次會議

第一屆董事會第九次會議於2011年3月2日在公司會議室召開，應參加董事9名，

實際參加現場會議董事9名。會議以全票贊成的表決結果通過了《關於2010年度董事

會工作報告的議案》、《關於2010年度總經理工作報告的議案》、《關於2010年度

財務決算的議案》、《關於2011年度財務預算的議案》、《關於2010年度利潤分配

方案的議案》、《關於聘請2011年度審計機構的議案》、《關於2011年度融資額度

計劃的議案》、《關於2008年度至2010年財務報表的議案》、《關於修改公司上市

後適用的章程的議案》、《關於召開2010年度股東大會的議案》。

2、第一屆董事會第十次會議

第一屆董事會第十次會議於2011年4月13日在公司會議室召開，應參加董事9名，

實際參加現場會議董事9名。會議以全票贊成的表決結果通過了《關於向中國銀行太

倉支行申請授信額度及借款的議案》、《關於2011年度研發項目立項的議案》。

3、第一屆董事會第十一次會議

第一屆董事會第十一次會議於2011年6月23日在公司會議室召開，應參加董事9

名，實際參加現場會議董事9名。會議以全票贊成的表決結果通過了《關於選舉公司

監事的議案》。

4、第一屆董事會第十二次會議

第一屆董事會第十二次會議於2011年7月18日在公司會議室召開，應參加董事9

名，實際參加現場會議董事9名。會議以全票贊成的表決結果通過了《關於審議2008

年度至2011年6月公司財務報表的議案》。

5、第一屆董事會第十三次會議

第一屆董事會第十三次會議於2011年9月14日在公司會議室召開。應到董事9人，

實到董事9人，其中公司獨立董事王生洪先生以通訊方式參加，並通過傳真方式進行

投票表決。會議以全票表決結果通過了《關於變更蘇州雅本化學股份有限公司註冊

資本的議案》、《關於完善蘇州雅本化學股份有限公司章程的議案》、《關於籤訂

募集資金三方監管協議的議案》、《關於使用部分超募資金償還銀行貸款的議案》。

6、第一屆董事會第十四次會議

第一屆董事會第十四次會議於2011年9月26日在公司會議室召開。應到董事

8人，實到董事8人，其中公司董事劉偉先生以通訊方式參加，並通過傳真方式進

行投票表決，董事張宇鑫委託董事長蔡彤參加及表決，獨立董事王生洪委託董事劉

勝軍參加及表決。會議以全票贊成的表決結果通過了審議《關於選舉馬立凡擔任公

司董事的議案》、《關於調整獨立董事津貼的議案》、《關於籤訂募集資金三方監

管補充協議的議案》、《關於以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資

金的議案》。

7、第一屆董事會第十五次會議

第一屆董事會第十五次會議於2011年11月21日在公司會議室召開，應參加董事9

名，實際參加現場會議董事8名，董事劉偉先生以通訊方式參加及投票表決。會議以

全票贊成的表決結果議通過了《關於公司2011年第三季度報告全文及正文的議案》、

《關於接受花旗銀行融資額度的議案》及關於召開2011年第二次臨時股東大會的議

案》。

8、第一屆董事會第十六次會議

第一屆董事會第十六次會議於2011年12月7日在公司會議室召開，應到董事9人，

實到董事9名。其中公司董事劉偉先生委託蔡彤、獨立董事劉勝軍委託饒豔超參加並

進行投票表決。會議以全票贊成的表決結果議通過了《關於使用部分超募資金收購

南通朝霞精細化工有限公司股權的議案》、《關於使用部分閒置募集資金暫時補充

流動資金的議案》

（二）董事會對股東大會決議執行情況

報告期內，公司董事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規

則》等規定和要求，認真履行職責，全面執行了公司股東大會決議的相關事項。

（三）公司董事會專門委員會運行情況

公司董事會下設戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會等

專門委員會。各專門委員會依據公司董事會所制定《董事會專門委員會實施細則》

的職權範圍運作，就專業性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。

根據《公司章程》，專門委員會成員全部由董事組成。

1、審計委員會履職情況

在公司2011年年度財務報告編制及審計過程中，公司董事會審計委員會勤勉盡

責，根據中國證監會、深圳證券交易所有關規定及《董事會審計委員會工作細則》

等要求，認真履行了監督、核查職責。

（1）認真閱讀了公司2011年度審計工作計劃及相關資料，與負責公司年度審計

工作的北京興華會計師事務所有限責任公司註冊會計師協商確定了公司2011年度財

務報告審計工作的時間安排；（2）在年審註冊會計師進場前審閱了公司編制的財務

會計報表，認為財務會計報表能夠反映出公司的財務狀況和經營成果，並出具了審

議意見，同意提交給年審註冊會計師進行審計；（3）年審註冊會計師進場後，與會

計師事務所協商確定了公司本年度審計報告提交的時間，並就審計過程中發現的問

題不斷加強與年審會計師的溝通和交流；（4）在年審註冊會計師出具初步審計意見

後，再一次審閱了公司2011年度財務會計報表，出具了審計意見，認為公司財務會

計報表真實、準確、完整地反映了公司的整體情況；（5）在上海上會會計師事務所

有限責任公司出具2011年度審計報告後，召開會議對本年度審計工作進行了總結，

同時向董事會提交了《審計委員會決議》，就公司年度財務會計報表以及關於2012

年度聘請會計師事務所的議案形成意見。（6）對公司內部控制制度檢查評估後發表

專項意見：公司已建立了較為完善的內部控制制度體系並能得到有效執行。公司關

於內部控制的自我評價報告真實客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情

況，同時將該自我評價報告提交董事會審議。

2、薪酬與考核委員會履職情況

公司薪酬與考核委員會對公司2011年度董事、監事、高級管理人員的薪酬情況

進行了審核，認為公司董事、監事、高級管理人員2011年度薪酬符合公司股東大會、

董事會制定的相關制度和方案，符合公司的經營業績和個人績效。

3、提名委員會履職情況

公司提名委員會勤勉盡責地履行職責，持續研究與關注高級管理人員選拔制度，

認真審核與評價公司高級管理人員候選人。

4、戰略委員會履職情況

公司戰略委員會勤勉盡責地履行職責，就公司中長期戰略規劃等事項向董事會

提出了建議。

（四）內幕信息知情人管理制度的執行情況

報告期內，按照中國證監會和深圳證券交易所要求，公司制定並嚴格執行內幕

信息知情人管理制度，在公司發布重大事項公告、業績預告和定期報告等情況下均

對未披露信息知情者做登記備案。經核查，本報告期內，公司未發生利用內幕信息

進行違規股票交易的行為，也未發生受到監管部門查處情況。

六、利潤分配預案

（一）2011年度利潤分配預案

根據上海上會會計師事務所有限公司出具的上會師報字（2011）第0518號審計

報告，2011年度母公司實現的淨利潤38,672,824.80元，根據《公司章程》有關規定，

提取盈餘公積3,867,282.48元，加上年初未分配利潤為33,159,113.32元,本次可供

股東分配的利潤為67,964,655.64元。截止2011年12月31日，公司資本公積金餘額為

424,720,078.48元。

本著公司發展與股東利益兼顧原則,董事會本次分配預案為：以截止2011年12

月31日公司總股本90,700,000股為基數，向全體股東每10股派發現金3元（含稅）；

同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增6股，共計轉增54,420,000股，轉增後公

司總股本增至145,120,000股。

本次分配預案需經2011年度股東大會審議批准後由董事會在二個月內負責實

施。

（二）公司前三年現金分紅情況

單位：萬元

項目

2010年度

2009年度

2008年度

現金分紅

0

0

0

歸屬於母公司所有者淨利潤

3,966.70

2,584.93

1,266.24

前三年平均淨利潤

2605.96

現金分紅與平均淨利潤的比率(%)

0

0

0

（三）公司的利潤分配政策

根據證監會進一步細化上市公司利潤分配政策的指導性意見，公司將結合實際

情況和投資者意願，不斷完善公司股利分配政策，保持股利分配政策的穩定性和持

續性，使投資者對未來分紅有明確預期，切實提升對公司股東的回報。根據《公司

章程》的相關條款，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤

的百分之三十。

七、 報告期內，公司及子公司不存在重大環保或其他重大社會安全問題。

八、 公司開展投資者關係管理的情況

報告期內，公司努力學習和認真做好投資者關係管理工作，加強與投資者的雙

向溝通，及時了解、滿足投資者的信息需求，保障投資者的知情權和其他合法權益，

不斷提高服務水平和工作質量，積極與投資者建立長期良好的互動機制，竭力提升

公司在資本市場的誠信形象。2011年公司主要開展了以下投資者關係管理活動：

1、指定專人負責投資者的來電、郵件和互動平臺在線提問的及時回復，就公司

經營情況、公司治理以及發展前景等熱點問題與廣大投資者進行坦誠的溝通和交流，

使廣大投資者更深入的了解公司的各項情況。同時專人負責公司網站公司新聞信息

和投資者關係專欄更新工作，聽取投資者對公司的意見和建議，及時了解、滿足投

資者的信息需求，保障投資者的知情權和其他合法權益。

2、建立健全投資者調研記錄檔案，積極做好各類投資者和分析師的現場來訪接

待及記錄工作，認真審核其擬刊發或發表的調研報告，與機構及媒體保持良好溝通，

使公司的投資者關係管理工作更為系統和規範，有效避免了未披露信息的提前洩露。

2011年公司共接待了3批次的各類投資者和分析師到公司調研、參觀、考察，未出現

提前洩露公司尚未披露信息的狀況。報告期內公司接待調研及採訪等相關情況如下：

接待時間

接待地點

接待方式

接待對象類

型

接待對象

談論的主要內

容及提供的資

料

2011年09月21日

公司研發中心

實地調研

機構

國泰君安證券研究所、上

投摩根、景林資產、申萬

信菱、海富通等

公司發展情

況、行業發展

現狀、

超募資金使用

情況等

2011年09月28日

公司會議室

實地調研

機構

海通證券、上投摩根、嘉

實基金、上海原點資產、

中銀國際、上海呈瑞投

資、中國證券報、上海匯

利資產等

公司發展情

況、行業發展

現狀、

超募資金使用

情況等

2011年11月14日

公司會議室

實地調研

機構

民生證券、興業全球基金

管理有限公司、申銀萬國

證券股份有限公司、東北

證券股份有限公司、華泰

證券等

公司發展情

況、行業發展

現狀、

超募資金使用

情況等

3、積極傳達監管部門的相關法規、政策等資料和證券違規案例，及時組織公司

董事、監事、高管和相關人員開展學習和討論，使其持續了解和明確新形勢下公司

治理要求和自身職責，增強信息披露的敏感性和規範運作的意識，努力提高規範運

作以及投資者關係管理水平。

九、公司選定的信息披露媒體

報告期內，公司選定信息披露的報紙為《證券時報》、《中國證券報》，指定

信息披露的網站為巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

第五節 重要事項

一、重大訴訟、仲裁事項

報告期內，公司未發生重大訴訟、仲裁事項，也無以前期間發生但持續到報告

期的重大訴訟、仲裁事項。

二、破產相關事項

報告期內，公司未發生破產重整等相關事項。

三、收購及出售資產、企業合併事項

報告期內，公司未發生重大資產收購、出售及資產重組事項。

2011年12月7日，公司第一屆董事會第十六次會議審議通過了《關於使用部分超

募資金收購南通朝霞精細化工有限公司股權的議案》，同意公司使用超募資金4,800

萬元收購南通朝霞精細化工有限公司（以下稱「南通朝霞」）。上述收購事項已經

如東市商務局2012年1月17日《關於同意南通朝霞精細化工有限公司股權轉讓變更為

內資企業的批覆》審批同意，南通朝霞更名為南通雅本化學有限公司，工商變更登

記手續已於2012年2月完成。

詳細情況請參閱公司在巨潮資訊網的相關公告。

四、股權激勵事項

公司尚未實施股權激勵計劃，報告期內不存在應當披露的股權激勵方案的執行

情況。

五、重大關聯交易事項

報告期內，公司未發生重大關聯交易事項。

六、報告期內，公司、子公司、公司董事會、監事會、董事、監事及高級管理人員

未發生受到監管部門重大處罰的事項。

七、報告期內，公司未持有其他上市公司、非上市金融企業和擬上市公司股權的情

況。

八、報告期內，公司無證券投資情況。

九、報告期內，公司不存在對外擔保事項。

十、報告期內，公司無投資理財及委託貸款情況。

十一、報告期內，公司不存在關聯方資金佔用情況。

十二、報告期內，無重大合同及其履行情況。

十三、公司聘任、解聘會計師事務所情況

經公司2011年3月22日召開的2010年年度股東大會審議通過，公司續聘上海

上會會計師事務所有限公司為公司2011年年度審計機構，聘期1年。報告期內，公

司支付給上海上會會計師事務所有限公司審計費用為36萬元。截止目前，上海上會

會計事務已連續3年為我公司提供審計。

十四、公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股東在報告期內發生或持續到報告期

內的承諾事項

（一）避免同業競爭的承諾

為避免同業競爭，公司實際控制人蔡彤、王惠豐、毛海峰、王卓穎、馬立凡、

汪新芽、控股股東雅本投資出具了《避免同業競爭的承諾函》，作出如下承諾：

「承諾人作為雅本化學的控股股東/實際控制人，為保護雅本化學及其中小股東

利益，承諾人自身及控制下的其他企業目前沒有、將來也不從事與雅本化學主營業

務相同或相似的生產經營活保證動，也不通過投資其他公司從事或參與和雅本化學

主營業務相同或類似的業務。」

「承諾人保證遵守關於上市公司法人治理結構的法律法規及中國證券監督管理

委員會的相關規定，保證雅本化學的人員和管理層穩定，業務、資產、財務、機構、

人員獨立，雅本化學持續穩定經營，確保雅本化學按照上市公司的規範獨立自主經

營。」

「承諾人如從事新的有可能涉及與雅本化學相同或相似的業務，則有義務就該

新業務通知雅本化學。如該新業務可能構成與雅本化學的同業競爭，在雅本化學提

出異議後，承諾人必須終止該業務。」

「承諾人將不利用對雅本化學的關聯關係進行任何損害雅本化學及雅本化學其

他股東利益的經營活動。」

「承諾人確認本承諾書旨在保障雅本化學及雅本化學全體股東之合法權益而出

具。」

「承諾人確認本承諾書所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項承

諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。」

「承諾人願意承擔由於違反上述承諾給雅本化學造成的直接、間接的經濟損失、

索賠責任及額外的費用支出。」

「承諾自籤字、蓋章之日起生效；在承諾人與雅本化學存在控股/控制關係期間，

本承諾為有效承諾。」

（二）有關股份鎖定的承諾

1、公司控股股東蘇州雅本投資有限公司、共同實際控制人汪新芽控制的大盈投

資承諾：自股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司的股

份，也不由公司回購其持有的該等股份。

（1）公司共同實際控制人蔡彤、王惠豐、毛海峰、王卓穎、馬立凡承諾：自股

票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理其通過雅本投資間接持有的公司

的股份，也不由發行人回購其間接持有的該等股份。

（2）公司共同實際控制人汪新芽承諾：自股票上市之日起36個月內，不轉讓

或者委託他人管理其通過大盈投資間接持有的公司的股份，也不由發行人回購其間

接持有的該等股份。

（3）雅本投資股東劉偉承諾：自股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託

他人管理其通過雅本投資間接持有的公司的股份，也不由發行人回購其間接持有的

該等股份。

2、公司股東鯤鵬投資承諾：自股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他

人管理其持有的公司的股份，也不由公司回購其持有的該等股份。

3、公司股東張宇鑫承諾：自股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人

管理其持有的公司的股份，也不由公司回購其持有的該等股份。

4、公司董事、監事和高級管理人員蔡彤、汪新芽、毛海峰、王卓穎、劉偉、張

宇鑫、李航、馬立凡、王紅喜承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉讓的股份

不超過其直接或間接持有的可轉讓的公司股份總數的百分之二十五；在離職後半年

內，不轉讓其直接或間接持有的公司股份。

（三）有關一致行動的承諾

發行人實際控制人蔡彤、王惠豐、毛海峰、王卓穎、馬立凡、汪新芽於2009年

9月28日共同籤署了《一致行動人協議》，約定在發行人首次公開發行股票並上市

之日起三年內就發行人的有關事宜保持投票的一致性。實際控制人承諾在公司治理

和重大經營決策上保持一致行動。

截至報告期，未發生任何違反上述承諾的事項。

十五、報告期內公司公開披露的重大信息索引（按公告序號排列）

序號

公告編號

披露日期

披露內容

披露媒體

1

——

2011-8-19

第一屆董事會第八次會議決議

巨潮資訊網

2

——

2011-8-19

首次公開發行股票並在創業板上市初步

詢價及推介公告

巨潮資訊網

3

——

2011-8-19

首次公開發行股票並在創業板上市提示

公告

巨潮資訊網

4

——

2011-8-19

首次公開發行股票並在創業板上市招股

意向書

巨潮資訊網

5

——

2011-8-19

中國證監會關於核准公司首次公開發行

股票並在創業板上市的批覆

巨潮資訊網

6

——

2011-8-19

首次公開發行股票並在創業板上市提示

公告

巨潮資訊網

7

——

2011-8-19

關於公司首次公開發行股票並在創業板

上市初步詢價及推介公告

巨潮資訊網

8

——

2011-8-26

首次公開發行股票並在創業板上市網上

路演公告

巨潮資訊網

9

——

2011-8-26

首次公開發行股票並在創業板上市投資

風險特別公告

巨潮資訊網

10

——

2011-8-26

首次公開發行股票並在創業板上市發行

公告

巨潮資訊網

11

——

2011-8-31

首次公開發行股票並在創業板上市網下

搖號中籤及配售結果公告

巨潮資訊網

12

——

2011-9-1

首次公開發行股票並在創業板上市網上

定價發行搖號中籤結果公告

巨潮資訊網

13

——

2011-9-5

首次公開發行股票並在創業板上市公告

書提示性公告

巨潮資訊網

14

——

2011-9-5

首次公開發行股票並在創業板上市之上

市公告書

巨潮資訊網

15

2011-001

2011-9-16

第一屆董事會第十三次會議決議公告

巨潮資訊網

16

2011-002

2011-9-16

第一屆監事會第六次會議決議公告

巨潮資訊網

17

2011-003

2011-9-16

關於籤署募集資金三方監管協議的公告

巨潮資訊網

18

2011-004

2011-9-16

關於使用部分超募資金歸還銀行貸款的

公告

巨潮資訊網

19

2011-005

2011-9-16

關於董事辭職的公告

巨潮資訊網

20

2011-006

2011-9-23

關於更換持續督導保薦代表人的公告

巨潮資訊網

21

2011-007

2011-9-28

第一屆董事會第十四次會議決議公告

巨潮資訊網

22

2011-008

2011-9-28

關於籤訂募集資金三方監管補充協議的

公告

巨潮資訊網

23

2011-009

2011-9-28

第一屆監事會第七次會議決議公告

巨潮資訊網

24

2011-010

2011-9-28

關於以募集資金置換預先投入

募集資金投資項目的自籌資金的公告

巨潮資訊網

25

2011-011

2011-10-25

第一屆董事會第十五次會議決議公告

巨潮資訊網

中國證券報

證券時報

26

2011-012

2011-10-25

第一屆監事會第八次會議決議公告

巨潮資訊網

中國證券報

證券時報

27

2011-013

2011-10-25

蘇州雅本化學股份有限公司2011年第三

季度季度報告正文

巨潮資訊網

中國證券報

證券時報

28

2011-014

2011-10-25

關於召開2011年第二次臨時股東大會通

知的公告

巨潮資訊網

中國證券報

證券時報

29

2011-015

2011-11-1

關於完成工商變更登記的公告

巨潮資訊網

30

2011-016

2011-11-10

2011年第二次臨時股東大會決議公告

巨潮資訊網

31

2011-017

2011-12-1

關於網下配售股份上市流通的提示性公

巨潮資訊網

告

32

2011-018

2011-12-9

第一屆董事會第十六次會議決議公告

巨潮資訊網

33

2011-019

2011-12-9

第一屆監事會第九次會議決議公告

巨潮資訊網

34

2011-020

2011-12-9

關於使用部分超募資金收購南通朝霞精

細化工有限公司股權的公告

巨潮資訊網

35

2011-021

2011-12-9

關於使用部分閒置募集資金暫時補充流

動資金的公告

巨潮資訊網

第六節 股本變動及股東情況

一、 股份變動情況

（一）股份變動情況表

單位：股

本次變動前

本次變動增減（+，-）

本次變動後

數量

比例

發行新

股

送股

公積金

轉股

其他

小計

數量

比例

一、有限售條

件股份

68,000,000

100.00%

68,000,000

74.97%

1、國家持股

2、國有法人持

股

3、其他內資持

股

68,000,000

100.00%

68,000,000

74.97%

其中：境內非

國有法人持股

61,200,000

90.00%

61,200,000

67.47%

境內自然人持

股

6,800,000

10.00%

6,800,000

7.50%

4、外資持股

其中：境外法

人持股

境外自然人持

股

5、高管股份

二、無限售條

件股份

22,700,000

22,700,000

22,700,000

25.03%

1、人民幣普通

股

22,700,000

22,700,000

22,700,000

25.03%

2、境內上市的

外資股

3、境外上市的

外資股

4、其他

三、股份總數

68,000,000

100.00%

22,700,000

22,700,000

90,700,000

100.00%

（二） 限售股份變動情況表

單位：股

股東名稱

年初限售股

數

本年解除限

售股數

本年增加限

售股數

年末限售股

數

限售原因

解除限售日期

交通銀行—華

安寶利配置證

券投資基金

900,000

900,000

0

0

首發承諾

2011-12-6

中國建設銀行

—華安宏利股

票型證券投資

基金

900,000

900,000

0

0

首發承諾

2011-12-6

中國建設銀行

—摩根史坦利

華鑫消費領航

混合型證券投

資基金

900,000

900,000

0

0

首發承諾

2011-12-6

航天科工財務

有限責任公司

900,000

900,000

0

0

首發承諾

2011-12-6

百瑞信託有限

責任公司

900,000

900,000

0

0

首發承諾

2011-12-6

張宇鑫

6,800,000

0

0

6,800,000

首發承諾

2012-9-6

蘇州雅本投資

有限公司

47,521,667

0

0

47,521,667

首發承諾

2014-9-6

蘇州鯤鵬投資

諮詢有限公司

3,400,000

0

0

3,400,000

首發承諾

2014-9-6

蘇州大盈投資

諮詢有限公司

10,278,333

0

0

10,278,333

首發承諾

2014-9-6

合計

72,500,000

4,500,000

0

68,000,000

－

－

二、證券發行與上市情況

（一）新股發行情況

蘇州雅本化學股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」），經中國證券

監督管理委員會「證監許可[2011]1312號」《關於核准蘇州雅本化學股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的批覆》核准，並經深圳證券交易所同意，公司

由主承銷商東方證券股份有限公司（以下簡稱「東方」）採用向股票配售對象詢價

配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的發行方式公開發行人民幣普通股（A

股）2,270萬股。本次新股發行價格為每股人民幣22.00元（「元」指「人民幣元」，

以下同），募集資金總額為人民幣449,400,000.00元，本次募集資金淨額為

443,373,541.07元。公司本次籌集資金投資額金額為205,971,900.00元，本次超募

資金總額為237,401,641.07萬元。以上募集資金已由上海上會會計師事務所有限公

司於2011年9月1日出具上會師報字（2011）第1788號《驗資報告》驗證確認，公司

已對募集資金進行了專戶存儲。

（二）新股上市情況

2011年9月6日，公司在深圳證券交易所創業板成功掛牌上市，公司總股本由

發行前6,800萬股變更為9,070萬股。

三、前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表

單位：股

2011年末股東總數

5,673

本年度報告公布日前一個月末股

東總數

7,593

前10名股東持股情況

股東名稱

股東性質

持股比例

（%）

持股總數

持有有限售條

件股份數量

質押或凍結

的股份數量

蘇州雅本投資有限公司

境內非國有法

人

52.39%

47,521,667

47,521,667

蘇州大盈投資諮詢有限

公司

境內非國有法

人

11.33%

10,278,333

10,278,333

張宇鑫

境內自然人

7.50%

6,800,000

6,800,000

蘇州鯤鵬投資諮詢有限

公司

境內非國有法

人

3.75%

3,400,000

3,400,000

融通新藍籌證券投資基

金

基金、理財產品

等其他

1.65%

1,499,972

0

中國建設銀行－華夏紅

利混合型開放式證券投

資基金

基金、理財產品

等其他

1.45%

1,317,209

0

百瑞信託有限責任公司

國有法人

0.99%

900,000

0

交通銀行－華安寶利配

置證券投資基金

基金、理財產品

等其他

0.99%

900,000

0

中國建設銀行－摩根士

丹利華鑫消費領航混合

型證券投資基金

基金、理財產品

等其他

0.99%

900,000

0

中國建設銀行－華安宏

利股票型證券投資基金

基金、理財產品

等其他

0.67%

606,900

0

前10名無限售條件股東持股情況

股東名稱

持有無限售條件股份數量

股份種類

融通新藍籌證券投資基金

1,499,972

人民幣普通股

中國建設銀行－華夏紅利混合型開放式證

券投資基金

1,317,209

人民幣普通股

百瑞信託有限責任公司

900,000

人民幣普通股

交通銀行－華安寶利配置證券投資基金

900,000

人民幣普通股

中國建設銀行－摩根史坦利華鑫消費領航

混合型證券投資基金

900,000

人民幣普通股

中國建設銀行－華安宏利股票型證券投資

基金

606,900

人民幣普通股

中國工商銀行－鵬華消費優選股票型證券

投資基金

549,910

人民幣普通股

航天科工財務有限責任公司

453,000

人民幣普通股

錢士進

315,971

人民幣普通股

中國銀行－華寶興業先進成長股票型證券

投資基金

273,006

人民幣普通股

上述股東關聯關係或一

致行動的說明

蘇州雅本投資有限公司部分股東與蘇州大盈投資諮詢有限公司股東包

括蔡彤、王惠豐、毛海峰、王卓穎、馬立凡、汪新芽為公司一致行動

人（蔡彤與汪新芽為配偶關係）。除前述情況外，公司未知其他股東之

間是否存在關聯關係，也未知是否屬於一致行動人。

四、控股股東和實際控制人情況（截止2011年12月31日）

（一）控股股東

公司控股股東為蘇州雅本投資有限公司，持有公司股份47,521,667股，持股比

例為52.39%。

蘇州雅本投資有限公司基本情況如下：

法定代表人：蔡彤

註冊資本：人民幣2000萬元

成立日期：2009年9月15日

經營範圍：許可項目：無。一般經營項目：項目投資，實業投資，投資管理，

投資諮詢。

（二）實際控制人

本公司的實際控制人為蔡彤、王惠豐、毛海峰、王卓穎、馬立凡、汪新芽。

（三）公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

報告期內，公司控股股東、實際控制人未發生變化。

第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況

一、 董事、監事和高級管理人員的情況

（一）公司董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

姓名

職務

性別

年齡

任期起始日

期

任期終止

日期

年初持股

數

年末持股

數

變動

原因

報告期內

從公司領

取的報酬

總額（萬

元）（稅

前）

是否在

股東單

位或其

他關聯

單位領

取薪酬

蔡彤

董事長

男

42

2010年01

月29日

2013年01

月29日

13,614,958

13,614,958

44.92

否

王卓穎

董事、董事

會秘書、副

總經理

女

36

2010年01

月29日

2013年01

月29日

5,817,092

5,817,092

24.63

否

毛海峰

董事、副總

經理

男

37

2010年01

月29日

2013年01

月29日

5,650,326

5,650,326

24.36

否

馬立凡

董事、財務

總監、副總

經理

男

38

2010年01

月29日

2013年01

月29日

4,534,007

4,534,007

25.70

否

劉偉

董事

男

39

2010年01

月29日

2013年01

月29日

7,194,780

7,194,780

0.00

否

張宇鑫

董事

男

40

2010年01

月29日

2013年01

月29日

6,800,000

6,800,000

0.00

否

王生洪

獨立董事

男

70

2010年01

月29日

2013年01

月29日

0

0

4.33

否

劉勝軍

獨立董事

男

38

2010年01

月29日

2013年01

月29日

0

0

4.33

否

饒豔超

獨立董事

女

39

2010年01

月29日

2013年01

月29日

0

0

4.33

否

李航

監事會主

席

男

31

2010年01

月29日

2013年01

月29日

2,052,937

2,052,937

0.00

否

劉植慧

職工代表

監事

女

52

2010年01

月29日

2013年01

月29日

0

0

12.00

否

楊繼東

監事

男

44

2011年07月

08日

2013年01

月29日

0

0

11.78

否

王紅喜

副總經理

男

58

2010年01

月29日

2013年01

月29日

680,000

680,000

25.44

否

汪新芽

董事

女

39

2010年01

月29日

2011年09

月14日

10,278,333

10,278,333

0.00

否

合計

-

-

-

-

-

56,622,433

56,622,433

181.82

-

註：（1）「報告期內從公司領取的報酬總額」為稅前報酬總額，包括基本工資、獎

金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金以及其他形式從公司獲得的報

酬。（2）報告期內公司董事、監事和高管持股數除張宇鑫為直接持股，其他任職人

員均為間接持股。（3）馬立凡先生於2011年11月9日起擔任董事。

（二）報告期內，公司董事、監事、高級管理人員無持有股票期權和被授予限制流

通股股票的情況

（三）公司董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定

1、董事、監事和高級管理人員的報酬按照公司董事會《薪酬與考核委員會工作

細則》的規定，結合其經營績效、工作能力、崗位職級等考核確定並發放。公司第

一屆董事會第六次會議審議通過《關於公司董事、監事、高級管理人員薪酬的議案》，

公司2011年第二次臨時股東大會審議通過《關於調整公司獨立董事津貼的議案》。

2、現任董事、監事和高級管理人員的年度報酬情況（含稅）請參閱「本節之（一）

董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況表」的相關內容。

（四）現任董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷

1、董事

（1）蔡彤：董事長，中國國籍，無永久境外居留權，男，漢族，1970年生，

碩士。歷任廣東省石油化學工業總公司科員，東方國際集團科長，上海榮恆醫藥有

限公司副總經理，上海雅本化學有限公司（以下稱「上海雅本」）總經理，雅本化學

（蘇州）有限公司（以下稱「雅本有限」）董事長，現任上海雅本董事長、總經理，

蘇州雅本化學股份有限公司（以下稱「雅本化學」）董事長、總經理，蘇州雅本投資

有限公司（以下稱：雅本投資）董事長，雅本實業有限公司（以下稱「香港雅本」）

董事長。

（2）毛海峰：董事，中國國籍，無永久境外居留權，男，漢族，1975年生，

本科。曾任職於永信藥品工業（崑山）有限公司，2000-2003年擔任蘇州天馬醫藥集

團蘇州天吉生物製藥有限公司總經理。現任上海雅本副總經理，雅本化學董事、副

總經理，香港雅本董事。

（3）王卓穎：董事，中國國籍，無永久境外居留權，女，漢族，1976年生，

碩士。

歷任東方國際集團榮恆國際貿易有限公司外銷員，上海子能高科股份有限公司市場

部副經理，上海雅本市場部經理，現任上海雅本董事，雅本化學董事、副總經理、

董事會秘書，雅本投資董事，香港雅本董事。

（4）馬立凡：董事，中國國籍，無永久境外居留權，男，漢族，1974年生，

碩士。歷任東方國際集團榮恆國際貿易有限公司外銷員，上海雅本市場部副經理。

現任公司董事、副總經理、財務總監，上海雅本董事，雅本化學董事、副總經理、

財務總監，雅本投資董事，香港雅本董事。

（5）劉偉：董事，中國國籍，無永久境外居留權，男，漢族，1973年生，本

科。曾任職於江都市規劃設計院公司供應科，歷任江都市龍騰建設工程有限公司董

事長，現任江都市龍騰建設工程有限公司總經理、董事長，雅本化學董事。

（6）張宇鑫：董事，中國國籍，擁有香港和新加坡永久境外居留權，男，漢族，

1972年生，碩士。曾任職於華夏證券投資銀行部、西南證券投資銀行部，現任上海

道傑投資有限公司執行董事、總經理、上海道傑股權投資管理有限公司執行董事，

雅本化學董事。

（7）饒豔超：獨立董事，中國國籍，無永久境外居留權，女，漢族，1973年

生，博士。上海財經大學會計學博士，副教授。

（8）王生洪：獨立董事，中國國籍，無永久境外居留權，男，漢族，1942年6

月生，本科。先後在美國普度大學土木系、亞裡桑拿大學航空機械系和德州大學天

文系進修研究，曾獲國家教育部特批教授，歷任上海科技大學常務副校長、上海市

政府教育衛生辦公室主任、上海大學校長、上海市高教局局長、上海市委統戰部部

長、上海市政協副主席，1999年至2009年任復旦大學校長。現任上海復旦復華科

技股份有限公司董事長。

（9）劉勝軍：獨立董事，中國國籍，無永久境外居留權，男，漢族，1974年

10月生，博士。2001年在深圳證券交易所從事博士後研究，歷任中歐國際工商學院

案例研究中心研究員、中歐國際工商學院案例研究中心助理主任、中歐陸家嘴國際

金融研究院院長助理，現任中歐國際工商學院案例研究中心副主任，中歐陸家嘴國

際金融研究院副院長，南京斯邁柯特種金屬裝備股份有限公司獨立董事。

2、監事

（1）李航：公司監事會主席，中國國籍，無永久境外居留權，男，漢族，1981

年生，博士。2009年9月畢業於上海醫藥工業研究院，歷任上海交通大學助理研究

員。現任上海芯超生物科技有限公司國際市場部經理。

（2）劉植慧：職工代表監事，中國國籍，無永久境外居留權，女，漢族，1957

年生，大專。歷任深圳信立泰藥業有限公司財務部經理，上海東海製藥股份有限公

司副總經理，總會計師，上海雅本財務部經理。現任雅本化學行政辦公室主任。

（3）楊繼東：監事，中國國籍，無永久境外居留權，男，漢族，1968年生，

本科。歷任上海華源醫藥營銷有限公司商務經理，上海萬隆藥業洋浦有限公司商務

經理。現任雅本化學採購部經理。

3、高級管理人員

（1）蔡彤：公司總經理，詳見上文簡歷

（2）毛海峰：公司副總經理，詳見上文簡歷

（3）王卓穎：公司副總經理，詳見上文簡歷

（4）馬立凡：公司副總經理、財務總監，詳見上文簡歷

（5）王紅喜：公司副總經理，中國國籍，無永久境外居留權，男，漢族，1954

年生，大專。歷任上海第二製藥廠（更名為上海三維製藥有限公司）實驗員、工段

長、車間主任、分廠廠長，羅氏（上海）維生素有限公司生產主管、經理。現任雅

本化學副總經理。

（五）董事、監事、高級管理人員兼職情況

本公司董事、監事、高級管理人員在公司合併報表範圍之外的兼職情況如下：

姓名

擔任本公司職務

擔任兼職單位職務

兼職單位與

本公司關係

蔡彤

董事長、總經理

雅本實業有限公司董事長

無

毛海峰

董事、副總經理

雅本實業有限公司董事

無

王卓穎

董事、董事會秘

書、副總經理

雅本實業有限公司董事

無

馬立凡

董事、財務總監、

副總經理

雅本實業有限公司董事

無

張宇鑫

董事

上海道傑投資有限公司執行董事；

上海道傑股權投資管理有限公司執行董事；

無

劉偉

董事

江都龍騰建設工程有限公司總經理、董事長

無

王生洪

獨立董事

上海復旦復華科技股份有限公司董事長

無

饒豔超

獨立董事

上海財經大學副教授

無

劉勝軍

獨立董事

中歐國際工商學院案例研究中心副主任

中歐陸家嘴國際金融研究院副院長

南京斯邁柯特種金屬裝備股份有限公司獨立董事

無

李航

監事會主席

上海芯超生物科技有限公司國際市場部經理

香港雅本實業有限公司董事

無

除上述情況外，本公司其他董事、監事、高級管理人員及核心人員不存在兼職

情況。

（六）報告期內董事、監事、高管變動情況

1、董事變更情況

2010年1月29日，公司召開創立大會，選舉蔡彤、毛海峰、王卓穎、劉偉、汪

新芽、張宇鑫為公司董事，組成第一屆董事會。同日，公司召開第一屆董事會第一

次會議，選舉蔡彤為董事長。2010年9月1日，公司召開2010年第三次臨時股東

大會，選舉饒豔超、王生洪、劉勝軍為公司獨立董事。

2011年9月14日，汪新芽女士因個人原因向董事會提出辭職；2011年11月9日召

開了2011年第二次臨時股東大會，選舉馬立凡先生為公司董事。

截止報告期，公司第一屆董事會董事人數為9人，包括蔡彤先生、毛海峰先生、

王卓穎女士、馬立凡先生、劉偉先生、張宇鑫先生、王生洪先生、饒豔超女士、劉

勝軍先生，其中王生洪先生、饒豔超女士、劉勝軍先生為公司獨立董事；蔡彤先生

為董事長。

2、監事會監事變更情況

2011年6月23日，韓潔向公司監事會辭去公司監事及監事會主席職務。2011

年7月8日，公司召開2011年第一次臨時股東大會，選舉楊繼東為監事。同日，公

司召開第一屆監事會第五次會議，選舉李航為監事會主席。

截止報告期，公司第一屆監事會人數為3人，其中監事會主席為李航先生，監事

為劉植慧女士、楊繼東先生。

3、高級管理人員變更情況

公司第一屆總經理為蔡彤先生，副總經理為毛海峰先生、王卓穎女士、馬立凡

先生、王紅喜先生，董事會秘書為王卓穎女士，財務總監為馬立凡先生。報告期內，

無變更情況。

二、公司核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況

報告期內，公司核心技術團隊及關鍵技術人員未發生變動。

三、公司員工情況

（一）員工人數及變化情況

截至2011年12月31日，本公司及全資子公司總人數為270人。報告期內，隨著公

司經營規模的不斷擴大，員工人數也保持了不斷增長的趨勢。

（二）公司員工專業結構

截至2011年12月31日，公司員工專業結構如下：

單位：人

專業分工

人數

佔員工總數的比例

生產人員

119

44.07%

技術人員

87

32.22%

營銷人員

11

4.07%

管理人員

28

10.37%

財務人員

9

3.33%

其他

16

5.93%

合計

270

100%

（三）員工教育程度

截至2011年12月31日，公司員工受教育程度如下：

單位：人

受教育程度

人數

佔員工總數的比例

碩士以上

21

7.78%

本科

38

14.07%

大專

60

22.22%

大專以下

151

55.93%

合計

270

100%

（四）員工年齡

截至2011年12月31日，公司員工年齡分布情況如下：

單位：人

年齡區間

人數

佔員工總數的比例

30歲以下

107

39.63%

31－40歲

74

27.41%

41－50歲

63

23.33%

50歲以上

26

9.63%

合計

270

100%

第八節 公司治理

一、公司治理

報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司治

理準則》、深圳證券交易所《創業板股票上市規則》、《創業板上市公司規範運作

指引》等有關法律法規、規範性文件的要求，不斷完善公司的法人治理結構，建立

健全公司內部管理和控制制度，持續深入開展公司治理活動，促進了公司規範運作，

提高了公司治理水平。

截至本報告期末，公司治理的實際狀況符合中國證監會《上市公司治理準則》

和深圳證券交易所《創業板上市公司規範運作指引》的要求，不存在尚未解決的公

司治理問題。不存在因部分改制、行業特性、國家政策或收購兼併等原因導致的同

業競爭和關聯交易問題。

（一）獨立性

公司自成立以來嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司

章程》的要求規範運作，在業務、資產、人員、機構和財務等方面與公司股東相互

獨立，擁有獨立完整的採購、生產、銷售、研發系統，具備面向市場自主經營的能

力。

1、人員獨立：公司的董事、監事均嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關

規定選舉，履行了合法程序；不存在控股股東超越公司董事會和股東大會作出人事

任免決定的情形，高級管理人員和財務人員，技術人員、銷售人員均不在股東單位

兼職或領取薪酬；公司在員工管理、社會保障、工資報酬等方面獨立於股東和其他

關聯方。

2、資產獨立：公司擁有獨立的採購、銷售、研發、服務體系及配套設施，公司

股東與公司的資產產權界定明確。公司擁有的商標註冊證及其他產權證明的取得手

續完備，資產完整、權屬清晰。

3、財務獨立：公司設有獨立的財務會計部門，配備了專門的財務人員，建立了

符合有關會計制度要求、獨立的會計核算體系和財務管理制度。

4、機構獨立：公司健全了股東大會、董事會、監事會等法人治理機構，各組織

機構依法行使各自的職權；公司建立了獨立的、適應自身發展需要的組織機構，制

訂了完善的崗位職責和管理制度，各部門按照規定的職責獨立運作。

5、業務獨立：公司已經建立了符合現代企業制度要求的法人治理結構和內部組

織結構，

營管理上獨立運作。公司獨立對外籤訂合同，開展業務，形成了獨立完整的業務體

系，具備面向市場自主經營的能力。

（二）關於股東和股東大會

公司股東按照《公司章程》的規定按其所持股份享有平等地位，並承擔相應義

務；公司嚴格按照《上市公司股東大會規則》和《公司股東大會議事規則》等規定

和要求，召集、召開股東大會，確保股東合法行使權益，平等對待所有股東，並盡

可能為股東參加股東大會提供便利，使其充分行使股東權利。

（三）公司與控股股東

公司控股股東為蘇州雅本投資有限公司。控股股東沒有超越股東大會直接或間

接幹預公司決策和經營活動的情形。公司擁有獨立完整的業務和自主經營能力，在

業務、人員、資產、機構、財務上獨立於控股股東，公司董事會、監事會和內部機

構獨立運作。

（四）關於董事和董事會

公司董事會設董事9名，其中獨立董事3名，董事會的人數及人員構成符合法律、

法規和《公司章程》的要求。各位董事能夠依據《董事會議事規則》、《獨立董事

制度》、深圳證券交易所《創業板上市公司規範運作指引》等規定開展工作，出席

董事會和股東大會，勤勉盡責地履行職責和義務，同時積極參加相關培訓，熟悉相

關法律法規。

（五）關於監事和監事會

公司監事會設監事3名，其中職工代表監事1名，監事會的人數及人員構成符合

法律、法規的要求。各位監事能夠按照《監事會議事規則》的要求，認真履行自己

的職責，對公司的重大交易、關聯交易、財務狀況以及董事、高級管理人員履行職

責的合法合規性進行監督。

（六）關於績效評價與激勵約束機制

公司建立了完善的高級管理人員績效評價與激勵約束機制，高級管理人員的薪

酬直接與其業績掛鈎；高級管理人員的聘任能夠做到公開、透明，符合法律、法規

的規定；同時，為鼓勵高級管理人員工作方向與公司戰略要求同步，公司還針對不

同崗位制定了不同的績效考核指標。公司嚴格按規定對高級管理人員進行績效評價

與考核，在強化對高級管理人員的考評激勵作用的同時，保證了公司近遠期目標的

達成。

（七）關於信息披露與透明度

公司嚴格按照有關法律法規以及《信息披露事務管理制度》、《投資者關係管

理制度》等的要求，真實、準確、及時、公平、完整地披露有關信息；並指定公司

董事會秘書負責信息披露工作，協調公司與投資者的關係，接待投資者來訪，回答

投資者諮詢，向投資者提供公司已披露的資料；並指定巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）為公司信息披露的指定網站，《中國證券報》、《證券時報》、

為公司定期報告披露的指定報刊，確保公司所有股東能夠以平等的機會獲得信息。

（八）關於相關利益者

1、公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現股東、員工、社會等

各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、健康的發展。

2、投資者關係管理報告期內，公司嚴格執行《投資者關係管理制度》，認真做

好投資者關係管理工作，不斷學習先進投資者關係管理經驗，便於以更好的方式和

途徑使廣大投資者能夠平等地獲取公司經營管理、未來發展等信息，構建與投資者

的良好互動關係，樹立公司在資本市場的規範形象。

(1)公司指定董事會秘書作為投資者關係管理的負責人，負責投資者來訪接待工

作，合理、妥善地安排個人投資者、機構投資者、行業分析師等相關人員到公司進

行調研，做好調研的會議記錄和相關信息的保密工作，並對調研會議記錄進行存檔

保管。

(2)通過公司網站、投資者關係管理電話、電子信箱、互動平臺等多種渠道與投

資者加強溝通，儘可能地解答投資者的疑問。

二、獨立董事履行職責情況

報告期內，公司獨立董事王生洪先生、饒豔超女士與劉勝軍先生，能夠嚴格按

照《公司章程》、《獨立董事制度》等的規定，本著對公司、股東負責的態度，勤

勉盡責，忠實履行職責，積極出席相關會議，認真審閱各項議案，客觀地發表自己

的看法和觀點，積極深入公司進行現場調研，了解公司運營、研發經營狀況、內部

控制建設以及董事會決議和股東會決議的執行情況，並利用自己的專業知識做出獨

立、公正的判斷。報告期內，公司獨立董事對控股股東及其他關聯方佔用公司資金、

續聘財務審計機構、內部控制的自我評價報告、使用部分超募資金償還銀行貸款等

事項發表獨立意見，不受公司和控股股東的影響，切實維護了中小股東的利益。報

告期內，公司3名獨立董事對公司董事會的議案及公司其他事項均沒有提出異議。

報告期內，公司董事出席董事會情況如下：

董事姓名

具體職務

應出席

次數

現場出席

次數

通訊方式

出席次數

委託出席

次數

缺席次

數

是否連續

兩次未親

自出席會

議

蔡彤

董事長

8

8

0

0

0

否

毛海峰

董事

8

8

0

0

0

否

王卓穎

董事

8

8

0

0

0

否

馬立凡

董事

1

1

0

0

0

否

汪新芽

董事

6

6

0

0

0

否

張宇鑫

董事

8

7

0

1

0

否

劉偉

董事

8

3

3

2

0

否

王生洪

獨立董事

8

6

1

1

0

否

劉勝軍

獨立董事

8

7

0

1

0

否

饒豔超

獨立董事

8

8

0

0

0

否

三、股東大會運行情況

報告期內，公司共召開3次股東大會，股東大會的召集、提案、出席、議事、表

決、決議及會議記錄均按照《公司法》、《公司章程》的要求規範運作。召開情況

如下：

序號

會議名稱

召開時間

1

2010年度股東大會

2011年3月22日

2

2011年第一次臨時股東大會

2011年7月8日

3

2011年第二次臨時股東大會

2011年11月9日

（一）公司於2011年3月22日在公司會議室召開2010年度股東大會，出席本次會議的

股東及股東代表共4人，所持股份6,800萬股，佔公司股份總數的100%。會議審議通

過了以下議案：

1、《關於2010年度董事會工作報告的議案》

2、《關於2010年度監事會工作報告的議案》

3、《關於2010年年度財務決算的議案》

4、《關於2011年度財務預算的議案》

5、《關於2010年度利潤分配方案的議案》

6、《關於聘請2011年度審計機構的議案》

7、《關於2011年度融資額度計劃的議案》

8、《關於修改上市後適用的章程的議案》

（二）公司於2011年7月8日在公司會議室召開2011年第一次臨時股東大會，出席本

次會議的股東及股東代表共4人，所持股份6,800萬股，佔公司股份總數的100%。會

議審議並通過了以下議案：

1、《關於增選公司監事的議案》

（三）公司於2011年11月9日在太倉市鄭和大街18號六樓會議室召開2011年第二次臨

時股東大會，出席本次會議的股東及股東代表共3人，所持股份6,800萬股，佔公司

股份總數的74.97%。會議審議並通過了以下議案：

1、《關於選舉馬立凡先生擔任公司董事的議案》

2、《關於調整獨立董事津貼的議案》

四、董事會會議情況

報告期內，公司董事會會議的有關情況請參閱本年度報告「第四節董事會報告

之五、公司董事會日常工作情況」的相關內容。報告期內公司歷次股東大會、董事

會有關情況的官方披露網站為中國證監會創業板指定信息披露網站：巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）。

五、董事會下設專門委員會工作情況

公司董事會下設戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會。

各專門委員會依據公司董事會所制定的《專門委員會議事規則》的職權範圍運作，

就專業性事項進行研究，提出意見和建議，供董事會決策。有關情況請參閱本年度

報告「第四節董事會報告之五、公司董事會日常工作情況之（三）公司董事會專門

委員會運行情況

六、內幕信息知情人管理制度的建立和執行情況

具體請參閱本年度報告「第四節董事會報告之八、報告期內，內幕信息知情人

管理制度的建立和執行情況」的相關內容。

七、公司內部控制的建立健全情況

（一）基本內部控制制度的建立健全情況

公司根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

等相關法律、法規規定，並結合公司實際情況和管理需要，建立或修訂了《公司章

程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事制度》、《關聯

交易管理制度》、《對外投資管理制度》、《內部審計管理制度》、《總經理工作

細則》、《內幕信息知情人管理制度》等重要的內部控制制度，並嚴格遵照相關制

度執行，保證公司經營管理的有效運行。

內部控制相關情況

是/否/不適用

備註/說明（如選擇否或

不適用，請說明具體原

因）

一、內部審計制度的建立情況

1．公司是否建立內部審計制度，內部審計制度是否經

公司董事會審議通過

是

2．公司董事會是否設立審計委員會，公司是否設立獨

立於財務部門的內部審計部門

是

3．（1）審計委員會成員是否全部由董事組成，獨立董

事佔半數以上並由會計專業獨董擔任召集人

是

（2）內部審計部門是否配置三名以上（含三名）專職

人員從事內部審計工作

是

二、年度內部控制自我評價報告披露相關情況

1．公司是否根據相關規定出具年度內部控制自我評價

報告

是

2．內部控制自我評價報告結論是否為內部控制有效

（如為內部控制無效，請說明內部控制存在的重大缺

陷）

是

3．本年度是否聘請會計師事務所對內部控制有效性出

具審計報告

否

按規定，每兩年由會計

師事務所出具審計報

告，2010年已出具。

4．會計師事務所對公司內部控制有效性是否出具標準

審計報告。如出具非標準審計報告或指出公司非財務

報告內部控制存在重大缺陷的，公司董事會、監事會

是否針對所涉及事項做出專項說明

不適用

5．獨立董事、監事會是否出具明確同意意見（如為異

議意見，請說明）

是

6．保薦機構和保薦代表人是否出具明確同意的核查意

見（如適用）

是

三、審計委員會和內部審計部門本年度的主要工作內容與工作成效

1、審計委員會工作情況

（1）按《董事會審計委員會工作細則》開展審計委員會工作：與公司年審註冊會計師就審計

過程中發現的問題進行了溝通和交流；

（2）監督公司財務信息的有關披露工作；

（3）審查督促公司內控制度的建設；

2、內部審計部門本年度的主要工作內容與工作成效

（1）成立內部審計部門配備了審計人員；

（2）對公司各內部機構、控股子公司內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行

檢查和評估；

（3）對公司各內部機構、控股子公司的會計資料及其他有關經濟資料，以及所反映的財務收

支及有關的經濟活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計；

（4）按照內審指引及相關規定要求，公司內部審計部門對重要的對外投資及購買和出售資產、

對外擔保、關聯交易、募集資金使用和信息披露事務管理等事項進行了審計並出具了內部審計

報告。針對公司的具體情況，審計部根據《上市公司內部控制指引》的要求,對公司關聯交易、

募集資金使用和信息披露事務管理等事項進行了審計,未發現違規操作情況；

（5）按照有關規定評價公司與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度建立和實施的有

效性,並向審計委員會提交內部控制評價報告；

（6）向審計委員會提交下一年度內部審計工作計劃和本年度內部審計工作報告；

（7）對內部審計工作底稿和內部審計報告的編制和歸檔

四、公司認為需要說明的其他情況（如有）

無

（二）財務報告內部控制情況

1、財務報告內部控制監督部門的設立情況

公司董事會下設審計委員會，由三名成員組成，其中獨立董事佔半數以上並擔

任召集人，召集人為會計專業人士。審計委員會主要負責公司的內、外部審計監督

工作，監督公司的內部審計制度及其實施情況。同時審計委員會下設獨立於財務部

的內審部，內審部由三名專職人員組成，負責對公司經營活動、內部控制制度設計、

執行情況和內部控制的有效性進行監督和檢查，對監督檢查中發現的內部控制缺陷，

按照公司內部審計工作程序進行報告，並提出相應的改進建議和處理意見，對在監

督檢查中發現的內部控制重大缺陷，可直接向董事會及其審計委員會、監事會報告，

確保內部控制嚴格貫徹實施和經營活動正常進行。

2、財務報告內部控制相關制度的制定情況

公司財務部專職負責財務管理和報告活動，截止2011年12月31日，公司已制定

了《財務管理制度》、《預算管理制度》等財務管理制度，加強公司財務管理活動。

同時公司制定了《財務崗位設置及工作職責》、財務總監、財務經理、財務部報表

會計崗位職責等，明確規定了在財務管理和報告活動中的崗位責任。公司依據《企

業會計準則》（2006年），結合公司業務制定了《會計核算管理辦法》，明確了會

計期間內與確認、計量、分類或列報有關的會計政策和會計估計。

3、財務報告的編制情況

公司財務部是財務報告編制的歸口管理部門，其職責一般包括：制定年度財務

報告編制方案，明確年度財務報告編制方法、年度財務報告會計調整政策、披露政

策及報告的時間要求等；收集並匯總有關會計信息；編制年度、半年度、季度、月

度財務報告等。截至本報告期末，公司的定期財務報告全面、客觀、真實地反映了

公司的經營業績，與公司的實際經營情況相符，未出現被監管機構問責或被註冊會

計師出具非標準無保留意見的情況。

（三）董事會對於內部控制責任的聲明

公司董事會已按照《企業內部控制基本規範》要求對與財務報告相關的內部控

制進行了評價，並認為在2011年1月1日至2011年12月31日評估期間，未發現公司存

在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。本公司內部控制制度是健全的，執行是有

效的。公司董事長及全體董事對本公司內部控制制度的真實性、完整性集體負責。

公司聘請的上海上會會計師事務有限公司已對與公司財務報告相關的內部控制

有效性進行了審計，出具了標準無保留意見的內部控制鑑證報告。

（四）對內部控制的評價及審核意見

報告期內，公司董事會針對公司財務報告、信息披露、非經營性佔用、關聯交

易、對外擔保等事務相關的內部控制制度的建立和實施情況進行了審查，出具《2011

年度內部控制自我評價報告》，並提交公司第一屆董事會第十八次會議審議，公司

獨立董事、監事、保薦機構及會計師事務所對該報告發表如下意見：

1、公司獨立董事對內部控制的獨立意見

通過對公司內控制度及執行情況的全面審查，公司獨立董事認為：（1）公司內

部控制制度符合我國有關法律、法規和證券監管部門的要求，符合現代管理要求的

內部組織結構，也符合公司現階段的發展需求，保證了公司各項業務的健康運行及

經營風險的控制。（2）公司的組織架構和內部控制措施對企業管理各個過程、各個

環節的控制發揮了較好的作用，保證了公司各項業務活動健康穩定的運行。截至本

報告期末，公司按照《企業內部控制基本規範》及相關規範在所有重大事項方面保

持了與財務報表相關的有效內部控制。（3）公司《2011年度內部控制自我評價報告》

客觀地反映了公司內部控制的真實情況，不存在明顯薄弱環節和重大缺陷，隨著公

司未來經營發展的需要，公司將根據所處的環境，不斷更新和完善內部控制制度，

以保證內部控制制度的執行力度和公司業務活動的有效進行。

2、公司監事會對內部控制的審核意見

監事會認為：公司已根據自身的實際情況和法律法規的要求，建立了較為完善

的法人治理結構和內部控制制度體系，符合公司現階段經營管理的發展需求，保證

了公司各項業務的健康運行及經營風險的控制。報告期內公司的內部控制體系規範、

合法、有效，沒有發生違反公司內部控制制度的情形。公司董事會《2011年度內部

控制自我評價報告》全面、客觀、真實地反映了公司內部控制體系建立、完善和運

行的實際情況。

3、保薦機構對內部控制的核查意見

保薦機構東方證券股份有限責任公司認為：蘇州雅本化學股份公司現有的內部

控制制度符合我國相關法律、法規和證券監管部門的要求，在所有重大方面保持了

與企業業務及管理相關的有效的內部控制；《蘇州雅本化學股份有限公司關於2011

年12月31日與財務報表相關的內部控制的自評報告》基本反映了其內部控制制度

的建設及運行情況。

第九節 監事會報告

報告期內，公司監事會依照《公司法》、《證券法》和《公司章程》等法律法

規以及公司《監事會議事規則》等制度的規定，認真履行監督職責，積極維護全體

股東及公司的利益。

一、監事會會議情況

報告期內，公司共召開了七次監事會，會議情況如下：

（一）第一屆監事會第三次會議

2011年3月2日，公司第一屆監事會第三次會議在公司會議室召開，審議通過了

如下議案：《關於2010年度監事會工作報告的議案》、《關於審議2010年度財務決算

的議案》、《關於審議2011年度財務預算的議案》。

（二）第一屆監事會第四次會議

2011年6月23日，公司第一屆監事會第四次會議在公司會議室以現場方式召開，

審議通過了《關於增選公司監事的議案》。

（三）第一屆監事會第五次會議

2011年7月8日，公司第一屆監事會第五次會議公司會議室召開，審議通過了

如下議案：《關於選舉公司監事會主席的議案》

（四）第一屆監事會第六次會議

2011年9月14日，公司第一屆監事會第六次會議以現場表決方式召開，審議通過

了《關於使用部分超募資金償還銀行貸款的議案》。

（五）第一屆監事會第七次會議

2011年9月20日，公司第一屆監事會第七次會議以現場方式召開，審議通過了《關

於以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》。

（六）第一屆監事會第八次會議

2011年10月21日，公司第一屆監事會第八次會議在公司會議室召開，審議通過

了如下議案：《關於2011年度第三季度財務報告及摘要的議案》。

（七）第一屆監事會第九次會議

2011年12月7日，公司第一屆監事會第九次會議公司會議室以現場方式召開，審

議通過了《關於使用部分超募資金收購南通朝霞精細化工有限公司股權的議案》、

《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》

二、監事會對2011年度公司運作之獨立意見

（一）公司依法運作情況

公司監事會遵循了《公司法》、《公司章程》的有關要求，規範運作，決策程

序合法有效;公司建立和完善了內部控制制度，公司董事、經理執行職務時能夠勤勉

盡責，未發現違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為的情形。

（二）公司財務情況

監事會對公司的財務狀況進行了檢查，認為公司的財務報告真實反映公司的財

務狀況和經營成果，審計報告真實合理，有利於股東對公司財務狀況及經營情況的

正確理解。公司董事會編制的2011年度報告真實、合法、完整地反映了公司的情況，

不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

（三）公司募集資金投入情況

監事會對募集資金使用情況進行了檢查，公司建立了募集資金管理制度，資金

使用程序規範，報告期內，沒有發現募集資金違規行為，公司未發生實際投資項目

變更的情況。

（四）公司收購、出售資產情況

報告期內，公司未發生重大資產收購、出售及資產重組事項。2011年12月7日，

公司第一屆監事會第九次會議審議通過了《關於使用部分超募資金收購南通朝霞精

細化工有限公司股權的議案》，同意公司使用超募資金4,800萬元收購南通朝霞精細

化工有限公司（以下稱「南通朝霞」）。2012年1月4日，公司第一屆監事會第十次

會議審議通過了《關於變更使用部分超募資金收購南通朝霞精細化工有限公司股權

項目實施主體的議案》，監事會認為本次收購，符合公司和南通朝霞的實際情況，

有利於項目的實施；此次變更使用超募資金收購南通朝霞股權項目的實施主體，不

存在損害股東利益的情形，符合相關法律法規關於上市公司超募資金使用的有關規

定。股權轉讓後南通朝霞更名後南通雅本化學有限公司，工商變更登記手續已於2012

年2月完成。

（五）公司關聯交易情況

報告期內，公司未發生需監事會審核的重大關聯交易。

（六）公司內部控制自我評價報告

監事會對公司2011年度內部控制的自我評價報告、公司內部控制制度的建設和

運行情況進行了審核，認為：公司已建立了較為完善的內部控制制度並能得到有效

的執行。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建

設及運行情況。本屆監事會將繼續嚴格按照《公司法》、《公司章程》和國家有關法

規政策的規定，忠實履行自己的職責，進一步促進公司的規範運作。

三、2012年監事會工作計劃

2012年，監事會將依據《公司法》和《公司章程》賦予的職責開展監督、檢查

工作，堅持以財務監督為中心，加強對重要生產經營活動和重點部門的審計監督，

通過日常監督與專項檢查相結合的形勢，緊密結合公司實際工作，正確行使監事會

的職能。

1、嚴格按照《公司法》、《公司章程》及《監事會議事規則》的要求，開展好監

事會日常議事活動。根據公司實際需要召開監事會會議，做好各項議題的審議工作；

強化日常監督檢查，進一步提高監督實效性，增強監督的靈敏性；按照上市公司監

管部門的有關要求，認真完成各種專項審核、檢查和監督評價活動，並出具專項核

查意見。

2、加強監事會自身建設，不斷提高業務技能，完善內部工作機制，創新工作思

路方法，提高監督水平，充分發揮監事的工作主動性，廣泛調研集思廣益，圍繞企

業中心工作，有的放矢地提出合理化建議。

3、不斷強化監督管理職能，加強與審計委員會的合作，加大審計監督力度，進

一步促進公司的規範運作，充分發揮企業內部審計的監督作用；加強與股東的聯繫，

維護員工權益；在做好公司本部監督檢查工作的基礎上，加大對控股子公司和參股

公司的監督力度。探索監事會對企業風險防範和預警機制，切實維護公司全體投資

者的合法權益，促進公司持續、穩健發展。

第十節 財務報告

審計報告

上會師報字(2012)第0518號

蘇州雅本化學股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的蘇州雅本化學股份有限公司(以下簡稱「貴公司」)財務報表，

包括2011年12月31日的資產負債表與合併資產負債表，2011年度的利潤表與合併

利潤表、所有者權益變動表和合併所有者權益變動表、現金流量表和合併現金流量

表以及財務報表附註。

一、管理層對財務報表的責任

編制和公允列報財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：(1) 按照企業

會計準則的規定編制財務報表，並使其實現公允反映；(2) 設計、執行和維護必要的

內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中

國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們

遵守職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合

理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選

擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重

大錯報風險的評估。在進行風險評估時，註冊會計師考慮與財務報表編制和公允列

報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表

意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，

以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、審計意見

我們認為，貴公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公

允反映了貴公司2011年12月31日的財務狀況以及2011年度的經營成果和現金流量。

上海上會會計師事務所有限公司 中國註冊會計師

歐陽丹

中國註冊會計師

張俊峰

中國 上海 二○一二年三月二十九日

單位：元幣種：人民幣

項目附註期末數年初數項目附註期末數年初數

流動資產： 流動負債：

貨幣資金五/1361,484,801.96 3,467,293.94 短期借款五/142,000,000.00 53,879,773.83

交易性金融資產交易性金融負債

應收票據五/21,187,500.00 1,225,000.00 應付票據五/153,082,000.00

應收帳款五/372,776,838.43 47,087,683.58 應付帳款五/1632,378,757.78 20,821,063.44

預付款項五/518,315,280.87 8,250,241.63 預收款項五/17281,275.00 252,450.00

應收利息五/62,610,082.19 應付職工薪酬五/18557,160.73 436,674.02

應收股利應交稅費五/191,937,459.12 3,867,963.49

其他應收款五/41,537,066.46 2,410,491.92 應付利息

存貨五/762,918,343.11 39,611,864.88 應付股利

一年內到期的非流動資產其他應付款五/202,524,597.79 689,603.86

其他流動資產一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動資產合計520,829,913.02 102,052,575.95 流動負債合計42,761,250.42 79,947,528.64

非流動負債：

非流動資產：長期借款

可供出售金融資產應付債券

持有至到期投資長期應付款

長期應收款專項應付款

長期股權投資預計負債

投資性房地產遞延所得稅負債

固定資產五/897,541,470.48 72,620,926.86 其他非流動負債五/21216,000.00

在建工程五/911,898,530.77 5,138,075.65 非流動負債合計- 216,000.00

工程物資負債合計42,761,250.42 80,163,528.64

固定資產清理 股東權益：

生產性生物資產股本五/2290,700,000.00 68,000,000.00

油氣資產資本公積五/23424,720,078.48 4,046,537.41

無形資產五/108,750,354.68 8,962,056.76 減：庫存股

開發支出專項儲備

商譽五/111,776,574.86 1,776,574.86 盈餘公積五/247,551,628.41 3,684,345.93

長期待攤費用一般風險準備

遞延所得稅資產五/12531,407.70 425,845.00 未分配利潤五/2575,595,294.20 35,081,643.10

其他非流動資產外幣報表折算差額

歸屬於母公司股東權益合計598,567,001.09 110,812,526.44

少數股東權益

非流動資產合計120,498,338.49 88,923,479.13 股東權益合計598,567,001.09 110,812,526.44

資產總計641,328,251.51 190,976,055.08 負債和股東權益總計641,328,251.51 190,976,055.08

法定代表人：主管會計工作負責人：會計機構負責人：

合併資產負債表

2011年12月31日

編制單位：蘇州雅本化學股份有限公司

編制單位：蘇州雅本化學股份有限公司單位：元幣種：人民幣

項目附註本期數上期數

一、營業總收入230,168,133.23 184,257,428.90

其中：營業收入五/26230,168,133.23 184,257,428.90

利息收入

二、營業總成本182,779,973.26 139,545,310.54

其中：營業成本五/26142,810,429.40 111,595,986.62

利息支出

營業稅金及附加五/271,131,294.78 870,533.45

銷售費用五/284,450,291.32 3,459,135.27

管理費用五/2931,372,245.79 18,764,665.58

財務費用五/303,074,411.02 4,883,608.14

資產減值損失五/31-58,699.05 -28,618.52

加：公允價值變動收益(損失以「－」號填列)

投資收益(損失以「－」號填列)

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益-

匯兌收益(損失以「-」號填列)

三、營業利潤(虧損以「－」號填列)47,388,159.97 44,712,118.36

加：營業外收入五/323,764,815.21 1,265,411.90

減：營業外支出五/33756,125.53 1,969.68

其中：非流動資產處置損失725,035.43 1,969.68

四、利潤總額(虧損總額以「－」號填列)50,396,849.65 45,975,560.58

減：所得稅費用五/346,015,916.07 6,308,553.15

五、淨利潤(淨虧損以「－」號填列)44,380,933.58 39,667,007.43

歸屬於母公司所有者的淨利潤44,380,933.58 39,667,007.43

少數股東損益

六、每股收益：

(一)基本每股收益0.6024 0.5833

(二)稀釋每股收益0.6024 0.5833

七、其他綜合收益

八、綜合收益總額44,380,933.58 39,667,007.43

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額44,380,933.58 39,667,007.43

歸屬於少數股東的綜合收益總額- -

法定代表人： 主管會計工作負責人：會計機構負責人：

合併利潤表

2011年度

編制單位：蘇州雅本化學股份有限公司單位：元幣種：人民幣

項目行次附註本期數上期數

一、經營活動產生的現金流量：1

銷售商品、提供勞務收到的現金2212,839,092.49 171,392,814.79

收到的稅費返還35,690,388.46 6,879,342.97

收到的其他與經營活動有關的現金4五/366,832,797.25 3,702,432.75

經營活動現金流入小計5225,362,278.20 181,974,590.51

購買商品、接受勞務支付的現金6172,056,500.96 115,847,420.85

支付給職工以及為職工支付的現金718,024,014.25 14,157,067.35

支付的各項稅費811,256,126.66 12,143,552.70

支付的其他與經營活動有關的現金9五/3613,499,528.96 14,527,968.73

經營活動現金流出小計10214,836,170.83 156,676,009.63

經營活動現金流量淨額1110,526,107.37 25,298,580.88

二、投資活動產生的現金流量：12

收回投資所收到的現金13- -

取得投資收益所收到的現金14- -

處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金1566,227.70 20,930.00

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額16- -

收到的其他與投資活動有關的現金17- -

投資活動現金流入小計1866,227.70 20,930.00

購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金1939,857,135.59 28,882,229.39

投資所支付的現金20- -

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額21- -

支付的其他與投資活動有關的現金22- -

投資活動現金流出小計2339,857,135.59 28,882,229.39

投資活動產生的現金流量淨額24-39,790,907.89 -28,861,299.39

三、籌資活動產生的現金流量：25

吸收投資所收到的現金26五/36452,920,000.00 -

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

借款所收到的現金2781,464,259.23 116,849,444.27

收到其他與籌資活動有關的現金28五/36- 11,503,205.51

籌資活動現金流入小計29534,384,259.23 128,352,649.78

償還債務所支付的現金30133,344,033.06 117,721,168.99

分配股利、利潤或償付利息支付的現金314,058,045.52 4,271,513.58

其中：支付少數股東的股利、利潤32- -

支付的其他與籌資活動有關的現金33五/368,246,458.93 -

籌資活動現金流出小計34145,648,537.51 121,992,682.57

籌資活動產生的現金流量淨額35388,735,721.72 6,359,967.21

四、匯率變動對現金的影響36-1,453,413.18 -673,296.10

五、現金及現金等價物淨增加額37358,017,508.02 2,123,952.60

加：期初現金及現金等價物餘額383,467,293.94 1,343,341.34

六、期末現金及現金等價物餘額39361,484,801.96 3,467,293.94

法定代表人： 主管會計工作負責人：會計機構負責人：

合併現金流量表

2011年度

編制單位：蘇州雅本化學股份有限公司單位：元幣種：人民幣

一、上年年末餘額68,000,000.00 4,046,537.41 - - 3,684,345.93 - 35,081,643.10 - - 110,812,526.44

加：會計政策變更-

前期差錯更正-

二、本年年初餘額68,000,000.00 4,046,537.41 - - 3,684,345.93 - 35,081,643.10 - - 110,812,526.44

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列）22,700,000.00 420,673,541.07 - - 3,867,282.48 - 40,513,651.10 - - 487,754,474.65

（一）淨利潤44,380,933.58 - 44,380,933.58

（二）直接計入所有者權益的利得和損失- -

上述（一）和（二）小計- - - - 44,380,933.58 - - 44,380,933.58

（三）所有者投入和減少資本22,700,000.00 420,673,541.07 - - - - - - - 443,373,541.07

1、所有者投入資本22,700,000.00 420,673,541.07 443,373,541.07

2、股份支付計入所有者權益的金額-

3、其他-

（四）利潤分配- - - - 3,867,282.48 - -3,867,282.48 - - -

1、提取盈餘公積3,867,282.48 -3,867,282.48 -

2、提取一般風險準備-

3、對所有者（或股東）的分配- -

4、其他- -

（五）所有者權益內部結轉- - - - - - - - - -

1、資本公積轉增資本（或股本）-

2、盈餘公積轉增資本（或股本）-

3、盈餘公積彌補虧損-

4、其他- -

（六）專項儲備- - - - - - - - - -

1、本期提取-

2、本期使用-

（七）其他

四、本年年末餘額90,700,000.00 424,720,078.48 - - 7,551,628.41 - 75,595,294.20 - - 598,567,001.09

法定代表人：主管會計工作負責人：會計機構負責人：

合併股東權益變動表

2011年度

減：庫存股專項儲備盈餘公積一般風險準備未分配利潤其他

項目

本期數

歸屬於母公司的所有者權益

少數股東權益所有者權益合計

實收資本資本公積

編制單位：蘇州雅本化學股份有限公司單位：元幣種：人民幣

一、上年年末餘額31,872,021.56 11,334,534.23 3,883,998.16 24,054,965.06 71,145,519.01

加：會計政策變更-

前期差錯更正-

二、本年年初餘額31,872,021.56 11,334,534.23 - - 3,883,998.16 - 24,054,965.06 - - 71,145,519.01

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列）36,127,978.44 -7,287,996.82 - - -199,652.23 - 11,026,678.04 - - 39,667,007.43

（一）淨利潤39,667,007.43 39,667,007.43

（二）直接計入所有者權益的利得和損失

上述（一）和（二）小計- - - - - - 39,667,007.43 - - 39,667,007.43

（三）所有者投入和減少資本36,127,978.44 -7,287,996.82 - - -3,883,998.16 - -24,955,983.46 - - -

1、所有者投入資本36,127,978.44 -7,287,996.82 -3,883,998.16 -24,955,983.46 -

2、股份支付計入所有者權益的金額-

3、其他-

（四）利潤分配- - - - 3,684,345.93 - -3,684,345.93 - -

1、提取盈餘公積3,684,345.93 -3,684,345.93 -

2、提取一般風險準備-

3、對所有者（或股東）的分配-

4、其他- -

（五）所有者權益內部結轉- - - - - - - - - -

1、資本公積轉增資本（或股本）-

2、盈餘公積轉增資本（或股本）-

3、盈餘公積彌補虧損-

4、其他-

（六）專項儲備-

1、本期提取

2、本期使用

（七）其他

四、本年年末餘額68,000,000.00 4,046,537.41 - - 3,684,345.93 - 35,081,643.10 - - 110,812,526.44

法定代表人：主管會計工作負責人：會計機構負責人：

項目

上期數

歸屬於母公司的所有者權益

實收資本一般風險準備專項儲備

少數股東權益所有者權益合計

其他資本公積減：庫存股盈餘公積未分配利潤

合併股東權益變動表(續1)

2011年度

編制單位：蘇州雅本化學股份有限公司單位：元幣種：人民幣

項目附註期末數年初數項目附註期末數年初數

流動資產： 流動負債：

貨幣資金357,733,840.93 3,079,189.61 短期借款2,000,000.00 48,000,000.00

交易性金融資產交易性金融負債

應收票據535,000.00 應付票據3,082,000.00

應收帳款十二/169,222,073.90 33,364,177.24 應付帳款31,983,063.15 16,906,249.76

預付款項13,801,170.69 5,983,177.78 預收款項251,400.00 251,400.00

應收利息2,610,082.19 應付職工薪酬278,436.12 259,159.31

應收股利應交稅費1,469,570.10 2,743,095.32

其他應收款十二/2368,857.07 2,104,739.65 應付利息

存貨61,706,455.91 37,671,091.20 應付股利

一年內到期的非流動資產其他應付款2,440,242.09 539,004.57

其他流動資產一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動資產合計505,977,480.69 82,202,375.48 流動負債合計41,504,711.46 68,698,908.96

非流動負債：

非流動資產：長期借款

可供出售金融資產應付債券

持有至到期投資長期應付款

長期應收款專項應付款

長期股權投資十二/39,839,358.17 9,839,358.17 預計負債

投資性房地產遞延所得稅負債

固定資產95,613,423.50 71,032,032.12 其他非流動負債

在建工程11,898,530.77 5,138,075.65 非流動負債合計- -

工程物資負債合計41,504,711.46 68,698,908.96

固定資產清理 股東權益：

生產性生物資產股本90,700,000.00 68,000,000.00

油氣資產資本公積424,720,078.48 4,046,537.41

無形資產8,750,354.68 8,962,056.76 減：庫存股

開發支出專項儲備

商譽盈餘公積7,551,628.41 3,684,345.93

長期待攤費用一般風險準備

遞延所得稅資產361,926.18 415,007.44 未分配利潤67,964,655.64 33,159,113.32

其他非流動資產

非流動資產合計126,463,593.30 95,386,530.14 股東權益合計590,936,362.53 108,889,996.66

資產總計632,441,073.99 177,588,905.62 負債和股東權益總計632,441,073.99 177,588,905.62

法定代表人：主管會計工作負責人：會計機構負責人：

母公司資產負債表

2011年12月31日

編制單位：蘇州雅本化學股份有限公司金額單位：人民幣元

項目行次附註本期數上期數

一、營業總收入1十二/4203,749,529.44 165,324,953.78

減：營業總成本2十二/4134,947,579.67 105,162,704.67

營業稅金及附加3873,407.07 668,405.19

銷售費用41,971,225.54 1,965,047.74

管理費用521,395,967.06 10,965,211.52

財務費用62,319,467.63 4,746,691.53

資產減值損失7-145,355.83 -80,644.49

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列）8-

投資收益（損失以「-」號填列）9-

其中:對聯/合營企業的投資收益10-

二、營業利潤（虧損以「-」號填列）1142,387,238.30 41,897,537.62

加：營業外收入122,849,685.41 1,256,937.75

減：營業外支出13755,790.48

其中:非流動資產處置損失14724,700.38 -

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列）1544,481,133.23 43,154,475.37

減：所得稅費用165,808,308.43 6,311,016.12

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列）1738,672,824.80 36,843,459.25

五、其他綜合收益21

六、綜合收益總額2238,672,824.80 36,843,459.25

法定代表人：主管會計工作負責人：會計機構負責人：

母公司利潤表

2011年度

編制單位：蘇州雅本化學股份有限公司單位：元幣種：人民幣

項目行次附註本期數上期數

一、經營活動產生的現金流量：1

銷售商品、提供勞務收到的現金2178,051,095.98 162,644,175.16

收到的稅費返還34,682,500.97 6,232,560.94

收到的其他與經營活動有關的現金46,160,433.62 3,462,065.01

經營活動現金流入小計5188,894,030.57 172,338,801.11

購買商品、接受勞務支付的現金6159,457,848.77 111,741,552.20

支付給職工以及為職工支付的現金710,130,130.52 8,326,233.34

支付的各項稅費89,553,228.94 11,027,658.59

支付的其他與經營活動有關的現金910,038,236.49 12,089,575.45

經營活動現金流出小計10189,179,444.72 143,185,019.58

經營活動現金流量淨額11-285,414.15 29,153,781.53

二、投資活動產生的現金流量：12

收回投資所收到的現金13- -

取得投資收益所收到的現金14- -

處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金1526,068.00 -

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額16- -

收到的其他與投資活動有關的現金17- -

投資活動現金流入小計1826,068.00 -

購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金1938,904,138.42 27,819,634.83

投資所支付的現金20- -

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額21- -

支付的其他與投資活動有關的現金22- -

投資活動現金流出小計2338,904,138.42 27,819,634.83

投資活動產生的現金流量淨額24-38,878,070.42 -27,819,634.83

三、籌資活動產生的現金流量：25

吸收投資所收到的現金26452,920,000.00 -

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金- -

借款所收到的現金2754,623,454.20 109,647,997.20

收到其他與籌資活動有關的現金28- 11,503,205.51

籌資活動現金流入小計29507,543,454.20 121,151,202.71

償還債務所支付的現金30100,623,454.20 115,835,497.35

分配股利、利潤或償付利息支付的現金313,672,005.61 4,260,316.92

其中：支付少數股東的股利、利潤32- -

支付的其他與籌資活動有關的現金338,246,458.93 -

籌資活動現金流出小計34112,541,918.74 120,095,814.27

籌資活動產生的現金流量淨額35395,001,535.46 1,055,388.44

四、匯率變動對現金的影響36-1,183,399.57 -607,634.02

五、現金及現金等價物淨增加額37354,654,651.32 1,781,901.12

加：期初現金及現金等價物餘額383,079,189.61 1,297,288.49

六、期末現金及現金等價物餘額39357,733,840.93 3,079,189.61

法定代表人： 主管會計工作負責人：會計機構負責人：

母公司現金流量表

2011年度

編制單位：蘇州雅本化學股份有限公司單位：元幣種：人民幣

一、上年年末餘額 68,000,000.00 4,046,537.41 - 3,684,345.93 33,159,113.32 - 108,889,996.66

加：會計政策變更 -

前期差錯更正 -

其他

二、本年年初餘額 68,000,000.00 4,046,537.41 - 3,684,345.93 33,159,113.32 - 108,889,996.66

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列） 22,700,000.00 420,673,541.07 - 3,867,282.48 34,805,542.32 - 482,046,365.87

（一）淨利潤 38,672,824.80 38,672,824.80

（二）其他綜合收益 -

上述（一）和（二）小計 - - - - 38,672,824.80 - 38,672,824.80

（三）所有者投入和減少資本 22,700,000.00 420,673,541.07 - - - - 443,373,541.07

1、所有者投入資本22,700,000.00 420,673,541.07 443,373,541.07

2、股份支付計入所有者權益的金額 -

3、其他 -

（四）利潤分配 - - - 3,867,282.48 -3,867,282.48 - -

1、提取盈餘公積 3,867,282.48 -3,867,282.48 -

2、提取一般風險準備 -

3、對所有者（或股東）的分配 - -

4、其他 -

（五）所有者權益內部結轉 - - - - - - -

1、資本公積轉增資本（或股本） -

2、盈餘公積轉增資本（或股本） -

3、盈餘公積彌補虧損 -

4、其他 -

（六）專項儲備 - - - - - - -

1、本期提取 -

2、本期使用 -

（七）其他

四、本年年末餘額 90,700,000.00 424,720,078.48 - 7,551,628.41 67,964,655.64 - 590,936,362.53

法定代表人：主管會計工作負責人：會計機構負責人：

本期數

減：庫存股 其他 資本公積 盈餘公積

母公司股東權益變動表

2011年度

未分配利潤

項目

所有者權益合計 實收資本

編制單位：蘇州雅本化學股份有限公司單位：元幣種：人民幣

一、上年年末餘額 31,872,021.56 11,334,534.23 - 3,883,998.16 24,955,983.46 - 72,046,537.41

加：會計政策變更 -

前期差錯更正 -

其他

二、本年年初餘額 31,872,021.56 11,334,534.23 - 3,883,998.16 24,955,983.46 - 72,046,537.41

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列） 36,127,978.44 -7,287,996.82 - -199,652.23 8,203,129.86 - 36,843,459.25

（一）淨利潤 36,843,459.25 36,843,459.25

（二）其他綜合收益 -

上述（一）和（二）小計 - - - - 36,843,459.25 - 36,843,459.25

（三）所有者投入和減少資本 36,127,978.44 -7,287,996.82 - -3,883,998.16 -24,955,983.46 - -

1、所有者投入資本36,127,978.44 -7,287,996.82 -3,883,998.16 -24,955,983.46 -

2、股份支付計入所有者權益的金額 -

3、其他 -

（四）利潤分配 - - - 3,684,345.93 -3,684,345.93 - -

1、提取盈餘公積 3,684,345.93 -3,684,345.93 -

2、提取一般風險準備 -

3、對所有者（或股東）的分配 -

4、其他 -

（五）所有者權益內部結轉 - - - - - -

1、資本公積轉增資本（或股本） -

2、盈餘公積轉增資本（或股本） -

3、盈餘公積彌補虧損 -

4、其他 -

（六）專項儲備 - - - - - -

1、本期提取

2、本期使用

（七）其他

四、本年年末餘額 68,000,000.00 4,046,537.41 - 3,684,345.93 33,159,113.32 - 108,889,996.66

法定代表人：主管會計工作負責人：會計機構負責人：

實收資本 資本公積 未分配利潤

母公司股東權益變動表(續1)

所有者權益合計

2011年度

其他 減：庫存股 盈餘公積

項目

上期數

一、 公司的基本情況

1、 歷史沿革

蘇州雅本化學股份有限公司(以下簡稱「本公司」或「公司」)前身是成立於2006年的雅

本化學（蘇州）有限公司。2010年1月，本公司整體變更設立為股份有限公司，原4名

股東作為股份公司的發起人，股份總數6,800萬股。2011年8月，經中國證券監督管理

委員會證監許可字[證監許可[2011]1312號《關於核准蘇州雅本化學股份有限公司首次公

開發行股票並在創業板上市的批覆》」核准，本公司向社會投資者公開發行人民幣普通

股2,270萬股，並於2011年9月6日在深圳證券交易所上市掛牌交易。註冊資本和股本

總額均為90,700,000.00元。

2、 註冊地、組織形式及總部地址

公司在江蘇省蘇州工商行政管理局登記註冊，並取得註冊號為320585400000787號企業

法人營業執照的股份有限公司，住所及總部地址均位於江蘇省太倉市太倉港港口開發

區石化區東方東路18號。

3、 行業性質及經營範圍

本公司系醫藥及農藥中間體產品的生產製造企業，主要從事醫藥和農藥中間體產品的

研發、生產、銷售等。經營範圍為：

(1) 許可經營項目：無

(2) 一般經營項目：醫藥中間體{其中包括3-氯-2-肼基吡啶、(1S,2S)- (-)-1,2-二苯基乙二

胺、鄰乙氧羰基苯磺醯胺、1-(甲基-四唑-3-基)-2-磺醯胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-(3-氯吡

啶-2-基)-3-溴-1H-吡啶-5-甲酸、N,N-雙[(6-叔丁基苯酚-2-基)甲基]-(1S,2S)-1,2-二苯基乙二

胺、5-溴-7-氮雜吲哚、5-氯-7-氮雜吲哚、鹽酸文拉法新、左乙拉西坦、鹽酸埃羅替尼、

甲磺酸伊馬替尼、達沙替尼、拉帕替尼}的研究與開發、生產、銷售；自營和代理各類

商品及技術的進出口業務並提供相關諮詢服務。

4、 公司是由蘇州雅本投資有限公司控股52.39%的股份有限公司，實際控制人由蔡彤、

王惠豐、毛海峰、王卓穎、馬立凡及汪新芽組成一致行動人。

其中：蔡彤、王惠豐、毛海峰、王卓穎及馬立凡持有蘇州雅本投資有限公司72.97%

的股份；汪新芽100%控股蘇州大盈投資諮詢有限公司，該公司持有本公司11.33%的

股份。

5、 本財務報表於2012年3月29日，經公司第一屆第十八次董事會批准報出。

二、 公司主要會計政策、會計估計和前期差錯

1、 財務報表的編制基礎

公司以持續經營為財務報表的編制基礎，以權責發生制為記帳基礎。公司一般採用歷

史成本對會計要素進行計量，在保證所確定的會計要素金額能夠取得並可靠計量的前

提下採用重置成本、可變現淨值、現值及公允價值進行計量。

2、 遵循企業會計準則的聲明

公司財務報表及附註系按財政部頒布的《企業會計準則》(於2006年2月15日頒布)、

應用指南、企業會計準則解釋、中國證券監督管理委員會發布的《公開發行證券的公司

信息披露編報規則第15號—財務報告的一般規定[2010年修訂]》以及相關補充規定的要

求編制，真實、完整地反映了本公司的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。

3、 會計期間

會計年度自公曆1月1日起至12月31日止。

4、 記帳本位幣

人民幣元。

5、 同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

(1) 在同一控制下的企業合併中，公司作為購買方取得對其他參與合併企業的控制權，

如以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合併對價的，在合併日按照取得被

合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，長期股權投資初

始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調

整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益；如以發行權益性證券作為合併對價

的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投

資成本，按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份

面值總額之間的差額，調整資本公積，資本公積不足衝減的，調整留存收益。為進行企

業合併發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用，於發生時

計入當期損益。為企業合併發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、佣金等，應當計

入所發行債券及其他債務的初始計量金額。企業合併中發行權益性證券發生的手續費、

佣金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足衝減的，衝減留存收益。

(2) 公司對外合併如屬非同一控制下的企業合併，按下列情況確定長期股權投資的初始

投資成本：

① 一次交換交易實現的企業合併，長期股權投資的初始投資成本為購買方在購買日為

取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公

允價值；

② 通過多次交換交易分步實現的企業合併，長期股權投資的初始投資成本為每一單項

交易成本之和；

③ 為進行企業合併發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費

用，於發生時計入當期損益；作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，

計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額；

④ 在合併合同或協議中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，在購買日如果估

計未來事項很可能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，將其計入長期股權

投資的初始投資成本。

(3) 公司對外合併如屬非同一控制下的企業合併，對長期股權投資的初始投資成本大於

合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。

對長期股權投資的初始投資成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份

額的差額，按照下列方法處理：

① 對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合併成本的計

量進行覆核；

② 經覆核後合併成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，其

差額應當計入當期損益。

6、 合併財務報表的編制方法

合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。

公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，將該被投資單位認定為

子公司，納入合併財務報表的合併範圍。但是，有證據表明本公司不能控制被投資單位

的除外。

本公司擁有被投資單位半數或以下的表決權，滿足下列條件之一的，視為母公司能夠控

制被投資單位，將該被投資單位認定為子公司，納入合併財務報表的合併範圍。但是，

有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外：

(1) 通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權。

(2) 根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策。

(3) 有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員。

(4) 在被投資單位的董事會或類似機構佔多數表決權。

母公司應當將其全部子公司納入合併財務報表的合併範圍。

編制合併報表時，本公司與被合併子公司採用的統一的會計政策和期間。合併財務報表

以本公司和子公司的財務報表為基礎，在抵銷本公司與子公司、子公司相互之間發生的

內部交易對合併資產負債表的影響後，由本公司合併編制。本公司在報告期內因同一控

制下企業合併增加的子公司，編制合併資產負債表時，調整合併資產負債表的期初數。

因非同一控制下企業合併增加的子公司，編制合併資產負債表時，不調整合併資產負債

表的期初數。本公司在報告期內因同一控制下企業合併增加的子公司，將該子公司合併

當期期初至報告期末的收入、費用、利潤及現金流量納入合併利潤表及現金流量表。因

非同一控制下企業合併增加的子公司，將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利

潤及現金流量納入合併利潤表及現金流量表。本公司在報告期內處置子公司，將該子公

司期初至處置日的收入、費用、利潤及現金流量納入合併利潤表及現金流量表。

7、 現金及現金等價物的確定標準

現金是指公司的庫存現金，可以隨時用於支付的存款；

現金等價物是指公司持有的期限短、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動

風險很小的投資。

8、 外幣交易折算

(1) 外幣交易在初始確認時，採用交易發生當月月初中國人民銀行公布的人民幣外匯牌

價中間價將外幣金額折算為人民幣金額。

(2) 於資產負債表日，按照下列方法對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目進行處理：

① 外幣貨幣性項目，採用資產負債表日中國人民銀行公布的人民幣外匯牌價中間價折

算。因資產負債表日即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生

的匯兌差額，計入當期損益。

② 以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變

其記帳本位幣金額；以公允價值計量的交易性金融資產，採用公允價值確定日的即期匯

率折算，折算後的記帳本位幣金額與原記帳本位幣金額的差額，作為公允價值變動(含

匯率變動)處理，計入當期損益。

貨幣性項目，是指公司持有的貨幣資金和將以固定或可確定的金額收取的資產或者償付

的負債。

非貨幣性項目，是指貨幣性項目以外的項目。

9、 金融工具

(1) 金融工具的分類、確認依據和計量方法

① 金融資產在初始確認時劃分為下列四類：

1) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和指定為

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；

2) 持有至到期投資；

3) 應收款項；

4) 可供出售金融資產。

② 金融負債在初始確認時劃分為下列兩類：

1) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和指定為

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債；

2) 其他金融負債。

③ 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債

此類金融資產或金融負債進一步分為交易性金融資產或金融負債和直接指定為以公允

價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債。

交易性金融資產或金融負債，主要是指公司為了近期內出售而持有的金融資產或近期內

回購而承擔的金融負債。

直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，主要是指公

司基於風險管理、戰略投資需要等所作的指定。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產按照取得時的公允價值作為初始確

認金額，相關的交易費用在發生時計入當期損益。支付的價款中包含已宣告但尚未發放

的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息，單獨確認為應收項目。

在持有以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產期間取得的利息或現金股利，

確認為投資收益。資產負債表日，將以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

或金融負債的公允價值變動計入當期損益。

處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債時，其公允價值與初

始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

④ 持有至到期投資

此類金融資產是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且公司有明確意圖和能力持有

至到期的非衍生金融資產

持有至到期投資按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價

款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息，應單獨確認為應收項目。

持有至到期投資在持有期間按照攤餘成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資收

益。實際利率應當在取得持有至到期投資時確定，在該持有至到期投資預期存續期間或

適用的更短期間內保持不變。(實際利率與票面利率差別較小的，也可按票面利率計算

利息收入，計入投資收益。)

處置持有至到期投資時，應將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額計入投資收益。

⑤ 應收款項

應收款項主要是指公司銷售商品或提供勞務形成的應收款項等債權，通常應按從購貨方

應收的合同或協議價款作為初始確認金額。收回或處置貸款和應收款項時，應將取得的

價款與該貸款和應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。

⑥ 可供出售金融資產

可供出售金融資產通常是指企業沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的

金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項的金融資產。

可供出售金融資產按取得該金融資產的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金

額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息或已宣告但尚未發放的現金

股利，應單獨確認為應收項目。

可供出售金融資產持有期間取得的利息或現金股利，應當計入投資收益。資產負債表日，

可供出售金融資產應當以公允價值計量，且公允價值變動計入資本公積(其他資本公積)。

處置可供出售金融資產時，應將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額，計入投

資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉

出，計入投資損益。

⑦ 其他金融負債

其他金融負債是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以外的金融負

債。通常情況下，公司發行的債券、因購買商品產生的應付帳款、長期應付款等，應當

劃分為其他金融負債。

其他金融負債應當按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。其他金融負債

通常採用攤餘成本進行後續計量。

(2) 金融資產轉移的確認依據和計量方法

公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資

產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產。 終

止確認，是指將金融資產或金融負債從公司的帳戶和資產負債表內予以轉銷。金融資產

整體轉移滿足終止確認條件的，應當將下列兩項金額的差額計入當期損益：

① 所轉移金融資產的帳面價值；

② 因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額(涉及轉移的

金融資產為可供出售金融資產的情形)之和。

金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確

認部分和未終止確認部分(在此種情況下，所保留的服務資產應當視同未終止確認金融

資產的一部分)之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計

入當期損益：

1) 終止確認部分的帳面價值；

2) 終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止

確認部分的金額(涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形)之和。

公司仍保留與所轉移金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則繼續確認所轉移金

融資產整體，並將收到的對價確認為一項金融負債。

(3) 金融資產和金融負債的公允價值確定方法

存在活躍市場的金融資產或金融負債，活躍市場中的報價應當用於確定其公允價值。活

躍市場中的報價是指易於定期從交易所、經紀商、行業協會、定價服務機構等獲得的價

格，且代表了在公平交易中實際發生的市場交易的價格。

(4) 金融工具不存在活躍市場的，採用估值技術確定其公允價值。採用估值技術得出的

結果，可以反映估值日在公平交易中可能採用的交易價格。估值技術包括參考熟悉情況

並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具

的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。

(5) 金融資產(此處不含應收款項)減值測試方法、減值準備計提方法

① 對於持有至到期投資和貸款，有客觀證據表明其發生了減值的，應當根據其帳面價

值與預計未來現金流量現值之間的差額計算確認減值損失。

② 通常情況下，如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮

各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，可以認定該可供出售金融資產已

發生減值，應當確認減值損失。可供出售金融資產發生減值的，在確認減值損失時，將

原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，計入減值損失。

10、 應收款項

(1) 單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法：

① 單項金額重大的應收帳款的確認標準：佔應收帳款期末餘額10%(含10%)以上且單項

金額大於300萬的應收帳款；

③ 單項金額重大的其他應收款的確認標準：單項金額大於300萬的其他應收款；

④ 單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法：單獨進行減值測試，根

據其預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。單

獨測試未發生減值的單項重大應收款項，應當包括在組合1的金融資產組合中再進行減

值側試。

(2) 按組合計提壞帳準備的應收款項

組合1：對於單項金額不重大且按信用風險特徵組合後該組合的風險不大的應收款項與

經單獨測試未減值的應收款項一起，按帳齡劃分，再按這些應收款項組合的期末餘額的

一定比例計算確定減值損失，計提壞帳準備。

公司根據以前年度按帳齡劃分的應收款項組合的實際損失率，並結合現時情況，確定本

期各帳齡段應收款項組合計提壞帳準備的比例如下：

帳齡

應收帳款計提比例

其他應收款計提比例

1-3個月(含3個月)

-

5.00%

3個月-1年

5.00%

5.00%

1-2年

15.00%

15.00%

2-3年

30.00%

30.00%

3-4年

50.00%

50.00%

4-5年

80.00%

80.00%

5年以上

100.00%

100.00%

組合2：單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項壞帳準

備的確定依據、計提方法

① 信用風險特徵組合的確定依據：發生欠款對象解散或死亡、財務狀況嚴重惡化、法

律訴訟、嚴重超過信用期仍無回款跡象等導致應收款項收回存在較大風險的事項；

② 根據信用風險特徵組合確定的計提方法：信用風險特徵組合風險較大的應收款項按

個別認定法計提壞帳準備。

此外關聯方的應收款項採用個別認定法。如果某項應收款項的可收回性與其他各項應收

款項存在明顯的差別，導致該項應收款如果按照與其他應收款項同樣的方法計提壞帳準

備，將無法真實地反映其可收回金額的，可對該項應收款項採用個別認定法計提壞帳準

備。

11、 存貨

(1) 存貨是指在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、

在生產過程及提供勞務過程中耗用的材料和物料。存貨同時滿足下列條件的，予以確認：

① 與該存貨有關的經濟利益很可能流入企業；

② 該存貨的成本能夠可靠地計量。

(2) 存貨包括物資採購、原材料、 產成品(或庫存商品)、 在產品、低值易耗品、包裝物、

發出商品等。

① 物資採購按實際成本核算。

② 原材料、產成品按實際成本核算，取得時按實際成本法核算，發出存貨時按移動加

權平均法核算；

③ 低值易耗品按實際成本核算，領用時採用一次攤銷法核算；

④ 包裝物按實際成本核算，領用時按移動加權平均法核算；

⑤ 發出商品核算企業未滿足收入確認條件但已發出商品的實際成本。

(3) 於資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量，存貨成本高於其可變現淨

值的，應當計提存貨跌價準備，計入當期損益。可變現淨值，是指在日常活動中，存貨

的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金

額。

各類存貨可變現淨值的確定依據如下：

① 庫存商品、用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，

以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。

② 需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價

減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變

現淨值。

③ 資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，

應當分別確定其可變現淨值，並與其相對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的

計提或轉回的金額。

存貨跌價準備按單個存貨項目計提，與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相

同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，合併計提存貨跌價準備。

(4) 存貨的盤存制度採用永續盤存制。

12、 長期股權投資

(1) 初始投資成本確定

除對外合併形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按照下列規定確

定其初始投資成本：

① 以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初

始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出；

② 以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始

投資成本；

③ 投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，

合同或協議約定價值不公允的以公允價值作為初始投資成本；

④ 通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本應當按照《企業會計

準則第7號—非貨幣性資產交換》確定。

⑤ 通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本應當按照《企業會計準則第12

號—債務重組》確定。

(2) 後續計量及損益確認方法

① 下列長期股權投資採用成本法核算：

1) 公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資。

2) 公司對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價

值不能可靠計量的長期股權投資。

採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價。追加或收回投資應當調整長期

股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，除取得投資時實際支付的價

款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，投資企業應當按照享有被投

資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益。

② 對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，按照採用權益法核算。

在權益法核算時，當取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨

損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。投資企業按照被投資單位

宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。

確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投

資單位淨投資的長期權益減記至零為限，公司對被投資企業負有承擔額外損失義務的除

外。被投資單位以後實現淨利潤的，投資企業在其收益分享額彌補未確認的虧損分擔額

後，恢復確認收益分享額。

對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並

計入所有者權益。

長期股權投資按照權益法核算在確認投資損益時，應當以取得投資時被投資單位各項可

辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後加以確定。

(3) 確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關

的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。

重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者

與其他方一起共同控制這些政策的制定。

(4) 減值測試方法及減值準備計提方法

長期股權投資如存在可收回金額低於其帳面價值，將按照其差額計提減值準備。可收回

金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者

之間較高者確定。

13、 投資性房地產，

是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租的土地使用權、

持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物。投資性房地產應當按照成本進

行初始計量，在資產負債表日採用成本模式對投資性房地產進行後續計量。

對投資性房地產按直線法按下列使用壽命及預計淨殘值率計提折舊或進行攤銷：

(1) 房屋建築物的使用年限為20-30年，殘值率為5%。

(2) 土地使用權按照土地權證上規定的可使用年限平均攤銷。

如存在可收回金額低於其帳面價值，將按照其差額計提減值準備。可收回金額根據資產

的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確

定。

14、 固定資產及折舊

(1) 固定資產，是指同時具有下列特徵的有形資產：

① 為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的；

② 使用壽命超過1個會計年度。

③ 單位價值超過2,000元。

(2) 固定資產同時滿足下列條件的，才能予以確認：

① 與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；

② 該固定資產的成本能夠可靠地計量。

(3) 各類固定資產採用年限平均法並按下列預計使用年限、預計淨殘值率及折舊率計提

折舊

類別

預計使用年限

預計淨殘值率

年折舊率

房屋建築物

20年-30年

5.00%

3.17%-4.75%

機器設備

5年-10年

5.00%

9.50%-19.00%

運輸設備

5年-10年

5.00%

9.50%-19.00%

辦公設備及其他

5年-10年

5.00%

9.50%-19.00%

固定資產裝修

5年-10年

-

10.00%-20.00%

(4) 與固定資產有關的更新改造等後續支出，符合固定資產確認條件的，應當計入固定

資產成本，同時將被替換部分的帳面價值扣除；與固定資產有關的修理費用等後續支出，

不符合固定資產確認條件的，應當計入當期損益。

(5) 如存在可收回金額低於其帳面價值，將按照其差額計提減值準備。可收回金額根據

資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高

者確定。

15、 在建工程

(1) 核算工程在建造過程中實際發生的全部支出，在建工程達到預計可使用狀態前發生

的在建工程借款利息、折價或溢價、外幣匯兌差額等費用計入在建工程的成本。在建工

程達到預計可使用狀態時轉作固定資產。

(2) 如存在可收回金額低於其帳面價值，將按照其差額計提減值準備。可收回金額根據

資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高

者確定。存在下列一項或若干項情況的，應當計提在建工程減值準備：

① 長期停建並且預計在未來3年內不會重新開工的在建工程；

② 所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落後，並且給企業帶來的經濟利益具有

很大的不確定性；

③ 其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。

16、 無形資產

(1) 無形資產，是指企業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。無形資

產按照成本進行初始計量。於取得無形資產時分析判斷其使用壽命。

(2) 對於使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內按直線法攤銷。公司於每年年度終了，

對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核。無形資產的使用壽命及攤

銷方法與以前估計不同的，將改變攤銷期限和攤銷方法。

(3) 如存在可收回金額低於其帳面價值，將按照其差額計提減值準備。可收回金額根據

資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高

者確定。

17、 商譽

是指在非同一控制下企業合併，公司作為購買方取得對其他參與合併企業控制權，支付

的合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額。初始確認後

的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備後的金額計量。

商譽無論是否存在減值跡象，每年都應進行減值測試。商譽的減值測試結合於其相關的

資產組或資產組組合進行。商譽減值一經確認，不得轉回。

18、 借款費用資本化

(1) 公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予

以資本化，計入相關資產成本。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長的時間的

(通常是指1年及1年以上)購建或者生產活動才能達到預定可使用可銷售狀態的固定資

產、投資性房地產和存貨等資產。其他借款費用，應當在發生時根據其發生額確認為費

用，計入當期損益。借款費用包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外

幣借款而發生的匯況差額等。

(2) 借款費用同時滿足下列條件的，開始資本化：

① 資產支出已發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而支付的現

金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

② 借款費用已經發生；

③ 為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止

資本化。

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷，且中斷時間連續超過3

個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損

益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合資本化

條件的資產達到預定可使用或可銷售狀態必要的程序，借款費用的資本化則繼續進行。

(3) 在資本化期間內，每一會計期間的利息(包括折價或溢價的攤銷)資本化金額，按照下

列規定確定：

① 為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發

生的利息費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取

得的投資收益後的金額確定。

② 為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，根據累計資產支出超

過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用的一般借款的資本化率，計算確定一

般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率確定。

借款存在折價或溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間相應攤銷的折價或者溢價的

金額，調整每期利息金額。

在資本化期間內，每一會計期間的利息資本化金額，不超過當期相關借款實際發生的利

息金額。

(4) 專門借款發生的輔助費用，在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可

使用或者可銷售狀態之前發生的，在發生時根據其發生額予以資本化，計入符合資本化

條件的資產的成本；在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可

銷售狀態之後發生的，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。一般借款發

生的輔助費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

19、 職工薪酬

職工薪酬是指企業為獲得職工提供的服務而給予各種形式的報酬以及其他相關支出。職

工薪酬包括：職工工資、獎金、津貼和補貼；職工福利費；醫療保險、養老保險、失業

保險、工傷保險等社會保險費；住房公積金；工會經費和職工教育經費；非貨幣性福利；

因解除與職工的勞動關係給予的補償；其他與獲得職工提供的服務相關支出。

企業應當在職工為其提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，除因解除與

職工的勞動關係給予的補償外，應當根據職工提供服務的收益對象分下列情況處理：

(1) 由生產產品、提供勞務負擔的職工薪酬，計入產品成本或勞務成本；

(2) 由在建工程、無形資產負擔的職工薪酬，計入建造固定資產或無形資產成本；

(3) 因解除與職工的勞動關係給予的補償，計入當期管理費用；

除上述之外的其他職工薪酬計入當期損益。

20、 預計負債

與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，確認為預計負債：

(1) 該義務是企業承擔的現時義務；

(2) 履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；

(3) 該義務的金額能夠可靠地計量。

預計負債應當按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量。

21、 收入

(1) 營業收入包括銷售商品收入、提供勞務收入以及讓渡資產使用權收入：

(2) 銷售商品收入的確認

銷售商品收入同時滿足下列條件的，予以確認：

① 企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

② 企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有

效控制；

③ 收入的金額能夠可靠地計量；

④ 相關的經濟利益很可能流入企業；

⑤ 相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

(3) 提供勞務收入的確認

在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務

收入。

提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：

① 收入的金額能夠可靠地計量；

② 相關的經濟利益很可能流入企業；

③ 交易的完工進度能夠可靠地確定；

④ 交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。

確定提供勞務交易的完工進度，選用下列方法：

1) 已完工作的測量。

2) 已經提供的勞務佔應提供勞務總量的比例。

3) 已經發生的成本佔估計總成本的比例。

在資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提

供勞務收入後的金額，確認當期提供勞務收入；同時，按照提供勞務估計總成本乘以完

工進度扣除以前會計期間累計已確認勞務成本後的金額，結轉當期勞務成本。

在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

<1> 已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提

供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。

<2> 已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，應當將已經發生的勞務成本計入當

期損益，不確認提供勞務收入。

(4) 讓渡資產使用權收入的確認

讓渡資產使用權收入包括利息收入、使用費收入等。讓渡資產使用權收入同時滿足下列

條件的，才能予以確認：

① 相關的經濟利益很可能流入企業；

② 收入的金額能夠可靠地計量。

公司分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：

1) 利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

2) 使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

22、 政府補助

政府補助是指企業從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政府作為企業

所有者投入的資本。政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

政府補助同時滿足下列條件的，才能予以確認：

(1) 公司能夠滿足政府補助所附條件；

(2) 公司能夠收到政府補助。

與資產相關的政府補助，應當確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計

入當期損益。與收益相關的政府補貼，應當分別下列情況處理：

① 用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用

的期間，計入當期損益；

② 用於補償企業已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

23、 遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

所得稅採用資產負債表債務法進行核算。於資產負債表日，分析比較資產、負債的帳面

價值與其計稅基礎，兩者之間存在差異的，確認遞延所得稅資產、遞延所得稅負債及相

應的遞延所得稅費用(或收益)。在計算確定當期所得稅(即當期應交所得稅)以及遞延所得

稅費用(或收益)的基礎上，將兩者之和確認為利潤表中的所得稅費用(或收益)，但不包括

直接計入所有者權益的交易或事項的所得稅影響。

資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未來期間很可能無法獲得

足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，應當減記遞延所得稅資產的帳面

價值。

24、 主要會計政策、會計估計的變更

(1) 會計政策變更

報告期內公司無重大會計政策變更

(2) 重大會計估計變更

報告期內公司無重大會計估計變更事項。

(3) 重大會計差錯更正

報告期內公司無重大會計差錯更正事項。

三、 主要稅項

1、 增值稅

公司銷售產品的增值稅率為17%

出口的產品免徵增值稅，出口退稅率為9%至13%

2、 企業所得稅

本報告期內公司法定企業所得稅稅率為25%。

(1) 母公司

公司於2009年12月22日獲得由江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、

江蘇省地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》(證書編號：GR200932001259，企

業名稱：雅本化學(蘇州)有限公司)，認定公司為高新技術企業，認證有效期3年。根據

《中華人民共和國企業所得稅法》和國稅函[2008]985 號文件的規定，公司2009年至2011

年實際執行企業所得稅率為15%。

(2) 子公司

上海雅本化學有限公司2011年10月20日獲得由上海市科學技術委員會、上海市財政局、

上海市國家稅務局、上海市地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》(證書編號：

GR201131000429)，認定為高新技術企業，認證有效期3年。2011年至2013年實際執行

企業所得稅率為15%。

3、 其他主要稅種及稅率

稅種

計稅依據

稅率

城市維護建設稅

應繳流轉稅

5%

教育費附加

應繳流轉稅

3%

地方教育費附加

應繳流轉稅

2%

土地使用稅

佔用的土地面積

每平方米4元

房產稅

自用房產按房產原值扣除30%後的餘值

1.2%

四、 企業合併及合併財務報表

1、 子公司情況

(1) 非同一控制下企業合併取得的子公司

子公司全稱

子公司

類型

註冊地

業務性

質

註冊

資本

經營範圍

上海雅本化

學有限公司

全資子

公司

上海

閔行

貿易、研

發

1,000萬

製藥原料、塗料批發進出口、

環境工程諮詢，化學專業研

制開發等

(續上表1)

子公司全稱

2011年12月31日

實際出資額

實質上構成對子公

司

淨投資的其他項目

餘額

持股比

例

表決權

比例

上海雅本化學有限公

司

1,000萬

-

100.00%

100.00%

(續上表2)

子公司全

稱

是否

合

並報

表

少數股

東權益

少數股東權益中

用於衝減少數股

東損益的金額

從母公司所有者權益衝減子公司少數股

東分擔的本期虧損超過少數股東在該子

公司期初所有者權益中所享有份額後的

餘額

上海雅本

化

學有限公

司

是

-

-

-

(2) 本報告期內合併報表範圍

除上述子公司上海雅本化學有限公司外，本公司報告期內無其他子公司和特殊目的主體

或通過受託經營或承租等方式形成控制權的經營實體，本報告期內合併報表範圍未發生

任何變化，未發生反向購買和吸收合併事項。

五、 合併財務報表主要項目附註

1、 貨幣資金

項目

期末數

年初數

外幣金

額

匯率

人民幣金額

外幣金額

匯率

人民幣金

額

現金：

人民幣

-

-

164,220.08

-

-

74,989.01

歐元

25.50

8.1625

208.14

25.5

8.8065

224.57

盧比

2,944.10

0.1195

351.82

-

-

-

小計

164,780.04

75,213.58

銀行存款：

人民幣

-

-

361,269,638.08

-

-

3,294,830.92

美元

7,996.29

6.3009

50,383.84

14,684.26

6.6227

97,249.44

小計

361,320,021.92

3,392,080.36

合計

361,484,801.96

3,467,293.94

期末無使用受限制的貨幣資金。

2、 應收票據

項目

期末數

年初數

銀行承兌匯票

1,187,500.00

1,225,000.00

期末無已質押或因出票人無力履約而轉為應收帳款的應收票據。

3、 應收帳款

(1) 按種類披露

項目

期末數

餘額

比例

壞帳準備

比例

單項金額重大並單項計提壞帳準備的應

收帳款

-

-

-

-

按組合計提壞帳準備的應收帳款

-

-

-

-

組合1

72,913,649.17

100.00%

136,810.74

0.19%

組合2

-

-

-

-

組合小計

72,913,649.17

100.00%

136,810.74

0.19%

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收

帳款

-

-

-

-

合計

72,913,649.17

100.00%

136,810.74

0.19%

項目

年初數

餘額

比例

壞帳準備

比例

單項金額重大並單項計提壞帳準備的

應收帳款

-

-

-

-

按組合計提壞帳準備的應收帳款

-

-

-

-

組合1

47,104,540.57

100.00%

16,856.99

0.04%

組合2

-

-

-

-

組合小計

47,104,540.57

100.00%

16,856.99

0.04%

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備

的應收帳款

-

-

-

-

合計

47,104,540.57

100.00%

16,856.99

0.04%

(2) 組合1中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款

帳齡

期末數

金額

佔總金額的

比例

壞帳準備

帳面價值

3個月以內

70,319,639.24

96.44%

-

70,319,639.24

3個月-1年

2,522,907.49

3.46%

126,145.37

2,396,762.12

1-2年

71,102.44

0.10%

10,665.37

60,437.07

合計

72,913,649.17

100.00%

136,810.74

72,776,838.43

帳齡

年初數

金額

佔總金額的

比例

壞帳準備

帳面價值

3個月以內

46,772,075.89

99.29%

-

46,772,075.89

3個月-1年

330,127.18

0.70%

16,506.36

313,620.82

1-2年

2,337.50

0.01%

350.63

1,986.87

合計

47,104,540.57

100.00%

16,856.99

47,087,683.58

(3) 本報告期末應收帳款無持本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的餘額；

(4) 應收帳款前五名金額合計及佔應收帳款總額的比例

單位名稱

與本公司關係

金額

帳齡

佔應收帳

款總額的

比例

款項性質

公司1

客戶

19,308,877.00

3個月以內

26.48%

貨款

公司2

客戶

15,691,610.14

3個月以內

21.52%

貨款

公司3

客戶

10,740,230.60

3個月以內

14.73%

貨款

公司4

客戶

8,821,260.00

3個月以內

12.10%

貨款

公司5

客戶

5,425,074.90

3個月以內

7.44%

貨款

合計

59,987,052.64

82.27%

(5) 本報告期末應收帳款無應收關聯方款項餘額。

(6) 期末無所有權存在限制的應收帳款情況。

4、 其他應收款

(1) 按種類披露

種類

期末數

金額

比例

壞帳準備

比例

單項金額重大並單項計提壞帳準備的其

他應收款

-

-

-

-

按組合計提壞帳準備的其他應收款

-

-

-

-

組合1

1,674,843.64

100.00%

137,777.18

8.23%

組合2

-

-

-

-

組合小計

1,674,843.64

100.00%

137,777.18

8.23%

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的

其他應收款

-

-

-

-

合計

1,674,843.64

100.00%

137,777.18

8.23%

種類

年初數

金額

比例

壞帳準備

比例

單項金額重大並單項計提壞帳準備的其

他應收款

-

-

-

-

按組合計提壞帳準備的其他應收款

-

-

-

-

組合1

2,726,921.90

100.00%

316,429.98

11.60%

組合2

-

-

-

-

組合小計

2,726,921.90

100.00%

316,429.98

11.60%

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的

其他應收款

-

-

-

-

合計

2,726,921.90

100.00%

316,429.98

11.60%

(2) 組合1中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款

帳齡

期末數

金額

佔總金額的

比例

壞帳準備

帳面價值

1年以內

1,567,543.64

93.59%

78,377.18

1,489,166.46

1-2年

20,000.00

1.19%

3,000.00

17,000.00

2-3年

30,000.00

1.79%

9,000.00

21,000.00

3-4年

-

0.00%

-

-

4-5年

49,500.00

2.96%

39,600.00

9,900.00

5年以上

7,800.00

0.47%

7,800.00

-

合計

1,674,843.64

100.00%

137,777.18

1,537,066.46

帳齡

年初數

金額

佔總金額的

比例

壞帳準備

帳面價值

1年以內

1,735,186.60

63.63%

86,759.33

1,648,427.27

1-2年

791,000.00

29.01%

118,650.00

672,350.00

2-3年

32,000.00

1.17%

9,600.00

22,400.00

3-4年

131,509.30

4.82%

65,754.65

65,754.65

4-5年

7,800.00

0.29%

6,240.00

1,560.00

5年以上

29,426.00

1.08%

29,426.00

-

合計

2,726,921.90

100.00%

316,429.98

2,410,491.92

(3) 本報告期末其他應收款無持本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的餘額；

(4) 其他應收款前五名金額合計及佔其他應收款總額的比例

單位名稱

與本公司關

系

金額

帳齡

佔其他應

收款

總額的比

例

款項性質

公司1

供應商

149,078.84

1年以內

8.90%

押金

公司2

供應商

48,000.00

4-5年

2.87%

環保項目保

證金

公司3

供應商

29,200.00

2-3年

1.74%

押金

公司4

供應商

20,000.00

1-2年

1.19%

押金

公司5

供應商

7,800.00

5年以上

0.47%

押金

合計：

254,078.84

15.17%

(5) 本報告期末其他應收款無應收關聯方款項餘額。

5、 預付款項

(1) 預付款項按帳齡列示

帳齡

期末數

年初數

金額

比例

金額

比例

1年以內

17,915,944.10

97.81%

7,993,253.43

96.88%

1-2年

250,402.77

1.37%

226,513.20

2.75%

2-3年

120,084.00

0.66%

30,475.00

0.37%

3年以上

28,850.00

0.16%

-

-

合計

18,315,280.87

100.00%

8,250,241.63

100.00%

(2) 本報告期末預付帳款無持本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的餘額；

(3) 預付款項金額前五名單位情況

單位名稱

與本公司關係

金額

帳齡

佔預付款

總額比例

未結算原因

公司1

供應商

2,384,370.00

1年以內

13.02%

尚未收到貨

物

公司2

供應商

2,009,385.00

1年以內

10.97%

尚未收到貨

物

公司3

供應商

2,000,000.00

1年以內

10.92%

尚未收到貨

物

公司4

供應商

1,292,944.68

1年以內

7.06%

尚未收到貨

物

公司5

供應商

1,000,000.00

1年以內

5.46%

尚未收到貨

物

合計

8,686,699.68

47.43%

(4) 本報告期末預付帳款無預付關聯方款項餘額。

6、 應收利息

項目

年初數

本期增加

本期減少

年末數

定期存款利息

-

2,610,082.19

-

2,610,082.19

應收利息所對應的定期存款明細如下：

存款銀行

存款日

到期日

定期存款金

額

期限

年利率

太倉農村商業

銀行

2011/12/19

2012/3/19

50,000,000.00

3個月

3.10%

太倉農村商業

銀行

2011/9/19

2012/3/19

50,000,000.00

6個月

3.30%

太倉農村商業

銀行

2011/9/19

2012/9/19

50,000,000.00

1年

3.50%

中國銀行太倉

支行

2011/9/19

2012/3/19

80,000,000.00

6個月

3.30%

中國銀行太倉

支行

2011/9/19

2012/9/19

50,000,000.00

1年

3.50%

合計

280,000,000.00

7、 存貨

項目

期末數

年初數

餘額

跌價準備

淨額

餘額

跌價準備

淨額

原材料

18,098,462.50

-

18,098,462.50

9,665,163.16

-

9,665,163.16

包裝物

355,993.22

-

355,993.22

180,431.97

-

180,431.97

庫存商品

30,944,461.38

-

30,944,461.38

17,554,614.96

-

17,554,614.96

在產品

13,519,426.01

-

13,519,426.01

11,898,080.51

-

11,898,080.51

發出商品

-

-

-

313,574.28

-

313,574.28

合計

62,918,34

-

62,918,343.1

39,611,864.88

-

39,611,864.88

3.11

1

8、 固定資產

(1) 固定資產情況

項目

年初數

本期增加

本期減少

期末數

① 原值合計

93,739,091.43

36,521,834.48

4,294,399.47

125,966,526.44

房屋及建築物

48,607,394.72

15,663,370.99

888,626.43

63,382,139.28

機器設備

41,571,821.07

20,100,408.43

3,053,791.04

58,618,438.46

運輸設備

1,337,681.00

532,934.95

338,483.00

1,532,132.95

辦公設備及其它

1,285,259.56

225,120.11

13,499.00

1,496,880.67

固定資產裝修

936,935.08

-

-

936,935.08

本期新

增

本期計提

② 累計折舊合計

19,032,102.74

-

10,267,711.54

2,911,063.42

26,388,750.86

房屋及建築物

3,945,736.16

-

1,467,875.06

108,684.45

5,304,926.77

機器設備

13,899,257.66

-

8,100,804.48

2,483,471.20

19,516,590.94

運輸設備

403,419.81

-

255,651.01

306,083.72

352,987.10

辦公設備及其它

721,882.92

-

177,259.92

12,824.05

886,318.79

固定資產裝修

61,806.19

-

266,121.07

-

327,927.26

③

④ 固定資產帳面淨值

合計

74,706,988.69

26,254,122.94

1,383,336.05

99,577,775.58

房屋及建築物

44,661,658.56

14,195,495.93

779,941.98

58,077,212.51

機器設備

27,672,563.41

11,999,603.95

570,319.84

39,101,847.52

運輸設備

934,261.19

277,283.94

32,399.28

1,179,145.85

項目

年初數

本期增加

本期減少

期末數

辦公設備及其它

563,376.64

47,860.19

674.95

610,561.88

固定資產裝修

875,128.89

-266,121.07

-

609,007.82

⑤ 固定資產減值準備累計

金額合計

2,086,061.83

-

49,756.73

2,036,305.10

房屋及建築物

1,796,951.08

-

43,798.36

1,753,152.72

機器設備

202,949.27

-

5,958.37

196,990.90

運輸設備

-

-

-

-

辦公設備及其它

86,161.48

-

-

86,161.48

固定資產裝修

-

-

-

-

⑥ 固定資產帳面價

值合計

72,620,926.86

26,254,122.94

1,333,579.32

97,541,470.48

房屋及建築物

42,864,707.48

14,195,495.93

736,143.62

56,324,059.79

機器設備

27,469,614.14

11,999,603.95

564,361.47

38,904,856.62

運輸設備

934,261.19

277,283.94

32,399.28

1,179,145.85

辦公設備及其它

477,215.16

47,860.19

674.95

524,400.40

固定資產裝修

875,128.89

-266,121.07

-

609,007.82

2011年度固定資產共計提折舊10,267,711.54元。

(2) 2011年度由在建工程轉入的固定資產明細

類別

原值

房屋及建築物

15,094,400.00

機器設備

19,882,457.96

運輸設備

142,361.95

固定資產裝修

-

辦公設備及其它

89,259.41

合計

35,208,479.32

(3) 截至2011年12月31日無暫時閒置、融資租入、經營租出及持有待售情況的固定資

產。

(4) 截至2011年12月31日無權屬尚未更名的固定資產情況。

(5) 固定資產抵押情況

抵押物名稱

2011.12.31淨值

抵押期限

蘇州廠區機器設備

38,243,120.62

2010.8.24-2012.8.23

① 上述已抵押機器設備系本公司在江蘇太倉農村商業銀行取得的期限自期限自2011年8

月12日至2012年2月11日的人民幣200萬元短期借款的抵押物。

② 除上述用於抵押的資產所有權受到限制外，未有因其他原因造成所有權受到限制的資

產。

9、 在建工程

(1) 工程項目類別

項目

期末數

年初數

帳面餘額

減值

準備

帳面價值

帳面餘額

減值

準備

帳面價值

在建設備

1,572,295.18

-

1,572,295.18

673,843.31

-

673,843.31

汙水處理系統擴建工

程

41,025.64

-

41,025.64

3,090,618.68

-

3,090,618.68

202生產線建設

4,213,871.37

-

4,213,871.37

-

-

-

203生產線建設

4,049,633.47

-

4,049,633.47

-

-

-

301生產線改造

-

-

-

-

-

-

601氫化車間建設

-

-

-

1,089,995.74

-

1,089,995.74

402低溫車間

-

-

-

118,421.36

-

118,421.36

廠房及基建工程

915,000.00

-

915,000.00

165,196.56

-

165,196.56

304生產線建設

-

-

-

-

-

-

101倉庫改造

1,106,705.11

-

1,106,705.11

-

-

-

302生產線改造

-

-

-

-

-

-

合計

11,898,530.77

-

11,898,530.77

5,138,075.65

-

5,138,075.65

(2) 重大在建工程項目變動情況

工程名稱

預算金額(萬元)

年初數

本期增加額

本期轉入固定資產

在建設備

562.69

673,843.31

4,953,033.75

4,052,872.48

汙水處理系統擴建工程

2,000.00

3,090,618.68

14,042,299.43

17,091,892.47

202生產線建設

1,000.00

-

4,620,854.28

406,982.91

203生產線建設

1,300.00

-

4,653,334.35

603,700.88

301生產線改造

214.93

-

2,149,298.37

2,149,298.37

601氫化車間建設

180.00

1,089,995.74

349,588.90

1,439,584.64

402低溫車間

17.93

118,421.36

60,839.73

179,261.09

廠房及基建工程

1,211.00

165,196.56

5,995,725.77

5,245,922.33

304生產線建設

1,200.00

-

3,545,287.29

3,545,287.29

101倉庫改造

390.00

-

1,106,705.11

-

302生產線改造

49.37

-

493,676.86

493,676.86

合計

5,138,075.65

41,970,643.84

35,208,479.32

(續上表)

工程名稱

本期其他減少額

期末數

工程進

度

資金來源

在建設備

1,709.40

1,572,295.18

100.00%

自籌/募集資金

汙水處理系統擴建工程

-

41,025.64

85.66%

自籌/募集資金

202生產線建設

-

4,213,871.37

46.21%

自籌/募集資金

203生產線建設

-

4,049,633.47

35.79%

自籌/募集資金

301生產線改造

-

-

100.00%

自籌

601氫化車間建設

-

-

79.98%

自籌

402低溫車間

-

-

100.00%

自籌

廠房及基建工程

-

915,000.00

50.87%

自籌/募集資金

304生產線建設

-

-

29.54%

自籌/募集資金

101倉庫改造

-

1,106,705.11

28.38%

自籌/募集資金

302生產線改造

-

-

100.00%

自籌

合計

1,709.40

11,898,530.77

(3) 截至2011年12月31日，在建工程餘額中無資本化利息。

10、 無形資產

(1) 無形資產情況

項目

年初數

本期增加

本期減少

期末數

①帳面原值

土地使用權

9,950,000.00

-

-

9,950,000.00

②累計攤銷

土地使用權

987,943.24

211,702.08

-

1,199,645.32

③無形資產帳面淨值

土地使用權

8,962,056.76

-

-

8,750,354.68

④減值準備

土地使用權

-

-

-

-

⑤無形資產帳面價值合計

土地使用權

8,962,056.76

8,750,354.68

(2) 2011年度無形資產攤銷額211,702.08元。

(3) 截至2011年12月31日，無形資產餘額中無資本化的開發支出。

(4) 截至2011年12月31日無權屬尚未更名的無形資產情況。

(5) 期末無作為抵押物的無形資產。

11、 商譽

被投資單位名稱

年初數

本期增加

本期減少

期末數

期末減值準

備

上海雅本化學有限

公司

1,776,574.86

-

-

1,776,574.86

-

(1) 非同一控制下企業合併形成商譽的說明

2009年11月，公司分別與蔡彤、王惠豐、毛海峰、馬立凡、王卓穎、武飛籤訂《股權

轉讓協議》，約定收購上海雅本化學有限公司(以下簡稱「上海雅本」)100%的股權，股

權交易價款為9,839,358.17元。交易取得的上海雅本可辨認淨資產公允價值份額的金額

為8,062,783.31元。此交易形成商譽1,776,574.86元。

(2) 商譽減值準備

商譽減值準備系以其帳面價值與預計可收回金額之間的差異計算確定，因本公司在可預

見的將來並無出售上海雅本的計劃，故按未來現金流量現值來確定有關資產組的預計可

收回金額。公司2011年末進行減值測試時，在預計未來現金流量時考慮了公司的經營

計劃。估值現值時採用長期國債利率加一定風險修正係數計算確定，選用的折現期限為

5年。

2011年末對應的折現率為11.90%。經測試，截至2011年12月31日，此項商譽未發生

減值。

12、 遞延所得稅資產

(1) 已確認的遞延所得稅資產

項目

期末數

年初數

壞帳準備

41,188.19

35,703.04

固定資產減值準備

305,445.77

289,474.90

預提費用

74,169.34

89,829.50

合併報表中存貨未實現毛利

110,604.40

10,837.56

合計

531,407.70

425,845.00

(2) 未確認遞延所得稅資產明細

項目

期末數

年初數

壞帳準備

-

14,290.00

固定資產減值準備

-

23,434.38

可抵扣虧損

-

108,643.35

合計

-

146,367.73

(3) 未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將於以下年度到期

年份

期末數

年初數

2013年

-

724,288.97

(4) 引起暫時性差異的資產或負債對應的暫時性差異

項目

期末數

年初數

壞帳準備

274,587.92

333,286.97

固定資產減值準備

2,036,305.10

2,086,061.83

預提費用

494,462.27

598,863.31

合併報表中存貨未實現毛利

737,362.66

72,250.43

合計

3,542,717.95

3,090,462.54

13、 資產減值準備明細

項目

年初數

本期增加

本期減少

期末數

轉回

轉銷

壞帳準備

333,286.97

-

58,699.05

-

274,587.92

固定資產減值

準備

2,086,061.83

-

-

49,756.73

2,036,305.10

合計

2,419,348.80

-

58,699.05

49,756.73

2,310,893.02

14、 短期借款

種類

期末數

年初數

應收帳款保理*1

-

5,879,773.83

抵押借款*2

2,000,000.00

42,000,000.00

保證借款

-

6,000,000.00

合計

2,000,000.00

53,879,773.83

截至2011年12月31日，公司無已到期未償還的短期借款。

*1 應收帳款保理系出口應收帳款貼現及保理業務。

*2 詳見財務報表附註五/8/(5)；

15、 應付票據

種類

期末數

年初數

銀行承兌匯票

3,082,000.00

-

下一會計期間將到期的金額3,082,000.00元。

16、 應付帳款

項目

期末數

年初數

餘額

32,378,757.78

20,821,063.44

其中：帳齡超過1年的應付

帳款

2,618,166.32

436,011.61

本報告期末應付帳款中無應付持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的款項。

17、 預收款項

項目

期末數

年初數

餘額

281,275.00

252,450.00

其中：帳齡超過1年的預收帳

款

251,400.00

-

本報告期末預收帳款中無預收持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的款項。

18、 應付職工薪酬

項目

年初數

本期增加

本期減少

期末數

工資、獎金、津貼和補

貼

-

14,588,768.29

14,588,768.29

-

職工福利費

-

864,413.28

864,413.28

-

社會保險費

60,575.20

2,070,115.50

1,968,905.60

161,785.10

其中：醫療保險費

17,667.80

620,152.44

590,939.14

46,881.10

基本養老保險

費

37,859.40

1,246,632.10

1,182,864.80

101,626.70

失業保險費

3,786.00

114,816.98

109,666.18

8,936.80

工傷保險費

631.00

38,624.56

37,562.76

1,692.80

生育保險費

631.00

49,889.42

47,872.72

2,647.70

住房公積金

-

484,157.00

484,157.00

-

工會經費和職工教育

經費

376,098.82

86,618.69

67,341.88

395,375.63

其他

-

50,428.20

50,428.20

-

合計

436,674.02

18,144,500.96

18,024,014.25

557,160.73

截至2011年12月31日，應付職工薪酬餘額中無屬於拖欠性質的款項。

19、 應交稅費

稅種

主要稅種計繳標準

期末數

年初數

增值稅

詳見本財務報表附註「三、主要稅項」

-288,566.59

1,159,108.69

企業所得稅

詳見本財務報表附註「三、主要稅項」

2,020,466.36

2,810,648.13

營業稅

按5%稅率計繳

49,020.90

24,106.63

城市維護建設稅

按5%稅率計繳

2,772.45

59,160.77

教育費附加

按3%稅率計繳

2,772.45

35,496.46

河道管理費

按1%稅率計繳

554.49

9,987.40

房產稅

自用房產按房產原值扣除30%後

1.2%稅率計繳

39,026.43

-282,337.53

土地使用稅

按每年每平方米4元計繳

37,347.00

-

個人所得稅

超額累進稅率

52,360.13

49,948.18

地方教育費附加

按2%稅率計繳

-

1,844.76

印花稅

21,705.50

-

合計

1,937,459.12

3,867,963.49

20、 其他應付款

項目

期末數

年初數

餘額

2,524,597.79

689,603.86

帳齡超過1年的其他應付款金額為20,220.42元。

本報告期末其他應付款中持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位餘額明細如

下：

單位名稱

期末數

款項性質

蘇州雅本投資有限公司

2,000,000.00

往來款

21、 其他非流動負債

項目

年初數

本期增加

本期減少

期末數

遞延收益*

216,000.00

610,000.00

826,000.00

-

*遞延收益組成如下：

(1) 96,000.00元系上海市閔行區科學技術委員會技術創新項目撥款，項目名稱（1S,2S）-

（-）-1,2-二苯基乙二胺，項目編碼2010MH089。

(2) 730,000.00元系上海市科學技術委員會技術創新項目撥款，項目名稱（S）-(+)-2-氨

基丁醯胺鹽酸鹽，項目編碼1002H115700。

22、 股本

項目

年初數

本次變動增減（+、-）

期末數

發行新股

送

股

公積金轉

股

其

他

小計

一、有限售條件

的流通股份

1、國家持股

-

-

-

-

-

-

-

2、國有法人持股

-

-

-

-

-

-

-

3、其他內資持股

68,000,000.00

-

-

-

-

-

68,000,000.00

其中：

境內非國有法人

持股

61,200,000.00

-

-

-

-

-

61,200,000.00

境內自然人持股

6,800,000.00

-

-

-

-

-

6,800,000.00

4、外資持股

-

-

-

-

-

-

-

其中：

境外法人持股

-

-

-

-

-

-

-

境外自然人持股

-

-

-

-

-

-

-

有限售條件的流

通股份合計

68,000,000.00

-

-

-

-

-

68,000,000.00

二、無限售條件

的流通股份

1、人民幣普通股

-

22,700,000.00

-

-

-

22,700,000.00

22,700,000.00

2、境內上市外資

股

-

-

-

-

-

-

-

3、境外上市的外

資股

-

-

-

-

-

-

-

4、其他

-

-

-

-

-

-

-

無限售條件的流

-

22,700,000.0

-

-

-

22,700,000.0

22,700,000.0

通股份合計

0

0

0

三、股份總數

68,000,000.00

22,700,000.00

-

-

-

22,700,000.00

90,700,000.00

根據貴公司2010年第五次臨時股東大會決議，並經中國證券監督管理委員會「證監許可

[2011]1312號《關於核准蘇州雅本化學股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的

批覆》」核准，貴公司通過公開發行股份增加註冊資本人民幣22,700,000.00元。發行股份

總數為2,270萬股，每股面值為1元，即增加註冊資本人民幣22,700,000.00元，變更後的

註冊資本為人民幣90,700,000.00元。該次增資已經上海上會會計師事務所有限公司審驗，

並於2011年9月1日出具上會師報字(2011)第1788號驗資報告驗證在案。

23、 資本公積

項目

年初數

本期增加

本期減少

期末數

股本溢價

4,046,537.41

420,673,541.07

-

424,720,078.48

根據貴公司2010年第五次臨時股東大會決議，並經中國證券監督管理委員會「證監許可

[2011]1312號《關於核准蘇州雅本化學股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的

批覆》」核准，貴公司通過公開發行股份以增加註冊資本人民幣22,700,000.00元。發行股

份為2,270萬股，每股面值為1元，發行價為每股人民幣22.00元，本次發行募集資金總

額為499,400,000.00元，扣除承銷機構收取的承銷費用、保薦費用46,480,000.00元後，本

公司實際收到貨幣資金452,920,000.00元，其中計入股本22,700,000.00元，發行費用

9,546,458.93元從股本溢價中扣減，扣減後的股本溢價淨增加額為420,673,541.07元。

24、 盈餘公積

項目

年初數

本期增加

本期減少

期末數

法定盈餘公

積

3,684,345.93

3,867,282.48

-

7,551,628.41

25、 未分配利潤

項目

金額

調整前 上年期末未分配利潤

35,081,643.10

調整 年初未分配利潤合計數(調增+，調減-)

-

調整後 年初未分配利潤

35,081,643.10

加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤

44,380,933.58

減：提取法定盈餘公積

3,867,282.48

提取儲備基金

-

分配普通股股利

-

未分配利潤轉增股本

-

期末未分配利潤

75,595,294.20

26、 營業收入及營業成本

(1) 營業收入、營業成本

項目

本期數

上期數

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

主營業務

225,583,966.38

142,625,135.90

183,308,759.16

111,504,721.62

其他業務

4,584,166.85

185,293.50

948,669.74

91,265.00

合計

230,168,133.23

142,810,429.40

184,257,428.90

111,595,986.62

(2) 主營業務按品種列示

產品分類

本期數

上期數

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

農藥中間體

166,509,210.51

102,323,398.67

137,548,171.37

81,956,711.64

醫藥中間體

58,450,368.36

39,707,999.67

43,118,694.49

28,165,137.22

其他

624,387.51

593,737.56

2,641,893.30

1,382,872.76

合計：

225,583,966.38

142,625,135.90

183,308,759.16

111,504,721.62

(3) 主營業務按地區列示

產品分類

本期數

上期數

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

境內

53,354,249.76

38,349,161.87

30,571,256.88

16,250,800.41

境外

172,229,716.62

104,275,974.03

152,737,502.28

95,253,921.21

合計

225,583,966.38

142,625,135.90

183,308,759.16

111,504,721.62

(4) 公司前五名客戶的營業收入情況

序

號

客戶名稱

本期營業收入

佔公司全部營業收入的比例

1

客戶1

163,717,467.23

71.13%

2

客戶2

15,634,248.90

6.79%

3

客戶3

12,264,595.00

5.33%

4

客戶4

7,961,837.57

3.46%

5

客戶5

4,975,897.26

2.16%

合計

204,554,045.96

88.87%

序

號

客戶名稱

上期營業收入

佔公司全部營業收入的比例

1

客戶1

131,290,479.10

71.25%

2

客戶2

17,685,471.26

9.60%

3

客戶3

10,309,059.97

5.59%

4

客戶4

6,257,692.27

3.40%

5

客戶5

5,982,905.95

3.25%

合計

171,525,608.55

93.09%

(5) 其他業務

項目

本期數

上期數

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

材料銷售

283,461.54

147,232.50

256,410.26

91,265.00

技術服務費

4,300,705.31

38,061.00

692,259.48

-

合計

4,584,166.85

185,293.50

948,669.74

91,265.00

27、 營業稅金及附加

項目

本期數

上期數

營業稅

215,035.27

34,612.98

城市維護建設稅

455,085.53

464,400.25

教育費及附加

285,228.25

278,640.15

河道工程修建維護管

理費

6,088.46

18,612.82

其他

169,857.27

74,267.25

合計

1,131,294.78

870,533.45

28、 銷售費用

項目

本期數

上期數

工資

1,512,386.28

1,008,487.23

會展費

358,716.89

414,450.25

銷售佣金

440,062.25

374,154.26

運費

1,465,178.10

1,079,730.65

辦公費

198,385.32

270,735.72

出口保理費

43,152.27

212,571.83

其他

432,410.21

99,005.33

合計

4,450,291.32

3,459,135.27

29、 管理費用

項目

本期數

上期數

工資、福利及職工保險

5,934,943.73

5,469,840.28

研發費

14,820,785.30

6,114,517.95

辦公費

2,385,165.75

1,886,341.35

修理費

1,437,149.86

873,902.86

折舊費

896,518.07

813,848.48

無形資產攤銷

211,702.08

205,068.86

差旅費

625,400.24

456,917.55

業務招待費

809,153.56

377,326.33

擔保費

-

200,000.00

費用性稅金

928,707.26

758,239.23

租賃費

383,880.00

353,873.00

上市費用

1,525,398.62

-

其他

1,413,441.32

1,254,789.69

合計

31,372,245.79

18,764,665.58

30、 財務費用

項目

本期數

上期數

利息支出

4,058,045.52

4,271,513.58

減：利息收入

3,102,965.23

280,037.23

加：匯兌損益

1,453,413.18

673,296.10

銀行手續費

665,917.55

218,835.69

合計

3,074,411.02

4,883,608.14

31、 資產減值損失

項目

本期數

上期數

壞帳損失

-58,699.05

-28,618.52

32、 營業外收入

(1) 營業外收入類別

項目

本期數

上期數

政府補助利得

3,662,769.00

1,231,542.00

固定資產處置利得

59,129.80

8,474.15

其他

42,916.41

25,395.75

合計

3,764,815.21

1,265,411.90

各年度發生額全部計入非經常性損益。

(2) 政府補助明細

項目

本期數

上期數

中共太倉市委員會太倉市人民政府印發太委發(2008)28號《關

於進一步貫徹落實蘇州市扶持大企業做強做大政策的意見》

-

18,000.00

中共太倉市委員會太倉市人民政府印發《關於促進外貿進出

口發展的獎勵辦法》

-

439,199.00

中共太倉市委員會太倉市人民政府印發太委發(2010)9號《關

於推動工業經濟「三年翻番」的若干政策》

2,230,000.00

370,943.00

江蘇省財政廳江蘇省商務廳蘇財工貿（2010）98號《關於撥

付2009年度國際服務外包轉向資金的通知》

-

353,900.00

江蘇省財政廳蘇財工貿（2010）107號《關於撥付2010年度

服務外包業務發展資金（第一批）的通知》

-

49,500.00

江蘇省財政廳蘇財工貿[2011]136號關於撥付2009年度補充申

報國際服務外包專項資金的通知

500,000.00

-

太倉市財政局太倉市專利專項資金管理辦法

22,000.00

-

太倉市財政局關於促進外貿進出口發展的獎勵辦法

74,769.00

-

蘇州市財政局蘇州市經濟貿易委員會（蘇財企字[2007]30號）

蘇州市節能專項資金管理暫行辦法

10,000.00

-

《閔行區人民政府關於貫徹落實科學發展觀進一步推進科技

創新和成果產業化的實施意見操作辦法的通知》(閔府辦發

[2009]13號）

96,000.00

-

《關於下達2010年上海市科技型中小企業技術創新資金創新

項目及經費安排的通知》（滬科[2010]302號）

240,000.00

-

《財政部關於下達2011年科技型中小企業創新基金第一批預

算（撥款）的通知》

490,000.00

-

合計

3,662,769.00

1,231,542.00

33、 營業外支出

項目

本期數

上期數

固定資產處置損失

725,035.43

1,969.68

其他

31,090.10

-

合計

756,125.53

1,969.68

本年度發生額全部計入非常性損益。

34、 所得稅費用

項目

本期數

上期數

遞延所得稅費用

-105,562.70

38,368.05

當期所得稅費用

6,121,478.77

6,270,185.10

合計

6,015,916.07

6,308,553.15

35、 基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程

(1) 基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的

淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金

轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份

數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增

加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月

數。

項目

序號

本期數

上期數

P0

1

44,380,933.58

39,667,007.43

非經常性損益

2

2,562,030.40

1,074,901.56

扣除非經常性損益後的PO

3=1-2

41,818,903.18

38,592,105.87

S0

4

68,000,000.00

31,872,021.56

S1

5

-

36,127,978.44

Si

6

22,700,000.00

-

Sj

7

-

-

Sk

8

-

-

M0

9

12

12

Mi

10

3

-

Mj

11

-

-

S

12

73,675,000.00

68,000,000.00

基本每股收益

13

0.6024

0.5833

扣除非經常性損益後每股收益

14

0.5676

0.5675

(2) 稀釋每股收益計算過程

報告期內，本公司不存在稀釋性潛在普通股，稀釋每股收益計算過程與基本每股收益計

算過程一致。

(3) 在資產負債表日至財務報告批准報出日之間，本公司未發生普通股或潛在普通股股

數重大變化的情況。

36、 現金流量表項目注釋

(1) 收到的其他與經營活動有關的現金

項目

本期數

上期數

暫收的往來款項

2,850,228.80

1,949,457.77

政府補助收入

3,446,769.00

1,447,542.00

利息收入

492,883.04

280,037.23

其他

42,916.41

25,395.75

合計

6,832,797.25

3,702,432.75

(2) 支付的其他與經營活動有關的現金

項目

本期數

上期數

暫付的往來款項

62,509.64

5,677,133.83

支付的辦公費

2,341,898.88

947,760.72

支付的佣金

556,439.25

815,575.29

支付的運費

1,216,740.20

1,286,022.95

支付的租賃費

501,263.33

574,951.35

支付的銀行手續費

665,917.55

218,835.69

支付的擔保費

-

200,000.00

支付的差旅費

625,400.24

540,493.12

支付的會展費

358,716.89

414,450.25

支付的中介機構服務費

2,077,077.62

74,595.00

支付的業務招待費

809,153.56

433,203.83

支付的研發費

1,938,212.63

2,228,808.99

支付的修理費

1,386,252.26

873,902.86

支付的其他

959,946.91

242,234.85

合計

13,499,528.96

14,527,968.73

(3) 吸收投資所收到的現金

項目

本期數

上期數

收到的上市募集資金款

452,920,000.00

(4) 收到的其他與籌資活動有關的現金

項目

本期數

上期數

收回的借款保證金

-

11,503,205.51

(5) 支付的其他與籌資活動有關的現金

項目

本期數

上期數

支付上市費用

8,246,458.93

-

37、 現金流量表補充資料

(1) 將淨利潤調節為經營活動現金流量信息情況

項目

本期數

上期數

① 將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤

44,380,933.58

39,667,007.43

加：資產減值準備

-58,699.05

-28,618.52

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊

10,267,711.54

8,179,277.53

無形資產攤銷

211,702.08

205,068.86

長期待攤費用攤銷

-

-

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失(收

益以「－」號填列)

-59,129.80

-6,504.47

固定資產報廢損失(收益以「－」號填列)

725,035.43

-

公允價值變動損失(收益以「－」號填列)

-

-

財務費用(收益以「－」號填列)

5,511,458.70

4,944,809.68

投資損失(收益以「－」號填列)

-

-

遞延所得稅資產減少(增加以「－」號填列)

-105,562.70

38,368.05

遞延所得稅負債增加(減少以「－」號填列)

-

-

存貨的減少(增加以「－」號填列)

-23,306,478.23

-8,395,577.11

經營性應收項目的減少(增加以「－」號填列)

-34,899,125.59

-16,154,981.53

經營性應付項目的增加(減少以「－」號填列)

7,858,261.41

-3,150,269.04

其他

-

-

經營活動產生的現金流量淨額

10,526,107.37

25,298,580.88

② 不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

-

-

1年內到期的可轉換公司債券

-

-

融資租入固定資產

-

-

③ 現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額

361,484,801.96

3,467,293.94

減：現金的期初餘額

3,467,293.94

1,343,341.34

加：現金等價物的期末餘額

-

-

減：現金等價物的期初餘額

-

-

現金及現金等價物淨增加額

358,017,508.02

2,123,952.60

(2) 現金和現金等價物的構成

項目

期末數

年初數

① 現金

361,484,801.96

3,467,293.94

其中：庫存現金

164,780.04

75,213.58

可隨時用於支付的銀行存款

361,320,021.92

3,392,080.36

可隨時用於支付的其他貨幣資金

-

-

可用於支付的存放中央銀行款項

-

-

存放同業款項

-

-

拆放同業款項

-

-

② 現金等價物

-

-

其中：3個月內到期的債券投資

-

-

③ 期末現金及現金等價物餘額

361,484,801.96

3,467,293.94

註：現金和現金等價物不含公司使用受限制的現金和現金等價物。

六、 關聯方及關聯企業

1、 本公司的母公司及實際控制人

(1) 母公司

母公司名稱

關聯關係

企業類型

註冊地

法人代

表

業務性

質

註冊資本

蘇州雅本投資有

限公司

2009年12月

起

至今的母公

司

有限責任

蘇州太倉

蔡 彤

投資管

理

2,000萬

(續上表)

母公司名稱

母公司對本企業

的持股比例

母公司對本企

業的

表決權比例

本企業最終控制方

組織機

構代碼

蘇州雅本投資有限

公司

52.39%

52.39%

蔡彤、王惠豐、毛海峰、王

卓穎、

馬立凡和汪新芽組成的一致

行動人

69451523-

5

(2) 實際控制人

本公司的實際控制人為蔡彤、王惠豐、毛海峰、王卓穎、馬立凡及汪新芽組成的一致行

動人。

蔡彤、王惠豐、毛海峰、王卓穎及馬立凡共持有蘇州雅本投資有限公司72.97%的股權對

其實施控制，蘇州雅本投資有限公司持有本公司52.39%的股權並對本公司實施控制。汪

新芽100%控股蘇州大盈投資諮詢有限公司，該公司持有蘇州雅本11.33%的股權。

關聯方

與公司關係及任職

蔡 彤

董事長

王惠豐

間接持股5%以上關鍵股東

毛海峰

董事、副總經理

王卓穎

董事、董事會秘書、副總經理

馬立凡

副總經理、財務總監

2、 本公司的子公司

子公司全稱

子公司類型

企業類

型

註冊地

法人代表

上海雅本化學有限公司

全資子公司

法人獨

資

上海閔行

蔡 彤

(續上表)

子公司全稱

業務性質

註冊資本

持股比

例

表決權比

例

組織機構代

碼

上海雅本化學有限公

司

貿易、研發

1,000萬

100%

100%

75247415-3

3、 其他主要投資者和關鍵管理人員

關聯方

與公司關係

關聯方關係

期末持

股比例

期末表決權

比例

蘇州大盈投資諮詢有限公

司

股東

持股5%以上股東

11.33%

11.33%

張宇鑫

股東及董事

持股5%以上股東

7.50%

7.50%

劉 偉

董事

間接持股5%以上

股東

7.93%

7.93%

王紅喜

副總經理

關鍵管理人員

0.75%

0.75%

4、 其他關聯方

其他關聯方名稱

其他關聯方與本公司關係

組織機構代碼

江都市龍騰建設工程有限公司

董事劉偉控股的公司

74815243-4

5、 關聯交易情況

(1) 購買商品或銷售商品

報告期內，公司無向關聯方購買或銷售商品。

(2) 購買或銷售商品以外的其他資產

報告期內，公司無向關聯方購買或銷售商品以外的其他資產。

6、 關聯方應收應付款項

(1) 應收關聯方款項

本報告期末無關聯方應收款項

(2) 應付關聯方款項

項目名稱

期末數

年初數

其他應付款

蘇州雅本投資有限公司

2,000,000.00

-

7、 關聯方擔保情況

擔保方

被擔保方

擔保類型

擔保

金額

擔 保

起始日

擔 保

到期日

擔保是否

已履行完

畢

蘇州雅本投資有限公

司

蘇州雅本化

學

股份有限公

司

保證

6,848萬

2011/4/18

2012/4/11

未完畢

蘇州大盈投資諮詢有

限公司

蘇州雅本化

學

股份有限公

司

保證

1,482萬

2011/4/18

2012/4/11

未完畢

蘇州鯤鵬投資諮詢有

限公司

蘇州雅本化

學

股份有限公

司

保證

490萬

2011/4/18

2012/4/11

未完畢

張宇鑫

蘇州雅本化

學

股份有限公

保證

980萬

2011/4/14

2012/4/13

未完畢

司

蔡彤、汪新芽

蘇州雅本化

學

股份有限公

司

保證

1,800萬

2010/12/16

2013/6/7

未完畢

蔡彤、汪新芽

蘇州雅本化

學

股份有限公

司

抵押保證

500萬

2010/9/9

2012/9/8

未完畢

蔡 彤

蘇州雅本化

學

股份有限公

司

保證

1,330萬

2010/8/24

2012/8/23

未完畢

江都市龍騰建設工程有

限公司

蘇州雅本化

學

股份有限公

司

反擔保保

證

600萬

2010/4/16

2012/4/15

未完畢

七、 股份支付

本報告期內無股份支付事項。

八、 或有事項

本公司報告期內無需要說明的重大或有事項。

九、 承諾事項

本公司報告期內無需要說明的重大承諾事項。

十、 資產負債表日後事項

蘇州雅本化學股份有限公司於2012年1月4日與新天亞洲有限公司籤訂關於收購南通朝霞

精細化工有限公司100%股權的股權轉讓協議，其中母公司蘇州雅本化學有限公司收購其

95%的股權，子公司上海雅本化學有限公司收購其5%的股份。截止2012年2月16日，上述

股權轉讓已完成工商變更，同時南通朝霞精細化工有限公司的名稱變更為南通雅本化學

有限公司。

蘇州雅本化學股份有限公司2011年年度報告

根據2012年3月29日公司第一屆董事會第十八次會議關於2011年度利潤分配預案的決議，

以截止2011年12月31日公司總股本90,700,000股為基數，按每10股派發現金紅利3元，共計

27,210,000.00元，同時以資本公積每10股轉增6股，共計轉增54,420,000股，轉增後公司總

股本增至145,120,000股。上述利潤分配預案需經2011年度股東大會通過。

十一、其他重要事項

本報告期內無需要說明的其他重要事項。

十二、母公司財務報表主要項目附註

1、應收帳款

(1)按種類披露

項目期末數

餘額比例壞帳準比例

備

單項金額重大並單項計提壞帳準備的應----

收帳款

按組合計提壞帳準備的應收帳款----

組合169,238,656.100.00%16,582.50.02%

400

組合2----

組合小計69,238,656.100.00%16,582.50.02%

400

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的----

應收帳款

合計69,238,656.100.00%16,582.50.02%

400

項目年初數

餘額比例壞帳準比例

備

單項金額重大並單項計提壞帳準備的應----

收帳款

按組合計提壞帳準備的應收帳款----

組合133,364,527100.00%350.63-

.87

組合2----

135

蘇州雅本化學股份有限公司2011年年度報告

組合小計33,364,527100.00%350.63-

.87

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備----

的應收帳款

合計33,364,527100.00%350.63-

.87

(2)組合1中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款

帳齡期末數

金額佔總金額的壞帳準帳面價值

比例備

3個月以內68,907,0099.52%-68,907,006.4

6.4003個月-1年331,650.00.48%16,582.5315,067.50

00

合計69,238,65100.00%16,582.569,222,073.9

6.4000

(續上表)

帳齡年初數

金額佔總金額的壞帳準帳面價值

比例備

3個月以內33,362,19099.99%-33,362,190.3

.3773個月-1年----

1-2年2,337.500.01%350.631,986.87

合計33,364,527100.00%350.6333,364,177.2.874

(3)本報告期末應收帳款無持本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的餘額；

(4)應收帳款前五名金額合計及佔應收帳款總額的比例

單位名稱與本公金額帳齡佔應收帳款項性

司關係款質

總額的比

例

公司1客戶19,308,877.03個月以內27.89%貨款

136

公司2

子公司

19,155,152.38

3個月以內

0

公司3

客戶

15,691,610.14

3個月以內

27.67%

貨款

22.66%

貨款

公司4

合計

客戶

10,740,230.60

67,430,870.12

3個月以內

15.51%

97.39%

貨款

公司5

客戶

2,535,000.00

3個月以內

3.66%

貨款

(5) 應收關聯方帳款情況

單位名稱

與本公司關係

金額

佔應收帳款總額的

比例

上海雅本化學有限公司

子公司

19,155,152.38

27.67%

2、 其他應收款

(1) 按種類披露

項目

期末數

餘額

比例

壞帳準備

比例

單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他

應收款

-

-

-

-

按組合計提壞帳準備的其他應收款

-

-

-

-

組合1

444,939.02

100.00%

76,081.95

17.10%

組合2

-

-

-

-

組合小計

444,939.02

100.00%

76,081.95

17.10%

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的

其他應收款

-

-

-

-

合計

444,939.02

100.00%

76,081.95

17.10%

(續上表)

項目

年初數

餘額

比例

壞帳準備

比例

單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他

應收款

-

-

-

-

按組合計提壞帳準備的其他應收款

-

-

-

-

組合1

2,342,409.30

100.00%

237,669.65

10.15%

組合2

-

-

-

-

組合小計

2,342,409.30

100.00%

237,669.65

10.15%

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的

其他應收款

-

-

-

-

合計

2,342,409.30

100.00%

237,669.65

10.15%

(2) 組合1中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款

帳齡

期末數

金額

佔總金額的

比例

壞帳準備

帳面價值

1年以內

338,439.02

76.07%

16,921.95

321,517.07

1-2年

20,000.00

4.49%

3,000.00

17,000.00

2-3年

29,200.00

6.56%

8,760.00

20,440.00

3-4年

-

-

-

-

4-5年

49,500.00

11.13%

39,600.00

9,900.00

5年以上

7,800.00

1.75%

7,800.00

-

合計

444,939.02

100.00%

76,081.95

368,857.07

帳齡

年初數

金額

佔總金額的

比例

壞帳準備

帳面價值

1年以內

1,450,900.00

61.94%

72,545.00

1,378,355.00

1-2年

790,200.00

33.73%

118,530.00

671,670.00

2-3年

32,000.00

1.37%

9,600.00

22,400.00

3-4年

61,509.30

2.63%

30,754.65

30,754.65

4-5年

7,800.00

0.33%

6,240.00

1,560.00

合計

2,342,409.30

100.00%

237,669.65

2,104,739.65

單位名稱

金額

佔其他應

收款

總額的比

例

(3) 本報告期末其他應收款無持本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的餘額；

(4) 其他應收款前五名金額合計及佔其他應收款總額的比例

與本公司

關係

帳齡

款項性質

公司1

供應商

48,000.00

4-5年

10.80%

環保項目保

證金

公司2

供應商

29,200.00

2-3年

6.56%

押金

公司3

供應商

20,000.00

1-2年

4.49%

氫氣鋼瓶押

金

公司4

供應商

7,800.00

5年及以上

1.75%

桶押金

個人1

員工

2,000.00

1年以內

0.45%

個人備用金

合計

107,000.00

24.05%

(5) 本報告期末無其他應收關聯方款項的餘額。

3、 長期股權投資

(1) 按類別列示長期股權投資

項目

期末數

年初數

子公司

9,839,358.17

9,839,358.17

(2) 成本法核算的子公司長期股權投資

被投資單位

名稱

投資比例

初始投資成

本

年初數

本期

增加

本期

減少

期末數

上海雅本化學有限

公司

100%

9,839,358.17

9,839,358.17

-

-

9,839,358.17

4、 營業收入及營業成本

(1) 營業收入、營業成本

項目

本期數

上期數

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

主營業務

202,983,653.52

134,800,347.17

165,068,543.52

105,071,439.67

其他業務

765,875.92

147,232.50

256,410.26

91,265.00

合計

203,749,529.44

134,947,579.67

165,324,953.78

105,162,704.67

(2) 主營業務按品種列示

產品分類

本期數

上期數

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

農藥中間體

165,294,561.58

102,981,621.24

135,299,880.75

82,196,617.08

醫藥中間體

37,689,091.94

31,818,725.93

29,768,662.77

22,874,822.59

合計：

202,983,653.52

134,800,347.17

165,068,543.52

105,071,439.67

(3) 主營業務按地區列示

產品分類

本期數

上期數

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

境內

62,720,629.59

49,000,931.34

18,879,683.58

15,459,020.38

境外

140,263,023.93

85,799,415.83

146,188,859.94

89,612,419.29

合計

202,983,653.52

134,800,347.17

165,068,543.52

105,071,439.67

(4) 公司前五名客戶的營業收入情況

序

號

客戶名稱

本期營業收入

佔公司全部營業收入的比

例

1

客戶1

155,443,962.96

76.29%

2

客戶2

40,211,195.95

19.74%

3

客戶3

3,328,668.19

1.63%

4

客戶4

2,166,666.75

1.06%

5

客戶5

1,138,461.52

0.56%

合計

202,288,955.37

99.28%

序

號

客戶名稱

上期營業收入

佔公司全部營業收入的比

例

1

客戶1

129,315,521.90

78.22%

2

客戶2

17,685,471.26

10.70%

3

客戶3

14,123,871.75

8.54%

4

客戶4

3,727,948.57

2.25%

5

客戶5

256,410.26

0.16%

合計

165,109,223.74

99.87%

(5) 其他業務

項目

本期數

上期數

營業收

入

營業成本

營業收入

營業成本

材料銷售

283,461.54

147,232.50

256,410.26

91,265.00

服務費收入

482,414.38

-

-

-

合計

765,875.92

147,232.50

256,410.26

91,265.00

5、 現金流量表補充資料

項目

本期數

上期數

⑴ 將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤

38,672,824.80

36,843,459.25

加：資產減值準備

-145,355.83

-80,644.49

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊

9,705,231.56

7,638,390.81

無形資產攤銷

211,702.08

205,068.86

長期待攤費用攤銷

-

-

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失(收益

以「－」號填列)

-

-

固定資產報廢損失(收益以「－」號填列)

724,700.38

-

公允價值變動損失(收益以「－」號填列)

-

-

財務費用(收益以「－」號填列)

4,855,405.18

4,867,950.94

項目

本期數

上期數

投資損失(收益以「－」號填列)

-

-

遞延所得稅資產減少(增加以「－」號填列)

53,081.26

40,831.02

遞延所得稅負債增加(減少以「－」號填列)

-

-

存貨的減少(增加以「－」號填列)

-24,035,364.71

-6,849,479.33

經營性應收項目的減少(增加以「－」號填列)

-44,696,860.90

-2,664,444.20

經營性應付項目的增加(減少以「－」號填列)

14,369,222.03

-10,847,351.33

其他

-

-

經營活動產生的現金流量淨額

-285,414.15

29,153,781.53

⑵ 不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

-

-

1年內到期的可轉換公司債券

-

-

融資租入固定資產

-

-

⑶ 現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額

357,733,840.93

3,079,189.61

減：現金的期初餘額

3,079,189.61

1,297,288.49

加：現金等價物的期末餘額

-

-

減：現金等價物的期初餘額

-

-

現金及現金等價物淨增加額

354,654,651.32

1,781,901.12

十三、 補充資料

1、 非經常性損益明細表

項目

本期數

上期數

非流動性資產處置損益

-665,905.63

6,504.47

計入當期損益的政府補助(與企業業務密切相關，按照國家統

一標準定額或定量享受的政府補助除外)

3,662,769.00

1,231,542.00

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

11,826.31

25,395.75

所得稅影響

-446,659.28

-188,540.66

少數股東權益影響額(稅後)

-

-

合計

2,562,030.40

1,074,901.56

2、按中國證券監督管理委員會發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號―

淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的要求計算的淨資產收益率和每股收益

2011年度利潤

加權平均淨資產收

益率

每股收益

基本每股收

益

稀釋每股收

益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

18.20%

0.6024

0.6024

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股

東的淨利潤

17.15%

0.5676

0.5676

2010年度利潤

加權平均淨資產收

益率

每股收益

基本每股收

益

稀釋每股收

益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

43.60%

0.5833

0.5833

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股

東的淨利潤

42.42%

0.5675

0.5675

十四、 公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明

資產負債表變動較大的科目明細及變動說明：

編號

報表科目

期末數

年初數

變動額

變動率

1

貨幣資金

361,484,801.96

3,467,293.94

358,017,508.02

99.04%

2

應收帳款

72,776,838.43

47,087,683.58

25,689,154.85

35.30%

3

預付款項

18,315,280.87

8,250,241.63

10,065,039.24

54.95%

4

應收利息

2,610,082.19

-

2,610,082.19

100.00%

5

其他應收款

1,537,066.46

2,410,491.92

-873,425.46

-56.82%

6

存貨

62,918,343.11

39,611,864.88

23,306,478.23

37.04%

7

固定資產

97,541,470.48

72,620,926.86

24,920,543.62

25.55%

8

在建工程

11,898,530.77

5,138,075.65

6,760,455.12

56.82%

9

短期借款

2,000,000.00

53,879,773.83

-51,879,773.83

-2593.99%

10

應付票據

3,082,000.00

-

3,082,000.00

100.00%

11

應付帳款

32,378,757.78

20,821,063.44

11,557,694.34

35.70%

12

應交稅費

1,937,459.12

3,867,963.49

-1,930,504.37

-99.64%

13

其他應付款

2,524,597.79

689,603.86

1,834,993.93

72.68%

1、 期末貨幣資金較年初增加358,017,508.02元，主要系2011年度公司創業板上市，期

末貨幣資金中未使用的募集金額為324,301,390.47元。

2、 期末應收帳款較年初增加25,689,154.85元，主要系公司第四季度減少無追索權的保

理業務所致。

3、 期末預付帳款較期初增加10,065,039.24元，主要系公司本期生產規模擴大，原材料

預付款增加。

4、 期末應收利息較年初增加2,610,082.19元，主要系公司募集資金2.8億定期存款第四

季度的利息收入。

5、 其他應收款較期初減少873,425.46元，主要系2011年度公司創業板上市，原計入其

他應收款的上市費用，根據衝減當期的資本公積-股本溢價。

6、 期末存貨較期初增加23,306,478.23元，主要系公司本期生產規模擴大，原材料備貨

增加。

7、 期末固定資產較期初增加24,920,543.62元，主要系擴大募投項目的生產線，相應配

套工程的支出增加。

8、 期末在建工程較期初增加6,760,455.12元，主要系擴大募投項目的生產線，相應配

套工程的支出增加。

9、 期末短期借款較期初減少51,879,773.83元，主要系公司本期使用超募資金償還短期

借款。

10、 期末應付票據較期初增加3,082,000.00元，主要系公司本期部分採購的支付方式

有所改變。

11、 期末應付帳款較期初增加11,557,694.34元，主要系公司生產規模擴大，相應的

原材料及工程設備支出增加。

12、 期末應交稅費較期初減少1,930,504.37元，主要系公司生產規模擴大，相應的原

材料及工程設備支出增加，相應的期末進項稅留抵稅額增加。

13、 期末其他應付款較期初增加1,834,993.93元，主要系公司本期收到往來款增加。

利潤表變動較大的科目明細及變動說明：

編

號

報表科目

本期數

上期數

變動額

變動率

1

營業收入

230,168,133.23

184,257,428.90

45,910,704.33

19.95%

2

營業成本

142,810,429.40

111,595,986.62

31,214,442.78

21.86%

3

管理費用

31,372,245.79

18,764,665.58

12, 607,580.21

40.19%

4

財務費用

3,074,411.02

4,883,608.14

-1,809,197.12

-58.85%

5

營業外收入

3,764,815.21

1,265,411.90

2,499,403.31

66.39%

1、 本年度營業總收入較上年度增加45,910,704.33元，主要系本期殺蟲劑類中間體銷售入

收入增加較大，增加3,693.47萬元。

2、 本年度營業成本較上年度增加31,214,442.78元，主要系與收入相應的產品成本增加。

3、 本年度管理費用較上年度增加12, 607,580.21元，主要系本期上市費用與研發費用增

加。

4、 本年度財務費用較上年度減少1,809,197.12元，主要系本期上市募集資金產生的利息

收入增加。

5、 本年度營業外收入較上年度增加2,499,403.31元，主要系本期收到的政府補助增加約

260萬。

第十一節 備查文件

一、載有公司法定代表人蔡彤先生、主管會計工作負責人馬立凡及公司會計機構負

責人黎遠興先生籤名並蓋章的公司財務報表。

二、載有上海上會會計師事務所有限公司蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告

原件。

三、報告期內在中國證監會指定網站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的

原稿。

四、經公司法定代表人、董事長蔡彤先生籤名的2011年年度報告文本原件。

五、其他相關資料。

以上備查文件的備置地點：公司董事會辦公室。

蘇州雅本化學股份有限公司

董事長：蔡彤

二○一二年三月二十九日

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