[年報]海蘭信:2011年年度報告

2021-01-15 中國財經信息網

[年報]海蘭信：2011年年度報告

時間：2012年04月11日 21:05:33&nbsp中財網

北京海蘭信數據科技股份有限公司

二〇一一年年度報告

股票代碼：300065

股票簡稱：海蘭信

披露日期：2012年4月12日

重要提示、釋義 .......................................................................................................... 2

第一節公司基本情況簡介 ....................................................................................... 5

第二節會計數據和業務數據摘要 ............................................................................ 6

第三節董事會報告 .................................................................................................. 9

第四節重要事項 ................................................................................................... 52

第五節股本變動及股東情況 ................................................................................. 59

第六節董事、監事、高級管理人員和員工情況 ..................................................... 63

第七節公司治理結構 ............................................................................................ 68

第八節監事會報告 ................................................................................................ 84

第九節財務報告 ................................................................................................... 88

第十節備查文件 ................................................................................................. 157

重要提示、釋義

一、重要提示

本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任

何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個

別及連帶責任。

沒有董事、監事、高級管理人員聲明對年度報告內容的真實性、準確性和完整性無

法保證或存在異議。

全體董事均已出席審議本次年度報告的董事會會議。

信永中和會計師事務所有限公司為本公司2011年度財務報告出具了標準無保留意

見的審計報告。

公司負責人申萬秋先生、主管會計工作負責人魏法軍先生及會計機構負責人柳麗華

女士聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。

二、釋義

公司、海蘭信

指

北京海蘭信數據科技股份有限公司

中遠集團

指

中國遠洋運輸（集團）總公司

啟迪控股

指

啟迪控股股份有限公司

首冶新元

指

北京首冶新元科技發展有限公司

深圳力合

指

深圳力合創業投資有限公司

江蘇中舟

指

江蘇中舟海洋工程裝備有限公司

乳山造船

指

乳山市造船有限責任公司

海蘭信有限公司

指

北京海蘭信數據記錄科技有限公司，系本公司前身

海蘭船舶

指

北京海蘭信船舶設備有限公司，公司全資子公司

上海海蘭信

指

上海海蘭信船舶科技有限公司，公司全資子公司

海蘭加特

指

北京海蘭加特科技有限公司，公司控股子公司

香港海蘭信

指

海蘭信（香港）航海科技有限公司，公司全資子公司

海蘭弘義

指

北京海蘭弘義科技有限公司，公司控股子公司

海蘭盈華

指

北京海蘭盈華科技有限公司，公司控股子公司

海蘭天澄

指

成都海蘭天澄科技有限公司，公司控股子公司

江蘇新揚子

指

江蘇新揚子造船有限公司

江蘇韓通

指

江蘇韓通船舶重工有限公司

泰州三福

指

泰州三福船舶工程有限公司

江蘇奕淳

指

江蘇奕淳集團有限公司

江蘇海蘭

指

江蘇海蘭船舶電氣系統科技有限公司，公司控股子公司

京能電源

指

北京市京能電源技術研究所有限公司，公司控股子公司

VDR

指

船載航行數據記錄儀（Voyage Data Recorder），本公司的

主導產品之一，其主要功能是以安全和可恢復的方式實

時記錄並保存船舶航行過程中關於船位變化的物理狀

態、對船舶的命令和控制等數據信息，用於保障航行安

全和分析航行事故原因，也稱「船用黑匣子」。

VMS

指

船舶遠程監控管理系統（Vessel Manage System），本公司

的主導產品之一，其主要功能是實現遠洋船舶現場的航

行信息、機艙信息、貨物信息、海況信息、視頻信息和

船舶工作文件向岸端實時傳輸，實現船岸之間信息相互

傳遞。

VEIS

指

船舶電子集成系統（Vessel Electronic Integrated System），

是指供應商根據船廠的要求，向船廠提供完整功能的船

舶電子產品整體解決方案，功能模塊包括導航子系統、

通信子系統、船岸信息管理子系統，服務範圍包括系統

總體設計、工程設計、系統開發、產品組織與提供、物

流、安裝調試、試航試驗、船級社驗收、船東驗收和售

後服務等相關工作。

SCS

指

船舶操舵儀（Steering Control System），也稱船舶操舵控

制系統或自動操舵儀，本公司募集資金投資生產的產品

之一。其主要功能是控制船的航行方向，通過手動或自

動控制打舵改變航向。其工作原理主要是根據實際航行

方向與目標航向的差值所產生的偏航信號控制舵機轉

動，使船舶按目標航向行駛。

電羅經

指

船用陀螺羅經(Gyro Compass)，也稱電羅經，是利用高速

陀螺受地球自轉和引力作用能穩定指北的原理，為船舶

設備指示方向，測定方向基準的儀器。船舶用羅經以確

定航向和觀測目標方位。

ECDIS

指

電子海圖顯示與信息系統（Electronic Chart Display and

Information System，簡稱電子海圖或ECDIS），是一種以

數字形式表示、能動態地描繪海域地理信息和航海信息

並能夠進行自動化導航的綜合系統。

雷達

指

雷達是用於航行避讓、船舶定位和引航的設備。雷達是

測定本船位置和預防衝撞事故所不可缺少的系統，能夠

準確捕獲其它船隻、陸地、航線標誌等物標信息，並顯

示在顯示屏上，引導船隻出入海灣和通過窄水道航行等。

GMDSS

指

全球海上遇險與安全系統（Global Maritime Distress and

Safety System），包括衛星通訊系統，中高頻通訊系統，

甚高頻通訊系統的船舶綜合遇險和安全的報警與通訊系

統等。

BNWAS

指

船橋航行值班報警系統（Bridge Navigational Watch Alarm

Systems，簡稱BNWAS），是一種用於監視值班駕駛員

（ODW）意識的設備，若因為任何原因而使值班駕駛員

失去履行其職責的能力時，該系統將自動向船長或其他

有能力的值班駕駛員報警。

IBS

指

綜合船橋系統（Integrated Bridge System），又稱綜合航行

系統、自動化航行系統。該系統採用系統設計的方法，

將船上的各種導航、操作控制和雷達避碰等設備有機地

組合和功能綜合，利用計算機、現代控制、信息處理等

技術實現船舶航行的自動化。

IMO

指

國際海事組織（International Maritime Organization），是

聯合國負責海上航行安全和防止船舶造成海洋汙染的專

門機構，總部設在倫敦。該組織宗旨為促進各國間的航

運技術合作，鼓勵各國在促進海上安全，提高船舶航行

效率，防止和控制船舶對海洋汙染方面採取統一的標準，

並處理有關的法律問題。

第一節公司基本情況簡介

一、中文名稱：北京海蘭信數據科技股份有限公司

英文名稱： Beijing Highlander Digital Technology Co., Ltd.

中文簡稱：海蘭信

英文簡稱： Highlander

二、法定代表人：申萬秋

三、公司聯繫人及聯繫方式：

項目

董事會秘書

證券事務代表

姓名

吳菊敏

王一博

聯繫地址

北京市海澱區清華科技園科技大廈C座1902室

電話

（010）82151445

傳真

（010）82150083

電子信箱

wujumin@highlander.com.cn

wangyb@highlander.com.cn

四、註冊地址：北京市海澱區中關村東路1號院8號樓6層605號

辦公地址：北京市海澱區清華科技園科技大廈C座1902室

郵政編碼：100084

網際網路網址：http://www.highlander.com.cn

電子信箱：HLX@highlander.com.cn

五、選定的信息披露報紙：《證券時報》

登載年度報告的網際網路網址：http://www.cninfo.com.cn

公司年度報告置備地點：北京市海澱區清華科技園科技大廈C座1902公司董事會

辦公室

六、股票上市證券交易所、股票簡稱及股票代碼

股票簡稱

海蘭信

股票代碼

300065

上市證券交易所

深圳證券交易所

第二節會計數據和業務數據摘要

一、主要會計數據

單位：元

項目

2011年

2010年

本年比上年增減

2009年

營業總收入

274,045,433.12

180,455,612.69

51.86%

133,561,935.53

營業利潤

20,609,729.87

26,146,216.09

-21.18%

23,680,069.04

利潤總額

30,434,464.96

38,998,374.49

-21.96%

31,942,077.38

歸屬於上市公司股東的淨利潤

24,511,091.37

31,952,733.98

-23.29%

27,979,390.00

歸屬於上市公司股東的扣除非經常

性損益的淨利潤

20,000,479.37

26,695,583.79

-25.08%

24,474,680.74

經營活動產生的現金流量淨額

-146,745,068.98

-9,861,001.55

-1388.14%

31,155,638.25

項目

2010年末

本年末比上年末增減

2009年末

資產總額

735,784,284.50

644,091,723.51

14.24%

178,019,514.66

負債總額

68,084,959.48

52,462,885.78

29.78%

49,492,387.17

歸屬於上市公司股東的所有者權益

593,751,004.50

585,429,623.86

1.42%

127,721,543.83

股本（股）

55,396,300.00

0.00%

41,546,300.00

二、主要財務指標

項目

2011年

2010年

本年比上年增減

2009年

基本每股收益（元/股）

0.44

0.62

-29.03%

0.72

稀釋每股收益（元/股）

0.44

0.62

-29.03%

0.72

扣除非經常性損益後的基本

每股收益（元/股）

0.36

0.51

-29.41%

0.63

加權平均淨資產收益率

4.16%

6.90%

下降2.74個百分點

27.08%

扣除非經常性損益後的加權

平均淨資產收益率

3.39%

5.77%

下降2.38個百分點

23.69%

每股經營活動產生的現金流

量淨額（元/股）

-2.65

-0.18

-1372.22%

0.75

歸屬於上市公司股東的每股

淨資產（元/股）

10.72

10.57

1.42%

3.07

資產負債率

9.25%

8.15%

上升1.10個百分點

27.80%

註：1、2009年、2010年和2011年各年末股本分別為4154.63萬股、5539.63萬股、5539.63 萬股。

2、表中所列財務指標均按中國證監會規定的計算公式計算。

3、加權平均淨資產收益率的計算過程

項目

序號

本期數

歸屬於公司普通股股東的淨利潤（元）

24,511,091.37

非經常性損益（元）

4,510,612.00

扣除非經營性損益後的歸屬於公司普通股股東的淨利潤（元）

3=1-2

20,000,479.37

歸屬於公司普通股股東的期初淨資產（元）

585,429,623.86

發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產（元）

新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數

回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產（元）

16,618,890.00

減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數

因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動（元）

540000

發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數

報告期月份數

加權平均淨資產（元）

12=4+1*1/2 +5*6/11-7*8/11±

9* 10/11

589,780,724.55

加權平均淨資產收益率（%）

13=1/12

4.16%

扣除非經常損益加權平均淨資產收益率（%）

14=3/12

3.39%

4、基本每股收益的計算過程

項目

序號

本期數

歸屬於公司普通股股東的淨利潤（元）

24,511,091.37

非經常性損益（元）

4,510,612.00

扣除非經營性損益後的歸屬於公司普通股股東的淨利潤（元）

3=2-1

20,000,479.37

期初股份總數（股）

55,396,300.00

因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數

發行新股或債轉股等增加股份數（股）

增加股份次月起至報告期期末的累計月數

因回購等減少股份數

減少股份次月起至報告期期末的累計月數

報告期縮股數

報告期月份數

發行在外的普通股加權平均數

12=4+5+6*7/11-8*9/11-10

55,396,300.00

基本每股收益（元/股）

13=1/12

0.44

扣除非經常損益基本每股收益（元/股）

14=3/12

0.36

三、扣除非經常性損益項目和金額

非經常性損益項目

年初至報告期期末金額

非流動資產處置損益

-9,233.63

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定

標準定額或定量持續享受的政府補助除外

5,204,519.50

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

326,038.29

其他符合非經常性損益定義的損益項目

小計

5,521,324.16

所得稅影響額

793,014.26

少數股東權益影響額

217,697.90

合計

4,510,612.00

第三節董事會報告

一、公司經營情況的回顧

(一) 公司總體經營情況概述

2011年，全球金融危機的影響尚未完全消除，面對國際航運業、造船業持續低迷

的現狀，公司繼續堅定實施「兩網一心」發展戰略，積極把握「十二五」期間的政策機

遇，努力克服外部環境的不利影響，持續深化以海事電子產品研發為核心，向軍品市場、

環境監測市場有效拓展的發展思路；公司圍繞「積極應對造船行業周期、扎紮實實提升

研發實力、努力尋求業務發展新機遇」的經營思路，著力加強在新產品研發、成熟產品

技術改進和升級、營銷模式創新、內部管理提升等方面的建設；在強調主營業務內生式

增長的同時，逐步推行「資本助力實業」的外延式發展路徑，公司海事、軍工和環境監

測三大業務領域的各項生產經營和管理工作有序開展。報告期內，公司實現營業收入

274,045,433.12元，比上年同期增長51.86%；營業利潤20,609,729.87元，比上年同期降

低21.18%；淨利潤27,048,479.59元，比上年同期降低20.38%；歸屬於普通股股東的淨

利潤24,511,091.37元，比上年同期降低23.29%。

2011年公司重點工作回顧如下：

1、強化研發實力，加速產品線拓展

在新產品研發方面，公司深刻認識到造船行業處於低位蟄伏期，正是積累核心技術、

練好內功的大好時機，一方面持續加大研發投入，鍛鍊研發團隊，不斷提高研發實力；

另一方面藉助合作研發、OEM等方式引進國際先進的技術或產品，快速拓展公司產品

線。報告期內，公司在通信導航領域的產品線進一步擴充，多個產品獲得國內、國際權

威機構的認證，並成功參加了「第16屆中國國際海事會展」、「第11屆俄羅斯國際

造船、港口、航運、海上能源展（NEVA）」等多個國際海事會展，受到業內人士的高

度關注。其中：

在海事業務領域，公司船用導航雷達項目在2011年取得重大突破，HLD-RADAR

800/800C系列自主品牌IMO雷達正式取得德國GL船級社頒發的EC證書和歐盟MCA

組織頒發的QinetiQ證書。

滿足國際標準的HLD-TCS100航跡操舵控制系統的研發工作也已順利完成，目前

處於產品認證階段；HLD-RAIS100 舵角指示系統於上半年完成研發，並於11月陸續

獲得中國、德國、俄羅斯船級社認證證書。

公司電子海圖產品在保持原有技術領先優勢的基礎上，進一步優化升級，順利推出

滿足國際標準的HLD-ECDIS 1000系列產品，成為國內首批通過CCS認證的ECDIS產

品，目前該產品已全面推向市場。

公司研發的新產品HLD-BNWAS 100 型船橋航行值班報警系統（BNWAS）是國

內最早獲得國際認證的同類型產品，分別於2011年6月和7月先後完成了在中國船級

社（CCS）和德國GL船級社的國際認證，並於11月獲得俄羅斯船級社認證證書，目

前該產品已全面推向市場。

公司VMS項目根據產品標準化設計的理念，自2010年開始實施向模塊化產品的

轉變。報告期內該產品一方面針對原有客戶的後續需求提供技術升級和服務，持續提高

系統功能和穩定性；另一方面在海工、邊防、科考船等新業務領域拓展方面取得突破，

並根據市場需求的變化增加產品功能，提高了產品的差異化競爭實力和客戶滿意度。

公司的HLD-GC100陀螺羅經系統在報告期內完成全部系統的研發，並進入實船試

驗和產品認證階段，市場推廣工作同步啟動。

在軍品業務領域，電子海圖、雷達、存儲保護體等軍品新項目的研發工作按照客戶

需求順利開展；多項車載綜合電源及可攜式綜合電源新產品完成軍方定型，進入軍方列

裝型譜。

在環境監測業務領域，公司的研發工作也取得了突出進展。新項目水質自動採樣器

取得中國環境保護部產品認證並進入市場，流量計、光度計、噪聲在線監測系統等研發

新項目已推出樣機並進入認證階段，環境監察指揮系統和煙氣在線監測系統的研發工作

進展順利。

在研發隊伍建設方面，公司深入貫徹管理下沉、市場驅動研發的理念，通過成立自

主經營單元強化研發團隊以市場為導向的意識，激發研發人員的工作熱情。為保證自主

經營單元模式的有效運行，公司制定並實施了《技術體系自主經營單元管理辦法》、《技

術類智慧財產權管理規定》、《技術創新基金》等管理制度，並建立了整合公司技術資源

的交流平臺--HTEC（海蘭信技術交流俱樂部），以促進公司內部技術交流，增強技術

共享，提高自主經營單元的管理水平。

2、積極應對海事行業周期，洞察市場結構性機會。

根據中國船舶工業行業協會公布的數據顯示，報告期內，我國造船完工量較去年同

比增長16.9%，創下歷史最高水平，但新接訂單量卻較去年同比下降51.9%，世界造船

市場的競爭愈發激烈。針對我國船舶工業轉型升級的迫切需求，國家陸續頒布了《工業

轉型升級規劃（2011-2015年）》、《「十二五」產業技術創新規劃》等政策，積極推

進產業結構調整，擴大市場內需。

為了深刻了解海事行業周期性變化帶來的挑戰與機遇，2011年下半年，公司組織

經營層走訪了十餘家船廠以及部分船東、設計院、船級社、行業協會等單位。通過深入

的一線市場調研，公司深刻認識到需求不足、產能過剩、融資困難等不利因素將導致海

事行業的低迷會持續一段時間，與此同時，部分實力積累雄厚的企業將藉機佔據市場份

額，船廠的造船能力進一步聚集，國有造船能力有望在本階段釋放，中、日、韓造船業

競爭格局將出現新的分化，節能環保等新技術的市場潛力巨大。

面對主要來自海外的競爭對手，公司在營銷策略上強調自身的差異化定位，作為中

國本土的船舶配套產品供應商，公司有足夠的條件和實力提供及時、快捷乃至低成本的

服務，依託本地化優勢成為船廠及船舶設計單位緊密的合作夥伴，通過與具有實力的船

廠建立以股權關係為紐帶的戰略合作關係，搭建船舶電氣系統綜合供應平臺，努力使公

司從以往的產品提供商轉變為協助客戶整合產品和系統的整體解決方案提供商和戰略

合作夥伴，提升公司在產業價值鏈中的地位。

報告期內，公司與江蘇新揚子、江蘇韓通、泰州三福、江蘇奕淳共同出資設立的江

蘇海蘭船舶電氣系統科技有限公司於3月份正式成立。秉承「發展成為中國乃至全球最

大的船舶電氣系統綜合供應平臺」的企業願景，江蘇海蘭先期定位於為股東船廠提供集

成化的船舶電氣產品和綜合解決方案，通過規模化、專業化、模塊化的運營降低船廠採

購成本，提高船廠效率。2011年江蘇海蘭整體經營狀況良好，業務穩步開展，積極整

合船舶電子、電氣方面的優秀供應商資源，先後與23家國外及8家國內的船用電氣設

備廠商建立起緊密的合作關係，初步建立了包括導航系統、內通系統、機艙自動化、配

電系統等在內的綜合供應體系。截至目前，江蘇海蘭的單船系統供應能力已達到約70

萬美金，手持訂單額超過4,000萬元人民幣。

與此同時，公司繼續圍繞「兩網一心」企業發展戰略，深化營銷網絡和全球服務網

絡建設。報告期內，公司與美國 MACKAY 公司正式籤署戰略合作協議，標誌著公司

的銷售服務網點將覆蓋整個北美地區的十幾個重要港口，進一步提升公司海外售後服務

能力和服務質量，進而提升公司產品在北美地區的客戶滿意度和市場佔有率。公司已建

立起覆蓋全球70餘家服務網點的用戶產品服務資料庫，實時跟蹤客戶狀況和需求，以

提供更準確、及時、高效的服務，並能充分挖掘服務網點的區域優勢，增強營銷網絡和

服務網絡之間的互動機制。

3、加快軍民融合式發展步伐，資本助力軍品業務

在軍品業務領域，順應國家軍民融合式發展思路，公司將軍品業務納入自主經營體

改革，設立軍品事業部，進行重點投入和業務拓展。報告期內，公司軍品業務在研發隊

伍建設及市場開拓等方面取得較好進展，現有軍工產品的穩定性得到進一步提高，並通

過加強與軍方的溝通與合作，積極開展新產品的研發，推進成熟民品向軍品的轉化，加

快軍民融合式發展步伐；同時，公司積極探索軍品業務上下遊產業的資源整合，以提高

系統完整性、提高公司軍品業務的保障能力和軍方客戶滿意度。2011年8月11日，公

司第二屆董事會第三次會議審議通過了《關於使用部分超募資金對外投資的議案》，同

意公司使用3,500萬元超募資金以增資擴股並收購部分股權的方式投資北京市京能電源

技術研究所有限公司。京能電源成立二十多年來一直從事移動通信軍用電源產品研究開

發與生產，用戶範圍包括海軍、陸軍等系統，並已覆蓋相關軍種的多個兵種，在技術積

累、軍品經營權、軍品資質、客戶資源、列裝產品銷售資源及新品列裝潛力等方面具有

一定的優勢。2011年11月9日，京能電源已完成工商變更，公司持有其70%股權，上

述投資為公司拓展軍品產品線、提高軍品供應能力、完善軍品業務的戰略布局、實現軍

品業務總體份額的提升打下了基礎。

4、把握環保行業機會，實現細分市場快速擴展

近年來，我國不斷加大對環保行業的投入力度並出臺多項政策鼓勵行業發展，作為

環境保護事業的基礎性支撐工作，環境監測業務的剛性需求不斷增加。公司抓住機遇，

積極拓展環境監測領域的業務，在原有水汙染源監測的基礎上，進入到煙氣及顆粒物在

線監測領域並取得明顯進展，重點研發項目順利推進。截至目前，公司環境監測業務的

載體成都海蘭天澄科技有限公司已取得「環境汙染治理設施運營資質證書」等12項認

證資質、13項專利、4項軟體著作權和4項軟體產品登記證書。報告期內，海蘭天澄通

過高新技術企業認定審核，並引入天津力合創贏股權投資基金合夥企業（有限合夥）作

為戰略投資人，進一步規範公司治理，切實解決了企業發展面臨的資金、客戶資源、渠

道建設等問題，為後期的行業資源整合打下基礎。

隨著新產品陸續推向市場，海蘭天澄的業務多樣化格局逐步深化，區域綜合優勢得

以鞏固，市場銷售網絡更趨完善。在市場開拓方面，海蘭天澄仍然以四川本土市場為根

據地，精耕細作，深刻理解省、市、區縣三級環保部門的各項政策，結合節能減排的相

關要求，以及各環境治理、建設投資和汙染治理運營企業的需要，深挖在線監測產品市

場，紮實做好運營維護和換機業務，打造公司的市場美譽度；同時利用環保部門的標準

化建設和節能減排的國家配置資金，做好政府採購的投標業務。公司通過四川雙流環保

局監控平臺建設項目的實施，實現政府部門對轄區企業汙水、煙氣、噪聲等數據的採集

及遠程監控，並可通過業務系統軟體實現環境監測、數據申報、數據審核、部門執法一

體化流程，提高了政府部門和受控企業的運行效率，使海蘭天澄逐步由單套產品供應商

發展為整體解決方案系統供應商，為公司在環境監測領域的業務增值和經營業績提升帶

來持續推動力。

5、持續提升內部管理水平，完善公司治理，加強內部控制和風險防控體系建設

報告期內，公司專注於內部管理水平的提升和企業文化的建設，通過對海事行業深

入的調研和分析，形成了更為明確的發展規劃，並適時引入IBM的BLM模型（業務領

先模型）及優秀標杆企業的管理經驗，進一步完善了公司的管理體系；深入解讀「盡職

盡責、持續創新」核心價值觀、推行自主經營體改革、樹立「以德為先」的「精英」人

才戰略等，實現了團隊積極性和凝聚力的大幅提升。

隨著公司規模不斷擴大，信息化管理和溝通平臺、集團化財務管控體系逐漸成為影

響公司運營效率和風險的重要方面。報告期內，公司重點加強OA辦公自動化升級、信

息安全防範體系建設、財務預算和管控體系建設等工作，切實保障公司運營效率的穩步

提升。

在公司治理方面，海蘭信充分發揮董事會在戰略制定、投資決策、風險防範等方面

的作用。面對海事行業處於調整期的現狀，組織召開戰略研討會議，共同商定應對策略、

尋求發展機遇，並通過對現行內部控制制度的完善和執行，逐步健全內控體系，防範運

營風險，公司治理機製得到進一步完善。

(二) 公司主營業務及經營情況

1. 主營業務分產品情況及分析

單位：元

分產品

營業收入

營業成本

毛利率

營業收入比上

年同期增減

營業成本比上

年同期增減

毛利率比上

年同期增減

海事電子單品

101,523,426.36

56,163,678.04

44.68%

-9.77%

-10.01%

上升0.15

個百分點

VEIS

129,394,305.75

114,678,780.81

11.37%

168.25%

181.97%

下降4.32

個百分點

環境監測與電

源產品

38,621,868.05

21,092,000.76

45.39%

150.26%

119.81%

上升7.57

個百分點

合計

269,539,600.16

191,934,459.61

28.79%

52.98%

70.34%

下降7.26

個百分點

註：海事電子單品包括 VDR、VMS、SCS、ECDIS、雷達、GMDSS等航海電子產品。

報告期內，公司主營業務收入增長52.98%，主要原因是公司繼續加大VEIS市場開

拓力度，取得了較好的市場業績；環境監測業務發展迅速；合併了新增子公司京能電源

9-12月的經營數據。

報告期內，公司主營業務成本增長70.34%，增長幅度大於主營業務收入的增長，

主要原因是公司產品結構中VEIS佔比提高，同時單船VEIS的產品集成範圍擴大，現

階段該系統中外購比重較高。

與上年同期相比，本報告期公司對主營業務分類情況進行了調整，主要原因是隨著

公司發展，新產品不斷推出，按照單一產品進行業務分類已不能適應公司發展和信息披

露的需要；同時，公司進一步明晰了未來三年的發展思路，將公司的業務領域明確為海

事、軍工和環境監測三大領域，並在報告期內收購了京能電源。公司的VEIS業務滿足

客戶的需求，符合國際發展趨勢，逐漸成為核心業務，本期該業務營業收入達到

129,394,305.75元，佔營業總收入的48.01%；公司的環境監測業務及新增京能公司電源

業務本期該業務營業收入達到129,394,305.75元，佔營業總收入的14.33%。

公司主營業務分類調整為海事電子單品、VEIS、環境監測與電源產品符合公司發

展的需要，並能夠更好的滿足公司信息披露的需要。

2. 主營業務分地區情況及分析

單位：元

地區

營業收入

營業收入比上年增減

境內

212,312,970.35

63.39%

境外（含港臺地區）

57,226,629.81

23.75%

總計

269,539,600.16

52.98%

報告期內，公司持續加強對國內客戶的市場開拓力度，並重點拓展與戰略合作船廠

的VEIS業務；新增子公司京能電源主要從事境內業務。

3. 主要供應商和客戶情況（要不要明細？）

單位：元

前五名客戶

銷售金額

佔年度總銷售收入的

比例

應收帳款餘額

佔應收帳款總額的比

例

合計

163,667,938.24

59.74%

66,301,295.17

46.66%

前五名供應商

預付款金額

佔年度總預付款的比

例

應付帳款餘額

佔應付帳款總額的比

例

合計

20,533,551.2

38.74%

0.00%

報告期內，公司不存在對單一供應商或客戶的採購、銷售比例超過30%的情形，公

司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及主要關聯方或持有公司5%以上股份的

股東在公司前五名銷售客戶中未佔有任何權益。

(三) 主要財務數據分析

1. 報告期資產構成及變動情況

單位：元

項目

期末金額

比重

期初金額

比重

變動幅度

流動資產：

605,961,732.17

82.36%

583,779,602.12

90.64%

3.80%

貨幣資金

290,703,302.54

39.51%

457,366,855.01

71.01%

-36.44%

應收票據

48,667,757.70

6.61%

249,500.00

0.04%

19406.12%

應收帳款

133,400,097.68

18.13%

63,897,287.32

9.92%

108.77%

預付款項

52,998,000.63

7.20%

26,976,791.04

4.19%

96.46%

應收利息

686,207.35

0.09%

1,966,313.35

0.31%

-65.10%

其他應收款

3,897,409.15

0.53%

2,288,732.74

0.36%

70.29%

存貨

75,529,708.84

10.27%

31,034,122.66

4.82%

143.38%

一年內到期的非流

動資產

79,248.28

0.01%

非流動資產：

129,822,552.33

17.64%

60,312,121.39

9.36%

115.25%

固定資產

73,469,350.13

9.99%

36,572,648.65

5.68%

100.89%

在建工程

0.00

0.00%

572,019.90

0.09%

-100.00%

無形資產

19,356,552.65

2.63%

15,724,393.25

2.44%

23.10%

開發支出

21,215,674.77

2.88%

4,519,998.25

0.70%

369.37%

商譽

11,347,432.01

1.54%

1,551,441.69

0.24%

631.41%

長期待攤費用

1,559,603.39

0.21%

390,624.42

0.06%

299.26%

遞延所得稅資產

2,873,939.38

0.39%

980,995.23

0.15%

192.96%

資產總計

735,784,284.50

100.00%

644,091,723.51

100.00%

14.24%

1) 貨幣資金期末餘額為290,703,302.54元，比年初餘額減少36.44%，主要原因是

本年度公司採購募投項目設備和原材料等所致。

2) 應收票據期末餘額為48,667,757.70元，比年初餘額增加19406.12%，主要原因

是本年度公司與戰略客戶的結算部分採用銀行承兌匯票所致。

3) 應收帳款期末餘額為133,400,097.68元，比年初餘額增加108.77%，主要原因是

報告期內公司新增的兩家子公司江蘇海蘭和京能電源所致。

4) 預付帳款期末餘額為52,998,000.63元，比年初餘額增加96.46%，主要原因是報

告期內公司加大了產品研發和市場開拓的力度，在設備採購、技術開發和材料採購等方

面相應加大了力度所致。

5) 應收利息期末餘額686,207.35元，比年初餘額降低65.10%，主要原因是未到期

銀行定期存款本期計提的利息所致。

6) 其他應收款期末餘額為3,897,409.15元，比年初餘額增加70.29%，主要原因是

報告期內項目投標保證金和備用金增加所致。

7) 存貨期末餘額為75,529,708.84元，比年初餘額增加143.38%，主要原因是報告

期內公司新增子公司京能電源，同時公司新接訂單增加，生產規模擴大，導致期末存貨

餘額增加。

8) 固定資產期末餘額為73,469,350.13元，比年初餘額增加100.89%，主要原因是

報告期內公司新增設備及新增子公司京能電源所致。

9) 開發支出期末餘額為21,215,674.77元，比年初餘額增加369.37%，主要原因是

報告期內公司SCS、ECDIS等多個研發項目尚處於開發階段。

10) 商譽期末餘額為11,347,432.01元，比年初餘額增加631.41%，主要原因是報告

期內公司投資京能電源所致。

11) 長期待攤費用期末餘額為1,559,603.39元，比年初餘額增加299.26%，主要原因

是報告期內公司辦公場所實施裝修所致。

12) 遞延所得稅資產期末餘額為2,873,939.38元，比年初餘額增加192.96%，主要原

因是報告期內公司計提資產減值損失和應付職工薪酬增加所致。

2. 報告期負債構成及變動情況

單位：元

項目

期末金額

比重

期初金額

比重

變動幅度

流動負債：

62,313,688.73

91.52%

48,368,835.79

92.20%

28.83%

應付帳款

47,734,092.87

70.11%

37,546,895.18

71.57%

27.13%

預收款項

8,330,366.50

12.24%

4,206,844.74

8.02%

98.02%

應付職工薪酬

3,531,966.64

5.19%

2,169,375.21

4.14%

62.81%

應交稅費

618,006.45

0.91%

4,335,864.19

8.26%

-85.75%

其他應付款

2,099,256.27

3.08%

109,856.47

0.21%

1810.91%

非流動負債：

5,771,270.75

8.48%

4,094,049.99

7.80%

40.97%

預計負債

873,706.93

1.28%

其他非流動負債

4,897,563.82

7.19%

4,094,049.99

7.80%

19.63%

負債合計

68,084,959.48

100.00%

52,462,885.78

100.00%

29.78%

1) 應付帳款期末餘額為47,734,092.87元，比年初餘額增加27.13%，主要原因是隨

著公司經營規模擴大，原材料的需求量逐步上升，應付材料款隨之增加。

2) 預收款項期末餘額為8,330,366.5元，比年初餘額增加98.02%，主要原因是隨著

公司新產品推向市場和VEIS業務的開展，銷售額增加，預收貨款隨之增加。

3) 應付職工薪酬期末餘額為3,531,966.64元，比年初餘額增加62.81%，主要原因

是報告期內增加兩家子公司，公司規模擴大所致。

4) 應交稅金期末餘額為618,006.45元，比年初餘額降低85.75%，主要原因是年末

應交企業所得稅降低所致。

5) 其他應付款期末餘額為2,099,256.27元，比年初餘額增加1810.91%，主要原因

是應付運輸費、工程服務費增加所致。

6) 預計負債期末餘額為873,706.93元，年初餘額為零，原因是新增子公司京能電

源計提產品質量保證金所致。

3. 報告期內費用構成及變動情況

單位：元

費用項目

2011年

2010年

2011年比2010年

增減幅度

佔2011年營業收入比例

銷售費用

22,578,650.80

16,216,638.43

39.23%

8.24%

管理費用

35,624,033.76

24,639,648.29

44.58%

13.00%

財務費用

-5,081,671.60

-5,358,172.94

-5.16%

-1.85%

所得稅費用

3,385,985.37

5,028,315.50

-32.66%

1.24%

合計

56,506,998.33

40,526,429.28

39.43%

20.62%

1) 銷售費用比去年同期增長39.23%，主要原因是報告期內公司新產品陸續推出，

銷售規模擴大，積極進行市場開拓所致。

2) 管理費用比去年同期增長44.58%，主要原因是報告期內公司積極引進高端技術

人才和管理人才，辦公費用和職工薪酬等有所增長；同時，公司新增兩家子公司，人員

費用和辦公費用相應增加所致。

3) 所得稅費用比去年同期降低32.66%，主要原因是公司遞延所得稅影響及本年度

利潤影響所致。

4. 報告期內現金流量構成及變動情況

單位：元

項目

2011年

2010年

同比增減

一、經營活動產生的現金流量淨額

-146,745,068.98

-9,861,001.55

-1388.14%

經營活動現金流入量

225,052,101.63

194,191,838.70

15.89%

經營活動現金流出量

371,797,170.61

204,052,840.25

82.21%

二、投資活動產生的現金流量淨額

-55,371,844.97

-33,180,331.05

66.88%

投資活動現金流入量

15,191.07

1,206,749.39

-98.74%

投資活動現金流出量

55,387,036.04

34,387,080.44

61.07%

三、籌資活動產生的現金流量淨額

37,256,071.13

414,542,467.38

-91.01%

籌資活動現金流入量

59,000,000.00

434,333,800.00

-86.42%

籌資活動現金流出量

21,743,928.87

19,791,332.62

9.87%

1) 報告期內經營活動產生的現金流量淨額為-146,745,068.98元，主要原因是報告

期內公司重點拓展戰略船廠的VEIS業務，單船VEIS的業務額加大，VEIS業務中原材

料供貨周期較長且需提前支付貨款；VEIS業務貨款支付與造船周期相關性強；同時，

公司強調與戰略船廠的持續深度合作，對資信良好的客戶適度延長回款期所致。

2) 報告期內，投資活動產生的現金流量淨額為-55,371,844.97元，主要原因是報告

期內採購設備及收購子公司股權所致。

3) 報告期內，籌資活動產生的現金流量淨流入額為37,256,071.13元，主要原因是

報告期公司出資設立控股子公司江蘇海蘭，該公司其他股東投入資金所致。

(四) 盈利能力分析

項目

指標

2011年度

2010年度

同比增減

盈利能力

銷售毛利率

28.62%

36.11%

下降7.49個百分點

加權淨資產收益率

4.16%

6.90%

下降2.74個百分點

本年度銷售毛利率較上年有所下降，主要原因是公司收入結構中VEIS佔比提高，

同時，單船VEIS的產品集成範圍擴大，而現階段該系統中外購材料所佔比重較高。

(五) 償債能力分析

項目

指標

2011年度

2010年度

同比增減

償債能力

流動比率（倍）

9.72

12.07

-19.47%

速動比率（倍）

8.51

11.43

-25.55%

資產負債率

9.25%

8.15%

1.10%

資產負債率（母公司）

4.04%

6.06%

-2.02%

本年度流動比率和速動比率較上年度下降，主要原因是報告期內公司募集資金按計

劃使用形成固定資產，導致流動資產在總資產中的比例下降所致。

(六) 營運能力分析

項目

指標

2011年度

2010年度

同比增減

營運能力

應收帳款周轉率

2.78

3.69

-24.66%

存貨周轉率

3.67

4.45

-17.53%

非流動資產周轉率

2.88

4.78

-39.75%

總資產周轉率

0.40

0.44

-9.09%

本年度應收帳款周轉率下降24.66%，主要原因是報告期內新增的兩家子公司江蘇海

蘭和京能電源所致。

非流動資產周轉率下降主要原因是公司進行設備採購、房屋裝修、新增子公司等，

固定資產有所增加，同時，公司進一步加大了產品研發的投入，非流動資產增幅較大，

導致非流動資產周轉率下降。

(七) 公司研發費用投入

公司自成立以來一直高度重視研發投入力度，持續的研發投入為公司鞏固和進一步

提高技術競爭優勢提供了有力的物質保障。近幾年研發投入情況如下：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

2008年度

研發投入

2957.64

1,607.16

1,168.51

978.50

營業收入

27404.54

18,045.56

13,356.19

11,235.92

佔營業收入比例

10.79%

8.91%

8.75%

8.71%

公司的研究開發支出根據其性質以及研發活動最終形成無形資產是否具有較大不

確定性，分為研究階段支出和開發階段支出。研究階段的支出，於發生時計入當期損益；

開發階段的支出發生時計入開發支出，符合條件的轉為無形資產。2011年開發支出金

額為2,957.64萬元，佔本年研究開發項目支出總額的比例為70.18%。

(八) 主要無形資產情況

1. 無形資產概述

截至2011年12月31日，本公司合併報表無形資產帳面原值為23,705,652.62元，淨值

為19,356,552.65元。具體如下：

項目

年初金額

本年增加

年末金額

原價

18,171,408.09

5,534,244.53

23,705,652.62

非專利技術

13,922,853.78

4,961,436.76

18,884,290.54

軟體

4,248,554.31

572,807.77

4,821,362.08

累計攤銷

2,447,014.84

1,902,085.13

4,349,099.97

非專利技術

1,079,958.27

1,467,923.73

2,547,882.00

軟體

1,367,056.57

434,161.40

1,801,217.97

帳面淨值

15,724,393.25

19,356,552.65

非專利技術

12,842,895.51

16,336,408.54

軟體

2,881,497.74

3,020,144.11

2. 商標

截至目前，公司（含控股子公司）擁有已獲正式授權的商標27項，具體情況如下：

序號

名稱

取得方式

使用情況

核定使用

商品類別

終止時間

註冊號

海蘭信公司LOGO

自行設計

正在使用

第9類

2012年6月27日

1797389

海蘭信

自行設計

正在使用

第16類

2020年3月27日

6650150

logo(H)

自行設計

正在使用

第16類

2020年3月27日

6650151

海蘭信

自行設計

正在使用

第7類

2020年3月27日

6650164

海蘭信

自行設計

正在使用

第12類

2020年3月27日

6650167

Highlander

自行設計

正在使用

第37類

2020年4月6日

6650159

海蘭信

自行設計

正在使用

第37類

2020年4月6日

6650161

logo(H)

自行設計

正在使用

第37類

2020年4月6日

6650163

海蘭信

自行設計

正在使用

第9類

2020年5月20日

6650160

logo(H)

自行設計

正在使用

第12類

2020年6月13日

6650166

Highlander

自行設計

正在使用

第16類

2020年6月20日

6650149

logo(H)

自行設計

正在使用

第9類

2020年6月27日

6650158

海蘭信

自行設計

正在使用

第35類

2020年7月20日

6650147

海蘭信

自行設計

正在使用

第39類

2020年8月13日

6650155

海蘭信

自行設計

正在使用

第41類

2020年8月13日

6650171

海蘭信

自行設計

正在使用

第42類

2020年8月13日

6650174

Highlander

自行設計

正在使用

第41類

2020年8月27日

6650172

Highlander

自行設計

正在使用

第9類

2020年9月27日

6650156

海蘭天澄

自行設計

正在使用

第9類

2020年12月06日

7359275

海蘭加特

自行設計

正在使用

第9類

2020年12月06日

7357309

logo(H)

自行設計

正在使用

第39類

2021年1月13日

6650157

logo(H)

自行設計

正在使用

第41類

2021年1月13日

6650170

logo(H)

自行設計

正在使用

第42類

2021年1月13日

6650173

Highlander

自行設計

正在使用

第42類

2021年1月20日

6650146

Highlander

自行設計

正在使用

第39類

2021年1月20日

6650168

Highlander

自行設計

正在使用

第12類

2021年4月27日

6650169

logo(H)

自行設計

正在使用

第7類

2021年5月27日

6650162

3. 專利

截至2011年12月31日，公司（含控股子公司）擁有國家知識產權局正式授權的

專利18項，情況如下：

序號

專利名稱

專利類別

專利號

權利期限

串行數據的長距離傳輸器及傳輸系

統

發明

ZL2008 2 0080462.9

10年

用於箱式設備的定位器以及具有該

定位器的箱式設備

實用新型

ZL2008 2 0080462.9

10年

船用數據保護單元

實用新型

ZL2005 2 0107755.8

10年

操舵臺

外觀設計

ZL2008 3 0085231.2

10年

自動操舵儀

發明

ZL 2008 10106188.2

20年

一種化學試劑定容器

實用新型

ZL 200920080629.6

10年

實時監測水體化學需氧量儀器

實用新型

ZL 200920302349.5

10年

一種腐蝕性液體定容裝置

實用新型

ZL 200920314491.1

10年

一種水樣採集系統

實用新型

ZL 200920314492.6

10年

一種腐蝕性液體定容裝置

實用新型

ZL 200920314468.2

10年

在線自動監測儀機櫃

(化學需氧量COD)

外觀設計

ZL 201030032368.9

10年

捕液器

外觀設計

ZL 201030032369.3

10年

吹掃器

外觀設計

ZL 201030032365.5

10年

數據採集傳輸儀機箱

外觀設計

ZL 201030032370.6

10年

氨氮在線自動監測儀機櫃

外觀設計

ZL 201030032372.5

10年

PTC加熱消解器

實用新型

ZL 201020037648.3

10年

一種半導體製冷型防腐電磁閥

實用新型

ZL 201020037646.4

10年

陀螺電源

實用新型

ZL 201120086142.6

10年

4. 軟體著作權

截至2011年12月31日，本公司（含控股子公司）登記軟體著作權共計53項，具

體情況如下：

序號

登記號

軟體名稱

首次發表日期

2008SR10267

電子海圖顯示與信息系統V1.0

2001-11-04

2008SR10004

HLD-A型船載航行數據記錄儀軟體V2.20

2003-02-28

2008SR10003

船舶動態定位監管系統V2.0

2004-06-01

2008SR10005

HLD-B1型船載航行數據記錄儀軟體V2.0

2003-12-01

2008SR10002

HLD-V遠程可視救助指揮系統軟體V1.0

2005-06-30

2008SR10270

HLD-A1型船載航行數據記錄儀軟體V3.5

2005-05-18

2008SR10268

HLD-A2型船載航行數據記錄儀軟體V4.0

2006-03-10

2008SR10271

HLD-B2型船載航行數據記錄儀軟體V0.19.1

2006-07-10

2008SR10001

HLD-V船舶遠程監控與管理信息系統V2.0

2006-10-16

2008SR10269

HLD-C通訊導航系統軟體V1.0

2007-02-10

2008SR04084

HLD-V船舶遠程監控與管理信息系統V3.0

2008-02-25

2008SR04087

HLD-A2型船載航行數據記錄儀軟體V4.1

2008-02-25

2008SR04085

HLD-B2型船載航行數據記錄儀軟體V321

2008-02-25

2008SRBJ1426

HLD船舶最優化與安全系統V1.0

2008-04-10

2008SRBJ1561

HLD-AP100航跡自動舵系統

2008-05-05

2009SRBJ7028

HLG1102型船用導航雷達數字處理器軟體V1.0

2009-03-11

2009SRBJ7041

HLG1102型船用導航雷達海圖繪圖儀軟體V1.0

2009-03-11

2009SRBJ6859

HLG1102型船用雷達鍵盤控制器軟體V1.0

2009-03-11

2009SRBJ3437

HLG1102型船用導航雷達指示器軟體V1.0

2009-03-11

2009SR015947

氨氮在線監測儀控制軟體V1.0

2009-04-29

2009SRBJ3350

HLD-PSU船載航行數據記錄儀電源箱軟體V1.0

2009-06-01

2009SRBJ3351

HLD-DAU船載航行數據採集箱軟體V1.0

2009-06-01

2009SRBJ3340

HLD-RSM船載航行記錄儀白匣子軟體V1.0

2009-06-01

2009SR039347

CODcr在線監測儀控制軟體V1.0

2009-09-15

2009SR039345

汙染源自動監控數據採集傳輸軟體V1.0

2009-09-15

2009SR039346

汙染源監控平臺系統軟體V1.0

2009-09-15

2010SR047428

HLD-ECS100電子海圖系統軟體

2010-08-10

2011SR010282

HLD-SC200船舶操舵儀嵌入式軟體

2010-11-17

2011SRBJ0025

串口伺服器驅動軟體V1.0

2010-11-22

2010SRBJ6717

電子海圖開發包軟體V1.0

2010-11-01

2011SRBJ0333

電子海圖瀏覽器軟體V1.0

2010-11-01

2011SR035213

HLD-GC100 陀螺羅經系統 V1.0

未發表

2011SRBJ1916

S63電子海圖數據保護系統軟體V1.0

2011-04-01

2011SRBJ4291

柵格海圖導航軟體V1.0

2011-08-01

2012SR002400

船用導航海圖顯示與信息系統V1.0

2011-11-01

36-53

綜合通信電源(控制箱)程序軟體V1.0等共18項軟體著

作權（京能電源）

未發表

(九) 公司核心競爭優勢

公司的核心競爭力集中體現於技術創新、客戶資源、品牌優勢、全球服務網絡等方

面。報告期內，公司的上述競爭優勢都得到不同程度地提升。

1. 技術創新優勢

航海電子行業具有較高的國際化競爭門檻：產品技術標準國際化，產品認證國際化，

競爭對手國際化，產品服務全球化，這些要求企業必須具有國際化的視野和國際化的研

發實力。公司深刻理解自主研發、掌握核心技術是企業的生命線，並根據行業特點及自

身發展需要，建立了一支包括德國、新加坡等外籍專家以及中國本地化人才的國際化研

發隊伍，報告期內，公司技術團隊穩定，研發工作取得了較大的進展（詳見第三節「董

事會報告」第一小節「公司經營情況的回顧」的相關內容），目前公司在船舶通信導航

領域的產品線已經逐步完整，相關產品相繼獲得國內外權威機構、船級社認證，滿足國

際海事組織IMO標準及要求，達到國內領先、國際先進的技術水平。

公司在發展中一直注重國際合作，與瑞典、德國、丹麥、挪威及荷蘭等國際知名企

業建立了廣泛的合作關係，這一方面保證了公司的產品開發與國際接軌，並能在合適的

時機進行引進、吸收、再創新，另一方面，高素質的研發團隊和國際化的研發實力保障

了公司後續產品的研發效率和技術水平。未來公司還將根據市場需求，通過自主開發、

合作、收購等方式，在船舶電氣與信息化領域不斷推出新產品，增強核心競爭能力，打

破國外壟斷，填補國內空白，為中國船舶配套電子科技產業的的發展做出貢獻。

2. 客戶資源和品牌優勢

公司自創立以來，憑藉穩定可靠的產品、及時周到的全球服務逐漸在業內樹立起良

好的口碑，並積累起一批合作關係穩定的大客戶，主要有國內大型航運企業集團，包括

中遠集團、中海集團、長江航運集團等；國內大型石油企業集團，包括中海油、中石油、

中石化等；國內大型造船廠，包括：揚子江船廠、黃埔船廠、渤海重工船廠、武昌船廠、

外高橋船廠等；政府部門，包括：交通部救撈局、農業部漁業局、國家海事局、國家海

洋局、武警邊防等；國際航運企業，包括：臺塑集團、地中海海運公司（MSC）等；

公司還是合格的軍品供應商。

作為國內航海電子行業的首家上市公司，良好的企業品牌和豐富優質的客戶資源是

公司持續、穩定發展的基礎，也為公司後續新產品順利推向市場提供了保障。報告期內，

針對國際船舶配套產業的發展趨勢以及我國船舶配套產品專業化配套程度低、系統集成

化程度低等特點，公司與江蘇新揚子、江蘇韓通、泰州三福、江蘇奕淳共同投資成立江

蘇海蘭，通過江蘇海蘭打造規模化供應配套平臺、專業化系統集成平臺和信息化物流服

務平臺等三個業務平臺，快速提升專業化系統設計能力、產品配套能力和系統服務能力，

使公司能夠從產品供應，到船舶電氣總體解決方案提供，到與系列船廠建立戰略關係，

貫通整個船舶電氣配套產業鏈。通過與更多的船廠建立戰略合作關係、提供優質的產品

和服務，公司將進一步鞏固在產業鏈中的地位，提高客戶滿意度，樹立行業內的領先優

勢。

3. 全球服務網絡的優勢

產品服務全球化是企業進入航海電子行業的國際化門檻之一，也是國內船舶配套企

業參與國際市場競爭的瓶頸。為保障遠洋船舶在航行時的適航性，健全的全球服務網絡

成為客戶選擇供應商的首要條件。公司發展至今，一直堅持「兩網一心」的發展戰略，

通過建設和完善「中國企業可共享的全球服務網」實現海外售後服務能力和服務質量的

逐步提升，進而提高公司產品在全球的客戶滿意度和市場佔有率。

報告期內，公司在新加坡增設辦事處，在伊朗、羅馬尼亞、秘魯等地增設新的服務

網點，並與美國 MACKAY公司籤署戰略合作協議，使公司的銷售服務網點覆蓋到整

個北美地區的十幾個重要港口。目前公司已建立起覆蓋全球70餘家服務網點的用戶產

品服務資料庫，實時跟蹤客戶狀況和需求，以提供更準確、及時、高效的服務。完善的

全球服務網不僅能夠提升客戶的滿意度，成為客戶選擇公司產品的獨特優勢，同時還可

通過發揮服務網點的區域優勢和資源優勢，為公司後續新產品進入市場提供支撐。

(十) 主要子公司及參股公司的經營情況及業績

報告期內，公司控股子公司均納入合併範圍，子公司2011年經營情況如下：

1. 北京海蘭信船舶設備有限公司

註冊資本： 500萬元

法定代表人：申萬秋

成立日期： 2004年5月25日

住所：北京市昌平區科技園區白浮泉路13號316室

股東構成及控制情況：公司持有其100%的股權

經營範圍：生產船舶電子產品及零備件；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；

法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應

經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法

規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

海蘭船舶的主營業務是為公司生產自主研發的產品，目前已取得了「HLD-V船舶

遠程監控與管理信息系統V3.0」等6項軟體著作權。截止2011年12月31日，海蘭船

舶總資產56,993,025.01元，淨資產22,118,013.85元。報告期內，海蘭船舶實現營業收

入93,476,381.09元，淨利潤6,816,384.60元。

2. 上海海蘭信船舶科技有限公司

註冊資本： 500萬元

法定代表人：申萬秋

成立日期： 2008年4月23日

住所：上海市楊浦區淞滬路398號203室

股東構成及控制情況：公司持有其100%的股權

經營範圍：船舶、光機電一體化、計算機軟硬體、通訊、網絡、電子計算機領域內

的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；船舶設備、機電設備、計算機軟硬體、

通訊設備（不含衛星電視廣播地面接收設施）、網絡設備、電子計算機銷售；從事貨物

及技術進出口業務。（涉及行政許可的，憑許可證經營）。

上海海蘭信的主營業務是負責海蘭信產品的營銷策劃及組織實施等。截止2011年

12月31日，上海海蘭信總資產4,781,560.61元，淨資產4,329,697.82元。報告期內，

上海海蘭信實現營業收入6,817,907.99元，淨利潤-439,570.33元。

3. 海蘭信（香港）航海科技有限公司

註冊資本： 3000萬港幣

法定代表人：申萬秋

成立日期： 2008年10月10日

住所： FLAT C, 15TH FLOOR, UNIONWAY COMMERCIAL CENTRE, 283

QUEEN』S ROAD, CENTRAL, HONG KONG.

股東構成及控制情況：公司持有其100%的股權

經營範圍：GENERAL TRADING

香港海蘭信主要從事船舶電子產品的銷售及海蘭信自產產品的出口業務和部分原

材料的進口業務。2011年1月26日，公司以自有資金對香港海蘭信增資港幣500萬元，

註冊資本變更為港幣3,000萬元。截止2011年12月31日，香港海蘭信總資產

11,236,461.06元，淨資產7,985,688.38元。報告期內，香港海蘭信實現營業收入

46,986,040.89元，淨利潤1,623,049.39元。

4. 北京海蘭加特科技有限公司

註冊資本： 200萬元

法定代表人：申萬秋

成立日期： 2008年9月17日

住所：北京市海澱區中關村東路1號院8號樓6層606

股東構成及控制情況：公司持有其51%的股權

經營範圍：研究開發船舶通訊導航設備；技術諮詢、技術服務、技術轉讓。

海蘭加特主要從事雷達產品的研究與開發，目前已取得了「HLG1102型船用導航

雷達數字處理器軟體V1.0」等4項軟體著作權。截止2011年12月31日，海蘭加特總

資產1,690,993.26元，淨資產1,481,449.91元；海蘭加特為項目研髮型公司，目前尚未

形成銷售收入。

5. 北京海蘭弘義科技有限公司

註冊資本： 250萬元

法定代表人：魏法軍

成立日期： 2010年5月25日

住所：北京市海澱區中關村東路18號B-802

股東構成及控制情況：公司持有其75%的股權

經營範圍：技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術推廣；銷售計算機、軟體及輔助

設備、機械設備、電子產品、通訊設備。（未取得行政許可的項目除外）

海蘭弘義主要從事以電子海圖為核心的船舶及航運信息系統解決方案的研究與開

發，目前已取得「電子海圖瀏覽器軟體V1.0」等4項軟體著作權。2012年1月18日，

公司以自有資金出資70萬元受讓北京弘毅海安科技有限公司持有的海蘭弘義12.68%的

股份，並對海蘭弘義單方面增資250萬元，增資後，海蘭弘義註冊資本為363.20萬元，

海蘭信持有其75%的股權。截止2011年12月31日，海蘭弘義總資產2,545,465.43元，

淨資產2,508,368.87元，報告期內，海蘭弘義實現營業收入750,000.00元，淨利潤

28,574.61元。

6. 北京海蘭盈華科技有限公司

註冊資本： 500萬元

法定代表人：魏法軍

成立日期： 2010年6月25日

住所：北京市海澱區上地十街1號院6號樓3層380

股東構成及控制情況：公司持有其60%的股權

經營範圍：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；計算機系統服

務、應用軟體服務；銷售計算機、軟體及輔助設備、電子產品、機械設備、通訊設備；

貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（未取得行政許可的項目除外）

海蘭盈華專注於自主智慧財產權羅經系統的研究與開發，目前已取得「陀螺電源」1

項實用新型專利及「HLD-GC100陀螺羅經系統」1項軟體著作權，HLD-GC100陀螺羅

經系統已完成全部系統的研發，進入實船試驗和產品認證階段，市場推廣工作同步啟動。

截止2011年12月31日，海蘭盈華總資產4,383,866.21元，淨資產4,354,453.93元，目

前尚未形成銷售收入。

7. 成都海蘭天澄科技有限公司

註冊資本： 1,007.5108萬元

法定代表人：申萬秋

成立日期： 2009年2月5日

住所：成都高新區高朋大道11號

股東構成及控制情況：公司持有其51%的股權

經營範圍：環保、節能、安全、分析儀器儀表設備的技術開發與銷售；環境監測專

用儀器儀表的製造與銷售；計算機軟、硬體開發與銷售；數碼、通信產品的開發與銷售；

環境汙染的治理及技術諮詢；環境影響評價及環境工程監理；環保設備設施的維護；教

育教學儀器及辦公設備的開發及銷售；船用配套設備研製及技術服務。（以上經營範圍

國家法律法規規定限制的除外，需許可證的憑許可證在有效期內經營）。

海蘭天澄主要從事汙染源在線監測產品和系統的研發、生產、銷售及運營，目前已

取得了「環境汙染治理設施運營資質證書」等12項認證資質，取得13項專利，4項軟

件著作權和4項軟體產品登記證書，並已通過高新技術企業認定審核。

2011年3月10日，公司以自有資金出資受讓自然人王和平持有的海蘭天澄9%股

權，本次股權轉讓後，公司持有海蘭天澄60%的股權。2011年3月16日，天津力合向

海蘭天澄單方面增資900萬元。截至2011年3月25日，海蘭天澄的註冊資本變更為

1,007.5108萬元，海蘭信持有海蘭天澄51%的股權，王和平持有34%的股權，天津力合

持有15%的股權。

截止2011年12月31日，海蘭天澄總資產33,932,031.53元，淨資產18,357,585.23

元。報告期內，海蘭天澄實現營業收入27,207,045.58元，淨利潤4,474,715.99元。

8. 江蘇海蘭船舶電氣系統科技有限公司

註冊資本： 10,000萬元

法定代表人：申萬秋

成立日期： 2011年3月1日

住所：南通市蘇通科技產業園緯十四路17號

股東構成及控制情況：公司持有其50%的股權

經營範圍：船舶配套產品的開發、生產和銷售；船舶和船舶配套領域內的技術開發、

技術轉讓、技術諮詢、技術服務；船舶與海洋工程項目的設計、科研、經營；自營和代

理上述商品和技術的進出口業務，但國家限定公司經營或者禁止進出口的商品和技術除

外。（經營範圍中涉及行政許可的，憑許可證經營）

2011年1月22日，公司2011年度第一次臨時股東大會審議通過《關於使用超募

資金投資設立江蘇海蘭船舶電氣系統科技有限公司的議案》，同意公司使用5,000萬元

超募資金與江蘇新揚子等四家船廠共同投資10,000萬元設立江蘇海蘭船舶電氣系統科

技有限公司。江蘇海蘭定位於為股東船廠提供船舶電氣產品和服務，通過規模化、專業

化、模塊化降低船廠採購成本，提高船廠效率。

2011年12月15日，江蘇海蘭以自有資金出資1,020萬元與新加坡WEST

INVESTMENT PET .LTD共同出資成立江蘇海惠船舶電子科技有限公司，江蘇海蘭持有

51%股權，本次投資提高了公司在通導業務領域產品的系統供應能力。截至目前，江蘇

海蘭的單船供應能力已達到約70萬元美金，手持及預期新增訂單總額超過4,000萬元

人民幣。截止2011年12月31日，江蘇海蘭總資產103,804,159.82元，淨資產

100,310,412.86元。報告期內，江蘇海蘭實現營業收入52,508,258.77元，淨利潤316,901.14

元。

9. 北京市京能電源技術研究所有限公司

註冊資本： 1,018.36萬元

法定代表人：魏法軍

成立日期： 1991年3月2日

住所：北京市東城區永定門內東街中裡9-17號樓3253房間

股東構成及控制情況：公司持有其70%的股權

經營範圍：電源產品技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；計算機技術培訓；

貨物進出口；技術進出口；代理進出口；銷售電子產品、五金交電。

2011年8月11日，公司第二屆董事會第三次會議審議通過《關於使用部分超募資

金對外投資的議案》，同意公司使用超募資金 3,500 萬元以增資擴股並收購部分股權

的方式投資北京市京能電源技術研究所有限公司，公司持有其70%的股權。京能電源已

於2011年11月9日完成工商變更。

京能電源成立以來一直從事移動通信軍用電源產品研究開發與生產，在科研技術開

發、軍品準入資質和客戶資源等方面具有一定的優勢，已獲得國家二級保密資格、武器

裝備科研生產許可證書、軍工電子裝備科研生產許可證、武器裝備科研生產承制單位、

質量管理體系及國家軍事標準認定等多項資質；同時還獲得北京市科委認定的高新技術

企業及北京市科研開發機構資質，以及18項軟體著作權。其主營產品為符合軍工標準

的移動型綜合通信電源，用戶覆蓋海軍、陸軍等相關軍種的多個兵種。本次投資的實施

提高了公司軍品的系統完整性、軍品業務的保障能力和以及軍方客戶滿意度，並進一步

夯實公司軍品業務平臺的基礎，增強公司軍品業務模塊的整體實力。截止2011年12

月31日，京能電源總資產60,121,719.48元，淨資產33,430,955.64元。實現營業收入

22,617,668.76元，淨利潤-423,659.69元。其中2011年9月-12月並表營業收入

11,962,853.09元，淨利潤987,139.93元。

(十一) 公司控制的特殊目的主體情況

公司未設立特殊目的公司，也無控制的特殊目的公司。

二、公司未來發展的展望

(一) 海事業務

1. 市場環境

「十一五」時期是我國船舶工業高速發展的五年，在主流船型、高技術船舶、海洋

工程裝備領域科技創新取得重大突破，主要船用設備本土化配套能力和水平快速提升，

造船周期明顯縮短，經濟運行質量顯著改善，投資主體進一步多元化，我國已經成為世

界最主要的造船大國。2011年，受全球經濟復甦緩慢、全球運力過剩的影響，船舶市

場的有效需求不足，需求結構出現變化，船舶企業手持訂單出現下降，同時，自主創新

能力不強、增長方式粗放、船用配套設備發展滯後、海洋工程裝備開發進展緩慢等矛盾

仍然突出，我國船舶工業發展面臨著較為嚴峻的挑戰。

（數據來源：《中國船舶工業行業協會》）

針對我國船舶工業轉型升級的迫切需求，國家陸續頒布了《工業轉型升級規劃

（2011-2015年）》、《船舶工業「十二五」發展規劃》等政策，提出「做強做優船舶

製造業，大力提升船舶配套業，快速壯大海洋工程裝備製造業，打造布局合理、結構優

化、技術先進、軍民融合、環境友好的現代船舶工業體系，切實提高產業核心競爭力，

努力實現由造船大國向造船強國的轉變」的指導思想。針對船舶配套行業本土化率較低

的現狀，國家提出「突出質量和效益，加快推進船舶配套業專業化、規模化、特色化發

展；突破和掌握核心技術，強化研發能力建設，塑造中國船用設備品牌；促進船舶配套

業由設備加工製造向系統集成轉變，培育船舶配套系統解決方案供應商，大幅提升船用

設備本土化裝船率」的發展扶持導向。

1.601.110.5300.511.52

中國韓國日本

億載重噸

2011年12月底手持船舶訂單

2. 發展機遇和挑戰

面對強有力的政策支持和產業轉移帶來的機遇，中國本土的船舶配套企業面臨著前

所未有的發展機會。公司通過深入的市場調研充分把握客戶需求，對重點項目加大研發

投入，並利用行業低位蟄伏的機會，加強國內、國際合作，引進先進的產品和技術。2011

年，公司的海事電子業務取得了明顯進展，通信導航領域的產品線逐步完整，其中包括

了船舶工業「十二五」發展規劃---「船舶配套業重點產品和技術」中提及的符合IMO

規範的船用導航雷達系統（HLD-RADAR 800/800C系列取得德國GL船級社頒發的EC

證書）和船用陀螺羅經產品（HLD-GC100陀螺羅經系統已進入實船試驗認證階段）等，

公司在報告期內啟動自主品牌綜合船橋系統（IBS）的研發並於第16屆中國國際海事會

展期間推出樣機。

在不斷拓展產品線的同時，公司積極建立與船舶製造企業的戰略合作關係，通過為

客戶提供系統設計、採購管理、供應管理、系統安裝、系統調試、全球服務等一攬子解

決方案降低船舶製造企業的採購成本、提高船舶製造企業的競爭能力，成為與其利益共

享、合作共贏的戰略合作夥伴。

研發技術的升級和營銷模式的創新為公司順利度過行業低迷期、積蓄實力夯實了基

礎。但同時我們也必須看到海事電子業務面臨的挑戰：國外優秀企業在品牌、技術方面

有較好的積累，同時國際新規的不斷出臺讓船東及船廠客戶對產品的要求更加嚴格。這

些挑戰要求公司必須加速產品研發進度、提升技術水平和管理水平，加強對客戶的服務

力度，同時藉助資本手段快速做大做強。

(二) 軍品業務

1. 市場環境

近年來，軍民融合式發展成為國家重大戰略思想，並在船舶工業領域提倡充分利用

全社會資源，大力發展軍民一體化的船舶科研生產體系，完善軍民互動的體制機制，加

速軍民兩用技術的相互轉化，大幅提高軍民結合產業基礎，增強動態保軍能力。

《關於建立和完善軍民結合寓軍於民武器裝備科研生產體系的若干意見》（國發

[2010]37號文件）重點明確，將積極推動軍工開放，加強軍民資源互動共享，大力發展

軍民結合產業，堅定不移地走軍民融合式發展道路。隨著我國國防建設持續加強、軍工

投入持續加大及「民技軍用」的軍民融合式發展步伐不斷加快，具有新技術研究開發實

力的企業將迎來巨大的發展機會。

2. 發展機遇和挑戰

軍工產品存在較高的技術壁壘、資本壁壘和政策壁壘，客戶對產品質量和售後服務

的要求高，保密要求高，產品具有研發周期長、研發投入大、供貨周期長、企業資質要

求嚴格等特點。

公司自2004年成為軍方指定供應商，在軍工產品研發、生產、服務、保密管理等

方面具有豐富的經驗，並與軍方客戶建立了良好的合作關係和信任關係。隨著軍品業務

的持續開拓，公司明確感受到軍民結合市場、軍隊信息化建設將帶來巨大發展機會，將

軍品業務確定為三大業務模塊中的重點突破方向。2011年年初，公司將軍品業務模塊

獨立為軍品事業部，加大資金、人才的投入，打造一支強有力的軍品團隊，並積極藉助

資本手段推動軍品業務形成重點突破，提升軍品業務在公司整體業務中的佔比。報告期

內，公司使用3,500萬元超募資金以增資擴股並收購部分股權的方式投資京能電源，一

定程度上提高了公司現有軍品的系統完整性。同時，京能電源軍品資質齊全，對公司實

現軍民技術開發資源的互動共享及軍品業務在資本驅動下的跨躍式發展提供了有利條

件。

(三) 環境監測業務

1. 市場環境

隨著經濟與工業的快速發展，我國環境問題日益突出，「十一五」期間，節能減排、

環境治理逐步成為各方關注的熱點，國家在相關方面的投資迅速上升，環保產業發展速

度空前加快，作為汙染物控制的重要檢查和監測手段，環境監測行業逐步受到越來越多

的重視。然而我國環境監測水平仍滯後於環境管理發展的需求，面臨環境監測網絡體系

不完善、技術裝備能力不足、環境監測信息統一發布平臺尚未建立等問題，隨著國家環

境保護「十二五」規劃的逐步實施以及國家節能減排政策的進一步推進，公司環境監測

業務迎來了重要的戰略發展時期和廣闊的發展空間。

2. 發展機遇和挑戰

「十一五」期間是國內陸地環境監測儀器行業發展最快的階段，年增長率在30%

以上，預計「十二五」期間這一增長速度仍將延續。公司將把握好「十二五」規劃對氨

氮、重金屬作為重點在線監測項目的主要增量機會，繼續深挖COD、氨氮等在線監測

項目；通過「政府監控平臺」建設項目的示範效應，在各區縣迅速推廣環境監察指揮系

統；並通過與大中型汙水廠的深度合作，開展汙水治理中控建設、改造和維護業務；利

用環保部門的標準化建設和節能減排等國家配置資金，做好政府採購的投標項目，並關

注相關的業務機會。同時，公司將有步驟地開拓四川省外市場，以雲南、貴州、重慶、

西北、東北三省等區域作為突破口實現業務擴張。

與此同時，公司也充分認識到環境監測產品市場存在著企業多、規模小、產業分散、

地方性強、競爭激烈等特點，這些都要求公司必須在產品技術、服務、營銷網絡建設等

方面具有真正的核心競爭力，並積極藉助資本手段促進主營業務快速發展。

三、公司未來發展的風險因素分析及應對措施

(一) 公司海事業務所處行業的周期性風險

目前全球經濟尚未完全復甦，世界造船市場整體回暖進入景氣期還需時日，下遊造

船行業的周期性仍有可能影響公司海事業務的盈利能力，募集資金投資項目的回報可能

不達預期。針對海事業務的周期性風險，公司提出了以海事電子產品為中心，向軍品市

場、環境監測市場有效拓展的發展思路，一方面重點選擇與基礎好、實力強、手持訂單

充足的大型造船企業集團建立戰略合作關係，重點拓展與戰略合作船廠的VEIS業務，

實現單船VEIS業務範圍和業務額的有效放大，保證公司現有業務的穩定增長，也為公

司不斷推出的新產品進入市場提供一定的保障；另一方面，踏實推進軍品業務與環境監

測業務，以對衝海事行業處於調整期帶來的影響。

(二) 公司規模擴大帶來的管理風險

隨著各項業務的快速發展，公司的資產規模、人員規模及業務規模將迅速擴大，未

來公司仍將圍繞主營業務通過自主研發、國際合作、投資、併購等方式拓展產品線，拓

寬業務範圍。規模的擴大將對公司在管理模式、資源配置、人才引進、內部控制、企業

文化建設等方面提出更大的挑戰。針對上述運營要求，公司將逐步規範治理結構，重點

實施風險防控體系建設，繼續堅持並深化自主經營體改革，注重經營體核心團隊建設，

激發員工熱情，讓組織持續充滿活力和創新精神；同時，配合自主經營體改革，切實建

立起追求商業成功的績效文化，建立培養內部企業家的機制；在子公司管理方面，公司

將結合《子公司管理制度》，對下屬子公司的運營管理，特別是財務管理、人力資源、

內部控制等方面整體把控，建立共性技術的共享機制，搭建集團信息溝通和企業文化融

合平臺，加深員工的企業認同感，提高集團整體化規範管理的效率，確保公司未來持續

健康的發展。

(三) 公司毛利率下降的風險

報告期內，公司繼續堅持既定的創新營銷模式，積極推進與船廠之間的VEIS業務，

並通過江蘇海蘭搭建起船舶電氣系統綜合供應平臺，使公司從以往的產品提供商轉變為

協助客戶整合產品和系統的戰略合作夥伴，提升公司在價值鏈中的地位。VEIS業務符

合國際發展趨勢，同時滿足客戶需求，在公司主營業務收入中的佔比也穩步提高，但

VEIS業務中自主產品佔有率的提高需要一個過程，在此過程中，公司將面臨綜合毛利

率降低的風險。針對上述情況，公司一方面加大產品開發力度，進一步加強高附加值自

主產品的研發和銷售，並積極探索通過合作、併購等方式拓展產品線，儘快提升VEIS

中自主產品的佔比；同時，重點發展軍品業務，加快成熟民品研發成果向軍品的轉化，

通過加大毛利率相對較高的軍品以及環境監測產品的研發和銷售，提高公司的整體效

益。

四、公司未來發展戰略及2012年經營規劃

(一) 公司發展戰略

秉承「盡職盡責，持續創新」的核心價值觀，遵循「成為航海電氣與信息化領域中

國創造的典範，為全球航運安全與效率做出持續的貢獻」的企業願景，公司積極把握政

策機遇和市場機遇，努力克服外部環境的不利影響，切實深化以海事電子產品研發為核

心，向軍品市場、環境監測市場有效拓展的發展思路。

在堅持加強自主研發的同時，公司高度重視對外技術合作，加強對國外優秀產品和

技術的引進、消化、吸收和轉化，加速拓展公司產品線，實現重點業務突破。同時，通

過完善民品與軍品的相互轉化機制，進一步提高研發成果轉化效率。

公司在海事業務創新方面將繼續拓展江蘇海蘭模式，與實力船廠建立以股權為紐帶

的戰略合作關係，提高單船產品的供應範圍和價值，加速公司從產品提供商向協助客戶

整合產品和系統的戰略夥伴的轉型，進一步鞏固公司在價值鏈中的地位。同時，公司將

全力支持軍品和環保相關業務模塊實現自主內生式成長，並根據自身業務特點和市場需

求，積極藉助投資併購等方式，實現業務優化及上下遊產業鏈的延伸，保障公司業務的

持續增長和公司價值的穩步提升。

為順應業務快速發展的需求，公司在內部管理方面堅持變革創新，進一步深化自主

經營體改革，並通過人才「精英」戰略，加快內部企業家的培養力度；持續推行「BLM」

模型（業務領先模型），通過科學的經營規劃和執行進一步提升公司的運營效率。

(二) 公司2012年經營計劃

1. 堅持以自主研發為核心，不斷拓展產品線

2012年，「以自主研發為核心」的技術體系建設仍然作為公司基本戰略不動搖，公

司將充分把握客戶需求，通過自主開發、技術合作、收購等方式，不斷推出新產品，增

強企業核心競爭力。

2011年-2015年公司在海事方面的產品規劃如下圖所示：

2012年，公司在海事方面的研發重點為滿足國際標準的航跡操舵儀（TCS）、ECDIS、

電羅經、等產品的持續研發和認證；VMS產品標準化模塊開發及新功能的增加；滿足

國際新標準的新一代VDR的研發；IMO雷達、IBS系統等產品的研發和技術升級等。

在對外技術合作方面，公司將進一步加大與T&T、SAM、MARIS等公司的合作力度，

加速公司產品線的拓展和研發實力的提升。

在軍品方面，2012年公司將加大技術改進的力度，提高現有軍品的技術水平和競

爭實力，開展成熟民品向軍品的轉化，重點工作包括雷達、自動舵等項目，並積極參加

軍方組織的招投標工作，根據軍方要求進行新項目的開發，實現產品型號的拓展。子公

司京能電源將著力於研發隊伍擴充，提升現有軍用電源產品的技術水平，持續開發出滿

足軍方需求的新產品。 Product Roadmap

在環境監測方面，公司2012年的研發重點為COD、氨氮等原有檢測產品的技術、

工藝升級，推進煙氣、噪聲、重金屬等在線監測產品的研發和產品認證速度，加強政府

環境監測平臺項目的技術優化等。

2. 優化海事業務模式，持續加強兩網建設

報告期內，通過深入調研，公司對海事電子業務的發展現狀、客戶需求和行業發展

趨勢有了更精確的把握，並確定在行業低迷期公司的重點在於培育抓住機會乘勢而上的

能力，藉機與行業大客戶形成更緊密的戰略關係，具體工作包括：拓展戰略船廠、綁定

大船東關係；堅定研發投入，拓寬產品線，突出海蘭信的差異化競爭優勢，縮短與國外

競爭者的差距；提升全球服務網點建設和服務能力，提高客戶滿意度。

2012年，公司將分層次進行「市場網」建設，進一步開拓VEIS業務，做強「江蘇

海蘭」的系統供應商品牌。一方面，除遠洋船以外，加強內貿船和海工兩個業務領域的

市場開拓；另一方面，重點在江浙和華南地區拓展戰略船廠，複製江蘇海蘭模式，並有

效拓展單船產品供應範圍。未來公司的VEIS業務範圍將由通信導航、配電系統、機艙

自動化逐步擴展至甲板設備、機艙設備等，單船供應價值超過200萬美元。除此之外，

公司還將積極推廣與黃埔船廠的業務合作模式，建立與更多船廠的戰略業務關係。

在當前形勢下，公司更加關注與船東、船廠、Broker（經紀人）和設計院等客戶的

關係維護，進一步加強與海事局、救撈局、海洋局等行業主管部門的聯繫，高度重視在

當前行業背景下國營船東造船機會，著力推動VMS、VEIS等各項業務的拓展。

在新產品的銷售方面，公司一方面通過銷售體系加強市場推廣，另一方面積極創新，

通過成立專門的「新產品市場導入小組」，切實形成SCS、ECDIS、雷達等新產品的市

場突破。

2012年，公司全球服務網的建設將持續在「覆蓋範圍」與「網絡活性」兩方面下

功夫，年內海外服務代理的數量達到75個以上，並持續提升對客戶響應的及時度、客

戶滿意度及對公司的支持度等指標，全力支持銷售型服務代理，適當扶持非銷售型區域

優勢服務代理，並加強與服務代理的定期溝通，強化公司的品牌效應。

3. 有效擴充軍品產品線，提升整體服務能力

2012年，公司軍品業務將繼續秉承「關注細節、追求完美，持續改進、品質一流」

的理念，通過強化質量體系建設和保密管理，完善服務和業務流程，提升對軍方客戶的

服務能力，並完善內部激勵機制，進一步提升軍品團隊的戰鬥力和凝聚力。軍品事業部

在保證原有業務有序開展的同時，強化軍品原有產品的技術改進，並加速成熟民品向軍

品的轉化，積極嘗試新業務、新產品，提高軍品業務在公司收入中的佔比。與此同時，

公司將堅定地支持京能電源在電源領域中的發展，充分利用在技術、資金、品牌、管理

等方面優勢，通過共性技術共享、管理資源共享等方式，提升京能電源的技術研發實力

和市場開拓能力，有效提高運營決策效率，推動京能電源發展成為軍用電源行業的領跑

者，更快實現公司「資本助力軍品，豐富軍品產品鏈」的目標。

4. 抓住產業發展契機，實現環保業務的跨越式增長

2012年，公司將全力支持子公司海蘭天澄抓住十二五期間環保產業的發展契機，

在環境監測業務領域有效拓展，通過研發實力的不斷增強，使業務範圍覆蓋COD、氨

氮、煙氣、顆粒物、重金屬等在線監測儀器及環境監察指揮系統綜合解決方案，成為該

領域全產品線的公司。在市場方面，公司將採取「深耕四川，適度外延」的策略，銷售

網絡覆蓋全省所有市縣，做到四川省細分市場的領先者。在此基礎上，以資本為輔助，

在西南、西北等省份，尋找合作夥伴，輸出產品與服務，複製四川模式。在商業模式上，

公司除了提供產品與服務外，本年度將進一步拓展運營業務，藉助自身擁有環保部頒發

的第三方運營資質及縣級環境監察指揮系統軟體的優勢，實現運營收入的穩步提高，並

在此過程中洞察客戶需求，形成海蘭天澄特色的運營管理模式。

5. 強調科學管理，深化自主經營體改革

2012年公司定義為管理提升年，努力從以往的靠摸索、積累的發展模式過渡到有

科學體系指引的發展模式。公司一方面總結髮揚十年來的管理經驗，同時，推廣學習IBM

的BLM模型（業務領先模型），從識別差距入手，通過市場洞察，明確戰略意圖，挖

掘創新焦點，輸出業務設計，提煉年度關鍵任務；在此基礎上，對組織的系統建設、組

織架構、人才規劃、企業文化等方面予以改進，從而引導公司在擁有一流的戰略下，輔

以出色的執行。

2012年，公司將持續完善信息化平臺，使得現有的OA、CRM、ERP等管理系統

能夠更加有效的支撐公司業務，提高經營管理的水平；進一步完善人力資源開發體系，

包括高層的領導力提升培訓、中層和核心員工的管理能力、執行能力、專業能力培訓、

後備人才培養等，通過內部人員挖潛，提升核心團隊的戰鬥力。

2012年，公司將繼續深化自主經營體改革，完善管理辦法，切實建立起「追求商

業成功」的績效文化，注重核心團隊建設，培養內部企業家。同時，公司還將著力進行

企業的軟實力建設，重點工作包括「盡職盡責、持續創新」核心價值觀的貫徹、加強

向標杆企業的學習和交流、強化公司的品牌建設等。

6. 募投項目管理

公司將嚴格按證監會、深交所的相關規定和公司的募集資金使用計劃，謹慎使用募

集資金。通過募投項目的有效實施，豐富現有產品線、擴大市場份額，提高公司的綜合

競爭實力和盈利能力，為公司可持續健康發展奠定堅實基礎。

對於其他與主營業務相關的資金，公司將嚴格按照證監會和深交所的規定，圍繞主

業、合理規劃、謹慎實施，以謀求更大發展空間。

7. 內部控制和風險防範

2012年，公司將按照依據財政部、中國證券監督管理委員會等部委聯合發布的《企

業內部控制基本規範》、《企業內部控制配套指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等

法律法規和制度的要求，進一步強化風險評估體系的建設，更好地實現對風險的有效防

範和控制；進一步加強內部審計工作，關注重點、熱點問題，突出抓好關鍵問題和關鍵

環節的審計，適當擴大審計工作範圍，有效提高內部控制的層次性、系統性和有效性；

進一步完善公司治理結構，提高公司規範治理的水平，充分發揮董事會下設各專門委員

會在專業領域的作用，進一步提升公司科學決策能力和風險防範能力，嚴格執行相關決

策程序及管理制度，加強對重大事項的科學分析與審慎決策。

8. 加強投資者關係管理

2012年，公司將進一步完善公司的治理結構，規範投資者關係工作，建立和健全

投資者溝通的平臺，加強公司與投資者和潛在投資者之間的溝通，提高信息披露和投資

者溝通質量，促進投資者對公司的了解和認同，建立公司與投資者尤其是中小投資者之

間長期、穩定的溝通關係。提升公司的誠信度、核心競爭能力和持續發展能力，實現公

司價值最大化和股東利益最大化。

五、公司實現未來發展戰略所需資金的計劃

公司2010年3月首次公開發行A股並上市，募集資金淨額為人民幣 42,574.22 萬

元。截至2011年12月31日，公司募集資金專戶餘額為13,430.71萬元 (包含利息)。

公司將嚴格按照中國證監會和深交所各項規定，規範、有效的使用募集資金和超募資金，

嚴格執行審批程序，積極推進募投項目建設投產和制訂並實施超募資金使用方案。

同時，公司將合理安排自有資金，建立與銀行之間的良好合作關係，盤活公司資產，

綜合利用多種手段提高資金使用效率，加強貨款回收力度，確保公司未來發展資金需求，

為公司的長遠發展奠定基礎，為股東創造最大效益。

六、公司投資情況

(一) 報告期內募集資金的使用情況

1. 募集資金到位情況

公司經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]268號文批准，首次公開發行1,385

萬人民幣普通股（A股），發行價格為32.80 元/股，募集資金總額為人民幣45,428.00

萬元，扣除各項發行費用人民幣3,196.22萬元後，實際募集資金淨額為人民幣42,231.78

萬元。以上募集資金已由中瑞嶽華會計師事務所有限公司於2010年3月22 日出具的

中瑞嶽華驗字[2010]第061號驗資報告確認。根據財政部《關於執行企業會計準則的上

市公司和非上市企業做好2010年年報工作的通知》(財會[2010]25號)的規定，本公司對

發行費用進行了重新確認，應將廣告費、路演費、上市酒會費等費用共計342.44萬元

轉入募集資金專戶，最終確認的發行費用金額為人民幣2,853.78萬元，最終確定的募集

資金淨額為人民幣42,574.22萬元。公司已將全部募集資金存放於董事會決定的募集資

金專戶管理。

2. 募集資金管理情況

公司嚴格按照《募集資金管理辦法》的規定和要求，對募集資金的存放和使用進行

有效的監督和管理，以確保用於募集資金投資項目的建設。在使用募集資金時，嚴格履

行相應的申請和審批手續，保證募集資金專款專用，同時及時告知保薦機構，並隨時接

受保薦代表人的監督。

截至2011年12月31日，公司各募集資金專戶存儲情況列示如下：

單位：人民幣元

銀行名稱

帳戶

項目

定期存款餘額

餘額

備註

北京銀行清華園

支行

01090334600120105488320

船舶操舵儀（SCS）生

產線建設項目

24,184,354.41

北京農村商業銀

行長河灣支行

0418000103000002293

船舶遠程監控管理系

統（VMS）產業化項目

9,147,489.36

中信銀行北京清

華科技園支行

7113310182600038876

研發中心擴建項目

5,866,938.69

中國民生銀行北

京成府路支行

0132014170002805

其他與主營業務相關

的營運資金

308,354.02

中國民生銀行北

京成府路支行

0132014270000716

其他與主營業務相關

的營運資金

15,000,000.00

94,800,000.00

中國民生銀行北

京成府路支行

0132014270000708

其他與主營業務相關

的營運資金

10,000,000.00

中國民生銀行北

京成府路支行

0132014270000724

其他與主營業務相關

的營運資金

5,000,000.00

中國民生銀行北

京成府路支行

0132014270000757

其他與主營業務相關

的營運資金

30,000,000.00

中國民生銀行北

京成府路支行

0132014260000807

其他與主營業務相關

的營運資金

10,000,000.00

中國民生銀行北

京成府路支行

0132014270000749

其他與主營業務相關

的營運資金

10,000,000.00

中國民生銀行北

京成府路支行

0132014260000858

其他與主營業務相關

的營運資金

4,800,000.00

中國民生銀行北

京成府路支行

0132014270000765

其他與主營業務相關

的營運資金

10,000,000.00

中國民生銀行南

通營業部

4901014210003264

其他與主營業務相關

的營運資金

0.61

合計

94,800,000.00

134,307,137.09

3. 募集資金的具體使用情況

截止2011年12月31日，募集資金項目具體情況見如下的募集資金使用情況對照

表。

單位：萬元

募集資金總額

45,428.00

本年度投入募集資金總額

22,074.70

報告期內變更用途的募集資金總額

0.00

累計變更用途的募集資金總額

0.00

已累計投入募集資金總額

30,064.91

累計變更用途的募集資金總額比例

0.00%

承諾投資項目和超募

資金投向

是否

已變

更項

目(含

部分

變更)

募集資金承

諾投資總額

調整後投資

總額(1)

本年度投

入金額

截至期末累計

投入金額(2)

截至期末投

資進度(%)(3)

＝(2)/(1)

項目達到預定可使

用狀態日期

本年度實現的

效益

是否達到預

計效益

項目可行性是否發生重大變化

承諾投資項目

VMS 產業化項目

否

2,478.88

1,192.44

1,616.24

65.20%

2012年1月已達到

3,110.89

否

SCS 生產線建設項目

否

4,734.82

1,236.97

2,409.51

50.89%

2012年1月已達到

240.15

否

研發中心擴建項目

否

1,793.45

645.29

1,239.16

69.09%

2012年1月已達到

否

承諾投資項目小計

9,007.15

3,074.70

5,264.91

3,351.04

超募資金投向

江蘇海蘭項目

否

5,000.00

100.00%

2012年1月31日

5,250.83

是

否

投資京能項目

否

3,500.00

100.00%

2011年11月9日

1,196.29

是

否

歸還銀行貸款（如有）

1,000.00

100.00%

補充流動資金（如有）

15,300.00

10,500.00

15,300.00

100.00%

超募資金投向小計

24,800.00

19,000.00

24,800.00

6,447.12

合計

33,807.15

22,074.70

30,064.91

9,798.16

未達到計劃進度或預

計收益的情況和原因

（分具體項目）

無

項目可行性發生重大

變化的情況說明

無

超募資金的金額、用途

及使用進展情況

公司上市募集超募資金總額為33,567.07萬元。

1、2010年4月26日，公司第一屆董事會第十五次會議審議通過《關於募集資金使用計劃的議案》，同意公司使用4,800萬元其他與主營業務相關的募集資

金永久補充流動資金，使用1,000萬元其他與主營業務相關的募集資金償還銀行貸款。該事項已經獨立董事、保薦機構發表了同意意見。

公司於2010年5月5日使用了4,800萬元募集資金永久補充流動資金，並於2010年5月13日使用1,000萬元募集資金償還了在北京銀行清華園支行的1,000

萬元短期銀行借款。

2、2011年1月6日公司第一屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於使用超募資金投資設立江蘇海蘭船舶電氣系統科技有限公司的議案》，同意公司使

用5,000萬元超募資金與江蘇新揚子造船有限公司、江蘇韓通船舶重工有限公司、泰州三福船舶工程有限公司、江蘇奕淳集團有限公司共同投資設立江蘇海

蘭船舶電氣系統科技有限公司。該事項已經獨立董事、保薦機構發表了同意意見。

截至2011年12月31日，江蘇海蘭累計使用募集資金5,000萬元。

3、2011年4月21日公司第一屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於使用超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用6,500萬元其他與主營業

務相關的募集資金用於永久補充流動資金。該事項已經獨立董事、保薦機構發表了同意意見。

公司於2011年5月11日使用了6500萬元募集資金永久補充流動資金。

4、2011年7月18日公司第二屆董事會第二次會議審議通過了《關於使用部分超募資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用4,000萬元其他與主營業

務相關的募集資金用於暫時補充流動資金。該事項已經獨立董事、保薦機構發表了同意意見。

公司分別於2011年7月28日、8月31日使用了3,671.54萬元、328.46萬元共計4,000萬元其他與主營業務相關的募集資金暫時補充流動資金。截止2012

年1月18日，公司已將上述暫時補充流動資金的4,000萬元全部歸還至公司募集資金專用帳戶。

5、2011年8月11日公司第二屆董事會第三次會議審議通過了《關於使用部分超募資金對外投資的議案》，同意公司使用超募資金3,500萬元以增資擴股並

收購部分股權的方式投資北京市京能電源技術研究所有限公司。該事項已經獨立董事、保薦機構發表了同意意見。

公司於2011年9月28日使用了3,500萬元超募資金投資京能電源。

募集資金投資項目實

施地點變更情況

無

募集資金投資項目實

施方式調整情況

無

募集資金投資項目先

期投入及置換情況

2009年12月22日，公司第一屆董事會第十三次會議決議，同意公司以自籌資金支付房屋首付款2,000萬元，公司於2009年12月25日已將房屋購房款2,000

萬元支付給開發商北京實創環保發展有限公司。公司於2010年4月13日以自有資金支付本次募集資金投資項目所需廠房尾款1,148.46萬元。目前公司尚未

完成以上募集資金置換。

用閒置募集資金暫時

補充流動資金情況

2011年7月18日公司第二屆董事會第二次會議審議通過了《關於使用部分超募資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用4,000萬元其他與主營業務相

關的募集資金用於暫時補充流動資金。該事項已經獨立董事、保薦機構發表了同意意見。

公司分別於2011年7月28日、8月31日使用了3,671.54萬元、328.46萬元共計4,000萬元其他與主營業務相關的募集資金暫時補充流動資金。截止2012

年1月18日，公司已將上述暫時補充流動資金的4,000萬元全部歸還至公司募集資金專用帳戶。

項目實施出現募集資

金結餘的金額及原因

為更好地把握市場機遇，公司在上市前即啟動上述募投項目的建設籌備工作。2009年12月22日，公司第一屆董事會第十三次會議決議，同意公司以自籌

資金支付上述募投項目所需廠房首付款2,000萬元，公司於2009年12月25日已將房屋購房款2,000萬元支付給開發商北京實創環保發展有限公司；2010

年4月13日，公司繼續以自有資金支付了本次募集資金投資項目所需廠房尾款1,148.46萬元；2010年9月16日，公司以自有資金支付房屋實測面積差額

款6.78萬元。公司一直未以募集資金置換上述預先已投入募投項目的自籌資金，合計3,162.03萬元。同時，在募集資金項目的建設過程中，公司在保證項

目建設質量的前提下，加強各項目的費用控制和管理，一定程度上節約了項目開支。截至目前，公司首次公開發行股票募集資金項目「船舶遠程監控管理系

統（VMS）產業化項目」、「船舶操舵儀（SCS）生產線建設項目」及「研發中心擴建項目」已達到預計可使用狀態，公司募投項目確認完工，合計節餘資金

3,688.37萬元（含利息收入177.68萬元）。2012年1月13日第二屆董事會第七次會議和第二屆監事會第五次會議分別審議通過了《關於將節餘募集資金永

久補充公司流動資金的議案》，同意將3,688.37萬元（含利息收入177.68萬元）節餘資金永久補充公司流動資金。

尚未使用的募集資金

用途及去向

尚未使用的募集資金（包括超募資金）均存放在公司銀行募集資金專戶中,超募資金將全部用於主營業務，並根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥

善安排使用計劃，公司實際使用超募資金前，將履行相應的董事會或股東大會審議程序，並及時披露。

募集資金使用及披露

中存在的問題或其他

情況

無

4. 變更募集資金投資項目的資金使用情況

報告期內，公司未發生變更募集資金投資項目的情況。

5. 會計師事務所對募集資金使用情況的專項審核意見

信永中和會計師事務所有限公司向公司出具了2011年度《募集資金年度存放與使用情況

鑑證報告》（XYZH/2011A1034-1-1號），認為：海蘭信股份公司上述募集資金年度存放與使用

情況專項報告已經按照深圳證券交易所頒布的《創業板上市公司規範運作指引》及相關格式

指引的規定編制，在所有重大方面如實反映了海蘭信股份公司2011年度募集資金的實際存放

與使用情況。

(二) 報告期內公司非募集資金投資情況。

2011年3月10日，公司以自有資金出資受讓自然人王和平持有的海蘭天澄9%股權，本

次股權轉讓後，公司持有海蘭天澄60%的股權。2011年3月16日，天津力合創贏股權投資

基金合夥企業（有限合夥）向海蘭天澄單方面增資900萬元。截至2011年3月25日，海蘭

天澄的註冊資本變更為1,007.5108萬元，海蘭信持有海蘭天澄51%的股權，王和平持有34%

的股權，天津力合持有15%的股權。

(三) 其它

報告期內，公司未持有其他上市公司股權；未參股商業銀行、證券公司、保險公司、信

託公司和期貨公司等金融企業；也沒有持有的以公允價值計量的境內外基金、債券、信託產

品、期貨、金融衍生工具等金融資產；也沒有發行在外的可轉換為股份的各種金融工具及以

公允價值計量的負債。

七、報告期財務會計報告審計情況及會計政策、會計估計變更

(一) 報告期財務會計報告審計情況

經信永中和會計師事務所有限公司審計，對本公司2011年度財務報告出具了信永中和

「XYZH/2011A1034-1」號標準無保留意見的審計報告。

(二) 公司會計政策、會計估計變更情況及對公司的影響說明和分析

報告期內，公司沒有重大會計政策變化、會計估計變更情況，未發生重大會計差錯。

八、利潤分配或資本公積轉增股本預案

(一) 公司現行利潤分配政策

1. 公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利。

2. 在公司當年實現盈利符合利潤分配條件時，公司董事會應根據公司的具體經營情況和

市場環境，制定利潤分配預案報股東大會批准。公司董事會未做出現金利潤分配預案時，應

當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。

3. 除進行重大投資計劃、當年經營活動產生的現金流量淨額為負數或者公司資產負債率

超過百分之七十時，公司可不進行現金分紅，原則上公司每年以現金方式分配的利潤不少於

當年實現可分配利潤的百分之十，並且連續任何三個會計年度內以現金方式累計分配的利潤

應不少於該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

4. 在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。

5. 如股東存在違規佔用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的

現金紅利中扣減其佔用的資金。

(二) 2011年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案

經信永中和會計師事務所有限公司審計，本公司2011年度實現歸屬於上市公司股東的淨

利潤為24,511,091.37元，其中，母公司實現淨利潤14,340,898.00元。根據《公司法》和公司

《章程》的有關規定，按2011年度母公司實現淨利潤的10%提取法定盈餘公積金1,434,089.80

元，公司可供股東分配的利潤共為59,173,413.53元，公司年末資本公積金餘額為

448,378,579.77元。

經董事會研究決定，公司擬以2011年12月31日公司總股本55,396,300股為基數，向全

體股東按每10股派發現金紅利 0.8元（含稅），合計派發現金股利4,431,704元。同時擬以資

本公積金每10股轉增9股，共計49,856,670股。

上述利潤分配預案尚需經公司2011年度股東大會審議批准。預案實施後，公司總股本由

55,396,300股增至105,252,970股，剩餘未分配利潤54,741,709.53元結轉下一年度。

(三) 公司前三年現金分紅情況：

合併報表中歸屬於母公司淨利潤（元）

現金分紅（元）

佔分紅年度淨

利潤的比率

2010年

31,952,733.98

16,618,890

52.01%

2009年

27,979,390.00

2008年

19,258,353.13

(四) 公司最近三年股本變動情況

1. 2008年股本變動情況

公司於2008年3月26日，公司由六方發起人以有限公司整體變更方式設立股份有限公

司，公司總股本為3,300萬元。

2. 2009年股本變動情況

2009年3月11日，海蘭信2009年第二次臨時股東大會通過決議，將公司總股本由3,300

萬股增加到3,854.63萬股，新增股本由深圳力合創業投資有限公司以現金認購415.97萬股，

啟迪控股以現金認購138.66萬股。

2009年6月18日，海蘭信2009年第三次臨時股東大會通過決議，將公司總股本由3,854.63

萬股增加到4,154.63萬股，新增股本由江蘇中舟以現金認購200萬股，乳山造船以現金認購

100萬股。

3. 2010年股本變動情況

2010年3月8日，經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]268號文核准，公司採用

網下向配售對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式首次公開發行人民

幣普通股股票1,385萬股。2010年3月26日，經深圳證券交易所深證上[2010]98號文同意，

公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所創業板上市。2010年6月13日，根據2009

年年度股東大會的決議，將公司總股本由4,154.63萬股變更為5,539.63萬股。

九、公司投資者關係管理

報告期內，公司不斷學習和探索，促進廣大投資者能夠平等地獲取公司經營管理和未來

發展的信息，構建與投資者的良好互動關係，樹立公司在資本市場的良好形象。公司制定並

嚴格執行《投資者關係管理制度》，董事會秘書作為投資者關係管理負責人，董事會辦公室負

責投資者來訪接待工作，積極做好投資者關係管理工作檔案的建立和保管，合理、妥善地安

排個人投資者、機構投資者、行業分析師等相關人員到公司進行調研，並切實做好相關信息

的保密工作；關注各類媒體關於公司的相關報導，及時澄清市場上的不實傳聞，及時與監管

機構諮詢和溝通，對市場輿論、專業分析人員的分析報告進行正確引導。

公司通過年度業績說明會、深交所互動易平臺、公司網站、投資者關係管理電話、電子

信箱等多種渠道開展投資者關係管理工作，耐心細緻地解答投資者的疑問，並於2011年5月

31日舉辦投資者現場接待活動，加強公司與投資者的溝通與交流。

報告期內接待調研、溝通、採訪等活動登記表如下：

接待時間

接待對象

接待地點

接待方式

主要內容

2011年3月1日

華寶興業基金

公司

實地調研

1、行業情況及公司競爭力介紹；

2、公司產品的市場佔有情況；

3、江蘇海蘭模式介紹；

4、公司現有產品研發進展和市場營銷情況介紹；

5、軍品情況介紹；

6、募投項目進展情況。

2011年5月10日

東方證券

公司

實地調研

1、公司海事業務種類及研發重點；

2、行業判斷及應對措施；

3、公司應對海外競爭的措施；

4、公司新產品的認證情況；

5、VEIS的市場前景和江蘇海蘭模式的推廣；

6、軍品業務和環保業務的業績貢獻；

7、公司未來現金流的狀況。

2011年5月31日

海通證券、國金證券、

宏源證券、廣發證券、

易方達基金等機構

（聯合調研，20餘人

次）

北京市海澱

區清華科技

園創業大廈

會議中心多

功能廳

實地調研

1、公司發展規劃；

2、公司新產品研發情況；

3、公司對於沿海及內河領域的市場策略；

4、江蘇海蘭模式的產生及推廣；

5、競爭對手情況；

6、公司VMS業務的發展規劃；

7、公司軍品業務情況；

8、環保業務的發展路徑。

2011年8月17日

博時基金

公司

實地調研

1、海事VDR業務的預期；

2、募投項目的進展情況；

3、VEIS業務的發展情況；

4、VEIS業務的競爭對手情況；

5、軍品業務的預期及投資京能電源的情況；

6、自主產品的研發情況及遠洋雷達項目進展。

2011年8月24日

中信證券、國信證券、

長城證券、星石投資

等機構（聯合調研，9

人次）

公司

實地調研

1、公司對行業形勢判斷；

2、公司毛利率情況分析；

3、VMS、電子海圖等新產品的推廣情況；

4、VEIS業務的開展情況；

5、公司電羅經和雷達產品的研發進程；

6、股權激勵計劃等。

第四節重要事項

一、報告期內，公司無重大訴訟、仲裁事項，也無以前期間發生但持續到報告期的重

大訴訟、仲裁事項。

二、報告期內，公司未發生破產重組等相關事項。

三、收購及出售資產、企業合併事項

(一) 2011年1月6日，公司第一屆董事會第二十一次會議審議通過《關於使用超募資金

投資設立江蘇海蘭船舶電氣系統科技有限公司的議案》，同意公司以超募資金出資5,000萬

元與江蘇新揚子、江蘇韓通、泰州三福、江蘇奕淳共同投資設立江蘇海蘭船舶電氣系統科技

有限公司，公司持有江蘇海蘭50%股權，為單一最大股東。

(二) 2011年3月10日，公司以自有資金出資受讓自然人王和平持有的海蘭天澄9%股權，

本次股權轉讓後，公司持有海蘭天澄60%的股權。

2011年3月16日，天津力合創贏股權投資基金合夥企業（有限合夥）向海蘭天澄單方

面增資900萬元。截至2011年3月25日，海蘭天澄的註冊資本變更為1,007.5108萬元，海

蘭信持有海蘭天澄51%的股權，王和平持有34%的股權，天津力合持有15%的股權。

(三) 2011年8月11日，公司第二屆董事會第三次會議審議通過《關於使用部分超募資

金對外投資的議案》，同意公司使用3,500萬元超募資金以增資擴股並收購部分股權的方式

投資京能電源，本次投資已於2011年11月9日完成工商變更，公司持有京能電源70%的股

權。

(四) 2012年1月18日，公司以自有資金出資受讓北京弘毅海安科技有限公司持有的海

蘭弘義12.68%的股份，並對海蘭弘義單方面增資250萬元，增資後，海蘭弘義註冊資本為363.2

萬元，海蘭信持有海蘭弘義75%股權。

四、報告期內，公司未實施股權激勵計劃。

五、重大關聯交易事項

(一) 報告期內，公司無與日常經營相關的關聯交易。

(二) 報告期內，海蘭天澄為解決企業發展面臨的資金、客戶資源、渠道建設等問題，並

進一步規範公司治理，提高運營效率，為後期的行業資源整合打下基礎，引入天津力合創贏

股權投資基金合夥企業（有限合夥）作為戰略投資人，2011年3月16日，天津力合向海蘭

天澄單方面增資900萬元，持有海蘭天澄15%的股權。經公司核查，天津力合為深圳力合清

源創業投資管理有限公司（以下簡稱「力合清源」）作為普通合伙人管理的有限合夥企業，

力合清源持有天津力合1%股份，公司監事劉建雲先生目前持有力合清源70%股份，根據相

關法律法規，天津力合與本公司存在關聯關係，上述增資行為構成關聯交易。

(三) 關聯租賃

單位：元

出租方名稱

承租方名稱

租賃資產情

況

租賃起始日

租賃終止日

租賃收益

租賃收益確

定依據

啟迪控股股份有限

公司

北京海蘭信數據科

技股份公司

辦公用房

2011.10.23

2012.10.31

2,146,256.7

市場價

北京首冶新元科技

發展有限公司

北京海蘭信船舶設

備有限公司

辦公用房

2008.3

2011.3

39,168.15

市場價

其中：2010年11月24日，公司第一屆董事會第二十次會議審議通過了《關於與關聯方啟迪控股股份有限公司籤署房屋租

賃協議的議案》，同意公司與關聯股東方啟迪控股籤署房屋租賃合同，向其租用位於北京市海澱區中關村東路1號清華科技

大廈A座605、606號、清華科技大廈C座庫房B307、B07B201、B07-B2-01和清華科技大廈C座19層C1902號三處辦公

場地，租賃面積分別為446.34平方米、164.75平方米、872.77平方米。

(四) 關聯債權、債務往來

單位：元

關聯方

向關聯方提供資金

關聯方向公司提供資金

發生額

餘額

發生額

餘額

啟迪控股股份有限公司

94,445.36

273,458.44

0.00

合計

94,445.36

273,458.44

0.00

其中：報告期內公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額0元，餘額0元。

報告期內，公司向關聯方啟迪控股股份有限公司租賃房屋，退回房租押金94,445.36元。上述關聯債權往來根據本公司生產

經營需要在未來將持續存在，不會對公司正常生產經營產生影響。

(五) 報告期內，公司與關聯方之間不存在關聯擔保事項。

六、報告期內，公司不存在控股股東及其它關聯方非經營性佔用公司資金的情況。

七、重大合同及其履行情況

(一) 報告期內，公司未發生或以前期間發生但延續到報告期的託管、承包、租賃其他公

司資產或其他公司託管、承包、租賃公司資產的重大事項。

(二) 報告期內，公司未發生對外擔保事項。

(三) 報告期內，公司未發生委託他人進行現金資產管理事項。

(四) 其它重大合同事項

2011年10月，江蘇海蘭與南通市國土資源局籤訂國有建設用地使用權出讓合同，出讓價

款為12,686,830元，上述合同的籤署按相關制度的要求履行完畢內部決策批准程序。截止到

2011年12月31日，江蘇海蘭船舶公司已預付定金1,900,000元。

八、公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股東在報告期內發生或持續到報告期內的

承諾事項

(一) 報告期內，公司全體發起人股東、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員嚴格

履行公司上市前作出的關於對所持股份的限售安排、股東對所持股份自願鎖定的承諾。

控股股東及實際控制人申萬秋、魏法軍承諾：自發行人股票在深圳證券交易所上市之日起

三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行

人回購其持有的股份。

北京首冶新元科技發展有限公司、中國遠洋運輸（集團）總公司、侯勝堯承諾：自發行人

股票上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次公開發行前已持有的發行人

股份，也不由發行人回購其持有的股份。

深圳力合創業投資有限公司承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託

他人管理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。自發行人

股票上市之日起二十四個月內，轉讓股份不超過上市前其所持股份總額的50%。公司上市後，

深圳力合自行申請追加承諾股份限售事項：自2009年3月20日起（即該公司成為發行人股

東並完成工商變更之日起）三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次公開發行前已持有

的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。

啟迪控股股份有限公司承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人

管理其持有的173.58萬股發起人股份，也不由發行人回購其持有的股份。對於2009年所增持

的1,134,912股（已扣除劃轉社保股份），自發行人股票上市之日起二十四個月內，轉讓股份

不超過該股份的50%。公司上市後，啟迪控股自行申請追加承諾股份限售事項：自發行人股票

上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的1,484,112股發起人股份，也不由

發行人回購其持有的股份。對於2009年3月20日所增持的1,386,600股，自2009年3月

20日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理該部分發行人股份，也不由發行人回購該部分

股份。

江蘇中舟海洋工程裝備有限公司、乳山市造船有限公司承諾：自發行人股票上市之日起十

二個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回

購其持有的股份。自發行人股票上市之日起二十四個月內，轉讓股份不超過上市前其所持股份

總額的50%。公司上市後，江蘇中舟及乳山造船自行申請追加承諾股份限售事項：自2009年

6月24日起（即該公司成為發行人股東並完成工商變更之日起）三十六個月內，不轉讓或者

委託他人管理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。2012

年1月13日，經乳山市人民法院調解，乳山造船將其持有的公司100萬股股票劃轉至自然人

程正輝名下，自然人程正輝繼續履行乳山造船關於上述股份的限售承諾。

全國社會保障基金理事會將承繼原國有股股東的禁售期義務，在原國有股股東的禁售期

內，不轉讓或者委託他人管理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購其持

有的股份。公司董事申萬秋、魏法軍、侯勝堯承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓

的股份不超過其所持有發行人股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓其所持有的股份。

(二) 報告期內，公司全體發起人股東、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員嚴格

履行公司上市前作出的關於避免同業競爭的承諾。

(三) 報告期內，公司實際控制人申萬秋和魏法軍嚴格履行公司上市前作出的關於在公司

持有海蘭天澄股權期間，保證不通過關聯交易損害公司及公司股東利益的承諾。

(四) 報告期內，公司實際控制人申萬秋和魏法軍嚴格履行關於原海蘭信有限公司發生的

歷次涉及國有股股權轉讓相關事宜的承諾。

九、解聘、聘任會計師事務所情況及支付報酬情況

2011年5月6日，公司2010年度股東大會審議通過了《關於聘請2011年度審計機構的議

案》，同意公司續聘信永中和會計師事務所為公司2011年度財務審計機構，聘期一年，2011年

度公司支付信永中和會計師事務所審計服務等費用合計為45萬元。

十、受監管部門處罰、通報批評、公開譴責等情況

報告期內，公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人不存在受有

權機關調查、司法紀檢部門採取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、

中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選被其他行政管理部門處罰及證券交易

所公開譴責的情形。

十一、關於中國證監會北京監管局對公司現場檢查監管意見的落實情況

根據中國證監會《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告 [2010]12號）和《關於做好

2011年創業板上市公司現場檢查工作的通知》的文件精神，2011年10月10日至10月18日，

中國證券監督管理委員會北京監管局（以下簡稱「北京證監局」）對公司進行了現場專項檢

查，檢查內容主要為公司治理、內控制度、募集資金使用、信息披露、財務管理與會計核算

等方面的情況，並於2011年10月28日針對公司現場檢查中發現的問題下發了京證公司發

[2011]173號《關於對北京海蘭信數據科技股份有限公司的監管意見》以及京證公司發

[2011]174號《關於對海通證券股份有限公司的監管意見》。公司、保薦機構對北京證監局現

場檢查中發現的問題高度重視，立即組織有關部門和相關責任人對上述監管意見進行了認真

學習，對照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《2011年

創業板上市公司保薦機構在持續督導中落實現場核查工作指引》等法律法規及公司《章程》

的規定，結合公司實際情況，針對監管意見中的相關問題逐條進行了檢查和討論，並制定了

相應的整改方案，包括修訂《募集資金專項存儲制度》、《對外投資管理制度》，細化公司

會計核算政策，細化保薦機構持續督導工作底稿等。

北京證監局此次現場專項檢查對公司進一步加強規範運作、完善公司治理、提高各項管

理水平起到了重要的指導和推動作用。公司將繼續認真學習並嚴格執行有關的法律法規和規

章，持續改善和提高公司的治理水平，並廣泛聽取社會各方的意見和建議，維護公司及全體

股東的合法利益。

十二、報告期內，公司和子公司沒有發生《證券法》第六十七條、《上市公司信息披

露管理辦法》第三十條所列的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。

十三、報告期內，公司指定信息披露媒體為《證券時報》、巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn），未發生信息披露媒體變更情況。

十四、報告期內重大信息索引

序號

公告內容

披露日期

披露媒體

第一屆董事會第二十一次會議決議的公告

2011-01-07

巨潮網

關於使用超募資金進行對外投資的公告

2011-01-07

巨潮網

關於召開2011年度第一次臨時股東大會的通知

2011-01-07

巨潮網

2011年度第一次臨時股東大會決議公告

2011-01-25

巨潮網

2010年度業績快報

2011-02-26

巨潮網

首次公開發行前已發行股份上市流通的提示性公告

2011-03-25

巨潮網

關於子公司籤署募集資金三方監管協議的公告

2011-04-01

巨潮網

關於持股5%以上股東減持股份的提示性公告

2011-04-06

巨潮網

簡式權益變動報告書（一）

2011-04-06

巨潮網

簡式權益變動報告書（二）

2011-04-06

巨潮網

第一屆董事會第二十二次會議決議的公告

2011-04-25

巨潮網

第一屆監事會第十次會議決議的公告

2011-04-25

巨潮網

2010年年度報告摘要

2011-04-25

巨潮網/證券時報

2011年第一季度報告正文

2011-04-25

巨潮網/證券時報

關於召開2010年度股東大會的通知

2011-04-25

巨潮網

關於選舉職工代表監事的公告

2011-04-25

巨潮網

募集資金使用計劃的公告

2011-04-25

巨潮網/證券時報

關於變更2010年度股東大會地址的公告

2011-05-03

巨潮網

關於舉行2010年度網上業績說明會的通知

2011-05-03

巨潮網

2010年度股東大會決議公告

2011-05-17

巨潮網

關於取得產品型式認可證書的公告

2011-06-23

巨潮網

關於2010年度權益分派實施公告

2011-06-23

巨潮網

第二屆董事會第一次會議決議的公告

2011-07-01

巨潮網

第二屆監事會第一次會議決議的公告

2011-07-01

巨潮網

第二屆董事會第二次會議決議的公告

2011-07-19

巨潮網

第二屆監事會第二次會議決議的公告

2011-07-19

巨潮網

關於使用部分超募資金暫時補充流動資金的公告

2011-07-19

巨潮網

第二屆董事會第三次會議決議的公告

2011-08-13

巨潮網

關於使用部分超募資金對外投資的公告

2011-08-13

巨潮網

第二屆董事會第四次會議決議的公告

2011-08-17

巨潮網

第二屆監事會第三次會議決議的公告

2011-08-17

巨潮網

2011年半年度報告摘要

2011-08-17

巨潮網/證券時報

關於聯繫方式變更的公告

2011-08-17

巨潮網

2011年第三季度報告正文

2011-10-25

巨潮網/證券時報

第二屆董事會第六次會議決議的公告

2011-11-24

巨潮網

關於對控股子公司提供財務資助展期的公告

2011-11-24

巨潮網

第五節股本變動及股東情況

一、股本變動情況

(一) 股本變動情況表（截至2011年12月31日）

單位：股

本次變動前

本次變動增減（+，-）

本次變動後

數量

比例

發行新股

送股

公積金

轉股

其他（注）

小計

數量

比例

一、有限售條件

股份

41,546,300

75.00%

-15,562,800

25,983,500

46.90%

1、國家持股

2、國有法人持

股

17,182,100

31.02%

-11,635,800

5,546,300

10.01%

3、其他內資持

股

24,364,200

43.98%

-3,927,000

20,437,200

36.89%

其中：境內非

國有法人持股

3,000,000

5.41%

3,000,000

5.41%

境內自然

人持股

21,364,200

38.57%

-3,927,000

17,437,200

31.48%

4、外資持股

其中：境外法

人持股

境外自然

人持股

5、高管股份

二、無限售條件

股份

13,850,000

25.00%

15,562,800

29,412,800

53.10%

1、人民幣普通

股

13,850,000

25.00%

15,562,800

29,412,800

53.10%

2、境內上市的

外資股

3、境外上市的

外資股

4、其他

三、股份總數

55,396,300

100.00%

55,396,300

100.00%

註：「其他變動」為部分公司首次公開發行前已發行的限售股份於2011年3月28日開始上市流通。

(二) 限售股份變動情況表（截至2011年12月31日）

單位：股

股東名稱

年初限售股數

本期解除限售

股數

本期增加限售

股數

期末限售股數

限售原因

解除限售日期

申萬秋

10,226,700

上市承諾

2013年3月26日

魏法軍

7,210,500

上市承諾

2013年3月26日

北京首冶新元科技發展有限

公司

6,486,685

上市承諾

2011年3月28日

侯勝堯

3,927,000

上市承諾

2011年3月28日

深圳力合創業投資有限公司

（注1）

4,159,700

上市承諾

2012年3月26日

啟迪控股股份有限公司

1,484,112

上市承諾

2011年3月28日

啟迪控股股份有限公司

1,386,600

上市承諾

2012年3月26日

中國遠洋運輸（集團）總公

司

2,615,305

上市承諾

2011年3月28日

江蘇中舟海洋工程裝備有限

公司

2,000,000

上市承諾

2012年6月24日

全國社會保障基金理事會轉

持三戶

1,049,698

上市承諾

2011年3月28日

乳山市造船有限責任公司

（注2）

1,000,000

上市承諾

2012年6月24日

合計

41,546,300

15,562,800

25,983,500

－

注1：根據《財政部關於回撥北京海蘭信數據科技股份有限公司部分國有股的通知》（財企[2011]111號），公司首次公開發

行股票時，深圳力合劃轉至全國社保基金會的335,302股國有股回撥至深圳力合的帳戶。

注2：2012年1月13日，經乳山市人民法院調解，乳山市造船有限責任公司將其持有的公司100萬股股票劃轉至自然人程正輝

名下，自然人程正輝繼續履行乳山造船關於上述股份的限售承諾。

(三) 證券發行與上市情況

經中國證券監督管理委員會「證監許可[2010]268號」文核准，公司採用網下向股票配售

對象詢價配售（以下簡稱「網下配售」）與網上向社會公眾投資者定價發行（以下簡稱「網

上發行」）相結合的方式向社會公眾發行人民幣普通股（A 股）1,385萬股，發行價格為32.8

元/股，其中網上發行的1,108萬股於2010年3月26日起上市流通，根據《證券發行與承銷管理

辦法》的有關規定，網下配售的277萬股於2010年6月28日起開始上市流通。

公司部分發起人股東侯勝堯、北京首冶新元科技發展有限公司、中國遠洋運輸（集團）

總公司、啟迪控股股份有限公司、全國社會保障基金理事會持有的限售股共計15,562,800股自

公司股票上市之日起限售一年，並於2011年3月28日上市流通。

截至2011年12月31日，公司無限售條件流通股數量29,412,800股，佔公司總股本的53.10%。

二、公司前10名股東和前10名無限售條件股東情況介紹

單位：股

2011年末股東總數

5,747

本年度報告公布日前一個月末股東總數

6,186

前10名股東持股情況

股東名稱

股東性質

持股比例（%）

持股總數

持有有限售條件

股份數量

質押或凍結的

股份數量

申萬秋

境內自然人

18.46%

10,226,700

魏法軍

境內自然人

13.02%

7,210,500

北京首冶新元科技發展有限公司

國有法人

10.76%

5,960,020

深圳力合創業投資有限公司

國有法人

7.51%

4,159,700

啟迪控股股份有限公司

國有法人

4.82%

2,670,712

1,386,600

中國遠洋運輸（集團）總公司

國有法人

4.72%

2,615,305

朱勇

境內自然人

3.61%

2,000,000

江蘇中舟海洋工程裝備有限公司

境內非國有法人

3.61%

2,000,000

全國社保基金一零九組合

基金、理財產品等其他

1.89%

1,049,698

乳山市造船有限責任公司

境內非國有法人

1.81%

1,000,000

前10名無限售條件股東持股情況

股東名稱

持有無限售條件股份數量

股份種類

北京首冶新元科技發展有限公司

5,960,020

人民幣普通股

中國遠洋運輸（集團）總公司

2,615,305

人民幣普通股

朱勇

2,000,000

人民幣普通股

啟迪控股股份有限公司

1,284,112

人民幣普通股

全國社保基金一零九組合

1,049,698

人民幣普通股

中國建設銀行－華寶興業多策略增長證券投資基金

831,418

人民幣普通股

中國工商銀行－易方達價值成長混合型證券投資基金

750,000

人民幣普通股

陳維立

700,000

人民幣普通股

中國工商銀行－鵬華消費優選股票型證券投資基金

642,194

人民幣普通股

中國農業銀行－中郵核心成長股票型證券投資基金

638,990

人民幣普通股

上述股東關聯關係或一致行動的

說明

公司與上述流通股股東間不存在關聯關係或屬於《上市公司股東持股變動信息披露管理辦

法》規定的一致行動人。除上述情形外，本公司未知其他股東間是否存在關聯關係或構成一

致行動人。

三、控股股東及實際控制人情況

報告期內，公司控股股東及實際控制人沒有發生變化，為申萬秋先生和魏法軍先生，並

作為一致行動人，合計持有公司股份1,743.72萬股，佔公司總股本的31.48%。申萬秋先生與魏

法軍先生的簡歷詳見第六節之「一、現任董事、監事和高級管理人員的情況（二）1. 董事會

成員簡介」

公司與實際控制人之間的產權和控制關係如下圖：

申萬秋魏法軍

北京海蘭信數據科技股份有限公司

18.46%13.02%

第六節董事、監事、高級管理人員和員工情況

一、現任董事、監事和高級管理人員的情況

(一) 現任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

姓名

職務

性別

年齡

任期起始日期

任期終止日期

年初持股數

（股）

期末持股數

（股）

變動

原因

報告期內

從公司領

取的報酬

總額(萬

元)注

是否在股

東單位或

其他關聯

單位領取

薪酬

申萬秋

董事長

男

2011年05月16

日

2014年05月16

日

10,226,700

無

44.30

否

魏法軍

董事、總經理

男

2011年05月16

日

2014年05月16

日

7,210,500

無

44.30

否

高照傑

董事

男

2011年05月16

日

2014年05月16

日

無

否

陳武朝

獨立董事

男

2011年05月16

日

2014年05月16

日

無

6.32

否

鄭光遠

獨立董事

男

2011年05月16

日

2014年05月16

日

無

6.32

否

羅茁

監事

男

2011年05月16

日

2014年05月16

日

無

是

劉建雲

監事

男

2011年05月16

日

2014年05月16

日

無

是

陸瑾

職工監事

女

2011年05月16

日

2014年05月16

日

無

9.79

否

吳菊敏

董事會秘書

女

2011年06月30

日

2014年05月16

日

無

28.24

否

高晉佔

副總經理

男

2011年06月30

日

2014年05月16

日

無

5.55

否

蔡進

副總經理

男

2011年06月30

日

2014年05月16

日

無

28.36

否

合計

17,437,200

173.18

註：根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號—創業板上市公司年度報告的內容與

格式（2011修訂）》（徵求意見稿）的要求，公司本年度披露董事、監事和高管人員的薪酬新增了公司繳

納的社保、公積金部分。

(二) 董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷和在除股東單位外的其他單位的

任職或兼職情況

1. 董事會成員簡介

公司董事會由五名董事組成，其中獨立董事兩名，具體如下：

申萬秋，男，出生於1970年4月，畢業於清華大學經濟管理學院，獲工商管理碩士學位，

入選清華MBA教育20年20人。曾工作於中國郵電工業總公司、清華大學與企業合作委員會。

中關村科技園區海澱園企業家協會諮詢委員會委員，中關村科技園區20周年突出貢獻獎獲得

者。2001年2月創辦北京海蘭信數據記錄科技有限公司，任董事長。現任本公司董事長、海蘭

船舶董事長、海蘭加特董事長、上海海蘭信董事長、香港海蘭信董事長、海蘭天澄董事長、

江蘇海蘭董事長。

魏法軍，男，出生於1969年9月，畢業於清華大學經濟管理學院，獲工商管理碩士學位。

曾任河北聖雪醫藥糖業有限公司銷售部經理、總經理助理、副總經理。曾榮獲中國航海科技

二等獎、北京市科學技術二等獎。2001年4月加入北京海蘭信數據記錄科技有限公司，任總經

理。現任本公司董事、總經理，海蘭船舶董事，海蘭加特董事兼總經理，海蘭弘義董事長，

海蘭盈華董事長，京能電源董事長。

高照傑，男，出生於1951年8月，畢業於大連理工大學力學繫船舶結構力學專業，高級工

程師。1998年4月至2000年6月，任中華人民共和國船舶檢驗局總工程師、總驗船師，負責技

術工作；2000年6月起，任中國船級社副社長，先後負責海上設施檢驗、船舶檢驗、船舶安全

管理認證、船用產品檢驗、經營管理及中國船級社工業體系有關工作。2010年9月25日至今任

公司董事。

陳武朝，男，出生於1970年1月，畢業於清華大學經濟管理學院，獲博士學位。曾任中華

會計師事務所審計項目經理，註冊會計師。現任清華大學會計研究所副教授、積成電子股份

有限公司獨立董事、國都證券有限責任公司獨立董事、北京神州綠盟信息安全科技股份有限

公司獨立董事、本公司獨立董事。

鄭光遠，男，出生於1970年12月，畢業於北京大學法學院，獲法律碩士學位，律師，統

計師。曾先後就職於國家統計局計算中心、國家工商行政管理總局、北京市天寧律師事務所、

北京市中倫文德律師事務所。現任北京漢達律師事務所律師、中國管理科學學會理事、本公

司獨立董事。

2. 監事會成員簡介

公司監事會由三名監事組成，其中職工監事一人，具體如下：

羅茁，男，出生於1962年5月，畢業於清華大學核研院，獲工學碩士學位。曾工作於北京

市工程諮詢公司，清華科技園發展中心，現任啟迪控股副總裁、啟迪創業投資有限公司董事

兼總經理、啟迪創業投資管理（北京）有限公司董事長兼總經理、北京德鑫泉物聯網科技股

份有限公司董事、北京芯技佳易微電子科技有限公司董事、北京青邁信息材料有限公司董事、

本公司監事。

劉建雲，男，出生於1970年5月，畢業於清華大學經濟管理學院，獲工商管理碩士學位。

曾任北京時代天使生物科技有限公司總裁、深圳力合創業投資有限公司副總經理。現任深圳

力合創業投資管理有限公司總裁兼執行合伙人、深圳市鐵漢生態環境股份有限公司董事、深

圳市聯贏雷射股份有限公司董事、上海寰創通信科技股份有限公司董事、西安利雅得電氣股

份有限公司董事、四川華鐵釩鈦科技股份有限公司董事、廣西開元機器製造有限公司董事、

秦皇島斯泰意達科技發展有限公司董事、蘇州硒谷科技有限公司董事、龍信數據（北京）有

限公司董事、四川柏獅光電技術有限公司董事、深圳市興耀華實業有限公司董事、西安斯坦

儀器股份有限公司董事、海蘭天澄董事、本公司監事。

陸瑾，女，出生於1984年6月，畢業於南華大學。2007年7月至今一直就職於本公司，曾

先後就職於公司發展部、業務發展部。現任公司企劃部高級主管、職工代表監事。

3. 高級管理人員

魏法軍，公司總經理，簡歷參見本節之「1.董事會成員簡介」部分。

蔡進，男，出生於1967年9月，美國聖利奧大學工商管理碩士，武漢理工大學航海技術專

業學士。曾任中遠集團廣州遠洋公司船舶報務主任、廣州通信導航有限公司銷售經理、武漢

中遠國際貨運有限公司企劃部經理。2001年5月加入本公司，先後擔任市場部經理、營銷總監、

海事事業部總經理等職務，現任本公司副總經理。

高晉佔，男，出生於1946年2月，畢業於清華大學自動化系，獲博士學位。曾於1979年-1982

年赴荷蘭Delft大學進修，歷任清華大學自動化系講師、副教授、教授，曾任清華大學自動化

系學術委員會委員。2001年起擔任本公司技術顧問，現任本公司副總經理。

吳菊敏，女，出生於1975年10月，畢業於北方交通大學，獲學士學位。曾就職於北京豪

傑軟體公司，2001年10月加入本公司，先後擔任市場策劃專員、辦公室經理、研發中心總經

理，現任公司董事會秘書。

(三) 報告期內董事、監事、高管變動情況

報告期內，公司第一屆董事會、監事會於2011年3月26日任期屆滿、所聘任的高級管理人

員於2011年4月25日任期屆滿。2011年5月16日，公司召開2010年度股東大會，審議通過《董

事會換屆選舉暨第二屆董事會董事候選人提名的議案》，以累積投票的方式選舉申萬秋、魏法

軍、高照傑、陳武朝、鄭光遠為公司第二屆董事會董事，其中陳武朝、鄭光遠為獨立董事，

任期自股東大會選舉通過之日起三年；會議審議通過《監事會換屆選舉暨第二屆監事會監事

候選人提名的議案》，以累積投票的方式選舉羅茁和劉建云為公司第二屆監事會監事，與職工

代表監事陸瑾共同組成公司第二屆監事會，任期自股東大會選舉通過之日起三年。

2011年6月30日，公司召開第二屆董事會第一次會議，審議通過了《關於聘任公司高級管

理人員的議案》，董事會聘任魏法軍為公司總經理，聘任高晉佔、蔡進為公司副總經理，聘

任吳菊敏為公司第二屆董事會董事會秘書，任期與第二屆董事會任期相同。

上述內容詳見公司在中國證監會指定創業板信息披露網站上的相關公告。

二、報告期內，公司核心技術團隊或關鍵技術人員（非董事、監事、高級管理人員）

沒有發生變動。

三、公司員工情況

截至2011年12月31日，本公司員工總人數為433人，具體構成情況如下：

(一) 員工專業結構

專業結構

人數（人）

佔員工總人數比例

管理人員

9.70%

研發人員

22.86%

市場人員

9.93%

生產人員

15.01%

檢驗人員

6.47%

物流採購人員

4.39%

財務人員

5.08%

行政人員

12.24%

工程服務人員

8.55%

其他人員

5.77%

合計

433

100%

(二) 員工學歷結構

學歷結構

人數（人）

佔員工總人數比例

碩士及以上學歷

11.78%

大學本科學歷

178

41.11%

大專學歷

129

29.79%

中專及以下

17.32%

合計

433

100%

(三) 員工年齡結構

年齡結構

人數（人）

佔員工總人數比例

50歲以上

4.39%

41-50歲

10.85%

36-40歲

9.70%

31-35歲

19.86%

30歲以下

239

55.20%

合計

433

100%

(四) 公司實行勞動合同制，員工的聘任和解聘均依據《中華人民共和國勞動合同法》等

有關法律法規辦理，公司及下屬子公司嚴格按照國家有關社會保障的法律法規規定，為員工

提供了必要的社會保障計劃。報告期內，公司沒有需要承擔費用的離退休職工。

第七節公司治理結構

一、公司治理情況

報告期內，公司積極推進規範化治理，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司

治理準則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司

規範運作指引》等法律、法規和中國證監會有關法律法規等的要求，不斷完善公司的法人治

理結構，建立健全各項內部管理和控制制度，持續深入開展公司治理活動，促進了公司規範

運作，提高了公司治理水平，並嚴格依照相關法律法規對公司重大事項進行信息披露，確保

真實、準確、完整、及時、公平披露原則，有效保護廣大投資者利益。截至報告期末，公司

治理的實際狀況基本符合中國證監會和深圳證券交易所發布的有關上市公司治理的規範性文

件的要求，重大生產經營決策、投資決策及財務決策均按照公司《章程》及有關內控制度的

規定執行，相關機構和人員依法運作、盡職盡責。

(一) 關於股東與股東大會

公司嚴格按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》、公司《章程》、《股東大會議

事規則》等規定和要求，規範股東大會召集、召開、表決程序，平等對待所有股東，儘可能

為股東參加股東大會提供便利，使其充分行使股東權利；並通過聘請律師出席見證保證了會

議的召集、召開和表決程序的合法性。

(二) 關於公司與控股股東

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、公司《章程》及證券監管部門的有關規定正確

處理與控股股東的關係。公司控股股東根據法律法規的要求，嚴格規範自己的行為，依法行

使其權利並承擔相應義務，沒有超越股東大會直接或間接地幹預公司的決策和經營活動。公

司擁有獨立完整的業務和自主經營能力，在業務、人員、資產、機構、財務上獨立於控股股

東，公司董事會、監事會和內部機構獨立運作。報告期內，公司沒有為控股股東及關聯企業

提供擔保，亦不存在控股股東佔用上市公司資金的行為。

(三) 關於董事和董事會

公司董事的選聘程序公開、公平、公正，董事會嚴格按照《公司法》和公司《章程》和

《董事會議事規則》等法律法規開展工作。公司董事會設董事5名，其中獨立董事2名，董事

會的人數及人員構成符合法律、法規和公司《章程》的要求。報告期內，各位董事通過參加

相關培訓和努力自學，熟悉並掌握相關法律法規，能夠依據相關法律、法規開展工作，忠實

誠信，勤勉盡責；獨立董事嚴格遵守相關法律、法規獨立履行職責，出席董事會和股東大會，

對公司重大投資、財務資助、董事及高級管理人員的任免等事項發表獨立意見，提高了公司

科學決策和規範運作水平，切實保護了公司和股東的利益。董事會下設戰略、審計、薪酬與

考核、提名等專業委員會，各專業委員會根據各自職責對本公司發展提出相關的專業意見和

建議。

(四) 關於監事和監事會

公司監事會設監事3名，其中職工監事1名，監事的推薦、選舉和產生程序符合相關法律、

法規的要求，監事會的人數和構成符合法律、法規的要求。各位監事能夠按照《公司法》、

公司《章程》、《監事會議事規則》的要求，認真履行自己的職責，本著對公司和全體股東

負責的精神，積極有效地開展工作，對公司的重大事項、關聯交易、財務狀況以及董事、高

管人員履行職責的合法合規性進行監督。

(五) 關於績效評價與激勵約束機制

公司已建立公正、有效的企業績效評價激勵體系並在不斷完善，高級管理人員的收入與

企業經營業績相掛鈎。公司董事會下設的薪酬和考核委員會負責對公司的董事、高管人員進

行績效考核，公司現有的考核及激勵約束機制符合公司的發展現狀。

(六) 關於信息披露與透明度

公司嚴格按照有關法律、法規以及《信息披露管理辦法》等的要求，真實、準確、及時、

公平、完整地披露有關信息；並且制訂了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，對年報

信息披露重大差錯責任追究作出了明確規定。公司指定董事會秘書負責信息披露工作，協調

公司與投資者的關係，接待股東來訪，回答投資者諮詢；並指定《證券時報》和巨潮網

（www.cninfo.com.cn）為公司信息披露的報紙和網站，確保公司所有股東能夠以平等的機會

獲得信息。

(七) 關於相關利益者

公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，誠信對待客戶與供應商，堅持互利互信共

贏原則，實現股東、員工、社會等各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、健康的發展。

(八) 內部審計制度的建立和執行情況

公司董事會下設審計委員會，主要負責公司內部、外部審計的溝通、監督、會議組織和

核查工作。審計委員會下設審計部為日常辦事機構，公司上市後，審計部積極運作，按照上

市公司的要求公司內部控制制度的建立和實施、公司財務信息的真實性和完整性等情況進行

檢查監督。

二、報告期內股東大會、董事會運行情況及獨立董事履職情況

(一) 股東大會運行情況

報告期內，公司共召開了兩次股東大會，股東大會的召集、提案、出席、議事、表決、

決議及會議記錄均按照《公司法》、公司《章程》的要求規範運作。股東大會召開情況如下：

序號

會議屆次

召開時間

2011年度第一次臨時股東大會

2011-01-22

2010年度股東大會

2011-05-16

1. 2011年度第一次臨時股東大會

2011年1月22日，公司2011年度第一次臨時股東大會在北京市海澱區清華科技園紫光國際

交流中心會議中心第二會議室以現場方式召開。出席股東大會的股東或股東授權代表共7人，

代表公司有表決權股份33,259,900股，佔公司總股本的60.04%。會議審議通過了《關於使用超

募資金投資設立江蘇海蘭船舶電氣系統科技有限公司的議案》、《關於合資公司籤訂募集資

金三方監管協議的議案》兩項議案。

2. 2010年度股東大會

2011年5月16日，公司2010年度股東大會在北京市海澱區清華科技園紫光國際交流中心會

議中心第一會議室以現場方式召開。出席股東大會的股東或股東授權代表共6人，代表公司有

表決權股份26,623,897股，佔公司總股本的48.06%。會議審議通過了《2010年度董事會工作報

告》、《2010年度監事會工作報告》、《2010年年度報告及摘要》、《2010年度財務決算報

告》、《2010年度利潤分配預案》、《關於聘請2011年度審計機構的議案》、《關於修訂公

司的議案》、《關於修訂的議案》、《關於修訂

的議案》、《關於修訂的議案》、《關於制訂關聯方資金往來的管理制度>的議案》、《關於第二屆董事會獨立董事薪酬的議案》、《董事

會換屆選舉暨第二屆董事會董事候選人提名的議案》、《監事會換屆選舉暨第二屆監事會監

事候選人提名的議案》等十四項議案。

(二) 董事會運行情況

1. 報告期內董事會的會議情況及決議內容

2011年，公司董事嚴格遵守公司制定的各項規則，勤勉的履行職責；嚴格遵循法定程序

召開定期和臨時會議，並嚴格按照有關法律法規及公司《章程》的規定行使職權。2011年度，

公司董事會經歷了換屆選舉，共召開8次會議，對公司重大事項及時做出決議並認真加以履

行。董事會注重公司風險和內控管理，重視公司的穩定發展，並充分發揮董事會各專業委員

會的作用。獨立董事在重大決策中發揮著積極的作用，保證了董事會決策的科學高效，積極

維護了公司和全體股東的利益。

2011年度公司董事會會議具體情況如下：

序號

會議時間

會議屆次

應到董事

實到董事

2011年1月6日

第一屆董事會第二十一次會議

5人

4人（注1）

2011年4月21日

第一屆董事會第二十二次會議

5人

2011年6月30日

第二屆董事會第一次會議

5人

2011年7月18日

第二屆董事會第二次會議

5人

2011年8月11日

第二屆董事會第三次會議

5人

2011年8月16日

第二屆董事會第四次會議

5人

2011年10月24日

第二屆董事會第五次會議

5人

2011年11月23日

第二屆董事會第六次會議

5人

注1：獨立董事陳武朝先生因工作原因無法親自參加公司第一屆董事會第二十一次會議，特委託獨立董事鄭光遠先生

代為行使表決。

1) 第一屆董事會第二十一次會議

2011年1月6日，公司第一屆董事會第二十一次會議於公司會議室召開，審議並通過了

《關於使用超募資金投資設立江蘇海蘭船舶電氣系統科技有限公司的議案》、《關於合資公司

籤訂募集資金三方監管協議的議案》、《關於召開 2011 年度第一次臨時股東大會的議案》。

會議內容及相關公告詳見中國證監會創業板指定信息披露網站。

2) 第一屆董事會第二十二次會議

2011年4月21日，公司第一屆董事會第二十二次會議於公司會議室召開，審議並通過

了《2010年度總經理工作報告》、《2010年度董事會工作報告》、《2010年年度報告》及摘要、

《2010年度財務決算報告》、《2010年度利潤分配預案》、《2010年度募集資金存放及使用情

況的專項報告》、《內部控制的自我評價報告》、《2011年第一季度季度報告》、《關於聘請公司

2011年度審計機構的議案》、《關於使用超募資金永久補充流動資金的議案》、《關於向銀行申

請綜合授信額度的議案》、《關於修訂公司的議案》、《關於修訂的議

案》、《關於修訂的議案》、《關於修訂的議案》、《關

於修訂的議案》、《關於制訂其變動管理制度>的議案》、《關於制訂的議案》、《關

於制訂的議案》、《關於制訂理制度>的議案》、《關於董事會換屆選舉暨第二屆董事會董事候選人提名的議案》、《關於第二

屆董事會獨立董事薪酬的議案》、《關於召開 2010年度股東大會的議案》。

會議內容及相關公告詳見中國證監會創業板指定信息披露網站。

3) 第二屆董事會第一次會議

2011年6月30日，公司第二屆董事會第一次會議於公司會議室召開，審議並通過了《關

於選舉公司第二屆董事會董事長的議案》、《關於設立第二屆董事會專門委員會及其人員組成

的議案》、《關於聘任公司高級管理人員的議案》、《關於聘任公司證券事務代表的議案》、《關

於聘任公司內部審計部門經理的議案》。

會議內容及相關公告詳見中國證監會創業板指定信息披露網站。

4) 第二屆董事會第二次會議

2011年7月18日，公司第二屆董事會第二次會議於公司會議室召開，審議並通過了《關

於使用部分超募資金暫時補充流動資金的議案》、《關於向銀行綜合授信提供反擔保的議案》。

會議內容及相關公告詳見中國證監會創業板指定信息披露網站。

5) 第二屆董事會第三次會議

2011年8月11日，公司第二屆董事會第三次會議於公司會議室召開，審議並通過了《關

於使用部分超募資金對外投資的議案》。

會議內容及相關公告詳見中國證監會創業板指定信息披露網站。

6) 第二屆董事會第四次會議

2011年8月16日，公司第二屆董事會第四次會議於公司會議室召開，審議並通過了《2011

年半年度報告》及摘要。

會議內容及相關公告詳見中國證監會創業板指定信息披露網站。

7) 第二屆董事會第五次會議

2011年10月24日，公司第二屆董事會第五次會議於公司會議室召開，審議並通過了

《2011年第三季度季度報告》全文及正文。

會議內容及相關公告詳見中國證監會創業板指定信息披露網站。

8) 第二屆董事會第六次會議

2010年10月26日，公司第二屆董事會第六次會議於公司會議室召開，審議並通過了《關

於對成都海蘭天澄科技有限公司提供財務資助展期的議案》、《關於修訂度>的議案》、《關於修訂的議案》。

會議內容及相關公告詳見中國證監會創業板指定信息披露網站。

2. 董事會對股東大會決議執行情況

報告期內，公司董事會嚴格按照《公司法》、公司《章程》、《董事會議事規則》等相關法

律法規和規章制度的要求，認真履行職責，認真執行了公司股東大會決議的相關事項，具體

如下：

1) 2011年1月22日，公司2011年度第一次臨時股東大會於北京市海澱區清華科技園

紫光國際交流中心會議中心第二會議室召開，會議審議並通過了《關於使用超募資金投資設

立江蘇海蘭船舶電氣系統科技有限公司的議案》、《關於合資公司籤訂募集資金三方監管協議

的議案》。董事會認真履行了股東大會的各項決議，江蘇海蘭於2011年3月1日完成了工商

註冊手續，並與海通證券股份有限公司、中國民生銀行股份有限公司南通分行籤署募集資金

三方監管協議。

2) 2011年5月16日，公司2010年度股東大會於北京市海澱區清華科技園紫光國際交

流中心會議中心第一會議室召開，會議審議並通過了《2010年度董事會工作報告》、《2010年

度監事會工作報告》、《2010年年度報告及摘要》、《2010年度財務決算報告》、《2010年度利

潤分配預案》、《關於聘請2011年度審計機構的議案》、《關於修訂公司的議案》、《關於

修訂的議案》、《關於修訂的議案》、《關於修訂金專項存儲制度>的議案》、《關於制訂的議

案》、《關於第二屆董事會獨立董事薪酬的議案》、《董事會換屆選舉暨第二屆董事會董事候選

人提名的議案》、《監事會換屆選舉暨第二屆監事會監事候選人提名的議案》。董事會認真履行

了股東大會的各項決議，於2011年6月30日召開了第二屆董事會第一次會議選舉公司第二

屆董事會董事長，設立各專門委員會並聘任了公司高級管理人員；於2011年6月30日實施

了公司2010年度權益分派方案；聘請信永中和會計師事務所為公司2011年度財務審計機構。

3. 公司董事會專業委員會運行情況

公司董事會下設戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會等專門委員

會。各專門委員會依據公司董事會所制定的各專業委員會工作細則的職權範圍運作，就專業

性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。根據公司《章程》，各專門委員會的

成員全部由董事組成。公司於2011年6月30日召開第二屆董事會第一次會議，審議通過了

《關於設立第二屆董事會專門委員會及其人員組成的議案》，完成各專門委員會的換屆選舉。

報告期內各委員會履職情況如下：

1) 審計委員會履職情況

報告期內，董事會審計委員會分別召開會議審議了公司2010年度、2011年一季度、2011

年半年度、2011年三季度的財務和經營狀況，重點關注審查了公司募集資金使用情況、貨幣

資金內部控制的有效性、關聯交易情況、對外擔保情況、對外投資、財務資助、事業部日常

運營情況等事項；在2010年財務報告審計過程中，與會計師溝通審計計劃和遇到的問題；審

議了審計部的季度工作計劃和總結、專項審計報告，2011年的審計總結和2012年的審計計

劃。

2) 薪酬與考核委員會履職情況

公司薪酬與考核委員會依據公司年初制定的經營目標及主要經濟指標和管理指標的完成

情況對公司2011年度董事、高級管理人員的薪酬和組織績效考核情況進行了審核，確認公司

董事、高級管理人員2011年度薪酬、績效考核方案符合公司股東大會、董事會制定的相關制

度和方案，符合公司的經營狀況和個人績效。

3) 提名委員會履職情況

報告期內，公司提名委員會勤勉盡責地履行職責，對公司董事會人選的提名和高級管理

人員聘任的標準和程序提出意見和建議，對公司董事及高管的任職資格、專業背景、薪酬等

進行了深入審核和探討，並將相關提名議案提交董事會審議。

4) 戰略委員會履職情況

報告期內，公司戰略委員會勤勉盡責地履行職責，對公司中長期戰略規劃、公司治理、

重大投資、戰略船廠合作等事項進行深入研究，並提請董事會審議。報告期內，戰略委員會

分別就公司未來經營計劃及2012年工作重點、江蘇海蘭模式拓展、海事業務模式創新、投資

京能電源等事宜進行了討論和審核，為董事會投資決策提供了重要支持。

4. 審計委員會對2011年度審計及年報事項的工作情況

根據中國證監會、深圳證券交易所有關規定及公司《董事會議事規則》、《董事會審計委

員會工作細則》、《獨立董事工作制度》、《獨立董事及審計委員會年報工作制度》等要求，公

司董事會審計委員會勤勉盡責，在2011年度財務報告編制及審計過程中認真履行了監督、核

查職責。具體履職情況如下：

1) 認真閱讀了會計師事務所人員關於公司2011年度審計工作計劃及相關資料，與會計

師事務所協商確定了公司2011年度財務報告審計工作的時間安排；

2) 年審註冊會計師完成現場審計工作後，與會計師事務所就審計過程中發現的問題溝通

和交流；

3) 在年審註冊會計師出具初步審計意見後，與會計師事務所就審計過程中發現的問題再

次溝通和交流；在會計師事務所出具2011年度審計報告後，對本年度審計工作進行了總結，

聽取了會計師事務所的年度審計工作總結報告和公司審計部對會計師事務所年度審計工作的

評價總結。認為信永中和會計師事務所有限公司為公司出具的審計報告客觀、公正地反映了

公司各期的財務狀況、經營成果和現金流量，並同意繼續聘請其為公司2012年度審計機構。

4) 對公司內部控制制度檢查評估後發表專項意見：公司已建立了較為完善的內部控制制

度體系並能得到有效執行。公司關於內部控制的自我評價報告真實客觀地反映了公司內部控

制制度的建設及運行情況，同時將該自我評價報告提交董事會審議。

5. 報告期內董事履行職責情況

報告期內，公司共召開八次董事會，董事出席情況如下：

董事姓名

具體職務

應出席次數

親自出席次數

委託出席次數

缺席次數

是否連續兩次未親自

出席會議

申萬秋

董事長

否

魏法軍

董事

否

高照傑

董事

否

陳武朝

獨立董事

否

鄭光遠

獨立董事

否

1) 報告期內，公司全體董事嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板上

市公司規範運作指引》、《董事會議事規則》等有關法律法規和公司《章程》的規定，勤勉盡

責地履行職責，持續關注公司經營狀況，按時參加各項會議，發揮各自的專業特長，積極參

加相關培訓，提高公司科學決策和規範運作水平。董事在董事會會議投票表決重大事項或其

他對公司有重大影響的事項時，嚴格遵循相關法律法規的有關規定，及時、審慎決策並認真

加以履行，切實保護公司和股東特別是社會公眾股股東的利益。

2) 報告期內，公司董事長嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板上市

公司規範運作指引》、《董事會議事規則》等有關法律法規和公司《章程》的規定，依法行使

權力，履行職責，積極推動公司治理工作和內部控制建設，依法召集、主持董事會會議並督

促董事親自出席，嚴格執行董事會集體決策機制，督促執行股東大會和董事會各項決議，確

保董事會依法正常運作，並保證獨立董事和董事會秘書的知情權，及時將董事會工作運行情

況通報其他董事，為各位董事履行職責創造良好條件。

3) 報告期內，公司獨立董事嚴格按照有關法律法規、公司《章程》、《董事會議事規則》、

《獨立董事工作制度》的要求，認真履行作為獨立董事的忠實誠信、勤勉盡職的義務，積極

出席相關會議，對於董事會審議的各項議案和其他事項進行了認真調查、充分討論，了解公

司經營管理狀況、內部控制體系的建設及董事會決議、股東會決議的執行情況，發揮各自的

專業特長，獨立、公正、審慎、客觀地對公司募集資金使用、對外投資、續聘審計機構等事

項發表了意見，不受公司和控股股東的影響，充分發揮獨立董事的監督作用，切實維護了公

司的整體利益及中小股東的合法權益。報告期內，公司獨立董事對董事會的各項議案及其他

非董事會議案事項均沒有提出異議。

三、公司獨立性情況

報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的

要求規範運作，在資產、人員、財務、機構、業務等方面與公司股東完全分開，具有獨立、

完整的資產和業務及面向市場、自主經營的能力。

(一) 資產獨立情況

公司所擁有的全部資產產權明晰，完全獨立於公司股東，並完全獨立運營。公司擁有完

整的與生產經營有關的生產系統和配套設施；對與生產經營相關的廠房、設備以及商標、非

專利技術等資產均合法擁有所有權或使用權。公司不存在產權歸屬糾紛或潛在的相關糾紛；

不存在以自身資產、權益或信譽為股東提供擔保的情況；不存在資產、資金被股東佔用的情

況。

(二) 人員獨立情況

公司人員、勞動人事及工資完全獨立。公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘

書等高級管理人員均在公司工作並領取薪酬，未在控股股東、實際控制人控制的其他企業擔

任除董事、監事以外的任何職務或領取報酬；公司的財務人員未在控股股東、實際控制人控

制的其他企業兼職或領取報酬。本公司已建立了獨立的人事檔案、人事聘用和任免制度以及

工資管理制度，並與全體員工籤訂了勞動合同，由公司人力資源部獨立負責公司員工的聘任、

考核和獎懲；公司在有關員工的社會保障、工資薪酬等方面均與股東單位分帳獨立。

(三) 財務獨立情況

公司依照有關法律、行政法規和公司《章程》以及國家有關部門的規定，設立了獨立的

財務會計部門和財務負責人，並配備專職財務人員，建立了獨立完整的財務核算體系、財務

管理制度和監督體系，公司財務負責人及財務人員均專職在本公司工作並領取薪酬。公司開

設了獨立的銀行帳戶，依法獨立納稅，不存在與股東單位及其關聯方共用銀行帳戶的情況，

也不存在資金、資產被股東單位及其關聯方非法佔用的情況。

(四) 機構獨立情況

公司機構獨立，具有健全的組織結構，已依法建立了股東大會、董事會、監事會等完備

的法人治理結構，並逐步建立和完善了適應公司發展需要及市場競爭需要的獨立的職能機構，

各職能部門在本公司管理層統一領導下運作，與股東不存在機構重疊的情形以及隸屬關係。

公司生產經營和辦公場所與股東單位的辦公機構及生產經營場所分開，不存在與股東單位混

合經營、合署辦公的情形。

(五) 業務獨立情況

公司在業務上獨立於各股東，擁有獨立完整的採購、生產、技術研發和市場營銷體系，

不依賴於股東或其它任何關聯方，也不存在與控股股東之間的同業競爭。

四、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》的建立和執行情況

公司制定了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，對年報編制和披露的每一環節都進

行規定，明確了參與編制和披露工作人員各自的責任。2012年2月29日，公司公布了《2011

年度業績快報》，後經會計師事務所預審計和公司最新自查情況，公司業績與已公布的業績快

報部分數據存在一定差異，2012年4月7日，公司公布了《2011年度業績快報修正公告》，

公司董事會對業績快報修正給投資者造成的不便鄭重致歉，並已依照《年報信息披露重大差

錯責任追究制度》有關要求對相關責任人進行批評，責令其提交專項整改報告。公司將在以

後的工作中進一步加強會計的核算工作，以防止類似情況的發生。

五、公司內部控制制度的建立健全情況

為規範經營管理，控制風險，保證經營活動的正常開展，公司嚴格按照《公司法》、《證

券法》、《企業內部控制基本規範》以及中國證監會有關法律法規的要求，結合公司自身實

際情況，不斷建立和完善公司治理結構中各層面的內部控制體系。公司制訂的內部管理與控

制制度以公司的基本控制制度為基礎，涵蓋了法人治理、生產經營、財務管理、行政及人力

資源管理、信息披露等方面，基本涵蓋公司經營管理的各層面和各主要業務環節，以確保公

司每項工作均有章可循，有效提高公司的治理水平，規範運作，控制風險，促進公司健康發

展。

公司內部控制相關情況表：

內部控制相關情況

是/否/不適用

備註/說明（如選擇否或不適用，

請說明具體原因）

一、內部審計制度的建立情況

1．公司是否建立內部審計制度，內部審計制度是否經公司董事會審議通過

是

2．公司董事會是否設立審計委員會，公司是否設立獨立於財務部門的內部

審計部門

是

3．（1）審計委員會成員是否全部由董事組成，獨立董事佔半數以上並由會

計專業獨董擔任召集人

是

（2）內部審計部門是否配置三名以上（含三名）專職人員從事內部審計工

作

是

二、年度內部控制自我評價報告披露相關情況

1．公司是否根據相關規定出具年度內部控制自我評價報告

是

2．內部控制自我評價報告結論是否為內部控制有效（如為內部控制無效，

請說明內部控制存在的重大缺陷）

是

3．本年度是否聘請會計師事務所對內部控制有效性出具審計報告

是

4．會計師事務所對公司內部控制有效性是否出具標準審計報告。如出具非

標準審計報告或指出公司非財務報告內部控制存在重大缺陷的，公司董事

會、監事會是否針對所涉及事項做出專項說明

是

5．獨立董事、監事會是否出具明確同意意見（如為異議意見，請說明）

是

6．保薦機構和保薦代表人是否出具明確同意的核查意見（如適用）

是

三、審計委員會和內部審計部門本年度的主要工作內容與工作成效

審計委員會主要工作和成效：董事會審計委員會是董事會設立的專門工作機構，審計委員會每季度召開一次定期會議，審議

審計部提交的內部審計報告及其他需要審計委員會審議的事項，並將重大事項報送公司董事會。其它工作還包括，按照年報

工作規程，與會計事務所協商確定2011年年報的審計計劃，並就審計情況進行了溝通，聽取審計總結匯報及審計意見；與外

部審計機構溝通並商討是否繼續聘任；對公司內部控制制度完善和風險防範體系建設提供意見和建議等。

內部審計部門主要工作和成效：審計部對審計委員會負責，並向審計委員會報告工作。工作內容包括但不限於負責內部審計

與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司內部控制制度，對重大關聯交易進行審計、對關鍵崗位的

人員離任情況進行審計、對核心業務部門進行業務審計等。2011年度公司加大了審計力度，重新梳理審計流程和審計範圍，

審計過程採取了檢查業務流程、抽查相關原始憑證、詢問、分析性覆核等審計程序，出具了專項審計報告，提出整改意見，

定期檢查整改效果並向審計委員會匯報，對提高公司的運營管理提供了有力的支持。截至2011年12月31日，審計部對公司

季度、半年度、年度擬披露的財務報告、募集資金的存放和使用情況、貨幣資金內部控制的有效性、海事事業部、軍品事業

部等進行了審計，並出具了專項審計報告。

四、公司認為需要說明的其他情況（如有）

無

(一) 公司治理方面

公司嚴格根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》和證券監管部門的相關

文件和要求，不斷完善法人治理結構，及時修訂公司《章程》、《董事會議事規則》、《監

事會議事規則》、《募集資金專項存儲制度》、《子公司管理制度》、《對外投資管理制度》、

《內部審計制度》，建立了《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》、

《獨立董事及審計委員會年報工作制度》、《規範與控股股東及關聯方資金往來的管理制度》、

《投資者關係管理制度》等，形成了比較系統的治理框架文件，完善了公司的內部控制制度。

通過對公司各項治理制度的規範和落實，公司的治理水平不斷提高，有效的保證了公司各項

經營目標的實現。同時，公司股東大會、董事會、監事會三會各司其職，同時相互制約，保

證公司高效運轉。公司的法人治理結構不斷完善，公司決策和運作的規範性不斷提高。

(二) 信息披露方面

為規範公司的信息披露行為，加強信息披露事務管理，保護投資者的合法權益，公司嚴

格按照《公司法》、《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律、法規及公司《信

息披露管理辦法》、《內幕信息管理制度》、《內幕信息知情人登記制度》、《重大信息內

部報告制度》等文件的要求，對公開信息披露進行全程、有效的控制，公司信息披露的責任

明確到人，確保信息披露責任人知悉公司各類信息並及時、準確、完整、公平地對外披露，

不斷加強公司與投資者之間的信息交流，確保投資者平等獲得信息的權利，使投資者能夠全

面地了解和掌握公司的經營狀況。

(三) 財務與資金管理方面

為了提高資金運用效率、降低資金成本、控制資金使用風險，公司在資金預算、資金籌

集、資金運用、資金調度等幾個方面加強控制及管理力度，建立了總公司與子公司統一的財

務管理制度與會計核算體系，制定了包括財務預算管理、資金管理、費用管理、固定資產管

理、會計基本政策與相關工作規範、會計檔案管理等相關制度。

2011年，公司進一步規範會計核算、支付結算、費用報銷、貨幣資金管理、票據管理、

預算管理等方面基礎工作，修訂了《票據及財務印鑑管理制度》、《網上銀行支付管理制度》、

《貨幣資金管理制度》、《子公司財務管理制度》、《事業部財務核算辦法》，並制訂了《自

主經營體財務核算辦法》。上述制度的建立、完善和執行，有效地控制了資金收支，維護了

財務紀律，提高了財務核算水平。同時，公司財務部根據修訂後的管理制度對財務工作進行

了自查及整改，財務基礎工作更加規範；細化了財務核算，實現了按照事業部、自主經營單

元模塊核算並出具財務分析報告，以滿足經營管理的需要；在年度預算的基礎上，推行了以3

個月為一個周期的月度滾動預算，進行預算控制並分析預算執行差異；進行資金預算管理，

報送資金日報表，合理安排資金，有效提高資金使用效率。

(四) 資產管理方面

公司根據《應收帳款管理制度》、《資產管理制度》的規定，對應收款項、無形資產、

在建工程的確認、攤銷、壞帳準備的計提等關鍵環節進行控制，採取了職責分工、授權批准、

對帳、盤點等措施，定期對應收款項、無形資產、在建工程中存在的問題和潛在損失進行檢

查，按照公司制定的《財務管理制度》的規定合理地計提資產減值準備，並將估計損失、計

提準備的依據及需要核銷項目按規定的程序和審批權限報批。

2011年，公司修訂了《固定資產管理辦法》，對實物資產的驗收入庫、領用發出、保管

及處置等關鍵環節進行控制，加強了固定資產的報銷、登記、定期盤點的控制，採取了職責

分工、授權批准、定期盤點、財產記錄、帳實核對等措施，定期對固定資產中存在的問題和

潛在損失進行檢查，按照公司制定的《財務管理制度》的規定合理地計提資產減值準備，並

按規定的程序和審批權限報批。

(五) 銷售業務方面

公司根據《企業內部控制應用指引第9號—銷售業務》、《企業內部控制應用指引第16

號—合同管理》等規定結合公司銷售市場的特點著手建立配套營銷體系，特別強化對渠道整

合、管理的內部控制制度建設，主要形成了《銷售經理崗位要求和工作規範》、《國際代理

商管理制度》、《售前技術支持人員崗位要求和工作規範》、《市場部產品宣傳材料標準規

範》等各項內部控制制度，並能夠有效運行。2011年，公司重新梳理了銷售合同的籤訂、審

批、流轉的流程，合同的審查、籤訂、履行、管理更加程序化和規範化。財務部加強了對銷

售合同的審核力度，強化了對合同的事前評審、事中監督、事後跟蹤職能，對銷售單據的收

集進行了更嚴格的規定，並對信用證的收證-發貨-收款流程進行了詳細規定，使財務與業務

的交接更為緊密，強化了財務的管控職能。

(六) 關聯交易方面

公司在公司《章程》和《關聯交易規則》等制度中對關聯方、關聯關係、關聯交易價格、

關聯交易的批准權限、關聯交易的迴避與決策程序、對控股股東的特別限制、關聯交易的信

息披露、法律責任做出明確的規定，保證了公司與關聯方之間訂立的關聯交易符合公平、公

開、公正的原則，確保各項關聯交易的公允性，有效地維護股東和公司的利益。2011年，公

司所發生關聯交易事項均屬合理、必要，審批程序合規，定價公允，交易過程遵循了平等、

自願、等價、有償的原則，不存在損害公司及股東利益的情況。

(七) 對外投資方面

2011年，公司修訂了《對外投資管理制度》，著重強調對投資風險的控制及相關責任方

的確立，通過對投資行為設定更加詳細的規定，進一步規避投資風險，保障對外投資的安全

性。公司對外投資的內部控制遵循合法、審慎、安全、有效的原則，通過公司《章程》和《對

外投資管理制度》等制度明確股東大會、董事會對重大投資的審批權限和審議程序，公司總

經理根據董事會的授權和《總經理工作細則》的規定行使部分對外投資的決策權力；公司投

資管理部門負責根據公司發展戰略，進行投資項目的信息收集、整理，單獨或聘請有資質的

中介機構共同參與對擬投資項目的可行性分析和評估；公司監事會、內部審計部門行使對外

投資活動的監督檢查權。報告期內，公司對外投資各環節的控制措施得到有效地執行。

(八) 對外擔保方面

根據《公司法》及證監會《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》要求，公司制定了

《對外擔保管理辦法》，嚴格規定了對外擔保的對象及審批程序、審批權限，實施對外擔保

的風險管理。2011年，公司無對外擔保業務發生。

(九) 募集資金使用方面

報告期內，為進一步規範公司募集資金的管理，提高募集資金使用效率，保護投資者的

利益，公司根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、

《上市公司募集資金管理辦法》等有關規定對《募集資金專項存儲制度》進行修訂，對募集

資金的專戶存儲要求、公司募集資金的支付審批權限及募集資金投資項目完成後的節餘資金

審批流程進行細化，進一步健全公司募集資金管理的控制體系和募集資金使用的逐級授權體

系。2011年，公司募集資金全部存放於董事會決定的專項帳戶中集中管理，實行專項存儲和

專款專用的管理制度；募集資金使用嚴格履行申請和審批手續，經總經理和財務總監審核批

準後，統一由計財部負責執行；公司內部審計機構每季度對募集資金的存放與使用情況進行

檢查，並及時向審計委員會報告檢查結果。董事會對年度募集資金的存放與使用情況出具專

項報告，並聘請信永中和會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行專項審核，並出具鑑

證報告。

(十) 子公司管理方面

2011年，公司修訂了公司《章程》、《子公司管理制度》等制度並嚴格執行，加強對控

股子公司的管理控制，並著重強調對子公司財務進行垂直管理，嚴格執行與母公司統一的財

務管理制度和會計核算政策，及時提供集團合併的財務信息。

公司根據總體戰略規劃，統一協調控股子公司的經營策略和風險管理策略，對控股子公

司內部控制制度的健全、合理和執行的有效性進行監督和審查。按照公司治理架構，派出董

事、監事並推選控股子公司重要部門、關鍵崗位的管理人員。依據對控股子公司資產控制和

上市公司規範運作要求，行使對控股子公司的重大事項管理，並要求控股子公司第一時間報

送重大事項材料，規範子公司重大投資、收購或出售資產、對外擔保和籤訂重大合同等經濟

行為；各控股子公司基本做到及時向公司報告重大業務事項、重大財務事項等，並按照權限

規定報公司董事會審議或股東大會審議，定期向公司提交財務報告和經營管理分析資料，及

時檢查、了解控股子公司經營及管理狀況。2011年，公司各控股子公司經營活動的正常開展，

公司對控股子公司的內部控制執行有效。

六、對內部控制的評價及審核意見

(一) 公司董事會對內部控制的自我評價

公司董事會認為：公司已按照財政部頒發的《內部會計控制規範-基本規範（試行）》及

相關規定，以及《公司法》、《證券法》等相關法律、法規和規章制度的要求，建立了基本

健全、較為合理的內部控制制度並且得到了有效執行，內部控制體系完整、合規、有效，能

夠對編制真實公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務的健康運行及公司經營

風險的控制提供保證。隨著公司的不斷發展及資本市場監管要求的逐步提高，公司將進一步

深化管理，完善內部控制制度，使之適應國家法律、法規的要求和公司不斷發展和管理的需

要。

同時，公司董事會和經營管理層一致認為：完善內控制度建設、保持內控機制的有效運

行是一項長期的動態工程，需要根據外部環境的變化和企業自身的發展情況不斷進行調整、

完善和補充。隨著公司業務的持續發展和規模的擴大，公司管理的資產和所屬子公司也會不

斷增加，這些都無疑會加大內控的難度。在今後的工作中，公司將加大對ERP系統的開發利

用、加強對研發環節的過程跟蹤、對存貨的管理，以及對銷售環節的控制，並重點加強對研

發費用、收入確認、政府補助項目的管理等工作，使公司的內部控制管理工作更加完善。此

外，由於內部控制固有的局限性，曾經有效的內部控制也可能出現失誤和弊端。因此，公司

董事會承諾將隨內外環境的變化，及時進行內部控制體系的補充和完善，不斷提高內部控制

的設計水平和執行效力，以更好實現內部控制的管理目標。

(二) 獨立董事對內部控制的獨立意見

獨立董事經核查後認為：公司現行內部控制體系和控制制度己基本建立健全，能夠適應

公司管理的要求和公司發展的需要，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，公

司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。公司

法人治理、日常經營、財務管理、信息披露等活動嚴格按照公司各項內部控制的規定進行，

並且對各環節可能存在的內外部風險進行了較為合理的掌控。

(三) 監事會對內部控制的審核意見

公司監事會經核查後認為：公司按照《公司法》、《證券法》、中國證監會和深圳證券

交易所的有關規定及其他相關法律法規，並結合公司實際情況，建立了較為完善的內部控制

制度體系並能得到有效的執行，符合國家相關法律法規要求以及公司經營管理實際需要，內

部控制體系的建立對公司經營管理的各個環節起到了較好的風險防範和控制作用，能有效提

高公司的治理水平，保證了公司各項業務活動的有序、有效開展，保護了公司資產的安全、

完整，促進公司健康快速發展，維護公司及股東的利益。

綜上所述，監事會認為，公司2011年度《內部控制的自我評價報告》真實、客觀地反映

了公司內部控制制度的建設及運行情況。今後，公司應進一步深化管理，強化內部控制制度

執行的監督力度，根據外部環境的變化和自身發展情況及時對內部控制體系進行補充和完善，

以促進公司健康穩定地發展。

(四) 保薦機構對內部控制的核查意見

海通證券經核查後認為：海蘭信的法人治理結構較為健全，現有的內部控制制度和執行

情況符合《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《上市公司內部控制指引》相

關法律法規和證券監管部門的要求；海蘭信在所有重大方面保持了與企業業務經營及管理相

關的有效的內部控制；海蘭信的內部控制自我評價報告基本反映了其內部控制制度的建設及

運行情況。

七、高級管理人員的考評及激勵情況

公司已建立了較為完善、有效的高級管理人員績效考評體系和薪酬制度，高級管理人員

的工作績效與其收入直接掛鈎，對公司高管的業績完成情況進行考核，強化了對高級管理人

員的考評激勵作用，使高級管理人員與股東利益取向一致，最終實現股東價值最大化。

第八節監事會報告

報告期內，公司監事會根據《公司法》、《證券法》、公司《章程》和《監事會議事規則》

等相關法律法規的規定，本著對全體股東負責的精神，認真履行有關法律、法規賦予的職權

和義務，積極有效地開展工作，對公司依法運作情況、財務狀況和公司董事、高級管理人員

履行職責情況進行監督，保證公司規範運作，維護了公司及股東的合法權益。現將主要工作

分述如下：

一、報告期內召開監事會的情況

報告期內，公司監事嚴格按照公司《章程》、《監事會議事規則》等相關規定的要求，勤

勉履行監事職責，行使相關職權，並按照法定程序召開監事會會議，列席董事會會議和股東

大會。2011年度，公司監事會共召開五次會議，對公司重大事項及時做出決議並認真加以履

行，具體內容如下：

2011年4月21日，第一屆監事會第十次會議在公司會議室以現場會議方式召開，應出

席監事5名，實際親自出席5名，審議通過了《2010年度監事會工作報告》、《2010年度董事

會工作報告》、《2010 年年度報告》及摘要、《2010年度財務決算報告》、《2010年度利潤分配

預案》、《2010 年度募集資金存放及使用情況的專項報告》、《內部控制的自我評價報告》、《2011

年第一季度季度報告》、《關於聘請公司 2011年度審計機構的議案》、《關於修訂規則>的議案》、《關於監事會換屆選舉暨第二屆監事會監事候選人提名的議案》；

2011年6月30日，第二屆監事會第一次會議在公司會議室以現場會議方式召開，應出

席監事3名，實際親自出席3名，審議通過了《關於選舉公司第二屆監事會主席的議案》；

2011年7月18日，第二屆監事會第二次會議在公司會議室以現場會議方式召開，應出

席監事3名，實際親自出席3名，審議通過了《關於使用部分超募資金暫時補充流動資金的

議案》；

2011年8月16日，第二屆監事會第三次會議在公司會議室以現場會議結合通訊方式召

開，應出席監事3名，實際親自出席3名，審議通過了《2011年半年度報告》及摘要；

2011年10月24日，第二屆監事會第四次會議在公司會議室以現場會議結合通訊方式召

開，審議通過了《2011年第三季度季度報告》全文及正文；

二、監事會對公司2010年度有關事項的核查意見

報告期內，公司監事會嚴格按照有關法律、法規及公司《章程》的規定，對公司依法運

作情況、公司財務情況、關聯交易等事項進行了認真監督檢查，根據檢查結果，對報告期內

公司有關情況發表如下核查意見：

(一) 公司依法運作情況

2011年，公司監事會依法共列席了公司兩次股東大會、八次董事會會議，監事會根據《公

司法》等有關法律、法規和公司《章程》等相關規定，對公司的決策程序、內部控制制度的

建立與執行以及公司董事、高級管理人員履行公司職務的行為進行了全程檢查與監督，監事

會認為：公司的決策程序嚴格遵循了《公司法》、《證券法》等法律法規和中國證監會以及公

司《章程》的各項規定，建立了內部控制制度並在逐步健全完善中。董事會運作規範、科學

決策、程序合法，並認真執行了股東大會各項決議。公司董事、高級管理人員執行職務時勤

勉盡責，不存在違反法律、法規、公司《章程》或損害公司以及股東利益的行為。

(二) 檢查公司財務的情況

監事會成員認真聽取了公司財務負責人的專項匯報，通過審議公司年度報告、審查會計

師事務所審計報告等方式，對2011年度公司財務狀況、財務管理、經營成果等情況進行了檢

查和監督。監事會認為：公司財務制度健全、財務運作規範、財務狀況良好，財務核算工作

仍需加強，財務報告真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況和經營成果，不存在任何虛

假、誤導性陳述或者重大遺漏。信永中和會計師事務所有限公司為公司所出具的審計意見及

對有關事項作出的評價是客觀公正的。

(三) 公司募集資金投入項目情況

經核查，截止2011年末，公司募集資金項目累計投入金額合計30,064.91萬元，公司認

真按照《募集資金專項存儲制度》的要求管理和使用募集資金，資金實際投入項目與承諾投

入項目一致，不存在違規使用募集資金的行為，沒有變更投向和用途。報告期內，公司在募

投項目確認完工並已達到預計可使用狀態的情況下，將節餘的募集資金投資項目節餘合計

3,688.37萬元用於永久補充公司流動資金，有利於公司提高資金使用效率，降低財務費用，

提升公司經營效益，符合全體股東的利益。

(四) 公司內部控制情況

公司監事會經核查後認為：公司已按照《內部會計控制規範-基本規範（試行）》及相關

規定、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定及其他相關法律法規，並結合公司實際情況，

建立了較為完善的內部控制制度體系並能得到有效的執行，符合國家相關法律法規要求以及

公司經營管理實際需要，內部控制體系的建立對公司經營管理的各個環節起到了較好的風險

防範和控制作用，能有效提高公司的治理水平，保證了公司各項業務活動的有序、有效開展，

保護了公司資產的安全、完整，促進公司健康快速發展，維護公司及股東的利益。

綜上所述，監事會認為，公司2011年度《內部控制的自我評價報告》真實、客觀地反映

了公司內部控制制度的建設及運行情況。今後，公司應進一步深化管理，強化內部控制制度

執行的監督力度，根據外部環境的變化和自身發展情況及時對內部控制體系進行補充和完善，

以促進公司健康穩定地發展。

(五) 公司收購、出售重大資產情況

經核查，報告期內公司分別以超募資金與其他合作方共同投資設立江蘇海蘭船舶電氣系

統科技有限公司、以自有資金出資收購海蘭天澄9%股權、以超募資金收購北京市京能電源技

術研究所有限公司70%股權。上述交易定價客觀、公允，交易條件及付款安排公平合理，符

合全體股東的利益和公司戰略發展的需要，未發生內幕交易以及其他損害公司股東利益或造

成公司資產流失的情況。

(六) 公司關聯交易情況

經核查，報告期內公司發生的關聯交易行為嚴格履行了董事會、股東大會審批、審議程

序，決策程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規和中國證監會以及公司《章程》的各項

規定，定價公允，不存在損害公司和所有股東利益的行為。

(七) 公司對外擔保及股權、資產置換情況

經核查，報告期內公司未發生對外擔保，未發生債務重組、非貨幣性交易事項及資產置

換的情況，也無其他損害公司股東利益或造成公司資產流失的情況。

(八) 公司建立和實施內幕信息知情人管理制度的情況

為加強公司內幕信息管理，做好內幕信息保密工作，公司根據有關法律法規的要求制訂

了《內幕信息管理制度》、《內幕信息知情人登記制度》、《重大信息內部報告制度》。報告期內，

公司嚴格履行制度，與相關內幕信息知情人籤訂了保密協議，在進入敏感期前以郵件和電話

形式向內幕信息知情人明確告知相關保密義務。同時，對內幕信息知情人的保密情況進行自

查監督。報告期內沒有發生因內幕信息知情人管理制度執行或涉嫌內幕交易被監管部門採取

監管措施及行政處罰的情況。

公司監事會將繼續嚴格按照《公司法》、公司《章程》和國家有關法規政策的規定，忠實

履行自己的職責，進一步促進公司的規範運作。

第九節財務報告

一、財務報告

審計報告

XYZH/2011A1034-1

北京海蘭信數據科技股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的北京海蘭信數據科技股份有限公司（以下簡稱海蘭信股份公司）財務報表，包

括2011年12月31日的合併及母公司資產負債表，2011年度的合併及母公司利潤表、合併及母公司

現金流量表、合併及母公司股東權益變動表以及財務報表附註。

一、管理層對財務報表的責任

編制和公允列報財務報表是海蘭信股份公司管理層的責任，這種責任包括：（1）按照企業會計準

則的規定編制財務報表，並使其實現公允反映；（2）設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報

表不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計

準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德守則，計劃和執行審計

工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決

於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估

時，註冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。審計工作

還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、審計意見

我們認為，海蘭信股份公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了

海蘭信股份公司2011年12月31日的合併及母公司財務狀況以及2011年度的合併及母公司經營成果

和現金流量。

信永中和會計師事務所有限責任公司

中國註冊會計師：

中國北京

二○一二年四月十日

資產負債表

編制單位：北京海蘭信數據科技股份有限公司 2011年12月31日單位：元

項目

期末餘額

年初餘額

合併

母公司

合併

母公司

流動資產：

貨幣資金

290,703,302.54

230,062,456.07

457,366,855.01

444,909,344.32

結算備付金

0.00

拆出資金

0.00

交易性金融資產

0.00

應收票據

48,667,757.70

28,573,800.00

249,500.00

應收帳款

133,400,097.68

41,011,135.03

63,897,287.32

39,318,322.93

預付款項

52,998,000.63

52,399,392.96

26,976,791.04

23,297,824.70

應收保費

0.00

應收分保帳款

0.00

應收分保合同準備金

0.00

應收利息

686,207.35

684,347.35

1,966,313.35

1,965,719.60

應收股利

0.00

其他應收款

3,897,409.15

15,923,221.52

2,288,732.74

23,779,592.14

買入返售金融資產

0.00

存貨

75,529,708.84

22,676,492.19

31,034,122.66

7,514,150.64

一年內到期的非流動資產

79,248.28

0.00

其他流動資產

0.00

流動資產合計

605,961,732.17

391,330,845.12

583,779,602.12

540,784,954.33

非流動資產：

發放委託貸款及墊款

0.00

可供出售金融資產

0.00

持有至到期投資

0.00

長期應收款

0.00

長期股權投資

112,357,637.50

0.00

19,080,149.19

投資性房地產

0.00

固定資產

73,469,350.13

62,238,730.77

36,572,648.65

34,365,273.58

在建工程

572,019.90

工程物資

0.00

固定資產清理

0.00

生產性生物資產

0.00

油氣資產

0.00

無形資產

19,356,552.65

14,211,379.48

15,724,393.25

12,356,800.67

開發支出

21,215,674.77

12,790,791.65

4,519,998.25

2,646,291.95

商譽

11,347,432.01

0.00

1,551,441.69

0.00

長期待攤費用

1,559,603.39

1,205,609.39

390,624.42

232,127.78

遞延所得稅資產

2,873,939.38

1,191,562.75

980,995.23

504,614.87

其他非流動資產

0.00

非流動資產合計

129,822,552.33

203,995,711.54

60,312,121.39

69,757,277.94

資產總計

735,784,284.50

595,326,556.66

644,091,723.51

610,542,232.27

流動負債：

短期借款

向中央銀行借款

吸收存款及同業存放

拆入資金

交易性金融負債

應付票據

應付帳款

47,734,092.87

14,157,271.62

37,546,895.18

25,249,011.27

預收款項

8,330,366.50

1,964,220.32

4,206,844.74

3,855,497.50

賣出回購金融資產款

0.00

應付手續費及佣金

0.00

應付職工薪酬

3,531,966.64

1,860,677.13

2,169,375.21

1,414,377.56

應交稅費

618,006.45

-3,355,903.55

4,335,864.19

2,268,905.10

應付利息

0.00

應付股利

0.00

其他應付款

2,099,256.27

4,781,897.90

109,856.47

101,187.43

應付分保帳款

0.00

保險合同準備金

0.00

代理買賣證券款

0.00

代理承銷證券款

0.00

一年內到期的非流動負債

0.00

其他流動負債

0.00

流動負債合計

62,313,688.73

19,408,163.42

48,368,835.79

32,888,978.86

非流動負債：

長期借款

0.00

應付債券

0.00

長期應付款

0.00

專項應付款

0.00

預計負債

873,706.93

0.00

遞延所得稅負債

0.00

其他非流動負債

4,897,563.82

4,637,181.82

4,094,049.99

非流動負債合計

5,771,270.75

4,637,181.82

4,094,049.99

負債合計

68,084,959.48

24,045,345.24

52,462,885.78

36,983,028.85

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本）

55,396,300.00

資本公積

448,993,284.67

448,378,579.77

448,453,284.67

448,378,579.77

減：庫存股

0.00

專項儲備

0.00

盈餘公積

8,332,918.12

6,898,828.32

一般風險準備

0.00

未分配利潤

81,198,457.86

59,173,413.53

74,740,346.29

62,885,495.33

外幣報表折算差額

-169,956.15

-59,135.42

歸屬於母公司所有者權益合計

593,751,004.50

571,281,211.42

585,429,623.86

573,559,203.42

少數股東權益

73,948,320.52

6,199,213.87

所有者權益合計

667,699,325.02

571,281,211.42

591,628,837.73

573,559,203.42

負債和所有者權益總計

735,784,284.50

595,326,556.66

644,091,723.51

610,542,232.27

利潤表

編制單位：北京海蘭信數據科技股份有限公司 2011年1-12月單位：元

項目

本期金額

上期金額

合併

母公司

合併

母公司

一、營業總收入

274,045,433.12

81,299,452.75

180,455,612.69

83,390,457.65

其中：營業收入

274,045,433.12

81,299,452.75

180,455,612.69

83,390,457.65

利息收入

已賺保費

手續費及佣金收入

二、營業總成本

253,435,703.25

74,009,183.98

154,413,501.79

67,822,780.48

其中：營業成本

195,602,388.19

43,608,936.74

115,295,990.49

37,971,384.66

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險合同準備金淨

額

保單紅利支出

分保費用

營業稅金及附加

906,182.83

396,238.05

1,219,520.76

691,999.50

銷售費用

22,578,650.80

14,768,091.60

16,216,638.43

12,825,219.94

管理費用

35,624,033.76

20,438,959.79

24,639,648.29

20,560,351.14

財務費用

-5,081,671.60

-5,435,579.60

-5,358,172.94

-5,455,731.49

資產減值損失

3,806,119.27

232,537.40

2,399,876.76

1,229,556.73

加：公允價值變動收益（損失

以「-」號填列）

投資收益（損失以「-」號

填列）

0.00

104,105.19

其中：對聯營企業和合

營企業的投資收益

匯兌收益（損失以「-」號填

列）

三、營業利潤（虧損以「-」號填

列）

20,609,729.87

7,290,268.77

26,146,216.09

15,671,782.36

加：營業外收入

10,744,433.41

8,353,725.15

12,884,986.93

12,502,916.62

減：營業外支出

919,698.32

70,000.00

32,828.53

31,811.56

其中：非流動資產處置損失

12,287.06

0.00

32,815.54

31,811.56

四、利潤總額（虧損總額以「-」

號填列）

30,434,464.96

15,573,993.92

38,998,374.49

28,142,887.42

減：所得稅費用

3,385,985.37

1,233,095.92

5,028,315.50

4,021,314.13

五、淨利潤（淨虧損以「-」號填

列）

27,048,479.59

14,340,898.00

33,970,058.99

24,121,573.29

歸屬於母公司所有者的淨

利潤

24,511,091.37

14,340,898.00

31,952,733.98

24,121,573.29

少數股東損益

2,537,388.22

2,017,325.01

六、每股收益：

（一）基本每股收益

0.44

0.62

（二）稀釋每股收益

0.44

0.62

七、其他綜合收益

-110,820.73

-57,611.06

八、綜合收益總額

26,937,658.86

14,340,898.00

33,912,447.93

24,121,573.29

歸屬於母公司所有者的綜

合收益總額

24,400,270.64

14,340,898.00

31,895,122.92

24,121,573.29

歸屬於少數股東的綜合收

益總額

2,537,388.22

2,017,325.01

現金流量表

編制單位：北京海蘭信數據科技股份有限公司 2011年1-12月單位：元

項目

本期金額

上期金額

合併

母公司

合併

母公司

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的

現金

203,315,156.27

56,915,695.20

178,507,465.98

83,849,995.38

客戶存款和同業存放款項

淨增加額

向中央銀行借款淨增加額

向其他金融機構拆入資金

淨增加額

收到原保險合同保費取得

的現金

收到再保險業務現金淨額

保戶儲金及投資款淨增加

額

處置交易性金融資產淨增

加額

收取利息、手續費及佣金的

現金

拆入資金淨增加額

回購業務資金淨增加額

收到的稅費返還

7,865,282.61

6,993,259.91

4,786,694.23

4,500,781.41

收到其他與經營活動有關

的現金

13,871,662.75

20,675,549.15

10,897,678.49

11,905,825.12

經營活動現金流入小計

225,052,101.63

84,584,504.26

194,191,838.70

100,256,601.91

購買商品、接受勞務支付的

現金

310,408,395.14

117,580,230.97

144,526,279.04

60,586,493.63

客戶貸款及墊款淨增加額

存放中央銀行和同業款項

淨增加額

支付原保險合同賠付款項

的現金

支付利息、手續費及佣金的

現金

支付保單紅利的現金

支付給職工以及為職工支

付的現金

27,797,335.43

14,027,379.08

16,527,348.12

10,658,000.56

支付的各項稅費

15,388,025.58

7,698,506.77

19,388,201.89

14,281,998.61

支付其他與經營活動有關

的現金

18,203,414.46

14,176,916.29

23,611,011.20

15,702,495.34

經營活動現金流出小計

371,797,170.61

153,483,033.11

204,052,840.25

101,228,988.14

經營活動產生的現金

流量淨額

-146,745,068.98

-68,898,528.85

-9,861,001.55

-972,386.23

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和

其他長期資產收回的現金淨額

15,191.07

495,233.67

處置子公司及其他營業單

位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關

的現金

423,513.88

711,515.72

投資活動現金流入小計

15,191.07

423,513.88

1,206,749.39

購建固定資產、無形資產和

其他長期資產支付的現金

42,585,288.63

32,642,531.05

34,387,080.44

33,373,742.98

投資支付的現金

4,050,000.00

58,277,488.31

質押貸款淨增加額

取得子公司及其他營業單

位支付的現金淨額

8,751,747.41

35,000,000.00

4,350,108.00

支付其他與投資活動有關

的現金

2,200,000.00

9,800,000.00

投資活動現金流出小計

55,387,036.04

128,120,019.36

34,387,080.44

47,523,850.98

投資活動產生的現金

流量淨額

-55,371,844.97

-127,696,505.48

-33,180,331.05

-47,523,850.98

三、籌資活動產生的現金流

量：

吸收投資收到的現金

59,000,000.00

434,333,800.00

433,108,800.00

其中：子公司吸收少數股東

投資收到的現金

取得借款收到的現金

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關

的現金

籌資活動現金流入小計

59,000,000.00

434,333,800.00

433,108,800.00

償還債務支付的現金

5,000,000.00

10,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息

支付的現金

16,743,928.87

16,618,890.00

247,651.89

210,925.00

其中：子公司支付給少數股

東的股利、利潤

支付其他與籌資活動有關

的現金

9,543,680.73

籌資活動現金流出小計

21,743,928.87

16,618,890.00

19,791,332.62

19,754,605.73

籌資活動產生的現金

流量淨額

37,256,071.13

-16,618,890.00

414,542,467.38

413,354,194.27

四、匯率變動對現金及現金等價

物的影響

-228,733.94

-58,988.21

-134,465.80

-71,151.57

五、現金及現金等價物淨增加額

-165,089,576.76

-213,272,912.54

371,366,668.98

364,786,805.49

加：期初現金及現金等價物

餘額

455,778,477.59

443,320,966.90

84,411,808.61

78,534,161.41

六、期末現金及現金等價物餘額

290,688,900.83

230,048,054.36

455,778,477.59

443,320,966.90

合併所有者權益變動表

編制單位：北京海蘭信數據科技股份有限公司 2011年度單位：元

項目

本期金額

上年金額

歸屬於母公司所有者權益

少數股

東權益

所有者

權益合

計

歸屬於母公司所有者權益

少數股

東權益

所有者

權益合

計

實收資

本（或

股本）

資本公

積

減：庫

存股

專項儲

備

盈餘公

積

一般風

險準備

未分配

利潤

其他

實收資

本（或

股本）

資本公

積

減：庫

存股

專項儲

備

盈餘公

積

一般風

險準備

未分配

利潤

其他

一、上年年末餘額

55,396,300.00

448,453,284.67

6,898,828.32

74,740,346.29

-59,135.42

6,199,213.87

591,628,837.73

41,546,300.00

36,490,327.56

4,486,670.99

45,199,769.64

-1,524.36

805,583.66

128,527,127.49

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額

55,396,300.00

448,453,284.67

6,898,828.32

74,740,346.29

-59,135.42

6,199,213.87

591,628,837.73

41,546,300.00

36,490,327.56

4,486,670.99

45,199,769.64

-1,524.36

805,583.66

128,527,127.49

三、本年增減變動金額（減

少以「-」號填列）

540,000.00

1,434,089.80

6,458,111.57

-110,820.73

67,749,106.65

76,070,487.29

13,850,000.00

411,962,957.11

2,412,157.33

29,540,576.65

-57,611.06

5,393,630.21

463,101,710.24

（一）淨利潤

24,511,091.37

2,537,388.22

27,048,479.59

31,952,733.98

2,017,325.01

33,970,058.99

（二）其他綜合收益

-110,820.73

-57,611.06

上述（一）和（二）小計

24,511,091.37

-110,820.73

2,537,388.22

26,937,658.86

31,952,733.98

-57,611.06

2,017,325.01

33,912,447.93

（三）所有者投入和減少

資本

-3,956,326.26

65,211,718.43

61,255,392.17

13,850,000.00

411,962,957.11

3,376,305.20

429,189,262.31

1．所有者投入資本

65,211,718.43

13,850,000.00

411,962,957.11

3,376,305.20

429,189,262.31

2．股份支付計入所有

者權益的金額

3．其他

-3,956,326.26

（四）利潤分配

1,434,089.80

-18,052,979.80

-16,618,890.00

2,412,157.33

-2,412,157.33

1．提取盈餘公積

1,434,089.80

-1,434,089.80

2,412,157.33

-2,412,157.33

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）

的分配

-16,618,890.00

4．其他

（五）所有者權益內部結

轉

4,496,326.26

1．資本公積轉增資本

（或股本）

4,496,326.26

2．盈餘公積轉增資本

（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本期期末餘額

55,396,300.00

448,993,284.67

8,332,918.12

81,198,457.86

-169,956.15

73,948,320.52

667,699,325.02

55,396,300.00

448,453,284.67

6,898,828.32

74,740,346.29

-59,135.42

6,199,213.87

591,628,837.73

母公司所有者權益變動表

編制單位：北京海蘭信數據科技股份有限公司 2011年度單位：元

項目

本期金額

上年金額

實收資本

（或股

本）

資本公積

減：庫存

股

專項儲備

盈餘公積

一般風險

準備

未分配利

潤

所有者權

益合計

實收資本

（或股

本）

資本公積

減：庫存

股

專項儲備

盈餘公積

一般風險

準備

未分配利

潤

所有者權

益合計

一、上年年末餘額

55,396,300.00

448,378,579.77

6,898,828.32

62,885,495.33

573,559,203.42

41,546,300.00

36,486,422.66

4,486,670.99

41,176,079.37

123,695,473.02

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額

55,396,300.00

448,378,579.77

6,898,828.32

62,885,495.33

573,559,203.42

41,546,300.00

36,486,422.66

4,486,670.99

41,176,079.37

123,695,473.02

三、本年增減變動金額（減

少以「-」號填列）

1,434,089.80

-3,712,081.80

-2,277,992.00

13,850,000.00

411,892,157.11

2,412,157.33

21,709,415.96

449,863,730.40

（一）淨利潤

14,340,898.00

24,121,573.29

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計

14,340,898.00

24,121,573.29

（三）所有者投入和減少

資本

13,850,000.00

411,892,157.11

425,742,157.11

1．所有者投入資本

13,850,00

411,892,1

425,742,1

0.00

57.11

2．股份支付計入所有

者權益的金額

3．其他

（四）利潤分配

1,434,089.80

-18,052,979.80

-16,618,890.00

2,412,157.33

-2,412,157.33

1．提取盈餘公積

1,434,089.80

-1,434,089.80

2,412,157.33

-2,412,157.33

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）

的分配

-16,618,890.00

4．其他

（五）所有者權益內部結

轉

1．資本公積轉增資本

（或股本）

2．盈餘公積轉增資本

（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本期期末餘額

55,396,300.00

448,378,579.77

8,332,918.12

59,173,413.53

571,281,211.42

55,396,300.00

448,378,579.77

6,898,828.32

62,885,495.33

573,559,203.42

北京海蘭信數據科技股份有限公司

二〇一一年度財務報表附註

一、公司的基本情況

北京海蘭信數據科技股份有限公司（以下簡稱本公司，在包含子公司時統稱本集團）

前身為北京海蘭信數據記錄科技有限公司（以下簡稱海蘭信數據記錄公司），成立於2001

年2月，註冊資本100萬元。

2008年3月，海蘭信數據記錄公司召開臨時股東會，決議將公司整體變更為股份有

限公司。本公司註冊資本變更為3,300萬元。

經中國證券監督管理委員會（證監許可[2010]268號）批准，本公司於2010年3月

17日公開發行人民幣普通股1,385萬股，並於2010年3月26日在深圳證券交易所創業

板上市交易，共募集資金淨額42,231.78萬元(其中股本1,385萬元，資本公積40,846.78

萬元),上述募集資金業經中瑞嶽華會計師事務所有限公司中瑞嶽華驗字[2010]第061號

驗資報告審驗。

截至2011年12月31日，本公司總股本為5,539.63萬股，其中有限售條件股份

2,598.35萬股，佔總股本的46.90%；無限售條件股份2,941.28萬股，佔總股本的53.10%。

股權結構如下：

股東名稱

持股數（股）

持股比例%

社會公眾股股東

19,553,363.00

35.29

申萬秋

10,226,700.00

18.46

魏法軍

7,210,500.00

13.02

北京首冶新元科技發展有限公司

5,960,020.00

10.76

深圳力合創業投資有限公司

4,159,700.00

7.51

啟迪控股股份有限公司

2,670,712.00

4.82

中國遠洋運輸（集團）總公司

2,615,305.00

4.72

江蘇中舟海洋工程裝備有限公司

2,000,000.00

3.61

乳山市造船有限責任公司

1,000,000.00

1.81

合計

55,396,300.00

100.00

本公司屬於航海電子科技行業，經營範圍主要為：技術開發、轉讓、諮詢、服務、培

訓；銷售開發後的產品、通信設備、五金交電、船舶電子設備；經營本企業自產產品的出

口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務，但國家限定公司經營或

禁止進出口的商品及技術除外等。

本公司的控股股東為自然人申萬秋、魏法軍。股東大會是本公司的權力機構，依法行

使公司經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項決議權。董事會對股東大會負責，依

法行使公司的經營決策權；經理層負責組織實施股東大會、董事會決議事項，主持企業的

生產經營管理工作。

二、財務報表的編制基礎

本集團財務報表以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政

部頒布的《企業會計準則》及相關規定，並基於本附註四「重要會計政策、會計

估計和合併財務報表的編制方法」所述會計政策和估計編制。

三、遵循企業會計準則的聲明

本公司編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司及本集

團的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。

四、重要會計政策、會計估計和合併財務報表的編制方法

1. 會計期間

本集團的會計期間為公曆1月1日至12月31日。

2. 記帳本位幣

本集團除海蘭信（香港）航海科技有限公司、香港海蘭船舶電氣系統科技有限公司外

均以人民幣為記帳本位幣，海蘭信（香港）航海科技有限公司及香港海蘭船舶電氣系統科

技有限公司以美元為記帳本位幣。

3. 記帳基礎和計價原則

本集團會計核算以權責發生制為記帳基礎，除交易性金融資產、可供出售金融資產等

以公允價值計量外，以歷史成本為計價原則。

4. 現金及現金等價物

本集團現金流量表之現金指庫存現金以及可以隨時用於支付的存款。現金流量表之現

金等價物指持有期限不超過3個月、流動性強、易於轉換為已知金額現金且價值變動風險

很小的投資。

5. 外幣業務和外幣財務報表折算

（1）外幣交易

本集團外幣交易按交易發生日的即期匯率將外幣金額折算為人民幣金額。於資產負債

表日，外幣貨幣性項目採用資產負債表日的即期匯率折算為人民幣，所產生的折算差額除

了為購建或生產符合資本化條件的資產而借入的外幣專門借款產生的匯兌差額按資本化

的原則處理外，直接計入當期損益。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值

確定日的即期匯率折算為人民幣，所產生的折算差額，作為公允價值變動直接計入當期損

益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其

人民幣金額。

（2）外幣財務報表的折算

外幣資產負債表中資產、負債類項目採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權

益類項目除「未分配利潤」外，均按業務發生時的即期匯率折算；利潤表中的收入與費用

項目，採用交易發生日的即期匯率折算。上述折算產生的外幣報表折算差額，在所有者權

益項目下單獨列示。外幣現金流量採用現金流量發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金

的影響額，在現金流量表中單獨列示。

6. 金融資產和金融負債

（1）金融資產

1）金融資產分類

本集團按投資目的和經濟實質對擁有的金融資產分為以公允價值計量且其變動計入

當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項及可供出售金融資產四大類。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產是指持有的主要目的為短期內出

售的金融資產，在資產負債表中以交易性金融資產列示。

持有至到期投資是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且管理層有明確意圖和能

力持有至到期的非衍生金融資產。

貸款和應收款項是指在活躍市場中沒有報價，回收金額固定或可確定的非衍生金融資

產。

可供出售金融資產包括初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產及未被劃

分為其他類的金融資產。

2）金融資產確認與計量

金融資產於本集團成為金融工具合同的一方時，按公允價值在資產負債表內確認。以

公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，取得時發生的相關交易費用計入當期損

益，其他金融資產的相關交易費用計入初始確認金額。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和可供出售金融資產按照公允價

值進行後續計量；貸款和應收款項以及持有至到期投資採用實際利率法，以攤餘成本列示。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的公允價值變動計入公允價值變

動損益；在資產持有期間所取得的利息或現金股利，確認為投資收益；處置時，其公允價

值與初始入帳金額之間的差額確認為投資損益，同時調整公允價值變動損益。

除減值損失及外幣貨幣性金融資產形成的匯兌損益外，可供出售金融資產公允價值變

動直接計入股東權益，待該金融資產終止確認時，原直接計入權益的公允價值變動累計額

轉入當期損益。可供出售債務工具投資在持有期間按實際利率法計算的利息，以及被投資

單位宣告發放的與可供出售權益工具投資相關的現金股利，作為投資收益計入當期損益。

3）金融資產減值

除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，本集團於資產負債表日對其他金

融資產的帳面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生減值的，計提減值準備。

以攤餘成本計量的金融資產發生減值時，按預計未來現金流量(不包括尚未發生的未

來信用損失)現值低於帳面價值的差額，計提減值準備。如果有客觀證據表明該金融資產

價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計

入當期損益。

當可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度或非暫時性下降，原直接計入股東權益

的因公允價值下降形成的累計損失予以轉出並計入減值損失。對已確認減值損失的可供出

售債務工具投資，在期後公允價值上升且客觀上與確認原減值損失後發生的事項有關的，

原確認的減值損失予以轉回並計入當期損益。對已確認減值損失的可供出售權益工具投

資，期後公允價值上升直接計入股東權益。

4）金融資產轉移

金融資產滿足下列條件之一的，予以終止確認：①收取該金融資產現金流量的合同權

利終止；②該金融資產已轉移，且本集團將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移

給轉入方； ③該金融資產已轉移，雖然本集團既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上

幾乎所有的風險和報酬，但是放棄了對該金融資產控制。

企業既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，且未放棄對該

金融資產控制的，則按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確

認有關負債。繼續涉入所轉移金融資產的程度，是指該金融資產價值變動使企業面臨的風

險水平。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產的帳面價值，與因轉移而

收到的對價及原計入其他綜合收益的公允價值變動累計額之和的差額計入當期損益。

金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止

確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將因轉移而收到

的對價及應分攤至終止確認部分的原計入其他綜合收益的公允價值變動累計額之和，與分

攤的前述帳面金額的差額計入當期損益。

（2）金融負債

本集團的金融負債於初始確認時分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金

融負債和其他金融負債。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和初始確認

時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，按照公允價值進行後續計

量，公允價值變動形成的利得或損失以及與該金融負債相關的股利和利息支出計入當期損

益。

其他金融負債採用實際利率法，按照攤餘成本進行後續計量。

當金融負債的現時義務全部或部分已經解除時，終止確認該金融負債或義務已解除的

部分。終止確認部分的帳面價值與支付的對價之間的差額，計入當期損益。

（3）金融資產和金融負債的公允價值確定方法

1）金融工具存在活躍市場的，活躍市場中的市場報價用於確定其公允價值。在活躍

市場上，本集團已持有的金融資產或擬承擔的金融負債以現行出價作為相應資產或負債的

公允價值；本集團擬購入的金融資產或已承擔的金融負債以現行要價作為相應資產或負債

的公允價值。金融資產或金融負債沒有現行出價和要價，但最近交易日後經濟環境沒有發

生重大變化的，則採用最近交易的市場報價確定該金融資產或金融負債的公允價值。最近

交易日後經濟環境發生了重大變化時，參考類似金融資產或金融負債的現行價格或利率，

調整最近交易的市場報價，以確定該金融資產或金融負債的公允價值。本集團有足夠的證

據表明最近交易的市場報價不是公允價值的，對最近交易的市場報價作出適當調整，以確

定該金融資產或金融負債的公允價值。

2）金融工具不存在活躍市場的，採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考

熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金

融資產的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。

7. 應收款項壞帳準備

本集團將下列情形作為應收款項壞帳損失確認標準：債務單位撤銷、破產、資不抵債、

現金流量嚴重不足、發生嚴重自然災害等導致停產而在可預見的時間內無法償付債務等；

其他確鑿證據表明確實無法收回或收回的可能性不大。

對可能發生的壞帳損失採用備抵法核算，期末單獨或按組合進行減值測試，計提壞帳

準備，計入當期損益。對於有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，經本集團按規定程

序批准後作為壞帳損失，衝銷提取的壞帳準備。

（1）單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項

單項金額重大的判斷依據或金額標準

將單項金額超過100萬元的應收款項視為重大應

收款項

單項金額重大並單項計提壞帳準備的計

提方法

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額

計提壞帳準備

（2）按組合計提壞帳準備應收款項

確定組合的依據

帳齡組合

以應收款項的帳齡為信用風險特徵劃分組合

與交易對象關係組合

以合併範圍內關聯方劃分組合

款項性質組合

以職工備用金等劃分組合

按組合計提壞帳準備的計提方法

帳齡組合

按帳齡分析法計提壞帳準備

與交易對象關係組合

不計提壞帳準備

款項性質組合

不計提壞帳準備

採用帳齡分析法的應收款項壞帳準備計提比例如下：

帳齡

應收帳款計提比例（%）

其他應收款計提比例（%）

1年以內

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

100

（3）單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項

單項計提壞帳準備的理由

單項金額不重大且按照組合計提壞帳準備不能

反映其風險特徵的應收款項

壞帳準備的計提方法

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差

額，計提壞帳準備

8. 存貨

本集團存貨主要包括原材料、在產品、發出商品、庫存商品、低值易耗品等。

存貨實行永續盤存制，存貨在取得時按實際成本計價；領用或發出存貨，採用加權平

均法確定其實際成本。低值易耗品採用五五攤銷法進行攤銷，包裝物採用一次攤銷法攤銷。

期末存貨按成本與可變現淨值孰低原則計價，對於存貨因遭受毀損、全部或部分陳舊

過時或銷售價格低於成本等原因，預計其成本不可收回的部分，提取存貨跌價準備。庫存

商品及大宗原材料的存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取；

其他數量繁多、單價較低的原輔材料按類別提取存貨跌價準備。

庫存商品、在產品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，其可變現淨值按該

存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定；用於生產而持有的材料存

貨，其可變現淨值按所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計

的銷售費用和相關稅費後的金額確定。

9. 長期股權投資

長期股權投資主要包括本集團持有的能夠對被投資單位實施控制、共同控制或重大影

響的權益性投資，以及對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，並且在活躍市場

中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。

共同控制是指按合同約定對某項經濟活動所共有的控制。共同控制的確定依據主要為

任何一個合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動；涉及合營企業基本經營活動的

決策需要各合營方一致同意等。

重大影響是指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能控制或與

其他方一起共同控制這些政策的制定。重大影響的確定依據主要為本集團直接或通過子公

司間接擁有被投資單位20％（含）以上但低於50％的表決權股份，如果有明確證據表明

該種情況下不能參與被投資單位的生產經營決策，則不能形成重大影響。

通過同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，在合併日按照取得被合併方所有者

權益帳面價值的份額作為長期股權投資的投資成本。通過非同一控制下的企業合併取得的

長期股權投資，以在合併（購買）日為取得對被合併（購買）方的控制權而付出的資產、

發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值作為合併成本。

除上述通過企業合併取得的長期股權投資外，以支付現金取得的長期股權投資，按照

實際支付的購買價款作為投資成本；以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權

益性證券的公允價值作為投資成本；投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約

定的價值作為投資成本；以債務重組、非貨幣性資產交換等方式取得的長期股權投資，按

相關會計準則的規定確定投資成本。

本集團對子公司投資採用成本法核算，編制合併財務報表時按權益法進行調整；對合

營企業及聯營企業投資採用權益法核算；對不具有控制、共同控制或重大影響並且在活躍

市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算；對不具有控

制、共同控制或重大影響，但在活躍市場中有報價、公允價值能夠可靠計量的長期股權投

資，作為可供出售金融資產核算。

採用成本法核算時，長期股權投資按初始投資成本計價，追加或收回投資時調整長期

股權投資的成本。採用權益法核算時，當期投資損益為應享有或應分擔的被投資單位當年

實現的淨損益的份額。在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單

位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，按照本集團的會計政策及會計期間，並抵銷與聯

營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照持股比例計算歸屬於投資企業的部分，對

被投資單位的淨利潤進行調整後確認。對於首次執行日之前已經持有的對聯營企業及合營

企業的長期股權投資，如存在與該投資相關的股權投資借方差額，還應扣除按原剩餘期限

直線攤銷的股權投資借方差額，確認投資損益。

本集團對因減少投資等原因對被投資單位不再具有共同控制或重大影響，並且在活躍

市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，改按成本法核算；對因追加投

資等原因能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，也改按成本法核算；對因追加投資

等原因能夠對被投資單位實施共同控制或重大影響但不構成控制的，或因處置投資等原因

對被投資單位不再具有控制但能夠對被投資單位實施共同控制或重大影響的長期股權投

資，改按權益法核算。

處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期投資收益。採用權

益法核算的長期股權投資，因被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動而計入所有

者權益的，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期投資收益。

10. 投資性房地產

本集團投資性房地產包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權

和已出租的房屋建築物。

本集團投資性房地產按其成本作為入帳價值，外購投資性房地產的成本包括購買價

款、相關稅費和可直接歸屬於該資產的其他支出；自行建造投資性房地產的成本，由建造

該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。

本集團對投資性房地產採用成本模式進行後續計量，按其預計使用壽命及淨殘值率採

用平均年限法計提折舊或攤銷。當投資性房地產的用途改變為自用時，則自改變之日起，

將該投資性房地產轉換為固定資產或無形資產。自用房地產的用途改變為賺取租金或資本

增值時，則自改變之日起，將固定資產或無形資產轉換為投資性房地產。發生轉換時，以

轉換前的帳面價值作為轉換後的入帳價值。

當投資性房地產被處置，或者永久退出使用且預計不能從其處置中取得經濟利益時，

終止確認該項投資性房地產。投資性房地產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳

面價值和相關稅費後的金額計入當期損益。

11. 固定資產

本集團固定資產是指同時具有以下特徵，即為生產商品、提供勞務、出租或經營管理

而持有的，使用年限超過一年的有形資產。

固定資產包括房屋及建築物、機器設備、運輸設備、辦公設備及其他，按其取得時

的成本作為入帳的價值，其中，外購的固定資產成本包括買價和進口關稅等相關稅費，以

及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬於該資產的其他支出；自行建

造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成；投資

者投入的固定資產，按投資合同或協議約定的價值作為入帳價值，但合同或協議約定價值

不公允的按公允價值入帳；融資租賃租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產公允價值與

最低租賃付款額現值兩者中較低者作為入帳價值。

與固定資產有關的後續支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定資產確認

條件的，計入固定資產成本，對於被替換的部分，終止確認其帳面價值；不符合固定資產

確認條件的，於發生時計入當期損益。

除已提足折舊仍繼續使用的固定資產和單獨計價入帳的土地外，本集團對所有固定

資產計提折舊。計提折舊時採用平均年限法，並根據用途分別計入相關資產的成本或當期

費用。本集團固定資產的分類折舊年限、預計淨殘值率、折舊率如下：

序號

類別

折舊年限(年)

預計殘值率(%)

年折舊率(%)

房屋建築物

2.38

機器設備

運輸設備

辦公設備及其他

本集團於每年年度終了，對固定資產的預計使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行

覆核，如發生改變，則作為會計估計變更處理。

當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定

資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額

計入當期損益。

12. 在建工程

在建工程按實際發生的成本計量。自營建築工程按直接材料、直接工資、直接施工費

等計量；出包建築工程按應支付的工程價款等計量；設備安裝工程按所安裝設備的價值、

安裝費用、工程試運轉等所發生的支出等確定工程成本。在建工程成本還包括應當資本化

的借款費用和匯兌損益。

在建工程在達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或工程實際成本等，按

估計的價值結轉固定資產，次月起開始計提折舊，待辦理了竣工決算手續後再對固定資產

原值差異進行調整。

13. 借款費用

借款費用包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌

差額等。可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，在資產支出已

經發生、借款費用已經發生、為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或生產

活動已經開始時，開始資本化；當購建或生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或可

銷售狀態時，停止資本化。其餘借款費用在發生當期確認為費用。

專門借款當期實際發生的利息費用，扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收

入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額予以資本化；一般借款根據累計資產支出超

過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，確定資本化金

額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間（通常指1年以上）的購建或者生

產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

如果符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續

超過3個月，暫停借款費用的資本化，直至資產的購建或生產活動重新開始。

14. 無形資產

本集團無形資產包括專利技術、非專利技術等，按取得時的實際成本計量，其中，

購入的無形資產，按實際支付的價款和相關的其他支出作為實際成本；投資者投入的無形

資產，按投資合同或協議約定的價值確定實際成本，但合同或協議約定價值不公允的，按

公允價值確定實際成本。

專利技術、非專利技術和其他無形資產按預計使用年限、合同規定的受益年限和法

律規定的有效年限三者中最短者分期平均攤銷。攤銷金額按其受益對象計入相關資產成本

和當期損益。

對使用壽命有限的無形資產的預計使用壽命及攤銷方法於每年年度終了進行覆核，如

發生改變，則作為會計估計變更處理。在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產的預

計使用壽命進行覆核，如有證據表明無形資產的使用壽命是有限的，則估計其使用壽命並

在預計使用壽命內攤銷。

15. 研究與開發

本集團的研究開發支出根據其性質以及研發活動最終形成無形資產是否具有較大不

確定性，分為研究階段支出和開發階段支出。研究階段的支出，於發生時計入當期損益；

開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能

力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

不滿足上述條件的開發階段的支出，於發生時計入當期損益。前期已計入損益的開發

支出在以後期間不再確認為資產。已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發

支出，自該項目達到預定可使用狀態之日起轉為無形資產列報。

本集團對下列支出確認為研究階段支出，於實際發生時計入當期損益：

（1）對研發項目進行必要的市場調查與研究，對研發項目技術的先進性以及是否可

以完成項目研究而進行的項目可行性研究的支出；

（2）經本集團管理層認可，已經立項並通過了研發資金預算，建立的研發小組發生

的支出。

本集團對符合以下條件之一的研發支出劃分為開發階段的支出：

（1）管理層內部通過《研發項目開發階段確認書》並已經開始了實質性的開發投入，

研發支出已達到開發預算的1/3以上（包括1/3）；

（2）研發項目至少取得一項相關證書：

1）軟體著作權證書；

2）專利證書；

3）取得其他有關智慧財產權證明文件。

（3）研發出具有實際應用的產品樣機。

開發支出確認為無形資產的條件：

（1）研發項目已經驗收，並形成最終產品，符合批量性生產條件；

（2）研發項目可轉化為具有商業用途的產品，並可以最終對外銷售；

（3）研發的新產品已經符合行業標準、並取得相關資格證書，符合對外銷售的條件，

或者研發的產品在技術上已經滿足客戶的技術標準；

（4）與客戶籤訂了正式或者具有採購意向的合同。

16. 非金融長期資產減值

本集團於每一資產負債表日對長期股權投資、固定資產、在建工程、使用壽命有限的

無形資產等項目進行檢查，當存在下列跡象時，表明資產可能發生了減值，本集團將進行

減值測試。對商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年末均進行

減值測試。難以對單項資產的可收回金額進行測試的，以該資產所屬的資產組或資產組組

合為基礎測試。

減值測試後，若該資產的帳面價值超過其可收回金額，其差額確認為減值損失，上述

資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。資產的可收回金額是指資產的公允

價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。

出現減值的跡象如下：

（1）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預

計的下跌；

（2）企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將

在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響；

（3）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預

計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低；

（4）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞；

（5）資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置；

（6）企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所

創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等；

（7）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

17. 商譽

商譽為股權投資成本或非同一控制下企業合併成本超過應享有的或企業合併中取得

的被投資單位或被購買方可辨認淨資產於取得日或購買日的公允價值份額的差額。

與子公司有關的商譽在合併財務報表上單獨列示，與聯營企業和合營企業有關的商

譽，包含在長期股權投資的帳面價值中。

18. 長期待攤費用

本集團的長期待攤費用是指已經支出，但應由當期及以後各期承擔的攤銷期限在1年

以上(不含1年)的費用，該等費用在受益期內平均攤銷。如果長期待攤費用項目不能使以

後會計期間受益，則將尚未攤銷的該項目的攤餘價值全部轉入當期損益。

19. 職工薪酬

本集團在職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，並根據職工提供

服務的受益對象計入相關資產成本和費用。因解除與職工的勞動關係而給予的補償，計入

當期損益。

職工薪酬主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、社會保險費及住房公積金、

工會經費和職工教育經費等與獲得職工提供的服務相關的支出。

如在職工勞動合同到期之前決定解除與職工的勞動關係，或為鼓勵職工自願接受裁減

而提出給予補償的建議，如果本集團已經制定正式的解除勞動關係計劃或提出自願裁減建

議，並即將實施，同時本集團不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議的，確認因解

除與職工勞動關係給予補償產生的預計負債，計入當期損益。

20. 預計負債

當與對外擔保、商業承兌匯票貼現、未決訴訟或仲裁、產品質量保證等或有事項相

關的業務同時符合以下條件時，本集團將其確認為負債：該義務是本集團承擔的現時義務；

該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；該義務的金額能夠可靠地計量。

預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與

或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過

對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數。每個資產負債表日對預計負債的帳面價

值進行覆核，如有改變則對帳面價值進行調整以反映當前最佳估計數。

21. 收入確認原則

本集團的營業收入主要包括銷售商品收入、提供勞務收入，收入確認原則如下：

（1）本集團在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方、本集團既沒有保

留通常與所有權相聯繫的繼續管理權、也沒有對已售出的商品實施有效控制、收入的金額

能夠可靠地計量、相關的經濟利益很可能流入企業、相關的已發生或將發生的成本能夠可

靠地計量時，確認銷售商品收入的實現。

（2）本集團在勞務總收入和總成本能夠可靠地計量、與勞務相關的經濟利益很可能

流入本集團、勞務的完成進度能夠可靠地確定時，確認勞務收入的實現。在資產負債表日，

提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，按完工百分比法確認相關的勞務收入，完工百分比

按已經發生的成本佔估計總成本的比例確定；提供勞務交易結果不能夠可靠估計、已經發

生的勞務成本預計能夠得到補償的，按已經發生的能夠得到補償的勞務成本金額確認提供

勞務收入，並結轉已經發生的勞務成本；提供勞務交易結果不能夠可靠估計、已經發生的

勞務成本預計全部不能得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞

務收入。

（3）與交易相關的經濟利益很可能流入本集團、收入的金額能夠可靠地計量時，確

認讓渡資產使用權收入的實現。

本集團商品銷售收入的具體確認方法如下：

ODM銷售均為出口銷售，本集團不負責安裝和售後服務，故在產品離岸時產品主要風

險和報酬已轉移給購買方，符合收入確認條件，具體確認時點為產品報關離岸時。

直銷產品分為內銷和出口銷售，收入確認時點分為下列情況：

1）對境外銷售凡不需要安裝的產品以產品報關離岸時作為收入確認時點；

2）對境外銷售凡需要安裝的產品以產品報關離岸時與安裝驗收後孰晚作為收入確認

時點；

3）對境內銷售凡不需要安裝的產品以雙方驗收後作為收入確認時點；

4）對境內銷售凡需要安裝的產品以安裝驗收後作為收入確認時點。

對VEIS業務的收入確認方法如下：

項目安裝調試完畢，並達到VEIS技術方案的要求，項目驗收完畢。如果VEIS業務

中包含自主產品，自主產品銷售收入的確認時點與VEIS項目確認時點相同。

22. 政府補助

政府補助在本集團能夠滿足其所附的條件以及能夠收到時予以確認。政府補助為貨

幣性資產的，按照實際收到的金額計量，對於按照固定的定額標準撥付的補助，按照應收

的金額計量；政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量，公允價值不能可靠取得的，

按照名義金額(1元)計量。

與資產相關的政府補助確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配計入當期

損益。與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，

並在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償已發生的相關費用或損失的，直接計入

當期損益。

23. 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

本集團遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其帳面價值

的差額(暫時性差異)計算確認。對於按照稅法規定能夠於以後年度抵減應納稅所得額的可

抵扣虧損和稅款抵減，視同暫時性差異確認相應的遞延所得稅資產。於資產負債表日，遞

延所得稅資產和遞延所得稅負債，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計

量。

本集團以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣

暫時性差異產生的遞延所得稅資產。對已確認的遞延所得稅資產，當預計到未來期間很可

能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產時，應當減記遞延所得稅資產的

帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。

24. 租賃

本集團在租賃開始日將租賃分為融資租賃和經營租賃。

融資租賃是指實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃。本集團作

為承租方時，在租賃開始日，按租賃開始日租賃資產的公允價值與最低租賃付款額的現值

兩者中較低者，作為融資租入固定資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的

入帳價值，將兩者的差額記錄為未確認融資費用。

經營租賃是指除融資租賃以外的其他租賃。本集團作為承租方的租金在租賃期內的各

個期間按直線法計入相關資產成本或當期損益，本集團作為出租方的租金在租賃期內的各

個期間按直線法確認為收入。

25. 所得稅的會計核算

所得稅的會計核算採用資產負債表債務法。所得稅費用包括當年所得稅和遞延所得

稅。除將與直接計入股東權益的交易和事項相關的當年所得稅和遞延所得稅計入股東權

益，以及企業合併產生的遞延所得稅調整商譽的帳面價值外，其餘的當期所得稅和遞延所

得稅費用或收益計入當期損益。

當年所得稅是指企業按照稅務規定計算確定的針對當期發生的交易和事項，應納給稅

務部門的金額，即應交所得稅；遞延所得稅是指按照資產負債表債務法應予確認的遞延所

得稅資產和遞延所得稅負債在期末應有的金額相對於原已確認金額之間的差額。

26. 企業合併

企業合併是指將兩個或兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。本

集團在合併日或購買日確認因企業合併取得的資產、負債，合併日或購買日為實際取得被

合併方或被購買方控制權的日期。

對於同一控制下的企業合併，作為合併方在企業合併中取得的資產和負債，按照合

並日在被合併方的帳面價值計量，取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值的差

額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

對於非同一控制下企業合併，合併成本為本集團在購買日為取得對被購買方的控制權

而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。合併成本大於合

並中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合併成本小於合

並中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，經覆核確認後，計入當期損益。

27. 合併財務報表的編制方法

（1）合併範圍的確定原則

本集團將擁有實際控制權的子公司及特殊目的主體納入合併財務報表範圍。

（2）合併財務報表所採用的會計方法

本集團合併財務報表是按照《企業會計準則第33號－合併財務報表》及相關規定的

要求編制，合併時合併範圍內的所有重大內部交易和往來業已抵銷。子公司的股東權益中

不屬於母公司所擁有的部分，作為少數股東權益在合併財務報表中股東權益項下單獨列

示。

子公司與本公司採用的會計政策或會計期間不一致的，在編制合併財務報表時，按照

本公司的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。

對於非同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併財務報表時，以購買日可辨認

淨資產公允價值為基礎對其個別財務報表進行調整；對於同一控制下企業合併取得的子公

司，視同該企業於合併當期的年初已經存在，從合併當期的年初起將其資產、負債、經營

成果和現金流量，按原帳面價值納入合併財務報表。

五、會計政策、會計估計變更和前期差錯更正

本集團本年度無會計政策、會計估計變更和前期差錯更正。

六、稅項

1. 主要稅種及稅率

稅種

計稅依據

稅率

增值稅

銷售貨物或應稅勞務所取得的銷售額

3%、17%

營業稅

提供應稅勞務收取的全部價款和價外費用

企業所得稅

應納稅所得額

15%、25%

城市維護建設稅

實際繳納的增值稅、消費稅和營業稅稅額

教育費附加

實際繳納的增值稅、消費稅和營業稅稅額

地方教育費附加

實際繳納的增值稅、消費稅和營業稅稅額

2. 稅收優惠及批文

（1）增值稅

根據財稅[2011]100號規定，對增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，

按17%的法定稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。

本公司於2011年12月取得了主管稅務機關的批覆文件，文件明確了本公司享受軟體產品

即徵即退減免稅優惠政策。

根據財政部、國家稅務總局關於軍隊、軍工系統所屬單位徵收流轉稅、資源稅問題的

通知[財稅字（1994）011號]文件規定，本公司子公司北京市京能電源技術研究所有限公

司對列入軍工主管部門軍品生產計劃並按照軍品作價原則銷售給軍隊、人民武裝警察部隊

和軍事工廠的軍品，免徵增值稅。

（2）所得稅

2011年10月11日，經北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、

北京市地方稅務局批准，本公司被認定為高新技術企業，證書編號：GF201111001559，有

效期三年。2011年-2013年，本公司按規定執行15%的企業所得稅優惠稅率。

2009年10月20日，經北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、

北京市地方稅務局批准，本公司子公司北京海蘭信船舶設備有限公司被認定為高新技術企

業，證書編號：GR200911001356，有效期三年。2009年-2011年，北京海蘭信船舶設備有

限公司按規定執行15%的企業所得稅優惠稅率。

2009年7月23日，經北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、

北京市地方稅務局批准，本公司子公司北京市京能電源技術研究所有限公司被認定為高新

技術企業，證書編號：GR200911001009，有效期三年。2009年-2011年，本公司按規定執

行15%的企業所得稅優惠稅率。

根據《財政部國家稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策的通知》[財稅（2008）1

號]規定，本公司子公司成都海蘭天澄科技有限公司經四川省成都高新技術產業開發區國

家稅務局審核批准，享受新辦軟體企業所得稅兩免三減半優惠政策，2010年至2011年免

徵企業所得稅，2012年至2014年減半徵收企業所得稅。

本公司其他子公司的企業所得稅率為25%。

七、企業合併及合併財務報表

（一）子公司

（單位：人民幣萬元）

公司名稱

公司

類型

註冊地

業務

性質

註冊資本

經營範圍

年末投資

金額

實質上構

成對子公

司淨投資

的其他項

目餘額

持股比

例%

表決權

比例%

是否合併

報表

少數股東

權益

北京海蘭信船舶

設備有限公司

有限

責任

北京

生產

500.00

船用設備

製造

850.00

100.00

是

成都海蘭天澄科

技有限公司

有限

責任

成都

生產

1,007.5108

環境監測

設備製造

461.5108

51.00

是

899.52

上海海蘭信船舶

科技有限公司

有限

責任

上海

服務

500.00

銷售、技術

服務

500.00

100.00

是

海蘭信（香港）

航海科技有限公

司

有限

公司

香港

貿易

433.3424

船用設備

貿易

433.3424

100.00

是

北京海蘭加特科

技有限公司

有限

責任

北京

服務

200.00

技術服務

102.00

51.00

是

72.59

北京海蘭弘義科

技有限公司

有限

責任

北京

服務

250.00

技術服務

127.50

51.00

是

122.91

北京海蘭盈華科

技有限公司

有限

責任

北京

服務

500.00

技術服務

300.00

60.00

是

174.18

江蘇海蘭船舶電

氣系統科技有限

公司*1

有限

公司

南通

生產

10,000

船舶配套產

品

5,000.00

50.00

是

5,015.85

北京市京能電源

技術研究所有限

公司*2

有限

公司

北京

生產

1,018.36

電源產品

3,500.00

70.00

是

1,109.79

香港海蘭船舶電

氣系統科技有限

公司*3

有限

公司

香港

貿易

78.1552

進出口貿易

78.1552

50.00

是

註：本年度上表所有公司少數股東權益中無用於衝減少數股東損益的金額，無從母公

司所有者權益衝減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者

權益中所享有份額後的餘額。

*1、本年新設立子公司，詳見本附註七、（三）；

*2、本年新收購子公司，詳見本附註七、（三）；

*3、本公司之子公司江蘇海蘭船舶電氣系統科技有限公司投資設立的全資子公司，本

公司間接持股50%，詳見本附註七、（三）。

（二）特殊目的主體或通過受託經營或承租等方式形成控制權的經營實體

無

（三）本年合併財務報表合併範圍的變動

1. 本年度新納入合併範圍的公司情況

（單位：人民幣萬元）

公司名稱

新納入合併範

圍的原因

持股比例%

年末淨資產

本年淨利潤

北京市京能電源技術研究所

有限公司

收購

70.00

3,343.09

-42.37

江蘇海蘭船舶電氣系統科技

有限公司*1

新投資設立

50.00

10,031.04

31.69

香港海蘭船舶電氣系統科技

有限公司*2

新投資設立

50.00

77.61

0.11

*1、2011年3月，本公司與江蘇新揚子造船有限公司、江蘇韓通船舶重工有限公司、

泰州三福船舶工程有限公司以及江蘇奕淳集團有限公司共同出資設立江蘇海蘭船舶電氣

系統科技有限公司（以下簡稱江蘇海蘭船舶公司）。江蘇海蘭船舶公司註冊資本1億元，

其中本公司出資5,000萬元，佔註冊資本50%；江蘇新揚子造船有限公司出資2,000萬元，

佔註冊資本20%；江蘇韓通船舶重工有限公司出資1,000萬元，佔註冊資本10%；泰州三

福船舶工程有限公司出資1,000萬元，佔註冊資本10%；江蘇奕淳集團有限公司出資1,000

萬元，佔註冊資本10%。

*2、2011年4月，經江蘇省商務廳蘇境外投資[2011]00105號文件批覆，本公司子公

司江蘇海蘭船舶公司投資設立其全資子公司香港海蘭船舶電氣系統科技有限公司，投資總

額50萬美元。

2. 本年度不再納入合併範圍的公司情況

無

（四）本年發生的企業合併

通過非同一控制下企業合併取得的子公司的情況

（單位：人民幣萬元）

公司名稱

註冊地

註冊資本

投資金額

持股比例%

經營範圍

北京市京能電源技

術研究所有限公司

北京

1,018.36

3,500.00

70.00

電源產品生產

1. 非同一控制下的企業合併被購買方的基本情況

北京市京能電源技術研究所有限公司（以下簡稱京能電源公司）前身為北京市京能電

源技術研究所，是由北京市崇文區京能實業公司於1991年3月2日組建成立，經濟性質

為集體所有制。

2007年12月10日，根據上級單位中國兵器工業規劃研究院兵規院[2007]17號《關

於北京市京能電源技術研究所改制申請的批覆》，京能電源公司進行了產權界定和企業改

制。經北京市工商行政管理局崇文分局批准，北京市京能電源技術研究所改制為有限責任

公司，註冊資本509.18萬元，其中：趙金龍以經評估的北京市京能電源技術研究所淨資

產出資459.18萬元，徐璐以貨幣資金出資50萬元，上述出資業經北京中潤達會計師事務

所潤會驗字2007-1-033號驗資報告審驗。

2011年8月，本公司召開董事會，決議由本公司以增資擴股並收購部分股權的方式

對京能電源公司進行投資，投資總額為3,500萬元，其中：增資2,500萬元，收購趙金龍、

徐璐持有的20%股權支付1,000萬元。增資業經北京華頌會計師事務所有限公司（2011）

花會驗d字第（107）號驗資報告審驗。

京能電源公司註冊地址：北京市崇文區永定門內東街中裡9-17號3253房間。

京能電源公司經營範圍：電源技術產品；電氣設備產品的技術服務等。

購買日為2011年8月31日，確定依據為：

（1）企業合併協議已獲股東會通過；

（2）本公司已全額支付了增資款及股權轉讓款項；

（3）本公司實際上已經控制了京能電源公司的財務和經營政策，並享有相應的收益

和風險。

2. 被購買方可辨認資產負債情況

（單位：人民幣萬元）

項目

2011年8月31日

帳面價值

公允價值

流動資產

5,112.57

固定資產

542.78

898.97

其他長期資產

77.86

資產總額

5,733.21

6,089.40

流動負債

2,349.71

非流動負債

139.12

淨資產

3,244.38

3,600.57

2011年8月，本公司出資3,500萬元以增資擴股並收購部分股權方式購買京能電源

公司70%的股權，合併成本為貨幣資金3,500萬元。參照中和資產評估有限公司出具的中

和評報字（2011）第BJV1021號評估報告，京能電源公司在購買日的可辨認淨資產公允價

值為3,600.57萬元，合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值的份額

確認為商譽，金額為979.60萬元。

3. 被購買方購買日後的經營情況

（單位：人民幣萬元）

項目

2011年8月31日-2011年12月31日

營業收入

1,196.28

淨利潤

98.71

經營活動現金流量淨額

-713.97

淨現金流量

1,259.26

（五）外幣報表折算

本公司子公司海蘭信（香港）航海科技有限公司、香港海蘭船舶電氣系統科技有限公

司記帳本位幣為美元，其報表日各主要財務報表項目的折算匯率如下：

項目

折算匯率

貨幣資金

6.3009

應收帳款

6.3009

應付帳款

6.3009

項目

折算匯率

未分配利潤

6.4343

營業收入

6.4260

八、合併財務報表主要項目注釋

下列所披露的財務報表數據，除特別註明之外，「年初」係指2011年1月1日，「年

末」係指2011年12月31日，「本年」係指2011年1月1日至12月31日，「上年」系

指2010年1月1日至12月31日。

1. 貨幣資金

項目

年末金額

年初金額

原幣

折算匯率

折合人民幣

原幣

折算匯率

折合人民幣

庫存現金

195,460.50

703,993.34

人民幣

192,847.93

703,993.34

美元

26.00

6.3009

163.82

歐元

300.00

8.1625

2,448.75

銀行存款

290,493,440.33

455,074,484.25

人民幣

282,636,443.59

454,218,278.97

美元

1,225,934.80

6.3009

7,724,492.59

70,868.84

6.6227

469,343.04

歐元

16,233.28

8.1625

132,504.15

43,929.17

8.8065

386,862.24

其他貨幣資金

14,401.71

1,588,377.42

合計

290,703,302.54

457,366,855.01

（1）年末其他貨幣資金為保函保證金，因其使用受限，不作為現金等價物。

（2）年末貨幣資金減少原因：本年度本公司經營活動產生的現金流減少以及對外投

資增加所致。

2. 應收票據

（1）應收票據種類

票據種類

年末金額

年初金額

銀行承兌匯票

48,667,757.70

249,500.00

年末應收票據增加原因：本年度本集團加大了船舶專用設備和集成系統的市場開拓力

度，銷售收入增加所致，船舶專用設備和集成系統收入增長詳見本附註十三、1所述。

（2）年末已經背書給他方但尚未到期的票據

票據種類

出票單位

出票日期

到期日

金額

備註

票據種類

出票單位

出票日期

到期日

金額

備註

銀行承兌

重慶光大產業有限公司

2011-8-15

2012-2-15

80,000.00

銀行承兌

河北三興光大金屬纖維有限公司

2011-9-28

2012-3-28

100,000.00

銀行承兌

上海沛榮金屬材料有限公司

2011-9-14

2012-3-14

1,000,000.00

銀行承兌

淮安閩悅經貿有限公司

2011-9-23

2012-3-23

6,000,000.00

銀行承兌

九江銀星造船股份有限公司

2011-9-26

2012-3-26

338,860.00

銀行承兌

宜興市國網科技有限公司

2011-9-27

2012-3-27

10,000,000.00

銀行承兌

連雲港市國際能源合作有限公司

2011-9-28

2012-3-28

2,000,000.00

合計

19,518,860.00

3. 應收帳款

（1）應收帳款分類

類別

年末金額

年初金額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例%

金額

比例%

金額

比例%

金額

比例%

按組合計提壞帳準備的應收帳款

帳齡組合

142,079,744.38

100.00

8,679,646.70

6.11

68,080,465.20

100.00

4,183,177.88

6.14

合計

142,079,744.38

8,679,646.70

68,080,465.20

4,183,177.88

1）組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款

項目

年末金額

年初金額

金額

比例%

壞帳準備

金額

比例%

壞帳準備

1年以內

126,447,427.46

6,321,457.75

59,705,698.84

2,985,284.95

1-2年

13,140,778.31

1,314,077.83

6,572,684.88

657,268.49

2-3年

1,008,291.00

302,487.31

1,802,081.48

540,624.44

3-4年

1,483,247.61

741,623.81

合計

142,079,744.38

8,679,646.70

68,080,465.20

4,183,177.88

年末應收帳款增加原因：本年度本集團加大了船舶專用設備和集成系統的市場開拓力

度，銷售收入增加導致應收帳款增加，船舶專用設備和集成系統收入增長詳見本附註十三、

1所述。此外，環境監測產品銷售增長和併購京能電源公司也使應收帳款餘額增加。

（2）年末應收帳款中不含持本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位欠款。

（3）應收帳款金額前五名單位情況

項目

與本公司關係

金額

帳齡

佔應收帳款總額的

比例%

第一名

客戶

41,169,096.95

1年以內

28.98

第二名

客戶

20,280,068.22

1年以內

14.27

第三名

客戶

4,852,130.00

1年以內

3.42

第四名

客戶

4,067,000.00

1年以內

2.86

第五名

客戶

3,789,600.00

1年以內

2.67

合計

74,157,895.17

52.20

（4）年末應收帳款餘額中不含應收關聯方款項。

（5）應收帳款中外幣餘額

外幣名稱

年末金額

年初金額

原幣

折算匯率

折合人民幣

原幣

折算匯率

折合人民幣

美元

1,940,457.92

6.3009

12,226,631.34

725,614.83

6.6227

4,805,529.34

歐元

25,745.90

8.1625

210,150.91

50,197.34

8.8065

442,062.87

合計

12,436,782.25

5,247,592.21

4. 預付款項

（1）預付款項帳齡

項目

年末金額

年初金額

金額

比例%

金額

比例%

1年以內

48,318,700.03

91.17

26,665,709.62

98.85

1-2年

4,348,022.25

8.20

297,393.07

1.10

2-3年

331,278.35

0.63

13,688.35

0.05

合計

52,998,000.63

100.00

26,976,791.04

100.00

年末預付款項增加主要原因：本年度本集團船舶電子集成系統銷售增長（詳見本附註

十三、1所述），導致預付購貨款增加。

（2）預付款項主要單位

單位名稱

與本公司關係

金額

帳齡

未結算原因

宜昌船舶柴油機有限公司

供應商

16,200,000.00

1年以內

尚未結算

鎮江中船設備有限公司

供應商

8,400,000.00

1年以內

尚未結算

上海喆英信息技術有限公司

供應商

7,000,000.00

1年以內

尚未結算

GuideBestTechnologyLimited

供應商

4,039,459.65

1年以內

尚未結算

合肥海鋮機電設備工程有限公司

供應商

4,000,000.00

1年以內

尚未結算

合計

39,639,459.65

（3）年末預付款項中不含持本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位欠款。

（4）預付款項中外幣餘額

外幣名稱

年末金額

年初金額

原幣

折算匯率

折合人民幣

原幣

折算匯率

折合人民幣

美元

272,827.10

6.3009

1,719,056.27

282,000.00

6.6227

1,867,601.40

歐元

34,981.33

8.1625

285,535.12

16,434.90

8.8065

144,733.95

英鎊

10,488.00

10.2182

107,168.48

合計

2,004,591.39

2,119,503.83

5. 應收利息

項目

年初金額

本年增加

本年減少

年末金額

定期存款

1,966,313.35

5,245,184.47

6,525,290.47

686,207.35

6. 其他應收款

（1）其他應收款分類

類別

年末金額

年初金額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例%

金額

比例%

金額

比例%

金額

比例%

按組合計提壞帳準備的其他應收款

帳齡組合

2,255,851.94

54.51

241,230.67

10.69

1,405,537.78

59.12

88,673.38

6.31

款項性質組合

1,882,787.88

45.49

971,868.34

40.88

合計

4,138,639.82

241,230.67

2,377,406.12

88,673.38

1）組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款

項目

年末金額

年初金額

金額

比例%

壞帳準備

金額

比例%

壞帳準備

1年以內

1,177,829.00

58,891.45

1,037,607.87

51,880.39

1-2年

810,338.28

81,033.83

367,929.91

36,792.99

2-3年

237,684.66

71,305.39

5年以上*1

30,000.00

100

30,000.00

合計

2,255,851.94

241,230.67

1,405,537.78

88,673.38

*1、5年以上其他應收款主要為本公司本期收購京能電源公司所致。

2）組合中，採用其他方法計提壞帳準備的其他應收款

組合名稱

帳面餘額

壞帳金額

組合名稱

帳面餘額

壞帳金額

款項性質組合

1,882,787.88

（2）年末其他應收款中不含持本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位欠款。

（3）年末大額其他應收款情況

單位名稱

與本公司關係

金額

帳齡

佔其他應收款總額

的比例%

性質或內容

啟迪控股股份有限公司

參股股東

273,458.44

2年以內

6.61

租房押金

武漢南華高速船舶工程股

份有限公司

客戶

208,880.00

2年以內

5.05

履約保證金

上海楊浦中央社區發展有

限公司

房屋租賃

153,376.95

1年以內

3.71

租房押金

萬源市財政局

客戶

100,000.00

1年以內

2.42

履約保證金

成都高新區科技工業園

房屋租賃

70,000.00

2-3年

1.69

租房押金

合計

805,715.39

19.48

7. 存貨

（1）存貨分類

項目

年末金額

年初金額

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

36,849,386.55

348,047.36

36,501,339.19

15,040,841.77

在產品

19,411,200.99

5,924,390.88

庫存商品

15,575,776.50

7,611,066.50

發出商品

4,041,392.16

2,457,823.51

合計

75,877,756.20

348,047.36

75,529,708.84

31,034,122.66

年末存貨增加主要原因：本公司本年收購京能電源公司以及本集團訂單增加所致。

8. 一年內到期的非流動資產

項目

年末金額

年初金額

性質

一年內到期的長期

待攤費用

79,248.28

裝修費

9. 固定資產

項目

年初金額

本年增加

本年減少

年末金額

原價

41,235,722.58

43,434,989.23

285,524.33

84,385,187.48

項目

年初金額

本年增加

本年減少

年末金額

房屋建築物

32,499,018.35

11,617,943.12

44,116,961.47

機器設備

1,228,567.23

23,657,393.00

85,830.00

24,800,130.23

運輸設備

2,951,799.16

3,043,959.74

81,027.71

5,914,731.19

辦公設備及其他

4,556,337.84

5,115,693.37

118,666.62

9,553,364.59

累計折舊

4,663,073.93

本年新增

本年計提

260,402.19

10,915,837.35

房屋建築物

385,120.36

243,573.10

800,464.15

1,429,157.61

機器設備

663,482.00

832,613.43

635,890.01

84,051.80

2,047,933.64

運輸設備

1,719,786.20

534,739.21

576,047.34

79,497.57

2,751,075.18

辦公設備及其他

1,894,685.37

1,723,982.36

1,165,856.01

96,852.82

4,687,670.92

帳面淨值

36,572,648.65

73,469,350.13

房屋建築物

32,113,897.99

42,687,803.86

機器設備

565,085.23

22,752,196.59

運輸設備

1,232,012.96

3,163,656.01

辦公設備及其他

2,661,652.47

4,865,693.67

減值準備

房屋建築物

機器設備

運輸設備

辦公設備及其他

帳面價值

36,572,648.65

73,469,350.13

房屋建築物

32,113,897.99

42,687,803.86

機器設備

565,085.23

22,752,196.59

運輸設備

1,232,012.96

3,163,656.01

辦公設備及其他

2,661,652.47

4,865,693.67

本年增加的累計折舊中，本年計提3,178,257.51元，其中計入當期損益3,020,209.51

元，計入開發支出158,048.00元。

本年新增固定資產中從在建工程轉入金額為17,727,812.92元。

本年新增房屋建築物主要為本公司環保園房屋裝修款增加392萬元以及併購京能電源

公司房屋建築物770萬元，新增機器設備主要為本公司新增操航儀生產線及VMS生產線所

致。

本年新增累計折舊主要為本期本公司併購京能電源公司所致。

10. 在建工程

（1）在建工程明細表

項目

年末金額

年初金額

帳面餘額

減值準備

帳面價值

帳面餘額

減值準備

帳面價值

廠房裝修工程

572,019.90

（2）重大在建工程項目變動情況

工程名稱

年初金額

本年增加

本年減少

年末金額

轉入固定資產

其他減少

廠房裝修工程

572,019.90

3,353,411.26

3,925,431.16

操航儀生產線

7,169,079.98

VMS生產線

6,633,301.78

合計

572,019.90

17,155,793.02

17,727,812.92

11. 無形資產

項目

年初金額

本年增加

本年減少

年末金額

原價

18,171,408.09

5,534,244.53

23,705,652.62

非專利技術

13,922,853.78

4,961,436.76

18,884,290.54

軟體

4,248,554.31

572,807.77

4,821,362.08

累計攤銷

2,447,014.84

1,902,085.13

4,349,099.97

非專利技術

1,079,958.27

1,467,923.73

2,547,882.00

軟體

1,367,056.57

434,161.40

1,801,217.97

帳面淨值

15,724,393.25

19,356,552.65

非專利技術

12,842,895.51

16,336,408.54

軟體

2,881,497.74

3,020,144.11

減值準備

非專利技術

軟體

帳面價值

15,724,393.25

19,356,552.65

非專利技術

12,842,895.51

16,336,408.54

軟體

2,881,497.74

3,020,144.11

（1）本年增加的累計攤銷中，本年攤銷1,902,085.13元。

（2）本年度增加的無形資產-非專利技術由本公司內部研究開發形成的金額為

4,061,436.76元，詳見本附註八、12。

（3）通過公司內部研發形成的無形資產佔無形資產年末帳面價值的比例為58.83%。

12. 開發支出

項目

年初金額

本年增加

本年減少

年末金額

計入當期損益

確認為無形資產

HLD-BNWAS-100船橋航

行值班報警系統

1,826,291.95

1,823,423.02

810,091.29

2,839,623.68

電子海圖顯示與信息系

統

617,954.57

2,151,421.99

1,057,656.68

1,711,719.88

HLD-SC200 型船舶

操舵控制系統

3,071,492.10

1,381,455.20

1,690,036.90

HLD-RADAR 船用

雷達

2,057,369.51

786,427.76

1,270,941.75

VMS音視頻錄像

1,374,198.77

357,336.35

1,016,862.42

軍品系列產品研發

8,448,129.57

1,958,423.79

6,489,705.78

HLG1102船用導航雷達

795,603.73

129,292.03

924,895.76

ECDIS SDK

1,425,411.80

247,336.01

1,178,075.79

HLD-ＪＣ１００

1,502,211.66

多功能新型快速氨氮

（NH3-N）在線自動監測

儀

789,480.00

1,642,367.82

505,485.15

1,926,362.67

光度計

20,008.00

246,062.76

174,939.99

91,130.77

流量計

60,768.00

442,912.79

189,541.50

314,139.29

煙氣在線監測系統

401,870.00

2,315,302.39

482,416.00

2,234,756.39

噪聲在線監測儀

8,022.00

水質自動採樣器

1,492,418.08

270,605.00

1,221,813.08

環境監察指揮系統

1,454,365.56

597,551.85

856,813.71

合計

4,519,998.25

29,576,379.85

8,819,266.57

4,061,436.76

21,215,674.77

本年開發支出佔本年研究開發項目支出總額的比例為70.18%。

13. 商譽

被投資單位名稱

年初金額

本年增加

本年減少

年末金額

年末減值準備

北京海蘭信船舶設備有限

公司

1,480,582.88

成都海蘭天澄科技有限公

司

70,858.81

北京市京能電源技術研究

所有限公司

9,795,990.32

合計

1,551,441.69

9,795,990.32

11,347,432.01

（1）本公司對京能電源公司增資並收購股權形成的商譽情況詳見附註七、（四）。

（2）商譽的減值測試方法和減值準備計提方法詳見附註四、16。

14. 長期待攤費用

項目

年初金額

本年增加

本年攤銷

本年其他減

少

年末金額

其他減少原

因

辦公樓裝修費

390,624.42

1,541,153.52

292,926.27

79,248.28

1,559,603.39

本年其他減少為轉入一年內到期的非流動資產。

15. 遞延所得稅資產

（1）已確認遞延所得稅資產

項目

年末金額

年初金額

資產減值準備

1,538,675.37

716,557.75

可抵扣虧損

335,809.37

145,342.92

應付職工薪酬

157,821.33

119,094.56

預計負債

131,056.04

政府補助

710,577.27

合計

2,873,939.38

980,995.23

（2）可抵扣差異項目明細

項目

金額

資產減值準備

9,108,795.42

可抵扣虧損

1,343,237.52

應付職工薪酬

979,239.18

政府補助

4,737,181.80

預計負債

873,706.93

小計

17,042,160.85

16. 資產減值準備明細表

項目

年初金額

本年增加

本年減少

年末金額

轉回

其他轉出

壞帳準備

4,271,851.26

4,661,902.29

12,876.18

8,920,877.37

存貨跌價準備

348,047.36

合計

4,271,851.26

5,009,949.65

12,876.18

9,268,924.73

本年增加的資產減值準備中，本期計提3,806,119.27元，因合併京能電源公司增加

1,203,830.38元。本年減少的壞帳準備中，本公司子公司海蘭信（香港）航海科技有限

公司因匯率差異減少12,876.18元。

17. 應付帳款

（1）應付帳款

項目

年末金額

年初金額

合計

47,734,092.87

37,546,895.18

其中：1年以上

5,168,526.86

3,412,784.39

帳齡超過1年的大額應付帳款主要是應付材料採購款。

年末應付帳款增加原因：隨著本公司銷售增長，原材料的需求量逐步上升，應付材料

款隨之增加。

（2）年末應付帳款中不含應付本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位款項。

（3）應付帳款中外幣餘額

外幣名稱

年末金額

年初金額

原幣

折算匯率

折合人民幣

原幣

折算匯率

折合人民幣

美元

5,760.00

6.3009

36,293.18

10,550.00

6.6227

69,869.49

歐元

170,219.15

8.1625

1,389,413.81

18. 預收款項

（1）預收款項

項目

年末金額

年初金額

合計

8,330,366.50

4,206,844.74

其中：1年以上

269,435.01

195,450.00

年末預收帳款增加原因：隨著產品銷售額穩步增加，預收貨款隨之增加。

（2）年末預收款項中不含預收本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位款項。

（3）預收款項中外幣餘額

外幣名稱

年末金額

年初金額

原幣

折算匯率

折合人民幣

原幣

折算匯率

折合人民幣

美元

130,232.00

6.3009

820,578.81

25,000.00

6.6227

165,567.50

19. 應付職工薪酬

項目

年初金額

本年增加

本年減少

年末金額

項目

年初金額

本年增加

本年減少

年末金額

工資、獎金、津貼和補貼

1,020,672.71

22,394,797.62

22,041,847.09

1,373,623.24

職工福利費

340,277.44

社會保險費

97,427.95

5,570,593.01

4,974,427.92

693,593.04

其中：醫療保險費

29,795.28

1,523,503.47

1,412,402.23

140,896.52

基本養老保險費

62,272.54

3,536,883.49

3,285,255.91

313,900.12

失業保險費

2,883.90

187,010.56

175,322.66

14,571.80

工傷保險費

1,690.56

59,299.42

55,711.40

5,278.58

生育保險費

785.67

48,866.69

45,735.72

3,916.64

補充醫療保險費

215,029.38

住房公積金

5,776.00

2,733,037.60

2,720,898.60

17,915.00

工會經費和職工教育經費

1,045,231.05

619,520.75

217,916.44

1,446,835.36

辭退福利

54,000.00

其他

267.50

71,050.80

71,318.30

合計

2,169,375.21

31,783,277.22

30,420,685.79

3,531,966.64

本集團因解除勞動關係給予的補償金額為54,000.00元。

20. 應交稅費

項目

年末金額

年初金額

增值稅

-2,069,212.81

1,086,321.61

營業稅

101,606.62

159,659.74

企業所得稅

2,130,513.69

2,698,895.79

個人所得稅

112,975.65

118,062.35

城市維護建設稅

212,124.53

182,626.55

教育費附加

90,966.01

78,268.52

地方教育費附加

24,318.99

4,891.56

其他稅費

14,713.77

7,138.07

合計

618,006.45

4,335,864.19

21. 其他應付款

（1）其他應付款

項目

年末金額

年初金額

合計

2,099,256.27

109,856.47

其中：1年以上

23,089.37

2,268.09

（2）年末其他應付款中不含應付持本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位款

項。

22. 預計負債

項目

年末金額

年初金額

產品質量保證金*1

873,706.93

*1、為本公司控股子公司北京市京能電源技術研究所有限公司預提的產品質量保證

金。

23. 其他非流動負債

項目

年末金額

年初金額

船舶動態監控平臺

1,094,049.99

船舶操舵儀研發項目

1,000,000.00

船舶通訊導航雷達項目

1,157,181.82

2,000,000.00

船舶電子集成系統

3,480,000.00

多功能新型氨氮項目

160,382.00

電源智能化控制系統

100,000.00

合計

4,897,563.82

4,094,049.99

（1）本年度收到的政府補助明細如下：

（單位：人民幣萬元）

收款時間

收款單位

款項性質

收款金額

發文單位

文件名稱

文件號

22011年12月

本公司

專項補助

200.00

北京市發展和改

革委員會

關於北京海蘭信船舶

電子集成系統技術升

級及產業化項目資金

申請報告的批覆

京發改

[2011]1026號

22011年12月

本公司

專項補助

300.00

北京市海澱區中關

村科技園管理委員會

2011年海澱區促進重

點創新型企業發展專

項資金項目合同書

2011-2DCY-06

22011年8月

成都海蘭天

澄科技有限

公司

專項補助

35.00

科技部科技型中小

企業技術創新基金

管理中心

科技型中小企業技術

創新基金初創期企業

創新項目合同

11C2621

5103341

（2）政府補助

政府補

助種類

年末帳面餘額

計入當年損益金額

本年返還金額

返還原因

列入其他非流動負債

金額

列入其他流動負

債金額

專項補助

4,897,563.82

4,779,819.50

24. 股本

類別

年初金額

本年增加

本年減少

年末金額

金額

比例%

金額

比例%

有限售條件股份

國有法人持股

17,182,100

31.02

11,635,800

5,546,300

10.01

其他內資持股

24,364,200

43.98

3,927,000

20,437,200

36.89

其中：境內法人持股

3,000,000

5.42

3,000,000

5.42

境內自然人持股

21,364,200

38.56

3,927,000

17,437,200

31.48

有限售條件股份合計

41,546,300

75.00

15,562,800

25,983,500

46.90

無限售條件股份

人民幣普通股

13,850,000

25.00

15,562,800

29,412,800

53.10

無限售條件股份合計

13,850,000

25.00

15,562,800

29,412,800

53.10

股份總額

55,396,300

100.00

15,562,800

55,396,300

100.00

25. 資本公積

項目

年初金額

本年增加

本年減少

年末金額

股本溢價*1

448,378,579.77

3,956,326.26

444,422,253.51

其他資本公積*2

74,704.90

4,496,326.26

4,571,031.16

合計

448,453,284.67

4,496,326.26

3,956,326.26

448,993,284.67

*1、本年度股本溢價減少主要原因為本公司本期收購子公司成都海蘭天澄科技有限公

司（以下簡稱海蘭天澄公司）少數股東股權所致。

*2、本年度其他資本公積增加主要原因：2011年3月，天津力合創贏股權投資基金

合夥企業對本公司子公司海蘭天澄公司增資900萬元，同月，經過股東會決議，海蘭天澄

公司將資本公積881.63萬元轉增註冊資本，按照持股比例，本公司確認其他資本公積

449.63萬元。

26. 盈餘公積

項目

年初金額

本年增加

本年減少

年末金額

法定盈餘公積

6,898,828.32

1,434,089.80

8,332,918.12

27. 未分配利潤

項目

金額

提取或分配比例%

上年年末金額

74,740,346.29

加：年初未分配利潤調整數

項目

金額

提取或分配比例%

本年年初金額

74,740,346.29

加：本年歸屬於母公司股東的淨利潤

24,511,091.37

減：提取法定盈餘公積*2

1,434,089.80

應付普通股股利*1

16,618,890.00

本年年末金額

81,198,457.86

*1、根據2011年5月16日本公司2010年度股東大會決議通過的2010年度利潤分配

及分紅派息方案，以2010年12月31日本公司總股本5,539.63萬股為基數，按每10股

派發現金紅利 3元（含稅），共分配現金股利1,661.89萬元，剩餘未分配利潤結轉以後

年度。

*2、根據2012年4月10日本公司第二屆董事會第八次會議決議通過的2011年度利

潤分配及分紅派息方案，決定按本年度母公司實現淨利潤的10%提取法定盈餘公積金

1,434,089.80元，以2011年12月31日本公司總股本5,539.63萬股為基數，按每10股

派發現金紅利 0.8元（含稅），共分配現金股利443.17萬元，剩餘未分配利潤結轉以後

年度。同時擬以2011年12月31日本公司總股本5,539.63萬股為基數，以資本公積金每

10股轉增9股，共計49,856,670股，轉增後股本增至105,252,970股。

28. 少數股東權益

子公司名稱

少數股權比例%

年末金額

年初金額

北京海蘭加特科技有限公司

725,910.45

726,519.89

北京海蘭弘義科技有限公司

1,229,100.75

1,215,099.19

北京海蘭盈華科技有限公司

1,741,781.57

1,864,988.86

成都海蘭天澄科技有限公司

8,995,216.77

2,392,605.93

江蘇海蘭船舶電氣系統科技

有限公司

50,158,450.57

京能電源公司

11,097,860.41

合計

73,948,320.52

6,199,213.87

29. 營業收入、營業成本

項目

本年金額

上年金額

主營業務收入

269,539,600.16

176,187,293.37

其他業務收入

4,505,832.96

4,268,319.32

合計

274,045,433.12

180,455,612.69

主營業務成本

191,934,459.61

112,678,269.47

其他業務成本

3,667,928.58

2,617,721.02

項目

本年金額

上年金額

合計

195,602,388.19

115,295,990.49

（1）主營業務—按行業分類

行業名稱

本年金額

上年金額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

海事電子

230,917,732.11

170,842,458.85

160,754,820.84

103,082,614.82

環境與能源

38,621,868.05

21,092,000.76

15,432,472.53

9,595,654.65

合計

269,539,600.16

191,934,459.61

176,187,293.37

112,678,269.47

營業收入、營業成本增加主要原因：本年度本集團加大了船舶專用設備和集成系統

的市場開拓力度，詳見本附註十三、1所述；此外，環境監測產品銷售收入也有較大提升；

電源產品銷售收入為收購京能電源公司所致。

（2）主營業務—按產品分類

產品名稱

本年金額

上年金額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

海事電子單品

101,523,426.36

56,163,678.04

112,517,574.77

62,411,805.76

船舶電子集成系統

129,394,305.75

114,678,780.81

48,237,246.07

40,670,809.06

環境監測與電源產品

38,621,868.05

21,092,000.76

15,432,472.53

9,595,654.65

合計

269,539,600.16

191,934,459.61

176,187,293.37

112,678,269.47

（3）主營業務—按地區分類

地區名稱

本年金額

上年金額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

境內小計

212,312,970.35

148,985,261.18

129,944,928.27

79,588,932.15

境外小計

57,226,629.81

42,949,198.43

46,242,365.10

33,089,337.32

合計

269,539,600.16

191,934,459.61

176,187,293.37

112,678,269.47

（4）前五名客戶的營業收入情況

項目

營業收入

佔全部營業收入的比例%

第一名

62,745,536.98

22.90

第二名

48,199,706.21

17.59

第三名

28,409,875.97

10.37

第四名

17,333,391.77

6.33

第五名

6,979,427.31

2.55

合計

163,667,938.24

59.74

30. 營業稅金及附加

項目

本年金額

上年金額

計繳標準

營業稅

68,531.35

171,958.24

城市維護建設稅

543,294.92

718,005.75

教育費附加

233,285.08

307,668.68

地方教育費附加

61,071.48

21,888.09

合計

906,182.83

1,219,520.76

31. 銷售費用

項目

本年金額

上年金額

售後維護費

4,215,250.20

3,932,854.87

職工薪酬

5,958,717.13

3,446,287.61

業務費

1,454,079.42

1,803,938.70

差旅費

2,502,247.37

1,615,222.82

運輸費、郵電費、報關費

1,613,825.96

1,053,313.93

會務費

1,530,326.57

1,195,739.73

銷售佣金

289,317.80

851,497.72

宣傳展覽費

1,139,238.61

519,456.92

諮詢費

1,077,990.64

66,126.26

辦公費

702,537.19

696,534.33

房租物業費

538,947.34

320,768.77

認證檢驗費

114,183.50

317,540.85

折舊費

131,044.09

89,719.91

其他

1,310,944.98

307,636.01

合計

22,578,650.80

16,216,638.43

本年銷售費用增加主要是差旅費、職工薪酬等增加以及併購京能電源公司所致。

32. 管理費用

項目

本年金額

上年金額

研發費

9,219,153.60

7,295,913.25

職工薪酬

11,537,099.47

6,353,649.71

上市費用

3,235,042.84

房租物業費

2,455,881.26

1,513,770.14

中介費用

1,428,389.29

1,231,163.44

折舊費

1,868,290.37

1,011,686.59

項目

本年金額

上年金額

辦公費

4,590,016.24

2,330,079.67

差旅費

1,716,633.30

779,242.09

業務招待費

1,349,839.98

129,467.90

其他

1,458,730.25

759,632.66

合計

35,624,033.76

24,639,648.29

本年管理費用增加主要有收購京能電源公司及新設立江蘇海蘭等合併範圍增加導致

管理費用增加654萬，除此之外，主要是本集團研發投入增加與職工薪酬增加所致。

33. 財務費用

項目

本年金額

上年金額

利息支出

61,031.46

247,651.89

減：利息收入

6,261,899.63

6,121,855.53

減：匯兌收益

291,386.85

34,333.55

加：匯兌損失

1,051,076.11

288,228.47

加：其他支出

359,507.31

262,135.78

合計

-5,081,671.60

-5,358,172.94

34. 資產減值損失

項目

本年金額

上年金額

壞帳損失

3,458,071.91

2,399,876.76

存貨跌價損失

348,047.36

合計

3,806,119.27

2,399,876.76

35. 投資收益

（1）投資收益來源

項目

本年金額

上年金額

權益法核算的長期股權投資收益

104,105.19

本公司投資收益匯回不存在重大限制。

（2）權益法核算的長期股權投資收益

項目

本年金額

上年金額

海蘭天澄公司*

104,105.19

*海蘭天澄公司投資收益為收購日前本公司對其損益按權益法核算形成的投資收益。

36. 營業外收入

（1）營業外收入明細

項目

本年金額

上年金額

計入本年非經常性損益的金額

非流動資產處置利得

3,053.43

接受捐贈

1,000,000.00

政府補助

9,507,930.43

11,853,351.16

9,507,930.43

其他

1,233,449.55

31,635.77

1,233,449.55

合計

10,744,433.41

12,884,986.93

10,744,433.41

（2）政府補助明細

（單位：人民幣萬元）

收款時間

收款單位

撥款單位

撥款項目

金額

文件名稱

文件號

2011年11月

本公司

中關村科技園

區管理委員會

專項補助

32.00

中關村科技園區小企業創新支

持資金立項證書

中科園發[2008]25號

2011年度

增值稅返還

430.34

2011年度

其他政府補助

10.47

2011年度

遞延收益攤銷

477.98

本年合計

950.79

37. 營業外支出

項目

本年金額

上年金額

計入本年非經常性損益的金額

非流動資產處置損失

12,287.06

32,815.54

12,287.06

捐贈支出

70,000.00

非常損失

23,350.31

其他

814,060.95

12.99

814,060.95

合計

919,698.32

32,828.53

919,698.32

38. 所得稅費用

（1）所得稅費用

項目

本年金額

上年金額

當年所得稅

5,011,119.07

5,598,748.78

遞延所得稅*

-1,625,133.70

-570,433.28

合計

3,385,985.37

5,028,315.50

* 遞延所得稅本年金額不等於遞延所得稅資產減少系本公司本年併購京能電源公司

所致。

（2）當年所得稅

項目

金額

本年合併利潤總額

30,434,464.96

加：納稅調整增加額

9,758,050.54

減：納稅調整減少額

2,524,776.72

減：彌補以前年度虧損

13,630.09

加：子公司本年虧損額

194,062.46

本年應納稅所得額

37,848,171.15

法定所得稅稅率（25%）

25%

本年應納所得稅額

9,462,042.78

減：減免所得稅額*1

4,319,757.78

本年應納稅額

5,142,285.00

加：其他調整因素*2

-131,165.93

當年所得稅

5,011,119.07

*1、減免所得稅額為本公司及子公司享受的所得稅優惠政策，詳見附註六、2.（2）。

*2、其他調整因素為本公司彙算清繳調整上年所得稅款。

39. 基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程

項目

序號

本年金額

上年金額

歸屬於母公司股東的

淨利潤

24,511,091.37

31,952,733.98

歸屬於母公司的非經

常性損益

4,510,612.00

5,257,150.19

歸屬於母公司股東、扣

除非經常性損益後的

淨利潤

3=1-2

20,000,479.37

26,695,583.79

年初股份總數

55,396,300.00

41,546,300.00

公積金轉增股本或股

票股利分配等增加股

份數（Ⅰ）

發行新股或債轉股等

增加股份數（Ⅱ）

13,850,000.00

增加股份（Ⅱ）下一月

份起至年末的累計月

數

9.00

項目

序號

本年金額

上年金額

因回購等減少股份數

減少股份下一月份起

至年末的累計月數

縮股減少股份數

報告期月份數

發行在外的普通股加

權平均數

12=4+5+6×7÷11

-8×9÷11-10

55,396,300.00

51,933,800.00

基本每股收益（Ⅰ）

13=1÷12

0.44

0.62

基本每股收益（Ⅱ）

14=3÷12

0.36

0.51

已確認為費用的稀釋

性潛在普通股利息

轉換費用

所得稅率

25%

認股權證、期權行權、

可轉換債券等增加的

普通股加權平均數

稀釋每股收益（Ⅰ）

19=[1+(1516)×(1-17)]÷(12+18)

0.44

0.62

稀釋每股收益（Ⅱ）

19=[3+(1516)×(1-17)]÷(12+18)

0.36

0.51

40. 現金流量表項目

（1）收到/支付的其他與經營/投資/籌資活動有關的現金

1）收到的其他與經營活動有關的現金

項目

本年金額

利息收入

7,844,125.30

政府補助

5,819,700.00

其他

207,837.45

合計

13,871,662.75

2）支付的其他與經營活動有關的現金

項目

本年金額

差旅費

3,014,813.85

租賃費

2,710,201.33

會議費

2,093,646.07

研發費

2,050,788.85

項目

本年金額

業務費

1,979,594.05

宣傳展覽費

1,139,238.61

諮詢費

1,097,779.72

運輸費

1,039,180.41

辦公費

129,248.08

其他

2,948,923.49

合計

18,203,414.46

（2）合併現金流量表補充資料

項目

本年金額

上年金額

1.將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤

27,048,479.59

33,970,058.99

加：資產減值準備

3,806,119.27

2,399,876.76

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊

3,020,209.51

1,521,567.29

無形資產攤銷

1,902,085.13

175,006.39

長期待攤費用攤銷

292,926.27

39,652.37

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失

（收益以「-」填列）

9,233.63

32,815.54

財務費用（收益以「-」填列）

61,031.46

247,651.89

投資損失（收益以「-」填列）

-104,105.19

遞延所得稅資產的減少（增加以「-」填列）

-1,483,543.57

-570,433.28

遞延所得稅負債的增加（減少以「-」填列）

存貨的減少（增加以「-」填列）

-34,766,199.42

-4,584,018.56

經營性應收項目的減少（增加以「-」填列）

-137,161,310.92

-22,344,619.28

經營性應付項目的增加（減少以「-」填列）

-9,474,099.93

-20,644,454.47

其他

經營活動產生的現金流量淨額

-146,745,068.98

-9,861,001.55

2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3.現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額

290,688,900.83

455,778,477.59

減：現金的期初餘額

455,778,477.59

84,411,808.61

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額

-165,089,576.76

371,366,668.98

（3）當年取得子公司及其他營業單位的有關信息

項目

本年金額

上年金額

取得子公司及其他營業單位的有關信息

1．取得子公司及其他營業單位的價格

10,000,000.00

75,108.00

2．取得子公司及其他營業單位支付的現金和現金等價物

10,000,000.00

75,108.00

減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物

1,248,252.59

786,623.72

3．取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

8,751,747.41

-711,515.72

4．取得子公司的淨資產

32,443,815.71

212,459.58

流動資產

51,125,550.45

11,073,781.26

非流動資產

6,206,493.74

2,233,076.26

流動負債

23,497,055.05

13,094,397.94

非流動負債

1,391,173.43

75,108.00

（4）現金和現金等價物

項目

本年金額

上年金額

現金

290,688,900.83

455,778,477.59

其中：庫存現金

195,460.50

703,993.34

可隨時用於支付的銀行存款

290,493,440.33

455,074,484.25

可隨時用於支付的其他貨幣資金

現金等價物

其中：三個月內到期的債券投資

期末現金和現金等價物餘額

290,688,900.83

455,778,477.59

其中：母公司或集團內子公司使用受限制的現金

和現金等價物

九、關聯方及關聯交易

（一）關聯方關係

1. 本公司的實際控制人

實際控制人

持股金額（萬元）

持股比例（%）

表決權比例（%）

2011年

12月31日

2010年

12月31日

2011年

12月31日

2010年

12月31日

2011年

12月31日

2010年

12月31日

申萬秋、魏法軍

1,743.72

31.48

2. 子公司

（1）子公司

子公司名稱

企業類型

註冊地

業務性質

法人代表

組織機

構代碼

北京海蘭信船舶設備有限公司

有限公司

北京

生產

申萬秋

76215205-1

上海海蘭信船舶科技有限公司

有限公司

上海

服務

申萬秋

67457846-6

海蘭信（香港）航海科技有限公司

有限公司

香港

貿易

申萬秋

1277913

北京海蘭加特科技有限公司

有限公司

北京

服務

申萬秋

67960168-8

北京海蘭弘義科技有限公司

有限公司

北京

服務

魏法軍

55689070-7

北京海蘭盈華科技有限公司

有限公司

北京

服務

魏法軍

55858481-8

成都海蘭天澄科技有限公司

有限公司

成都

生產

申萬秋

68456662-9

北京市京能電源技術研究所有限公司

有限公司

北京

生產

魏法軍

10150083-X

江蘇海蘭船舶電氣系統科技有限公司

有限公司

南通

生產

申萬秋

57031598-7

香港海蘭船舶電氣系統科技有限公司

有限公司

香港

貿易

申萬秋

1584526

（2）子公司的註冊資本及其變化

（單位：人民幣萬元）

子公司名稱

年初金額

本年增加

本年減少

年末金額

北京海蘭信船舶設備有限公司

500.00

上海海蘭信船舶科技有限公司

500.00

海蘭信（香港）航海科技有限公司

10.5936

422.7488

433.3424

北京海蘭加特科技有限公司

200.00

北京海蘭弘義科技有限公司

250.00

北京海蘭盈華科技有限公司

500.00

成都海蘭天澄科技有限公司

104.082

903.4288

1,007.5108

北京市京能電源技術研究所有限公司

1,018.36

江蘇海蘭船舶電氣系統科技有限公司

10,000.00

香港海蘭船舶電氣系統科技有限公司

78.1552

（3）對子公司的持股比例或權益及其變化

(單位：人民幣萬元)

子公司名稱

持股金額

持股比例%

年末金額

年初金額

年末比例

年初比例

北京海蘭信船舶設備有限公司

500.00

100.00

上海海蘭信船舶科技有限公司

500.00

100.00

海蘭信（香港）航海科技有限公司

433.3424

10.5936

100.00

北京海蘭加特科技有限公司

102.00

51.00

北京海蘭弘義科技有限公司

127.50

51.00

北京海蘭盈華科技有限公司

300.00

60.00

成都海蘭天澄科技有限公司

461.5108

56.5108

51.00

北京市京能電源技術研究所有限公司

3,500.00

70.00

江蘇海蘭船舶電氣系統科技有限公司

5,000.00

50.00

香港海蘭船舶電氣系統科技有限公司

78.1552

50.00

3. 其他關聯方

關聯關係類型

關聯方名稱

主要交易內容

組織機

構代碼

其他關聯關係方

啟迪控股股份有限公司

房屋租賃

72261157-5

有重大影響的投資方

北京首冶新元科技發展有限公司

房屋租賃

80165157-5

（二）關聯交易

1、承租情況

出租方名稱

承租方名稱

租賃資產種類

租賃

起始日

租賃

終止日

租賃費定價

依據

本年確認的租

賃費

啟迪控股股份有限

公司

本公司

辦公用房

2011.11

2012.10

市場價

214.63萬元

啟迪控股股份有限

公司

本公司

辦公用房

2010.10

2011.10

市場價

北京首冶新元科技

發展有限公司

北京海蘭信船舶設

備有限公司

辦公用房

2008.3

2011.3

市場價

3.92萬元

2、關鍵管理人員薪酬

項目名稱

本年金額

上年金額

關鍵管理人員薪酬

1,731,800.00

1,342,200.00

十、或有事項

截至2011年12月31日，本集團無重大或有事項。

十一、承諾事項

1、2011年10月，本公司子公司江蘇海蘭船舶公司與南通市國土資源局籤訂國有建

設用地使用權出讓合同，出讓價款為12,686,830元，截止到2011年12月31日，江蘇海

蘭船舶公司已預付定金1,900,000元。

2、截至2011年12月31日，本集團無其他重大承諾事項。

十二、資產負債表日後事項

1、2012年1月，經江蘇省人民政府商外資（蘇府資）字[2011]93135號文件批覆，

本公司子公司江蘇海蘭船舶電氣系統科技有限公司（以下簡稱江蘇海蘭船舶公司）與新加

坡WEST INVESTMENT PTE.LTD共同出資成立中外合資企業江蘇海惠船舶電子科技有限公司

（以下簡稱江蘇海惠公司），註冊資本2,000萬元，其中江蘇海蘭船舶公司以貨幣出資

1,020萬元，佔註冊資本51%；WEST INVESTMENT PTE.LTD以貨幣出資980萬元，佔註冊

資本49%。上述出資業經南通大華聯合會計師事務所通大華會外驗(2012)003號驗資報告

審驗。

江蘇海惠公司註冊地址：南通市蘇通科技產業園緯14路28號，法定代表人：陳煒，

經營範圍：從事船舶配套產品及海洋工程產品的研發和技術轉讓，以及上述產品的批發、

進出口和相關業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有

關規定辦理申請）。

2、董事會分紅方案詳見本附註八、27所述。

3、2012年1月18日，本公司以貨幣資金出資70萬元受讓北京弘毅海安科技有限公

司持有的北京海蘭弘義科技有限公司（以下簡稱海蘭弘義）12.68%的股權，並對海蘭弘義

增資250萬元，收購及增資完成後，海蘭弘義註冊資本變更為363.20萬元，本公司持有

70%股權。

4、除存在上述資產負債表日後事項外，本集團無其他重大資產負債表日後事項。

十三、其他重要事項

1、為建立船舶配套產業的新型商業模式，並發展成為中國乃至全球最大的船舶電氣

系統綜合供應平臺，本年度本公司分別與本公司子公司江蘇海蘭船舶電氣系統科技有限公

司股東船廠及股東船廠關聯單位江蘇新揚子造船有限公司（以下簡稱新揚子公司）、揚子

江船廠有限公司（新揚子公司子公司，以下簡稱揚子江船廠）以及南京武家嘴船舶製造有

限公司、江蘇奕淳武家嘴船舶重工有限公司（以上兩家公司均為江蘇奕淳集團有限公司子

公司，以下簡稱南京武家嘴公司、江蘇奕淳公司）籤訂船舶配套業務戰略合作協議以及系

統集成業務合作協議，協議約定本集團通過委託開發或集中外購等方式向上述船廠提供船

舶電氣系統、船舶輪機系統、船舶主機系統、船舶輔機系統等船舶專用設備和集成系統，

具體服務內容包括：通訊導航系統集成服務、全船自動化系統集成服務、配電系統集成服

務、船用柴油發電機系統集成服務、船用主機系統集成服務及電纜集成服務等。

根據上述合作協議，本年度本公司及子公司分別與上述船廠籤訂船舶設備與系統集成

合同，全年共實現銷售收入128,278,634.96元。

2、除上述事項外，本集團無其他重要事項。

十四、母公司財務報表主要項目注釋

1. 應收帳款

（1）應收帳款分類

類別

年末金額

年初金額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例%

金額

比例%

金額

比例%

金額

比例%

按組合計提壞帳準備的應收帳款

帳齡組合

38,431,138.71

87.45

2,936,386.15

7.64

40,101,736.00

95.32

2,752,208.20

6.86

關聯方組合

5,516,382.47

12.55

1,968,795.13

4.68

合計

43,947,521.18

2,936,386.15

42,070,531.13

2,752,208.20

1）組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款

項目

年末金額

年初金額

金額

比例%

壞帳準備

金額

比例%

壞帳準備

1年以內

29,755,617.71

1,487,780.89

32,367,633.95

1,618,381.70

1-2年

6,993,225.20

699,322.52

5,932,020.57

593,202.06

2-3年

459,325.80

137,797.74

1,802,081.48

540,624.44

3-4年

1,222,970.00

611,485.00

合計

38,431,138.71

2,936,386.15

40,101,736.00

2,752,208.20

2）組合中，採用其他方法計提壞帳準備的應收帳款

組合名稱

帳面餘額

壞帳金額

關聯方組合

5,516,382.47

（2）年末應收帳款中不含持本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位欠款。

（3）應收帳款金額前五名單位情況

項目

與本公司關係

金額

帳齡

佔應收帳款總

額的比例%

第一名

客戶

4,512,130.00

1年以內

10.27

第二名

客戶

3,789,600.00

2年以內

8.62

第三名

客戶

2,750,000.00

1年以內

6.26

第四名

客戶

2,380,000.00

1年以內

5.42

第五名

客戶

2,275,000.00

1年以內

5.18

合計

15,706,730.00

35.75

（4）應收帳款中外幣餘額

外幣名稱

年末金額

年初金額

原幣

折算匯率

折合人民幣

原幣

折算匯率

折合人民幣

美元

829,533.07

6.3009

5,226,804.93

725,614.83

6.6227

4,805,529.34

歐元

8,258.00

8.1625

67,405.93

50,197.34

8.8065

442,062.87

合計

5,294,210.86

5,247,592.21

2. 其他應收款

（1）其他應收款分類

類別

年末金額

年初金額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例%

金額

比例%

金額

比例%

金額

比例%

按組合計提壞帳準備的其他應收款

帳齡組合

1,381,574.56

8.62

99,591.35

7.20

827,405.80

3.47

51,231.90

6.19

關聯方組合

13,291,988.30

82.95

22,508,870.00

94.45

款項性質組合

1,349,250.01

8.43

494,548.24

2.08

合計

16,022,812.87

99,591.35

23,830,824.04

51,231.90

1）組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款

項目

年末金額

年初金額

金額

比例%

壞帳準備

金額

比例%

壞帳準備

1年以內

792,447.00

39,622.35

630,173.60

31,508.68

1-2年

583,846.33

58,384.63

197,232.20

19,723.22

2-3年

5,281.23

1,584.37

項目

年末金額

年初金額

金額

比例%

壞帳準備

金額

比例%

壞帳準備

合計

1,381,574.56

99,591.35

827,405.80

51,231.90

2）組合中，採用其他方法計提壞帳準備的其他應收款

組合名稱

帳面餘額

壞帳金額

關聯方組合

13,291,988.30

款項性質組合

1,349,250.01

合計

14,641,238.31

（2）年末其他應收款中不含持本公司5%（含5%）以上表決權股份股東單位的欠款。

（3）年末大額其他應收款情況

單位名稱

與本公司

關係

金額

帳齡

佔其他應收款

總額的比例%

性質或內容

成都海蘭天澄科技有限公司

子公司

12,000,000.00

1年以內

74.89

往來款

上海海蘭信船舶科技有限公司

子公司

1,264,125.30

1年以內

7.89

往來款

啟迪控股股份有限公司

參股股東

273,458.44

2年以內

1.71

租房押金

武漢南華高速船舶工程股份有限公

司

客戶

208,880.00

2年以內

1.30

履約保證金

萬達傑誠國際物流（北京）有限公司

代理

84,775.76

1年以內

0.53

進口保證金

合計

13,831,239.50

86.32

（4）應收關聯方款項

單位名稱

與本公司關係

金額

佔其他應收款總額

的比例%

成都海蘭天澄科技有限公司

子公司

12,000,000.00

74.89

上海海蘭信船舶科技有限公司

子公司

1,264,125.30

7.89

北京海蘭加特科技有限公司

子公司

27,863.00

0.17

合計

13,291,988.30

82.95

3. 長期股權投資

（1）長期股權投資分類

項目

年末金額

年初金額

按成本法核算長期股權投資

112,253,532.31

18,976,044.00

按權益法核算長期股權投資

104,105.19

長期股權投資合計

112,357,637.50

19,080,149.19

項目

年末金額

年初金額

減：長期股權投資減值準備

長期股權投資價值

112,357,637.50

19,080,149.19

（2）按成本法核算的長期股權投資

（單位：人民幣萬元）

被投資單位名稱

持股

比例%

表決權比

例%

投資

成本

年初

金額

本年

增加

本年

減少

年末

金額

本年

現金

紅利

北京海蘭信船舶設備有

限公司

100.00

850.00

上海海蘭信船舶科技有

限公司

100.00

500.00

海蘭信（香港）航海科技

有限公司*1

100.00

433.34

10.59

422.75

433.34

北京海蘭加特科技有限

公司

51.00

102.00

北京海蘭弘義科技有限

公司

51.00

127.50

北京海蘭盈華科技有限

公司

60.00

300.00

成都海蘭天澄科技有限

公司*2

51.00

461.51

17.92

405.00

422.92

北京市京能電源技術研

究所有限公司*3

70.00

3,500.00

江蘇海蘭船舶電氣系統

科技有限公司*4

50.00

5,000.00

合計

11,274.35

1,908.01

9,327.75

11,235.76

*1、2011年1月，經北京市商務委員會京商務經字[2010]310號文件批覆，本公司對

子公司海蘭信（香港）航海科技有限公司增資500萬港元，增資完成後，海蘭信（香港）

航海科技有限公司實收資本由12萬港元增加到512萬港元。

*2、2011年3月，本公司收購了子公司海蘭天澄公司股東王和平持有的9%股權，收

購價格為405萬元，收購完成後，本公司持有海蘭天澄公司股權增加到60%。2011年3月，

海蘭天澄公司召開股東會，決議由天津力合創贏股權投資基金合夥企業對海蘭天澄公司增

資900.00萬元，同月，經過股東會決議，海蘭天澄公司將資本公積885.06萬元轉增註冊

資本，經過上述股權變動後，海蘭天澄公司註冊資本增加到1,007.51萬元，本公司持股

51%，王和平持股34%，天津力合創贏股權投資基金合夥企業持股15%。

*3、本期新收購子公司，詳見本附註七、（四）所述。

*4、本期新投資設立子公司，詳見本附註七、（三）所述。

4. 營業收入、營業成本

項目

本年金額

上年金額

主營業務收入

78,413,721.71

81,679,484.46

其他業務收入

2,885,731.04

1,710,973.19

合計

81,299,452.75

83,390,457.65

主營業務成本

41,989,055.21

36,481,110.79

其他業務成本

1,619,881.53

1,490,273.87

合計

43,608,936.74

37,971,384.66

（1）主營業務—按行業分類

行業名稱

本年金額

上年金額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

海事電子

78,413,721.71

41,989,055.21

81,679,484.46

36,481,110.79

（2）主營業務—按產品分類

產品名稱

本年金額

上年金額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

海事電子單品

54,888,522.15

21,902,308.70

79,251,846.79

34,605,952.04

船舶電子集成系統

23,525,199.56

20,086,746.51

2,427,637.67

1,875,158.75

合計

78,413,721.71

41,989,055.21

81,679,484.46

36,481,110.79

（3）主營業務—按地區分類

地區名稱

本年金額

上年金額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

境內小計

54,761,253.88

30,707,890.81

60,788,959.71

26,820,135.54

境外小計

23,652,467.83

11,281,164.40

20,890,524.75

9,660,975.25

合計

78,413,721.71

41,989,055.21

81,679,484.46

36,481,110.79

（4）前五名客戶的營業收入情況

項目

營業收入

佔全部營業收入的比例%

第一名

6,599,085.43

8.42

第二名

5,894,871.73

7.52

第三名

4,085,384.84

5.21

第四名

3,900,512.92

4.97

第五名

2,991,452.98

3.81

合計

23,471,307.90

29.93

5. 投資收益

（1）投資收益來源

項目

本年金額

上年金額

權益法核算的長期股權投資收益

104,105.19

本公司投資收益匯回不存在重大限制。

（2）權益法核算的長期股權投資收益

項目

本年金額

上年金額

海蘭天澄公司

104,105.19

6. 母公司現金流量表補充資料

項目

本年金額

上年金額

1.將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤

14,340,898.00

24,121,573.29

加：資產減值準備

232,537.40

1,229,556.73

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊

2,480,113.70

891,708.98

無形資產攤銷

1,425,728.64

39,902.71

長期待攤費用攤銷

178,278.51

6,632.22

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「-」

填列）

31,811.56

財務費用（收益以「-」填列）

210,925.00

投資損失（收益以「-」填列）

-104,105.19

遞延所得稅資產的減少（增加以「-」填列）

-686,947.88

-241,042.32

存貨的減少（增加以「-」填列）

-15,162,341.55

-4,127,750.21

經營性應收項目的減少（增加以「-」填列）

-48,331,954.08

-31,917,209.60

經營性應付項目的增加（減少以「-」填列）

-23,374,841.59

8,885,610.60

經營活動產生的現金流量淨額

-68,898,528.85

-972,386.23

2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3.現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額

230,048,054.36

443,320,966.90

減：現金的期初餘額

443,320,966.90

78,534,161.41

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的期初餘額

項目

本年金額

上年金額

現金及現金等價物淨增加額

-213,272,912.54

364,786,805.49

十五、補充資料

1. 本年非經營性損益表

按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號—非

經常性損益（2008）》的規定，本公司2011年度非經營性損益如下：

項目

本年金額

上年金額

說明

非流動資產處置損益

-9,233.63

-32,815.54

計入當期損益的政府補助

5,204,519.50

8,469,456.44

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

326,038.29

1,031,622.78

其他符合非經常性損益定義的損益項目

-3,235,037.84

小計

5,521,324.16

6,233,225.84

所得稅影響額

793,014.26

924,258.15

少數股東權益影響額（稅後）

217,697.90

51,817.50

合計

4,510,612.00

5,257,150.19

2. 淨資產收益率及每股收益

按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——

淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》的規定，本公司2011年度加權

平均淨資產收益率、基本每股收益和稀釋每股收益如下：

報告期利潤

加權平均淨資產收益率%

每股收益

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬於母公司股東的淨利潤

4.16

0.44

扣除非經常性損益後歸屬於

母公司股東的淨利潤

3.39

0.36

十六、財務報告批准

本財務報告於2012年4月10日由本公司董事會批准報出。

第十節備查文件

一、載有公司法定代表人、主管會計工作負責人、公司會計機構負責人（會

計主管人員）籤名並蓋章的財務報表。

二、載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件。

三、報告期內在證監會指定網站上公開披露過的所有公司文件的正本及公

告的原稿。

四、經公司法定代表人籤名的 2011年度報告文本原件。

五、其他相關資料。

六、以上備查文件的備置地點：公司董事會辦公室。

　中財網

[年報]海蘭信:2011年年度報告

相關焦點

[年報]古井貢酒:2011年年度報告

[年報]開創國際:2011年年度報告

[年報]杭鍋股份:2011年年度報告

[年報]正邦科技:2011年年度報告

[年報]北大荒:2011年年度報告

[年報]星宇股份:2011年年度報告

[年報]仁智油服:2011年年度報告

[年報]華誼嘉信:2011年年度報告

[年報]大族雷射:2011年年度報告

[年報]東方雨虹:2011年年度報告

[年報]泰和新材:2011年年度報告

[年報]浙富股份:2011年年度報告(更新後)

[年報]龍力生物:2011年年度報告- CFi.CN 中財網

[年報]秀強股份:2011年年度報告

[年報]荃銀高科:2011年年度報告

[年報]雅本化學:2011年年度報告

[年報]奧克股份:2011年年度報告

[年報]中糧生化:2011年年度報告- CFi.CN 中財網

[年報]外高橋:2011年年度報告- CFi.CN 中財網

[年報]超日太陽:2011年年度報告- CFi.CN 中財網