（圖片來源：全景視覺）
經濟觀察報 記者 汪曉慧
在預告2017年將實現3000萬-5100萬淨利潤之後，沃森生物（300142.SZ）的成績單變成了預計巨虧5億元，這一切發生在兩個月之內。
1月16日，深交所向沃森生物下發問詢函，要求其解釋清楚業績變臉一事及相關事項的合理性。
從盈轉虧，直接原因指向了沃森生物在2012年尋求外延發展時的一個併購標的：河北大安製藥有限公司及其相關的業績對賭。
回顧沃森生物併購史，這隻曾在上市之初被認為中國疫苗行業的白馬股，在2010年上市後的7年多時間裡，曾多次出擊併購，卻總顯得「運氣不好」。
對於信批及大安製藥諸多事項，沃森生物回復記者稱，由於本報希望採訪事項與深交所問詢大部分相同，在回復深交所之前不能接受任何媒體採訪。
買買買
2010年，沃森生物登陸深交所創業板，募集23.75億元人民幣，超額募資超過18億元。手握巨額現金的沃森生物，在2012年作出了三駕馬車的戰略，意欲在「疫苗+血液製品+單抗」突奔。
收購大安製藥，就是其通過外延併購駛入血液製品行業的第一次闖蕩。
2012年8月，沃森生物跨界併購河北大安製藥有限公司，從而進入了血液製品行業。當時公司稱此舉系「化解公司僅有疫苗單一類別產品銷售的風險，同時進一步完善公司產業鏈」。
血液製品是從人血漿中分離純化製備而成的蛋白質類藥物，分為白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等三大類產品。其中人血白蛋白是中國臨床用量最大的血液製品,廣泛用於腫瘤、肝病、糖尿病等患者。由於採漿量不足，中國以人血白蛋白為代表的血液製品嚴重依賴進口。
2012年，沃森生物意欲拿下大安製藥55%股權時，中國千人口血漿採集量約3升。2010年全國採漿總量4180噸，約為需求量的一半。
根據沃森生物當時制定的股權收購可行性報告，彼時的大安製藥擁有河北省全省僅有的3個單採血漿站，同時魏縣、欒城2個單採血漿站正在籌建。大安製藥已獲得包括人血白蛋白、人免疫球蛋白(肌注)、人B肝免疫球蛋白、人破傷風免疫球蛋白4個品種22個規格的藥品生產批准文號。當時，上述產品因異地建廠以及生產工藝變更原因，從2007年至被收購時，處於暫停生產狀態，正向國家食品藥品監督管理局申報生產工藝變更補充申請。
按照當時的預計，大安製藥公司恢復生產後，2019年將達到200噸的年採漿能力。「達產後將實現年淨利潤1.5億元(2019年)。」「大安製藥2015-2019年均淨利潤為1.2億元……從財務評價的角度來看，該項目可行。」
2012年9月，沃森生物從四川方向藥業有限責任公司和成都鎮泰投資有限公司，以5.29億元的價格收購了大安製藥55%股權，成為大安製藥的控股股東。
根據上海立信資產評估出具的大安製藥資產評估報告書顯示，大安製藥有限公司股東全部權益價值為人民幣9.63億元。大安製藥在當時的帳面淨資產負數千萬元，這還是原股東在迅速增資1.23億元的結果。此次收購，大安製藥增值超過17倍。
2012年大安製藥虧損6779萬元。
2012年收購前，鎮泰投資直接持有大安製藥20%的股權，同時持有大安製藥另一股東方向藥業73.06%的股權，方向藥業持有大安製藥35%的股權。沃森生物收購了鎮泰投資直接、間接持有的大安製藥全部股權。
當時，鎮泰投資的法人代表是塗科，天眼查信息顯示，塗科於2012年3月新增為鎮泰投資執行董事兼總經理，同時取代蘇忠海稱為鎮泰投資法人代表。2013年10月份，鎮泰投資的法人代表由塗科更換為蘇忠海。同時塗科的職位也由蘇忠海接替。
當時，方向藥業的法人代表是蘇忠海，他也是彼時大安製藥的法人代表，他如今還是鎮泰投資的法人代表。
不到一年，2013年6月，沃森生物以3.37億元受讓蘇忠海擔任法人代表的石家莊瑞聚全醫藥技術諮詢有限公司持有的大安製藥35%股權。收購完成後，沃森生物持有大安製藥90%的股權。2013年前三月，大安製藥虧損600多萬元，當年虧損2000多萬元。
沃森生物與蘇忠海等人關於大安製藥的交易中，沃森生物高溢價收購，浙商蘇忠海精準獲利。
沃森生物收購大安製藥前夜，蘇忠海系的方向藥業、瑞聚全、鎮泰投資、煌基商貿四處購買大安製藥，此前時代周報報導稱，「其控制的各個平臺在不到一年的時間內，耗資僅2000萬元便將大安製藥100%股權收入囊中。」在評估基準日2012年8月31日之前的28日，大安製藥的四位股東瑞聚全醫藥、方向藥業、鎮泰投資和煌基商貿按照投資比例合計增資1.23億元。
沃森生物在8.66億元對大安製藥的收購案中，蘇忠海收穫7億元回報。
2013年6月，沃森生物又進行了一次出擊，從一家名為新疆石河子隆臣投資合夥企業手中收購寧波普諾生物醫藥有限公司、聖泰(莆田)藥業有限公司、山東實傑生物藥業有限公司各51%的股權，擬合計對價最高不超過4.08億元。
這個月，沃森生物還公告表述流動資金需求增加，計劃將「玉溪沃森疫苗產業園三期工程項目」閒置的募集資金1億元用於暫時補充流動資金。
隨後的7月，沃森生物又從其他股東手中收購上述3家公司剩餘的49%股權。
公告顯示，寧波普諾、莆田聖泰、山東實傑分別為浙江、福建、山東省區域內的生物製品和疫苗的專業批發商。沃森生物主要業務為疫苗及血液製品研發、生產及營銷，和這三家公司構成產業鏈上下遊的關係。
據當時時代周報報導，沃森生物對上述三家醫藥專業代理商的交易對價分別為3億元、1.625億元和3億元，較淨資產帳面值增值率分別為860%、1102%和847%。照此計算，收購三家公司的溢價分別為8.6倍、11倍和8.5倍。
現在已註銷，當時的隆臣投資的法人代表蘇李紅，也是大安製藥收購案中成都煌基商貿有限公司的股東。天眼查的信息顯示，2012年8月，蘇忠海退出煌基商貿股東名單，2014年7月，法人由蘇忠海變成蘇李紅。沒過多久，這家公司就清算備案。
在開啟買賣之路後，沃森生物曾併購嘉和生物、鵬僑醫藥、重慶倍寧、衛倫生物、長春華普、上海澤潤等不同數額股權，其中數家公司達到控股地位。花費資金合計15億元左右。
黑天鵝襲擊
沃森生物以高溢價收購的山東實傑，2015年12月掛牌新三板。當時沃森生物持有山東實傑85%股份。2016年年初，震驚全國的山東非法經營疫苗案爆發，山東實傑捲入其中。
案件曝光後，山東實傑及其子公司聖泰(莆田)藥業有限公司被當地藥監部門撤銷和收回了《藥品經營質量管理規範認證證書》(GSP證書)，並進一步採取吊銷《藥品經營許可證》的行政處罰。此前山東實傑在狂犬、肺炎等多個疫苗流通領域份額面臨全部丟失。
2016年7月，山東實傑退市。
山東實傑直接導致沃森生物當年面臨虧損境地。
疫苗板塊的營收佔沃森生物總營收半壁江山。山東疫苗案後，沃森生物基於此進行了4.8億元的商譽減值，無形資產減值損失2.8億元。
2016年5月，沃森生物董事長李雲春對投資者稱，2016年公司的根本目標是扭虧。隨後，沃森生物將其持有的山東實傑全部股份賣給了德潤天清和玉溪沃雲，將其剝離出上市公司，換取了近7億元進帳。
其中一項選擇就是把大安製藥的股權出售以平2016年虧空。
2016年12月，沃森生物將持有的大安製藥31.65%股權轉讓給杜江濤，股權轉讓價款合計人民幣4.53億元。2016年1～10月份，大安製藥實現營業收入1.18億元，淨利潤3197萬元。
不過，這並不是沃森生物第一次出售大安製藥股權。
2014年，送走蘇忠海一年後，迎來了杜江濤。公開資料顯示，杜江濤從金融證券諮詢起家，後向實業進發，目前是博暉創新（300318.SZ）的實際控制人。
2014年10月，沃森生物與杜江濤協議，擬將大安製藥46%股權轉讓給杜江濤，股權轉讓款6.35億元，大安製藥整體作價13.8億元。杜江濤由此成為大安製藥第一大股東，沃森生物持有大安製藥44%股權，失去對大安製藥的實際控制權。
出讓股權給杜江濤時，沃森生物的理由是「轉讓大安製藥46%股權，在繼續保持血液製品業務的同時，有利於公司集中資源，聚焦於疫苗、單抗藥物產業以及疫苗商業流通行業等核心戰略目標的發展。」
8.6億買90%股權，兩年後以近6.4億賣出46%股權。
2016年，沃森生物又以股權比例為限向大安製藥增資1.65億元，增資後持有大安製藥45.65%股權。2015年，大安製藥實現營業收入1.19億元，淨利潤877萬元，這是大安製藥自沃森生物入局後首次盈利。2014年淨利虧損5388萬元。
大安製藥股權的歷次出售，對沃森製藥此前業績確保實現盈利不被ST功不可沒。2014年至2016年，沃森生物實現的扣除非經常性損益之後歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為-4.4億元、-4.1億元、-1.45億元。而出售河北大安製藥股權的2014年和2016年，沃森生物業績均實現盈利。
2016年9月，雲南工投以12.35億元收購了玉溪地產持有的1.23億股沃森生物股票，此後雲南工投持續買入沃森生物股票，截至2017年三季度，持股比例已達12.07%。在2017年，李雲春出售所持有的沃森生物股份1.84%。
對賭之局
出售大安製藥的交易中，沃森生物與杜江濤進行了業績承諾。恰成了給如今的巨虧埋的雷。
沃森生物向杜江濤承諾，在杜江濤不利用其控股地位改變大安製藥既定的持續擴大血漿採集規模經營戰略的情況下，沃森生物將協助杜江濤加快提高目標公司血漿採集規模，確保目標公司2017年～2019年血漿採集規模分別不低於150噸、200噸、250噸。大安製藥完成目標採集的95%時，即為承諾完成。
如果完不成承諾，沃森生物則將以1元價格向杜江濤轉讓一定比例的股權作為補償。股權補償以沃森生物所持目標公司股權為限。
2014年12月，杜江濤轉手將個人持有的大安製藥的全部股份賣給了自己實際控制的博暉創新，並約定博暉創新將承繼股權轉讓協議書中約定的杜江濤尚未履行完畢的權利和義務。
同時，沃森生物將其持有的大安製藥44%股權質押給博暉創新，業績對賭也轉給了沃森生物與博暉創新。博暉創新也將其持有的大安製藥股份質押給了沃森生物。
大安製藥的採血牌照本是稀缺資源，這也是沃森生物當年看中的原因。只是，自併購控股到賣出大部分股份失去控制權，大安製藥大部分年份交出的是虧損的成績單。
出手大安製藥股權時，沃森生物稱，轉讓大安製藥31.65%股權後,將集中力量發展疫苗板塊和單抗藥物板塊,加大重組HPV疫苗、13 價肺炎結合疫苗、曲妥珠單抗生物類似藥、英夫利昔單抗生物類似藥等重磅產品臨床研究的進度和產業化進程,有利於公司長期發展。
2017年11月2日，沃森生物在2017年度業績預告中預計2017年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為3000萬元~5100萬元，比上年同期下降27%~57%。
隨後1月12日，沃森生物更正業績預告，業績變臉。2017年度歸母淨利潤虧損5.34億元左右。上一年2016年，沃森生物歸母淨利潤盈利7046萬元。
沃森生物稱，業績變臉主要原因系公司承擔河北大安賠付責任導致。大安製藥的業績對賭事項預計讓沃森生物淨利潤虧損4.57億元，包括承擔河北大安賠付責任產生的應收帳款損失3.34億元，計提長期股權投資減值、壞帳準備形成的資產減值損失1.22億元。
沃森生物稱，自己是在2018年1月2日收到杜江濤的《告知函》，才知道大安製藥可能完不成業績承諾。據河北大安統計，其2017年已實現的血漿採集量為91.13噸。因此引發連鎖反應，杜江濤先行賠付29.72%的河北大安股權補償博暉創新。而2018年和2019年，大安製藥能採集多少血漿還不確定，沃森生物可能還需承擔相應的賠付責任，最多以公司所持有的河北大安14%的股權為限。
這一公告，並沒有得到深交所和公眾的認可。1月16日，深交所質疑稱，博暉創新在2017年第三季度就預告了大安製藥可能完不成對賭的採漿量，沃森生物為何沒有在第一次業績預告時預計進去。
深交所還要求沃森生物結合交易作價合理性、對賭條款合理性、會計處理方式等說明以上交易對當年公司業績的影響，相關交易的信息披露是否充分、是否存在其他利益安排。對於沃森生物提及的債權轉股權計劃，深交所要求公司披露上述債權轉股權計劃的具體情況，包括但不限於對手方、債權額、到期日等信息。
沃森生物還因2日至12日，股價大幅上漲遭到問詢。1月2日至1月12日，沃森生物股價連續上漲，累計漲幅9.05%，同期創業板指漲0.91%。
1月12日，沃森生物公告一則利好消息，13價肺炎疫苗Ⅲ期臨床試驗結果達到預設評價標準。交易所要求沃森生物報備知悉13價肺炎疫苗申報進展的內幕信息知情人名單，並請自查相關知情人員是否存在利用內幕信息進行股票買賣的行為等。
1月16日晚間，沃森生物再次發布利好消息稱，控股子公司上海澤潤生物科技有限公司自主研發並申報臨床研究的「重組人乳頭瘤病毒九價病毒樣顆粒疫苗」，即俗稱的HPV疫苗，於2018年1月15日收到了國家食品藥品監督管理總局頒發的《藥物臨床試驗批件》。
目前，國內已上市的HPV疫苗只有葛蘭素史克（GSK）的2價和默沙東（MSD）的4價HPV疫苗，9價HPV疫苗目前國內尚無產品上市銷售。
憑藉23價肺炎多糖疫苗獲得批籤發並正式推向市場、13價肺炎球菌多糖結合疫苗進展順利等消息，沃森生物在2017年一度迎來資本市場的看好。
自公告業績變臉一來，從12日至18日收盤，沃森生物股價從最高時20.66元跌至18.36元，17日跌至此期間最低，價格最低徘徊在17元線上，之後回升。