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南國置業:天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）關於深圳證券交易所對公司的重組問詢函的回覆

時間：2020年09月18日 21:40:39&nbsp中財網

原標題:

南國置業

:天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）關於深圳證券交易所對公司的重組問詢函的回覆

天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）

關於深圳證券交易所

對

南國置業

股份有限公司的重組問詢函的回覆

天職業字[2020]34179-2號

天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）

關於深圳證券交易所

對

南國置業

股份有限公司的重組問詢函的回覆

深圳證券交易所：

根據深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）《關於對

南國置業

股份有限公

司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（行政許可）【2020】第13號，以下簡

稱「《重組問詢函》」）的相關要求，我們作為

南國置業

股份有限公司（以下簡

稱「

南國置業

或上市公司」）重大資產重組及發行股份購買資產項目的會計師，

現就深交所提出的問題中的相應部分作如下回覆說明：

如無特別說明，本回復所述的詞語或簡稱與《

南國置業

股份有限公司吸收合

並

中國電建

地產集團有限公司暨關聯交易報告書（草案）》中「釋義」所定義的

詞語或簡稱具有相同含義。

問題3、截至本報告書籤署日，電建地產已取得債權人出具的債務轉移同意函、

已履行債務轉移告知義務、已結清或因內部債務原因無需取得債權人特別同意

的債務合計金額為4,910,684.07萬元，佔扣除應付職工薪酬、應交稅費以外的

負債的比例為92.91%。本次交易完成後，電建地產未予清償的債務均將由上市

公司承擔。請你公司：（1）補充披露電建地產相關債務的最新清償進展，有無

實質性障礙，有無債權人明確反對本次重組。（2）請結合本次交易完成後房地

產宏觀調控政策、上市公司主要流動負債到期期限、財務狀況、經營現金流、

資產負債率、未來支出計劃、融資渠道、授信額度等，說明本次交易對上市公

司償債能力的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露電建地產相關債務的最新清償進展，有無實質性障礙，有無債權

人明確反對本次重組。

根據天職國際出具的《

中國電建

地產集團有限公司

2018年度、

2019年度及

2020年

1-3月審計報告》（天職業字

[2020]34179號），截至

2020年

3月

31日，

電建地產母公司口徑負債基本情況如下：

項目金額（萬元）清償情況

短期借款

130,000.00

截至本回復出具日均未到償還日期，尚未清償，公司均

已根據借款合同約定取得債權人同意函或履行債務轉

移告知義務，無實質性償還障礙，無債權人明確反對本

次重組。

應付帳款

1,943.97

主要為項目工程款等日常經營性相關的非金融性債務，

無實質性償還障礙，無債權人明確反對本次重組，公司

將持續與相關債權人做好後續溝通工作。

應付職工薪酬

158.01不適用

應交稅費

2,746.90不適用

其他應付款

2,344,638.79

主要為代扣代繳款、保證金等日常經營性相關的非金融

性債務，無實質性償還障礙，無債權人明確反對本次重

組，公司將持續與相關債權人做好後續溝通工作。

一年內到期的非

流動負債

564,044.72

截至本回復出具日已償還其中的

36.44億元債務，尚有

19.97億元未到償還日期，尚未清償，公司均已根據借

款合同約定或債權持有人會議要求取得債權人同意函、

債權持有人會議審議通過的決議或履行債務轉移告知

義務，無實質性償還障礙，無債權人明確反對本次重組。

其他流動負債

100,000.00截至本回復出具日已全部清償。

流動負債合計

3,143,532.38

-

長期借款

784,999.00

截至本回復出具日已償還其中的

20.90億元債務，尚有

57.60億元未到償還日期，尚未清償，公司均已根據借

款合同約定或債權持有人會議要求取得債權人同意函、

債權持有人會議審議通過的決議或履行債務轉移告知

義務，無實質性償還障礙，無債權人明確反對本次重組。

應付債券

987,319.63

截至本回復出具日已償還其中的

19.87億元債務，尚有

78.86億元未到償還日期，尚未清償。

其中，除截至

2020年

3月

31日帳面餘額為

20.48億元

人民幣的美元債尚在按照相關規定履行債權人持有人

會議召開流程外，公司其他應付債券均以召開持有人會

議並取得其對本次交易及債務轉移的同意，無實質性償

還障礙，無債權人明確反對本次重組。

長期應付款

372,600.00

截至本回復出具日已償還其中的

22.56億元債務，尚有

14.70億元未到償還日期，尚未清償，公司均已根據借

款合同約定履行債務轉移告知義務，無實質性償還障

項目金額（萬元）清償情況

礙，無債權人明確反對本次重組。

非流動負債合計2,144,918.63-

負債合計5,288,451.01-

截至2020年3月31日，電建地產母公司經審計的負債總額為5,288,451.01

萬元，除應付職工薪酬、應交稅費以外的負債合計5,285,546.11萬元。其中，金

融性債務2,938,963.35萬元，非金融性債務2,346,582.76萬元。

電建地產根據債務融資工具、融資合同等相關約定，已採用召開債權持有人

會議、發出債權承繼告知函等方式切實保護債權人相關利益。截至本回復出具日，

已取得債權人出具的債務轉移同意函、已履行債務轉移告知義務、已結清或因內

部債務原因無需取得債權人特別同意的債務合計金額為4,910,684.07萬元，佔扣

除應付職工薪酬、應交稅費以外的負債的比例為92.91%。其中，金融性債務金

額為2,734,179.76萬元，佔電建地產母公司口徑截至2020年3月31日金融性債

務總額的比例為93.03%；非金融性債務金額為2,176,504.31萬元，佔電建地產母

公司口徑截至2020年3月31日非金融性債務總額的比例為92.75%。

電建地產的金融性債務中尚有截至2020年3月31日帳面餘額為20.48億元

人民幣的美元債尚未取得債券持有人會議對本次交易相關事項作出的決議。上述

美元債的持有人主要為來自英國、中國香港、中國內地、亞洲其他地區及美國的

各大境內外機構投資者。根據美元債相關要求，電建地產本次吸收合併交易需召

開債券持有人會議，並需持券金額2/3以上的投資者出席才能有效召開，以及經

出席會議的75%以上的投資者同意後方可豁免電建地產的相關違約責任。目前，

電建地產已聘請相關專業機構，根據美元債持有人會議召開的相關要求，組織召

開債券持有人會議。鑑於美元債涉及較多的境內、外投資者，電建地產與相關專

業機構正在積極與儘可能多的投資者進行溝通，以爭取其對本次交易的支持。電

建地產已於2020年9月16日發布美元債持有人會議召開公告，根據會議安排，

預計將不遲於2020年10月14日召開持有人會議審議本次交易相關事項。

儘管電建地產已在積極就取得美元債持有人對本次交易及相關債務轉移的

同意，但仍然存在可能會有部分債權人要求提前清償債務或者提供相應擔保的相

關風險，如相關債權人提出相關清償債務或提供擔保等要求，可能對公司的財務

金額（萬元）清償情況

礙，無債權人明確反對本次重組。

非流動負債合計2,144,918.63-

負債合計5,288,451.01-

截至2020年3月31日，電建地產母公司經審計的負債總額為5,288,451.01

萬元，除應付職工薪酬、應交稅費以外的負債合計5,285,546.11萬元。其中，金

融性債務2,938,963.35萬元，非金融性債務2,346,582.76萬元。

電建地產根據債務融資工具、融資合同等相關約定，已採用召開債權持有人

會議、發出債權承繼告知函等方式切實保護債權人相關利益。截至本回復出具日，

已取得債權人出具的債務轉移同意函、已履行債務轉移告知義務、已結清或因內

部債務原因無需取得債權人特別同意的債務合計金額為4,910,684.07萬元，佔扣

除應付職工薪酬、應交稅費以外的負債的比例為92.91%。其中，金融性債務金

額為2,734,179.76萬元，佔電建地產母公司口徑截至2020年3月31日金融性債

務總額的比例為93.03%；非金融性債務金額為2,176,504.31萬元，佔電建地產母

公司口徑截至2020年3月31日非金融性債務總額的比例為92.75%。

電建地產的金融性債務中尚有截至2020年3月31日帳面餘額為20.48億元

人民幣的美元債尚未取得債券持有人會議對本次交易相關事項作出的決議。上述

美元債的持有人主要為來自英國、中國香港、中國內地、亞洲其他地區及美國的

各大境內外機構投資者。根據美元債相關要求，電建地產本次吸收合併交易需召

開債券持有人會議，並需持券金額2/3以上的投資者出席才能有效召開，以及經

出席會議的75%以上的投資者同意後方可豁免電建地產的相關違約責任。目前，

電建地產已聘請相關專業機構，根據美元債持有人會議召開的相關要求，組織召

開債券持有人會議。鑑於美元債涉及較多的境內、外投資者，電建地產與相關專

業機構正在積極與儘可能多的投資者進行溝通，以爭取其對本次交易的支持。電

建地產已於2020年9月16日發布美元債持有人會議召開公告，根據會議安排，

預計將不遲於2020年10月14日召開持有人會議審議本次交易相關事項。

儘管電建地產已在積極就取得美元債持有人對本次交易及相關債務轉移的

同意，但仍然存在可能會有部分債權人要求提前清償債務或者提供相應擔保的相

關風險，如相關債權人提出相關清償債務或提供擔保等要求，可能對公司的財務

狀況、償債能力等方面產生一定影響。若出現投資者要求電建地產提前清償債務

或者提供相應擔保等情形，電建地產將通過自有資金、銀行借款、提供優質擔保

資產等多種方式維護債權持有人的利益，以促成本次交易順利推進。

綜上所述，截至本回復出具日，電建地產相關債務的清償進展無實質性障礙，

無債權人明確反對本次重組。

二、請結合本次交易完成後房地產宏觀調控政策、上市公司主要流動負債到期

期限、財務狀況、經營現金流、資產負債率、未來支出計劃、融資渠道、授信

額度等，說明本次交易對上市公司償債能力的影響。

（一）房地產宏觀調控政策對上市公司償債能力的影響

近年來，由於國內住宅地產市場發展過熱，中央及地方政府相繼出臺涉及土

地管理、信貸管理、稅費管理等方面的宏觀調控政策，以進一步落實房地產長效

管理機制。例如，2019年5月，銀保監會發布銀保監發〔2019〕23號文《關於

開展「鞏固治亂象成果促進合規建設」工作的通知》，針對銀行機構、保險機構、

信託機構、金融資產管理公司、金融租賃公司和財務公司共六類機構，都直接或

間接將「房地產行業政策執行情況」列為工作重點。房地產企業融資呈現一定的

趨嚴收緊態勢。中國人民銀行於2019年發布《中國金融穩定報告（2019）》指

出，將嚴格遵循「房子是用來住的，不是用來炒的」政策定位，完善「因城施策」

差別化住房信貸政策，抑制投機性購房。同時，加大對住房租賃市場的金融支持

和規範，促進形成「租售並舉」的住房制度。2020年8月，中國人民銀行發布

的《2020年第二季度中國貨幣政策執行報告》進一步提出，未來將發揮貨幣信

貸政策促進經濟

結構調整

的作用，更好地服務實體經濟。堅持不將房地產作為短

期刺激經濟的手段，堅持穩地價、穩房價、穩預期，保持房地產金融政策的連續

性、一致性、穩定性，實施好房地產金融審慎管理制度。

在國家密集出臺一系列房地產宏觀調控政策的背景下，房地產企業融資呈現

一定的收緊趨嚴態勢。本次交易完成後，上市公司作為集住宅地產、商業地產等

多業態為一體的房地產開發企業，未來其融資渠道預計將受到一定程度的負面影

響。

但是，當前房地產宏觀調控政策的根本目的是要推動房地產行業能夠健康、

有序、可持續地發展，避免房地產企業出現債務危機，引導企業合理地開展融資。

未來，上市公司作為國務院國資委管轄的中央下屬企業，將積極響應宏觀指導政

策號召，利用自身優質的信用資質與穩健的經營方針，合理制定融資計劃，並且

通過提升經營效率、發揮本次交易的協同效應等方式以提升自身的償債能力。

（二）上市公司主要流動負債到期期限對償債能力的影響

根據天職國際出具的《

南國置業

股份有限公司2019年度及2020年1-3月審

閱報告》（天職業字[2020]34180號）報告，本次交易完成後，截至2020年3月

31日，

南國置業

流動負債情況如下：

單位：萬元

項目

2020年3月31日

金額佔流動負債比例

短期借款349,700.004.67%

應付票據3,486.400.05%

應付帳款649,119.068.67%

預收款項5,630.670.08%

合同負債2,785,175.1937.21%

應付職工薪酬2,140.160.03%

應交稅費261,113.653.49%

其他應付款2,095,538.2328.00%

一年內到期的非流動負債1,011,076.9413.51%

其他流動負債321,767.354.30%

流動負債合計7,484,747.66100.00%

由上表，重組後

南國置業

的流動負債主要可以分為合同負債、應付帳款等經

營性流動負債，以及短期借款、一年內到期的非流動負債等金融性流動負債。

1、經營性負債的償付與公司日常經營密切相關，不存在實質性償付壓力

截至2020年3月31日，合同負債、其他流動負債中一年內到期的待轉銷項

稅額、預收款項合計3,012,573.21萬元，佔流動負債合計數比例達40.25%。該部

分流動負債為公司已收或應收客戶對價而應向客戶轉移商品或服務的義務所形

成的預收帳款，公司將按照與客戶籤訂的不可撤銷合同履行約定的履約義務，並

在滿足結利條件時結轉負債、確認收入，該部分流動負債的償付與公司項目的開

發建設進度等日常經營密切相關。此外，應付帳款、應付票據、應交稅費以及應

項目

2020年3月31日

金額佔流動負債比例

短期借款349,700.004.67%

應付票據3,486.400.05%

應付帳款649,119.068.67%

預收款項5,630.670.08%

合同負債2,785,175.1937.21%

應付職工薪酬2,140.160.03%

應交稅費261,113.653.49%

其他應付款2,095,538.2328.00%

一年內到期的非流動負債1,011,076.9413.51%

其他流動負債321,767.354.30%

流動負債合計7,484,747.66100.00%

由上表，重組後

南國置業

的流動負債主要可以分為合同負債、應付帳款等經

營性流動負債，以及短期借款、一年內到期的非流動負債等金融性流動負債。

1、經營性負債的償付與公司日常經營密切相關，不存在實質性償付壓力

截至2020年3月31日，合同負債、其他流動負債中一年內到期的待轉銷項

稅額、預收款項合計3,012,573.21萬元，佔流動負債合計數比例達40.25%。該部

分流動負債為公司已收或應收客戶對價而應向客戶轉移商品或服務的義務所形

成的預收帳款，公司將按照與客戶籤訂的不可撤銷合同履行約定的履約義務，並

在滿足結利條件時結轉負債、確認收入，該部分流動負債的償付與公司項目的開

發建設進度等日常經營密切相關。此外，應付帳款、應付票據、應交稅費以及應

付職工薪酬合計915,859.28萬元，佔流動負債合計數比例達12.24%，對於該部

分主要與公司經營相關的流動負債，其債務規模水平以及償還周期和公司所處行

業特徵、經營模式、供應商關係等眾多經營性因素密切相關，具有一定的經常性

與可持續性、不存在集中到期償付壓力。因此，上述經營性流動負債的償付預計

不會對公司的償債能力產生實質性的影響。

2、公司將提前制定金融性負債的償債資金安排

相對而言，金融性流動負債則通常約定了明確的到期日，該類債務的到期償

還構成影響公司短期償債壓力的主要因素。截至2020年3月31日，

南國置業

短

期借款、其他流動負債中的超短期融資券以及一年內到期的非流動負債合計

1,460,776.94萬元，具體構成如下：

單位：萬元

科目

2020年3月31日

帳面金額佔比

其中：外部

融資金額

其中：關聯方

拆入金額

短期借款349,700.004.67%274,700.0075,000.00

其他流動負債-超短融100,000.001.34%100,000.00-

一年內到期非流動負債1,011,076.9413.51%991,076.9420,000.00

合計1,460,776.9419.52%1,365,776.9495,000.00

針對該部分外部金融負債的到期償付，公司將根據具體債務的到期日、自身

經營狀況、現金流情況等進行資金的統籌安排，提前準備相關償付資金，預計不

存在實質性償付障礙。

此外，

南國置業

的其他應付款包括應付利息、應付股利以及其他應付款，其

中應付利息屬於外部融資，應付股利也計劃於2020年對外支付，兩者合計金額

127,720.31萬元，該部分金額及佔比均較小，不會對公司的償債能力造成較大的

不利影響。具體情況如下：

單位：萬元

項目

2020年3月31日

金額佔比

應付利息40,790.160.54%

應付股利86,930.151.16%

其他應付款1,967,817.9226.29%

其中：集團外部股東融資437,001.405.84%

科目

2020年3月31日

帳面金額佔比

其中：外部

融資金額

其中：關聯方

拆入金額

短期借款349,700.004.67%274,700.0075,000.00

其他流動負債-超短融100,000.001.34%100,000.00-

一年內到期非流動負債1,011,076.9413.51%991,076.9420,000.00

合計1,460,776.9419.52%1,365,776.9495,000.00

針對該部分外部金融負債的到期償付，公司將根據具體債務的到期日、自身

經營狀況、現金流情況等進行資金的統籌安排，提前準備相關償付資金，預計不

存在實質性償付障礙。

此外，

南國置業

的其他應付款包括應付利息、應付股利以及其他應付款，其

中應付利息屬於外部融資，應付股利也計劃於2020年對外支付，兩者合計金額

127,720.31萬元，該部分金額及佔比均較小，不會對公司的償債能力造成較大的

不利影響。具體情況如下：

單位：萬元

項目

2020年3月31日

金額佔比

應付利息40,790.160.54%

應付股利86,930.151.16%

其他應付款1,967,817.9226.29%

其中：集團外部股東融資437,001.405.84%

項目

2020年3月31日

金額佔比

往來款1,117,946.9614.94%

股權收購款249,418.803.33%

合計2,095,538.2328.00%

其他應付款中除了應付利息以及應付股利以外，主要為集團外部股東融資，

該部分金額主要為電建地產子公司的少數股東借款，該類借款雖然約定了到期日，

但大部分借款為股東同比例借款且通常約定了可依據項目公司實際財務狀況展

期。因此，該部分債務預計不會對公司的償債壓力產生實質性影響。此外，對於

「其他應付款-往來款」中包含的電建集團內拆入款，該部分資金拆出方與南國

置業同受最終控制方控制，資金償還與拆借可由所屬集團協調，不存在集中償還

導致短期償債壓力過大的風險。

綜上所述，本次交易完成後，上市公司對於流動負債的償還預計不會對公司

的償債能力造成實質性的負面影響。

（三）本次交易後，上市公司主要財務指標的變化情況

根據

南國置業

2019年年度審計報告及經天職國際審閱後的2020年1-3月財

務報告以及備考審閱報告，本次交易對上市公司主要財務指標的影響如下：

單位：萬元

項目

2020年3月末/2020年1-3月2019年末/2019年度

交易前交易後變動率交易前交易後變動率

資產總計2,822,138.2414,768,236.16423.30%2,679,830.8214,196,014.55429.74%

負債總計2,345,629.5112,363,181.25427.07%2,185,099.2411,975,341.57448.05%

歸屬於母公司所

有者權益合計

388,259.071,511,588.51289.32%406,891.111,352,566.04232.41%

營業收入8,325.47315,124.273685.06%636,867.722,363,120.30271.05%

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

-18,632.04-986.6194.70%-35,457.1921,801.49161.49%

基本每股收益

（元/股）

-0.1074-0.001798.42%-0.21000.0370117.62%

因此，本次交易將顯著提升上市公司的經營規模。本次交易完成後，上市公

司總體盈利能力將顯著提高，歸屬於母公司股東的淨利潤將明顯增加，每股收益

得到顯著提升，進而有助於提升上市公司未來的償債能力。

2020年3月31日

金額佔比

往來款1,117,946.9614.94%

股權收購款249,418.803.33%

合計2,095,538.2328.00%

其他應付款中除了應付利息以及應付股利以外，主要為集團外部股東融資，

該部分金額主要為電建地產子公司的少數股東借款，該類借款雖然約定了到期日，

但大部分借款為股東同比例借款且通常約定了可依據項目公司實際財務狀況展

期。因此，該部分債務預計不會對公司的償債壓力產生實質性影響。此外，對於

「其他應付款-往來款」中包含的電建集團內拆入款，該部分資金拆出方與南國

置業同受最終控制方控制，資金償還與拆借可由所屬集團協調，不存在集中償還

導致短期償債壓力過大的風險。

綜上所述，本次交易完成後，上市公司對於流動負債的償還預計不會對公司

的償債能力造成實質性的負面影響。

（三）本次交易後，上市公司主要財務指標的變化情況

根據

南國置業

2019年年度審計報告及經天職國際審閱後的2020年1-3月財

務報告以及備考審閱報告，本次交易對上市公司主要財務指標的影響如下：

單位：萬元

項目

2020年3月末/2020年1-3月2019年末/2019年度

交易前交易後變動率交易前交易後變動率

資產總計2,822,138.2414,768,236.16423.30%2,679,830.8214,196,014.55429.74%

負債總計2,345,629.5112,363,181.25427.07%2,185,099.2411,975,341.57448.05%

歸屬於母公司所

有者權益合計

388,259.071,511,588.51289.32%406,891.111,352,566.04232.41%

營業收入8,325.47315,124.273685.06%636,867.722,363,120.30271.05%

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

-18,632.04-986.6194.70%-35,457.1921,801.49161.49%

基本每股收益

（元/股）

-0.1074-0.001798.42%-0.21000.0370117.62%

因此，本次交易將顯著提升上市公司的經營規模。本次交易完成後，上市公

司總體盈利能力將顯著提高，歸屬於母公司股東的淨利潤將明顯增加，每股收益

得到顯著提升，進而有助於提升上市公司未來的償債能力。

此外，本次交易完成後，上市公司速動比率得以提升，但流動比率有所降低，

資產負債率較交易前有所上升。總體來看，上市公司償債能力指標未發生顯著變

化，本次交易未對上市公司償債能力產生不利影響，具體情況如下：

項目

2020年3月31日2019年12月31日

交易前交易後交易前交易後

流動比率（倍）2.131.802.071.82

速動比率（倍）0.460.520.400.52

資產負債率（%）83.12%83.71%81.54%84.36%

註：本次交易後主要償債指標根據上市公司備考財務報表數據計算。

（四）本次交易後，上市公司日常經營計劃等對償債能力的影響

根據電建地產、

南國置業

當前規劃安排，2020-2022年期間，電建地產、南

國置業基於合併報表範圍內已有項目的對外投資計劃預計情況如下：

單位：億元

公司名稱2020年2021年2022年

南國置業

33.2825.8010.80

電建地產（不含

南國置業

）192.94137.44101.90

合計226.21163.24112.70

註：上表僅包含電建地產、

南國置業

合併報表範圍內已有項目的投資計劃。

截至2020年8月20日，

南國置業

、電建地產銀行授信額度情況如下：

單位：億元

公司名稱總授信額度已使用額度剩餘授信額度

南國置業

135.35102.4932.86

電建地產（不含

南國置業

）997.05440.76556.29

合計1,132.40543.25589.15

因此，本次交易完成後，隨著電建地產整體注入上市公司，上市公司的總體

授信額度將得到顯著提升。上市公司充足的授信融資額度，為公司提供了重要的

償債保障。在未來融資市場環境出現不利變化的情況下，上述授信融資仍將作為

上市公司開展相關項目投資計劃的重要資金來源。

近年來，電建地產憑藉自身優質的信用資質建立了豐富的融資渠道，通過包

括發行境內

公司債

、美元債、銀行間債務融資工具、信託融資、銀行借款等方式

融資，實現自身業務的快速發展。通過本次交易，電建地產和上市公司將整合成

為電建集團內融合住宅地產和商業地產一體化的全業態房地產專業化上市公司。

項目

2020年3月31日2019年12月31日

交易前交易後交易前交易後

流動比率（倍）2.131.802.071.82

速動比率（倍）0.460.520.400.52

資產負債率（%）83.12%83.71%81.54%84.36%

註：本次交易後主要償債指標根據上市公司備考財務報表數據計算。

（四）本次交易後，上市公司日常經營計劃等對償債能力的影響

根據電建地產、

南國置業

當前規劃安排，2020-2022年期間，電建地產、南

國置業基於合併報表範圍內已有項目的對外投資計劃預計情況如下：

單位：億元

公司名稱2020年2021年2022年

南國置業

33.2825.8010.80

電建地產（不含

南國置業

）192.94137.44101.90

合計226.21163.24112.70

註：上表僅包含電建地產、

南國置業

合併報表範圍內已有項目的投資計劃。

截至2020年8月20日，

南國置業

、電建地產銀行授信額度情況如下：

單位：億元

公司名稱總授信額度已使用額度剩餘授信額度

南國置業

135.35102.4932.86

電建地產（不含

南國置業

）997.05440.76556.29

合計1,132.40543.25589.15

因此，本次交易完成後，隨著電建地產整體注入上市公司，上市公司的總體

授信額度將得到顯著提升。上市公司充足的授信融資額度，為公司提供了重要的

償債保障。在未來融資市場環境出現不利變化的情況下，上述授信融資仍將作為

上市公司開展相關項目投資計劃的重要資金來源。

近年來，電建地產憑藉自身優質的信用資質建立了豐富的融資渠道，通過包

括發行境內

公司債

、美元債、銀行間債務融資工具、信託融資、銀行借款等方式

融資，實現自身業務的快速發展。通過本次交易，電建地產和上市公司將整合成

為電建集團內融合住宅地產和商業地產一體化的全業態房地產專業化上市公司。

未來，通過共享市場、商業渠道、土地儲備等資源，將實現電建地產與

南國置業

的優勢互補，提高資源利用效率。上市公司資產規模的顯著提升也將有利於發揮

規模效應，提高公司資本市場認可度，進一步拓寬上市公司的融資渠道，降低融

資成本。

三、中介機構核查意見

經核查，審計機構認為：

1、截至本回復出具日，電建地產相關債務的清償進展無實質性障礙，無債

權人明確反對本次重組。

2、在當前房地產宏觀調控政策趨嚴的大背景下，上市公司未來的融資將面

臨一定的考驗。但是，本次交易將有利於提升上市公司資產規模，拓寬上市公司

融資渠道與降低融資成本，上市公司各項主要經營指標、財務指標都將得到顯著

提升。在此背景下，上市公司未來各項投資計劃開展的資金來源具有保障，本次

交易不會對上市公司償債能力產生不利影響。

問題4、2018年度、2019年度、2020年1-3月，電建地產實現歸屬於母公司股

東的淨利潤（以下簡稱「淨利潤」）分別為78,349.09萬元、36,083.61萬元、

3,858.94萬元；確認的投資收益分別為15,820.70萬元、25,960.95萬元和

4,624.57萬元；經營活動產生的現金流量淨額分別為259,331.39萬元、

-1,478,083.14萬元、-43,211.17萬元。請你公司：（1）補充披露與2018年相比，

電建地產2019年實現的淨利潤大幅下滑的原因，報告期內業績波動較大的影響

因素是否會持續，並結合上述情況說明本次交易是否符合《上市公司重大資產

重組管理辦法》第十一條第（五）項和第四十三條第一款第（一）項的規定，

是否有利於保護上市公司及中小股東的利益。（2）補充披露上述投資收益確認

的計算過程，是否符合會計準則的相關規定。（3）補充披露電建地產2019年

經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤差異較大的原因，以及現金流淨額波動

較大的原因。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露與2018年相比，電建地產2019年實現的淨利潤大幅下滑的原因，

報告期內業績波動較大的影響因素是否會持續，並結合上述情況說明本次交易

是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項和第四十三

條第一款第（一）項的規定，是否有利於保護上市公司及中小股東的利益。

（一）標的公司淨利潤波動的原因分析

2018年-2019年標的公司淨利潤實現以及主要影響因素的情況如下：

單位：萬元

項目2019年度2018年度同比變動率

營業收入2,363,120.302,011,475.6417.48%

營業成本1,914,688.201,564,975.7022.35%

毛利潤448,432.10446,499.940.43%

利潤總額170,761.09177,108.16-3.58%

所得稅費用77,626.0246,698.0066.23%

淨利潤93,135.07130,410.16-28.58%

電建地產2019年淨利潤較2018年有所下滑，主要系2019年毛利率下滑、

利潤總額同比減少，但所得稅費用有所增長所致。

（1）毛利率波動原因分析

2018年-2019年電建地產營業收入、營業成本以及毛利率的具體構成如下：

單位：萬元

項目

2019年度2018年度

收入成本毛利率收入成本毛利率

主營業務2,345,450.651,904,294.8918.81%1,994,417.111,553,922.7222.09%

其中：房地產

開發業務

2,249,433.171,752,862.1022.08%1,923,611.101,481,968.1922.96%

物業及酒店

服務

86,040.08142,297.36-65.38%68,576.9870,150.17-2.29%

園林工程9,543.478,881.236.94%2,153.381,733.2319.51%

其他433.93254.2041.42%75.6671.126.00%

其他業務17,669.6510,393.3141.18%17,058.5211,052.9835.21%

其中：出租收

入

17,296.0710,020.7442.06%16,059.2610,296.0535.89%

其他收入373.58372.570.27%999.27756.9324.25%

合計2,363,120.301,914,688.2018.98%2,011,475.641,564,975.7022.20%

2018年-2019年標的公司房地產開發業務收入佔營業收入比重分別為

95.63%和95.19%，為標的公司的核心業務。該板塊業務毛利率由22.96%下降至

項目2019年度2018年度同比變動率

營業收入2,363,120.302,011,475.6417.48%

營業成本1,914,688.201,564,975.7022.35%

毛利潤448,432.10446,499.940.43%

利潤總額170,761.09177,108.16-3.58%

所得稅費用77,626.0246,698.0066.23%

淨利潤93,135.07130,410.16-28.58%

電建地產2019年淨利潤較2018年有所下滑，主要系2019年毛利率下滑、

利潤總額同比減少，但所得稅費用有所增長所致。

（1）毛利率波動原因分析

2018年-2019年電建地產營業收入、營業成本以及毛利率的具體構成如下：

單位：萬元

項目

2019年度2018年度

收入成本毛利率收入成本毛利率

主營業務2,345,450.651,904,294.8918.81%1,994,417.111,553,922.7222.09%

其中：房地產

開發業務

2,249,433.171,752,862.1022.08%1,923,611.101,481,968.1922.96%

物業及酒店

服務

86,040.08142,297.36-65.38%68,576.9870,150.17-2.29%

園林工程9,543.478,881.236.94%2,153.381,733.2319.51%

其他433.93254.2041.42%75.6671.126.00%

其他業務17,669.6510,393.3141.18%17,058.5211,052.9835.21%

其中：出租收

入

17,296.0710,020.7442.06%16,059.2610,296.0535.89%

其他收入373.58372.570.27%999.27756.9324.25%

合計2,363,120.301,914,688.2018.98%2,011,475.641,564,975.7022.20%

2018年-2019年標的公司房地產開發業務收入佔營業收入比重分別為

95.63%和95.19%，為標的公司的核心業務。該板塊業務毛利率由22.96%下降至

22.08%，主要原因是結利項目周期性變化、預售期間區位市場變化以及銷售限價

政策等因素對銷售價格產生一定消極影響，導致房地產開發業務收入板塊毛利率

有所下降。

2018年-2019年標的公司物業及酒店服務板塊毛利率下滑較大，主要是南國

置業該業務板塊2019年產生大額虧損所致。主要原因為：受電商衝擊、供給增

加、城市外溢等因素影響，商業市場面臨嚴峻的行業形勢，

南國置業

主動進行調

改升級。包括南國大家裝項目（珞獅路店）、泛悅MALL西匯項目在內的主要

商業地產項目進行了停業調改以滿足客戶消費升級需要，而襄陽南國城市廣場項

目運營則尚處於培育期階段，上述原因使得2019年度物業出租以及管理成本相

較於2018年大幅增加，從而對標的公司物業及酒店服務板塊毛利率產生較大影

響。

（2）所得稅費用波動分析

2018年-2019年標的公司所得稅費用的具體構成如下：

單位：萬元

項目2019年度2018年度

當期所得稅費用93,489.32103,196.50

遞延所得稅費用-15,863.30-56,498.50

合計77,626.0246,698.00

電建地產2018年所得稅費用為46,698.00萬元，2019年所得稅費用為

77,626.02萬元，相較波動30,928.02萬元，主要是因為2018年土地增值稅計提

大於預繳產生的差異為129,573.90萬元，相應計提了遞延所得稅資產32,393.48

萬元，同時2019年部分計提的壞帳準備和存貨跌價準備在可預見的年度內無法

抵扣的情況下，相應的未計提遞延所得稅資產，故2019年的遞延所得稅費用較

2018年降低。

2018年電建地產預提土增稅對應確認遞延所得稅費用合計32,393.48萬元，

其中北京金水房地產開發有限公司、中電建西元（北京）房地產開發有限公司、

南京中水電星湖灣房地產有限公司以及南京金羚房地產開發有限公司分別為

13,447.85萬元、6,318.02萬元、7,285.66萬元以及5,341.94萬元，佔比分別為

41.51%、19.50%、22.49%以及16.49%，具體情況如下：

項目2019年度2018年度

當期所得稅費用93,489.32103,196.50

遞延所得稅費用-15,863.30-56,498.50

合計77,626.0246,698.00

電建地產2018年所得稅費用為46,698.00萬元，2019年所得稅費用為

77,626.02萬元，相較波動30,928.02萬元，主要是因為2018年土地增值稅計提

大於預繳產生的差異為129,573.90萬元，相應計提了遞延所得稅資產32,393.48

萬元，同時2019年部分計提的壞帳準備和存貨跌價準備在可預見的年度內無法

抵扣的情況下，相應的未計提遞延所得稅資產，故2019年的遞延所得稅費用較

2018年降低。

2018年電建地產預提土增稅對應確認遞延所得稅費用合計32,393.48萬元，

其中北京金水房地產開發有限公司、中電建西元（北京）房地產開發有限公司、

南京中水電星湖灣房地產有限公司以及南京金羚房地產開發有限公司分別為

13,447.85萬元、6,318.02萬元、7,285.66萬元以及5,341.94萬元，佔比分別為

41.51%、19.50%、22.49%以及16.49%，具體情況如下：

單位：萬元

單位名稱對應的主要項目名稱2018年確認遞延所得稅費用

北京金水房地產開發有限公司北京「西山藝境」項目13,447.85

中電建西元（北京）房地產開

發有限公司

瀧悅長安項目6,318.02

南京中水電星湖灣房地產有限

公司

南京海賦尚城項目7,285.66

南京金羚房地產開發有限公司

（本部）

南京洺悅府項目5,341.94

合計金額32,393.48

由於房地產行業土增稅彙算清繳後所得稅返還存在較大不確定性，電建地產

對於預提土增稅部分對應的遞延所得稅資產，一般遵循謹慎性原則不予確認。

2018年電建地產對上述四個項目確認遞延所得稅資產，主要由於上述項目已完

成大部分銷售，管理層對後續稅務情況的審慎判斷，預計在土增稅清繳後，多繳

納的所得稅稅務局很大概率可以實現退回，因此對上述四個項目預提的土地增值

稅對應的遞延所得稅資產在2018年予以確認。

（二）報告期內業績波動較大的影響因素分析

標的公司房地產開發板塊業績波動主要繫結利項目周期性變化、預售期間區

位市場變化等因素導致，鑑於房地產行業具有開發周期長、政策影響大、地域性

明顯等顯著特點，標的公司由於各期結利項目的情況不同，經營業績和毛利率波

動具有合理性。所得稅費用波動主要系遞延所得稅資產變化等因素導致，不具備

持續性。

受電商衝擊、供給增加、城市外溢等因素影響，商業市場面臨嚴峻的行業形

勢，上述因素致使標的公司物業及酒店業務板塊毛利率大幅下降且具有持續影響。

在此行業環境下，

南國置業

主動進行調改升級，包括南國大家裝項目（珞獅路店）、

泛悅MALL西匯項目在內的主要商業地產進行了停業調改以滿足客戶消費升級

需要，從而儘量減少對標的公司物業及酒店服務板塊的衝擊。

（三）本次交易的標的公司盈利情況是否符合《上市公司重大資產重組管

理辦法》第十一條第（五）項和第四十三條第一款第（一）項的規定，是否有

利於保護上市公司及中小股東的利益

單位名稱對應的主要項目名稱2018年確認遞延所得稅費用

北京金水房地產開發有限公司北京「西山藝境」項目13,447.85

中電建西元（北京）房地產開

發有限公司

瀧悅長安項目6,318.02

南京中水電星湖灣房地產有限

公司

南京海賦尚城項目7,285.66

南京金羚房地產開發有限公司

（本部）

南京洺悅府項目5,341.94

合計金額32,393.48

由於房地產行業土增稅彙算清繳後所得稅返還存在較大不確定性，電建地產

對於預提土增稅部分對應的遞延所得稅資產，一般遵循謹慎性原則不予確認。

2018年電建地產對上述四個項目確認遞延所得稅資產，主要由於上述項目已完

成大部分銷售，管理層對後續稅務情況的審慎判斷，預計在土增稅清繳後，多繳

納的所得稅稅務局很大概率可以實現退回，因此對上述四個項目預提的土地增值

稅對應的遞延所得稅資產在2018年予以確認。

（二）報告期內業績波動較大的影響因素分析

標的公司房地產開發板塊業績波動主要繫結利項目周期性變化、預售期間區

位市場變化等因素導致，鑑於房地產行業具有開發周期長、政策影響大、地域性

明顯等顯著特點，標的公司由於各期結利項目的情況不同，經營業績和毛利率波

動具有合理性。所得稅費用波動主要系遞延所得稅資產變化等因素導致，不具備

持續性。

受電商衝擊、供給增加、城市外溢等因素影響，商業市場面臨嚴峻的行業形

勢，上述因素致使標的公司物業及酒店業務板塊毛利率大幅下降且具有持續影響。

在此行業環境下，

南國置業

主動進行調改升級，包括南國大家裝項目（珞獅路店）、

泛悅MALL西匯項目在內的主要商業地產進行了停業調改以滿足客戶消費升級

需要，從而儘量減少對標的公司物業及酒店服務板塊的衝擊。

（三）本次交易的標的公司盈利情況是否符合《上市公司重大資產重組管

理辦法》第十一條第（五）項和第四十三條第一款第（一）項的規定，是否有

利於保護上市公司及中小股東的利益

1、本次交易符合《重組辦法》第十一條第（五）項的相關規定

本次交易完成後，電建地產全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切

權利與義務將由

南國置業

承繼及承接，

南國置業

有較強的生產經營能力，所涉業

務符合國家產業政策，不存在違反法律、法規和規範性文件而導致其無法持續經

營的情形。

本次交易完成後，電建地產和

南國置業

將整合成為電建集團內融合住宅地產

和商業地產一體化的全業態房地產專業化上市公司，擴大上市公司業務經營規模，

實現優勢互補，提高資源利用效率，同時通過扁平化管理，優化內部管理體系，

進一步激發企業活力，最大程度上發揮協同效應。同時，上市公司資產規模也將

顯著提升，有利於公司發揮規模效應，擴大上市公司融資規模，降低企業融資成

本，優化財務管理水平，提高資產質量，符合上市公司股東利益。

據此，本次重大資產重組有利於

南國置業

增強持續經營能力，不存在可能導

致其在本次重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理

辦法》第十一條第（五）項之規定。

2、本次交易的標的公司盈利情況符合《重組辦法》第四十三條第一款第（一）

項的相關規定

根據

南國置業

2019年年度審計報告及經天職國際審閱後的2020年1-3月財

務報告以及備考審閱報告，本次交易對上市公司主要財務指標的影響如下：

單位：萬元

項目

2020年3月末/2020年1-3月2019年末/2019年度

交易前交易後變動率交易前交易後變動率

資產總計2,822,138.2414,768,236.16423.30%2,679,830.8214,196,014.55429.74%

負債總計2,345,629.5112,363,181.25427.07%2,185,099.2411,975,341.57448.05%

歸屬於母公司所

有者權益合計

388,259.071,511,588.51289.32%406,891.111,352,566.04232.41%

營業收入8,325.47315,124.273685.06%636,867.722,363,120.30271.05%

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

-18,632.04-986.6194.70%-35,457.1921,801.49161.49%

基本每股收益

（元/股）

-0.1074-0.001798.42%-0.21000.0370117.62%

本次交易將顯著提升上市公司的經營規模。本次交易完成後，上市公司總體

盈利能力將顯著提高，歸屬於母公司股東的淨利潤將明顯增加，每股收益顯著提

項目

2020年3月末/2020年1-3月2019年末/2019年度

交易前交易後變動率交易前交易後變動率

資產總計2,822,138.2414,768,236.16423.30%2,679,830.8214,196,014.55429.74%

負債總計2,345,629.5112,363,181.25427.07%2,185,099.2411,975,341.57448.05%

歸屬於母公司所

有者權益合計

388,259.071,511,588.51289.32%406,891.111,352,566.04232.41%

營業收入8,325.47315,124.273685.06%636,867.722,363,120.30271.05%

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

-18,632.04-986.6194.70%-35,457.1921,801.49161.49%

基本每股收益

（元/股）

-0.1074-0.001798.42%-0.21000.0370117.62%

本次交易將顯著提升上市公司的經營規模。本次交易完成後，上市公司總體

盈利能力將顯著提高，歸屬於母公司股東的淨利潤將明顯增加，每股收益顯著提

升，有利於提高上市公司資產質量，改善財務狀況。本次交易有利於上市公司形

成協同發展效應，增強了持續盈利能力。

二、補充披露上述投資收益確認的計算過程，是否符合會計準則的相關規定。

（1）報告期內，電建地產投資收益具體構成情況如下：

單位：元

產生投資收益的來源

2020年

1-3月2019年度2018年度

權益法核算的長期股權投資收益

46,245,744.12

105,547,700.67

81,539,562.65

處置長期股權投資產生的投資收

益

-154,061,837.09

50,953,991.04

可供出售金融資產在持有期間的

投資收益

--1,128,002.87

處置可供出售金融資產取得的投

資收益

--14,659,765.30

其他

--9,925,639.48

合計

46,245,744.12

259,609,537.76

158,206,961.34

2020年1-3月、

2019年度、

2018年度，按權益法核算的長期股權投資，對聯

營合營企業確認的投資收益為

46,245,744.12元、

105,547,700.67元、

81,539,562.65

元。

單位：元

被投資單位名稱

2020年

1-3月

2019年度

2018年度

一、合營企業

南京電建中儲房地產有限公司

63,822,027.86

113,560,095.72

-16,662,582.37

重慶啟潤房地產開發有限公司

57,973.21

-14,890,395.72

-9,494,399.18

北京海賦資本管理有限公司

917.17

2,440.01

776.35

龍赫置業（北京）有限公司

-38,838.93

-488,215.95

55,835.24

武漢雙聯創和置業有限公司

-2,956,834.05

15,864,419.54

45.4

中文發集團文化有限公司

-6,632,416.73

2,264,743.35

777,244.55

濟南金地宏遠房地產開發有限公司

-723,624.13

-3,162,011.89

南京悅茂房地產開發有限公司

720,795.04

-2,186,509.00

-3,884,511.76

小計

54,249,999.44

110,964,566.06

-29,207,591.77

二、聯營企業

中國電建

集團建築規劃設計研究院有限公司

-1,255,275.94

1,219,003.44

2,294,553.33

深圳悅茂置業有限公司

-11,296,052.53

-13,264,313.38

-4,155,841.87

上海安瀧鑫房地產開發有限公司

-212,809.31

48,721,720.25

162,295,049.65

廣州市保瑞房地產開發有限公司

-4,913,770.13

-8,812,043.31

-2,877,061.29

被投資單位名稱2020年1-3月2019年度2018年度

誠通建投有限公司18,836,833.0268,549,485.52-39,199,784.52

中國水電建設集團房地產（都江堰）有限公

司

-1,294,677.051,655,341.973,730,631.42

重慶武地洺悅房地產開發有限公司-839,818.78-468,442.92-217,631.46

北京西元祥泰房地產開發有限公司-1,453,852.58-4,362,737.26-787,901.18

武漢城開房地產開發有限公司33,027,811.26-22,483,469.75

武漢統建城市開發有限責任公司-38,602,643.28-76,168,408.45

北京海賦人力資源服務有限公司-3,001.50-134,859.66

天津景天恆瑞信息諮詢有限公司-10,200,000.00

小計-8,004,255.32-5,416,865.39110,747,154.42

合計46,245,744.12105,547,700.6781,539,562.65（2）2019年、2018年股權轉讓形成的投資收益金額為154,061,837.09元、

50,953,991.04元。其中，2019年系轉讓中國水電建設集團房地產（都江堰）有限

公司25%的股權確認投資收益-2,147,389.89元、轉讓河南中新置業有限公司35%

的股權確認投資收益156,209,226.98元；2018年系轉讓中國水電建設集團房地產

（都江堰）有限公司35%股權確認投資收益50,953,991.04元。

1）2019年中國水電建設集團房地產（都江堰）有限公司投資收益計算過程，

如下：

項目金額（萬元）

處置價格1,533.33

合併層面長投帳面價值1,748.07

計算投資收益金額-214.742）2019年河南中新置業有限公司投資收益計算過程，如下：

項目金額（萬元）

處置價格7,025.00

合併層面長投帳面價值-335.99

合併層面確認的投資收益7,360.99

未實現部分損益8,259.93

計算投資收益金額15,620.923）2018年中國水電建設集團房地產（都江堰）有限公司投資收益計算過程，

如下：

2020年1-3月2019年度2018年度

誠通建投有限公司18,836,833.0268,549,485.52-39,199,784.52

中國水電建設集團房地產（都江堰）有限公

司

-1,294,677.051,655,341.973,730,631.42

重慶武地洺悅房地產開發有限公司-839,818.78-468,442.92-217,631.46

北京西元祥泰房地產開發有限公司-1,453,852.58-4,362,737.26-787,901.18

武漢城開房地產開發有限公司33,027,811.26-22,483,469.75

武漢統建城市開發有限責任公司-38,602,643.28-76,168,408.45

北京海賦人力資源服務有限公司-3,001.50-134,859.66

天津景天恆瑞信息諮詢有限公司-10,200,000.00

小計-8,004,255.32-5,416,865.39110,747,154.42

合計46,245,744.12105,547,700.6781,539,562.65（2）2019年、2018年股權轉讓形成的投資收益金額為154,061,837.09元、

50,953,991.04元。其中，2019年系轉讓中國水電建設集團房地產（都江堰）有限

公司25%的股權確認投資收益-2,147,389.89元、轉讓河南中新置業有限公司35%

的股權確認投資收益156,209,226.98元；2018年系轉讓中國水電建設集團房地產

（都江堰）有限公司35%股權確認投資收益50,953,991.04元。

1）2019年中國水電建設集團房地產（都江堰）有限公司投資收益計算過程，

如下：

項目金額（萬元）

處置價格1,533.33

合併層面長投帳面價值1,748.07

計算投資收益金額-214.742）2019年河南中新置業有限公司投資收益計算過程，如下：

項目金額（萬元）

處置價格7,025.00

合併層面長投帳面價值-335.99

合併層面確認的投資收益7,360.99

未實現部分損益8,259.93

計算投資收益金額15,620.923）2018年中國水電建設集團房地產（都江堰）有限公司投資收益計算過程，

如下：

項目金額（萬元）

處置價格2,683.33

合併層面長投帳面價值-112.07

合併層面公允價值增值部分2,300.00

計算投資收益金額5,095.40（3）2018年可供出售金融資產確認投資收益與處置收益1,128,002.87元和

14,659,765.30元。其中，平涼華電房地開發有限責任公司（華亭）分紅產生收益

1,128,002.87元、處置中水電津城投資發展有限公司確認收益14,659,765.30元。

1）轉水電津城投資發展有限公司投資收益計算過程，如下：

項目金額（萬元）

處置價格7,465.98

對應可供帳面價值6,000.00

計算投資收益金額1,465.98（4）2018年投資收益-其他發生額9,925,639.48元，系根據股權轉讓協議，武

漢地產控股有限公司承接重慶啟潤房地產開發有限公司原股東嘉興鼎然投資合

夥企業（有限合夥）持有的28.48%股權而代其向

南國置業

支付的開發項目前期墊

資收益款。

綜上，電建地產報告期投資收益確認符合《企業會計準則》相關規定。

三、補充披露電建地產2019年經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤差異較大

的原因，以及現金流淨額波動較大的原因。

（一）電建地產2019年經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤差異較大的

原因

2019年經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤差異主要構成具體如下：

單位：萬元

項目2019年度

淨利潤93,135.07

存貨的減少（增加以「－」號填列）-1,467,977.44

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列）-973,651.37

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列）738,420.49

經營活動產生的現金流量淨額-1,478,083.14

金額（萬元）

處置價格2,683.33

合併層面長投帳面價值-112.07

合併層面公允價值增值部分2,300.00

計算投資收益金額5,095.40（3）2018年可供出售金融資產確認投資收益與處置收益1,128,002.87元和

14,659,765.30元。其中，平涼華電房地開發有限責任公司（華亭）分紅產生收益

1,128,002.87元、處置中水電津城投資發展有限公司確認收益14,659,765.30元。

1）轉水電津城投資發展有限公司投資收益計算過程，如下：

項目金額（萬元）

處置價格7,465.98

對應可供帳面價值6,000.00

計算投資收益金額1,465.98（4）2018年投資收益-其他發生額9,925,639.48元，系根據股權轉讓協議，武

漢地產控股有限公司承接重慶啟潤房地產開發有限公司原股東嘉興鼎然投資合

夥企業（有限合夥）持有的28.48%股權而代其向

南國置業

支付的開發項目前期墊

資收益款。

綜上，電建地產報告期投資收益確認符合《企業會計準則》相關規定。

三、補充披露電建地產2019年經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤差異較大

的原因，以及現金流淨額波動較大的原因。

（一）電建地產2019年經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤差異較大的

原因

2019年經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤差異主要構成具體如下：

單位：萬元

項目2019年度

淨利潤93,135.07

存貨的減少（增加以「－」號填列）-1,467,977.44

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列）-973,651.37

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列）738,420.49

經營活動產生的現金流量淨額-1,478,083.14

2019年電建地產淨利潤與經營活動產生現金流量淨額差異

157.12億元，主

要原因為當期存貨增加

146.80億元。

2019年公司以「

4+8+N」投資戰略布局為

指導，深耕目標一二線城市，增大了土地以及建安成本等投入導致存貨增加，該

金額佔總差異比例達

93%。

（二）電建地產

2019年較

2018年現金流淨額波動較大原因

2018年-2019年電建地產經營性現金流量淨額的具體構成情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

2018年

變動率

金額佔比金額佔比

銷售商品、提供勞務

收到的現金

2,115,499.37

63.23%

3,007,204.14

80.49%

-29.65%

收到其他與經營活

動有關的現金

1,229,964.64

36.77%

728,909.03

19.51%

68.74%

經營活動現金流入

小計

3,345,464.01

100.00%

3,736,145.92

100.00%

-10.46%

購買商品、接受勞務

支付的現金

2,681,662.66

55.60%

2,131,951.44

61.32%

25.78%

支付其他與經營活

動有關的現金

1,721,187.74

35.68%

909,239.13

26.15%

89.30%

經營活動現金流出

小計

4,823,547.15

100.00%

3,476,814.54

100.00%

38.73%

經營活動產生的現

金流量淨額

-1,478,083.14

-259,331.39

--

2019年電建地產經營活動產生的現金流量淨額為

-147.81億元，較

2018年減

少

173.74億元，其主要構成變動為：

1）銷售商品、提供勞務收到現金減少導致

經營活動現金流入減少；

2）購買商品、接受勞務支付的現金增加導致經營活動

現金流出增加；

3）收到其他與經營活動有關的現金流量淨額減少導致經營活動

現金流入減少。上述具體原因如下：

（1）房地產項目周期變化導致

2019年銷售商品、提供勞務收到現金減少

2019年電建地產銷售商品、提供勞務收到現金減少

89.17億元，主要原因為：

北京「橡樹瀾灣」項目、西安「洺悅府」項目以及洺悅御府

1開盤銷售、取得預

收售房款，導致當年銷售商品、提供勞務收到現金較

2018年增加

46.27億元。

同時，由於包括綿陽海賦長興、武漢「澋悅苑」項目、南京海賦尚城、成都洺悅

府項目、南京洺悅府項目、北京「華宸雅苑」項目、北京「西山藝境」項目、武

漢「泛悅城」項目和

中國電建

·觀府壹號等項目的推進，2019年逐漸接近尾盤，

取得的銷售商品、提供勞務收到現金較2018年合計減少136.05億元。上述房地

產項目周期變化導致2019年銷售商品、提供勞務收到現金合計減少89.78億元。

（2）購買商品、接受勞務支付的現金增加導致經營活動現金流出增加

2019年電建地產購買商品、接受勞務支付的現金增加54.97億元，主要系2019

年電建地產以「4+8+N」投資戰略布局為指導，深耕目標一二線城市，保持投資規

模，購買土地及支付建安支出增加。其中1）

南國置業

下屬深圳璽雲著花園項目、

重慶洺悅芳華項目、武漢陽邏二期，三個項目拿地支出共35.61億元；2）電建地

產深圳公司獲取土地支出較2018年增加20.12億。

（3）收到其他與經營活動有關的現金流量淨額減少導致經營活動現金流入

減少

2018年-2019年電建地產收到其他與經營活動有關的現金、支付其他與經營

活動有關的現金以及對經營活動現金流產生淨影響具體情況如下：

單位：萬元

項目2019年2018年變動金額

收到其他與經營活動有關的現金1,229,964.64728,909.03501,055.61

支付其他與經營活動有關的現金1,721,187.74909,239.13811,948.61

收到其他與經營活動有關的現金流量淨額-491,223.10-180,330.09-310,893.00

與2018年相比，2019年收到其他與經營活動有關的現金流量淨額減少31.09

億元，主要原因為：2019年電建地產為保持投資規模加大了對土地的競買力度，

其子公司廈門兆祁雲房地產開發有限公司、北京泛悅產業投資有限責任公司競買

土地，支付競買土地保證金合計31.43億元所致。

四、中介機構核查意見

經核查，審計機構認為：

1、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致其在本次

重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十

項目2019年2018年變動金額

收到其他與經營活動有關的現金1,229,964.64728,909.03501,055.61

支付其他與經營活動有關的現金1,721,187.74909,239.13811,948.61

收到其他與經營活動有關的現金流量淨額-491,223.10-180,330.09-310,893.00

與2018年相比，2019年收到其他與經營活動有關的現金流量淨額減少31.09

億元，主要原因為：2019年電建地產為保持投資規模加大了對土地的競買力度，

其子公司廈門兆祁雲房地產開發有限公司、北京泛悅產業投資有限責任公司競買

土地，支付競買土地保證金合計31.43億元所致。

四、中介機構核查意見

經核查，審計機構認為：

1、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致其在本次

重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十

一條第（五）項之規定。

2、本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況和增強

持續盈利能力，有利於保護上市公司及中小股東的利益，本次交易的標的公司盈

利情況符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項之規定。

3、截至本回復出具日，電建地產報告期投資收益確認符合《企業會計準則》

相關規定。

問題6、電建地產2018年末、2019年末和2020年3月末的其他應收款分別為

1,072,621.21萬元、1,994,581.77萬元和1,842,322.21萬元，佔資產總額的比重分

別為8.80%、13.98%和12.42%。其他收應收款主要構成為項目合作款及往來

款。請你公司：（1）補充披露性質為項目合作款及往來款的其他應收帳款形成

原因及相關協議內容，包括但不限於：往來明細、資金來源、款項用途、利息

收益、還款安排等，是否已經履行必要的審批程序。（2）結合相關項目開發及

銷售情況等，補充說明其他應收款是否存在減值風險，是否足額計提減值準

備。（3）說明電建地產同時存在大額其他應收款和其他應付款的商業合理性，

形成上述其他應收款的相關關聯交易的必要性及公允性。請獨立財務顧問和會

計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露性質為項目合作款及往來款的其他應收帳款形成原因及相關協議

內容，包括但不限於：往來明細、資金來源、款項用途、利息收益、還款安排

等，是否已經履行必要的審批程序

（一）項目合作款及往來款的形成原因

報告期內，其他應收款下項目合作款系電建地產與其他公司合作開發房地產

項目而向項目公司提供的房地產開發資金，該款項待開發項目實現銷售回款後陸

續歸還，以及電建地產及合作方為加快資金利用效率提升周轉率而按照持股比例

調用合作項目公司閒置的銷售回款資金；往來款包括借款及利息、開展資產證券

化融資業務形成款項、經營性往來。

截至2020年3月31日，電建地產其他應收款項下項目合作款及往來款合計

金額1,806,276.77萬元。電建地產項目合作款及往來款相關支出的資金來源主要

為自有或自籌資金，截至2020年3月31日，電建地產自籌資金形成有息負債金

額合計8,057,016.87萬元，其他應收款項下項目合作款及往來款金額佔有息負債

總額的比例為22.42%，有息負債的具體構成如下：

項目金額（萬元）佔比

債券融資2,061,987.5925.59%

信託借款1,999,991.2224.82%

關聯方借款1,571,643.3519.51%

銀行借款1,571,354.7119.50%

其他852,040.0010.58%

合計8,057,016.87100.00%

（二）項目合作款及往來款的主要內容

電建地產與項目公司之間以項目合作款及往來款的形式進行資金拆借，項目

合作款主要系電建地產與合聯營企業股東合作開發房地產項目，向項目公司提供

項目開發的資金，根據相關協議約定股東按照持股比例向項目公司提供資金，按

實際情況約定計息，未明確約定還款期限，隨借隨還，償債來源主要為項目銷售

回款；此外，電建地產及合作方為加快資金利用效率提升周轉率而按照持股比例

調用合作項目閒置的銷售回款資金，相關款項將在項目清盤、利潤分配時予以扣

回。

截至2020年3月31日，電建地產其他應收款下項目合作款及往來款明細如

下：

序號項目公司名稱

餘額

（萬元）

款項對應相關具體內容

1

濟南金地宏遠房地產開發有限

公司

89,659.481、借款金額：107,759.77萬元和

37,620.00萬元；

2、借款用途：用於濟南市歷下區

原黃臺煤氣爐廠地塊項目資金周

轉；

3、借款利率：6.50%

2深圳悅茂置業有限公司99,040.001、在協議期限內，項目公司向股

東提出借款申請；

2、借款用途：具體用款金額以每

年經營計劃批覆需求進行借款；

3、借款利率：8.00%

3廣州市保瑞房地產開發有限公14,919.121、借款本金已全部償還，餘額為

項目金額（萬元）佔比

債券融資2,061,987.5925.59%

信託借款1,999,991.2224.82%

關聯方借款1,571,643.3519.51%

銀行借款1,571,354.7119.50%

其他852,040.0010.58%

合計8,057,016.87100.00%

（二）項目合作款及往來款的主要內容

電建地產與項目公司之間以項目合作款及往來款的形式進行資金拆借，項目

合作款主要系電建地產與合聯營企業股東合作開發房地產項目，向項目公司提供

項目開發的資金，根據相關協議約定股東按照持股比例向項目公司提供資金，按

實際情況約定計息，未明確約定還款期限，隨借隨還，償債來源主要為項目銷售

回款；此外，電建地產及合作方為加快資金利用效率提升周轉率而按照持股比例

調用合作項目閒置的銷售回款資金，相關款項將在項目清盤、利潤分配時予以扣

回。

截至2020年3月31日，電建地產其他應收款下項目合作款及往來款明細如

下：

序號項目公司名稱

餘額

（萬元）

款項對應相關具體內容

1

濟南金地宏遠房地產開發有限

公司

89,659.481、借款金額：107,759.77萬元和

37,620.00萬元；

2、借款用途：用於濟南市歷下區

原黃臺煤氣爐廠地塊項目資金周

轉；

3、借款利率：6.50%

2深圳悅茂置業有限公司99,040.001、在協議期限內，項目公司向股

東提出借款申請；

2、借款用途：具體用款金額以每

年經營計劃批覆需求進行借款；

3、借款利率：8.00%

3廣州市保瑞房地產開發有限公14,919.121、借款本金已全部償還，餘額為

序號項目公司名稱

餘額

（萬元）

款項對應相關具體內容

司內部融通待付利息部分；

2、借款利率：

8.00%

4南京悅茂房地產開發有限公司

3,894.10

1、在協議期限內，項目公司向股

東提出借款申請；

2、借款用途：項目公司前期啟動

資金；

3、借款利率：

7.35%

5

北京西元祥泰房地產開發有限

公司

52,461.38

1、借款金額：

46,200.00萬元；

2、借款用途：支付的土地價款；

3、借款利率：

7.50%

6龍赫置業（北京）有限公司

303,376.84

1、借款金額：

294,950.00萬元和

2,500.00萬元；

2、借款用途：項目開發建設；

3、借款利率：

7.50%

7

中國水電建設集團房地產（都

江堰

)有限公司

19,289.37

1、借款金額：

25,500.00萬元；

2、借款用途：項目開發建設和歸

還中信信託借款；

3、借款利率：

3.70%

8重慶武地洺悅公司

39,514.27

1、借款金額：土地款

34,300.00

萬元和

7,350.00萬元股東借款；

2、借款用途：項目建設合作開發；

3、借款利率：

8.00%

9北京京能海賦置業有限公司

230,368.99

1、借款金額：

219,520.00萬元和

5,880.00萬元；

2、借款用途：項目開發建設；

3、借款利率：

6.20%

10

武漢統建城市開發有限責任公

司

7,877.56

1、借款金額：

7,748.00萬元；

2、借款用途：補充流動資金；

3、借款利率：

7.00%

11武漢城開房地產開發有限公司

13,002.48

1、借款金額：

12,788.63萬元；

2、借款用途：補充流動資金；

3、借款利率：

7.00%

12南京電建中儲房地產有限公司

31,212.00

1、借款金額：

69,224.45萬元和

26,010.00萬元；

2、借款用途：用於項目開發建設；

3、借款利率：

4.75%

13重慶啟潤房地產開發有限公司

73,050.37

1、借款金額：

139,962.34萬元和

48,602.57萬元；

2、借款用途：支付洺悅城龍洲灣

項目土地款和日常經營；

3、借款利率：

8.00%

序號項目公司名稱

餘額

（萬元）

款項對應相關具體內容

14西安築天置業有限公司

8,350.00

1、根據合作協議，在歸還完股東

借款後，在不影響項目公司正常

經營前提下，項目公司的富餘資

金按雙方股權比可分別存入各自

集團財務中心；

2、借款利率：不計息

15南京金中陽投資發展有限公司

15,000.00

1、根據合作開發協議，結合

2019

年項目資金狀況按照股權比例將

公司資金上移股東單位，資金待

項目清盤時予以扣回；

2、借款利率：不計息

16武漢地產控股有限公司

27,798.28

1、根據合作開發協議，項目公司

資金實行封閉管理，為提升項目

公司資金使用效率，經全體股東

研究一致同意將項目沉澱資金按

股權比例上移至股東；

2、借款利率：不計息

17

中國電建

集團河南省電力勘測

設計院有限公司

7,074.40

1、2019年第三十四次總經理辦公

會會議紀要：同意按比例以資金

上移股東；

2、借款利率：不計息

18瀋陽金地圖遠置業有限公司

100,500.00

1、根據合作開發協議，項目公司

的富餘資金按雙方股權比例上

移；

2、借款利率：不計息

19北京金地創世諮詢有限公司

73,489.71

1、根據合作開發協議，項目公司

資金封閉運作管理，如項目公司

資金有冗餘，在合法合規、不影

響項目公司正常運營的前提下，

各方股東經協商一致後可按照股

權比例使用冗餘資金；

2、借款利率：不計息

20北京金地興業房地產有限公司

5,200.00

1、根據合作開發協議，歸還完股

東借款後，在不影響項目公司正

常運營情況下，項目公司富餘資

金按股權比上移；

2、借款利率：不計息

21

天津金地風華房地產開發有限

公司

238,158.00

借款，協議約定免息，截至本回

復籤署日已償付

22佛山泛澋置業有限公司

6,907.47

借款形成的利息，截至本回復籤

署日已償付

序號項目公司名稱

餘額

（萬元）

款項對應相關具體內容

23杭州泛悅置業有限公司

2,225.19

委託貸款利息，按照

6.5%計息，

截至本回復籤署日已償付

24杭州瀧悅置業有限公司

95,457.28

借款，協議約定免息，截至本回

復籤署日已償付

25

西藏林芝南迦巴瓦實業有限公

司

3,433.43

本金及借款利息，按照

8.00%計

息，截至本回復籤署日已償付

26鄭州悅宸置業有限公司

10,000.00

委託貸款利息，按照

6.0%計息，

截至本回復籤署日已償付

27鄭州悅宸置業有限公司

12,000.00

委託貸款本金，按照

6.5%計息，

截至本回復籤署日已償付

28鄭州悅宸置業有限公司

4,720.40

借款利息，按照

7.50%計息，截至

本回復籤署日已償付

29

中國電建

地產集團撫順有限公

司

37,490.96

本金及借款利息，協議約定免息，

截至本回復籤署日已償付

30上海興瀧置業有限公司

48,000.00借款，按照

4.35%計息

31武漢榕庭置業有限公司

16,704.69

借款及利息，按照

8%計息，截至

本回復籤署日已償付

32

申萬宏源

—電建地產購房尾款

資產支持專項計劃

70,866.59

個人按揭尚未回款的部分通過資

產證券化的方式進行融資，截至

本回復籤署日電建地產已收回

33

天風

-

南國置業

購房尾款資產支

持專項計劃

690.86

發行應收帳款資產證券化產品融

資，前期

南國置業

墊款，將於

2020

年

12月收回

34經營性往來

44,543.55經營性活動產生的往來款

合計

1,806,276.77

註：以上款項根據與各項目公司相關股東合作開發協議、股東融資成本等因素綜合確定

利率水平，因股東和項目差異，利率水平有所不同。

（三）其他應收款的審批程序

電建地產對合作項目相關資金拆出依據合作開發協議的相關約定提供，並嚴

格按照電建地產施行的《

中國電建

地產集團有限公司資金管理辦法》履行相關內

部審批程序。

電建地產下屬公司申請股東借款，首先需要該項目公司就資金需求形成請示

文件，經項目公司股東會審議通過後，由該項目具體所屬區域總部公司的財務資

金部發起向股東借款申請流程，明確借款原因及借款協議等文件。

該借款流程如在年度預算內，需要經區域總部總會計師、區域總經理審批後

流轉至電建地產總部，若股東借款在電建地產月度大額資金支付計劃內，借款經

電建地產總會計師審批後，款項直接支付到項目公司；若股東借款在電建地產月

度大額資金支付計劃外，借款流程則經電建地產總經理、董事長審批通過後方可

支付。如超年度預算，則首先需要履行預算調整追加流程後再行發起借款流程。

二、電建地產其他應收款計提減值的情況

截至

2020年

3月

31日，電建地產主要項目合作款涉及相關項目投資、銷售

進度及預計完工時間如下：

單位：萬元

序

號

項目名稱投資總額

截至

2020年

3月

31日

預計完工時間

開發進度銷售進度

1重慶洺悅苑

129,965.06

78.94%

1.78%

2022-12

2洺悅城龍洲灣

390,261.76

70.13%

24.31%

2024-10

3青雲階

641,900.00

58.17%

14.00%

2022-12

4武漢

「盛世江城

」

448,487.05已完工

96.79%已完工

5天津

「藝境名苑

」

195,383.27已完工

98.87%已完工

6武漢

「泛悅城

」

1,304,328.40

80.14%

77.44%

2022-12

7北京

「西山藝境

」

822,419.00

99.53%

96.13%

2020-12

8深圳龍華

1,392,140.00

87.74%

15.44%

2020-12

9南京河西金茂府

20-7

544,900.00

81.16%

4.56%

2020-12

10南京

「海賦尚城

」

415,698.12

88.17%

88.34%

2020-12

11南京泛悅城市廣場

627,000.00

82.07%

54.64%

2020-12

12苛蘿坨

117

861,468.89

57.52%尚未開盤

2023-06

13濟南

「金地華著

」

320,600.00

67.11%尚未開盤

2021-12

14廣州

「花海灣

」

302,732.03

81.35%

90.61%

2021-11

15苛蘿坨

116

534,944.45

72.00%

12.77%

2023-09

16大興舊宮

627,864.92

82.07%尚未開盤

2023-06

17北京

「格林雲墅

」

248,100.32已完工

100.00%已完工

18北京

「華宸雅苑

」

431,043.83

72.70%

95.84%已完工

截至

2020年

3月

31日，項目合作款及往來款餘額

1,806,276.77萬元，按

照新金融工具準則，綜合參考帳齡遷徙率、客戶群體逾期信用損失情況確認預期

損失率，進行計提壞帳準備

65,910.15萬元，合作項目整體建設進度及銷售情況

符合預期，可如期實現完工交付。

上述其他應收款按照帳齡組合計提壞帳準備計提依據充分，已足額計提減值

準備。

三、說明電建地產同時存在大額其他應收款和其他應付款的商業合理性，形成

上述其他應收款的相關關聯交易的必要性及公允性

（一）標的資產同時存在大量其他應付款與其他應收款的商業合理性

1、其他應付款的基本情況

截至2020年3月31日，電建地產其他應付款為1,847,817.92萬元，主要構

成如下：

款項性質金額佔比

往來款1,117,946.9660.50%

集團外部股東融資437,001.4023.65%

股權收購款129,418.807.00%

代扣代繳款58,239.413.15%

保證金46,060.812.49%

押金3,278.540.18%

住房維修基金6,468.660.35%

風險抵押金585.430.03%

其他48,817.902.64%

合計1,847,817.92100.00%

其中，往來款主要為電建地產向

中國電建

等關聯方拆藉資金。

2、同時存在大量其他應付款與其他應收款的商業合理性

房地產屬於資金密集型行業，項目開發具有周期長、資金使用量大的特點，

因此房地產公司之間的合作開發成為常態。合作開發的形式通常是各方股東合資

成立項目公司，由於項目公司前期開發投資資金不足，所以一般由各方股東提供

資金支持。電建地產其他應收款主要為因與其他房地產公司合作開發房地產項目，

而向合聯營公司提供的房地產開發資金，形成其他應收款，該款項待開發項目實

現銷售回款後陸續歸還。

由於電建地產開發項目數量較多，開發建設所需資金較大，因此電建地產向

控股股東

中國電建

等關聯方拆借其自有資金或項目合作方按股權比例向項目公

款項性質金額佔比

往來款1,117,946.9660.50%

集團外部股東融資437,001.4023.65%

股權收購款129,418.807.00%

代扣代繳款58,239.413.15%

保證金46,060.812.49%

押金3,278.540.18%

住房維修基金6,468.660.35%

風險抵押金585.430.03%

其他48,817.902.64%

合計1,847,817.92100.00%

其中，往來款主要為電建地產向

中國電建

等關聯方拆藉資金。

2、同時存在大量其他應付款與其他應收款的商業合理性

房地產屬於資金密集型行業，項目開發具有周期長、資金使用量大的特點，

因此房地產公司之間的合作開發成為常態。合作開發的形式通常是各方股東合資

成立項目公司，由於項目公司前期開發投資資金不足，所以一般由各方股東提供

資金支持。電建地產其他應收款主要為因與其他房地產公司合作開發房地產項目，

而向合聯營公司提供的房地產開發資金，形成其他應收款，該款項待開發項目實

現銷售回款後陸續歸還。

由於電建地產開發項目數量較多，開發建設所需資金較大，因此電建地產向

控股股東

中國電建

等關聯方拆借其自有資金或項目合作方按股權比例向項目公

司提供拆藉資金，形成其他應付款，待開發項目實現銷售後陸續償還。

因此，電建地產同時存在大量其他應付款與其他應收款，具有其商業合理性。

（二）形成上述其他應收款的相關關聯交易必要性及公允性

電建地產其他應收款中涉及關聯交易的主要為向合聯營公司提供的項目合

作款，由於項目公司前期開發投資資金不足，所以一般由各方股東提供資金支持。

該等關聯交易主要為電建地產向合聯營公司提供的房地產開發資金，該款項待開

發項目實現銷售回款後陸續歸還。該等關聯交易不存在損害電建地產及合作方利

益的情形，有利於公司正常經營，上述業務形成其他應收款下的關聯交易具有商

業合理性及必要性。

電建地產向主要合作開發項目提供資金主要依據「同股同投」原則進行，電

建地產與合作股東向項目公司提供資金用於開發建設的利息根據各方約定及項

目公司實際情況確定，相關交易不存在損害電建地產及合作方利益的情形，具有

公允性。電建地產依據持股比例對主要合作開發項目提供借款的情況分析如下表

所示：

單位：萬元

房地產項目股東名稱

2020年

3月

31日2019年

12月

31日2018年

12月

31日

注釋

借款本金借款比例持股比例借款本金借款比例持股比例借款本金借款比例持股比例

濟南

「金地華山東洺悅置業有限公司

85,999.89

50.00%

50.00%

91,499.89

50.00%

50.00%

--50.00%

著

」北京金地興業房地產有限公司

85,999.89

50.00%

50.00%

91,499.89

50.00%

50.00%

--50.00%

中國電建

地產集團有限公司

99,040.00

19.43%

20.00%

99,040.00

19.26%

20.00%

71,540.00

20.00%

20.00%

1深圳龍華廣州金茂置業有限公司

410,660.00

80.57%

80.00%

325,735.00

63.35%

55.00%

196,735.00

55.00%

55.00%

嘉興鼎信創然投資合夥企業

---89,425.00

17.39%

25.00%

89,425.00

25.00%

25.00%

中國電建

地產集團有限公司

--27.50%

--27.50%

59,136.00

34.47%

27.50%

2

廣州

「花海廣州保利城市發展有限公司

--25.50%

--25.50%

39,535.20

23.05%

25.50%

灣

」廣州旭景房地產開發有限公司

--23.50%

--23.50%

27,034.40

15.76%

23.50%

中鐵房地產集團華南有限公司

--23.50%

--23.50%

45,834.40

26.72%

23.50%

南京金茂府

中國電建

地產集團有限公司

57,200.00

50.00%

50.00%

82,750.00

48.94%

50.00%

46,400.00

50.00%

50.00%

3（

20-7）南京泰茂置業有限公司

57,200.00

50.00%

50.00%

86,350.00

51.06%

50.00%

46,400.00

50.00%

50.00%

山西園區建設發展集團有限公司

107,500.00

50.00%

50.00%

111,500.00

50.00%

50.00%

181,750.00

50.00%

50.00%

苛蘿坨

116北京金地馳創投資諮詢有限公司

64,500.00

30.00%

30.00%

66,900.00

30.00%

30.00%

109,050.00

30.00%

30.00%

中國電建

地產集團有限公司

43,000.00

20.00%

20.00%

44,600.00

20.00%

20.00%

72,700.00

20.00%

20.00%

中國電建

地產集團有限公司

260,914.00

58.74%

63.00%

280,384.00

60.48%

63.00%

294,950.00

62.73%

63.00%

苛蘿坨

117

隆泰實業（北京

)有限公司

183,250.00

41.26%

37.00%

183,250.00

39.52%

37.00%

175,250.00

37.27%

37.00%

青雲階

中國電建

地產集團有限公司

15,000.00

10.00%

10.00%

15,000.00

10.00%

10.00%

5,000.00

10.00%

10.00%

房地產項目股東名稱

2020年

3月

31日2019年

12月

31日2018年

12月

31日

注釋

借款本金借款比例持股比例借款本金借款比例持股比例借款本金借款比例持股比例

綠地集團成都置業

135,000.00

90.00%

90.00%

135,000.00

90.00%

90.00%

45,000.00

90.00%

90.00%

重慶

「洺悅苑

」

中國電建

地產集團有限公司

38,776.80

35.00%

35.00%

41,662.79

35.00%

35.00%

34,312.79

35.00%

35.00%

武漢地產控股有限公司

72,014.06

65.00%

65.00%

77,373.75

65.00%

65.00%

63,723.75

65.00%

65.00%

大興舊宮

中國電建

地產集團有限公司

225,400.00

49.00%

49.00%

219,520.00

49.00%

49.00%

---

京能置業

股份有限公司

234,600.00

51.00%

51.00%

228,480.00

51.00%

51.00%

---

武漢統建城市

中國電建

地產集團有限公司

7,748.00

42.84%

42.84%

7,748.00

42.84%

42.84%

---

開發有限責任

公司

武漢地產控股有限公司

10,336.00

57.16%

57.16%

10,336.00

57.16%

57.16%

---

武漢城開房地

中國電建

地產集團有限公司

12,788.63

29.74%

29.74%

12,788.63

29.74%

29.74%

---

產開發有限公

司

武漢地產控股有限公司

30,211.37

70.26%

70.26%

30,211.37

70.26%

70.26%

---

南京泛悅城市

中國電建

地產集團有限公司

61,200.00

51.00%

51.00%

10,200.00

51.00%

51.00%

20,400.00

51.00%

51.00%

廣場中儲發展股份有限公司

58,800.00

49.00%

49.00%

9,800.00

49.00%

49.00%

19,600.00

49.00%

49.00%

洺悅城龍洲灣

中國電建

地產集團有限公司

86,519.18

71.52%

71.52%

93,671.18

71.52%

71.52%

178,810.20

71.52%

71.52%

武漢地產控股有限公司

34,454.68

28.48%

28.48%

37,302.68

28.48%

28.48%

71,207.60

28.48%

28.48%

注

1：根據各方合作開發協議及批覆版運營計劃書，由於電建地產方在前期已足額投資資金，廣州金茂置業有限公司作為項目大股東後期投入資金，截至

2020年

3月

31日電建地產提供股東借款比例略低於持股比例；

注

2：2018年電建地產向項目公司提供股東借款比例超過其持股比例，相關股東借款按照協議約定

8.00%計息，上述借款已於

2019年初收回；

注

3：因各方股東審批流程原因，造成臨時階段性股比不一致，截至

2020年

3月

31日，各方股東提供借款比例與持股比例相同。

29

四、中介機構核查意見

經核查，審計機構認為：

對於截至2020年3月31日電建地產尚存的其他應收帳款中項目合作款及往

來款的情形，電建地產根據《

中國電建

地產集團有限公司資金管理辦法》等內部

制度文件履行了相應的審議程序，相關款項形成其他應收款已根據公司會計政策

計提相關減值準備，電建地產同時存在大額其他應收款和其他應付款具有商業合

理性，形成上述關聯交易具有必要性，相關定價公允。

四、中介機構核查意見

經核查，審計機構認為：

對於截至2020年3月31日電建地產尚存的其他應收帳款中項目合作款及往

來款的情形，電建地產根據《

中國電建

地產集團有限公司資金管理辦法》等內部

制度文件履行了相應的審議程序，相關款項形成其他應收款已根據公司會計政策

計提相關減值準備，電建地產同時存在大額其他應收款和其他應付款具有商業合

理性，形成上述關聯交易具有必要性，相關定價公允。

問題

8、2018年度、

2019年度、

2020年

1-3月，關聯方向電建地產提供勞務的

金額分別為

464,815.92萬元、

566,272.73萬元、

146,251.91萬元；電建地產向關

聯方提供勞務的金額分別為

4,594.32萬元、

13,548.62萬元、

2,416.62萬元。請你

公司補充說明接受和提供勞務的具體內容、價格及公允性，並說明電建地產與

關聯方互相提供勞務的商業合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確

意見。

回覆：

一、電建地產向關聯方接受和提供勞務的具體內容、價格及公允性

（一）接受勞務的具體內容、價格及公允性

2018年度、

2019年度、

2020年

1-3月，關聯方向電建地產提供勞務的具體

內容如下：

單位：萬元

關聯方關聯交易類型

2020年

1-3月

2019年度

2018年度具體交易內容

中國水利水電第五工程

局有限公司

接受勞務

40,603.38

80,952.57

41,737.93建築施工服務

中電建建築集團有限公

司

接受勞務

30,717.06

235,194.70

237,077.73建築施工服務

中國水利水電第八工程

局有限公司

接受勞務

18,296.47

57,713.89

47,601.33建築施工服務

中國水利水電第十工程

局有限公司

接受勞務

15,217.69

25,817.73

28,828.80建築施工服務

中國水利水電第七工程

局有限公司

接受勞務

9,886.56

21,545.70

30,534.05建築施工服務

中國電建

集團山東電力

建設第一工程有限公司

接受勞務

9,177.90

4,750.04

-建築施工服務

中電建商業保理有限公

司

接受勞務

7,574.26

6,003.73

-建築施工服務

中國水電基礎局有限公

司

接受勞務

4,350.57

7,429.01

3,602.83建築施工服務

中國電建

集團江西省水

電工程局有限公司

接受勞務

3,745.20

22,752.11

8,596.38建築施工服務

中國水利水電第三工程

局有限公司

接受勞務

2,999.52

16,111.49

-建築施工服務

中國電建

市政建設集團

有限公司

接受勞務

2,668.20

24,711.87

22,612.89建築施工服務

30

關聯方關聯交易類型

2020年

1-3月

2019年度

2018年度具體交易內容

中國電建

集團重慶工程

有限公司

接受勞務

524.11

3,820.70

-建築施工服務

中水五局四川建築裝飾

設計工程有限公司

接受勞務

404.36

--建築施工服務

浙江華東工程諮詢有限

公司

接受勞務

80.08

813.14

666.14監理服務

湖北省電力裝備有限公

司

接受勞務

3.84

1,800.48

1,146.80配電箱

青島頌康泰國際旅行社

有限公司

接受勞務

2.71

39.48

32.74差旅服務

中國水利水電第九工程

局有限公司

接受勞務

-8,755.23

36,546.54建築施工服務

中國電建

集團河南省電

力勘測設計院有限公司

接受勞務

-19,369.89

-建築施工服務

中國電建

集團河南工程

有限公司

接受勞務

-18,820.89

-建築施工服務

中國水利水電第四工程

局有限公司

接受勞務

-5,976.27

-建築施工服務

江西省電力裝潢有限責

任公司

接受勞務

-1,968.07

235.27建築施工服務

武漢漢源既濟電力有限

公司

接受勞務

-644.74

1,537.76供電工程

四川二灘國際工程諮詢

有限責任公司

接受勞務

-199.35

312.92監理服務

中國電建

集團武漢重工

裝備有限公司

接受勞務

-148.06

173.89機械停車設備

中國水利水電建設工程

諮詢北京有限公司

接受勞務

-70.96

24.09監理服務

北京華科軟科技有限公

司

接受勞務

-30.00

-會議室系統建設

中國水利水電建設工程

諮詢中南有限公司

接受勞務

-15.51

123.39監理服務

中水電（天津）建築工程

設計院有限公司

接受勞務

-14.15

-設計服務

中國水利水電第十四工

程局有限公司

接受勞務

--3,424.45建築施工服務

合計

-146,251.91

565,469.76

464,815.93

-

2018年度、

2019年度、

2020年

1-3月，電建地產關聯採購內容主要包括建

築施工服務、供電工程、監理服務及設備等。報告期內，電建地產關聯採購按照

內部招標管理辦法進行，關聯採購價格主要經招標程序確定，對於少量未達到額

31

度標準的採購項目，通過競爭性談判或詢比價方式確定採購價格，關聯採購定價

合理、公允，不存在利用關聯方關係向關聯公司輸送利益的情形。

（二）提供勞務的具體內容、價格及公允性

2018年度、

2019年度、

2020年

1-3月，電建地產向關聯方提供勞務的具體

情況如下：

單位：萬元

關聯方關聯交易類型

2020年

1-3月

2019年度

2018年度具體交易內容

北京萬拓投資有限公司提供勞務

21.68

69.31

89.31物業服務

杭州瀧悅置業有限公司提供勞務

19.88

--物業服務

毛爾蓋水電有限公司提供勞務

-214.48

230.03物業服務

水電水利規劃

設計總院

有限公司

提供勞務

-39.92

-物業服務

四川久隆水電開發有限

公司

提供勞務

-86.52

72.99物業服務

四川聖達水電開發有限

公司

提供勞務

-53.68

48.26物業服務

四川小金川水電開發有

限公司

提供勞務

68.80

--物業服務

四川鹽源甲米河水電開

發有限公司

提供勞務

-88.40

65.60物業服務

西昌颶源風電開發有限

公司

提供勞務

-137.67

161.20物業服務

鄭州悅宸置業有限公司提供勞務

66.04

747.51

7.13物業服務

中電建電力檢修工程有

限公司

提供勞務

6.25

33.53

38.16物業服務

中電建國際貿易服務有

限公司

提供勞務

2.57

8.46

-物業服務

中電建湖北電力建設有

限公司

提供勞務

-334.54

256.88物業服務

中電建建築集團有限公

司

提供勞務

92.56

3,991.14

-園林工程施工服務

中電建路橋集團有限公

司

提供勞務

12.00

37.55

-物業服務

中電建十一局工程有限

公司

提供勞務

280.23

1,812.35

-園林工程施工服務

中國電建

地產集團撫順

有限公司

提供勞務

21.19

89.62

99.34物業服務

32

關聯方關聯交易類型

2020年

1-3月

2019年度

2018年度具體交易內容

中國電建

集團國際工程

有限公司

提供勞務

22.04

-90.37物業服務

中國電建

集團湖北工程

有限公司

提供勞務

-272.93

305.84物業服務

中國電建

集團昆明勘測

設計研究院有限公司

提供勞務

207.83

580.65

269.99物業服務

中國電建

集團山東電力

建設第一工程有限公司

提供勞務

323.82

--園林工程施工服務

中國電建

市政建設集團

有限公司

提供勞務

-1,349.32

-園林工程施工服務

中國電力建設股份有限

公司

提供勞務

232.70

936.48

969.65物業服務

中國水電顧問集團國際

工程有限公司

提供勞務

63.89

275.51

1,678.02物業服務

中國水電建設集團國際

工程有限公司

提供勞務

195.40

799.20

-物業服務

中國水電建設集團聖達

水電有限公司

提供勞務

17.15

62.25

73.50物業服務

中國水利水電第八工程

局有限公司

提供勞務

16.74

419.15

75.10園林工程施工服務

中國水利水電第九工程

局有限公司

提供勞務

23.17

659.87

62.96園林工程施工服務

中國水利水電第十二工

程局有限公司

提供勞務

464.23

448.58

-園林工程施工服務

中國水利水電第十工程

局有限公司

提供勞務

183.85

--園林工程施工服務

中國水利水電第五工程

局有限公司

提供勞務

74.61

--園林工程施工服務

合計

-2,416.62

13,548.62

4,594.32

-

2018年度、

2019年度、

2020年

1-3月，電建地產關聯銷售內容主要為向電

建集團合併範圍內關聯方提供物業服務及園林工程施工服務。報告期內，電建地

產關聯銷售價格系根據電建集團內部招標管理要求，經招標程序、競爭性談判或

詢比價方式確定，關聯銷售定價合理、公允，不存在利用關聯方關係向關聯公司

輸送利益的情形。

二、電建地產與關聯方互相提供勞務的商業合理性

（一）電建地產向關聯方採購勞務的商業合理性

33

34

電建地產主營業務主要為房地產開發業務。報告期內，電建地產向關聯方採

購勞務主要系房地產項目開發建設中向電建集團下屬企業採購建築施工服務、供

電工程、監理服務及設備等所致。電建集團業務涵蓋工程承包與勘察設計、電力

投資與運營、設備製造與租賃等，具有規劃、勘察、設計、施工、運營、裝備制

造等全產業鏈服務能力，電建集團下屬企業向電建地產提供建築施工服務、供電

工程、監理服務及設備等具備商業合理性。

（二）電建地產向關聯方提供勞務的商業合理性

電建地產主營業務包括物業管理及園林工程業務。報告期內，電建地產向關

聯方提供勞務主要系向電建集團合併範圍內電力投資運營企業、工程施工企業、

勘測設計企業提供物業服務及園林工程施工服務所致。上述關聯銷售對方在業務

經營中涉及物業管理及園林工程施工需求，電建地產向關聯方提供物業服務及園

林工程施工服務具備商業合理性。

三、中介機構核查意見

經核查，審計機構認為：

1、電建地產向關聯方採購勞務主要系房地產項目開發建設中向電建集團下

屬企業採購建築施工服務、供電工程、監理服務及設備等所致，具備商業合理性。

電建地產向關聯方提供勞務主要系向電建集團合併範圍內電力投資運營企業、工

程施工企業、勘測設計企業提供物業服務及園林工程施工服務所致，具備商業合

理性。

2、電建地產關聯採購按照內部招標管理辦法進行，關聯採購價格主要經招

標程序確定，對於少量未達到額度標準的採購項目，通過競爭性談判或詢比價方

式確定採購價格，關聯採購定價具有公允性；電建地產關聯銷售價格系根據電建

集團內部招標管理要求，經招標程序、競爭性談判或詢比價方式確定，關聯銷售

定價具有公允性。

電建地產主營業務主要為房地產開發業務。報告期內，電建地產向關聯方採

購勞務主要系房地產項目開發建設中向電建集團下屬企業採購建築施工服務、供

電工程、監理服務及設備等所致。電建集團業務涵蓋工程承包與勘察設計、電力

投資與運營、設備製造與租賃等，具有規劃、勘察、設計、施工、運營、裝備制

造等全產業鏈服務能力，電建集團下屬企業向電建地產提供建築施工服務、供電

工程、監理服務及設備等具備商業合理性。

（二）電建地產向關聯方提供勞務的商業合理性

電建地產主營業務包括物業管理及園林工程業務。報告期內，電建地產向關

聯方提供勞務主要系向電建集團合併範圍內電力投資運營企業、工程施工企業、

勘測設計企業提供物業服務及園林工程施工服務所致。上述關聯銷售對方在業務

經營中涉及物業管理及園林工程施工需求，電建地產向關聯方提供物業服務及園

林工程施工服務具備商業合理性。

三、中介機構核查意見

經核查，審計機構認為：

1、電建地產向關聯方採購勞務主要系房地產項目開發建設中向電建集團下

屬企業採購建築施工服務、供電工程、監理服務及設備等所致，具備商業合理性。

電建地產向關聯方提供勞務主要系向電建集團合併範圍內電力投資運營企業、工

程施工企業、勘測設計企業提供物業服務及園林工程施工服務所致，具備商業合

理性。

2、電建地產關聯採購按照內部招標管理辦法進行，關聯採購價格主要經招

標程序確定，對於少量未達到額度標準的採購項目，通過競爭性談判或詢比價方

式確定採購價格，關聯採購定價具有公允性；電建地產關聯銷售價格系根據電建

集團內部招標管理要求，經招標程序、競爭性談判或詢比價方式確定，關聯銷售

定價具有公允性。

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