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[公告]文化長城:廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金一次反饋意見..

時間：2017年12月11日 11:31:14&nbsp中財網

廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合

夥）關於廣東

文化長城

集團股份有限公司發

行股份及支付現金購買資產並募集配套資

金

一次反饋意見的回覆

二○一七年十二月

廣東

文化長城

集團股份有限公司

發行股份購買資產並募集配套資金

申請文件反饋意見中有關問題回覆意見

廣會專字[2017]G17004900188號

中國證券監督管理委員會：

廣東

文化長城

集團股份有限公司（以下簡稱「

文化長城

」）向貴會報送了《廣

東

文化長城

集團股份有限公司關於發行股份及支付現金購買資產申請文件》，並

於2017年11月3日收到貴會下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意

見通知書》（172068號）(以下簡稱「反饋意見」)，對此，我們根據反饋意見的要

求，廣東

文化長城

集團股份有限公司的標的公司北京翡翠教育科技集團有限公司

（以下簡稱「翡翠教育」）財務事項進行了核查，現報告如下：

題目11．申請材料顯示，最近三年內，翡翠教育進行了五次增資，七次股

權轉讓，歷次增資及股權轉讓價格差異較大。請你公司：1）補充披露上述股權

轉讓是否涉及股份支付；如涉及，翡翠教育是否按照《企業會計準則第11號-

股份支付》進行會計處理並補充披露對翡翠教育業績的影響。2）結合上述股權

轉讓或增資背景，翡翠教育業務發展及經營指標變化、預測未來經營業績等，

進一步補充披露上述股權轉讓或增資價格與本次交易存在差異的原因及合理

性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。

【回復】：

一、翡翠教育歷次增資及股權轉讓是否涉及股份支付

（一）最近三年內翡翠教育歷次增資及股權轉讓是否涉及股份支付的分析

根據《企業會計準則第11號一股份支付》，「股份支付是指企業為獲取職工

和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交

易。」因此，股份支付需滿足「是企業與職工或其他方之間發生的交易」、「以

獲取職工或其他方服務為目的」以及「交易的對價或其定價與企業自身權益工具

未來的價值密切相關」三大條件。並且，根據《上市公司執行會計準則監管問題

解答》（證監會會計部函[2009]48號），「上市公司大股東將其持有的其他公司

的股份按照合同約定價格（低於市價）轉讓給上市公司的高級管理人員，上市公

司如何進行會計處理？」之解答，「該項行為的實質是股權激勵，應該按照股份

支付的相關要求進行會計處理。」因此，在企業取得職工或其他方服務的情況下，

職工或者其他方以低於公允價值的價格取得公司股權時，一般具有股權激勵的安

排，因此需要根據具體情況確認股份支付。

1、最近三年內翡翠教育增資的股份支付情況分析如下：

序

號

時間

股權變更情況

作價

股份支付情況分析

是否存

在股份

支付

1

2014.8第

一次增資

註冊資本由500萬元增

加至1,000萬元，由新

股東張偉認繳150萬

元，莊嚴認繳75萬元，

李振舟認繳75萬元，

邱季峰認繳50萬元，

羅肇敏認繳150萬元。

1元/注

冊資本

原股東同比例增資，以1元/

註冊資本增資（張偉為魯志

宏配偶），本次增資不存在以

獲取職工或其他方服務為目

的、職工或者其他方以低於

公允價值的價格取得翡翠教

育股權的情形，不涉及股份

支付

否

2

2015.4第

二次增資

註冊資本由1,000萬元

增加至3,000萬元，由

安

卓易科技

認繳

1元/注

冊資本

安

卓易科技

為翡翠教育的創

始人持股平臺，以1元/註冊

資本增資，本次增資不存在

以獲取職工或其他方服務為

目的、職工或者其他方以低

於公允價值的價格取得翡翠

教育股權的情形，不涉及股

份支付

否

3

2016.3第

三次增資

註冊資本由3,000萬元

增加至3,333.3333萬

元，由新餘卓趣認繳

5.4元/

註冊資

本

新餘卓趣為翡翠教育核心員

工持股平臺，增資價格低。

本次增資存在以獲取職工或

其他方服務為目的、職工或

者其他方以低於公允價值的

價格取得翡翠教育股權的情

形，涉及股份支付

是

4

2016.9第

四次增資

註冊資本由3,333.3333

萬元增加至3,994.709

萬元，由御泓投資認繳

22.68

元/注

冊資本

御泓投資為外部投資人，無

公司員工直接或間接參與本

次增資，同時翡翠教育亦未

取得御泓投資提供的服務，

因此不涉及股份支付情形

否

5

2017.1第

五次增資

註冊資本由3,994.709

萬元增加至4,825.2098

萬元，由新餘智趣認繳

24.08

元/注

冊資本

新餘智趣為上市公司及翡翠

教育管理層共同設立的教育

基金，本次增資不存在以獲

否

取職工或其他方服務為目

的、職工或者其他方以低於

公允價值的價格取得翡翠教

育股權的情形，不涉及股份

支付

2、最近三年內翡翠教育股權轉讓的股份支付情況分析如下：

（1）2014年8月，第一次股權轉讓

序號

轉讓方

受讓方

轉讓出資

額（萬元）

轉讓價款

（萬元）

股份支付情況分析

是否存

在股份

支付

1

魯志宏

張偉

150.00

150.00

魯志宏與張偉系夫妻關係，

平價轉讓，不涉及股份支付

情形

否

（2）2016年1月，第二次股權轉讓

序號

轉讓方

受讓方

轉讓出

資額（萬

元）

轉讓價

款（萬

元）

股份支付情況分析

是否存

在股份

支付

1

安卓易

科技

嘉興卓智

120

120

安

卓易科技

為翡翠教育創始

人持股平臺，嘉興卓智為創

始人及核心員工持股平臺，

以1元/註冊資本轉讓，員工

以低價取得翡翠教育股份，

涉及股份支付的情形

是

2

羅肇敏

臨楓恆源

180

300

臨楓恆源、完美空間投資為

外部財務投資者，翡翠教育

未獲得臨楓恆源、完美空間

投資提供的服務，因此不涉

及股份支付的情形

否

3

完美空間

投資

120

200

4

安卓易

科技

嘉興卓趣

180

1,102.00

嘉興卓趣為創始人及核心員

工持股平臺，轉讓價格為

6.12元/註冊資本，低於同期

外部投資者轉讓價格，存在

以獲取職工或其他方服務為

目的、職工或者其他方以低

於公允價值的價格取得翡翠

教育股權的情形，涉及股份

支付的情形

是

5

安卓易

科技

肖伯生

300

5,250.00

肖伯生為外部投資者，轉讓

價格為17.5元/註冊資本，翡

翠教育未獲得肖伯生提供的

服務，因此不存在股份支付

的情形

否

6

李振舟

嘉興卓智

60

1,050.00

嘉興卓智為創始人及核心員

工持股平臺，轉讓價格為

17.5元/註冊資本，與同期外

否

部投資者轉讓價格一致，價

格公允不存在股份支付情形

合計

960

8,022.00

-

（3）2016年2月，第三次股權轉讓

序號

轉讓方

受讓方

轉讓出資

額（萬元）

轉讓價款

（萬元）

股份支付情況分析

是否存

在股份

支付

1

莊嚴

納隆德

30.00

525.00

轉讓價格為17.5元/註冊資本。

納隆德、木槿1號資管計劃的

實際出資人均為外部投資者，

翡翠教育亦未獲得納隆德、木

槿1號資管計劃提供的服務；

嘉興卓智、嘉興卓趣均為創始

人及核心員工持股平臺，轉讓

價格均參照外部投資者價格確

定，價格公允。因此本次股權

轉讓不涉及股份支付情形。

否

2

嘉興卓智

120.00

2,100.00

3

李振舟

嘉興卓趣

60.00

1,050.00

4

邱季峰

嘉興卓趣

60.00

1,050.00

5

納隆德

30.00

525.00

6

安卓易

科技

嘉興卓智

330.00

5,775.00

7

瑞元資本

120.00

2,100.00

8

完美空

間投資

納隆德

60.00

1,050.00

9

臨楓恆

源

華安未來

60.00

1,120.00

臨楓恆源和共昇1號資管計劃

（華安未來為管理人）的實際

出資人均為外部投資者，轉讓

價格為18.67元/註冊資本。臨

楓恆源、朱志平、天瀧資本均

為外部投資者，轉讓價格為

10.50元/註冊資本。此次轉讓

系臨楓恆源達到投資預期轉讓

股權，轉讓價格系雙方基於翡

翠教育業務發展商業談判的結

果。翡翠教育未獲得臨楓恆源、

朱志平、天瀧資本提供的服務，

因此本次股權轉讓不涉及股份

支付情形。

否

10

朱志平

60.00

630.00

11

天瀧資本

60.00

630.00

12

李振舟

漢唐盛世

30.00

446.25

漢唐盛世為外部投資者，轉讓

價格為14.88元/註冊資本，以

翡翠教育2015年預計淨利潤

為估值基礎經雙方協商確定，

翡翠教育亦未獲得漢唐盛世提

供的服務，因此本次股權轉讓

不涉及股份支付情形。

否

13

安卓易

科技

朱慧欣

60.00

604.80

朱慧欣為外部投資者，轉讓價

格為10.08元/註冊資本，系基

於翡翠教育2015年的實際經

營成果，商業談判的結果，翡

翠教育亦未獲得朱慧欣提供的

服務，因此本次股權轉讓不涉

及股份支付情形。

否

合計

1,080.00

16,556.00

-

（4）2016年6月，第四次股權轉讓

序號

轉讓方

受讓方

轉讓出資

額（萬元）

轉讓價款

（萬元）

股份支付情況分析

是否存

在股份

支付

1

嘉興卓趣

新餘智趣

200.00

4,368.00

新餘智趣為上市公司及

翡翠教育管理層共同設

立的教育基金，新餘信

公為外部投資者。

此次轉讓價格為21.84

元/註冊資本，以翡翠教

育2016年預計淨利潤為

估值基礎經雙方協商確

定。

翡翠教育未獲得新餘智

趣、新餘信公提供的服

務，因此不存在股份支

付的情形。

否

2

安卓易科

技

新餘智趣

133.3333

2,912.00

3

新餘信公

33.3333

728.00

4

完美空間

投資

新餘信公

60.00

1,310.40

5

肖伯生

新餘信公

100.00

2,184.00

6

朱志平

新餘信公

60.00

1,310.40

7

天瀧資本

新餘信公.

60.00

1,310.40

合計

646.6666

14,123

-

（5）2016年7月，第五次股權轉讓

序

號

轉讓

方

受讓方

轉讓出資額

（萬元）

轉讓價款

（萬元）

股份支付情況分析

是否存

在股份

支付

1

肖伯

生

普方達

200.00

4,536

此次轉讓價格為22.68元/註冊資

本。

普方達、新餘邦得為外部投資者，

轉讓價格以翡翠教育2016年預計淨

利潤為估值基礎經雙方協商確定，

翡翠教育亦未獲得普方達、新餘邦

得、北京虹佳龍提供的服務，因此

不存在股份支付情形；

安

卓易科技

為翡翠教育創始人持股

平臺，新餘創思為張偉、魯志宏為

設立的持股平臺，轉讓價格均參照

否

2

張偉

安卓易

科技

166.67

3,780

3

新餘創

思

133.33

3,024

4

邱季

峰

新餘邦

得

10.00

226.80

5

嘉興

卓智

新餘邦

得

33.33

756.00

6

漢唐

盛世

北京虹

佳龍

15.00

223.125

外部投資者價格確定，不涉及股份

支付的情況。

漢唐盛世及北京虹佳龍均為外部投

資者，此次轉讓價格14.88元/註冊

資本；股權轉讓價格系基於商業談

判的自主行為。

綜上，此次轉讓不存在股份支付的

情形。

合計

558.33

12,545.925

（6）2016年9月，第六次股權轉讓

序

號

轉讓

方

受讓方

轉讓出

資額

（萬

元）

轉讓價

款（萬

元）

股份支付情況分析

是否存

在股份

支付

1

嘉興

卓智

御泓投

資

116.6667

2,646.00

御泓投資系外部投資者，轉讓價格為22.68

元/註冊資本，以翡翠教育2016年預計淨利

潤為估值基礎經雙方協商確定，翡翠教育亦

未獲得御泓投資提供的服務，因此不存在股

份支付情形。

否

2

嘉興

卓趣

100.00

2,268.00

（7）2017年1月，第七次股權轉讓

序

號

轉讓

方

受讓方

轉讓出

資額

（萬

元）

轉讓價

款

（萬

元）

股份支付情況分析

是否存

在股份

支付

1

漢唐

盛世

御景投

資

15.00

293.00

御景投資為外部投資者，轉讓價格為19.53

元/註冊資本。此次轉讓系漢唐盛世達到投資

預期轉讓股權，轉讓價格系雙方基於翡翠教

育業務發展商業談判的結果，翡翠教育未獲

得御景投資提供的服務，因此不存在股份支

付的情形。

否

2

新餘

卓趣

天津鈺

美瑞

37.0389

891.9664

新餘卓趣、天津鈺美瑞為翡翠教育核心員工

持股平臺，轉讓價格為24.08元/註冊資本，

系雙方協商確定。因本次轉讓價格不低於同

期外部投資者轉讓價格，不存在員工以低於

公允價值的價格取得翡翠教育股權的情形，

因此不存在股份支付的情形。

否

（二）最近三年內翡翠教育歷次增資及股權轉讓涉及的兩次股份支付具體

情況說明及會計處理

1、股份支付事項說明

（1）2016年1月翡翠教育第二次股權轉讓

2015年10月5日，翡翠教育股東安

卓易科技

有限公司分別與嘉興卓智（註：

嘉興卓智股權結構中，翡翠教育總經理陳盛東妻子張誼出資比例為8%，公司員

工持股平臺西安筋鬥雲創意文化發展有限公司出資比例6.67%，其餘股東為公司

的創始股東）、嘉興卓趣（註：嘉興卓趣股權結構中，張誼出資比例為28%）籤

訂股權轉讓協議，分別約定將持有翡翠教育出資120萬元以1元/註冊資本的價

格轉讓給嘉興卓智，將持有翡翠教育出資180萬元以6.12元/註冊資本的價格轉

讓給嘉興卓趣，股權轉讓自2015年10月5日生效。2015年12月1日，翡翠教

育股東會作出決議同意上述股權轉讓事項。

上述股權轉讓事項中，員工以低價間接享有翡翠教育出資，實際上是翡翠教

育股東對員工進行股權激勵，根據《企業會計準則第11號一股份支付》及《上

市公司執行會計準則監管問題解答》（證監會會計部函[2009]48號），上述股權激

勵事項應按照股份支付的相關要求進行會計處理，以翡翠教育股東會作出決議之

日，即2015年12月1日作為授予日。由於翡翠教育的股權沒有活躍的市場價格，

因此參考授予日近期的股權轉讓市場價格，即原股東在2016年1月翡翠教育第

二次股權轉讓中與外部投資者籤訂轉讓協議約定的轉讓價格，選擇17.50元/註冊

資本作為授予日權益工具的單位公允價值。這種股權激勵方式相當於在股權轉讓

日授予且行權的期權，不完全是為獲取職工和其他方未來提供的服務，不需要達

到規定的業績條件，主要是考慮公司歷史的因素同時兼顧未來的激勵模式，難以

分清過去和未來的影響，也難以分攤因而一次性記入股權轉讓日當期，即2015

年度損益。

（2）2016年3月翡翠教育第三次增資

2016年3月7日，根據翡翠教育股東會決議，增加註冊資本333.3333萬元，

新增註冊資本全部由翡翠教育員工持股平臺新餘卓趣以1800萬元認繳，認繳價

格為5.40元/註冊資本，此次增資價格低於公司股份的近期轉讓價格。

上述增資事項中，員工持股平臺新餘卓趣以低價對翡翠教育進行增資，實質

上是翡翠教育對員工進行股權激勵，根據《企業會計準則第11號一股份支付》，

上述股權激勵事項應按照股份支付的相關要求進行會計處理，以翡翠教育股東會

決議之日，即2016年3月7日作為授予日。由於翡翠教育的股權沒有活躍的市

場價格，因此選擇最接近授予日的外部投資者股權轉讓價格，即2016年6月股

權轉讓價格21.84元/註冊資本，作為授予日權益工具的單位公允價值。這種股權

激勵方式相當於在員工持股平臺對公司增資日授予且行權的期權，不完全是為獲

取職工和其他方未來提供的服務，不需要達到規定的業績條件，主要是考慮公司

歷史的因素同時兼顧未來的激勵模式，難以分清過去和未來的影響，也難以分攤

因而一次性記入股權轉讓日當期，即2016年度損益。

2、股份支付的會計處理

①股權激勵費的計算

年度

股份支付事項

股份支付部分

換算成翡翠教

育註冊資本①

授予日

取得價

格②（元

/註冊資

本）

參照價

格③（元

/註冊資

本）

確認股權激

勵費用/萬

元④=①*

（③-②）

/10000

2015

年度

嘉興卓智（張誼持有28%

出資，西安筋鬥雲持有

6.67%出資）1元/註冊資本

受讓120萬元出資額

416,040.00

2015年

12月1

日

1.00

17.50

686.47

嘉興卓趣（張誼持有28%

出資）6.12元/註冊資本受

讓180萬元出資額

504,000.00

6.12

17.50

573.55

2016

年度

員工持股平臺新餘卓趣增

資333.3333萬元

3,333,333.00

2016年

3月7日

5.40

21.84

5,480.00

②會計處理

翡翠教育已按照《企業會計準則第11號-股份支付》的規定，分別在2015

年、2016年確認了1,260.01萬元、5,480.00萬元股權激勵費用，計入當年管理費

用，同時確認等額的資本公積。

3、股份支付情況對翡翠教育業績的影響如下：

單位：萬元

項目

2017年1-9月

2016年度

2015年度

管理費用-股權激勵費

-

5,480.00

1,260.01

對淨利潤的影響

-

-5,480.00

-1,260.01

對扣除非經常性損益後的歸屬於

母公司普通股股東淨利潤的影響

-

-

-

二、歷次增資及股權轉讓的背景及合理性

1、歷次增資的背景及合理性

序

號

時間

股權變更情況

作價

作價原因及定價依據

1

2014.8

第一次

增資

註冊資本由500萬元增加至

1,000萬元，由新股東張偉

認繳150萬元，莊嚴認繳75

萬元，李振舟認繳75萬元，

邱季峰認繳50萬元，羅肇

敏認繳150萬元

1元/註冊資

本，註冊資本

1,000萬元

原股東同比例增資，以1元/

註冊資本增資（張偉為創始人

股東魯志宏配偶）

2

2015.4

第二次

增資

註冊資本由1,000萬元增加

至3,000萬元，由安卓易科

技認繳

1元/註冊資

本，註冊資本

3,000萬元

安

卓易科技

為翡翠教育的創

始人持股平臺，以1元/註冊資

本增資

3

2016.3

第三次

增資

註冊資本由3,000萬元增加

至3,333.3333萬元，由新餘

卓趣認繳

5.4元/註冊資

本，投資後整

體估值1.80

億元

新餘卓趣為為翡翠教育核心

員工持股平臺，以2015年淨

利潤為基礎協商確定（已按公

允價格做股份支付處理）

4

2016.9

第四次

增資

註冊資本由3,333.3333萬元

增加至3,994.709萬元，由

御泓投資認繳

22.68元/註冊

資本，投資後

整體估值

9.06億元

御泓投資為外部投資人，以

2016年預測淨利潤為基礎協

商確定。

5

2017.1

第五次

增資

註冊資本由3,994.709萬元

增加至4,825.2098萬元，由

新餘智趣認繳

24.08元/註冊

資本，投資後

整體估值

11.62億元

新餘智趣為上市公司及翡翠

教育管理層共同設立的教育

基金，本次增資以2016年淨

利潤為基礎協商確定

（1）2014年8月、2015年4月，翡翠教育第一次及第二次增資，主要為補

充翡翠教育的營運資本，由翡翠教育創始人增資，未考慮市場估值影響，以1

元/註冊資本注資。

（2）2016年3月，翡翠教育第三次增資，增資價格為5.4元/註冊資本，本

次增資方為翡翠教育核心員工持股平臺，增資價格以實際2015年淨利潤為基礎

協商確定，翡翠教育扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤為

2,283.86萬元，本次增資後整體估值為1.80億元，對應的市盈率為7.88倍。

以上增資已參照2016年創始人股東股權轉讓時較高價格21.84元/註冊資本

的公允價格做股份支付處理。

（3）2016年9月，公司第四次增資，增資價格為22.68元/註冊資本，本次

增資方御泓投資為外部投資者，增資價格以2016年管理層預測淨利潤為基礎協

商確定。

本次增資後整體估值為9.06億元，以2016年扣除非經常性損益的淨利潤

5,715.84萬元計算，對應的市盈率為15.85倍。本次增資系外部投資者御泓投資

看好翡翠教育的長期發展的投資行為。

（4）2017年1月，公司第五次增資，增資價格為24.08元/註冊資本，本次

增資方為新餘智趣，新餘智趣為上市公司與翡翠教育核心管理層共同出資設立的

教育基金，除投資翡翠教育外，擬於未來在教育產業實施進一步的業務合作。本

次增資後對應公司估值為11.62億元，以2016年翡翠教育扣除非經常性損益後

歸屬於母公司的淨利潤5,715.84萬元測算，對應的市盈率為20.33倍。

2016年，翡翠教育在南京、南寧、濟南、南昌等城市新設教學中心，2016

年營業收入相比2015年增長297.46%，扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨

利潤同比增長150.27%，本次增資價格系基於翡翠教育未來業績快速發展的預

期，雙方協商的結果。

2、歷次股權轉讓的背景及合理性

（1）2014年8月，第一次股權轉讓

序號

轉讓方

受讓方

轉讓出資額

（萬元）

轉讓價款

（萬元）

作價

作價原因及定價依據

1

魯志宏

張偉

150.00

150.00

1元/註冊

資本，註冊

資本1,000

萬元

魯志宏與張偉系夫妻關係，

平價轉讓

（2）2016年1月11日，第二次股權轉讓

序號

轉讓

方

受讓方

轉讓出資

額（萬元）

轉讓價

款（萬

元）

作價

作價原因及定價依據

1

安卓

易科

技

嘉興卓

智

120

120

1元/註冊資

本，註冊資本

3,000萬元

安

卓易科技

為翡翠教育創始

人持股平臺，嘉興卓智為創

始人及核心員工持股平臺，

以1元/註冊資本轉讓（已按

公允價格做股份支付處理）

2

羅肇

敏

臨楓恆

源

180

300

1.67元/註冊

資本，對應估

值5,010萬元

臨楓恆源、完美空間投資為

外部財務投資者，該項股權

轉讓談判時間為2015年初，

3

完美空

120

200

間投資

羅肇敏根據投資選擇期望及

時退出

4

安卓

易科

技

嘉興卓

趣

180

1,102.00

6.12元/註冊

資本，對應估

值1.83億元

嘉興卓趣為創始人及核心員

工持股平臺，該項股權轉讓

談判時間為2015年中期，轉

讓價格經雙方協商確定（已

按公允價格做股份支付處

理）

5

安卓

易科

技

肖伯生

300

5,250.00

17.5元/註冊

資本，對應估

值5.25億元。

肖伯生為外部投資者，以翡

翠教育2016年預計淨利潤為

估值基礎經雙方協商確定

6

李振

舟

嘉興卓

智

60

1,050.00

嘉興卓智為創始人及核心員

工持股平臺，參照外部投資

者價格確定

合計

960

8,022.00

-

-

①安

卓易科技

向嘉興卓智轉讓價格低於市場價格的合理性

2016年1月，安

卓易科技

轉讓120萬元出資額予嘉興卓智，以1元/註冊資

本進行轉讓，上述轉讓價格均由雙方協商確定。

嘉興卓智為公司創始人及核心員工持股平臺，參照本次股權轉讓中外部投資

者的受讓價格17.5元/註冊資本做股份支付處理。

②羅肇敏向臨楓恆源、完美空間投資轉讓股權低於同次其他股權轉讓價格的

合理性

羅肇敏系外部投資者，翡翠教育設立時，羅肇敏以財務投資人身份投資翡翠

教育，作為創始股東，投資成本較低；羅肇敏未在翡翠教育任職。羅肇敏此次轉

讓實現了67%的投資收益，根據投資選擇期望及時退出。

羅肇敏與臨楓恆源、完美空間投資的談判發生在2015年初，轉讓價格系雙

方協商結果。2015年6月，羅肇敏與臨楓恆源、完美空間投資就本次股權轉讓

事宜籤署了股權轉讓協議，但翡翠教育就多次股權變更於2016年1月統一辦理

了工商登記。

③安

卓易科技

向嘉興卓趣轉讓價格低於市場價格的合理性

2016年1月，安卓易轉讓180萬元予嘉興卓趣，以6.12元/註冊資本進行轉

讓，轉讓價格均由雙方協商確定。

嘉興卓趣為公司創始人及核心員工持股平臺，參照本次股權轉讓中外部投資

者的受讓價格17.5元/註冊資本做股份支付處理。

④安

卓易科技

向肖伯生轉讓價格具有合理性

肖伯生為外部投資者，看好翡翠教育的經營發展。安

卓易科技

為翡翠教育的

創始人持股平臺，了解翡翠教育的經營情況，計劃2016年在全國範圍內新開設

校區，擴大原有業務，預測經營業績將快速增加。本次股權轉讓價格以翡翠教育

2016年預計淨利潤為估值基礎，經雙方協商確定。

以2016年扣除非經常性損益的淨利潤5,715.84萬元計算，對應的市盈率為

9.19倍。

⑤李振舟向嘉興卓智轉讓股權價格具有合理性

嘉興卓智為創始人及核心員工持股平臺，參照外部投資者價格確定。

（3）2016年2月，第三次股權轉讓

序號

轉讓方

受讓方

轉讓出資

額（萬元）

轉讓價款

（萬元）

作價

作價原因及定價依據

1

莊嚴

納隆德

30.00

525.00

17.5元/註冊

資本，對應估

值5.25億元。

納隆德、木槿1號資管

計劃（瑞元資本為管理

人）的實際出資人均為

外部投資者，轉讓價格

以翡翠教育2016年預計

淨利潤為估值基礎經雙

方協商確定。

嘉興卓智、嘉興卓趣均

為創始人及核心員工持

股平臺，轉讓價格均參

照外部投資者價格確

定。

2

嘉興卓智

120.00

2,100.00

3

李振舟

嘉興卓趣

60.00

1,050.00

4

邱季峰

嘉興卓趣

60.00

1,050.00

5

納隆德

30.00

525.00

6

安卓易

科技

嘉興卓智

330.00

5,775.00

7

木槿1號資

管計劃

120.00

2,100.00

8

完美空

間投資

納隆德

60.00

1,050.00

9

臨楓恆

源

華安未來

60.00

1,120.00

18.67元/注

冊資本，對應

估值5.60億

元。

臨楓恆源和共昇1號資

管計劃（華安未來為管

理人）、朱志平、天瀧資

本均為外部投資者，

此次轉讓系臨楓恆源達

到投資預期轉讓股權，

轉讓價格系雙方基於翡

翠教育業務發展商業談

判的結果。

10

朱志平

60.00

630.00

10.50元/注

冊資本，對應

估值3.15億

元。

11

天瀧資本

60.00

630.00

12

李振舟

漢唐盛世

30.00

446.25

14.88元/注

冊資本，對應

估值4.46億

元。

漢唐盛世為外部投資

者，李振舟轉讓股權系

個人融資的需求。

基於翡翠教育2015年的

實際經營成果以及翡翠

教育，基於翡翠教育業

務發展商業談判的結

果。

13

安卓易

科技

朱慧欣

60.00

604.80

10.08元/注

冊資本，對應

估值3.02億

元。

朱慧欣為外部投資者，

股權轉讓實際發生在

2015年，系基於翡翠教

育2015年的實際經營成

果的商業談判的結果。

合計

1,080.00

16,556.00

-

-

①莊嚴、李振舟等向納隆德、木槿1號資管計劃等轉讓價格主要參考前次交

易價格，具有合理性

納隆德、木槿1號資管計劃（瑞元資本為管理人）的實際出資人均為外部投

資者，轉讓價格參考了翡翠教育2016年1月向外部投資者轉讓股權的價格，以

翡翠教育2016年預計淨利潤為估值基礎，經雙方協商確定，

以2016年扣除非經常性損益的淨利潤5,715.84萬元計算，對應的市盈率為

9.19倍。同時，嘉興卓智、嘉興卓趣均為創始人及核心員工持股平臺，轉讓價格

均參照外部投資者價格確定。

②臨楓恆源對外轉讓股權系外部投資者商業談判結果

臨楓恆源和共昇1號資管計劃（華安未來為管理人）、朱志平、天瀧資本均

為外部投資者，以上談判的時點前後存在差異，股權轉讓為雙方基於自身對教育

行業以及談判時點翡翠教育業務發展情況的不同理解商務談判的結果。

③李振舟向漢唐盛世轉讓價格系商業談判的結果

漢唐盛世系外部投資者，李振舟轉讓股權系個人融資的需求，談判基於翡翠

教育2015年的實際經營情況而確定。

④安

卓易科技

向朱慧欣股權轉讓實際發生在2015年，價格低於同次其他股

權的合理性

安

卓易科技

向朱慧欣轉讓股權協議的籤訂及股權轉讓款的支付均發生在

2015年，但翡翠教育就多次股權變更於2016年2月統一辦理了工商登記，安卓

易科技與朱慧欣的談判以翡翠教育2015年的實際經營情況為估值基礎，2015年

實現扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤為2,283.86萬元，本次

交易對應的市盈率為13.24倍。

（4）2016年6月，第四次股權轉讓

序號

轉讓方

受讓方

轉讓出資

額（萬元）

轉讓價款

（萬元）

作價

作價原因及定價依據

1

嘉興卓趣

新餘智趣

200.00

4,368.00

21.84元/注

冊資本，對應

估值7.28億

元。

新餘智趣為上市公司及

翡翠教育管理層共同設

立的教育基金，新餘信

公為外部投資者。

此次轉讓價格以翡翠教

育2016年預計淨利潤為

估值基礎經雙方協商確

定。

2

安卓易科

技

新餘智趣

133.3333

2,912.00

3

新餘信公

33.3333

728.00

4

完美空間

投資

新餘信公

60.00

1,310.40

5

肖伯生

新餘信公

100.00

2,184.00

6

朱志平

新餘信公

60.00

1,310.40

7

天瀧資本

新餘信公.

60.00

1,310.40

合計

646.6666

14,123

-

-

新餘智趣為上市公司及翡翠教育管理層共同設立的教育基金，新餘信公為外

部投資者，本次股權轉讓的整體估值為7.28億元，以2016年管理層預測淨利潤

為估值基礎經協商確定。

根據2016年扣除非經常性損益的淨利潤5,715.84萬元計算，對應的市盈率

為12.74倍。

（5）2016年7月，第五次股權轉讓

序號

轉讓方

受讓方

轉讓出資

額（萬元）

轉讓價款

（萬元）

作價

作價原因及定價依據

1

肖伯生

普方達

200.00

4,536

22.68元/註冊

資本，對應估

值7.56億元。

普方達、新餘邦得、北

京虹佳龍為外部投資

者，轉讓價格以翡翠教

育2016年預計淨利潤

為估值基礎經雙方協

商確定。

安

卓易科技

為翡翠教

育創始人持股平臺，新

2

張偉

安卓易科

技

166.67

3,780

3

新餘創思

133.33

3,024

4

邱季峰

新餘邦得

10.00

226.80

5

嘉興卓智

新餘邦得

33.33

756.00

餘創思為張偉、魯志宏

為設立的持股平臺，轉

讓價格均參照外部投

資者價格確定。

6

漢唐盛世

北京虹佳

龍

15.00

223.125

14.88元/註冊

資本，以入股

時價格平價轉

讓

北京虹佳龍、漢唐盛世

均為外部投資者，股權

轉讓價格系基於商業

談判的自主行為。

合計

558.33

12,545.925

-

-

股權轉讓價格以2016年管理層預測淨利潤為基礎協商確定。根據2016年扣

除非經常性損益的淨利潤5,715.84萬元計算，對應的市盈率為13.23倍。

（6）2016年9月，第六次股權轉讓

序號

轉讓方

受讓方

轉讓出資

額（萬元）

轉讓價款

（萬元）

作價

作價原因及定價依據

1

嘉興卓智

御泓投資

116.6667

2,646.00

轉讓價格為

22.68元/注

冊資本，對應

估值9.06億

元。

御泓投資系外部投資

者，本次轉讓以翡翠教

育2016年預計淨利潤為

估值基礎經雙方協商確

定。

2

嘉興卓趣

100.00

2,268.00

御泓投資為外部投資者，股權轉讓價格以2016年管理層預測淨利潤為基礎

協商確定。根據2016年扣除非經常性損益的淨利潤5,715.84萬元計算，對應的

市盈率為15.85倍。

2017年9月，翡翠教育已基本完成暑期招生，對2016年業績可實現性具有

較強信心。本次股權轉讓價格系基於翡翠教育經營業績快速發展的基礎上，雙方

商業談判的結果。

（7）2017年1月，第七次股權轉讓

序號

轉讓

方

受讓

方

轉讓出資

額（萬元）

轉讓價款

（萬元）

作價

作價原因及定價依據

1

漢唐

盛世

御景

投資

15.00

293.00

轉讓價格為

19.53元/注

冊資本，對應

估值7.80億

元。

漢唐盛世和御景投資均為外部投

資者，此次轉讓系漢唐盛世達到投

資預期轉讓股權，轉讓價格系雙方

基於翡翠教育業務發展商業談判

的結果。

2

新餘

卓趣

天津

鈺美

瑞

37.0389

891.9664

轉讓價格為

24.08元/注

冊資本，對應

估值9.62億

元。

新餘卓趣、天津鈺美瑞為翡翠教育

核心員工持股平臺，轉讓價格系雙

方協商確定倍。

①漢唐盛世與御景投資均為外部投資者，價格系商業談判的結果

漢唐盛世與御景投資系外部投資者，漢唐盛世於2016年2月以14.88元/注

冊資本的價格受讓30萬出資額。2016年7月、2017年1月，漢唐盛世分別轉讓

15萬元出資額予北京虹佳龍、御景投資。漢唐盛世與御景投資的談判及投資意

向達成於2016年，工商變更發生於2017年，價格系雙方基於翡翠教育業績發展

商業談判的結果。

②天津鈺美瑞、新餘卓趣的價格系市場公允價格，具有合理性。

新餘卓趣、天津鈺美瑞為翡翠教育核心員工持股平臺，轉讓價格系雙方協商

確定，與同期新餘智趣增資的價格相同，對應2016年翡翠教育扣除非經常性損

益後歸屬於母公司的淨利潤的市盈率為16.83倍。

3、歷次增資和股權轉讓與本次交易價格差異的原因及合理性

最近三年內，翡翠教育發生了五次增資和七次股權轉讓，歷次增資和股權轉

讓的時間分布為2014年8月-2017年1月，剔除創始人股東的內部股權調整和已

按照公允價格做股份支付處理的股權激勵之外，相關增資和股權轉讓的價格對應

的市盈率區間在9.8-20.3倍之間，公司估值持續增長。相關增資和股權轉讓的價

格差異，受交易時間、交易背景和交易各方預期的不同等因素的影響。翡翠教育

業務發展、業績指標持續快速增長，具體如下：

單位：萬元

項目

2017年（E）

2017年1-9月

2016年度

2015年度

學員人數

15,259

10,666

9,411

5,224

營業收入

52,093.89

30,304.85

29,174.78

7,340.33

同比增長

78.56%

-

297.46%

-

扣除非經常性損益後歸

屬於母公司淨利潤

8,823.57

5,131.30

5,715.84

2,283.86

同比增長

54.37%

-

150.27%

-

註：2017年（E）均為評估預測數

翡翠教育最近一次股權轉讓和增資發生在2017年1月，對應的投前和投後

估值分別為9.62億元和11.62億元（增資2億元）。本次交易作價為15.75億元，

相比最近一次增資的估值提升35.54%，兩次交易價格差異的原因及合理性如下：

（1）兩次交易實際完成時點不同，標的公司業績變化較大

翡翠教育最近一次股權轉讓和增資發生在2017年1月，以2016年扣除非經

常性損益後歸屬於母公司的淨利潤5,715.84萬元測算，增資後整體估值對應的市

盈率為20.32倍。

本次交易的實際交割時間將發生在2018年初，根據利潤承諾，翡翠教育2017

年承諾淨利潤為9,000萬元，整體交易對價按2017年承諾淨利潤測算的市盈率

為17.50倍，低於2017年1月的增資市盈率。按目前經營情況看，翡翠教育2017

年業務發展和經營業績符合預期，因此本次交易估值具有合理性。

（2）風險承擔不同，本次交易業績承諾股東及核心管理團隊承擔了充分的

業績對賭承諾，充分保障了中小股東利益。

本次交易實際將發生在2018年初，翡翠教育的業務發展更加成熟，並且業

績承諾股東及翡翠教育的核心管理層承擔了業績承諾和投資風險。

本次交易中，業績承諾股東以其通過本次交易獲得的全部交易對價總和

（117,385.23萬元）為限對翡翠教育業績承擔補償責任，本次業績承諾覆蓋率為

74.53%。同時，本次交易中承擔業績對賭的股東股份支付比例較高（佔業績承諾

股東交易總價的70.00%），本次股份對價根據業績承諾的實現進度分三期解禁，

且業績承諾對於應收帳款回收有專項約定，超額業績獎勵將激發實現業績承諾的

積極性。因此，本次重組對補償義務人履行補償義務具有較為充分的約束，有助

於保護上市公司和中小股東的權益。

（3）對價支付方式不同

2017年1月，御景投資、天津鈺美瑞支付以現金方式受讓標的公司股份，

支付方式具有較好流動性。

而本次重組上市公司以發行股份及支付現金相結合的方式支付交易對價。根

據協議安排，本次交易中股份支付股東所取得的股份在發行完成時全部鎖定，在

滿足業績承諾後按照25%、32%以及43%的比例分12個月、24個月及36個月

解禁，因此存在流動性因素折價。

（4）參股權折價

2017年1月的股權轉讓和增資行為系轉讓標的公司的參股權，均不涉及控

制權轉移，本次交易系轉讓標的公司100%股權。參股權在生產經營等方面不具

控制權，基於市場環境，取得控股權的股權成交對價普遍高於僅取得參股權的成

交對價。因此存在參股權折價。

綜上所述，翡翠教育歷次增資和股權轉讓價格具有合理性，最近一次股權轉

讓和增資與本次交易存在價格差異，主要原因是兩次交易實際完成時點不同，標

的公司業績變化較大，同時兩次交易存在風險承擔和對價支付方式不同等差異，

本次交易業績承諾股東及核心管理團隊承擔了充分的業績對賭承諾，充分保障了

上市公司中小股東利益，因此具有合理性。

三、中介機構核查意見

經核查，會計師認為：

最近三年內，翡翠教育的股權變動涉及兩次股份支付事項，翡翠教育已按照

《企業會計準則第11號-股份支付》進行會計處理。

上述歷次增資及轉讓價格是股權轉讓雙方基於標的公司業績水平談判的結

果，對於部分向員工激勵的股權增資或轉讓，已完成股份支付處理，公司增資及

股權轉讓價格具有合理性。

翡翠教育最近一次股權轉讓和增資與本次交易存在價格差異，主要原因是兩

次交易實際完成時點不同，標的公司業績變化較大，同時兩次交易存在風險承擔

和對價支付方式不同等差異，本次交易業績承諾股東及核心管理團隊承擔了充分

的業績對賭承諾，充分保障了中小股東利益，因此具有合理性。

題目12．申請材料顯示：1）2015年，翡翠教育採用現金方式收購多家公司100%

的股權，形成非同一控制下的企業合併，被收購公司的控股股東為莊嚴、魯志

宏、陳盛東等翡翠教育實際控制人，其他股東主要為被收購方的主要管理人員。

2）2015年，翡翠教育業務收入與淨利潤分別為7,340.33萬元、2,130.76萬元；

上述收購子公司納入合併財務報表的營業收入和淨利潤分別為1,979.94萬元和

447.94萬元。請你公司:1）詳細披露上述收購時相關的會計處理，並結合上述收

購時，各家被收購公司的控股股東情況，補充披露上述收購作為非同一控制下

企業合併的依據，是否符合《企業會計準則》的相關規定。2）分別補充披露上

述收購視作非同一控制下企業合併與同一控制下企業合併對標的資產報告期內

財務報表的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、詳細披露上述收購時相關的會計處理，並結合上述收購時，各家被收

購公司的控股股東情況，補充披露上述收購作為非同一控制下企業合併的依據，

是否符合《企業會計準則》的相關規定。

（一）翡翠教育2015年企業合併相關的會計處理情況

1、合併成本及被合併方淨資產情況

翡翠教育合併成本及被合併方淨資產情況如下：

被合併方名稱

購買日

購買日淨

資產帳面

價值

購買日淨

資產公允

價值

股權取

得比例

(%)

取得淨資

產

股權取得

成本

差額

確認商譽

確認合

並當期

損益

長沙翡翠教育諮詢有限公司

2015/6/18

88.99

88.99

100

88.99

200.00

111.01

111.01

-

重慶翡翠科技發展有限公司

2015/1/20

-45.19

-45.19

90

-40.67

-

40.67

40.67

-

北京市朝陽區昭陽軟體教育培訓學校

2015/6/27

85.98

85.98

100

85.98

100.00

14.02

14.02

-

北京創思蘭德教育科技有限公司

2015/12/31

414.90

414.90

100

414.90

-

-414.90

-

414.90

上海志趣動漫設計有限公司

2015/7/8

372.80

372.80

100

372.80

200.00

-172.80

-

172.80

武漢翡翠空間數字科技有限公司

2015/7/10

137.00

137.00

100

137.00

200.00

63.00

63.00

-

鄭州翡翠計算機科技有限公司

2015/6/4

98.42

98.42

100

98.42

200.00

101.58

101.58

-

成都卓

新思創

科技有限公司

2015/6/15

70.97

70.97

100

70.97

200.00

129.03

129.03

-

安徽省創思蘭博信息科技有限公司

2015/6/5

45.11

45.11

100

45.11

200.00

154.89

154.89

-

西安翡翠空間創意文化發展有限公司

2015/6/8

335.20

335.20

100

335.20

600.00

264.80

264.80

-

西安完美空間職業技能培訓學校

2015/6/26

258.27

258.27

100

258.27

60.00

-198.27

-

198.27

合計

/

1,862.46

1,862.46

/

1,866.98

1,960.00

93.02

878.99

785.97

（2）會計處理

①母公司會計處理

借：長期股權投資 1,960.00萬元

貸：銀行存款 1,960.00萬元

②合併報表會計處理

借：實收資本 1,080.00萬元

未分配利潤 782.46萬元

商譽 878.99萬元

貸：長期股權投資 1,960.00萬元

營業外收入 785.97萬元

少數股東權益 -4.52萬元

（3）上述收購作為非同一控制下企業合併的依據

合併日被合併方的控股股東情況如下：

被合併方名稱

控股股東情況

長沙翡翠教育諮詢有限公司

陳盛東持有80%的出資份額，為控股股東

重慶翡翠科技發展有限公司

陳盛東持有90%的出資份額，為控股股東

北京市朝陽區昭陽軟體教育培

訓學校

孫德利、李謙、王斌分別持有30%、30%和40%的出資

份額，無控股股東

北京創思蘭德教育科技有限公

司

卓

新思創

（北京）科技股份有限公司持有75%的出資份

額，為控股股東，實際控制人為範娟

上海志趣動漫設計有限公司

魯志宏持有90%的出資份額，為控股股東

武漢翡翠空間數字科技有限公

司

莊嚴持有85%的出資份額，為控股股東

鄭州翡翠計算機科技有限公司

陳盛東持有80%的出資份額，為控股股東

成都卓

新思創

科技有限公司

莊嚴持有88%的出資份額，為控股股東

安徽省創思蘭博信息科技有限

公司

莊嚴持有100%的出資份額，為控股股東

西安翡翠空間創意文化發展有

限公司

莊嚴持有60%的出資份額，為控股股東

西安完美空間職業技能培訓學

校

陳月紅持有53.33%的出資份額，為控股股東

2015年度，翡翠教育股權相對分散，其中，2015年4月翡翠教育第二次增

資之前股權結構情況如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（單

位：萬元）

實繳出資額（單

位：萬元）

出資比例

1

張偉

300.00

60.00

30%

2

羅肇敏

300.00

60.00

30%

3

李振舟

150.00

30.00

15%

4

莊嚴

150.00

30.00

15%

5

邱季峰

100.00

20.00

10%

合計

1,000.00

200.00

100.00%

2015年4月翡翠教育第二次增資後股權結構情況如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（單位：萬

元）

實繳出資額（單位：萬元）

出資比例

1

安

卓易科技

2,000.00

2,000.00

66.67%

2

張偉

300.00

300.00

10.00%

3

羅肇敏

300.00

300.00

10.00%

4

李振舟

150.00

150.00

5.00%

5

莊嚴

150.00

150.00

5.00%

6

邱季峰

100.00

100.00

3.33%

合計

3,000.00

3,000.00

100.00%

其中，安

卓易科技

股權結構情況如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（單位：萬元）

出資比例

1

羅肇敏

300.00

30.00%

2

張偉

300.00

30.00%

3

莊嚴

150.00

15.00%

4

李振舟

150.00

15.00%

5

邱季峰

100.00

10.00%

合計

1,000.00

100.00%

魯志宏、張熙等人的一致行動協議籤署於2016年11月。2016年10月翡翠

教育收購昊育信息51%股權，昊育信息的原實際控制人張熙加入翡翠教育，成為

翡翠教育的董事會成員，參與日常經營及戰略規劃。翡翠教育的管理團隊及昊育

信息的張熙一致認為，穩定的控股權結構和相互認同的發展經營理念能為翡翠教

育與昊育信息的融合、快速、健康發展提供有力的保障。為實現翡翠教育控制權

的穩定，促進翡翠教育職業培訓業務與昊育信息信息化業務的有效協同，發展經

營理念的延續，從而有利於整體業務穩步發展。魯志宏、莊嚴、李振舟、陳盛東、

張熙籤署《一致行動協議》，約定在翡翠教育決策時採取一致行動。在此之前，

翡翠教育的管理層未籤署一致行動協議，翡翠教育的單個股東持股比例未能對翡

翠教育形成控制。

根據《企業會計準則第 20 號——企業合併》及其應用指南規定，參與合併

的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的，為

同一控制下的企業合併。因此，雖然被合併方多為翡翠教育單一股東或員工控制

的企業，但與翡翠教育不是「同一方」或「相同的多方」最終控制，不滿足認定為同

一控制下企業合併的條件，因此作為非同一控制下合併處理。

綜上，翡翠教育將2015年度企業合併事項作為非同一控制下企業合併處理

符合企業會計準則的規定。

二、分別補充披露上述收購視作非同一控制下企業合併與同一控制下企業

合併對標的資產報告期內財務報表的影響。

翡翠教育申報財務報表中，上述收購按非同一控制下企業合併進行處理，若

按同一控制下企業合併進行處理主要變動項目及金額如下：

2015年度：

單位：萬元

影響項目

非同一控制

同一控制

變動金額

商譽

878.99

-

-878.99

營業收入

7,340.33

8,188.91

848.57

營業成本

1,516.00

2,003.56

487.56

營業稅金及附加

23.76

31.45

7.69

銷售費用

1,887.75

2,601.12

713.37

管理費用

2,163.95

2,306.87

142.92

財務費用

33.56

39.44

5.88

資產減值損失

-13.38

24.60

37.98

營業利潤:

2,154.23

1,607.41

-546.82

加:營業外收入

790.98

5.58

-785.41

減:營業外支出

2.58

2.87

0.29

利潤總額:

2,942.63

1,610.11

-1,332.52

減:所得稅費用

903.05

771.16

-131.89

淨利潤:

2,039.58

838.95

-1,200.62

歸屬於母公司普通股股東的

淨利潤

2,130.76

838.95

-1,291.81

扣除非經常性損益後的歸屬

於母公司普通股股東淨利潤

2,283.86

2,283.86

-

2016和2017年1-9月的影響：

單位：萬元

影響項目

非同一控制

同一控制

變動金額

商譽

878.99

-

-878.99

如上表所示，若按同一控制下企業合併進行處理，影響2015年度淨利潤

-1,200.62萬元。根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1

號非經常性損益（2008）》，「同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日

的當期淨損益」和「公司取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投

資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益」項目均計入非經常性

損益，因此按同一控制下企業合併進行處理對翡翠教育「扣除非經常性損益後的

歸屬於母公司普通股股東淨利潤」無影響。

三、會計師核查意見

經核查，會計師認為，上述收購作為非同一控制下企業合併符合《企業會計

準則》的相關規定；上述收購按同一控制下企業合併進行處理，對翡翠教育報告

期內「扣除非經常性損益後的歸屬於母公司普通股股東淨利潤」無影響。

題目13．申請材料顯示，翡翠教育主要從事職業教育培訓業務，2016年，

翡翠教育通過非同一控制下企業合併，收購上海昊育信息技術有限公司（以下

簡稱昊育信息）51%的股權，並確認商譽9901.54萬元。昊育信息從事教育信息

化相關業務，主要為中小學及職業院校提供整體解決方案。2016年和2017年1

至4月，昊育信息分別實現淨利潤 1,877.39萬元和-88.95 萬元，佔標的資產當期

淨利潤的536.35%和14.06%。請你公司：1）結合翡翠教育和昊育信息的主營業

務情況、未來發展戰略考慮等，補充披露標的資產收購昊育信息的原因及必要

性，並結合昊育信息業績對翡翠教育的佔比情況，補充披露標的資產是否存在

通過收購拼湊業績情況。2）補充披露收購昊育信息的會計處理，對標的資產報

告期內業績的影響，商譽的確認依據，並結合昊育信息的盈利情況，補充披露

昊育信息相關商譽是否存在減值跡象。3）補充披露標的資產對昊育信息的剩餘

股權是否存在後續收購安排。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

一、標的資產收購昊育信息的原因及必要性

（一）教育信息化為昊育信息的主營業務

昊育信息從事教育信息化相關業務，主要為中小學及職業院校提供整體解決

方案，包括校園信息化基礎建設、智慧課堂等產品的設計、開發及實施，同時為

中小學及職業院校提供拓展型、研（探）究型的創新教育應用及配套服務，是一

家教育信息化服務提供商。

昊育信息的主要客戶為公辦教育機構及信息化相關企業，提供的產品與服務

的最終消費群體是教育決策部門、教育研究機構相關人員、學校領導與教師、學

生、家長。2016年和2017年1-9月，昊育信息實施的代表性校園信息化項目如

下：

序

號

客戶

代表性項目

主要合同內容

1

上海眾達信

息產業有限

公司

上海經濟管理學校所需的

信息化校園建設暨財經專

業綜合實訓中心擴容

主要為上海經濟管理學校提供校園信

息化服務，具體為實訓室建設、校園

私有雲虛擬桌面系統擴容等。

2

上海金陵電

子網絡股份

有限公司

上海市逸夫職業技術學校

視覺傳達與室內設計實訓

基地項目

昊育信息圍繞上海市逸夫職業技術學

校的專業提供校園信息化系統的升級

改造服務，包括：遠程教學系統建設、

地下室實景教學模擬區建設、木工加

工系統建設、快速制模工坊建設等。

3

崇明縣教育

局

崇明縣教育局城鄉一體化

建設項目

上海崇明區重點項目，覆蓋轄區11所

中小學校，具體包括校園智慧圖書館

建設、創新實驗室建設以及安全互動

體驗中心建設等。

4

上海市寶山

區教育局基

建設備管理

中心

上海市教育學會實驗學校

弱電信息化建設項目

向上海市教育學會實驗學校提供教育

信息化綜合解決方案，包括學校整體

弱電信息化建設項目等。

5

上海市教育

技術裝備服

務中心

上海嘉定區教育系統集成

項目

（嘉定區2016多媒體設備

項目）

主要為上海嘉定區25所學校提供教

育系統集成服務，豐富校園多媒體教

室信息化內容。

6

上海潤景信

息技術有限

公司

上海靜安區校園信息化建

設項目（希沃交互智能平

板）

主要為上海靜安區12所學校提供人

工智能交互系統，將校園內的各項資

源、管理及服務流程數位化，達到提

高校園管理水平和效率的目的。

註：昊育信息報告期內前五名客戶和主要項目的具體情況詳見本反饋意見回復題目16

相關答覆。

（二）收購昊育信息符合翡翠教育的未來戰略規劃

1、拓展業務渠道

目前，翡翠教育職業教育培訓業務主要採取自主營銷的招生渠道。將來，翡

翠教育擬逐步拓展高校合作的招生模式，通過在職業院校開設講座、進行項目輔

導、項目實訓等方式，針對計算機專業的在校生進行宣講招生；宣講過程中客服

人員進行問題解答，並溝通推薦上課。在大力發展院校合作招生模式的基礎上，

標的公司的銷售費用將逐步降低，業務規模快速發展。昊育信息為多家職業院校

提供硬體、系統、內容等服務，將為翡翠教育的職業培訓業務，間接實現職業院

校學生用戶的導流。

2、高校合作共建規劃

伴隨著「校企合作、產教融合」的政策導向，IT等新興專業的不斷更新，

市場需求的不斷擴大，各類高校（尤其是職業院校），其實戰型學科需求不斷增

強。翡翠教育開始逐步進行高校布局，在充實IT培訓業務的同時，翡翠教育擬

進一步實施高校合作共建戰略規劃。

翡翠教育將憑藉自身的課程資源及教學體系優勢，為合作高校提供線上課程

與平臺系統，與高校進行課程資源開發銷售，專業共建，形成新的業務增長點，

組建圍繞職業教育的多種業態混合的產業集團。

收購昊育信息後，翡翠教育可以通過其在教育信息化方面的軟硬體開發專業

技術、項目實施經驗，並通過其職業院校渠道資源，雙方進行通力合作，加快高

校合作共建規劃的開拓及實施。

3、實戰及就業服務需求

昊育信息是一家教育信息化服務商，其面對的客戶中，存在多數IT企業及

信息化服務商。翡翠教育主要為學員提供IT職業培訓服務。通過收購昊育信息，

翡翠教育可以借鑑昊育信息的信息化系統項目的開發與實施經驗，滿足學員的實

戰型培訓需求，實施人才合作培養，崗位集訓等模擬演練服務，進一步貫徹理論

與實踐相結合的培訓理念，提升教學質量。

同時，昊育信息教育信息化業務所在的華東地區，IT企業眾多，IT人才需

求較大。翡翠教育在保證自身教學質量的基礎上，利用昊育信息的客戶渠道資源，

可以更好的為學員提供就業推薦服務。

4、教學資源共享

昊育信息主營業務中，包含一部分拓展型、研（探）究型的創新教育應用服

務，通過信息化集成系統的表現方式，滿足中小學及職業院校的探究、體驗、個

性化學習需求；在教育信息化集成項目的設計和實施過程中，為客戶提供了部分

教學內容。

翡翠教育收購昊育信息後，可以根據自身的IT類培訓課程，通過調整課程

難度及教學要求，與昊育信息的創新教育服務相結合，為中小學、職業院校提供

教學內容支持。在職業培訓方面，實現從中小學、職業院校的校內課程學習，到

職業教育培訓的一系列服務，緊密關注IT類學生的需求更新，從前期開始逐步

進行客戶培養，提高客戶的學習粘性，逐步擴大業務規模。

綜上，翡翠教育收購昊育信息，有利於自身戰略規劃的實施與發展，雙方實

現優勢互補，合作共贏，打造特有的核心競爭力，進一步提升標的公司在職業教

育領域的競爭優勢。

二、昊育信息業績對翡翠教育的佔比情況

（一）報告期內昊育信息業績對翡翠教育的佔比情況

根據正中珠江出具的翡翠教育《審計報告》，2016年度及2017年1-9月，昊

育信息貢獻淨利潤佔翡翠教育的具體情況如下：

項目

2017年1-9月

2016年度

昊育信息納入合併報表的淨利潤

292.5

1,877.39

其中：歸屬昊育信息母公司所有者淨利潤①

302.5

1,888.92

昊育信息併入翡翠教育母公司的淨利潤②=①*51%

154.28

963.35

翡翠教育歸屬扣除非經常性損益後歸屬於母公司的所有

者淨利潤③

5,131.30

5,715.84

佔比②/③

3.01%

16.85%

註：標的資產於2016年10月9日開始將上海昊育信息技術有限公司納入合併範圍，故

上述財務數據不包含上海昊育信息技術有限公司合併前的數據。

由上表可知，2017年1-9月昊育信息業績對標的公司的佔比為3.01%；2016

年的佔比為16.85%，整體來看昊育信息業績對翡翠教育的佔比未超過20%。

（二）業績承諾期內昊育信息業績對翡翠教育的佔比情況

根據中同華出具的中同華評報字（2017）第714號《資產評估報告》，收益

法評估預測，預測期昊育信息業績對標的公司的佔比情況如下：

單位：萬元

項目\年度

未來預測

2017

2018

2019

2020

2021

昊育信息淨利潤

3,341.15

4,258.18

5,444.14

6,548.92

6,736.75

昊育信息*51%

1,703.99

2,171.67

2,776.51

3,339.95

3,435.74

公允分攤價值

185.54

120.04

120.04

120.04

90.47

歸屬於母公司所有

者的淨利潤

8,823.57

11,688.45

15,083.55

16,143.73

16,065.11

業績佔比

18.91%

18.39%

18.26%

20.54%

21.27%

由上表可知，預測期昊育信息業績對翡翠教育的佔比基本穩定在20%左右，

業績承諾期內昊育信息預測淨利潤的佔比分別為18.91%、18.39%和18.26%。

綜上，翡翠教育是一家以實戰型IT人才培訓為核心的集團化教育機構，收

購專業從事教育信息化業務的昊育信息，主要是基於拓展業務渠道、校企合作共

建規劃、實戰及就業服務需求等戰略規劃考慮。報告期和預測期，昊育信息佔翡

翠教育的淨利潤的比例在20%左右，標的資產不存在通過收購昊育信息拼湊業績

情況。

三、補充披露收購昊育信息的會計處理，對標的資產報告期內業績的影響，

商譽的確認依據，並結合昊育信息的盈利情況，補充披露昊育信息相關商譽是

否存在減值跡象。

（一）收購昊育信息的會計處理

根據雙方籤訂的《股權轉讓協議》，昊育信息股東上海昱培投資管理合夥企

業（有限合夥）將持有昊育信息51%的股權作價12,500萬元轉讓給翡翠教育，

股權轉讓事項經昊育信息股東會於2016年9月29日決議通過並修改公司章程。

2016年10月8日翡翠教育支付6,500萬元股權轉讓款，佔總金額的52%，2016

年10月9日完成相關工商變更，2016年10月17日支付剩餘股權轉讓款6,250

萬元。根據企業會計準則並結合實際情況綜合判斷購買日為2016年10月9日。

1、母公司會計處理

採用成本法進行核算，具體處理為：借：長期股權投資12,500萬元、貸：

銀行存款12,500萬元。

2、合併層面上會計處理

因2016年10月1日至購買日主要為法定節假日，昊育信息該段時間較少從

事經營活動，財務報表內容變化小，且未發生重大經營變化，因此選擇昊育信息

2016年9月30日的財務報表為基礎進行購買日合併會計處理。

昊育信息購買日資產負債科目公允價值和帳面價值情況如下：

單位：萬元

項目

購買日公允價值

購買日帳面價值

差額

資產：

貨幣資金

681.55

681.55

-

應收帳款

1,754.00

1,754.00

-

預付款項

741.31

741.31

-

其他應收款

304.35

304.35

-

存貨

5,236.58

3,888.29

1,348.29

其他流動資產

631.95

631.95

-

固定資產

42.00

60.13

-18.12

在建工程

-

-

-

無形資產

1,651.31

-

1,651.31

長期待攤費用

-

-

-

遞延所得稅資產

53.02

53.02

-

其他非流動資產

3.80

3.80

-

負債：

-

短期借款

200.00

200.00

-

應付帳款

2,013.58

2,013.58

-

預收款項

2,737.87

2,737.87

-

應付職工薪酬

37.57

37.57

-

應交稅費

27.04

27.04

-

應付利息

27.04

27.04

-

其他應付款

23.20

23.20

-

遞延所得稅負債

447.22

-

447.22

注1：上表帳面價值數據業經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具

廣會審字[2017] G17004900121號審計報告；

注2：上表存貨、固定資產和無形資產項目公允價值金額參照《北京翡翠教育科技有限

公司合併對價分攤涉及的上海昊育信息技術有限公司存貨、固定資產及無形資產價值評估項

目資產評估報告書》（中同華評報字(2017)第493號）中的評估數據。

根據《企業會計準則第20號—企業合併》「合併中取得的被購買方除無形資

產以外的其他各項資產（不僅限於被購買方原已確認的資產），其所帶來的經濟

利益很可能流入企業且公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨予以確認並按照公

允價值計量。合併中取得的無形資產，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨

確認為無形資產並按照公允價值計量」，應確認被購買方各類可辨認淨資產公允

價值，充分識別是否存在具有未來經濟利益但被購買方自身帳面上原先並未單獨

予以確認的項目。昊育信息公允價值與帳面價值存在差異的資產類項目情況如

下：

單位：萬元

項目

購買日公允價值

購買日帳面價值

差額

存貨

5,236.58

3,888.29

1,348.29

固定資產

42.00

60.13

-18.12

無形資產

1,651.31

-

1,651.31

合計

6,929.89

3,948.42

2,981.48

具體合併處理如下：

①將昊育信息帳面價值調整為公允價值

借：存貨 1,348.29萬元

固定資產-18.12萬元

無形資產1,651.31萬元

貸：遞延所得稅負債447.22萬元

資本公積2,534.26萬元

調整後，昊育信息所有者權益明細如下：

單位：萬元

項目

差額

實收資本

3,500.00

資本公積

2,534.26

盈餘公積

1.98

未分配利潤

-451.02

歸屬母公司所有者權益合計

5,585.22

少數股東權益

16.65

所有者權益合計

5,601.87

②進行合併抵消

借：實收資本3,500.00萬元

資本公積2,534.26萬元

盈餘公積1.98萬元

未分配利潤-451.02萬元

商譽9,901.54萬元

貸：長期股權投資 12,750.00萬元

少數股東權益2,736.76萬元

因此，翡翠教育收購昊育信息確認商譽9,901.54萬元。

（二）昊育信息對翡翠教育報告期業績的影響

單位：萬元

項目

2017年1-9月

2016年度

2015年度

昊育信息納入合併報表的淨利潤

292.5

1,877.39

-

其中：歸屬昊育信息母公司所有者淨

利潤①

302.50

1,888.92

-

昊育信息併入翡翠教育母公司的淨

利潤②=①*51%

154.27

963.35

-

翡翠教育歸屬扣除非經常性損益後

歸屬於母公司的所有者淨利潤③

5,131.30

5,715.84

2,283.86

佔比②/③

3.01%

16.85%

-

如上表所示，昊育信息對報告期翡翠教育歸屬扣除非經常性損益後歸屬於母

公司的所有者淨利潤不存在重大影響。

（三）昊育信息相關商譽減值分析

昊育信息2015年-2017年9月的營業收入和淨利潤情況如下：

單位：萬元

期間

營業收入

淨利潤

2015年度

8,257.36

1,187.56

2016年度

12,594.72

1,490.28

其中：2016年1-9月

2,812.34

-387.10

2016年10-12月

9,782.38

1,877.39

2017年1-9月

9,495.68

292.50

如上表，2016年度的營業收入和淨利潤分別較2015年增長了52.53%和

25.49%，2017年1-9月營業收入和淨利潤較2016年同期增長了237.64%和

175.56%，業績呈現較大幅度上漲。

從全年來看，昊育信息的收入和利潤主要由教育信息化系統集成業務貢獻，

由於教育信息化採購項目需要經過方案審查、立項批覆、招投標、合同籤訂等嚴

格的流程，一般為年初制定年度預算計劃，財政審批的進度導致業務的開展和收

款主要集中在下半年完成，使得教育信息化行業具有一定的季節性特徵。具體表

現為，行業內企業的項目驗收主要體現在下半年，其中大部分是在第四季度出現

相對集中的驗收，而昊育信息系統集成業務收入在已按合同約定的條件安裝調試

並取得用戶驗收時確認。

根據昊育信息2017年1-10月的利潤表（未經審計），昊育信息已實現營業

收入12,690.71萬元、實現淨利潤1,417.88萬元。

從在手合同情況看，截至2017年10月31日，教育信息化業務正在執行且

尚未確認收入的在手訂單金額為7,990.58萬元，預計2017年確認收入5,787.05

萬元；已經中標和正在投標過程中的項目合同金額合計12,325.58萬元，其中已

中標合同金額為3,284.00萬元，2017年預計可確認收入2,806.84萬元。

綜上所述，昊育信息主營業務穩步上升，且目前在手訂單充足，不存在減值

跡象。

四、目前標的資產對昊育信息的剩餘股權沒有後續收購安排

截至本反饋意見回復出具日，翡翠教育及上市公司對昊育信息的剩餘股權暫

無具體的後續收購安排；本次交易完成後，若昊育信息少數股東有出讓意願，上

市公司將視昊育信息的業務發展實際情況，在收購價格合理的前提下，不排除進

一步的收購計劃，增厚上市公司業績。

五、會計師核查意見

經核查，會計師認為，昊育信息是一家教育信息化服務提供商，收購昊育信

息符合翡翠教育的未來發展戰略，不存在通過收購昊育信息拼湊業績的情況；收

購昊育信息的相關會計處理符合《企業會計準則》的規定；結合昊育信息最近一

期的業績及在手訂單情況，昊育信息相關商譽不存在減值跡象；目前上市公司及

翡翠教育對昊育信息的剩餘股權暫無後續收購安排。

題目14．申請材料顯示：（1）完美空間為標的公司的全資子公司，主要職能為

IT類職業教育培訓課程的開發以及教學方法的研究、改進，為翡翠教育提供教

學支持。（2）完美空間收入主要為軟體著作權使用費收入，成本、費用主要為

課程研發、軟體開發及其他各部門的各項支出。。（3）報告期內，完美空間適用

的所得稅稅率分別為25%、15%和15%，其他子公司適用的所得稅稅率為25%。

（4）學費收入是翡翠教育的主要收入，按照合同約定的報讀課程類型收取學費，

各校區根據培訓進度按月結轉收入。完美空間根據學生報讀的課程類型與其籤

訂對應的《著作權使用許可合同》，並按約定收取著作權使用費，在授權後一次

性確認收入。請你公司：（1）補充披露報告期內翡翠教育著作權使用費收入金

額，佔學費收入的比例。2）補充披露翡翠教育報告期內學生退費情況，並結合

學生退費時間、著作權使用授權時點，補充披露翡翠教育對著作權使用費一次

性確認收入是否符合企業會計準則的規定，以及是否存在相關訴訟投訴等法律

風險。（3）以列表形式補充披露，報告期內翡翠教育各子公司的收入、成本及

淨利潤等主要財務數據，並結合各子公司的盈利及適用所得稅稅率情況，補充

披露著作權使用費授權由完美空間收取是否存在利用不同公司稅率差異套利情

況，是否存在合規性風險。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意

見。

【回復】

一、補充披露報告期內翡翠教育著作權使用費收入金額，佔學費收入的比

例

2015年，翡翠教育就培訓業務由各校區與學生籤訂一份協議，完美空間向

各校區收取著作權使用費，在翡翠教育合併報表中不存在著作權使用費收入。自

2016年開始，翡翠教育將培訓業務費用拆分為課程培訓學費與著作權使用費，

由各校區與學生籤訂《培訓協議》，子公司完美空間則根據學生報讀的課程與其

籤訂對應的《著作權使用許可合同》，報告期內著作權使用費和學費的佔比情況

如下：

單位：萬元

培訓業務收

入分類

2017年1-9月

2016年度

2015年度

收入金額

佔比

收入金額

佔比

收入金額

佔比

學費收入

16,160.36

77.91%

14,248.96

73.86%

6,965.26

100.00%

著作權使用

費收入

4,582.12

22.09%

5,041.76

26.14%

-

-

職業教育培

訓合計

20,742.48

100.00%

19,290.73

100.00%

6,965.26

100.00%

二、補充披露翡翠教育報告期內學生退費情況，並結合學生退費時間、著

作權使用授權時點，補充披露翡翠教育對著作權使用費一次性確認收入是否符

合企業會計準則的規定，以及是否存在相關訴訟投訴等法律風險

（一）翡翠教育的退費規定如下：

1、一般退費流程

自2016年起，翡翠教育將培訓業務費用拆分為課程培訓學費與著作權使用

費，由各校區與學生籤訂《培訓協議》，子公司完美空間則根據學生報讀的課程

與其籤訂對應的《著作權使用許可合同》。

翡翠教育一般給學員提供一定期間的試聽服務；試聽階段結束後，學員正式

入學，翡翠教育為學員按合同約定建立信息系統帳號，針對學員報讀的課程將相

應的課件、資料等授予學員，即授權完畢，《著作權使用許可合同》約定的關於

翡翠教育的主要合同義務完成。

之後若學員申請退課，則相應的著作權使用費不予退還，此時的退費金額按

《培訓協議》中的金額扣除已完成的課時費及相關違約金等費用後執行。

2、軟體著作權退費規定

軟體著作權退費情況由《著作權使用許可合同》規定。

依據雙方籤訂的《著作權使用許可合同》第四條規定：「（1）乙方在信息系

統帳號建立之前，甲方除扣除已發生的費用和相關稅費後，向乙方退還剩餘費用；

（2）乙方信息系統帳號一經建立，則甲方不予退費」。

因此試聽階段及之前，翡翠教育未為學員建立信息系統帳號。若該階段學員

對試聽課程不滿意可退還軟體著作權使用費。建立信息系統帳戶後，原則上不予

退還軟體著作權使用費。

3、除軟體著作權以外的培訓學費退費規定

除軟體著作權以外的培訓學費由《培訓協議》規定。具體概括如下：

（1）試聽階段及之前，若學員對試聽課程不滿意可全額退款（含軟體著作

權使用費）。

（2）試聽階段結束後，《培訓協議》中除軟體著作權使用費以外的培訓費用

按已經培訓天數與總培訓天數比例扣除，計算扣除比例時總金額以培訓協議中籤

訂款項為準。

（二）報告期內翡翠教育退費情況

為了讓學員在更加了解培訓服務情況的前提下做出購買選擇，翡翠教育一般

給學員提供一定期間的試聽服務，試聽階段不滿意者可申請全額退費，則不對此

部分確認收入。

報告期翡翠教育的全額退款和部分退款金額及比例情況如下：

單位：萬元

項目

2017年1-9月

2016年度

2015年度

退款金額

退費率

退款金額

退費率

退款金額

退費率

全額退款

（試聽前）

576.45

2.39%

2,276.78

9.93%

85.38

1.01%

部分退款

（試聽後）

184.41

0.77%

309.81

1.35%

177.54

2.10%

合計

760.86

3.16%

2,586.59

11.28%

262.92

3.11%

上表中，全額退款發生在試聽階段，部分退款主要發生在試聽結束正式入學

後，屬於扣除了軟體著作權使用費、已培訓期間的課時費、違約金後的退款。

軟體著作權使用費為合計收費的20%，且合同約定在授權後不再進行退費。

報告期內部分學員經與翡翠教育協商，退還部分軟體著作權使用費；2016年、

2017年1-9月，學員部分退款（試聽後）金額中，超過收費總額80%部分的退

款分別為27.60萬元和7.63萬元，退費金額相對較小。

（三）翡翠教育對軟體著作權使用費一次性確認收入的合理性

根據翡翠教育與學員籤訂的《著作權使用許可合同》約定，在相關著作權授

權許可使用後不再退費，此時已履行完《著作權使用許可合同》約定的相關義務，

因此已同時滿足「相關的經濟利益很可能流入企業」、「收入的金額能夠可靠地計

量」兩個條件，滿足收入確認要求。此外，根據《企業會計準則講解》，「如果合

同或協議規定一次性收取使用費，且不提供後續服務的，應當視同銷售該項資產

一次性確認收入」。

綜上，翡翠教育對軟體著作權使用費一次性確認收入符合企業會計準則的規

定。

（四）軟體著作權定價依據

1、完美空間為標的公司培訓業務提供教學支持

完美空間主要職能為IT類培訓課程體系的開發、教學方法的研究改進、培

訓素材（項目案例等）的積累。標的公司外部招聘的教師，均需在個人知識儲備

的基礎上，接受由完美空間為其提供的崗前培訓，熟悉翡翠教育自有課程體系、

掌握具有翡翠教育特色的教學方法。完美空間為標的公司的培訓業務從課程、教

學、素材等各方面提供教學支持。

2、完美空間為學員提供軟體著作權服務

報告期內，完美空間不直接實施培訓業務，收入主要來源於軟體著作權使用

費。學員試聽結束後，完美空間為其建立信息系統帳號，以電子文件的形式提供

各類培訓材料，主要包括課程課件、項目開發手冊、設計任務書、案例教學素材

等。

3、完美空間是標的公司培訓業務的重要板塊

翡翠教育是一家以實戰型IT人才培訓為核心的集團化教育機構。課程方面，

經過多年的積累與沉澱，翡翠教育形成了成熟、標準的教學及課程體系，核心教

學內容已經成為學校快速擴張的重要保障；翡翠教育緊跟行業發展，不斷研發貼

近行業需求的課程內容與品類。教學方面，翡翠教育採用任務驅動式的教學方法，

將教學內容轉化成商業案例，並拆分成不同的知識點進行教學。

從上可知，課程體系及教學方法的開發，是翡翠教育的核心競爭力之一。在

各教學中心為學員提供培訓服務的同時，其課程體系、教學方法、案例研究等工

作，均由完美空間實施完成，完美空間向學員提供的軟體著作權相關服務，是翡

翠教育培訓業務的重要組成部分。

4、軟體著作權使用的定價依據

2015年，翡翠教育就培訓業務由各校區與學生籤訂協議，並提供上述培訓

內容及服務；完美空間向各校區收取軟體著作權使用費。

自2016年開始，翡翠教育將培訓業務的收費拆分為課程培訓費與著作權使

用費，由各校區與學生籤訂《培訓協議》，由完美空間根據學生報讀的課程與其

籤訂對應的《著作權使用許可合同》。完美空間仍向學員提供上述課程產品等服

務，並根據合同約定向學員收取軟體著作權使用費。2016年及2017年1-9月，

完美空間向學生收取的軟體著作權使用費為學費收款的20%。軟體著作權的定價

依據，系根據完美空間在標的公司培訓業務中教學支持、學員服務等環節的重要

性及提供的服務而確定。

此外，翡翠教育承諾，在業績承諾期及可預見的未來年度，軟體著作權佔學

費20%的比例保持不變。

（五）是否存在訴訟等法律風險

根據翡翠教育提供的資料，報告期內，翡翠教育及分子公司與部分學生因培

訓合同的履行產生了訴訟，該等訴訟標的金額不大，不會對翡翠教育持續經營造

成重大法律障礙。

三、以列表形式補充披露，報告期內翡翠教育各子公司的收入、成本及淨

利潤等主要財務數據，並結合各子公司的盈利及適用所得稅稅率情況，補充披

露著作權使用費授權由完美空間收取是否存在利用不同公司稅率差異套利情

況，是否存在合規性風險

報告期末，翡翠教育在全國31個城市設立培訓機構。由於同一個城市內有

多個培訓網點，不同培訓網點對應的子公司有所不同。為對各子公司進行統一管

理，同一城市內以教學中心為管理單位。因此，統一以教學中心為口徑披露相關

財務數據。

2016年12月22日，完美空間被認定為北京市高新技術企業，並獲發《高

新技術企業證書》（證書編號：GR201611001169），有效期為3年。完美空間自

獲得高新技術企業資格當年即2016年起，企業所得稅按15%的優惠稅率徵收。

2015年、2016年、2017年1-9月各教學中心的主營業務收入、主營業務成本、

淨利潤情況如下：

地區

2017年1-9月

2016年

2015年

收入

成本

淨利潤

收入

成本

淨利潤

收入

成本

淨利潤

北京教學中心

2,100.68

785.97

818.01

2,382.83

1,277.85

-5,623.17

801.69

194.28

-941.12

北京完美空間

4,582.12

236.78

3,236.16

5,041.76

258.23

3,276.88

1,844.53

-

1,166.05

西安教學中心

1,011.51

372.32

128.92

1,721.28

369.26

501.67

773.26

177.25

137.95

上海教學中心

1,166.70

557.41

-68.74

1,119.97

434.67

84.95

70.45

195.93

-292.38

廣州教學中心

1,064.10

412.80

160.42

990.01

354.12

148.43

504.9

165.69

63.79

成都教學中心

936.58

357.15

204.28

945.01

305.95

214.50

525.41

146.23

116.79

重慶教學中心

749.26

258.11

146.22

777.08

258.34

138.57

400.14

91.62

101.16

長沙教學中心

476.94

140.62

127.88

774.75

177.21

234.39

172.13

35.49

45.71

深圳教學中心

559.40

105.72

185.42

591.61

239.33

-68.57

1,096.97

241.18

341.77

武漢教學中心

630.53

173.33

184.57

557.13

138.11

143.57

279.18

53.77

102.73

濟南教學中心

645.02

216.47

88.41

522.45

151.14

147.55

-

1.1

-15.03

瀋陽教學中心

768.03

192.45

236.19

454.65

136.41

58.39

257.5

75.4

17.55

太原教學中心

644.24

189.85

151.50

412.62

106.84

75.61

-

-

-

鄭州教學中心

470.50

178.80

86.81

394.76

112.06

64.38

120.17

43.17

-7.72

合肥教學中心

204.19

64.96

19.48

338

75.99

79.22

118.94

17.48

29.20

南昌教學中心

461.74

174.29

60.49

327.11

124.14

2.07

-

6.18

-20.98

南寧教學中心

224.31

76.82

46.93

300.65

60.07

97.33

-

-

-

寧波教學中心

242.09

87.38

60.10

254.91

67.36

68.79

-

-

-

南京教學中心

586.25

241.07

22.03

242.41

106.69

-30.09

-

-

-

福州教學中心

337.13

113.55

104.67

198.52

86.54

4.84

-

2.65

-15.35

蘇州教學中心

109.08

55.70

-29.26

155.57

46.21

4.46

-

-

-

常州教學中心

215.68

80.45

35.55

143.96

41.5

39.34

-

-

-

天津教學中心

365.47

178.05

-33.69

136.99

53.12

-125.91

-

-

-

石家莊教學中心

478.01

139.59

137.23

116.29

59.23

-21.02

-

-

-

貴陽教學中心

137.22

46.85

21.17

89.89

37.47

-26.67

-

-

-

無錫教學中心

251.90

125.29

36.26

83.15

32.6

-5.61

-

-

-

大連教學中心

411.74

92.89

118.32

71.4

41.49

-51.85

-

-

-

青島教學中心

224.77

82.17

18.93

64.4

41.64

-43.71

-

-

-

杭州教學中心

287.50

228.15

-71.56

63.2

63.21

-71.83

-

-

-

柳州教學中心

399.77

87.19

155.18

18.37

13.07

-28.05

-

-

-

總計

20,742.49

6,052.17

-

19,290.73

5,269.82

-

6,965.27

1,447.43

-

註：2015年、2016年翡翠北京教學中心虧損額較大，主要系確認股權激勵費用所致。

1、部分教學中心虧損的說明

報告期內，翡翠教育部分教學中心出現虧損，主要原因如下：

（1）新建教學中心或在原教學中心增設培訓網點導致的虧損

2016年，大連、貴陽、杭州、柳州等教學中心均於當年新設，教學中心處

於培育期，開班較少導致收入相對較低；深圳、上海等教學中心均在原有基礎上

增設新的培訓網點，導致當期出現虧損。

（2）因成本費用發生較大導致的虧損

2017年1-9月，上海、杭州、青島、蘇州等教學中心，其師資、租賃等成本

費用投入較大，且在2016年新增培訓網點，尚處於業務規模持續增長期，從而

導致當期虧損。

2、完美空間稅率差異情況

報告期內，翡翠教育職業教育培訓業務主要內容包括：（1）為學員提供面授

培訓服務，主要為各教學網點完成；（2）提供自主研發的課程產品，包括課件、

任務書、視頻教程等，主要為完美空間負責課程產品及教學任務的開發並提供予

學員。

2015年，翡翠教育就培訓業務由各校區與學生籤訂協議，並提供上述培訓

內容及服務；完美空間向各校區收取軟體著作權使用費。完美空間及翡翠教育其

他各子公司均執行25%的稅率。

自2016年開始，翡翠教育將培訓業務的收費拆分為課程培訓費與著作權使

用費，由各校區與學生籤訂《培訓協議》，由完美空間根據學生報讀的課程與其

籤訂對應的《著作權使用許可合同》。完美空間仍向學員提供上述課程產品等服

務，並根據合同約定向學員收取軟體著作權使用費。2016年，完美空間取得高

新技術企業資質，適用於15%的所得稅率，並根據自身的收入、利潤繳納企業所

得稅；會計處理符合《企業會計準則》的規定。

3、翡翠教育及其子公司合規經營情況說明

翡翠教育及其子公司分別向國家稅務局、地方稅務局申請開具無稅務違法違

規的證明。截至本反饋意見回復出具日，翡翠教育及其下屬53家子公司、16家

孫公司（以下統稱「子公司」）合計70家經營主體關於稅務無違規證明的開具情

況具體如下：

說明

國家稅

務局

佔比

地方稅

務局

佔比

已開具合規及完稅證明

62

88.71%

55

78.57%

暫未開

具

公司尚在籌備期，未辦理稅務登記

5

7.14%

5

7.14%

正在辦理

3

4.29%

10

14.29%

合計

70

100.00%

70

100.00%

經核查，翡翠教育及其子公司國家稅務局無違規證明的開具佔比88.71%，

尚未開具的子公司主要系公司尚在籌備期，未開設銀行帳戶、未實際經營，尚未

辦理稅務登記。正在辦理國家稅務無違規證明的子公司佔翡翠教育2015年、2016

年、2017年1-9月營業收入的比例為0%、0%、1.02%，尚未開具國家稅務無違

規證明的公司佔翡翠教育營業收入佔比較小。

地方稅務局無違規證明開具佔比77.14%。正在辦理地方稅務無違規證明的

子公司佔翡翠教育2015年、2016年、2017年1-9月營業收入的比例為7.97%、

2.73%及3.83%，佔翡翠教育2016年、2017年1-9月整體業務比例較小。2015

年，正在辦理稅務無違規證明的子公司收入佔比相對較高，2015年翡翠教育子

公司以及完美空間均採用25%稅率。

為避免標的公司及其子公司因稅務等處罰損害上市公司權益，本次交易的第

一順位補償股東作出如下承諾：「翡翠教育及其子公司、分公司已享受的稅收優

惠合法、合規。若因翡翠教育及其子公司、分公司在股權交割日（指翡翠教育

100%的股權完成工商變更登記至

文化長城

名下之日）前稅收優惠方面存在被主

管部門裁決違法違規，並因此給

文化長城

或翡翠教育及其子公司、分公司造成任

何損失的，承諾人應向

文化長城

、翡翠教育及其子公司、分公司連帶賠償全部損

失（包括直接經濟損失及可得利益在內的間接損失）。」

經核查標的公司及其子公司納稅資料及稅務主管部門出具的無違規證明，通

過登陸國家企業信用信息公示系統、中國裁判文書網、人民法院公告網等網絡查

詢，翡翠教育及其子公司無相關違法行為，亦未因違反上述規定受到行政處罰，

未發現違法違紀現象。

綜上，2016年，完美空間取得高新技術企業資質，適用於15%的所得稅率，

並根據自身的收入、利潤繳納企業所得稅，會計處理符合《企業會計準則》的規

定，不存在通過稅率差異進行套利的情形，不存在合規性風險。

四、會計師核查意見

經核查，會計師認為：翡翠教育對軟體著作權使用費一次性確認收入符合企

業會計準則的規定。

題目15．申請材料顯示:1）翡翠教育課程專業內容包括

移動互聯

網、藝術

設計、程序開發、影視動漫、數字娛樂、營銷與運營等六大板塊，下設前端開

發、安卓應用開發、IOS平臺開發、影視特效設計、遊戲特效設計、網絡創業與

營銷等學科近20項。2）2016年，在前期業務布局的基礎上，翡翠教育在南京、

南寧、濟南、南昌等省會城市、重要城市新設教學中心。請你公司：1）以列表

方式補充披露報告期內各教學中心開業時間、座位數量、設備數量、學員人數、

營業收入、營業成本、毛利率、滿座率、設備使用率等情況。2）按教育產品類

別，列表分析各個教育產品報告期內的產品單價情況、學員人數、銷售收入等

情況。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、各教學中心情況

（一）教學中心開業情況

序號

教學中心

開業時間

培訓網點設立情況

1

北京教學中心

2005年1月

報告期初2個培訓網點，2016年設立3個培訓網點

2

深圳教學中心

2011年9月

報告期轉讓2個培訓網點，2016年設立2個培訓網點

3

西安教學中心

2011年1月

報告期初2個培訓網點，2016年設立2個培訓網點

4

成都教學中心

2013年7月

報告期初2個培訓網點，2016年設立1個培訓網點

5

廣州教學中心

2013年8月

報告期初1個培訓網點，2015年設立1個培訓網點，

2016年設立1個培訓網點

6

重慶教學中心

2014年4月

2015年設立1個培訓網點，2016年設立2個培訓網點

7

武漢教學中心

2014年2月

報告期初1個培訓網點，2016年設立1個培訓網點

8

瀋陽教學中心

2014年12月

報告期初1個培訓網點，2016年設立1個培訓網點

9

長沙教學中心

2014年3月

2015年設立1個培訓網點，2016年設立1個培訓網點

10

鄭州教學中心

2014年8月

報告期初1個培訓網點，2016年設立1個培訓網點

11

合肥教學中心

2014年8月

報告期初1個培訓網點，無新設

12

上海教學中心

2012年4月

報告期初2個培訓網點，2016年設立2個培訓網點，2017年新增1個培訓網點

13

南昌教學中心

2015年10月

2015年設立1個培訓網點，2016年設立1個培訓網點

14

常州教學中心

2016年6月

2016年設立1個培訓網點

15

大連教學中心

2015年11月

2015年設立1個培訓網點

16

福州教學中心

2015年7月

2015年設立1個培訓網點

17

貴陽教學中心

2016年5月

2016年設立1個培訓網點

18

杭州教學中心

2016年5月

2016年設立2個培訓網點

19

濟南教學中心

2015年7月

2015年設立1個培訓網點，2016年設立1個培訓網點

20

柳州教學中心

2016年9月

2016年設立1個培訓網點

21

南京教學中心

2016年5月

2016年設立2個培訓網點

22

南寧教學中心

2016年5月

2016年設立1個培訓網點

23

寧波教學中心

2016年4月

2016年設立1個培訓網點

24

青島教學中心

2016年5月

2016年設立1個培訓網點

25

石家莊教學中心

2016年7月

2016年設立1個培訓網點

26

蘇州教學中心

2016年5月

2016年設立1個培訓網點

27

太原教學中心

2016年4月

2016年設立2個培訓網點

28

天津教學中心

2016年5月

2016年設立2個培訓網點

29

無錫教學中心

2016年9月

2016年設立1個培訓網點

30

長春教學中心

2017年6月

2017年設立1個校區

31

哈爾濱教學中心

2017年2月

2017年設立1個校區

註：各教學中心的開業日期為當地教學中心設立第一家培訓網點的日期

從上表可知，2016年翡翠教育分別在杭州、南京、南寧、寧波、青島、石

家莊等多地增設教學中心。同時，在北京、廣州、西安、重慶、上海等教學中心

增設培訓網點，翡翠教育的運營規模呈快速的增長趨勢。

（二）各教學中心相關數據

1、各教學中心相關財務數據

（1）主營業務收入情況

報告期內，翡翠教育各教學中心（包含完美空間）主營業務收入情況如下：

城市

2017年1-9月

2016年

2015年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

北京教學中心

2,100.68

10.13%

2,382.83

12.35%

801.69

11.51%

北京完美空間

4,582.12

22.09%

5,041.76

26.14%

1,844.53

26.48%

深圳教學中心

559.40

2.70%

591.61

3.07%

1,096.97

15.75%

西安教學中心

1,011.51

4.88%

1,721.28

8.92%

773.26

11.10%

成都教學中心

936.58

4.52%

945.01

4.90%

525.41

7.54%

廣州教學中心

1,064.10

5.13%

990.01

5.13%

504.90

7.25%

重慶教學中心

749.26

3.61%

777.08

4.03%

400.14

5.74%

武漢教學中心

630.53

3.04%

557.13

2.89%

279.18

4.01%

瀋陽教學中心

768.02

3.70%

454.65

2.36%

257.50

3.70%

長沙教學中心

476.94

2.30%

774.75

4.02%

172.13

2.47%

鄭州教學中心

470.50

2.27%

394.76

2.05%

120.17

1.73%

合肥教學中心

204.19

0.98%

338.00

1.75%

118.94

1.71%

上海教學中心

1,166.70

5.62%

1,119.97

5.81%

70.45

1.01%

南昌教學中心

461.74

2.23%

327.11

1.70%

-

-

常州教學中心

215.68

1.04%

143.96

0.75%

-

-

大連教學中心

411.74

1.99%

71.40

0.37%

-

-

福州教學中心

337.13

1.63%

198.52

1.03%

-

-

貴陽教學中心

137.22

0.66%

89.89

0.47%

-

-

杭州教學中心

287.50

1.39%

63.20

0.33%

-

-

濟南教學中心

645.02

3.11%

522.45

2.71%

-

-

柳州教學中心

399.77

1.93%

18.37

0.10%

-

-

南京教學中心

586.25

2.83%

242.41

1.26%

-

-

南寧教學中心

224.31

1.08%

300.65

1.56%

-

-

寧波教學中心

242.09

1.17%

254.91

1.32%

-

-

青島教學中心

224.77

1.08%

64.40

0.33%

-

-

石家莊教學中心

478.01

2.30%

116.29

0.60%

-

-

蘇州教學中心

109.08

0.53%

155.57

0.81%

-

-

太原教學中心

644.24

3.11%

412.62

2.14%

-

-

天津教學中心

365.47

1.76%

136.99

0.71%

-

-

城市

2017年1-9月

2016年

2015年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

無錫教學中心

251.90

1.21%

83.15

0.43%

-

-

總計

20,742.48

100.00%

19,290.73

100.00%

6,965.26

100.00%

報告期內，翡翠教育的業務規模呈快速的發展趨勢。2016年翡翠教育新增

較多教學中心（如杭州教學中心、南京教學中心、南寧教學中心等），同時在原

教學中心的基礎上新設較多的培訓網點（如瀋陽教學中心、廣州教學中心等）。

隨著新建教學中心和新建培訓網點培育期的過渡，2017年1-9月翡翠教育收入規

模增長較為顯著，超過2016年全年收入。

（2）各校區主營業務毛利率情況

單位：萬元

地區

2017年1-9月

2016年

2015年

營業收入

營業成本

毛利率

營業收入

營業成本

毛利率

營業收入

營業成本

毛利率

北京教學中心

2,100.68

785.97

62.59%

2,382.83

1,277.85

46.37%

801.69

194.28

75.77%

北京完美空間

4,582.12

236.78

94.83%

5,041.76

258.23

94.88%

1,844.53

-

100.00%

西安教學中心

1,011.51

372.32

63.19%

1,721.28

369.26

78.55%

773.26

177.25

77.08%

上海教學中心

1,166.70

557.41

52.22%

1,119.97

434.67

61.19%

70.45

195.93

-178.12%

廣州教學中心

1,064.10

412.80

61.21%

990.01

354.12

64.23%

504.90

165.69

67.18%

成都教學中心

936.58

357.15

61.87%

945.01

305.95

67.62%

525.41

146.23

72.17%

重慶教學中心

749.26

258.11

65.55%

777.08

258.34

66.76%

400.14

91.62

77.10%

長沙教學中心

476.94

140.62

70.52%

774.75

177.21

77.13%

172.13

35.49

79.38%

深圳教學中心

559.40

105.72

81.10%

591.61

239.33

59.55%

1,096.97

241.18

78.01%

武漢教學中心

630.53

173.33

72.51%

557.13

138.11

75.21%

279.18

53.77

80.74%

濟南教學中心

645.02

216.47

66.44%

522.45

151.14

71.07%

-

1.10

-

瀋陽教學中心

768.03

192.45

74.94%

454.65

136.41

70.00%

257.50

75.40

70.72%

太原教學中心

644.24

189.85

70.53%

412.62

106.84

74.11%

-

-

-

鄭州教學中心

470.50

178.80

62.00%

394.76

112.06

71.61%

120.17

43.17

64.07%

合肥教學中心

204.19

64.96

68.19%

338.00

75.99

77.52%

118.94

17.48

85.30%

南昌教學中心

461.74

174.29

62.25%

327.11

124.14

62.05%

-

6.18

-

南寧教學中心

224.31

76.82

65.75%

300.65

60.07

80.02%

-

-

-

寧波教學中心

242.09

87.38

63.91%

254.91

67.36

73.58%

-

-

-

南京教學中心

586.25

241.07

58.88%

242.41

106.69

55.99%

-

-

-

福州教學中心

337.13

113.55

66.32%

198.52

86.54

56.41%

-

2.65

-

蘇州教學中心

109.08

55.70

48.94%

155.57

46.21

70.29%

-

-

-

常州教學中心

215.68

80.45

62.70%

143.96

41.50

71.17%

-

-

-

天津教學中心

365.47

178.05

51.28%

136.99

53.12

61.22%

-

-

-

石家莊教學中心

478.01

139.59

70.80%

116.29

59.23

49.07%

-

-

-

貴陽教學中心

137.22

46.85

65.86%

89.89

37.47

58.32%

-

-

-

無錫教學中心

251.90

125.29

50.26%

83.15

32.60

60.80%

-

-

-

大連教學中心

411.74

92.89

77.44%

71.40

41.49

41.89%

-

-

-

青島教學中心

224.77

82.17

63.44%

64.40

41.64

35.35%

-

-

-

杭州教學中心

287.50

228.15

20.64%

63.20

63.21

-0.03%

-

-

-

柳州教學中心

399.77

87.19

78.19%

18.37

13.07

28.89%

-

-

-

總計

20,742.49

6,052.17

70.82%

19,290.73

5,269.82

72.68%

6,965.27

1,447.43

79.22%

註：2017年新建哈爾濱教學中心、長春教學中心，由於建立時間較短，收入較小，且

目前由瀋陽教學中心統一管理，因此收入納入瀋陽教學中心統一核算。

①整體毛利率情況

報告期內，翡翠教育教育培訓類毛利率分別為79.22%、72.68%和70.82%。

2015年，翡翠教育培訓業務規模相對較小，基於自身較為成熟的課程體系及

教學方法，師資成本較低，租賃、折舊攤銷等成本支出較少，毛利率水平較

高。2016年，翡翠教育培訓業務規模擴張較快，教師人數及薪酬、租賃及裝

修攤銷等支出較大，培訓業務處於培育期，毛利率水平有所下降。2017年1-9

月，教育培訓類收入的毛利率略有下降，主要系教育培訓業務具有一定的季節性，

上半年開班較少而使收入確認相對較少所致。

②完美空間毛利率情況

報告期內，完美空間不直接實施培訓業務，收入主要來源於軟體著作權使用

費。其中2015年向各校區收取，2016年直接向學生收取。2015年完美空間的毛

利率為100%，主要系2015年完美空間主要負責教學課程的研發，不直接提供培

訓服務，其教研人員的薪酬、租賃費用等支出計入期間費用。2016年起，由於

翡翠教育培訓業務規模快速發展，因此完美空間教研人員對新建教學中心或培訓

網點進行部分教學支持，部分教研人員薪酬計入成本核算。

由於完美空間的收入主要來源於軟體著作權使用費，且成本支出較少，因此

其毛利率超過90%。

③部分教學中心毛利率有所下降

2016年，北京、深圳、重慶等教學中心毛利率有所下降，主要原因是由於：

2016年，北京、深圳、重慶三地教學中心均新設立兩個培訓網點，新建培訓網

點的收入相對較低，而成本照常支出。其中，北京、深圳的新設培訓網點開立於

2016年四季度，重慶教學中心的新設培訓網點開立於2016年上半年。新設培訓

網點收入處於培育期，收入規模較小，但成本支出持續發生，因此導致上述教學

中心毛利率有所下降。

2016年，石家莊、大連、青島、柳州等教學中心為當年新設，收入規模較

小，毛利率相對較低。

2、各教學中心相關業務數據

（1）2017年9月末

教學中心

教室

數量

座位數量

設備數量

年末在

班人次

設備使用

率

滿座率

自有

租賃

北京教學中心

34

1,285

304

127

452

104.87%

35.18%

深圳教學中心

20

522

7

100

91

85.05%

17.43%

西安教學中心

30

752

596

85

180

26.43%

23.94%

成都教學中心

25

622

68

160

396

173.68%

63.67%

廣州教學中心

21

550

192

87

232

83.15%

42.18%

重慶教學中心

24

509

343

192

171

31.96%

33.60%

武漢教學中心

16

329

159

221

152

40.00%

46.20%

瀋陽教學中心

16

496

138

169

295

96.09%

59.48%

長沙教學中心

14

339

213

46

177

68.34%

52.21%

鄭州教學中心

12

290

40

70

220

200.00%

75.86%

合肥教學中心

7

168

41

-

44

-

26.19%

上海教學中心

25

590

272

197

366

78.04%

62.03%

南昌教學中心

14

404

80

226

116

37.91%

28.71%

常州教學中心

7

192

8

76

94

111.90%

48.96%

大連教學中心

10

217

-

100

178

178.00%

82.03%

福州教學中心

10

250

-

63

233

369.84%

93.20%

貴陽教學中心

7

190

26

-

-

-

-

杭州教學中心

15

377

200

40

153

63.75%

40.58%

濟南教學中心

17

421

245

127

323

86.83%

76.72%

柳州教學中心

7

210

-

143

158

110.49%

75.24%

南京教學中心

16

466

13

112

206

164.80%

44.21%

南寧教學中心

8

200

4

44

151

314.58%

75.50%

寧波教學中心

8

239

2

35

99

267.57%

41.42%

青島教學中心

5

136

136

60

82

41.84%

60.29%

石家莊教學中心

10

250

6

128

195

145.52%

78.00%

蘇州教學中心

5

118

4

-

-

-

-

太原教學中心

18

481

-

95

182

191.58%

37.84%

教學中心

教室

數量

座位數量

設備數量

年末在

班人次

設備使用

率

滿座率

天津教學中心

17

365

53

114

156

93.41%

42.74%

無錫教學中心

7

164

2

30

62

193.75%

37.80%

總計

425

11,132

3,152

2,847

5,164

86.08%

46.39%

註：設備使用率=培訓中心培訓設備數量/年末在班人次；滿座率=年末培訓人次/座位數

量。

①滿座率

A、整體滿座率情況

2017年9月末，翡翠教育總體滿座率相對較高，主要原因如下：（1）職業

教育培訓業務具有一定的季節性，一般在三季度開班較多；（2）2016年新設教

學中心和新設培訓網點業務規模逐步上漲，而2017年1-9月新開設的培訓網點

較少。

B、分校區滿座率情況

成都、瀋陽、鄭州、大連、濟南、石家莊等教學中心的滿座率相對較高，主

要系翡翠教育2016年新設部分培訓網點，2017年培訓業務規模逐步增加，實際

培訓需求較為旺盛，9月末開班較多導致在校人數相對較多。

深圳、西安、南昌、蘇州等滿座率相對較低，主要系各教學中心的排課不完

全同步，當月畢業班級相對較多，在校學生略有下降所致。

貴陽、合肥教學中心滿座率相對較低，主要系當月招生規模較少所致。

②設備使用率

2017年9月末，翡翠教育自有設備3,152臺，較2016年有所上升，主要系

翡翠教育校區規模有所擴大所致。翡翠教育的北京教學中心、廣州教學中心、鄭

州教學中心和上海教學中心等設備使用率超過100%，主要系較多學員自帶電腦

所致。

獨立財務顧問、會計師針對學生自帶電腦的情況與翡翠教育財務總監、教學

部負責人、主要校區管理人員，以及部分學生進行訪談。核查情況如下：

學生選擇自帶電腦是其個人選擇行為，一般來說學員自帶電腦的原因如下：

（1）個人電腦在文件資料保存方面相對較為方便；（2）個人操作習慣差異，使

用自有電腦利於提高操作效率；（3）部分學員對電腦配置要求相對較高，更傾向

於使用自有電腦。此外，翡翠教育一般採用購買或租賃設備的方式為學生提供方

便，在電腦設備不足時通過設備租賃可快速地響應學生需求，滿足學員的培訓需

求。

（2）2016年末

教學中心

教室

數量

座位數

量

設備數量

年末在

班人數

設備使用

率

滿座率

標的自有

租賃設備

北京教學中心

36

1,080

231

54

293

102.81%

27.13%

深圳教學中心

27

646

268

20

18

6.25%

2.79%

西安教學中心

30

706

398

70

79

16.88%

11.19%

成都教學中心

23

576

234

153

121

31.27%

21.01%

廣州教學中心

21

551

358

58

143

34.38%

25.95%

重慶教學中心

23

524

313

155

62

13.25%

11.83%

武漢教學中心

14

349

130

137

129

48.31%

36.96%

瀋陽教學中心

12

352

174

108

72

25.53%

20.45%

長沙教學中心

12

278

290

-

89

30.69%

32.01%

鄭州教學中心

9

224

167

39

47

22.82%

20.98%

合肥教學中心

7

168

34

-

5

14.71%

2.98%

上海教學中心

32

788

161

290

133

29.49%

16.88%

南昌教學中心

13

385

29

70

30

30.30%

7.79%

常州教學中心

7

192

8

31

25

64.10%

13.02%

大連教學中心

4

76

-

64

16

25.00%

21.05%

福州教學中心

7

139

50

20

45

64.29%

32.37%

貴陽教學中心

7

190

13

-

52

400.00%

27.37%

杭州教學中心

15

377

-

32

30

93.75%

7.96%

濟南教學中心

14

351

93

152

109

44.49%

31.05%

柳州教學中心

7

190

-

21

30

142.86%

15.79%

南京教學中心

14

421

37

72

90

82.57%

21.38%

南寧教學中心

8

175

-

44

36

81.82%

20.57%

寧波教學中心

8

239

20

60

66

82.50%

27.62%

青島教學中心

4

100

37

60

35

36.08%

35.00%

石家莊教學中心

6

138

-

101

58

57.43%

42.03%

蘇州教學中心

5

118

4

-

10

250.00%

8.47%

太原教學中心

16

307

53

180

180

77.25%

58.63%

天津教學中心

17

365

49

119

35

20.83%

9.59%

無錫教學中心

6

151

20

30

57

114.00%

37.75%

總計

404

10,156

3,171

2,140

2,095

39.45%

20.63%

①整體滿座率情況

2016年末，翡翠教育的總體滿座率為20.63%，與2015年相比，總體滿座率

有所下降，主要系2016年下半年，翡翠教育新增較多的教學中心，同時在原有

教學中心的新增較多的校區所致；新設培訓網點處於培育期，招生規模相對較小，

拉低總體滿座率水平。

②分校區滿座率情況

深圳、南昌等地教學中心滿座率相對較低，主要系翡翠教育重點業務開發城

市，前期投入較大，且於2016年新增培訓網點，招生規模相對較小。2016年深

圳教學中心根據前期經營情況及教學中心產能，對外轉讓兩個培訓網點。

西安、重慶、杭州、柳州、蘇州、天津等教學中心滿座率相對較低，主要原

因如下：（1）當年新建教學中心（杭州、柳州、蘇州、天津）或在原教學中心新

建培訓網點（西安、重慶），新建的培訓網點尚處於培育期；（2）各教學中心的

排課不完全同步，當月畢業班級相對較多，在校學生略有下降。

合肥教學中心滿座率相對較低，主要系年末培訓規模相對較少所致。

3、2015年末

教學中心

教室數

量

座位數

量

設備數量

年末在

班人次

設備使用

率

滿座率

標的自有

租賃設

備

北京教學中心

15

424

197

-

328

83.25%

38.68%

深圳教學中心

14

354

256

-

290

56.64%

40.96%

西安教學中心

19

434

281

40

520

81.00%

59.91%

成都教學中心

9

242

234

-

279

59.62%

57.64%

廣州教學中心

16

407

236

-

197

41.74%

24.20%

重慶教學中心

6

120

215

-

142

33.02%

59.17%

武漢教學中心

7

190

104

-

157

75.48%

41.32%

瀋陽教學中心

4

110

115

-

128

55.65%

58.18%

長沙教學中心

6

138

190

-

137

36.05%

49.64%

鄭州教學中心

5

120

102

-

151

74.02%

62.92%

合肥教學中心

3

75

23

-

99

215.22%

66.00%

上海教學中心

21

467

121

-

254

104.96%

27.19%

南昌教學中心

4

102

-

-

-

-

-

福州教學中心

-

-

15

-

-

-

-

濟南教學中心

9

220

19

30

-

-

-

總計

138

3,403

2,108

70

2,682

60.76%

37.86%

注1：2015年翡翠教育採用半天制授課方式，因此滿座率=年末培訓人次/2/座位數量；

注2：福州教學中心、濟南教學中心於2015年7月在當地註冊運營主體，並於當年12

月正式對外招生。

2015年末翡翠教育滿座率為37.86%，除廣州、上海等少數城市滿座率相對

較低以外，大部分城市滿座率超過40%。

2015年廣州、上海教學中心的滿座率分別為24.20%、27.19%，主要系廣州、

上海是系翡翠教育重點業務開發城市，前期投入較大，2015年末由於課程結課

的影響在校人數較小所致。

二、按產品分類的培訓收入情況

翡翠教育的主要課程包括

移動互聯

網、藝術設計、程序開發、影視動漫、數

字娛樂、營銷與運營等六大板塊，按產品分類的培訓收款情況如下：

（一）報告期內按產品分類的培訓收入情況

單位：萬元、萬元/人次

項目

2017年1-9月

2016年

2015年

收款

培訓人次

單價

收款

培訓人次

單價

收款

培訓人次

單價

移動互聯

網

4,680.38

2,272

2.06

5,992.93

2,844

2.11

1,901.85

1,227

1.55

藝術設計

12,689.73

5,735

2.20

7,673.87

3,522

2.18

33.11

18

1.84

程序開發

326.28

121

2.70

732.97

304

2.41

1,444.45

684

2.11

影視動漫

414.46

191

2.17

342.07

163

2.10

1,520.79

790

1.93

數字娛樂

3,148.90

1,369

2.30

3,420.74

1,594

2.15

4,890.12

2,497

1.96

營銷與運營

2,066.70

942

2.19

1,823.07

912

2.00

-

-

-

其他

7.46

36

-

16.99

72

0.24

1.16

8

0.14

合計

23,333.92

10,666

2.19

20,002.63

9,411

2.13

9,791.48

5,224

1.87

注1：上述收款金額為報告期對開班學員收取學費合計，未進行收入分攤；

注2：2016年各類型課程單價，增加考慮了標的公司計提獎學金的影響。

1、各學科課程情況

（1）

移動互聯

網課程

報告期內，

移動互聯

網專業的課程單價分別為1.55萬元、2.11萬元和2.06

萬元，該類別課程單價總體呈上升趨勢，主要原因系翡翠教育

移動互聯

網的具體

課程調整所致。

2015年翡翠教育的

移動互聯

網下屬專業主要為安卓應用開發專業，其標準

單價約為1.48-1.68萬元，2016年課時由2015年的400課時增加至794課時，標

準單價上調至2.28萬元。此外，2016年

移動互聯

網專業增加HTML5程序設計

模塊、WEB前端開發專業，其對應的標準課時分別為848課時和672課時，專

業課時相對較高，因而上調標準課程單價。綜上，

移動互聯

網課程整體單價有所

上升。

（2）程序開發課程及其他專業課程

報告期內，程序開發專業的課程平均單價分別為2.11萬元、2.41萬元和2.70

萬元，該類別課程單價總體呈上升趨勢。2016年起，翡翠教育將標準單價調整

至2.28 -3.28萬元，隨著標準單價相對較高的課程的增加，翡翠教育整體課程標

準單價有所上升。

此外，報告期內，藝術設計、影視動漫、數字娛樂、營銷運營等課程單價總

體呈穩中有升的趨勢，主要系翡翠教育上調了標準課程單價。

2、標準單價

標的公司根據各學科的不同制定相應的課程收費標準，但一般來說學員在報

名時會與翡翠教育各校區溝通並取得一定的折扣。因此，各學科課程實際收費單

價低於標的公司制定的課程收費標準。從翡翠教育的標準課程單價定價來看，報

告期內翡翠教育各類別的課程標準單價總體呈上升趨勢，2015年標準單價相對

較低，2016年起在調整課程體系的同時，較多的專業標準單價定為2.28萬元。

三、會計師核查意見

經核查，會計師均認為，翡翠教育報告期內收入增長、毛利率與其報告期內

業務活動相符，報告期內收入具有真實性，會計處理合理。

題目16．申請材料顯示:1）翡翠教育非職業教育培訓業務收入主要來自昊

育信息，包括教育系統集成及運營維護、軟硬體銷售業務。2）教育系統集成及

運營維護業務是以軟硬體設備與弱電工程施工的工程項目形式，完成校園內各

種類型的系統集成服務，實現校園信息化。教育系統集成及運營維護報告期內

收入分別為0元、8,146.70萬元、587.55萬元。3）軟硬體開發銷售業務根據學

校用戶的需求，昊育信息以自主開發的軟硬體產品為基礎，向客戶進行直接銷

售。報告期內收入分別為335.78萬元、1,635.68萬元、1,935.94萬元。4）翡翠

教育非職業教育培訓業務主要客戶包括北京嘉明偉視國際會展有限公司、上海

眾達

信息產業

有限公司、上海金陵電子網絡股份有限公司，收入金額分別為

1,264.96萬元、2,340.12萬元、1,112.40萬元。請你公司：1）結合昊育信息報告

期內交付的校園教育系統集成及運營維護情況，補充披露昊育信息報告期內教

育系統集成及運營維護收入、軟硬體開發銷售業務收入的合理性，並補充說明

昊育信息的核心競爭力。2）結合翡翠教育為上述主要客戶提供的服務，補充披

露翡翠教育將相關收入歸類為教育系統集成及運營維護收入、軟硬體開發銷售

業務收入的依據以及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、結合昊育信息報告期內交付的校園教育系統集成及運營維護情況，補

充披露昊育信息報告期內教育系統集成及運營維護收入、軟硬體開發銷售業務

收入的合理性

（一）昊育信息報告期內教育系統集成及運營維護收入、軟硬體開發銷售

業務收入的合理性分析

翡翠教育控股子公司昊育信息從事教育信息化相關業務，主要為中小學、職

業院校及信息化相關的

中小企業

提供教育信息化服務。

教育系統集成及運營維護業務，是以軟硬體設備與弱電工程施工的工程項目

形式，完成校園內各種類型的系統集成服務，實現校園信息化，具體產品包括校

園信息化基礎建設（核心應用包括校園內的公文流轉、學籍管理、教務管理等，

以及行政區域內的教育行政管理、教學互動、教師培訓等），以及智慧課堂（如

雲教學資源庫、交互式黑板、投影系統、電子書包等）。

軟硬體開發銷售業務，是以自主開發的軟硬體產品為基礎，向教育系統客戶

或集成企業客戶進行直接銷售。

報告期內，翡翠教育的非職業教育培訓業務主要為教育系統集成及運營維

護、軟硬體銷售業務，主要客戶具體如下表所示：

2017

序號

客戶名稱

收入金額

收入佔比

年

1-9

月

1

北京嘉明偉視國際會展有限公司

1,343.42

4.43%

2

上海潤景信息技術有限公司

1,228.60

4.05%

3

上海幻電信息科技有限公司

1,124.90

3.71%

4

上海倫威信息技術有限公司

970.52

3.2%

5

上海眾達

信息產業

有限公司

884.82

2.92%

合計

5,552.26

18.31%

2016

年度

1

上海眾達

信息產業

有限公司

2,340.12

8.02%

2

上海金陵電子網絡股份有限公司

1,112.40

3.81%

3

崇明縣教育局

685.30

2.35%

4

上海市寶山區教育局基建設備管理中心

574.10

1.97%

5

上海教育技術裝備服務中心

465.53

1.60%

合計

5,177.45

17.75%

2015

年度

1

北京潤信遠航諮詢有限公司

152.43

2.08%

2

西安思孚創意文化有限公司

75.73

1.03%

3

北京宏博志誠廣告有限公司

72.82

0.99%

4

北京晟誠斯海傳媒廣告有限責任公司

48.54

0.66%

5

廈門鼎弘晟通信科技有限公司

48.54

0.66%

合計

398.06

5.42%

翡翠教育的非職業教育培訓業務主要為教育系統集成及運營維護、軟硬體銷

售業務。2016年及2017年1-9月，主要為昊育信息的教育行業客戶及軟硬體產

品銷售客戶，由於教育系統集成及運營維護項目受政府招標驗收流程影響，收款

主要集中在下半年完成，因此2017年1-9月客戶主要為昊育信息對外銷售設備

的客戶；2015年，翡翠教育通過子公司完美空間科技對外進行軟體銷售。

昊育信息2016年10月開始納入翡翠教育合併報表，合併報表範圍內的收入

情況如下表：

項目

2017年1-9月

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

教育系統集成及

運營維護

4,228.72

44.53%

8,146.70

83.28%

-

-

軟硬體開發銷售

5,266.96

55.47%

1,635.68

16.72%

-

-

合計

9,495.68

100.00%

9,782.38

100.00%

-

-

教育系統集成及運營維護業務是昊育信息的主要收入來源，該業務主要通過

採購的招標流程承接項目，在教育系統集成工作完成後，昊育信息進行安裝調試、

培訓等技術性工作，經用戶批准上線試運行後完成項目驗收，由於政府工程類項

目交付流程較長，項目驗收工作主要集中在年末，因此2017年1-9月教育系統

集成及運營維護業務收入相對較低。

1、昊育信息報告期內交付的教育系統集成及運營維護情況

2016年納入合併報表範圍後，昊育信息交付的主要教育系統集成及運營維

護項目情況如下：

序號

項目名稱

客戶名稱

當期確認收入

（萬元）

1

上海經濟管理學校所需的信息

化校園建設暨財經專業綜合實

訓中心擴容

上海眾達

信息產業

有限公司

911.77

2

上海市逸夫職業技術學校視覺

傳達與室內設計實訓基地項目

上海金陵電子網絡股份有限公

司

805.36

3

2016年崇明區校園多媒體設備

更新及安裝

上海眾達

信息產業

有限公司

746.31

4

崇明縣教育局城鄉一體化建設

項目

崇明縣教育局

611.72

5

上海市教育學會實驗學校弱電

信息化建設項目

上海市寶山區教育局基建設備

管理中心

531.93

6

雲教室、語音室設備項目

合肥凌極西雅電子科技有限公

司

399.92

7

上海嘉定區教育系統集成項目

（嘉定區2016多媒體設備）

上海市教育技術裝備服務中心

369.64

8

南通一中智能校園系統設備

南通思創信息技術有限公司

319.15

9

奉賢工業技術學校內涵發展建

設項目

上海眾達

信息產業

有限公司

298.42

10

上海市行政管理學校會計實訓

室能力提升項目

上海市行政管理學校

286.86

11

南通市體育運動學校異地新建

項目智能化弱電項目

上海眾達

信息產業

有限公司

277.03

12

迎園中學西校區信息化項目

上海金陵電子網絡股份有限公

司

275.44

13

嘉定區教育局學校小劇場舞臺

設備項目

上海華演創聯文化科技有限公

司

272.24

14

上海電力

工業學校微格教室建

設項目

上海電力

工業學校

178.29

15

上海交通大學附屬中學體育館

大屏幕及系統項目

上海交通大學附屬中學

154.70

16

上海電力

工業學校2F-3F多功能

廳多媒體設備升級改造項目

上海電力

工業學校

140.66

17

江橋小學LED電子屏及教育教

學數字信息化輔助設備採購

上海市嘉定區江橋小學

115.87

合計

6,695.30

從上表可以看出，2016年納入合併報表範圍後，昊育信息交付的教育系統

集成及運營維護項目主要終端用戶為中小學、職業院校及公辦教育部門，具體有

上海經濟管理學校、上海市逸夫職業技術學校、崇明縣教育局、上海市教育學會

實驗學校、上海市行政管理學校、上海交通大學附屬中學以及崇明縣教育局轄區

內12所學校等，當期確認收入6,695.30萬元，佔2016年教育系統集成及運營維

護收入的比例為82.18%。

2017年1-9月，昊育信息交付的主要校園教育系統集成及運營維護項目情況

如下：

序

號

項目名稱

客戶名稱

當期確認收入（萬

元）

1

上海靜安區校園信息化建設項

目（希沃交互智能平板）

上海潤景信息技術有限公司

647.55

2

崇明區學校機房建設項目工程

上海眾達

信息產業

有限公司

386.26

3

上海嘉定區教育系統集成項目

（2017嘉定多媒體項目）

上海市教育技術裝備服務中心

322.24

4

上海楊浦區學校智慧校園項目

（邁傑無塵白板項目）

上海潤景信息技術有限公司

306.56

5

上海楊浦區學校智慧校園項目

（希沃交互智能平板項目）

上海潤景信息技術有限公司

274.48

6

南通一中數字校園網絡評課系

統設備

南通思創信息技術有限公司

262.68

7

上海崇明區校園多媒體信息系

統集成項目

上海眾達

信息產業

有限公司

253.95

8

信息化系統項目

上海眾達

信息產業

有限公司

226.40

9

上海市楊浦職業技術學校演播

廳信息化建設項目

上海馭龍信息工程有限公司

139.40

10

學校協同學習數位化教學設備

項目

上海市青浦區教師進修學院

128.27

11

崇明縣防汛會商三級視頻會議

系統

上海市崇明縣防汛指揮中心

122.91

12

上海松江區校園多媒體建設項

目（SJ2017雷射投影設備）

上海市教育技術裝備服務中心

106.35

13

數位化教學設備及智能教室建

設集成項目

上海市青浦區教師進修學院

103.03

14

上海嘉定區校園信息化工程（觸

摸式平板交互項目）

上海舟橋實業有限公司

102.17

合計

3,382.26

從上表可以看出，2017年1-9月，昊育信息交付的校園教育系統集成及運營

維護項目主要終端用戶為中小學、職業院校及公辦教育部門，具體有上海市教育

技術裝備服務中心、上海市青浦區教師進修學院等，當期確認收入3,382.26萬元，

佔2017年1-9月教育系統集成及運營維護收入的比例為79.98%。

2、昊育信息的核心競爭力

（1）項目經驗和客戶

資源優勢

昊育信息業務涉及上海16個區及周邊城市，服務過的學校超過200家，參

與多家重點學校的信息化系統建設項目，在教育信息化領域有著豐富的項目經驗

和優勢，並積攢了廣泛的客戶資源，具備較強的市場競爭能力。

（2）技術和產品優勢

作為上海市高新技術企業和科技小巨人企業，昊育信息重視科研投入，建立

了完整的研發體系，不斷吸引和培養技術和管理人才，並通過加強產學研合作，

提升企業技術能級，不斷創新和儲備校園信息化基礎建設、智慧課堂建設和創新

教育服務應用等產品，具備較強的技術和產品優勢。

綜上，結合昊育信息報告期內交付的校園教育系統集成及運營維護情況、昊

育信息的核心競爭力，報告期內教育系統集成及運營維護收入、軟硬體開發銷售

業務收入具有合理性。

二、結合翡翠教育為主要客戶提供的服務，補充披露翡翠教育將相關收入

歸類為教育系統集成及運營維護收入、軟硬體開發銷售業務收入的依據以及合

理性

翡翠教育的教育系統集成及運營維護、軟硬體開發銷售兩類業務收入主要來

自昊育信息，昊育信息2016年10月開始納入翡翠教育合併報表，合併報表範圍

內2016年和2017年1-9月的主要客戶及服務情況如下：

（一）2016年教育信息化業務前五大客戶情況

單位：萬元

2016

年度

序號

客戶名稱

收入金額（萬元）

收入佔比

1

上海眾達

信息產業

有限公司

2,340.12

8.02%

2

上海金陵電子網絡股份有限公司

1,112.40

3.81%

3

崇明縣教育局

685.30

2.35%

4

上海市寶山區教育局基建設備管

理中心

574.10

1.97%

5

上海教育技術裝備服務中心

465.53

1.60%

合計

5,177.45

17.75%

其中，崇明縣教育局、上海市寶山區教育局基建設備管理中心、上海教育技

術裝備服務中心為昊育信息公辦教育機構客戶；上海眾達

信息產業

有限公司、上

海金陵電子網絡股份有限公司為信息化相關企業，昊育信息向上述信息化相關企

業提供教育系統集成及運營維護業務，最終消費群體為學校領導與教師、學生、

家長。

上述客戶主要項目情況如下：

單位：萬元

序

號

客戶

主要項目

類型

2016年確認收入

1

上海眾達信

息產業有限

公司

上海經濟管理學校所需的信息

化校園建設暨財經專業綜合實

訓中心擴容

教育系統集成

及運營維護

911.77

2016年崇明多媒體設備更新及

安裝

教育系統集成

及運營維護

746.31

南通市體育運動學校異地新建

項目智能化弱電項目

教育系統集成

及運營維護

277.03

奉賢工業技術學校內涵發展建

設項目

教育系統集成

及運營維護

298.42

合計

2,233.53

2

上海金陵電

子網絡股份

有限公司

上海市逸夫職業技術學校視覺

傳達與室內設計實訓基地項目

教育系統集成

及運營維護

805.36

迎園中學西校區信息化項目

教育系統集成

及運營維護

275.44

合計

1,080.79

3

崇明縣教育

局

崇明縣教育局城鄉一體化建設

項目

教育系統集成

及運營維護

611.72

合計

611.72

4

上海市寶山

區教育局基

建設備管理

中心

上海市教育學會實驗學校弱電

信息化建設項目

教育系統集成

及運營維護

531.93

合計

531.93

5

上海市教育

上海嘉定區教育系統集成項目

教育系統集成

369.64

技術裝備服

務中心

（嘉定區2016多媒體設備）

及運營維護

合計

369.64

從上表可以看出，2016年昊育信息教育系統集成的最終項目業主方均為中

小學、職業院校及公辦教育部門，包括上海經濟管理學校、上海市逸夫職業技術

學校、崇明縣教育局、上海市教育學會實驗學校等，其中2016年崇明縣教育局

城鄉一體化建設項目為區域性項目，昊育信息需要按照崇明縣教育局的要求對轄

區12所學校進行校園信息化系統建設。

（二）2017年1-9月教育信息化前五大客戶情況

單位：萬元

2017年

1-9月

序號

客戶名稱

收入金額

收入佔比

1

北京嘉明偉視國際會展有限公司

1,343.42

4.43%

2

上海潤景信息技術有限公司

1,228.60

4.05%

3

上海幻電信息科技有限公司

1,124.90

3.71%

4

上海倫威信息技術有限公司

970.52

3.2%

5

上海眾達

信息產業

有限公司

884.82

2.92%

合計

5,552.26

18.31%

北京嘉明偉視國際會展有限公司、上海幻電信息科技有限公司、上海倫威信

息技術有限公司為昊育信息軟硬體銷售業務的主要客戶，其中上海幻電信息科技

有限公司成立於2013年5月2日，主營業務為信息技術服務，創建了bilibili網

站，現為國內最大的年輕人潮流文化娛樂社區，又稱「B站」，昊育信息主要向

其銷售伺服器等電子設備。

上述客戶主要項目情況如下：

單位：萬元

序號

客戶

主要項目名稱

類型

2017年1-9月確

認收入

1

北京嘉明偉視國際會

展有限公司

設備採購項目

硬體銷售

846.15

設備採購項目

硬體銷售

418.80

合計

1,264.96

2

上海幻電信息科技有

限公司

伺服器採購

硬體銷售

1,124.90

合計

1,124.90

3

上海倫威信息技術有

電腦設備採購

硬體銷售

428.97

限公司

英語口語聽力訓練

實驗室PC設備

硬體銷售

292.07

DELL伺服器設備

採購

硬體銷售

182.60

合計

903.63

由上表可知，昊育信息按照項目類型對收入進行分類，設備採購類項目均歸

為軟硬體銷售業務，該業務收入金額較大，毛利率較低。

上海潤景信息技術有限公司、上海眾達

信息產業

有限公司為區域性信息化服

務提供商，昊育信息主要向上述客戶提供教育信息化產品，最終使用客戶多數為

中小學校及職業院校，主要項目情況如下：

序

號

客戶

主要項目名稱

類型

2017年1-9月確

認收入(萬元)

1

上海潤景信息

技術有限公司

上海靜安區校園信息化建設

項目（希沃交互智能平板）

教育系統集成

及運營維護

647.55

上海楊浦區學校智慧校園項

目（邁傑無塵白板項目）

教育系統集成

及運營維護

306.56

上海楊浦區學校智慧校園項

目（希沃交互智能平板項目）

教育系統集成

及運營維護

274.48

合計

1,228.60

2

上海眾達信息

產業有限公司

崇明區學校機房建設項目工

程

教育系統集成

及運營維護

386.26

上海崇明區校園多媒體信息

系統集成項目

教育系統集成

及運營維護

253.95

信息化系統項目

教育系統集成

及運營維護

226.40

合計

866.61

綜上，結合報告期內翡翠教育教育信息化主要項目及客戶情況，標的公司將

相關收入歸類為教育系統集成及運營維護收入、軟硬體開發銷售業務收入具有合

理性。

三、補充披露情況

關於「昊育信息的核心競爭力」、「翡翠教育將相關收入歸類的依據以及合理

性」已補充披露至重組報告書「第九章管理層討論與分析」之「二、交易標的翡

翠教育行業特點和經營情況分析」之「（二）標的公司盈利能力分析」。

四、會計師核查意見

就上述問題，會計師主要履行了如下核查過程：

1、獨立財務顧問和會計師對昊育信息報告期內前五大客戶及項目最終用戶

進行了走訪，了解項目的施工情況、使用情況和驗收進度等；

2、取得昊育信息報告期內前五大客戶的工商信息，核查與發行人是否存在

關聯關係；

3、取得昊育信息報告期內前五大客戶的主要項目合同及協議，檢查合同條

款與發行人收入確認方式是否匹配；

4、抽查發行人收入確認的原始憑證（客戶籤收單等），核查是否與發行人收

入確認原則相匹配；

5、選取昊育信息報告期內前五大客戶，函證與其交易金額。

經核查，會計師認為：

結合翡翠教育校園教育系統集成及運營維護業務在報告期內交付情況和昊

育信息的核心競爭力，昊育信息報告期內教育系統集成及運營維護收入、軟硬體

開發銷售業務收入具有合理性；結合翡翠教育教育信息化業務報告期內的主要客

戶及項目情況，翡翠教育將相關收入歸類為教育系統集成及運營維護收入、軟硬

件開發銷售業務收入具有合理性。

題目17．申請材料顯示，報告期內，標的資產分別實現營業收入7,340.33

萬元、29,174.78萬元、7,980.99萬元，分別實現淨利潤2,130.76萬元、350.03

萬元和-632.73萬元。請獨立財務顧問和會計師在保證樣本覆蓋率的情況下通過

抽樣方式對翡翠教育的業績真實性進行專項核查並提供專項核查報告，包括但

不限於核查範圍、核查手段、核查情況、核查結論等。

回覆：

詳見業績真實性核查報告。

題目18．申請材料顯示，報告期內，翡翠教育的教育培訓業務的毛利率分

別為79.22%、72.68%和48.65%。翡翠教育教育培訓業務的營業成本主要包括

教師薪酬、租賃費、折舊與攤銷。教育系統集成及運營維護業務毛利率分別為

29.04%和39.25%。請你公司:1）結合可比公司情況，分業務補充披露翡翠教育

報告期內各項業務毛利率水平的合理性。2）以列表形式補充披露，職業教育培

訓業務報告期各期間授課教師人數、年人均授課課時、平均單位課時授課人數、

課時時長、授課教師課程安排等，並進一步說明與授課教師薪酬相關成本的合

理性。3）結合各教學中心租賃面積、年租賃費情況，補充披露營業成本中租賃

費用的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、毛利率情況

（一）翡翠教育各項業務毛利率

報告期內，翡翠教育主營業務的毛利及毛利率情況如下：

項目

2017年1-9月

2016年度

2015年度

毛利

佔比

毛利率

毛利

佔比

毛利率

毛利

佔比

毛利率

職業教育培

訓

14,690.31

88.63%

70.82%

14,020.90

83.25%

72.68%

5,517.83

94.54%

79.22%

教育系統集

成及運營維

護

1,327.18

8.01%

31.38%

2,366.19

14.05%

29.04%

-

-

-

教育軟硬體

開發銷售

557.04

3.36%

10.58%

454.99

2.70%

27.82%

318.54

5.46%

94.87%

綜合

16,574.53

100%

54.81%

16,842.09

100%

57.93%

5,836.37

100%

79.94%

翡翠教育主營業務毛利主要來源於職業教育培訓、教育系統集成及運營維

護。

（二）分業務補充披露毛利率的合理性

根據業務板塊劃分，翡翠教育與同行業公司比較情況如下：

1、標的公司職業教育培訓業務同行業對比

同行業公司中，IT類職業教育培訓業務及可比併購標的具體情況如下：

上市公司

標的公司

主營業務情況

毛利率

2016年

2015年

達內科技

-

主要提供專業IT教育服務，採用視頻教學為主的

教學方式，課程涵蓋

71.57%

71.68%

百洋股份

火星時代

數字藝術教育為主，涵蓋UI設計、Web前端、遊

61.06%

66.52%

上市公司

標的公司

主營業務情況

毛利率

2016年

2015年

戲美術設計、遊戲程序開發等八大教育培訓業務版

塊

開元教育

恆企教育

會計培訓、IT培訓和學歷中介業務

74.45%

70.54%

平均值

69.03%

69.58%

文化長城

翡翠教育

IT職業教育培訓

72.68%

79.22%

註：恆企教育2016年毛利率採用2016年1-8月財務數據計算。

（1）同行業公司對比

翡翠教育的客戶主要為初入職場人群。針對該類客戶，翡翠教育以IT職業

培訓領域的新興學科為主要特色，兼顧其他需求量較大的泛IT培訓類，有效

地發揮其IT領域細分學科的培訓優勢，同時有效地適應客戶需求。

①從用戶群定位來看，翡翠教育自設立起即定位服務於初入職場人群與其

他同行業教育公司定位於在職人群，旨在提供職場提升課程的定位有所不同，

翡翠教育在初入職場人群中業務更有針對性，市場前景較為廣闊；

②從產品品類來看，翡翠教育是以IT職業培訓領域的新興學科為主要特

色，兼顧其他需求量較大的泛IT培訓類的培訓機構。翡翠教育基于敏銳的市

場嗅覺與較強的課程研發能力，區別於傳統的以動畫動漫、或者較為傳統的

JAVA、C語言等課程設計，不斷研發需求較為旺盛的課程品類（如報告期內

推出了VR影視後期、VR-UI設計、HTML程序設計模塊、次世代場景模塊等

課程），緊貼熱點的專業設置導致了課程平均單價高，從而實現較高的利潤

率；

③從教學模式看，翡翠教育基於小規模面授，以課程知識講解及案例實操

教學相配合，由教師現場指導的混合教學模式，該模式互動性強，學習體驗

好，教學質量得以保證。

④從教育渠道看，翡翠教育渠道下沉至二三線城市，品牌影響範圍廣，城

市和網店拓展的模式成熟，規模化發展的增速更快。

同行業公司中，達內科技、火星時代均從事IT職業培訓業務，恆企教育為

會計及IT培訓，與翡翠教育毛利率水平較為接近。2015年，翡翠教育業務規

模與同行業公司相比相對較小，基於自身較為成熟的課程體系及教學方法，

師資成本較低，租賃、折舊攤銷等成本支出較少，毛利率水平較高。2016年，

公司業務規模擴張較快，教師人數及薪酬、租賃及裝修攤銷等支出較大，毛

利率水平有所下降。

（2）培訓業務毛利率的合理性分析

2017年

百洋股份

收購火星時代100%股權，關於火星時代的業務數據資料較為

詳盡。為更好地對比翡翠教育的業務情況，因此主要選取火星時代業務情況進行

比較，分析翡翠教育教育培訓業務毛利率的合理性。

①收入分析

課程的單價、平均班級容量以及課程周轉次數是衡量平均單位收入的重要

指標。單位課程收入=課程單價*班級容量*課程周轉次數。翡翠教育、火星時

代的課程單價、課時時長（周轉次數）、平均班級容量情況如下：

A、課程單價對比

報告期內，翡翠教育各類課程單價情況如下：

單位：萬元

課程

2017年1-9月

2016年

2015年

移動互聯

網

2.06

2.11

1.55

藝術設計

2.20

2.18

1.84

程序開發

2.70

2.41

2.11

影視動漫

2.17

2.10

1.93

數字娛樂

2.30

2.15

1.96

營銷與運營

2.19

2.00

-

整體平均單價

2.19

2.13

1.88

報告期內，火星時代各類課程單價情況如下：

單位：萬元

課程

2016年

2015年

UI設計、Web前端

1.82

1.73

遊戲設計

2.46

2.39

影視後期

2.09

1.88

室內設計

1.64

2.29

傳統美術繪畫

2.53

2.37

整體平均單價

1.97

1.99

報告期內，翡翠教育平均課程單價分別為1.88萬元、2.13萬元和2.19萬元，

火星時代平均課程單價分別為1.99萬元、1.97萬元。2015年翡翠教育平均課程

單價相對較低，主要系2015年翡翠教育的

移動互聯

網等專業標準課時相對較

低。2016年起，翡翠教育根據市場需求，調整

移動互聯

網專業課程內容；此

外，翡翠教育不斷研發需求較為旺盛的課程品類（如報告期內推出了VR影視

後期、VR-UI設計、HTML程序設計模塊、次世代場景模塊等課程），緊貼熱

點的專業設置。因此，2016年、2017年1-9月翡翠教育的課程平均單價穩步增

長，高於火星時代2015年、2016年的課程平均單價。

根據

百洋股份

收購火星時代的相關公開資料，翡翠教育與火星時代的課程

對比情況如下：

a、翡翠教育

移動互聯

網、藝術設計專業課程與火星時代同類課程對比

報告期內，翡翠教育的

移動互聯

網課程平均單價分別為1.55萬元、2.11萬

元和2.06萬元，包括WEB前端開發、安卓應用開發、HTML5程序設計模塊、

移動通訊數據開發等專業課程；藝術設計課程主要為產品UI設計專業，平均

單價分別為1.84萬元、2.18萬元和2.20萬元；

火星時代的UI設計、Web前端課程專業與翡翠教育

移動互聯

網對應的課程

包括WEB前端、Android程序開發、

新媒體

與互動設計、UI設計等專業課程，

火星時代UI設計、Web前端課程專業課程2015年、2016年平均單價為1.73萬元、

1.83萬元。

翡翠教育

移動互聯

網、藝術設計專業課程與火星時代同類課程相比課程平

均單價較高。

b、翡翠教育影視動漫與火星時代同類課程對比

翡翠教育的影視動漫課程平均單價分別為1.93萬元、2.10萬元和2.17萬元，

包括高級影視動漫設計、影視後期欄包模塊、VR影視後期等專業課程；火星

時代的影視後期課程專業與之對應，課程平均單價為1.88萬元、2.09萬元，包

括影視模型渲染設計師班、影視後期合成設計師班等，翡翠教育的影視動漫

專業課程平均單價高於火星時代影視後期專業課程平均單價。

c、數字娛樂/遊戲設計

翡翠教育的數字娛樂課程平均單價分別為1.96萬元、2.15萬元和2.30萬元，

包括場景模型設計模塊、遊戲特效設計模塊、角色模型設計模塊、遊戲U3D

特效模塊等專業課程；火星時代的遊戲設計課程專業與之對應，課程平均單

價分別為2.39萬元、2.46萬元，包括遊戲動畫設計師班/遊戲動作設計師班、

遊戲特效設計師班等專業課程。火星時代的遊戲設計專業課程平均單價略高

於翡翠教育，但其課時為翡翠教育數字娛樂專業平均課時約2倍，翡翠教育該

類課程的周轉率較高。

d、其他特色專業

與火星相比，翡翠教育的特色專業為程序開發、營銷與運營。其中，程

序開發專業課程單價分別為2.11萬元、2.41萬元和2.70萬元；營銷與運營開設

於2016年，課程平均單價分別為2.00萬元、2.19萬元。

與翡翠教育相比，火星時代的特色專業為室內設計和傳統美術繪畫。其

中，室內設計課程平均單價分別為2.29萬元、1.64萬元，課程單價有所下降；

傳統美術繪畫課程平均單價分別為2.37萬元、2.53萬元，課程單價較高，但培

訓人次及收入佔比較小。

綜上所述，翡翠教育與火星時代同類型專業課程平均單價整體高於火星時

代；其他特色專業方面，翡翠教育程序開發專業單價較高。

B、課程時長及周轉次數對比

a、翡翠教育課時及課程周期

課程學時

2017年1-9月

2016年

2015年

平均課時

（小時）

課程周

期（月）

培訓人

次（人）

平均課時

（小時）

課程周

期（月）

培訓人

次（人）

平均課時

（小時）

課程周

期（月）

培訓人

次（人）

移動互聯

網

688

4.36

2,272

767

4.29

2,844

400

2.71

1,227

藝術設計

640

4.12

5,735

640

4.30

3,522

640

-

18

程序開發

668

4.64

121

670

4.45

304

693

3.96

684

影視動漫

489

3.76

191

418

3.98

163

562

3.42

790

數字娛樂

382

3.72

1,369

382

3.81

1,594

434

2.81

2,497

營銷與運營

440

3.15

942

440

3.31

912

-

-

-

加權平均

597

4.00

-

612

4.07

-

480

3.05

-

注1：平均課時為按照開班數量計算的各類課程平均課時；課程周期為開班課程實際

開課周期平均值；

注2：2015年翡翠教育採用半天授課，為方便比較將換算成全日制課時進行比較。

報告期內，翡翠教育的全部課程加權平均的課時分別為480小時、612小時

和597小時，課程周期分別為3.05個月、4.07個月和4.00個月，對應的整體課

程周轉率分別為3.93次、2.95次和3.00次。翡翠教育2016年整體課程周轉率相

對較低，主要是課程調整所致。

2016年，翡翠教育根據市場需求情況對課程內容及時長進行調整，如移動

網際網路平均課時由2015年的400課時上升至767課時，且課時相對較高的藝術

設計培訓人次增加較多。由此可見，

移動互聯

網、數字娛樂培訓人次較多，

且平均課時有所增加，加長整體培訓周期，課程周轉率較2015年有所下降。

2017年1-9月，課程周轉率與2016年基本持平。

b、火星時代課時及課程周期

項目

2016年

2015年

平均課時

（小時）

課程周期

（月）

培訓人次

（人）

平均課時

（小時）

課程周期

（月）

培訓人次

（人）

UI設計、Web前端

502

4.19

11,523

510

4.25

7,940

遊戲設計

823

6.86

4,331

814

6.78

4,569

影視後期

736

6.13

2,894

678

5.65

1,574

室內設計

573

4.77

2,462

657

5.47

1,147

傳統美術繪畫

960

8.00

134

960

8.00

152

總體加權平均

610

5.08

-

639

5.33

-

百洋股份

收購火星時代的相關公開資料中，披露了各專業班的學期時長

（月）。根據各課程的學期時長，以培訓人次比重作為權數，將各專業班的學期

時長（月）加權平均後，測算出各類專業的平均課程周期（月）；火星時代授課

安排為全日制授課，每周五天，每天授課時長一般為6個小時，假設每月4周合

計120課時，將各類專業的課程周期（月）換算為課時數量。

2015年及2016年，火星時代的全部課程總體加權平均的課時數量分別為

639小時和610小時，課程周期分別為5.33個月和5.08個月，對應的整體課程周

轉率分別為2.27次和2.36次。

c、翡翠教育與火星時代的課程時長對比分析

——平均課時比較

從整體平均課時來看，翡翠教育的整體加權平均課時2015年低於火星時代

整體標準課時；2016年、2017年1-9月，翡翠教育整體加權平均課時與火星時

代相差較小。

——培訓周期比較

翡翠教育的整體平均培訓周期約在3至4個月，火星時代的整體平均培訓周

期約在5個月左右，翡翠教育課程培訓周轉較快。主要原因如下：

課程設置區別，翡翠教育採用任務驅動式的教學方法，以IT技能實戰為導向，

在保證理論學習的基礎上，偏重於項目案例的學習運用。而火星時代注重火星時

代的課程設置一般以專業軟體的學習、基礎專業知識學習及規範化的理論等角度

出發設置課程，課程側重點不同。

授課安排不同，2016年起翡翠教育新校區每周授課六天，且每天授課8小

時；火星時代每周授課五天，每天授課6小時，因此同等時長的專業課程的培

訓周期相對較短。

與火星時代相比，翡翠教育的整體課程周轉率較火星時代快，因此在同等

產能、同等投入的基礎上，翡翠教育的收入較火星時代的高，增厚收入規模。

C、平均班級容量對比

翡翠教育的平均課室容量為15~30人，從平均開班人次來看，翡翠教育的平

均開班人次約在20人左右。

火星時代的平均課室容量為30-50人，從平均開班人次來看，根據火星時

代各教學中心單間教室平均上課學生人數，平均開班人數約為26人。翡翠教

育單位課時授課人次略小於火星時代。

火星時代大班教學有利於在單位時間內增加教學規模效應，而翡翠教育採

用小班教學，開班人數門檻較易達成，一定程度上加速了培訓業務的周轉，

班級周轉次數的加快，降低了教師單位產出較低的影響。翡翠教育小班制的

教學有利於快速開課、加快收入結轉速度。

綜上所述，翡翠教育的課程平均單價、課程周轉次數高於火星時代，平均

班級容量略小於火星時代。總體來說，翡翠教育單位課程收入與火星時代相

比較高。具體情況如下：

公司

年度

課程平均單

價（萬元）

課程平均班

級容量（人）

周轉次數

（次）

單位課程收

入（萬元）

翡翠教育

2015年

1.88

18

3.93

132.99

2016年

2.13

20

2.95

125.67

火星時代

2015年

1.99

26

2.27

117.45

2016年

1.97

26

2.36

120.88

從上表來看，2015年及2016年，翡翠教育單位課程收入較火星時代分別高

13.23%、3.96%。

②成本分析

教師薪酬、租賃費用是影響職業教育成本的主要指標。

A、教師薪酬

師資力量是職業教育行業的核心競爭力之一，教師薪酬成本及單位班級

教師人數對成本影響較大。教師單位成本=平均教師薪酬*單位班級教師人數。

翡翠教育、火星時代的教師授課課時及薪酬情況如下：

項目

公司

2017年1-9月

2016年

2015年

當期人均授課課時（小時）

翡翠教育

1,292

1,732

1,489

火星時代

-

977.70

979.60

授課教師平均薪酬（萬元）

翡翠教育

8.09

12.73

11.02

火星時代

-

17.06

16.00

註：授課老師（年均計薪人數）為各個校區每期平均教師人數的總和

從當期人均授課課時來看，翡翠教育均高於火星時代，主要是由於每周授

課安排較多所致。2016年起，翡翠教育新增較多的教學中心和在原教學中心增

加較多的培訓網點，新增校區每周課時為48小時，而火星時代的則為30小時，翡

翠教育教師每周課時是火星時代的約1.5倍，因此教師的年均產出相對較高。

報告期內，翡翠教育的平均薪酬低於火星時代，主要原因如下：

a、區域覆蓋差異

火星時代在全國11個城市建立13個教學中心，除北京、上海、廣州、深圳

等一線城市以外，主要布局於較為發達的二線城市，包括成都、武漢、杭州、

南京、西安、重慶、廈門等；

翡翠教育在上述火星時代的覆蓋區域外，還在瀋陽、長沙、鄭州、合肥、

貴陽、柳州、南寧等城市建立教學中心，較大程度地增加二、三線城市的覆

蓋範圍，因此平均薪酬相對較低。

b、授課方式

火星時代使用雙師教學模式，由主講講師和輔導講師共同負責教學實施，

解決業內普遍存在的中小城市缺乏頂尖行業講師的問題；以北京和上海作為

講師的現場授課中心，同時在異地課堂由輔導講師為學員進行課堂答疑、作

業點評及課後輔導，保證火星時代高品質的教學質量。

翡翠教育主要採用面授的方式組織培訓，翡翠教育的培訓以案例出發，

更多地以面授的方式進行案例講演和實踐。在實際培訓過程中，翡翠教育採取

教師與項目經理相結合的授課方式，改變了行業內傳統以教師為中心的教學模

式，把項目經理輔助實施環節進行了加強，有助於降低師資成本。

c、翡翠教育的教學體系及教學支持

翡翠教育已形成較為成熟、標準的教學體系，通過多年的實踐，教師任務

材料、學生任務材料、課前教學視頻、課上教材、商業案例等均實現了高度

的標準化。翡翠教育外部招聘的教師，均需在個人知識儲備的基礎上，接受由

公司為其提供的崗前培訓，熟悉翡翠教育自有課程體系、掌握具有翡翠教育特色

的教學方法。

翡翠教育的教學體系和教學支持模式，一定程度上降低了對教師的依賴程

度，因此教師薪酬相對較低。

B、單位班級教師人數

根據翡翠教育報告期內實際開班數量，以及各期加權平均教師人數，翡翠

教育單位班級教師人數均為0.40人

根據火星時代2015年、2016年實際培訓人次，平均班級容量，模擬計算出

各年實際開班數量；根據各期加權平均教師人數，模擬計算火星時代的單位

班級教師人數分別為0.44人、0.50人。

綜上所述，翡翠教育的平均教師薪酬低於火星時代，單位班級平均教師人

數與火星時代差異較小，班級容量略小於火星時代。總體來說，翡翠教育單

位課程收入與火星時代相比較高。具體情況如下：

公司

年度

教師平均薪酬

（萬元）

單位班級教師

人數（人）

教師單位成本

（萬元）

翡翠教育

2015年

11.02

0.40

4.41

2016年

12.73

0.40

5.09

火星時代

2015年

16.00

0.44

7.04

2016年

17.06

0.50

8.53

從上表來看，2015年及2016年，翡翠教育教師單位成本較火星時代分別低

-37.39%、-40.30%。

此外，除教師外，翡翠教育在各培訓網點還配備了項目經理，對學員進行

實操性的技術輔導，並負責處理學員在校期間的其他培訓相關問題。該部分

人員平均薪酬水平與翡翠教育及火星時代教師薪酬相比較低。

C、租賃費用情況

翡翠教育則在全國31個城市建立教學中心，除北京、上海、廣州、深圳等

一線城市以外，在較多的二、三線城市均有所覆蓋，較大範圍地覆蓋二三線

城市；火星時代主要在全國11個一、二線重點城市設立教學中心。翡翠教育

的租賃成本相對較低。

③毛利率分析

參照火星時代從毛利率水平，假設：

a、火星時代收入金額為100，成本各項目按照其實際比例計算；

b、根據翡翠教育與火星時代各業務數據的差異率，以火星時代為基數，

計算得出翡翠教育的收入、教師薪資成本；

c、翡翠教育除教師薪資外的其他成本與火星時代相同。

公司

年度

收入

成本

毛利率

人力成本

其他成本

火星時代

2015年

100

17.97

15.51

66.52%

（假設數據）

2016年

100

21.11

17.83

61.06%

翡翠教育

（假設數據）

2015年

113.23

11.25

15.51

76.37%

2016年

103.96

12.60

17.83

70.73%

2015年及2016年，翡翠教育實際毛利率分別為79.22%、72.68%，與上述

測算毛利率差異較小，主要是由於翡翠教育租賃成本、項目經理薪酬等成本

與火星時代相比較小的影響。

綜上所述，翡翠教育的課程單價2015年低於火星時代，2016年、2017年1-9

月的課程單價高於火星時代課程，且保持穩步增長；翡翠教育培訓周期相對

較快，採用小班教學的模式有利於快速開班及加快培訓的班級周轉次數；翡

翠教育教師的年均產出相對較高、成本相對較低，因此，翡翠教育的整體的

毛利率高於火星時代及同行業IT類培訓公司。

2、標的公司教育信息化業務同行業對比

同行業公司教育信息化業務及可比併購標的具體情況如下：

上市公司

標的公司

主營業務情況

毛利率

2016年

2015年

立思辰

-

立思辰

的教育產品及管理解決方案業務主要包括

智慧校園信息化平臺、教育管理公共服務平臺、教

育資源公共服務平臺、網絡學習空間人人通、數字

化校園及智慧校園綜合解決方案等。

47.15%

65.56%

科大訊飛

-

基於人工智慧核心技術，在智慧教育領域中提供的

產品銷售、技術開發及服務收入。

55.71%

43.20%

拓維信息

-

運用科技手段、大數據等信息技術，以教育測評的

測量模型/指標的科學性、公平性、準確性為核心的

教育信息化服務。

62.96%

61.35%

文化長城

聯汛教育

聯汛教育是一家專業的教育信息化服務提供商，主

要業務包括教育運營服務、教育系統集成、軟體開

發及技術服務業務，主要為中小學院校、職業院校

提供服務。

64.60%

54.84%

平均值

57.61%

56.24%

文化長城

翡翠教育

控股子公司昊育信息從事教育信息化相關業務，主

要為中小學及職業院校提供整體解決方案，包括校

園信息化基礎建設、智慧課堂等產品的設計、開發

及實施。

29.04%

—

注1：

立思辰

選取其教育產品及管理解決方案業務的毛利率數據。

注2：

科大訊飛

選取其教育產品及服務業務的毛利率數據；

注3：

拓維信息

選取其教育信息化業務的毛利率數據。

翡翠教育於2016年收購昊育信息後，業務類型擴展至教育系統集成及軟硬

件開發銷售業務。2016年、2017年1-9月，教育系統集成的毛利率分別為29.04%

和31.38%。2016年，翡翠教育在合併財務報表中按照收購昊育信息時的評估公

允價值對存貨進行入帳，該部分存貨已基本在2016年實現對外銷售；剔除該部

分評估增值影響後，2016年教育系統集成及運營維護業務的毛利率為39.83%。

2017年1-9月，翡翠教育毛利率為31.38%，毛利率相對較低，主要系昊育信息

的系統集成業務主要在四季度驗收，1-9月驗收的主要為小規模的教育系統集成

項目，該部分項目毛利率相對較低。

與同行業公司相比，昊育信息教育系統集成業務類型有所不同。同行業公司

中，

立思辰

、

科大訊飛

主要為教育軟體開發及銷售相關業務（

立思辰

於2016年

完成對康邦科技的收購，康邦科技的主營業務綜合毛利率2014年、2015年1-6

月的毛利率為26.91%和26.83%，因此

立思辰

2016年毛利率有所下降）；拓維信

息、聯汛教育主要為中小學提供校園教育運營服務，因此毛利率較高。

昊育信息以校園信息化基礎建設為主，包含教育信息化集成項目的方案設計

及具體實施，涉及對外採購相關硬體設備。因此毛利率水平相對較低。

3、軟硬體銷售情況

報告斯內，翡翠教育軟硬體銷售的金額分別為335.78萬元、1,635.68萬元和

5,266.96萬元，毛利率分別為94.87%、27.82%和10.58%。2015年，軟硬體開發

銷售毛利率較高，主要為完美空間的軟體開發銷售，軟體開發成本主要為軟體開

發的人工成本、相關開發維護設備的折舊攤銷、以及少量配件成本，因此毛利率

較高。2016年及2017年1-9月，軟硬體開發銷售來源於昊育信息，其毛利率水

平根據各項目不同有所差別。

二、以列表形式補充披露，職業教育培訓業務報告期各期間授課教師人數、

年人均授課課時、平均單位課時授課人數、課時時長、授課教師課程安排等，

並進一步說明與授課教師薪酬相關成本的合理性。

（一）教師課程相關情況及薪酬合理性

項目

公式

2017年1-9月

2016年

2015年

授課教師（年均計薪人數）

a

278

187

63

當期授課總課時（萬小時）

b

35.92

30.69

10.23

授課教師薪酬成本（萬元）

c

2,247.79

2,381.42

694.54

當期人均授課課時（小時）

b/a*10000

1,292

1,641

1,624

單位教師授課課時成本

c/b

62.58

77.60

67.89

授課教師平均薪酬（萬元）

c/a

8.09

12.73

11.02

註：授課老師（年均計薪人數）為各個校區每期平均教師人數的總和

1、當期授課總課時

報告期內，翡翠教育職業教育培訓業務當期授課總課時呈較快的增長趨勢，

2017年1-9月當期授課總課時已超過2016年全年授課總課時，授課規模有所增

加，主要是前期新建培訓網點業務規模增加以及雙師教學模式增加教學規模效應

所致。

翡翠教育於2017年開始引入雙師教學模式。該模式通過資深教師進行實時

講課，單個教師可對異地各教學中心的同專業、同進度的多個班級同步進行授課，

由各教學中心教師及助教人員在現場為學生進行課堂答疑、作業點評及課後輔導

工作，該模式在一定程度上實現了教學的規模效應。

2、單位教師授課課時成本

從教師授課課時成本來看，報告期單位教師授課課時成本分別為67.89元/

小時、77.60元/小時和62.58元/小時，2017年1-9月教師單位授課課時成本有所

下降，主要系翡翠教育2017年增加雙師課程所致。2017年1-9月，翡翠教育合

計課時35.92萬小時，其中雙師課程5.20萬小時，佔當期教師授課總課時的

14.48%。剔除雙師課時的影響外，單位教師授課課時成本為73.17元/小時，與

2016年相差不大。

3、教師平均薪酬

為能準確體現講師薪酬的具體情況，按全年講師計薪金額計算，2015年、

2016年和2017年1-9月，翡翠教育教師平均薪酬分別為11.02萬元、12.73萬元

和10.78萬元，2016年教師薪酬高於2017年年化薪酬，主要系當年計提年終獎

所致。2016年翡翠教育計提教師年終獎533.02萬元，假設2017年教師年終獎與

2016年保持不變，2017年授課教師的年化平均薪酬為12.70萬元，與2016年教

師薪酬基本持平。

（二）報告期內各教學中心單間教室平均上課學生人數

教學中心

2017年1-9月

2016年

2015年

北京教學中心

14.77

19.92

16.48

深圳教學中心

19.83

18.31

14.11

西安教學中心

11.31

14.92

15.37

成都教學中心

15.33

21.70

22.43

廣州教學中心

18.09

25.16

18.82

重慶教學中心

15.53

17.11

25.29

武漢教學中心

21.90

14.27

14.17

瀋陽教學中心

19.59

22.77

17.67

長沙教學中心

21.53

19.00

17.38

鄭州教學中心

20.22

14.91

13.83

合肥教學中心

8.71

21.60

24.25

上海教學中心

15.74

18.51

14.35

南昌教學中心

19.00

16.00

不適用

常州教學中心

15.50

16.67

不適用

大連教學中心

17.40

18.50

不適用

福州教學中心

16.50

15.20

不適用

貴陽教學中心

23.00

20.75

不適用

杭州教學中心

16.12

20.67

不適用

濟南教學中心

16.22

20.63

不適用

柳州教學中心

21.00

15.50

不適用

南京教學中心

15.25

23.67

不適用

南寧教學中心

16.50

17.00

不適用

寧波教學中心

29.57

28.29

不適用

青島教學中心

27.71

23.33

不適用

石家莊教學中心

16.65

17.86

不適用

蘇州教學中心

9.60

22.20

不適用

太原教學中心

13.86

14.44

不適用

天津教學中心

17.75

17.00

不適用

無錫教學中心

20.56

25.00

不適用

長春教學中心

13.33

不適用

不適用

哈爾濱教學中心

13.00

不適用

不適用

備註：單間教室平均上課學生人數=培訓人次/開班數

翡翠教育每個教室容納學員人數為15~30人，各教學中心平均單位課時授課

人數與實際經營情況相匹配。因部分教學中心在報告期內新建，開班人數低於教

室滿員數量。

（三）課時時長

從課程安排情況來看，翡翠教育2015年全部校區採用半日制的授課模式，

2016年起全部校區均為全日制授課。其中新校區一周六天課，老校區一周上五

天課。標的公司下屬校區全日制授課時長一般為8個小時。

（四）授課教師課程安排

翡翠教育教學中心根據講師情況制定排課表，之後由招生管理部門和教室管

理人員對排課表進行反饋，確認整體課程安排。

在具體課程安排上，翡翠教育結合招生情況提前一個月確認下個月的排課，

並對教室的情況、設備情況和講師情況進行匹配，統籌安排設備租賃或設備採購。

由於業務處於快速發展階段，翡翠教育根據各校區開設的專業，以及預期的招生

量/在校峰值數量在全年內進行持續的招聘。

講師按產品類別和班級進行具體排課，通常新校區講師在每個班上課時間為

每周六天，老校區講師在每個班上課時間為每周五天。四周為一個學習階段，單

個課程產品會由多個階段構成。

三、結合各教學中心租賃面積、年租賃費情況，補充披露營業成本中租賃

費用的合理性

（一）租賃面積、租賃費情況

報告期內，翡翠教育各教學中心租賃面積、各報告期發生的租賃水電費總額、

營業成本中的租賃水電費金額情況如下：

教學中心

2017年1-9月

2016年度

2015年度

期末租用面

積（㎡）

當期水電租賃

費合計（萬元）

成本-水電租

賃費（萬元）

期末租用面

積（㎡）

當期水電租賃

費合計（萬元）

成本-水電租

賃費（萬元）

期末租用面

積（㎡）

當期水電租

賃費合計（萬

元）

成本-水電

租賃費（萬

元）

北京教學中心

4,408.15

483.99

339.9

4,248.01

362.05

236.71

1,937.50

95.16

74.22

西安教學中心

3,314.15

196.83

108.69

3,310.63

215.34

107.56

2,388.54

84.03

41.05

上海教學中心

2,231.34

405.44

217.2

2,766.37

252.85

130.32

993.00

94.62

53.23

廣州教學中心

2,479.63

237.98

168.63

2,609.66

240.99

145.51

1,699.00

92.65

60.96

成都教學中心

2,333.94

177.35

126.64

3,074.73

133.67

77.59

1,151.16

64.39

37.13

重慶教學中心

2,232.70

138.46

87.24

2,231.23

126.96

75.68

420.00

30.66

19.25

長沙教學中心

1,824.33

52.72

31.21

1,555.00

75.20

47.77

730.00

14.69

10.41

深圳教學中心

1,854.40

131.01

56.53

2,284.40

171.48

82.54

1,030.00

128.93

78.47

武漢教學中心

1,381.00

86.19

45.1

1,062.88

97.06

51.02

614.00

29.55

20.89

濟南教學中心

1,530.62

96.19

54.53

1,098.41

79.13

46.81

427.71

2.20

1.1

瀋陽教學中心

1,442.92

107.13

68.78

1,451.53

79.48

48.03

463.54

34.79

24.93

太原教學中心

1,605.55

115.62

64.91

863.02

70.63

41.02

-

-

-

鄭州教學中心

1,351.76

75.32

42.86

1,222.76

63.52

37.03

605.76

25.91

20.16

合肥教學中心

720

39.23

18.2

693.58

40.91

15.53

332.70

11.38

3.5

南昌教學中心

1,760.80

109.56

70.92

1,760.82

73.80

39.79

476.00

6.72

3.58

南寧教學中心

630

52.84

29.5

148

35.73

18.77

-

-

-

寧波教學中心

753

36.92

24.1

753

27.46

17.96

-

-

-

南京教學中心

1,833.28

144.21

97.17

1,833.28

73.15

43.18

-

-

-

福州教學中心

638.15

42.39

28.47

438.15

46.48

25.15

438.15

3.15

-

蘇州教學中心

526

34.87

14.33

526

23.06

9.78

-

-

-

常州教學中心

654

44.59

24.76

654

25.54

9.37

-

-

-

天津教學中心

1,474.00

114.38

75.72

1,474.61

17.41

10.5

-

-

-

石家莊教學中心

910

71.14

39.35

711.12

40.54

19.62

-

-

-

貴陽教學中心

735.06

21.89

17.76

735.06

19.50

13.67

-

-

-

無錫教學中心

501

41.33

31.32

445

18.16

12.82

-

-

-

大連教學中心

884

58.67

21.94

581.33

41.15

15.67

-

-

-

青島教學中心

700

45.44

23.46

700

30.41

14.04

-

-

-

杭州教學中心

1,463.59

118.07

88.6

1,463.54

51.89

34.65

-

-

-

柳州教學中心

753.83

41.08

25.24

753.83

13.66

4.42

-

-

-

合計

42,927.20

3,320.86

2,043.06

41,449.95

2,547.21

1,432.52

13,707.06

718.84

448.89

（二）營業成本中的租賃水電費金額的合理性

如上表所示，各報告期部分教學中心發生的租賃水電費總額、營業成本中的

租賃水電費金額與租賃面積不匹配的情況，主要是由於新設教學中心，以及在原

教學中心的基礎上增加培訓網點，當期實際租賃時間少所致，各教學中心的開業

情況如下：

序號

教學中心

開業時間

培訓網點設立情況

1

北京教學中心

2005年1月

報告期初2個培訓網點，2016年設立3個培訓網點

2

深圳教學中心

2011年9月

報告期轉讓2個培訓網點，2016年設立2個培訓網點

3

西安教學中心

2011年1月

報告期初2個培訓網點，2016年設立2個培訓網點

4

成都教學中心

2013年7月

報告期初2個培訓網點，2016年設立1個培訓網點

5

廣州教學中心

2013年8月

報告期初1個培訓網點，2015年設立1個培訓網點，

2016年設立1個培訓網點

6

重慶教學中心

2014年4月

2015年設立1個培訓網點，2016年設立2個培訓網點

7

武漢教學中心

2014年2月

報告期初1個培訓網點，2016年設立1個培訓網點

8

瀋陽教學中心

2014年12月

報告期初1個培訓網點，2016年設立1個培訓網點

9

長沙教學中心

2014年3月

2015年設立1個培訓網點，2016年設立1個培訓網點

10

鄭州教學中心

2014年8月

報告期初1個培訓網點，2016年設立1個培訓網點

11

合肥教學中心

2014年8月

報告期初1個培訓網點，無新設

12

上海教學中心

2012年4月

報告期初2個培訓網點，2016年設立2個培訓網點，

2017年新增1個培訓網點

13

南昌教學中心

2015年10月

2015年設立1個培訓網點，2016年設立1個培訓網點

14

常州教學中心

2016年6月

2016年設立1個培訓網點

15

大連教學中心

2015年11月

2015年設立1個培訓網點

16

福州教學中心

2015年7月

2015年設立1個培訓網點

17

貴陽教學中心

2016年5月

2016年設立1個培訓網點

18

杭州教學中心

2016年5月

2016年設立2個培訓網點

19

濟南教學中心

2015年7月

2015年設立1個培訓網點，2016年設立1個培訓網點

20

柳州教學中心

2016年9月

2016年設立1個培訓網點

21

南京教學中心

2016年5月

2016年設立2個培訓網點

22

南寧教學中心

2016年5月

2016年設立1個培訓網點

23

寧波教學中心

2016年4月

2016年設立1個培訓網點

24

青島教學中心

2016年5月

2016年設立1個培訓網點

25

石家莊教學中心

2016年7月

2016年設立1個培訓網點

26

蘇州教學中心

2016年5月

2016年設立1個培訓網點

27

太原教學中心

2016年4月

2016年設立2個培訓網點

28

天津教學中心

2016年5月

2016年設立2個培訓網點

29

無錫教學中心

2016年9月

2016年設立1個培訓網點

30

長春教學中心

2017年6月

2017年設立1個校區

31

哈爾濱教學中心

2017年2月

2017年設立1個校區

註：各教學中心的開業日期為當地教學中心設立第一家營運主體的日期

從上表可知，2016年翡翠教育分別在杭州、南京、南寧、寧波、青島、石

家莊等多地增設教學中心。同時，在北京、廣州、西安、重慶、上海等多地教學

中心設培訓網點。

綜上所述，由於報告期翡翠教育新設教學中心，以及在原教學中心新設培訓

網點的情況較為普遍。由於新設教學中心增加租賃場未全年計算租賃費，導致部

分教學中心出現期末租賃面積大但租金水電費較小的情況，各報告期發生的租賃

水電費總額、營業成本中的租賃水電費金額合理反映了實際租賃情況。

五、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和會計師認為：通過對翡翠教育報告期內授課講師人

數、年人均授課課時、單間教室平均上課人數、課時時長、授課老師課程安排等

情況進行分析，火星時代報告期內與授課講師薪酬相關成本具有合理性，會計處

理符合準則規定。

（五）會計師核查意見

經核查，會計師認為：通過對比同行業公司的毛利率並結合各報告期翡翠教

育實際業務經營狀況，我們認為翡翠教育報告期內各項業務毛利率水平具有合理

性；通過對翡翠教育報告期內授課講師人數、年人均授課課時、單間教室平均上

課人數、課時時長、授課老師課程安排等情況進行分析，報告期內與授課講師薪

酬相關成本具有合理性；通過分析各教學中心租賃面積、年租賃費及實際租賃時

長，營業成本中租賃費用具有合理性。

題目19．申請材料顯示，報告期內，翡翠教育按當期期初人數和本期入職人數

合計為基數計算的離職率分比為15.10%、32.90%和34.30%，2016年，翡翠教

育期初在職教師90人，當期離職124人，2017年1-4月，翡翠教育期初在職教

師253人，當期離職118人。請你公司：1）結合同行業公司情況、翡翠教育教

師薪酬體系情況等，補充披露翡翠教育報告期內教師離職率較高的原因以及合

理性，並說明較高的較高的講師離職率對翡翠教育盈利能力穩定性的影響。2）

補充披露報告期內離職講師的具體情況，包括但不限於學生評分情況（對比分

析未離職講師）。3）結合同行業可比公司的教師離職率情況，補充披露翡翠教

育報告期內講師離職率的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意

見。

【回復】

一、翡翠教育2016年教師離職率較高的原因及合理性

（一）翡翠教育報告期教師離職人員、離職率

報告期內，翡翠教育按當期期初人數和本期入職人數合計為基數計算的離職

率分別為15.10%、32.90%和39.27%，具體情況如下：

單位：人

期間

期初人數

入職人數

離職人數

期末人數

離職率

2017年1-9月

253

185

172

266

39.27%

2016年

90

287

124

253

32.90%

2015年

65

41

16

90

15.10%

註：離職率=當年離職人數/（年初人數+入職人數）

（二）報告期內離職離較高的原因及合理性

1、教師與用人單位接觸引致的正向流動

翡翠教育一直鼓勵員工與用人單位之間進行正向人才交流，在翡翠教育與用

人單位建立溝通，加強合作的過程中，部分教師回歸業界，同時業界在職從業人

員進入翡翠教育就職，沉澱梳理自身知識體系，形成人才的雙向流動。翡翠教育

認為公司與用人單位的這種人才流動是正常的，有利於翡翠教育及用人單位的人

才結構的優化。通過以上方式，提升講師本身的實操性，也能夠促進課程內容的

時效性，保證學員的順利就業及學員在入職企業中的穩定性。

2、課程設置的調整，部分教師的知識更新較慢

報告期內，翡翠教育校區快速發展，校區規模增加較快。翡翠教育各地教學

中心根據產品線與市場需求相結合的原則，在對當地市場的調研摸查的基礎上對

專業進行調整和設置。市場需求的變化導致產品線變化，部分教師未能根據新產

品線進行知識更新，只能教授部分舊的課程。此外，市場需求引致部分課程產品

的開班數有所減少，相應的教師排課有所減少，產品線的減少以及排課率的減少

導致教師薪酬的減少，部分教師因此離職。

3、教齡2年以下的教師離職率相對較高

報告期內，翡翠教育校區快速發展，校區規模增加較快，因此聘用較多的專

職教師。翡翠教育教齡2年以下的離職教師佔比較高。報告期內，翡翠教育的教

齡2年以下的教師佔全部離職教師的比例分別為100%、96.00%、90.70%。

4、授課水平驗相對欠缺的教師的薪酬相對較低導致教齡較低的教師離職率

較高

翡翠教育構主要由基礎工資、課時費、教學獎金三部分構成。基礎工資由教

師的崗位設置的職級而定，翡翠教育每年對教師的崗位進行調整；課時費方面，

根據講師授課形式以及不同專業設置了課時費標準，授課越多課時費越高。

通常專業能力強，授課水平高的講師會優先排課；教學資金則根據學生評分、

教學測評、學員就業率等綜合考量。一般來說，工齡2年以下的教師存在一定的

過渡期，且崗位設置相對較低，且授課水平相對較為有限，因此在薪資待遇上一

般低於工齡較長、教學經驗較為豐富、教學水平相對較高的教師，因此離職率相

對較高。

（三）較高的離職率對翡翠教育盈利能力穩定性的影響

翡翠教育的離職率分別為15.10%、32.90%和39.27%，較高的離職率不對翡

翠教育盈利能力穩定性的構成重大影響，主要原因如下：

1、翡翠教育2年以下的離職率佔比為100%、96.00%、90.70%，2年以下教

師離職率較高。教齡2年以下的教師自身知識儲備、教學經驗相對不足，尚未形

成穩定的客戶基礎和良好的學員口碑，在翡翠教育仍處於初期發展階段，一般會

因為個人發展、薪酬原因等主動離職。教齡2年以下教師離職不會對翡翠教育的

業務經營造成重大影響；

2、與教齡2年以下的教師相比，教齡相對較長的教師教學經驗、知識儲備

較為豐富，其發展路徑較為清晰。教齡相對較長的教師在翡翠教育擁有穩定的學

員客戶群體，是翡翠教育教育培訓業務快速發展的重要基礎。

二、翡翠教育報告期內離職教師的具體情況

1、按主動離職、被動離職分類

報告期內，翡翠教育的離職教師按主動離職、被動離職分類如下：

單位：人

類別

2017年1-9月

2016年

2015年

人數

佔比

人數

佔比

人數

佔比

主動離職

169

98.26%

123

99.20%

16

100%

被動離職

3

1.74%

1

0.80%

-

合計

172

100%

124

100%

16

100%

翡翠教育離職的情況分為主動離職和被動離職。

報告期內，翡翠教育教師出於謀求個人發展、提升工資薪酬或更換工作行業

等個人原因而主動離職，以及由於自身知識體系不完善、教學經驗不足、考核不

達標等因素而被解聘。從上表可知，翡翠教育的教師98%以上屬於主動離職的情

形。

2、離職教師按教齡分類

報告期內，翡翠教育的離職教師按教齡分類如下：

單位：人

教齡

2017年1-9月

2016年

2015年

人數

佔比

人數

佔比

人數

佔比

1年以下

139

80.81%

103

83.10%

15

93.75%

1至2年

17

9.88%

16

12.90%

1

6.25%

2至3年

8

4.65%

5

4.00%

-

-

3年以上

8

4.65%

-

-

-

-

合計

172

100.00%

124

100%

16

100%

從上表可知，翡翠教育1年以下的離職教師佔比分別為93.75%、83.10%、

80.81%。翡翠教育2年以下的離職率佔比為100%、96%、90.70%，2年以下教

師離職率較高。

3、按評分劃分離職情況

翡翠教育學員對講師當日上課的評分滿分為5分，學員每月對授課教師進行

匿名打分，按教師上課月數和學員評分人數平均計算該教師獲得評分的平均值。

報告期內，不同類別教師的學生平均評分情況如下：

項目

2017年1-9月

2016

2015

人數

平均分

人數

平均分

人數

平均分

期末講師數

266

4.58

253

4.56

90

4.55

主動離職

169

4.51

123

4.45

16

4.38

被動離職

3

4.25

1

3.95

-

-

從上表可知，翡翠教育各期末在校講師的平均分相對較高，被動離職教師的

平均分最低。一般來說，評分較低的教師其薪酬水平相對較低，因此主動離職教

師的總體平均分低於期末在任的教師平均分。

三、基於同行業情況對比的教師離職合理性分析

（一）已披露離職情況的同行業公司

1、火星時代教師離職情況

根據

百洋股份

披露的重組報告書及反饋意見回復，相關比較情況如下：

（1）總體離職率比較

2015年度、2016年度，火星時代按當期期初人數和本期入職人數合計為基

數計算的離職率分比為22.22%、31.06%。具體如下：

時間

年初人數

入職人數

離職人數

期末人數

離職率

2016年

308

278

182

404

31.06%

2015年

177

219

88

308

22.22%

註：離職率=當年離職人數/（年初人數+入職人數）

翡翠教育2015年、2016年、2017年1-9月的離職率分別為15.10%、32.90%、

39.27%，與火星時代的離職率較為接近。

（2）從主動離職、被動離職情況比較

2015年、2016年，火星時代的離職教師按主動離職、被動離職分類如下：

類別

2016年

2015年

人數

佔比

人數

佔比

主動離職

152

83.52%

67

76.14%

被動離職

30

16.48%

21

23.86%

合計

182

100%

88

100%

從上表可知，火星時代80%左右屬於主動離職，而翡翠教育的教師98%以

上屬於主動離職的情形，主動離職均為二者的主要離職方式。

（3）從教齡看離職情況

2016年火星時代業務繼續快速增長，新聘任講師較多，教齡2年以下的講

師離職較多，導致離職率上升。2015年度、2016年度，教齡在2年以下的講師

離職人數佔講師離職總人數的比例分別為73.86%、85.71%。

翡翠教育的2年教齡以下離職比例分別為93.75%、83.10%和90.70%。2年

以下教齡的佔比高於火星時代。翡翠教育2年以上的教師的人員離職佔比較低，

穩定性較強。

（4）從教師評分看離職情況

打分情況

2016年

2015年

人數

學生平均評分

人數

學生平均評分

未離職教師（年末數）

404

8.19

308

8.08

主動離職教師

152

8.04

67

7.96

被動離職教師

30

7.32

21

7.13

從上表可知，火星時代未離職教師的學生平均評分同於主動離職教師，被動

離職教師的評分相對較低。翡翠教育的評分5分為滿分，同樣未離職教師的評分

高於主動離職教師，被動離職教師人數較低。

2、龍文教育教師離職情況

根據公告，教育公司廣州龍文教育科技有限公司2014年度、2015年度的講

師離職率分別為58.68%、51.82%；其中，教齡在2年以下的講師離職人數佔講

師離職總人數的比例分別為81.11%、80.75%。翡翠教育教師教齡在2年以下的

高於龍文教育。

3、其他教育類公司披露的教師離職風險情況

其他教育類公司，如達內科技有限公司、北京

傳智播客

教育科技有限公司、

上海恆企教育培訓有限公司、

易第優

(北京)教育諮詢股份有限公司，未披露講師

離職率，但均披露了相關風險；具有豐富行業經驗和較強教學技能的師資力量是

教育企業核心競爭力的重要體現，各家機構公司均圍繞教師制定合理的薪酬體系

和激勵政策，但是仍不能排除部分教師由於自身發展規劃等原因離職，並可能對

教學質量、品牌造成不利影響，並在一定程度上影響公司的盈利能力。

針對教師離職的情況，翡翠教育在重組報告書中補充披露以下風險提示：

「翡翠教育從事的教育培訓服務是以人為本的知識密集型業務，優秀的教師

隊伍是翡翠教育保證教研能力持續發展、業務穩步增長的關鍵，是翡翠教育核心

競爭力的重要體現。儘管翡翠教育已通過合理的薪酬體系和激勵政策降低人才流

失率，但翡翠教育所處的職業教育培訓行業競爭較為激烈，從業人員流動率較高。

不排除部分員工與管理人員由於自身發展規劃等原因離職，師資隊伍的流失可能

對公司的教學質量、品牌造成不利影響，並在一定程度上影響公司的盈利能力。」

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和會計師均認為：翡翠教育報告期內講師離職率與其

業務特點較為匹配，與同行業教育培訓類公司相比較為接近，具有合理性。翡翠

教育離職教師教齡相對較短，不會對翡翠教育盈利能力產生重大不利影響。

題目21．申請材料顯示，隨著教育文化等新興消費重點領域的快速發展、

創新金融產品蓬勃發展，報告期內，翡翠教育學員主要通過貸款方式繳納學費，

包括但不限於銀行貸款、網絡信用貸款等。請你公司補充披露:1）翡翠教育報告

期內學員通過貸款方式支付學費的具體情況，包括但不限於貸款付費學員數量、

貸款具體金額、佔教育培訓服務收入的比例、學員後續還款情況、還款違約率、

貸款餘額情況。2）學員主要的貸款機構名稱、翡翠教育與相關貸款機構是否存

在關聯關係，或者以其他協議的方式，鼓勵學員通過貸款的方式支付學費的情

況。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、翡翠教育報告期貸款情況

（一）各期貸款金額、貸款學員人數情況

報告期內，貸款機構向翡翠教育學員的放款情況如下：

單位：萬元

序號

2017年1-9月

2016年

2015年

金額

人數

金額

人數

金額

人數

百度小貸

6,042.74

2,691

3,121.90

1,360

-

-

神燈點金

-

-

5,902.19

2,675

1,988.67

891

君記保理

14,792.54

6,658

10,172.57

4,433

-

-

友眾信業

1,534.58

686

49.43

21

-

-

宜信普惠

-

-

2.00

1

678.15

304

中銀消費

-

-

248.78

112

2,825.81

1,266

分期樂

58.3

26

-

-

-

-

合計

22,428.16

10,061

19,496.88

8,602

5,492.63

2,461

註：上述金額以收款口徑統計

報告期內，翡翠教育的學員學費支付主要通過貸款方式支付，貸款支付學

費是職業教育培訓行業內較為普遍的做法。

（二）各貸款機構的貸款、學員還款情況

1、百度小貸

百度小貸於2016年開始為翡翠教育學員提供貸款，本次向百度小貸函證放

款金額、退款金額、期末貸款餘額及逾期金額等。2016年末、2017年9月末的貸

款餘額分別為4,074.08萬元、10,780.41萬元，其中逾期貸款金額分別為54.59萬

元、432.49萬元，佔貸款餘額的比例分別為1.34%、4.01%。

2、君記保理

君記保理於2016年開始為翡翠教育學員提供貸款，本次向君記保理函證放

款金額、退款金額、期末貸款餘額及逾期金額等。2016年末、2017年9月末的貸

款餘額分別為11,098.03萬元、22,751.07萬元，其中逾期貸款金額分別為44.97萬

元、785.35萬元，佔貸款餘額的比例分別為0.41%、3.45%。

3、

中銀消費 中銀消費

曾於2015年、2016年為翡翠教育學員提供貸款。2015年、2016年

的貸款金額分別為2,825.81萬元、248.78萬元。本次向

中銀消費

函證放款金額、

退款金額、期末貸款餘額及逾期金額等。

中銀消費

僅對其放款金額予以確認，

其餘的以商業機密，翡翠教育無權知悉為由未予確認。

3、其他貸款機構的貸款情況

由於涉及商業機密及報告期末未再與翡翠教育進行合作等原因，友眾信業、

神燈點金、宜信普惠、友眾信業、分期樂貸款未提供的學員還款情況、逾期情況。

獨立財務顧問、會計師執行以下替代程序：

（1）查閱翡翠教育與各貸款機構籤訂的合作協議；

（2）查閱翡翠教育主要銀行流水，獲取了翡翠教育收款銀行帳戶的銀行流

水，與銀行日記帳進行交叉核對，具體如下：

單位：萬元

年度

檢查收款

憑證筆數

檢查帳面

收款金額

檢查收款

流水筆數

檢查銀行流

水流入金額

檢查比

例

核對結

果

2017年1-9月

609.00

22,008.36

1,729.00

22,008.36

94.32%

一致

2016年度

362.00

11,161.81

1,228.00

11,161.81

58.84%

一致

2015年度

133.00

2,923.08

1,000.00

2,923.08

29.85%

一致

（3）取得翡翠教育與各貸款機構有合作的貸款學生及金額明細，檢查對帳

記錄，並與學生臺帳及預收帳款明細帳核對。

經核查，翡翠教育的貸款情況真實，不存在異常情況。翡翠教育學員對主

要貸款機構違約率均在5%以下，還款違約率相對較低。

二、翡翠教育的貸款機構情況

報告期內，各個貸款公司給學員提供的貸款情況如下：

（一）貸款公司情況

報告期內翡翠教育與各貸款機構籤訂了合作協議。根據協議，翡翠教育將各

貸款機構的產品作為學員貸款選項之一，由學員自主選擇貸款機構和貸款產品，

並自行向貸款機構進行貸款申請。翡翠教育與貸款機構之間不存在直接的業務往

來。

貸款機構情況如下：

1、百度小貸

百度小貸是百度公司旗下的消費金融公司。百度小貸藉助百度關鍵技術，如

人臉識別、語音識別，通過網絡消費者行為分析和洞察，並利用百度搜索平臺和

各種網絡場景閉環打造，為用戶提供消費金融服務。報告期內，百度小貸分別通

過上海百度小額貸款有限公司（簡稱：上海百度小貸）、重慶百度小額貸款有限

公司（簡稱：重慶百度小額貸款）兩家公司為翡翠教育學員提供貸款服務。由於

百度小貸貸款手續較為便捷，溝通效率高，較多的學員通過百度小貸貸款。

2、北京神燈點金諮詢服務有限公司

北京神燈點金諮詢服務有限公司（簡稱：神燈點金）成立於2015年，系陳

春江個人出資的自然人獨資企業。報告期內神燈點金對貸款業務方向進行調整，

隨著神燈點金停止教育貸款業務，翡翠教育與神燈點金不存在合作關係。

3、上海君記商業保理有限公司

上海君記商業保理有限公司（簡稱：君記保理）成立於2015年，君記保理

通過應收帳款保理的方式向學員提供貸款。由於服務較好，溝通效率高，利率相

對較低，因此選較多的學員通過君記保理貸款。

4、友眾信業金融信息服務（上海）有限公司

友眾信業金融信息服務（上海）有限公司（簡稱：友眾信業）成立於2012

年，是一家致力於提供小額信貸金融信息服務的P2P公司，是人人友信集團下、

人人貸的兄弟公司，主要為有資金需求的用戶提供借款服務。

友眾信業的產品主要為人人貸，人人貸小額貸款業務領域較為知名，友眾信

業面向翡翠教育的產品為人人U學，人人U學採用對學員服務較好，溝通效率

高，利率相對較低，但由於其審核程序較複雜，所以雖然一直有合作，但是總量

低於其他機構。

5、宜信普惠信息諮詢（北京）有限公司

宜信普惠信息諮詢（北京）有限公司（簡稱：宜信普惠）是一家集財富管理、

信用風險評估與管理、信用數據整合服務、小額借款行業投資、小微借款諮詢服

務與交易促成、公益理財助農平臺服務等業務於一體的服務業企業。目前已經在

60多個城市建立起服務網絡。

宜信普惠的貸款手續相對較為複雜，給學員帶來較大麻煩，且也造成到帳時

間的延遲，因此翡翠教育選擇了終止合作。

6、

中銀消費

金融有限公司

中銀消費

金融有限公司（簡稱：

中銀消費

）成立於2010年6月，是經中國

銀監會獲準建立的全國首批消費金融公司之一，是

中國銀行

的附屬機構，也是上

海第一家消費金融公司。總部設於上海，在全國27個省市自治區（含直轄市）

設有一級區域中心。

中銀消費

的貸款手續相對較為複雜，且後期

中銀消費

提出擬將所有學員的貸

款分期放款到翡翠教育，所以翡翠教育選擇了終止合作。

7、深圳市分期樂網絡科技有限公司

深圳市分期樂網絡科技有限公司（簡稱：分期樂）成立於2013年，專注於

年輕人分期購物的網際網路金融公司。分期樂目前主要有兩個產品，分期樂和借點

花。分期樂於2017年向學員提供貸款服務，總體貸款量相對較小。

（二）貸款機構核查

各家貸款機構的股權控制關係如下：

1、百度小貸

報告期內，翡翠教育的百度小貸機構包括上海百度小額貸款有限公司、重慶

百度小額貸款有限公司，經核查，上海百度小貸、重慶百度小貸的實際控制人均

為百度公司（

納斯達克

：BIDU）。上海百度小貸、重慶百度小貸的股權關係情況

如下：

（1）上海百度小貸

說明: C:\Users\DC\AppData\Local\Temp\1511404792(1).png

（2）重慶百度小貸

說明: C:\Users\DC\AppData\Local\Temp\1511404964(1).png

2、神燈點金

神燈點金系陳春江個人出資的自然人獨資企業。

說明: C:\Users\DC\AppData\Local\Temp\1511405952(1).png

3、君記保理

說明: C:\Users\DC\AppData\Local\Temp\1511405796(1).png

4、友眾信業

說明: C:\Users\DC\AppData\Local\Temp\1511408455(1).png

5、宜信普惠

說明: C:\Users\DC\AppData\Local\Temp\1511408174(1).png

6、

中銀消費 中國銀行

股份有限公司直接持有

中銀消費

40.0225%的股權，通過其全資子

公司

中銀信用

卡（國際）有限公司間接持有

中銀消費

12.3735%的股權，累計持

股52.3960%。

中國銀行

股份有限公司系

中銀消費

的控股股東，其股權結構如下：

說明: C:\Users\DC\AppData\Local\Temp\1511407781(1).png

7、分期樂

說明: C:\Users\DC\AppData\Local\Temp\1511421382(1).png

綜上所述，經核查翡翠教育貸款機構的股權結構，並比對翡翠教育董監高關

聯關係調查表、股東結構，上述貸款機構與上市公司及標的公司不存在關聯關係。

（三）是否以其他協議方式鼓勵學員貸款及擔保的說明

1、貸款支付學費是職業培訓行業的學費支付常規方式

學員通過金融機構貸款繳納學費，是職業教育培訓行業普遍存在的現象。根

據公開披露信息可知，北京火星時代科技有限公司（IT培訓，2017年被百洋股

份併購），以及在新三板掛牌的江蘇

傳智播客

教育科技股份有限公司、北京藍科

新宇教育科技股份有限公司、

易第優

（北京）教育諮詢股份有限公司、上海第九

城市教育科技股份有限公司的相關IT職業培訓、軟體應用開發培訓等職業教育

培訓公司均存在學員通過貸款支付學費的情況。

2、翡翠教育與學員籤訂的合同不存在鼓勵貸款、為學員擔保的相關條款

翡翠教育與各貸款機構籤訂的合作協議、翡翠教育與學員籤訂的協議等，均

不存在鼓勵學員貸款的相關條款，學員可根據貸款機構的信用期、利率、手續的

簡便性等情況自主選擇貸款機構，翡翠教育學員的學費支付方式、貸款機構的選

擇系學員自主選擇行為。同時，亦不存在翡翠教育為學員提供信用擔保的相關條

款。

三、會計師核查意見

（一）核查過程及核查方法

會計師執行以下核查程序：

1、查閱了發行人與各貸款機構籤訂的合同、翡翠教育與學員籤訂的合同、

學員與貸款機構籤訂的合同等，核查是否存在存在擔保、是否存在鼓勵學員貸款

的相關條款。經核查，不存在述合同中存在鼓勵學員貸款的相關條款。

2、對主要貸款機構進行走訪，了解主要貸款機構與翡翠教育合作情況，訪

談中同時向受訪者確認是否與翡翠教育存在關聯關係；

3、函證目前正在合作的主要貸款公司向翡翠教育的放款數據，核實貸款的

數據的真實性

4、通過工商局網站查詢各貸款機構的股權結構，同時對照翡翠教育董監高

關聯關係調查表，查詢是否其是否與貸款機構存在關聯關係。

5、通過走訪主要貸款機構，了解翡翠教育與主要貸款機構的業務流程、合

作情況等。經核查，翡翠教育主要貸款機構流程與同行業披露的貸款機構的業務

流程不存在重大差異。

6、走訪校區時同時校區學員進行隨機訪談，了解其培訓情況、貸款選擇情

況等。經核查，培訓學員自主選擇學費支付方式、貸款機構。翡翠教育不存在引

導、鼓勵學員通過貸款支付學費的情形。

7、通過查詢同行業的教育機構學員支付方式，了解教育培訓行業學費支付

手段情況。經核查，學員通過金融機構貸款繳納學費，是職業教育培訓行業普遍

存在的現象。

（二）會計師核查意見

經核查，會計師認為，翡翠教育與各貸款機構不存在關聯關係。翡翠教育的

貸款情況與其業務發展情況相符，不存在鼓勵學員通過貸款支付學費以及為學員

擔保的情形。

題目23．申請材料顯示，報告期內，翡翠教育銷售費用分別為1,887.75萬

元、5,261.24萬元和2,360.92萬元，佔當期營業收入比例分別為25.72%、18.03%

和29.58%。請你公司結合同行業可比公司、銷售費用構成情況，補充披露翡翠

教育報告期內銷售費用率的合理性及報告期內銷售費用率大幅變動的原因。請

獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、銷售費用合理性分析

2015年、2016年和2017年1-9月，翡翠教育的銷售費用分別為1,887.75萬

元、5,261.24萬元和6,101.33萬元，分別佔當期營業收入的25.72%、18.03%和

20.13%。

此外，2017年1-4月翡翠教育的銷售費用為2,360.92萬元，佔當期營業收入

的佔比為29.58%。2017年1-4月銷售費用佔比相對較高，主要系職業教育培訓

季節性的影響，2017年1-4月開班較少，銷售收入確認較少所致。

（一）銷售費用情況

1、銷售費用構成

單位：萬元

項目

2017年1-9月

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

職工薪酬費用

3,492.47

11.52%

2,927.64

10.03%

1,004.73

13.69%

折舊與攤銷

89.13

0.29%

63.31

0.22%

24.26

0.33%

廣告宣傳費

1,192.01

3.93%

1,169.11

4.01%

570.91

7.78%

交通差旅費

190.86

0.63%

191.80

0.66%

28.53

0.39%

辦公費

169.21

0.56%

230.97

0.79%

48.58

0.66%

租賃費和物業

管理水電費

844.15

2.79%

619.49

2.12%

188.88

2.57%

業務招待費

72.50

0.24%

42.71

0.15%

7.86

0.11%

其他費用

51.00

0.17%

16.22

0.06%

14.00

0.19%

合計

6,101.33

20.13%

5,261.24

18.03%

1,887.75

25.72%

註：上述佔比為各項費用佔營業收入的比重

2、主要銷售費用構成科目增長率

單位：萬元

項目

2017年1-9月

2016年度

2015年度

金額

增長率

金額

增長率

金額

職工薪酬費用

3,492.47

19.29%

2,927.64

191.39%

1,004.73

廣告宣傳費

1,192.01

1.96%

1,169.11

104.78%

570.91

租賃費和物業管

理水電費

844.15

36.26%

619.49

227.98%

188.88

合計

5,528.62

17.23%

4,716.24

167.28%

1,764.52

營業收入

30,304.86

3.87%

29,174.78

297.46%

7,340.33

2016年翡翠教育職工薪酬費用、廣告宣傳費、租賃費和物業管理水電費隨

著職業教育培訓業務規模的增加，教學中心及培訓網點的逐步開設而增加，但佔

比均低於2015年同期，主要系2016年翡翠教育收購昊育信息51%的股權。昊育

信息主要從事教育信息化業務，憑藉自身的產品技術優勢、項目服務經驗及成熟

的銷售渠道及客戶關係，服務眾多教育行業及信息化客戶，其銷售費用率相對較

低所致。

2016年、2017年1-9月，合併財務報表中昊育信息的銷售費用分別為65.68

萬元、315.97萬元，分別佔當期昊育信息營業收入的0.67%、3.33%。2017年1-9

月，昊育信息的銷售費用較2016年高，主要系昊育信息的教育信息化和教育系

統集成項目主要集中於四季度驗收，四季度的銷售收入相對較高，而銷售費用在

全年內照常攤銷，翡翠教育於2016年10月收購昊育信息，因此其合併報表的銷

售費用率為0.67%。

剔除昊育信息的銷售費用和營業收入後，翡翠教育的銷售費用佔營業收入的

比重情況如下：

項目

2017年1-9月

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

職工薪酬費

用

3,387.61

16.33%

2,900.24

14.96%

1,004.73

13.69%

折舊與攤銷

73.09

0.35%

63.31

0.33%

24.26

0.33%

廣告宣傳費

1,192.01

5.75%

1,169.11

6.03%

570.91

7.78%

交通差旅費

145.78

0.70%

179.88

0.93%

28.53

0.39%

辦公費

139.20

0.67%

229.38

1.18%

48.58

0.66%

租賃費和物

業管理水電

費

821.35

3.96%

619.49

3.19%

188.88

2.57%

業務招待費

24.92

0.12%

31.44

0.16%

7.86

0.11%

其他費用

1.41

0.01%

2.72

0.01%

14.00

0.19%

合計

5,785.36

27.89%

5,195.57

26.79%

1,887.75

25.72%

（二）同行業可比公司銷售費用率情況

同行業公司職業教育培訓業務及可比併購標的具體情況如下：

上市公司

標的公司

主營業務情況

銷售費用率

2017年

1-9月

2016年

2015年

達內科技

-

主要提供專業IT教育服務，採用視頻教學為主的

教學方式，課程涵蓋

36.37%

33.40%

32.68%

世紀鼎利

-

職教領域方面，計劃在2017年完成包括計算機科

學與技術、軟體工程、通信工程和物聯網工程等4

大本科專業，以及軟體類、電商類、電子信息類、

智能控制與製造等4大高職專業群等課程體系

11.74%

7.67%

8.74%

新南洋

-

K12領域的少兒教育、中學生課餘興趣培訓、語言

類培訓、初高中學歷教育、職業教育等

22.52%

21.55%

19.71%

全通教育

-

專注於基礎教育教師的繼續教育培訓及學歷提升

技術服務，是一家為基礎教育教師職業教育提供系

統平臺建設、課程內容開發和培訓體系構建等服務

的教育服務

4.19%

6.08%

5.24%

百洋股份

火星時代

數字藝術教育為主，涵蓋UI設計、Web前端、遊

戲美術設計、遊戲程序開發等八大教育培訓業務版

塊

不適用

27.14%

25.91%

開元教育

恆企教育

會計培訓、IT培訓和學歷中介業務

不適用

15.57%

16.68%

中大英才

網際網路在線職業教育

不適用

17.42%

22.29%

盛通股份

樂博教育

兒童

機器人

教育培訓服務

不適用

7.84%

9.25%

平均值

18.71%

17.17%

16.59%

上市公司

標的公司

主營業務情況

銷售費用率

2017年

1-9月

2016年

2015年

文化長城

翡翠教育

IT職業教育培訓（整體銷售費用率）

20.13%

18.03%

25.72%

IT職業教育培訓（剔除昊育信息銷售費用率）

27.89%

26.79%

25.72%

注1：恆企教育、中大英才的2016年銷售費用率採用2016年1-8月財務數據計算；

注2：樂博教育2016年銷售費用率採用2016年1-8月財務數據計算；

1、同行業公司情況

2015年，翡翠教育的銷售費用率高於同行業可比公司銷售費用率平均值。

2016年起，翡翠教育與同行業可比公司的銷售費用率較為接近。在上述同行業

可比公司中，

全通教育

、

世紀鼎利

等同行業教育類公司，除職業教育培訓外還擁

有教育信息化等其他業務，因此銷售費用率較低。

標的公司與火星時代、達內科技的IT培訓業務較為相似，銷售費用率較為

接近。由於火星時代的銷售費用披露情況較為詳細，從銷售費用構成等方面與火

星時代進行具體比較。

2、火星時代銷售費用情況比較

火星時代的銷售費用構成情況如下：

單位：萬元

項目

2016年

2015年

金額

佔營業收入比例

金額

佔營業收入比例

市場推廣費

7,172.98

17.61%

4,227.90

15.75%

職工薪酬

3,605.10

8.85%

2,522.60

9.40%

房租分攤

157.89

0.39%

94.93

0.35%

辦公費

40.32

0.10%

44.38

0.17%

其他

75.86

0.19%

67.63

0.25%

合計

11,052.15

27.14%

6,957.43

25.91%

從上表可知，不考慮昊育合併的情況下，2015年、2016年，翡翠教育的銷

售費用率與火星時代的較為接近。由於翡翠教育於2016年收購昊育信息，昊育

信息的銷售費用率相對較低，因此拉低了翡翠教育合併範圍的銷售費用。

綜上所述，翡翠教育的銷售費用率的變動具有合理性。

二、會計師核查意見

經核查，我們認為報告期內翡翠教育的銷售費用率的變動具有合理性。

題目24．申請材料顯示，2015年、2016年，翡翠教育管理費用-職工薪酬

分別為520.18萬元、1,527.45萬元，管理費用-租賃和物業管理水電費分別為86.03

萬元、592.34萬元。請你公司結合2015年、2016年管理職工人數情況、管理人

員辦公面積情況等，補充披露翡翠教育2015年、2016年管理費用中職工薪酬和

租賃和物業管理水電費的匹配性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意

見。

【回復】

一、翡翠教育2015年、2016年管理職工人數與管理人員薪酬的匹配情況

項目

2016年度

2015年度

薪酬費用

（萬元）

加權平

均人數

平均薪酬

（萬元）

薪酬費用

（萬元）

加權平

均人數

平均薪酬

（萬元）

總計

1,527.45

143

10.68

520.18

48

10.84

如上表所示，翡翠教育因新增校區較多，導致2016年度加權平均人數較2015

年度增加較多，平均薪酬合理且波動較小，管理職工人數與管理人員薪酬相匹配。

二、翡翠教育2015年、2016年管理人員辦公面積與管理費用-租賃和物業

管理水電費的匹配情況

年度

租賃面積

(㎡)

管理人員

辦公面積

(㎡)

當期租賃水

電費總額(萬

元)

管理費用

分配金額

(萬元)

管理人員

分配面積

比例

分配費

用比例

2016年度

43,804.35

5,141.70

2,674.35

592.34

11.74%

22.15%

2015年度

14,190.06

1,360.30

741.20

86.03

9.59%

11.37%

如上表所示，管理費用分配的租賃水電費比例比管理人員分配面積比例高，

主要原因是在新開校區尚未確認收入時，教學區域對應的租賃水電費計入管理費

用，待新開校區開始確認收入時，教學區域對應的租賃水電費開始計入營業成本。

2016年度，由於新開校區數量多，導致租賃水電費分配到管理費用的比例較管

理費用分配面積比例有一定差異。因此，管理費用中的租賃和物業管理水電費與

實際發生情況相匹配。

三、會計師核查意見

經核查，會計師認為：翡翠教育2015年、2016年管理費用中職工薪酬和租

賃和物業管理水電費與實際發生情況相匹配。

題目25．申請材料顯示，報告期各期末，翡翠教育應收帳款淨額分別為0

萬元、3,651.23萬元和4,724.96萬元，佔總資產的比例分別為0、8.47%和7.65%，

均為昊育信息的應收帳款。請你公司結合應收帳款應收方情況、期後回款情況、

向客戶提供的信用政策以及同行業情況，補充披露翡翠教育應收帳款壞帳準備

計提的充分性、應收帳款可回收性及應收帳款收回的保障措施。請獨立財務顧

問和會計師核查並發表明確意見。

【回復】：

翡翠教育應收帳款淨額分別為0萬元、3,651.23萬元和5,516.28萬元，均為

昊育信息的應收帳款。2016年翡翠教育收購昊育信息51%的股權，昊育信息成

為翡翠教育的控股子公司，使翡翠教育合併報表中的應收帳款增加。

一、各期末應收帳款餘額

1、翡翠教育2016年末及2017年9月末應收帳款

翡翠教育（昊育信息）2016年及2017年9月末應收帳款餘額情況如下：

（1）2017年9月末

單位

與公司關

系

期末餘

額

帳齡

佔期末餘

額比例

壞帳準

備

壞帳準備

計提比例

上海眾達

信息產業

有限公司

非關聯方

1,113.90

1年以內

18.67%

55.70

5.00%

上海市教育技術裝

備服務中心

非關聯方

570.78

1年以內

9.57%

28.54

5.00%

上海舟橋實業有限

公司

非關聯方

527.45

1年以內、

1-2年、2-3

年

8.84%

89.21

16.91%

北京嘉明偉視國際

會展有限公司

非關聯方

466.80

1年以內

7.82%

23.34

5.00%

上海潤景信息技術

有限公司

非關聯方

448.08

1年以內

7.51%

22.40

5.00%

前五名合計

/

3,127.01

/

52.40%

219.19

7.01%

其他客戶

/

2,840.10

/

47.60%

231.64

8.16%

合計

/

5,967.11

/

100.00%

450.83

7.56%

（2）2016年末

單位

與公司關

系

期末餘

額

帳齡

佔期末餘

額比例

壞帳準

備

壞帳準備

計提比例

上海舟橋實業有限

公司

非關聯方

507.90

1年以內、

1-2年

13.00%

47.39

9.33%

上海

大恆科技

有限

公司

非關聯方

390.88

1年以內、

1-2年

10.00%

22.04

5.64%

上海眾達

信息產業

有限公司

非關聯方

382.03

1年以內

9.78%

19.10

5.00%

上海市寶山區教育

局基建設備管理中

心

非關聯方

349.18

1年以內

8.94%

17.46

5.00%

上海華演創聯文化

科技有限公司

非關聯方

318.52

1年以內

8.15%

15.93

5.00%

前五名合計

/

1,948.51

/

49.87%

121.92

6.26%

其他客戶

/

1,958.41

/

50.13%

133.77

6.83%

合計

/

3,906.92

/

100.00%

255.69

6.54%

2、昊育信息2015年末應收帳款

根據正中珠江出具的《審計報告》，昊育信息2015年末應收帳款情況如下：

單位

與公司關

系

期末餘

額

帳齡

佔期末餘

額比例

壞帳準

備

壞帳準備

計提比例

上海舟橋實業有限

公司

非關聯方

605.14

1年以內、

1-2年

22.56%

34.18

5.65%

上海

大恆科技

有限

公司

非關聯方

570.00

1年以內

21.25%

28.50

5.00%

上海司信樓宇設備

安裝工程有限公司

非關聯方

369.52

1年以內

13.78%

18.48

5.00%

上海榮耀信息技術

有限公司

非關聯方

267.02

1年以內

9.96%

13.35

5.00%

上海儀電鑫森科技

發展有限公司

非關聯方

210.68

1年以內

7.85%

10.53

5.00%

前五名合計

/

2,022.37

/

75.40%

105.04

5.19%

其他客戶

/

659.83

/

24.60%

47.17

7.15%

合計

/

2,682.20

/

100.00%

152.20

5.67%

註：2015年末，昊育信息尚未納入標的公司合併報表範圍。

由上表可知，昊育信息各期末應收帳款對應的客戶主要為信息化類中小企

業、教育機構等，均與翡翠教育控股子公司昊育信息有長期良好合作關係，項目

最終業主方均為教育決策部門、中小學校等，總體而言，發生壞帳損失的風險較

低。

2、各期末應收帳款佔當期收入比例

昊育信息2015年末、2016年末和2017年9月末應收帳款餘額佔當期營業收入

比例如下：

單位：萬元

項目

2017年9月末

2016年末

2015年末

應收帳款餘額

5,967.11

3,906.92

2,682.20

營業收入

9,495.68

12,594.72

8,257.36

佔比

62.84%

31.02%

32.48%

註：2015年末，昊育信息尚未納入標的公司合併報表範圍。

由上表可以看出，昊育信息2015年末、2016年末應收帳款餘額合計佔當期營

業收入比例基本在30%左右，2017年9月末佔比較高，主要系昊育信息教育信息

化業務，尤其是教育系統集成業務具有一定的季節性，通常在年末客戶驗收後確

認收入，2017年1-9月收入規模相對較小。

（二）應收帳款周轉率與同行業比較分析

昊育信息2017年1-9月和2016年度應收帳款周轉率與同行業教育信息化上市

公司比較情況如下：

項目

2017年1-9月

2016年度

拓維信息

1.86

2.52

立思辰

1.19

2.40

科大訊飛

1.41

1.92

平均值

1.49

2.28

昊育信息

1.92

3.82

註：上市公司數據取自2016年度報告及2017年3季報，由於上市公司3季報中未披露9月

末應收帳款餘額，因此採用應收帳款淨額計算周轉率。

由上表可以看出，昊育信息2017年1-9月和2016年度的應收帳款周轉率均優

於同行業平均值。

二、信用政策

對於教育系統集成類項目，一般合同約定按項目進度付款，在項目完工驗收

合格後支付至90-95%，剩餘5-10%為質保金於質保期（3-5年）結束後一次性支

付。對於軟硬體銷售業務，一般合同約定在產品驗收後一次性支付款項。在合同

實際執行的過程中，翡翠教育根據合作期限、客戶的規模、信用情況、交易的規

模等因素綜合考慮後給予一定的信用期。

三、應收帳款壞帳計提的充分性

標的公司已經在各資產負債表日，就單項金額重大或單項金額雖不重大但有

客觀證據表明其發生了減值的應收帳款，單獨進行減值測試。存在相關客觀證據

表明應收款項發生減值的，計提減值準備。

標的公司2017年9月30日壞帳準備餘額佔期末應收帳款的比例與同行業教

育信息化上市公司比較情況如下：

單位：萬元

項目

拓維信息 立思辰 科大訊飛

平均值

翡翠教育

壞帳準備餘額

3,202.18

15,070.05

19,404.48

—

450.83

應收帳款餘額

48,829.04

97,214.45

268,272.92

—

5,967.11

壞帳準備餘額佔期末

應收帳款的比例

6.56%

15.50%

7.23%

9.76%

7.56%

註：上市公司數據取自2017年半年報。

（一）翡翠教育根據企業會計準則的規定建立了壞帳準備計提制度，結合

自身的業務特徵制定了壞帳計提政策

1、單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項

單項金額重大的判斷依據

或金額標準

單項金額100萬元以上（含100萬元）的應收款項

單項金額重大並單項計提

壞帳準備的計提方法

期末對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，如有客觀證

據表明其發生了減值的，當應收款項的預計未來現金流量（不包

括尚未發生的未來信用損失）按原實際利率折現的現值低於其帳

面價值時，將該應收款項的帳面價值減記至該現值，減記的金額

確認為資產減值損失，計提壞帳準備。單獨測試未發生減值的單

項金額重大應收款項，包括在具有類似信用風險特徵的應收款項

組合中，以帳齡為信用風險組合計提壞帳準備

2、按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收款項

確定組合的依據

帳齡組合

相同帳齡的應收款項具有類似信用風險特徵。

按組合計提壞帳準備的計提方法

帳齡組合

帳齡分析法。

組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的計提比例：

帳齡

應收帳款計提比例

其他應收款計提比例

1年以內

5%

5%

1-2年

10%

10%

2-3年

30%

30%

3-4年

50%

50%

4-5年

70%

70%

5年以上

100%

100%

3、單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的應收款項

單項計提壞帳準備的理由

期末有客觀證據表明應收款項發生減值。

壞帳準備的計提方法

當應收款項的預計未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損

失）按原實際利率折現的現值低於其帳面價值時，將該應收款項

的帳面價值減記至該現值，減記的金額確認為資產減值損失，計

提壞帳準備。

（二）按壞帳計提政策，報告期各期末應收帳款餘額按信用風險特徵組合

計提壞帳準備，採用帳齡分析法，壞帳準備計提情況如下：

單位：萬元

帳齡

2017年9月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

壞帳

準備

計提

比例

金額

壞帳

準備

計提

比例

金額

壞帳

準備

計提

比例

1年以

內

5,018.13

250.91

5%

3,164.32

158.22

5%

2,320.31

116.02

5%

1-2年

529.40

52.94

10%

626.52

62.65

10%

361.89

36.19

10%

2-3年

314.05

94.22

30%

116.09

34.83

30%

-

-

30%

3-4年

105.53

52.76

50%

-

-

50%

-

-

50%

合計

5,967.11

450.83

6.54%

3,906.92

255.69

6.54%

2,682.20

152.20

5.67%

註：2015年末，昊育信息尚未納入標的公司合併報表範圍。

如上表所示，翡翠教育已按會計政策，將各類帳齡的應收帳款按相應的計提

比例計提壞帳準備。

報告期內，翡翠教育計提壞帳準備政策較為穩健，與同行業上市公司相當，

具體對比情況如下：

項目

計提比例（%）

拓維信息 立思辰 世紀鼎利 新南洋 科大訊飛 全通教育

行業平均

翡翠教育

1年以內

5

5

5

-

5

1

4.2

5

1-2年

10

15

10

-

10

10

11

10

2-3年

20

30

20

-

30

30

26

30

3-4年

50

50

40

-

50

100

58

50

4-5年

80

80

80

-

80

100

84

70

5年以上

100

100

100

-

100

100

100

100

注1：

新南洋

未採用帳齡分析法計提應收帳款壞帳準備；

注2：

科大訊飛

按帳齡分析法計提應收帳款準備為半年以內2%，半年到1年5%。

翡翠教育計提壞帳準備政策與

文化長城

保持一致，從上表可以看出翡翠教育

的應收款項壞帳準備計提比例與同行業上市公司應收款項壞帳準備計提比例相

比基本保持一致；其中3-4年及4-5年的計提比例小於同行業上市公司平均水平，

由於翡翠教育帳齡在3年以上的應收帳款，因此對當期淨利潤影響較小。

翡翠教育的應收帳款帳齡分析法計提比例在同行業中屬於相對中等水平，期

末應收帳款的帳齡主要在三年以內，從上表對比可知，翡翠教育帳齡在三年以內

的應收帳款計提比例均不低於同行業，計提比例相對嚴謹，壞帳準備計提充分。

四、應收帳款的可回收性

（一）各期末帳齡分布情況

帳齡

2017年9月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

1年以內

5,018.13

84.10%

3,164.32

80.99%

2,320.31

86.51%

1-2年

529.40

8.87%

626.52

16.04%

361.89

13.49%

2-3年

314.05

5.26%

116.09

2.97%

-

-

3-4年

105.53

1.77%

-

-

-

-

合計

5,967.11

100.00%

3,906.92

100.00%

2,682.20

100.00%

註：2015年末，昊育信息尚未納入標的公司合併報表範圍。

從各期末的帳齡分部來看，昊育信息應收帳款主要在一年以內，2015年、

2016年、2017年9月末，昊育信息1年以內的應收帳款佔比分別為86.51%、80.99%

和84.10%；超出1年的應收帳款主要為項目質保金，質保期為三到五年，由於

昊育信息的客戶主要為信息化類

中小企業

、教育機構等，均與翡翠教育控股子公

司昊育信息有長期良好合作關係，項目最終業主方均為教育決策部門、中小學校

等，資金無法回籠的可能性較小。

（二）期後回款金額

單位：萬元

項目

2017年9月末

2016年12月末

2015年12月末

應收帳款期末餘額（A）

5,967.11

3,906.92

2,682.20

期後累計已回款金額（B）

1,291.32

2,198.34

2,202.93

各期末壞帳準備餘額（C）

450.83

255.69

152.20

合計佔比（D＝（B＋C）/A）

29.20%

62.81%

87.81%

註：2015年末，昊育信息尚未納入標的公司合併報表範圍。

截至2017年12月7日昊育信息應收帳款期後回款金額，與報告期各期末壞

帳準備餘額之和，佔應收帳款期末餘額的比例分別為87.81%、62.81%和29.04%。

教育系統集成項目的回款主要集中在年底，因此期後回款相對較低。

報告期內，翡翠教育應收帳款主要為項目質保金，在項目完工驗業主方收取

5-10%為質保金於質保期（3-5年）結束後分期或一次性付清，因此2015年末、

2016年末上述比率有所好轉。同時，項目最終業主方均為區教育決策部門、中

小學校等，該類客戶資質及回款保證較好。

另外，本次上市公司收購翡翠教育，協議中已業績承諾期滿後應收帳款的回

收設定了專項約定，有效保障上市公司利益。

五、應收帳款收回的保障措施

為降低應收帳款回收風險，翡翠教育採取了如下措施：

（一）客戶的信用管理的完善：由總經理、銷售負責人和財務負責人共同建

立客戶信用管理檔案，結合客戶的歷史交易情況、回款情況及客戶經營變化情況

定期對客戶的信用狀況進行分析評價。對於新客戶，需詳細了解客戶的業務規模、

經營狀況等信息後謹慎進行信用評定。

（二）賒銷審批制度的完善：由對接客戶的銷售人員提出授信額度申請，根

據授信額度規模由銷售負責人、財務負責人和總經理結合客戶的信用情況對客戶

授信額度進行審批，防止授信額度與客戶的信用情況不匹配造成應收款的回收風

險。

（三）財務管理制度的完善：針對客戶建立了應收帳款臺帳，對業務的履行

進行全過程追蹤和管理，結合對客戶授信情況和約定的付款時間積極提醒客戶及

時付款。

（四）應收帳款催收制度的完善：將應收帳款催收責任落實到責任人，應收

帳款回收率直接作為銷售人員業績考核的重要依據；對到期未收回的應收帳款採

取業務員催收、發催款函等手段進行催收，必要時採取法律手段。

綜上，翡翠教育應收帳款保障措施的制定和實施，積極推動應收帳款的回收，

保證了應收帳款的安全，降低了壞帳損失的可能性。

六、會計師核查意見

經核查，會計師認為：翡翠教育應收帳款壞帳準備計提充分，應收帳款可回

收性不存在異常情況，相應的保障措施完善，發生壞帳的風險較小。

題目26．申請材料顯示，翡翠教育各報告期末固定資產-教學設備餘額分別

為611.77萬元、856.59萬元、881.51萬元。翡翠教育目前擁有13個教學中心。

請你公司：1）以列表形式補充披露翡翠教育各教學中心報告期末教學設備情況。

2）結合各教學中心報告期內學員授課情況，補充披露翡翠教育各教學中心教學

設備數量的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、翡翠教育設備情況

單位：套

教學中心

2017.9.30

2016.12.31

2015.12.31

合肥教學中心

71

34

23

北京教學中心

274

231

197

福州教學中心

-

50

15

廣州教學中心

192

358

236

柳州教學中心

4

-

-

南寧教學中心

26

-

-

貴陽教學中心

-

13

-

石家莊教學中心

6

-

-

鄭州教學中心

40

167

102

武漢教學中心

372

130

104

長沙教學中心

8

290

190

常州教學中心

-

8

-

南京教學中心

17

37

-

蘇州教學中心

2

4

-

無錫教學中心

-

20

-

南昌教學中心

80

29

-

大連教學中心

-

-

-

瀋陽教學中心

222

174

115

濟南教學中心

297

93

19

青島教學中心

-

37

-

太原教學中心

129

53

-

西安教學中心

467

398

281

上海教學中心

272

161

121

深圳教學中心

43

268

256

成都教學中心

32

234

234

天津教學中心

53

49

-

杭州教學中心

202

-

-

寧波教學中心

143

20

-

重慶教學中心

200

313

215

合計

3,152

3,171

2,108

（一）翡翠教育教學設備情況

翡翠教育的教學設備主要為教學電腦。報告期各期末，翡翠教育自有教學電

腦分別為2,108套、3,171套和3,152套。此外，翡翠教育還通過租賃設備的方式

滿足培訓需求。

2016年末教學電腦較2015年末增加1,063套，主要原因是：2016年翡翠教

育在全國範圍內設立較多的教學中心，同時在原教學中心設立較多的培訓網點，

為滿足教學需求而增加設備購置。此外，2016年起翡翠教育為滿足各培訓網點

的教學需求、減少設備投入，逐步增加設備租賃。

2017年末教學電腦3,152套，較2016年末保持穩定，主要原因是翡翠教育

通過增加設備租賃的比例，以滿足不斷增加的培訓需求，因此雖然翡翠教培訓規

模呈較快的發展趨勢，但其自有設備的數量變化不大。

（二）對教學設備的核查情況

獨立財務顧問、會計師通過以下方式對翡翠教育的教學設備進行核查，主要

如下：

1、獲取並查閱翡翠教育固定資產臺帳，核查教學設備折舊及使用情況；

2、獲取並查閱翡翠教育租賃設備清單，並就租賃設備數量、教學中心座位

數和培訓人次等進行匹配分析；

3、設備租賃函證程序：根據翡翠教育設備租賃清單，向設備出租方北京易

點淘網絡技術有限公司發函；

4、設備租賃訪談程序：分別與翡翠教育行政部負責人、北京易點淘網絡技

術有限公司訪談，了解翡翠設備租賃設備的背景、原因等；

經核查，翡翠教育通過自有設備、租賃設備的方式滿足日益增加的培訓需求，

其租賃設備符合公司經營情況及業務發展趨勢。

二、翡翠教育各教學中心教學設備數量的合理性

報告期各期末，翡翠教育各教學中心教學設備與年末培訓人次的匹配性如

下：

（1）2017年9月末

教學中心

設備數量

年末在班人次

設備使用率

自有

租賃

北京教學中心

304

127

452

104.87%

深圳教學中心

7

100

91

85.05%

西安教學中心

596

85

180

26.43%

成都教學中心

68

160

396

173.68%

廣州教學中心

192

87

232

83.15%

重慶教學中心

343

192

171

31.96%

武漢教學中心

159

221

152

40.00%

瀋陽教學中心

138

169

295

96.09%

長沙教學中心

213

46

177

68.34%

鄭州教學中心

40

70

220

200.00%

合肥教學中心

41

-

44

-

上海教學中心

272

197

366

78.04%

南昌教學中心

80

226

116

37.91%

常州教學中心

8

76

94

111.90%

大連教學中心

-

100

178

178.00%

福州教學中心

-

63

233

369.84%

貴陽教學中心

26

-

-

-

杭州教學中心

200

40

153

63.75%

濟南教學中心

245

127

323

86.83%

柳州教學中心

-

143

158

110.49%

南京教學中心

13

112

206

164.80%

南寧教學中心

4

44

151

314.58%

寧波教學中心

2

35

99

267.57%

青島教學中心

136

60

82

41.84%

石家莊教學中心

6

128

195

145.52%

蘇州教學中心

4

-

-

-

教學中心

設備數量

年末在班人次

設備使用率

太原教學中心

-

95

182

191.58%

天津教學中心

53

114

156

93.41%

無錫教學中心

2

30

62

193.75%

總計

3,152

2,847

5,164

86.08%

註：設備使用率=期末在班人次/期末設備數

2017年末教學電腦3,152套，較2016年末保持穩定，主要原因是翡翠教育

通過增加設備租賃的比例，以滿足不斷增加的培訓需求，因此雖然翡翠教培訓規

模呈較快的發展趨勢，但其自有設備的數量變化不大。翡翠教育的北京教學中心、

廣州教學中心、鄭州教學中心和上海教學中心等設備使用率超過100%，主要系

較多學員自帶電腦所致。

獨立財務顧問、會計師針對學生自帶電腦的情況與翡翠教育財務總監、教學

部負責人、主要校區管理人員，以及部分學生進行訪談。核查情況如下：

學生選擇自帶電腦是其個人選擇行為，一般來說學員自帶電腦的原因如下：

1）個人電腦在文件資料保存方面相對較為方便；2）個人操作習慣差異，使用自

有電腦利於提高操作效率；3）部分學員對電腦配置要求相對較高，更傾向於使

用自有電腦。此外，翡翠教育一般採用購買或租賃設備的方式為學生提供方便，

在電腦設備不足時通過設備租賃可快速地響應學生需求，滿足學員的培訓需求。

（2）2016年末

教學中心

設備數量

年末在班人數

設備使用率

標的自有

租賃設備

北京教學中心

231

54

293

102.81%

深圳教學中心

268

20

18

6.25%

西安教學中心

398

70

79

16.88%

成都教學中心

234

153

121

31.27%

廣州教學中心

358

58

143

34.38%

重慶教學中心

313

155

62

13.25%

武漢教學中心

130

137

129

48.31%

瀋陽教學中心

174

108

72

25.53%

長沙教學中心

290

-

89

30.69%

鄭州教學中心

167

39

47

22.82%

合肥教學中心

34

-

5

14.71%

上海教學中心

161

290

133

29.49%

南昌教學中心

29

70

30

30.30%

常州教學中心

8

31

25

64.10%

教學中心

設備數量

年末在班人數

設備使用率

大連教學中心

-

64

16

25.00%

福州教學中心

50

20

45

64.29%

貴陽教學中心

13

-

52

400.00%

杭州教學中心

-

32

30

93.75%

濟南教學中心

93

152

109

44.49%

柳州教學中心

-

21

30

142.86%

南京教學中心

37

72

90

82.57%

南寧教學中心

-

44

36

81.82%

寧波教學中心

20

60

66

82.50%

青島教學中心

37

60

35

36.08%

石家莊教學中心

-

101

58

57.43%

蘇州教學中心

4

-

10

250.00%

太原教學中心

53

180

180

77.25%

天津教學中心

49

119

35

20.83%

無錫教學中心

20

30

57

114.00%

總計

3,171

2,140

2,095

67.90%

與2015年相比，翡翠教育設備使用率相對較低，主要系2016年翡翠教育新

增較多的教學中心，同時在原有教學中心的新增較多的校區，新設教學中心處於

培育期而培訓人次相對較少所致。

3、2015年末

教學中心

設備數量

年末在班人次

設備使用率

標的自有

租賃設備

北京教學中心

197

-

328

83.25%

深圳教學中心

256

-

290

56.64%

西安教學中心

281

40

520

81.00%

成都教學中心

234

-

279

59.62%

廣州教學中心

236

-

197

41.74%

重慶教學中心

215

-

142

33.02%

武漢教學中心

104

-

157

75.48%

瀋陽教學中心

115

-

128

55.65%

長沙教學中心

190

-

137

36.05%

鄭州教學中心

102

-

151

74.02%

合肥教學中心

23

-

99

215.22%

上海教學中心

121

-

254

104.96%

南昌教學中心

-

-

-

-

福州教學中心

15

-

-

-

濟南教學中心

19

30

-

-

總計

2,108

70

2,682

60.76%

註：2015年翡翠教育採用半天制授課方式，因此設備使用率=期末在班人次/期末設備

數/2

2015年翡翠教育總體設備使用率高於100%，主要系部分校區學生自帶電腦

所致。

三、會計師核查意見

經核查，會計師認為，翡翠教育根據學生數量及自帶電腦情況，在自有設備

的基礎上根據需求採用租賃設備的方式對教學設備數量進行補充，各教學中心教

學設備數量具有合理性。

題目27．申請材料顯示，報告期各期末，翡翠教育的其他應付款主要為往

來款，佔各期末其他應付款的80%以上。2017年4月末，昊育信息對北京強視

聯誠科技有限公司的借款為907.60萬元，形成較大的外部往來款。請你公司補

充披露：1）上述借款的借款利率、到期日、借款產生的商業背景，並說明合理

性。2）上述借款是否涉及關聯交易。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確

意見。

【回復】

一、本次借款的具體情況及其商業背景的合理性分析

昊育信息從事教育信息化相關業務，主要為中小學及職業院校提供整體解決

方案。一般而言，教育信息化相關項目貫穿項目的設計，施工以及設備安裝調試

等各個環節，涉及周期相對較長，在合同項目實施過程中需要投入大量材料和人

工成本，營運資金需求較大。另一方面，由於上海市財政局2017年以來逐漸降

低工程項目預付款比例，加大了昊育信息的資金壓力。在此背景下，為了緩解昊

育信息的營運資金壓力，2017年4月昊育信息向北京強視聯誠科技有限公司借

款907.60萬元，屬於朋友公司間資金拆借，雙方並沒有對借款利率、到期日進

行約定。昊育信息已於2017年11月還清上述借款。

因此，結合本次借款實際情況及其商業背景，昊育信息向北京強視聯誠科技

有限公司借款907.60萬元是具有合理性的，符合商業邏輯。

二、本次借款與標的公司無關聯關係，不涉及關聯交易

北京強視聯誠科技有限公司基本資料如下：

企業名稱

北京強視聯誠科技有限公司

企業性質

有限責任公司(法人獨資)

企業住所

北京市房山區良鄉凱旋大街建設路18號-C830

成立日期

2011年5月12日

營業期限

2011年5月12日至2041年5月11日

註冊資本

1,000萬元

法定代表人

楊樂

統一社會信用代碼

91110111575208275Q

經營範圍

技術開發、技術服務、技術轉讓、技術諮詢（中介除外）、技

術推廣；經濟信息諮詢；承辦展覽展示；電腦圖文設計；裝

飾設計；銷售機械設備、電子產品、五金、交電。(企業依法

自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，

經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本

市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

北京強視聯誠科技有限公司的股東信息如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例

北京宇田索誠科技股份有限公司

1,000.00

100.00%

合計

1,000.00

100.00%

北京強視聯誠科技有限公司為北京宇田索誠科技股份有限公司全資子公司，

北京宇田索誠科技股份有限公司為新三板掛牌公司（證券代碼：836852），主要

業務為傳媒產業的硬體系統集成及其配套服務、電視臺演播室的燈光和舞臺設

計，與標的公司無業務關係、不涉及關聯交易。

三、會計師核查意見

經核查，會計師認為，昊育信息對北京強視聯誠科技有限公司的借款屬於正

常商業行為，具有合理性，不涉及關聯交易。

題目34．申請材料顯示，本次評估中，昊育信息預測年度使用15%的所得稅稅率，

永續期間使用25%的所得稅稅率。請你公司1）補充披露昊育信息現有高新技術

企業認證的的適用期限，預測期內是否存在不能通過覆審的風險，並量化分析

如若本次高新技術企業認證資質到期不能通過覆審對本次交易估值的影響。2）

補充披露，本次交易評估中，預測期和和永續期分別適用不同的所得稅稅率的

原因及依據。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、昊育信息高新技術企業資格的說明及享受稅收優惠的可持續性

（一）昊育信息目前享受的稅收優惠

2013年09月11日，昊育信息被認定為上海市第一批高新技術企業，並獲

發《高新技術企業證書》（證書編號：GR201331000087）。2016年11月24日，

上海昊育信息技術有限公司更新高新技術企業認證（上海市2016年第一批高新

技術企業，證書編號：GR201631000847）。據企業所得稅法及實施條例的規定，

自獲得高新技術企業認定資格當年即2016年起至2018年末，企業所得稅減按

15%的優惠稅率徵收。

（二）昊育信息享受稅收優惠的可持續性

根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火〔2016〕32號）、《國家重點

支持的高新技術領域》、《高新技術企業認定管理工作指引》的相關規定，經逐項

核查，截至本反饋回覆意見出具之日，昊育信息符合認定高新技術企業的條件，

具體如下：

高新技術企業認定（覆審）條件

昊育信息的具體情況

（1）企業申請認定時須註冊成立一年以上

昊育信息成立於2009年4月14日，昊育信

息成立時間超過一年。

（2）企業通過自主研發、受讓、受贈、併購

等方式，獲得對其主要產品（服務）在技術上

發揮核心支持作用的智慧財產權的所有權

昊育信息擁有14項註冊商標權、26項計算

機軟體著作權，對其主要產品在技術上發揮

核心支持作用的智慧財產權擁有所有權。

（3）對企業主要產品（服務）發揮核心支持

作用的技術屬於《國家重點支持的高新技術領

域》規定的範圍

昊育信息所屬行業為軟體和信息技術服務

業，主要業務為中小學及職業院校提供整體

解決方案，屬於《國家重點支持的高新技術

領域》中的「電子信息（軟體、計算機產品

及其網絡應用技術）、高技術服務業（城市

管理與社會服務之網際網路教育）」。

（4）企業從事研發和相關技術創新活動的科

技人員佔企業當年職工總數的比例不低於

10%

截至2017年9月30日，昊育信息正式員工

共71人，其中研發人員32人，佔員工總數

的45.07%，從事研發的人員佔職工總數的

比例不低於10%。

（5）企業近三個會計年度（實際經營期不

滿三年的按實際經營時間計算，下同）的

研究開發費用總額佔同期銷售收入總額的

比例符合如下要求：

昊育信息在2014年、2015年、2016年研發

費用合計為1,449.88萬元，銷售收入合計為

26,009.92萬元，研究開發費用總額佔銷售收

入總額的比例為5.57%。

①最近一年銷售收入小於5,000萬元（含）

的企業，比例不低於5%；

②最近一年銷售收入在5,000萬元至2億元

（含）的企業，比例不低於4%；

③最近一年銷售收入在2億元以上的企業，

比例不低於3%；

④其中，企業在中國境內發生的研究開發

費用總額佔全部研究開發費用總額的比例

不低於60%；

昊育信息2014、2015、2016年度研究開發

費用均在中國境內發生。

（6）近一年高新技術產品（服務）收入佔企

業同期總收入的比例不低於60%；

昊育信息2016年度總收入為12,130.14萬

元，高新技術產品（服務）收入為8,642.70

萬元，高新技術產品（服務）收入佔收入總

額的69.77%，不低於60%。

（7）企業創新能力評價應達到相應要求；

截至2017年9月30日，昊育信息建立了完

整的研發體系，制定了研發項目開發管理制

度，擁有14項註冊商標權、26項計算機軟

件著作權，具有核心自主智慧財產權，研究開

發組織管理水平、科技成果轉化能力、自主

智慧財產權數量、銷售與總資產成長性等創新

能力，達到相應要求。

（8）企業申請認定前一年內未發生重大安全、

重大質量事故或嚴重環境違法行為。

截至2017年9月30日，昊育信息最近一年

內未發生重大安全、重大質量事故或嚴重環

境違法行為。

綜上所述，昊育信息符合《高新技術企業認定管理辦法》規定的高新技術企

業認定標準；昊育信息持有的高新技術企業證書到期後，在其仍符合高新技術企

業認定標準的前提下，昊育信息取得新的高新技術企業證書不存在實質性的法律

障礙，享受高新技術企業的稅收優惠具有可持續性。

（三）稅收優惠的可持續性對本次交易評估值的影響

昊育信息從事教育信息化相關業務，主要為中小學及職業院校提供整體解決

方案，包括校園信息化基礎建設、智慧課堂等產品的設計、開發及實施。本次評

估，昊育信息2016-2018年享受高新技術企業的所得稅優惠政策，企業所得稅按

15%計算；2019-2021年預計再次被認定為高新技術企業的可能性較大，企業所

得稅按15%的優惠稅率徵收；由於永續期可預期性較低，無法預見高新技術企業

能否繼續認定，出于謹慎考慮，永續期按25%的所得稅率。

如果昊育信息在2019-2021年不能享受所得稅優惠，即所得稅率按25%計算

過程如下：

單位：萬元

所得稅費用\年度

2017

2018

2019

2020

2021

終值

企業所得稅@15%

589.61

751.44

960.73

1,155.69

1,188.84

2,066.51

企業所得稅@25%

589.61

751.44

1,601.22

1,926.15

1,981.40

2,066.51

差異

0.00

0.00

640.49

770.46

792.56

0.00

由上表可知，2019、2020、2021年所得稅費用分別增加了640.49萬元、770.46

萬元和792.56萬元，考慮到翡翠教育持有昊育信息51%股權，前所變動將分別

導致翡翠教育當年企業自由現金流現值減少237.75萬元、251.86萬元和228.17

萬元，合計717.78萬元，因此若昊育信息在2019-2021年所得稅率按25%計算，

則本次交易翡翠教育100%股權收益法評估值為139,700萬元，具體如下：

單位：萬元

項目\年度

2017

2018

2019

2020

2021

終值

企業自由現金流

8,695.83

11,608.10

14,659.07

15,077.46

15,416.95

15,373.77

折現年限

0.50

1.50

2.50

3.50

4.50

4.50

折現率(WACC)

13.55%

13.55%

13.55%

13.55%

13.55%

13.52%

折現係數

0.9384

0.8265

0.7278

0.6410

0.5645

0.5646

企業自由現金流現值

8,160.52

9,593.57

10,669.36

9,664.37

8,702.75

78,761.52

現金流合計

125,552.09

減：負息負債

417.76

加：非經營性資產淨值

14,562.40

股東全部權益價值(取整)

139,700.00

綜上，若昊育信息在2019-2021年不能享受所得稅優惠，即所得稅率按25%

計算，則本次交易翡翠教育100%股權收益法評估值為139,700萬元，比評估結

果140,400萬元減少700萬元，差異率為0.5%，不會對收益法評估值產生重大不

利影響。

二、預測期和永續期採用不同的所得稅稅率的原因

本次評估，昊育信息2016-2018年享受高新技術企業的所得稅優惠政策，企

業所得稅按15%計算；2019-2021年預計再次被認定為高新技術企業的可能性較

大，企業所得稅按15%的優惠稅率徵收；出于謹慎考慮，永續期按25%的所得

稅率。

四、會計師核查意見

經核查，會計師認為：昊育信息在符合高新技術企業認定標準下取得高新技

術企業資格，享受15%的所得稅稅率；收益法評估中假設昊育信息所得稅率在

2017年至2021年按15%預測合理，昊育信息持有的高新技術企業證書到期後，

在其仍符合高新技術企業認定標準的前提下，昊育信息取得新的高新技術企業證

書不存在重大不確定風險，不會對收益法評估值產生重大不利影響。

題目36．申請材料顯示:1）根據《盈利及減值補償協議》，業績承諾股東

及標的核心管理團隊承諾，在利潤承諾期即2017至2019年翡翠教育實現的淨

利潤分別為：2017年度實現淨利潤9,000萬元、2017年至2018年共計實現淨利

潤20,700萬元、2017年至2019年共計實現淨利潤35,910萬元。2）本次交易完

成後，上市公司將會確認商譽120,687.54萬元。如果標的公司未來經營狀況未

達預期，則本次交易所形成的商譽將存在減值風險，商譽減值將直接減少上市

公司的當期損益。請你公司補充披露：1）若本次交易在2018年完成，業績承

諾股東是否有順延業績補償承諾的安排，並說明原因以及合理性，是否有利於

保護上市公司權益。2）本次交易對商譽影響數的具體測算過程及依據，是否符

合《企業會計準則》的相關規定。3）備考合併報表編制及本次交易資產基礎法

評估中，是否已充分辨認和合理判斷翡翠教育擁有的但未在其財務報表中確認

的無形資產，包括但不限於專利權、商標權、著作權、專有技術、銷售網絡、

客戶關係、特許經營權、合同權益等。4）本次交易完成後，上市公司將形成巨

額商譽，請量化分析如若標的資產預測期內經營情況未達預期，對上市公司經

營業績的影響以及商譽的減值風險。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並

發表明確意見。

【回復】：

一、若本次交易未能在2018年完成，業績承諾股東不存在順延業績補償承

諾安排

根據上市公司與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈

利減值補償協議》以及上市公司與交易對方的談判結果，翡翠教育的業績承諾不

存在順延安排。原因如下：

（一）業績補償安排符合《重組辦法》第三十五條規定

根據《重組管理辦法》第三十五條：「採取收益現值法、假設開發法等基於

未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為定價參考依據的，上

市公司應當在重大資產重組實施完畢後3年內的年度報告中單獨披露相關資產

的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意

見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂

明確可行的補償協議。

預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出

填補每股收益的具體措施，並將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責

落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買

資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前二款規定，上市公司與交易對方

可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償和每股收益填補措施及相關具

體安排。」

本次交易的交易對方不屬於上市公司控股股東、實際控制人或者其他控制的

關聯方，且本次交易未導致控制權發生變更，因此本次交易是上市公司與交易對

方根據市場化原則進行協商，達成了本次交易的相關業績補償安排，符合《重組

管理辦法》第三十五條的規定。

（二）業績補償安排系上市公司及交易對方綜合公司長遠戰略布局考量

在本次重組協商過程中，上市公司考慮到整體經濟形勢波動的影響，為保持

本次交易完成後的標的公司可持續發展和雙方協同效應的發揮，避免標的公司為

了短期目標，業績承諾過於激進，一旦無法實現影響雙方利益，甚至造成商譽減

值，將影響全體股東利益的情形，同時考慮到監管部分對於併購重組業績承諾的

監管指引設置業績補償安排。

教育品牌的設立需要長時間的品牌沉澱，用戶積累。穩健的業績承諾安排將

避免翡翠教育管理層為完成業績承諾盲目擴張校區，對教學質量，樹立翡翠教育

的教育品牌造成負面影響。上市公司從長遠角度考慮，不計較標的公司短期經營

業績，著眼於標的公司的可持續發展，符合上市公司長遠戰略布局。

本次交易完成後，

文化長城

和翡翠教育將在IT培訓教育、教育信息化等方

面形成較強的協同效應，為保障翡翠教育的業務穩定發展，上市公司設置了翡翠

教育核心管理層60個月內不離職等留任制度，業績獎勵政策等制度，有利於增

強上市公司核心競爭力和持續發展能力。

（三）標的公司的滾存未分配利潤屬於上市公司

根據上市公司與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，翡

翠教育截至評估基準日的滾存未分配利潤及評估基準日後至股權交割日期間實

現的淨利潤歸

文化長城

所有。因此，本次交易完成後，翡翠教育本次交易前實現

的滾存未分配利潤歸屬於上市公司所有。

（四）交易方案已經履行了截至目前必要的授權和批准程序，不存在損害

上市公司及中小股東利益的情形

本次交易方案已經上市公司董事會、股東大會審議通過，因此目前的業績補

償安排已經獲得了上市公司內部決策機構的授權和批准，不存在損害上市公司及

中小股東利益的情形；業績補償安排是本次交易整體方案的重要組成部分，如要

順延業績補償期限對業績補償安排進行調整，則可能會導致交易雙方對本次交易

整體方案重新進行談判，並重新履行相關決策和審批程序。目前的業績補償安排

是由交易雙方根據市場化原則自主協商談判確定的，且綜合考慮以上因素，交易

雙方決定不順延業績補償期限。

綜上，根據上市公司與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協

議》、《盈利減值補償協議》以及上市公司與交易對方的談判結果，翡翠教育的

業績承諾不存在順延期限和金額的安排。本次交易所涉及的業績補償安排不屬於

《重組辦法》第三十五條強制性要求，系由交易雙方根據市場化原則自主協商確

定的，且交易方案已經履行了必要的授權和批准程序，業績補償安排系上市公司

及交易對方綜合公司長遠戰略布局考量，不存在損害上市公司及中小股東利益的

情形。翡翠教育的業績承諾不存在順延安排具有合理性。

二、本次交易對商譽影響數的具體測算過程及依據，是否符合《企業會計

準則》的相關規定

根據《

文化長城

2016年度及2017年1-9月備考合併審閱報告》，本次交易

完成後，上市公司將會確認商譽114,554.03萬元。其中，本次交易形成商譽

103,894.91萬元；本次交易前，翡翠教育2015年、2016年非同一控制下的企業

合併已確認商譽10,659.12萬元。

1、商譽計算依據及編制基礎

本次交易商譽影響數基於備考財務報表編制之需要計算得出。根據中國證券

監督管理委員會發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》及《公開發行證券的

公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》的

相關規定，公司需對翡翠教育的財務報表進行備考合併，編製備考合併財務報表。

因此，本備考合併財務報表系根據本公司與購買資產相關各方的協議之約定，並

按照以下假設基礎編制：

（1）公司本次併購交易，即公司擬通過發行股份及支付現金的方式以購買

價格157,500萬元向翡翠教育股東購買其持有的翡翠教育100%的股權，（其中，

現金支付75,329.56萬元，剩餘部分82,170.44萬元以發行股份的方式支付）獲得

中國證券監督管理委員會的批准（核准）；

（2）公司對翡翠教育的企業合併架構於2016年1月1日已存在，自2016

年1月1日起將翡翠教育納入合併財務報表的編制範圍，公司按照此架構持續經

營；

（3）收購翡翠教育股權而產生的費用及稅務等影響不在備考財務報表中反

映。

2、本次交易形成的商譽計算過程

根據《企業會計準則》的規定，本次交易的企業合併類型為非同一控制企業

合併，備考合併報表之商譽的影響數103,894.91萬元，為公司購買翡翠教育100%

股權的對價157,500.00萬元與翡翠教育併購基準日2017年9月30日可辨認淨資

產的公允價值53,605.09萬元的差額。

翡翠教育2017年9月30日可辨認淨資產的公允價值的計算如下：

單位：萬元

項目

A 帳面價值

B識別出的

可辯認資產公允價值

C=A+B

合併日可辯認資產價值

無形資產

1,324.35

3,300.00

4,624.35

遞延所得稅負債

198.25

495.00

693.25

實收資本

4,825.21

-

4,825.21

資本公積

41,662.54

2,805.00

44,467.54

盈餘公積

102.29

-

102.29

未分配利潤

4,210.05

-

4,210.05

淨資產合計

50,800.09

2,805.00

53,605.09

上表中，識別出的可辯認資產為計算機軟體著作權等無形資產，根據北京中

同華資產評估有限公司對翡翠教育截止2016年12月31日的可辯認淨資產實施

評估，該無形資產經資產基礎法計量其價值為3,300萬元。

計算機軟體著作權等

金額

創思蘭博GitDroid客戶端軟體

3,300萬元

創思蘭博地理尋寶軟體

創思蘭博易淘客戶端軟體

創思蘭博視頻新聞客戶端軟體

完美空間雲學習平臺V1.0

完美空間教育筋鬥雲平臺（pad版）V1.2

完美空間教育筋鬥雲平臺（手機版）V1.4版

完美空間教育課程體驗中心軟體V1.3

作品展示平臺/V1.1

完美空間教育網絡平臺信息管理系統V1.0

3、2017年4月末，上市公司備考合併審閱報告商譽的確認

根據《

文化長城

2016年度及2017年1-4月備考合併審閱報告》，本次交易

完成後，上市公司將會確認商譽120,687.54萬元。其中，本次交易形成商譽

109,876.75萬元；本次交易前，翡翠教育2015年、2016年非同一控制下的企業

合併已確認商譽10,810.80萬元。

本次交易形成的商譽影響數109,876.75萬元，為公司購買翡翠教育100%股

權的對價157,500.00萬元與翡翠教育併購基準日2017年4月30日可辨認淨資產

的公允價值47,623.25萬元的差額。

翡翠教育2017年4月30日可辨認淨資產的公允價值的計算如下：

單位：萬元

項目

A 2017年4月30日

帳面價值

B識別出的可辯認

資產公允價值

C=A+B

合併日可辯認資產價值

無形資產

1,458.66

3,300.00

4,758.66

遞延所得稅負債

245.62

495.00

740.62

實收資本

4,825.21

-

4,825.21

資本公積

41,714.81

2,805.00

44,519.81

盈餘公積

102.29

-

102.29

未分配利潤

-1,824.05

-

-1,824.05

淨資產合計

44,818.25

2,805.00

47,623.25

綜上所述，本次交易對商譽影響數的計算符合《企業會計準則》的規定。

三、備考合併報表編制及本次交易資產基礎法評估中，是否已充分辨認和

合理判斷翡翠教育擁有的但未在其財務報表中確認的無形資產，包括但不限於

專利權、商標權、著作權、專有技術、銷售網絡、客戶關係、特許經營權、合

同權益等。

（一）翡翠教育擁有的無形資產情況

1、企業會計準則的規定

根據《企業會計準則第20號—企業合併》的相關規定：「合併中取得的被

購買方除無形資產以外的其他各項資產（不僅限於被購買方原已確認的資產），

其所帶來的經濟利益很可能流入企業且公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨予

以確認並按照公允價值計量。合併中取得的無形資產，其公允價值能夠可靠地計

量的，應當單獨確認為無形資產並按照公允價值計量。」

根據《企業會計準則解釋第5號》的規定：「非同一控制下的企業合併中，

購買方在對企業合併中取得的被購買方資產進行初始確認時，應當對被購買方擁

有的但在其財務報表中未確認的無形資產進行充分辨認和合理判斷，滿足以下條

件之一的，應確認為無形資產：（一）源於合同性權利或其他法定權利；（二）

能夠從被購買方中分離或者劃分出來，並能單獨或與相關合同、資產和負債一起，

用於出售、轉移、授予許可、租賃或交換。」

2、翡翠教育擁有的無形資產辨認情況

本次評估分別採用收益法和市場法兩種方法對翡翠教育股東全部權益價值

進行評估，未採用資產基礎法。在編製備考合併財務報表時，已經充分辨認和合

理判斷翡翠教育擁有的但未在其財務報表中確認的無形資產。

根據翡翠教育擁有的資產形態和經營實際，截止評估基準日，翡翠教育擁有

的無形資產包括：軟體著作權；不存在根據《企業會計準則》可以作為無形資產

確認的專利權、商標權、專有技術、銷售網絡、客戶關係、特許經營權、合同權

益等。具體明細如下：

序號

軟體名稱/版本

著作權人

登記號

取得方式

1

創思蘭博GitDroid客戶端軟體

北京蘭博

2017SR331454

原始取得

2

創思蘭博地理尋寶軟體

北京蘭博

2017SR330582

原始取得

3

創思蘭博易淘客戶端軟體

北京蘭博

2017SR333036

原始取得

4

創思蘭博視頻新聞客戶端軟體

北京蘭博

2017SR312520

原始取得

5

完美空間雲學習平臺（簡稱：雲學習

平臺）/V1.0

完美空間科技

2015SR130108

原始取得

6

完美空間教育筋鬥雲平臺（pad版）（簡

稱：筋鬥雲）V1.2

完美空間科技

2015SR130134

原始取得

7

完美空間教育筋鬥雲平臺（手機版）

（簡稱：筋鬥雲）V1.4版

完美空間科技

2015SR130131

原始取得

8

完美空間教育課程體驗中心軟體（簡

稱：課程體驗中心/V1.3

完美空間科技

2015SR130125

原始取得

9

作品展示平臺/V1.1

完美空間科技

2015SR130118

原始取得

10

完美空間教育網絡平臺信息管理系統

（簡稱：OA/V1.0

完美空間科技

2015SR130113

原始取得

翡翠教育擁有的但未在其財務報表中確認的無形資產為上表所述的10項著

作權，相關可辨認的無形資產經採用收益法估值，其價值為3,300萬元。

另一方面，鑑於本次收購交易尚未真正實施，合併基準日尚未確定，本次備

考合併報表編制過程中僅考慮截止評估基準日翡翠教育擁有的上述無形資產公

允價值的影響。出于謹慎性考慮，未來在標的資產完成交割後，公司將聘請資產

評估機構對翡翠教育可辨認資產和負債進行評估並根據本次交易作價與合併基

準日標的資產可辨認淨資產公允價值的差額確定合併報表商譽。

四、大額商譽確認對上市公司未來經營業務的可能影響，同時標的公司業

績波動對商譽減值和上市公司業績的影響進行敏感性分析

根據《企業會計準則第8號——資產減值》，因企業合併所形成的商譽，無

論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試，而對於商譽減值部分將計入當

期損益。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

本次交易將形成商譽103,894.91萬元。本次交易完成後，上市公司每年均應

對商譽進行減值測試，若發生減值，則將商譽減值部分將計入當期損益。根據正

中珠江出具的《備考合併審閱報告》及中同華出具的《評估報告》，本次交易完

成後，在不考慮其它條件下，考慮淨利潤變化及其對營運資金等評估參數的影響

時，標的公司業績波動對商譽減值和上市公司業績的影響情況如下：

單位：萬元

淨利潤變化率

估值

估值變化率

商譽減值

商譽變化率

0%

140,400

0.00%

-

-

-5%

133,900

-4.63%

6,500

6.26%

-10%

127,500

-9.19%

12,900

12.42%

-15%

121,000

-13.82%

19,400

18.67%

註：假設預測期內每年淨利潤變化率一致。

根據上述測算，如果翡翠教育未來經營狀況未達預期，則存在商譽減值的風

險，商譽減值將直接減少上市公司的當期利潤。

上市公司與標的公司、標的公司核心管理人員、業績承諾股東籤訂了《盈利

及減值補償協議》，業績承諾股東及標的核心管理團隊承諾，在利潤承諾期即

2017至2019年翡翠教育實現的淨利潤分別為：2017年度實現淨利潤9,000萬元、

2017年至2018年共計實現淨利潤20,700萬元、2017年至2019年共計實現淨利

潤35,910萬元。

若承諾淨利潤未達預期，則業績承諾股東以所取得的股份對價及現金對價向

上市公司進行補償；本次交易中業績承諾股東取得的交易總對價為117,385.23萬

元，佔本次交易總對價的74.53%，一定程度上保證了上市公司的利益。

2017年1-9月，標的公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤為

5,131.30萬元，業績完成情況較好；由於IT培訓業務及教育信息化業務的季節

性影響，隨著下半年大規模開班並根據培訓進度確認營業收入，以及第四季度教

育系統集成業務驗收確認收入，2017年職業教育培訓業務的預測業績具有合理

性。隨著未來IT行業市場需求的不斷擴大，標的公司持續的研發及創新投入，

以及培訓人次的提升、市場覆蓋率的增加，未來年度的業績增長較好。

本次交易完成後，上市公司將及時制定與之相適應的企業文化、組織模式、

財務管理與內控、人力資源管理、技術研發管理等方面的整合措施，通過整合上

市公司的教育資源，擴大業務規模，提高標的公司的盈利能力和市場地位，確保

標的公司不因盈利能力下降而帶來的商譽減值。

（五）會計師核查意見

經核查，會計師認為：本次交易對商譽影響數據具體測算過程、依據符合《企

業會計準則》的相關規定；備考合併報表編制及本次交易資產基礎已充分辨認和

合理判斷翡翠教育擁有的但未在其財務報表中確認的無形資產。

本專項說明僅作為廣東

文化長城

集團股份有限公司向證券監管部門申請發

行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之目的使用，除將本專項說明作為廣

東

文化長城

集團股份有限公司申請重大資產重組的必備文件、隨其他申報材料一

起上報外，不得用作任何其他目的。

（以下無正文）

廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥） 中國註冊會計師：楊文蔚

中國註冊會計師：楊新春

中國 廣州 2017年12月7日

　 中財網