上市公司股票簡稱： 山東臨工
    股票代碼： 600162
    上市地點： 上海證券交易所
    信息披露義務人： 山東工程機械集團有限公司
    住 所： 山東省濟寧市吳泰閘東路71號
    通訊地址： 山東省濟寧市吳泰閘東路71號
    聯繫電話： 0537-2909009
    股份變動性質： 減少股份
    籤署日期： 2003年7月18日
    特 別 提 示
    (一)報告人依據《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱″披露辦法″) 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號--上市公司股東持股變動報告書》及相關的法律、法規編寫本報告。
    (二)報告人籤署本報告已獲得必要的授權和批准,其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款,或與之相衝突。
    (三)依據《證券法》、《披露辦法》的規定,本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的山東臨工股份。
    截止本持股變動報告書提交之日,除本持股變動報告書披露的持股信息外,上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制山東臨工的股份。
    (四)本次持股變動生效的條件包括：
    1、本次股權轉讓需經山東省人民政府審核同意後獲得國家國資委的批准；
    2、受讓方就本次股權轉讓向中國證監會報送的收購報告書未被提出異議。
    (五)本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
    釋 義
    本持股變動報告書中,除非另有所指,下列詞語具有以下含義：
南方香江(或收購人)： 指深圳市南方香江實業有限公司 山東臨工(或上市公司)： 指山東臨沂工程機械股份有限公司 山工集團(或出讓人)： 指山東工程機械集團有限公司 本次收購： 指南方香江受讓山工集團持有山東臨工5095萬 股股權的行為 協議轉讓： 指本次通過與受讓方籤訂《股權轉讓協議》的方 式轉讓股權的行為 元： 指人民幣元 證監會： 指中國證券監督管理委員會 濟南證管辦： 指中國證券監督管理委員會濟南證券監督管理 辦公室 國資委： 指國務院國有資產監督管理委員會 交易所： 指上海證券交易所 登記公司： 指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
    第一節 山工集團介紹
    一、公司基本情況
    1、公司概況
    公司名稱：山東工程機械集團有限公司
    註冊地址：山東省濟寧市吳泰閘東路71號
    註冊資本：529,800,000元
    企業法人營業執照號：3708001800481
    企業類型：有限責任公司
    經濟性質：國有獨資
    經營範圍：研製、生產、銷售工程機械、汽車起重機及其他機械設備、零部件；對外投資；技術服務。
    經營期限：自1996年11月18日至
    稅務登記證號碼：370801165946611
    聯 系 人：程則虎
    電 話：0537-2909006
    傳 真：0537-2319551
    電子郵箱：sgjtzhb＠ji-public.sd.cninfo.net
    辦公地址：山東省濟寧市吳泰閘東路71號
    2、公司歷史沿革
    山東工程機械集團有限公司是山東省政府於1996年11月,以山東推土機總廠為核心,按母公司體制改制而成的國家大型一類國有獨資公司。公司擁有山東工程機械廠、泰安起重機械廠和煙臺工程機械廠三家全資子公司；控股山東德工機械有限公司、德州通力實業總公司和泰安東嶽油缸有限責任公司三家有限責任公司；控股山東山推工程機械股份有限公司(持股比例為35.02%)和山東臨沂工程機械股份有限公司(持股比例為37.50%)兩家上市公司。公司是國家大型一類企業和國家512家重點企業之一,擁有進出口自主權和國家級技術中心。
    3、公司最近五年之內所受行政處罰等情況
    公司最近五年之內未受過任何行政處罰、刑事處罰,未涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
    二、公司董事基本情況
姓 名 國籍 居住地 其他國家/ 任職或其他公 地區居留權 司兼職情況 王志中 中國 臨沂 無 董事長、兼山東臨工董事長 董 平 中國 濟寧 無 董事、總經理 卞忠祥 中國 濟寧 無 董事 周慶庭 中國 濟寧 無 董事、兼山推股份董事長 趙雲華 中國 煙臺 無 董事、兼煙臺工程機械廠廠長 尹相華 中國 濟寧 無 董事 劉汝濱 中國 泰安 無 董事、兼泰安起重機械廠廠長 李連華 中國 德州 無 董事、兼德工機械有限公司董事長 王國才 中國 青州 無 董事
    註：王國才先生因病已喪失行為能力。
    三、公司持有其他上市公司股權情況
    本公司持有山東山推工程機械股份有限公司(證券簡稱：山推股份,證券代碼：000680)99,000,000股國家股,佔其總股本的35.02%,此外無持有其他上市公司股份的情況。
    第二節 山工集團持股變動情況
    一、山工集團持股情況
    1、持有、控制上市公司股份的名稱、數量和比例
    山工集團持有山東山推工程機械股份有限公司(證券簡稱：山推股份,證券代碼：000680)99,000,000股國家股,佔其總股本的35.02%,山工集團是控股股東。
    山工集團持有山東臨沂工程機械股份有限公司(證券簡稱：山東臨工,證券代碼：600162)65,950,000股國家股,佔其總股本的37.50%,山工集團是控股股東。
    2、所持股份性質及性質變動情況
    山工集團本次持股變動涉及的股份為山東臨工國家股50,950,000股,佔山東臨工發行在外總股本的28.97%。本次轉讓完成後,南方香江將持有上述山東臨工股份,並成為山東臨工第一大股東,股份性質變更為法人股；山工集團仍持有山東臨工國家股15,000,000股,佔山東臨工發行在外總股本的8.53%,為山東臨工第二大股東。
    山工集團持股變動數量為50,950,000股,持股變動比例為28.97%,該變動屬於一次性變動(減少),沒有累計的情況。
    本次持股變動已經過國資委國資產權函[2003]83號文批准,可以實施過戶。
    二、持股方式及披露信息
    1、轉讓協議的主要內容
    股份出讓方：山工集團
    股份受讓方：南方香江
    籤署時間：2002年12月25日
    協議名稱：《國有股轉讓協議》
    轉讓數量：50,950,000股
    轉讓價格：協議股權的每股轉讓價格在山東臨工截止2001年12月31日經審計每股淨資產值3.36元的基礎上,溢價到每股人民幣4.514元,協議股權轉讓總價款為人民幣230,000,000.00元,全部以現金方式支付。
    付款方式：本次股權轉讓首期轉讓款人民幣5,000,000.00元,應於本協議籤署後五個工作日內或轉讓方同意的較遲期間內,由受讓方向轉讓方支付；其餘股權轉讓款最遲應於雙方辦理有關股份轉讓和過戶登記手續之時全部付清。
    協議生效條件：本次股權轉讓經山東省人民政府審核同意後獲得國家財政部(或國資委)的批准；受讓方就本次股權轉讓向中國證監會報送的收購報告書未被提出異議。
    2、山工集團控制權轉移情況
    山工集團現為山東臨工第一大股東,本次股權轉讓後將失去對山東臨工的控制權。
    3、山工集團對南方香江的相關調查情況
    在本次股份轉讓協議籤署之前,山工集團本著對國有資產保值增值以及對山東臨工其他股東認真負責的態度,對南方香江進行了認真考察,認為：南方香江的主體資格合法有效,資信狀況良好,受讓股權的意圖為持續經營山東臨工,並以南方香江的經營能力推動山東臨工持續、健康、穩定發展,而並非以炒作為目的。
    4、山工集團尚未清償山東臨工負債情況
    山工集團(包括山工集團的關聯企業)沒有對山東臨工尚未清償的負債,也不存在山東臨工為其負債提供的擔保,或者損害山東臨工利益的其他情形。
    5、持有、控制的山東臨工股份權利限制情況
    山工集團本次轉讓的山東臨工股份不存在任何權利限制,包括但不限於股份被質押、凍結。
    第三節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
    山工集團在提交報告之日前六個月內沒有買賣山東臨工掛牌交易股份的行為。
    第四節 其他重大事項
    一、其他披露信息
    山工集團現無應披露而未披露的其他重大事項。
    二、山工集團聲明(籤字頁附後)
    本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    第五節 備查文件
    一、股權轉讓協議；
    二、山工集團法人營業執照；
    三、山東省人民政府關於山東臨工國家股轉讓的批覆；
    四、國務院國有資產監督管理委員會關於山東臨工國家股轉讓的批覆；
    五、中國證監會或交易所要求報送的其他備查文件。
    ″本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任″。
    
信息披露義務人：山東工程機械集團有限公司    法定代表人(或主要負責人)籤字：王志中
    籤注日期：2003年7月18日