原標題：廈門廈工機械股份有限公司關於重整期間因繼續營業而向控股股東借款的公告
本公司管理人保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
●廈門廈工機械股份有限公司(以下簡稱「公司」或「廈工股份」)控股股東廈門海翼集團有限公司(以下簡稱「海翼集團」)擬向公司提供不超過人民幣12,000萬元借款。
●本次借款已經公司管理人提請廈工股份債權人委員會審議表決通過。
● 公司無需就上述借款提供任何抵押或擔保，且借款利率水平不高於中國人民銀行規定的同期貸款基準利率。
廈門市中級人民法院(以下簡稱「廈門中院」)已於2019年7月26日裁定受理債權人廈門市育明工程機械有限公司(以下簡稱「育明公司」或「申請人」)對廈門廈工機械股份有限公司(以下簡稱「廈工股份」或「公司」)的重整申請，並於同日指定廈門廈工機械股份有限公司清算組擔任廈工股份管理人。具體內容詳見公司2019年7月26日於上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)刊登的「臨2019-068」號公告。
一、借款事項概述
(一)借款的基本情況
2019年7月31日，管理人向廈門中院提交了《關於申請廈門廈工機械股份有限公司繼續營業的報告》。2019年8月1日，廈門中院復函同意管理人關於廈工股份繼續營業的申請。
2019年9月18日，公司為了儘可能降低因資金緊張而影響正常生產經營的風險，向管理人提交了《關於重整期間生產經營資金需求的請示報告》，請求管理人協調借入短期周轉資金人民幣不超過1.2億元，利率為年利率4.35%，期限不超過3個月。
(二)審議情況
根據《中華人民共和國企業破產法》第六十九條、最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定(三)》第二條等相關規定以及《關於設立債權人委員會的方案》，管理人提請廈工股份債權人委員會審議該事項，該事項已獲得表決通過。
(三)關聯交易豁免情況
廈門海翼集團有限公司(以下簡稱「海翼集團」)與廈工股份於2019年10月16日在廈門市籤署《借款合同》。借款人海翼集團為持有廈工股份40.98%股權的股東，本次借款構成關聯交易。根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第五十六條的規定，「關聯人向上市公司提供財務資助，財務資助的利率水平不高於中國人民銀行規定的同期貸款基準利率，且上市公司對該項財務資助無相應抵押或擔保的，上市公司可以向本所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露」。本次借款事項已經履行了公司債權人委員會審批相關程序，可免於按照關聯交易的方式進行審議和披露。
二、提供借款方的基本情況
1。公司名稱：廈門海翼集團有限公司
2。企業性質：有限責任公司
3。住所：廈門市思明區廈禾路668號海翼大廈B座24-28層
4。註冊資本：人民幣256,384萬元
5。公司法定代表人：張振斌
6。經營範圍：①經營、管理授權範圍內的國有資產；②從事工程機械、交通運輸設備、電子等機電產品的製造、銷售和對外貿易，對相關產業進行投資、控股、參股；③為所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支持、員工培訓、企業管理等服務；④從事相關產業新產品及高新技術的研究開發，轉讓研究成果，提供相應的技術服務；⑤提供企業管理、投資政策等方面的諮詢服務；⑥為所投資企業提供財務支持、貸款擔保和發行債券擔保；⑦房地產開發、經營與管理；⑧從事其他國家禁止或限定經營外的業務。(以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營)。
7。關聯關係：截至本公告日，海翼集團持有公司股份393,022,859股，佔公司總股本的40.98%，為公司控股股東，系本公司關聯方。
三、本次借款的目的及對上市公司影響
本次借款有利於降低因資金緊張而影響正常生產經營的風險。借款金額符合公司實際需要，借款利率為中國人民銀行規定的同期貸款基準年利率4.35%，且無需公司及下屬子公司提供任何抵押或擔保，體現了控股股東對公司發展的支持，款項用途有助於公司經營發展，符合相關規定，不存在損害公司、債權人、股東利益的情形。
四、獨立董事意見
控股股東海翼集團為公司提供的借款，主要是幫助公司儘可能降低因資金緊張而影響正常生產經營的風險。本次借款金額為不超過1.2億元，借款利率為中國人民銀行規定的同期貸款基準年利率4.35%，期限不超過3個月，且無需公司及下屬子公司提供任何抵押或擔保，事項公平、公正、公允。該借款事項已經公司管理人提請廈工股份債權人委員會審議表決通過，決策程序符合相關規定。本次借款有利於維持公司資金周轉，保障公司的經營和持續發展，不存在損害公司及中小股東權益的情形，不影響公司的獨立性。
五、風險提示
(一)公司股票可能被暫停上市的風險
公司股票交易目前實施退市風險警示(*ST)，且2018年經審計的期末淨資產為負值。根據《上市規則》14.1.1條第(二)款的規定，若公司2019年度經審計的期末淨資產仍為負值，公司股票面臨暫停上市風險。
(二)公司股票可能被終止上市的風險
1。 如果公司股票被暫停上市，暫停上市後首個年度(即2020年度)報告顯示公司扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者為負值、期末淨資產為負值、營業收入低於1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告，或者未能在法定期限內披露2020年年度報告，根據《上市規則》14.3.1條第(一)、(二)款的規定，公司股票將終止上市。
2。法院已裁定公司進入重整程序，但公司尚存在因重整失敗而被宣告破產的風險。如果公司被宣告破產，根據《上市規則》第14.3.1條第(十二)款的規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。
3。公司實施重整並執行完畢重整計劃將有利於改善公司資產負債結構，避免淨資產為負，有利於改善經營狀況，但公司股票交易仍需符合後續相關監管法規要求，否則仍將面臨暫停上市或者終止上市的風險。
公司將嚴格按照上海證券交易所《上市規則》的相關規定認真履行信息披露義務，及時披露相關事項的進展。公司發布的信息以指定信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)刊登的信息為準。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
六、備查文件
1、本次《借款合同》；
2、獨立董事關於本次借款事項的獨立意見。
特此公告。
廈門廈工機械股份有限公司
管理人
2019年10月18日
(責任編輯：DF524)