[股東會]廈門國貿:2018年第四次臨時股東大會會議資料

[股東會]廈門國貿:2018年第四次臨時股東大會會議資料

時間：2018年12月13日 18:30:49&nbsp中財網

廈門國貿

集團股份有限公司

二〇一八年第四次臨時股東大會會議資料

二〇一八年十二月十四日

廈門國貿

集團股份有限公司

二〇一八年第四次臨時股東大會會議資料目錄

序號

內 容

頁碼

一

公司二〇一八年第四次臨時股東大會現場會議須知

2

二

公司二〇一八年第四次臨時股東大會會議議程

3

三

《關於公司及公司控股子公司申請二〇一九年度銀行綜合授信額度

的議案》

5

四

《關於二〇一九年度為控股子公司提供擔保的議案》

7

五

《關於公司二〇一九年度使用自有資金進行投資理財的議案》

9

六

《關於公司二〇一九年度從控股股東借款暨關聯交易的議案》

10

七

《關於公司與

廈門國貿

控股集團有限公司及其下屬企業二〇一九年

度日常關聯交易的議案》

12

八

《關於公司與廈門農村商業銀行股份有限公司二〇一八至二〇二〇

年度日常關聯交易的議案》

14

九

《關於收購

廈門國貿

金融控股有限公司100%股權暨關聯交易的議

案》

16

廈門國貿

集團股份有限公司

二〇一八年第四次臨時股東大會現場會議須知

為維護廣大投資者的合法權益，確保本次股東大會順利召開，根據《公司法》、《公司章

程》及《股東大會議事規則》等有關規定，特制定本次股東大會會議須知，望全體參會人員

遵守執行：

一、股東大會召開過程中，參會股東及股東代表應當以維護全體股東的合法權益、確保

大會正常秩序和議事效率為原則，認真履行法定職責。

二、參會股東及股東代表依法享有發言權、質詢權、表決權等各項權利。

股東及股東代表應認真履行法定義務，自覺遵守大會紀律，不得侵犯其他股東的權益，

以確保股東大會的正常秩序。

三、會議進行中只接受股東及股東代表發言或提問，發言或提問應圍繞本次會議議題進

行，簡明扼要。建議每次發言時間不超過三分鐘。

四、股東及股東代表要求發言時，不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發言。大會

進行表決時，股東及股東代表不再進行大會發言。

違反上述規定者，大會主持人有權加以拒絕或制止。

五、本次大會由兩名股東代表和一名監事參加監票，對投票和計票過程進行監督，由總

監票人公布表決結果。

六、本次大會由福建天衡聯合律師事務所律師現場見證。

七、在會議中若發生意外情況，公司董事會有權做出應急處理，以保護公司和全體股東

利益。

八、保持會場安靜和整潔，請將行動電話調至振動檔，會場內請勿吸菸。

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集團股份有限公司董事會

二〇一八年十二月十四日

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集團股份有限公司

二〇一八年第四次臨時股東大會會議議程

會議時間： 2018年12月19日（星期三）下午2點30分

會議地點： 廈門市湖裡區仙嶽路4688號國貿中心27層會議中心

會議主持人： 董事長許曉曦先生

見證律師所： 福建天衡聯合律師事務所

會議議程：

一、主持人宣布會議開始

二、主持人向大會報告出席現場會議的股東、股東代表人數及其代表的有表決權的股

份數額

三、提請股東大會審議如下議案：

1.《關於公司及公司控股子公司申請二〇一九年度銀行綜合授信額度的議案》

2.《關於二〇一九年度為控股子公司提供擔保的議案》

3.《關於公司二〇一九年度使用自有資金進行投資理財的議案》

4.《關於公司二〇一九年度從控股股東借款暨關聯交易的議案》

5.《關於公司與

廈門國貿

控股集團有限公司及其下屬企業二〇一九年度日常關聯交易的

議案》

6.《關於公司與廈門農村商業銀行股份有限公司二〇一八至二〇二〇年度日常關聯交易

的議案》

7.《關於收購

廈門國貿

金融控股有限公司100%股權暨關聯交易的議案》

四、股東提問和發言

五、主持人宣布議案現場表決辦法，推選現場計票、監票人

六、總監票人、見證律師驗票箱

七、現場股東投票表決

八、休會，工作人員統計表決票，將現場表決結果與網絡投票表決結果進行匯總

九、復會，總監票人宣布表決結果

十、主持人宣讀股東大會決議

十一、見證律師宣讀法律意見書

十二、主持人宣布會議結束

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集團股份有限公司

關於公司及公司控股子公司申請二〇一九年度

銀行綜合授信額度的議案

尊敬的各位股東及股東代表：

為促進公司業務快速發展，為業務發展提供充足的營運資金，提請股東大會授權公司及

公司各控股子公司二〇一九年根據業務發展狀況向各家銀行、信託等金融機構申請總額不超

過等值人民幣1,620億元的綜合授信額度，並根據自身業務需求以及與銀行協商結果，在前

述額度內自行確定授信主體、銀行選擇、申請額度、業務品種及期限等具體事宜（包括但不

限於下表），同時提請股東大會授權公司及各控股子公司法定代表人在前述額度內分別代表

其所在公司籤署相關授信文件。

公司及公司各控股子公司二〇一九年度計劃申請銀行綜合授信額度情況如下：

單位：億元

計劃授信主體

計劃授信額度

廈門國貿

集團股份有限公司

1061.49

上海啟潤實業有限公司

15.50

上海啟潤貿易有限公司

12.87

廣州啟潤實業有限公司

10.00

廣州啟潤紙業有限公司

1.50

天津啟潤投資有限公司

5.30

成都啟潤投資有限公司

18.97

寶達投資(香港)有限公司

141.76

ITG VOMA CORPORATION

2.06

臺灣寶達興業有限公司

3.96

ITG RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD

90.72

POINTER INVESTMENT (NZ) LIMITED

1.20

PACIFIC STANDARD IMPORT CORP.

0.69

福建三鋼國貿有限公司

17.50

廈門啟潤實業有限公司

18.00

廈門啟銘貿易有限公司

6.00

廈門國貿

紙業有限公司

17.20

廈門同歆貿易有限公司

6.00

廈門國貿

泰達物流有限公司

0.65

廈門國貿

金融中心開發有限公司

9.45

廈門國貿

海灣投資發展有限公司

5.00

廈門國貿

天同

房地產

有限公司

8.50

南昌國貿地產有限公司

3.00

合肥天沐

房地產

有限公司

8.00

廈門山悅地產有限公司

5.00

廈門東山悅地產有限公司

8.00

上海築成

房地產

有限公司

5.00

廈門國貿

悅嘉地產有限公司

6.00

漳州國潤

房地產

有限公司

5.00

廈門潤金悅地產有限公司

6.00

廈門國貿

鋤山旅遊投資有限公司

0.50

廈門國貿

竹壩旅遊投資有限公司

2.00

廈門天同投資有限公司

5.00

福建金海峽典當有限公司

2.00

廈門金海峽投資有限公司

15.00

福建金海峽融資擔保有限公司

65.50

廈門金海峽小額貸款有限公司

4.00

深圳金海峽融資租賃有限公司

6.00

深圳金海峽非融資性擔保有限公司

20.00

國貿啟潤資本管理有限公司

9.38

廈門國貿

金融控股有限公司（含其控股子公司）

25.00

剔除因佔用本部授信或共用授信而產生的重複額度

34.64

合計

1620

備註：

廈門國貿

金融控股有限公司（含其控股子公司）授信額度在完成本次股東大會及

其他前置審議程序且資產收購完成後生效。

提請各位股東審議。

廈門國貿

集團股份有限公司董事會

二〇一八年十二月十四日

廈門國貿

集團股份有限公司

關於二〇一九年度為控股子公司提供擔保的議案

尊敬的各位股東及股東代表：

為滿足公司各控股子公司業務發展的需要，提請股東大會授權公司及公司各控股子公司

可以以信用或自有資產抵（質）押等方式為公司及公司控股子公司提供擔保（包括但不限於

基於貸款、開具銀行承兌匯票、貿易融資、開立保函、金融衍生交易、訴訟財產保全以及發

行債券等的需要而提供擔保或反擔保），總額度不超過等值人民幣540億元，擔保對象及擔

保額度根據各控股子公司實際經營和資金需求情況確定（包括但不限於下表）。同時提請股

東大會授權公司及公司各控股子公司法定代表人在前述額度內分別代表其所在公司籤署相

關擔保文件。

公司計劃二〇一九年度對控股子公司提供擔保情況如下：

單位：億元

計劃擔保對象

計劃擔保額度

上海啟潤實業有限公司

15.50

上海啟潤貿易有限公司

12.87

廣州啟潤實業有限公司

10.00

廣州啟潤紙業有限公司

1.50

天津啟潤投資有限公司

5.30

成都啟潤投資有限公司

18.97

寶達投資(香港)有限公司

117.50

臺灣寶達興業有限公司

2.58

ITG RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD

60.40

POINTER INVESTMENT (NZ) LIMITED

1.20

PACIFIC STANDARD IMPORT CORP.

0.34

福建三鋼國貿有限公司

12.50

廈門啟潤實業有限公司

18.00

廈門啟銘貿易有限公司

6.00

廈門國貿

紙業有限公司

17.20

廈門同歆貿易有限公司

6.00

廈門國貿

泰達物流有限公司

0.65

廈門國貿

金融中心開發有限公司

9.45

廈門國貿

海灣投資發展有限公司

5.00

國貿地產集團有限公司

30.00

廈門國貿

天同

房地產

有限公司

8.50

南昌國貿地產有限公司

3.00

合肥天沐

房地產

有限公司

8.00

廈門山悅地產有限公司

5.00

廈門東山悅地產有限公司

8.00

上海築成

房地產

有限公司

5.00

廈門國貿

悅嘉地產有限公司

6.00

漳州國潤

房地產

有限公司

5.00

廈門潤金悅地產有限公司

6.00

廈門國貿

鋤山旅遊投資有限公司

0.50

廈門國貿

竹壩旅遊投資有限公司

2.00

廈門天同投資有限公司

5.00

福建金海峽典當有限公司

2.00

廈門金海峽投資有限公司

15.00

福建金海峽融資擔保有限公司

48.00

廈門金海峽小額貸款有限公司

1.50

深圳金海峽融資租賃有限公司

21.00

深圳金海峽非融資性擔保有限公司

20.00

國貿啟潤資本管理有限公司

9.38

廈門國貿

金融控股有限公司（含其控股子公司）

10.00

合計

540.00

備註：

廈門國貿

金融控股有限公司（含其控股子公司）擔保額度在完成本次股東大會及

其他前置審議程序且資產收購完成後生效。

提請各位股東審議。

廈門國貿

集團股份有限公司董事會

二〇一八年十二月十四日

廈門國貿

集團股份有限公司

關於公司二〇一九年度使用自有資金進行投資理財的議案

尊敬的各位股東及股東代表：

為進一步提高公司資金的使用效率，增加公司收益，在保證日常經營需求和資金安全的

前提下，提請股東大會授權公司及控股子公司在最高理財餘額不超過公司上一年度經審計淨

資產50%的額度內，使用臨時沉澱的自有資金進行投資理財，並授權公司管理層辦理具體

決策及實施事項。本次使用自有資金進行投資理財概況如下：

1、資金來源：公司及控股子公司臨時沉澱的自有資金。

2、投資範圍：可投資於安全性高的理財產品或金融產品，包括但不限於銀行、信託、

證券公司

或其他金融機構發行的理財產品、債券回購（包括正回購和逆回購）等。

3、投資額度：年內最高理財餘額不超過公司上一年度經審計淨資產的50%，在上述額

度內，資金可以滾動使用。

4、投資期限：根據公司及控股子公司資金安排情況確定理財階段，單一產品最長投資

期不超過12個月。

5、授權有效期：二〇一九年度。

提請各位股東審議。

廈門國貿

集團股份有限公司董事會

二〇一八年十二月十四日

廈門國貿

集團股份有限公司

關於公司二〇一九年度從控股股東借款暨關聯交易的議案

尊敬的各位股東及股東代表：

為滿足公司各項業務發展資金需求，補充短期資金需求，公司及下屬子公司二〇一九年

擬從控股股東

廈門國貿

控股集團有限公司（以下簡稱「國貿控股」）借款，最高餘額不超過

人民幣20億元。在上述額度內公司可以滾動借款，單筆借款金額根據公司經營資金需求確

定，每筆借款利率不高於公司同期融資利率。

一、關聯方介紹

（一）關聯方關係介紹

國貿控股為公司控股股東，與公司的關聯關係符合上海證券交易所《股票上市規則》

10.1.3條第（一）、（二）項所規定的情形。

（二）關聯方基本情況介紹

廈門國貿

控股集團有限公司

統一社會信用代碼：91350200260147498N

公司類型：有限責任公司（國有獨資）

註冊資本：1,659,900,000元

成立日期：1995年08月31日

住所：廈門市思明區湖濱南路388號國貿大廈38層A、B、C、D單元

法定代表人：許曉曦

經營範圍：1、經營、管理授權範圍內的國有資產；2、其他法律、法規規定未禁止或規

定需經審批的項目，自主選擇經營項目，開展經營活動。（以上經營範圍涉及許可經營項目

的，應在取得有關部門的許可後方可經營。）

主要財務數據：截至2017年12月31日，國貿控股總資產9,951,734.96萬元，淨資產

3,564,386.53萬元；2017年，國貿控股實現營業收入22,236,906.54萬元，淨利潤234,878.59

萬元（經審計）。截至2018年9月30日，國貿控股總資產12,674,218.01萬元，淨資產

3,635,476.37萬元；2018年1-9月，國貿控股實現營業收入19,445,141.86萬元，淨利潤

228,398.17萬元（未經審計）。

二、關聯交易的定價政策及定價依據

本次交易的借款利率不高於公司同期融資利率。交易遵循公平、自願、合理的原則，價

格公允。

三、關聯交易的目的和對上市公司的影響

本次交易有利於補充公司短期資金，滿足各項業務發展需求，系正常經營所需，不存在

損害公司和全體股東利益的情形，不影響公司獨立性。

公司將根據實際借款情況計算相應借款費用，因借款產生的利息費用將計入公司的財務

費用。

提請各位股東審議。

廈門國貿

集團股份有限公司董事會

二〇一八年十二月十四日

廈門國貿

集團股份有限公司

關於公司與

廈門國貿

控股集團有限公司及其下屬企業

二〇一九年度日常關聯交易的議案

尊敬的各位股東及股東代表：

為滿足業務發展需要，二〇一九年公司擬在不超過人民幣20,000萬元額度內與控股股

東

廈門國貿

控股集團有限公司（以下簡稱「國貿控股」）及其下屬企業進行日常關聯交易，

授權公司管理層根據實際情況確定具體關聯交易金額，並授權公司及各控股子公司法定代表

人籤署相關交易文件。

根據近年交易發生情況及公司實際需要，公司與國貿控股及其下屬企業二〇一九年度的

日常關聯交易具體預計情況如下：

單位：萬元

關聯交易類別

關聯交易內容

關聯交易對象

2019年預計金額

向關聯人銷售商品、提

供勞務

供應鏈服務、地產業務、

金融服務等

國貿控股及其下

屬企業

11,000

向關聯人採購商品、接

受勞務

供應鏈服務、地產業務、

金融服務等

國貿控股及其下

屬企業

9,000

合計

20,000

一、關聯方介紹

（一）關聯方關係介紹

國貿控股為公司控股股東，與公司的關聯關係符合上海證券交易所《股票上市規則》

10.1.3條第（一）、（二）項所規定的情形。

（二）關聯方基本情況介紹

廈門國貿

控股集團有限公司

統一社會信用代碼：91350200260147498N

公司類型：有限責任公司（國有獨資）

註冊資本：1,659,900,000元

成立日期：1995年08月31日

住所：廈門市思明區湖濱南路388號國貿大廈38層A、B、C、D單元

法定代表人：許曉曦

經營範圍：1、經營、管理授權範圍內的國有資產；2、其他法律、法規規定未禁止或規

定需經審批的項目，自主選擇經營項目，開展經營活動。（以上經營範圍涉及許可經營項目

的，應在取得有關部門的許可後方可經營。）

主要財務數據：截至2017年12月31日，國貿控股總資產9,951,734.96萬元，淨資產

3,564,386.53萬元；2017年，國貿控股實現營業收入22,236,906.54萬元，淨利潤234,878.59

萬元（經審計）。截至2018年9月30日，國貿控股總資產12,674,218.01萬元，淨資產

3,635,476.37萬元；2018年1-9月，國貿控股實現營業收入19,445,141.86萬元，淨利潤

228,398.17萬元（未經審計）。

二、關聯交易的定價政策及定價依據

公司與國貿控股及其下屬企業的日常關聯交易定價按照公平合理原則，遵循市場公允價

格協商確定。具體交易依據當時的市場情況在每次交易前籤署具體的單項協議，以確定關聯

交易的內容、交易價格、交貨等具體事項。

三、本次交易的目的和對上市公司的影響

上述關聯交易為公司正常生產經營的需要，公司與關聯方之間的交易遵循了市場經濟規

律和市場公允原則，交易採用的原則是平等自願、互惠互利，維護了交易雙方的利益，亦沒

有損害中小股東的利益，不會損害公司利益。此外，由於關聯交易金額佔比較低，公司主營

業務並不會因此對關聯人形成依賴，公司獨立性不會因此受到影響。

提請各位股東審議。

廈門國貿

集團股份有限公司董事會

二〇一八年十二月十四日

廈門國貿

集團股份有限公司

關於公司與廈門農村商業銀行股份有限公司

二〇一八至二〇二〇年度日常關聯交易的議案

尊敬的各位股東及股東代表：

為滿足公司的流動資金周轉需要，提高公司資金使用效率，公司及控股子公司擬向廈門

農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱「

廈門農商

行」）申請開展存款、貸款、貿易融資等

綜合業務。提請股東大會授權公司2018-2020年在

廈門農商

行的貸款業務任意時點使用授信

餘額不超過15億元；存款業務（包括但不限於各類存款、理財及其他存款類業務）任意時點

最高餘額不超過15億元。

一、關聯方介紹

（一）關聯方關係介紹

公司董事郭聰明先生目前兼任

廈門農商

行董事職務，根據《上海證券交易所股票上市規

則》10.1.3條第（三）項、10.1.5條第（二）項規定，公司與

廈門農商

行構成關聯關係。

（二）關聯方基本情況介紹

廈門農村商業銀行股份有限公司

法定代表人：王曉健

註冊資本：37.34 億元

註冊地址：中國（福建）自由貿易試驗區廈門片區東港北路 31 號（1 層、17 層、19 層、

26-28 層、30-31 層）

經營範圍：貨幣銀行服務（吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦 理國內結

算；辦理票據承兌與貼現；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣 政府債券、金融債

券；從事同業拆借；從事銀行卡業務；代理收付款項及代理保 險業務；提供保管箱服務；

經

銀行業

監督管理機構批准的其他業務）；從事保險兼業代理業務（兼業代理險種：機動車

輛保險、企業財產保險、家庭財產保險、貨物運輸保險、船舶保險、工程保險、特殊風險保

險、農業保險、責任保險、信用保險、保證保險、人壽保險、年金保險、健康保險、意外傷

害保險）；開辦外匯業務（外匯存款，外匯貸款，外匯匯款，外幣兌換，國際結算，同業外

匯借款，資信調查、諮詢、見證業務，外匯擔保，外匯借款，外匯票據的承兌與貼現，自營

外匯買賣和代客外匯買賣）。

主要財務數據：截至2017年12月31日，

廈門農商

行總資產1,274.92億元，所有者權

益85.36億元；2017年實現營業收入29.82億元，利潤總額13.91億元， 淨利潤10.07億元

（經審計）。

截至2018年6月30日，總資產1,288.55億元，所有者權益88.26億元，營業收入15.37

億元，利潤總額7.69億元，淨利潤5.81億元（經審計）。

二、關聯交易主要內容及定價政策

廈門農商

行擬為公司及控股子公司提供金融服務，預計公司及控股子公司2018-2020年

在

廈門農商

行的貸款業務（包括但不限於貸款、票據貼現、保函、進口信用證及項下押匯/

代付、進口押匯/代付、福費廷、出口押匯、國內信用證及其他貿易融資等業務）；存款業務

（包括但不限於活期存款、定期存款、通知存款、結構性存款、理財及其他存款類業務）。

公司在

廈門農商

行開展存貸款業務將以市場化定價為原則，相關存款利率不低於同期存

款基準利率，相關貸款利率不高於同期貸款基準利率或同等條件下市場化利率水平。其他服

務所收取的費用，依據中國人民銀行相關規定收取。

三、關聯交易目的和對上市公司的影響

上述關聯交易為公司正常生產經營的需要，公司與關聯方之間的交易遵循了市場經濟規

律和市場公允原則，交易採用的原則是平等自願、互惠互利，維護了交易雙方的利益，亦沒

有損害中小股東的利益，不會損害公司利益。此外，由於關聯交易金額佔比較低，公司主營

業務並不會因此對關聯方形成依賴，公司獨立性不會因此受到影響。

提請各位股東審議。

廈門國貿

集團股份有限公司董事會

二〇一八年十二月十四日

廈門國貿

集團股份有限公司

關於收購

廈門國貿

金融控股有限公司100%股權暨關聯交易

的議案

尊敬的各位股東及股東代表：

公司（以下簡稱 「本公司」或「

廈門國貿

」）及下屬子公司福建啟潤貿易有限公司（以

下簡稱「啟潤貿易」）擬以現金方式收購公司控股股東

廈門國貿

控股集團有限公司（以下簡

稱「國貿控股」）持有的

廈門國貿

金融控股有限公司（以下簡稱「國貿金控」）100%股權，

其中本公司受讓國貿金控95%股權，啟潤貿易受讓國貿金控5%股權。交易各方於2018年

11月30日與國貿控股在廈門市籤署了《

廈門國貿

集團股份有限公司、福建啟潤貿易有限公

司與

廈門國貿

控股集團有限公司關於

廈門國貿

金融控股有限公司之資產收購協議》（以下簡

稱「《資產收購協議》」）。

根據廈門市大學資產評估土地

房地產

估價有限責任公司出具的《資產評估報告》（大學

評估評報字[2018]820288號），截至評估基準日2018年6月30日，國貿金控淨資產的評估

價值為199,750.18萬元。經交易各方協商一致，本次交易價格按照上述評估價值扣除國貿控

股從國貿金控截至評估基準日未分配利潤餘額中實際分得的利潤額19,890.78萬元後確定為

179,859.40萬元，其中

廈門國貿

應付國貿控股的轉讓價格為170,866.43萬元，啟潤貿易應付

國貿控股的轉讓價格為8,992.97萬元。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》

規定的重大資產重組。

一、交易對方介紹

（一）關聯方關係介紹

國貿控股為公司控股股東，與公司的關聯關係符合上海證券交易所《股票上市規則》

10.1.3條第（一）、（二）項所規定的情形。

（二）交易對方基本情況介紹

企業名稱：

廈門國貿

控股集團有限公司

企業性質：有限責任公司（國有獨資）

法定代表人：許曉曦

註冊資本：165,990萬人民幣

住所：廈門市思明區湖濱南路388號國貿大廈38層A、B、C、D單元

經營範圍：1、經營、管理授權範圍內的國有資產；2、其他法律、法規規定未禁止或規

定需經審批的項目，自主選擇經營項目，開展經營活動。

國貿控股為廈門市屬國有企業集團，系《財富》世界500強企業。國貿控股全資和控股

主要成員企業有

廈門國貿

[600755.SH]、

廈門信達

[000701.SZ]、

廈門國貿

中順集團有限公司、

國貿金控、

廈門國貿

教育集團有限公司、

廈門國貿

會展集團有限公司、中紅普林集團有限公

司、廈門國控投資有限公司等，業務主要涉足供應鏈、地產、金融、製造業和新興產業等五

大板塊，近三年經營發展穩定。

國貿控股最近一年一期合併口徑的主要財務指標情況如下：

單位：萬元

主要財務指標

2018年9月30日

（未經審計）

2017年12月31日

（經審計）

總資產

12,674,218.01

9,951,734.96

所有者權益

3,635,476.37

3,564,386.53

歸屬於母公司所有者權益

785,779.77

823,348.38

主要財務指標

2018年1-9月（未經審計）

2017年度（經審計）

營業收入

19,445,141.86

22,236,906.54

淨利潤

228,398.17

234,878.60

歸屬於母公司所有者的淨利潤

47,270.38

71,876.71

二、交易標的基本情況

（一）交易標的

1、交易標的基本信息

企業名稱：

廈門國貿

金融控股有限公司

企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：李植煌

註冊資本：165,000萬人民幣

成立日期：2015年4月2日

住所：中國（福建）自由貿易試驗區廈門片區（保稅港區）海景東路18號2層A01單

元之一零三

經營範圍：接受金融機構委託從事金融信息技術外包、金融業務流程外包及金融知識流

程外包；對第一產業、第二產業、第三產業的投資（法律、法規另有規定除外）；投資管理

（法律、法規另有規定除外）；資產管理（法律、法規另有規定除外）；社會經濟諮詢（不含

金融業務諮詢）；信用服務（不含需經許可審批的項目）；其他未列明商務服務業（不含需經

許可審批的項目）。

2、權屬情況說明

截至目前，國貿控股持有國貿金控100%股權。國貿金控股權權屬清晰，不存在抵押、

質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法程序措施，不

存在妨礙權屬轉移的其他情況。

3、主營業務發展情況

國貿金控成立於2015年4月，自成立以來業務發展穩定，致力於打造獨具產融結合特

色的金融服務平臺。截至目前，國貿金控主要業務涵蓋小額貸款、商業保理、融資租賃、供

應鏈金融、投資管理等。

4、主要投資企業情況

（1）控股公司情況

截至2018年6月30日，國貿金控下屬控股公司情況如下：

單位：萬元

公司名稱

主營業務

持股比例

2018年6月末

總資產

2018年6月末

淨資產

2018年1-6月

淨利潤

廈門國貿

恆信供應鏈服務有限公司

供應鏈金融

100%

128,347.54

47,549.08

577.60

深圳國貿恆潤商業保理有限公司

商業保理

100%

6,398.43

6,334.61

1.34

深圳國貿恆灃融資租賃有限公司

融資租賃

100%

57,467.03

17,117.93

1,004.70

國貿金控（香港）有限公司

境外平臺公司

100%

14,765.82

6,501.39

-22.29

廈門海滄區華登小額貸款股份有限公司

小額貸款

29%

25,615.34

23,392.93

319.81

廈門海滄恆鑫小額貸款有限公司

小額貸款

20%

46,060.82

28,832.00

1,244.13

注1：國貿金控於2018年8月完成受讓廈門同集熱電有限公司持有的廈門海滄恆鑫小

額貸款有限公司5%的股權。截至目前，國貿金控持有廈門海滄恆鑫小額貸款有限公司的股

權比例已升至25%。

注2：2018年8月，國貿金控等5名股東共同出資設立眾匯同鑫（廈門）投資管理有限

公司，國貿金控持有40%股權；2018年8月21日，國貿金控等7名股東共同出資設立眾匯

同鑫（廈門）投資合夥企業（有限合夥），國貿金控作為有限合伙人持有23.40%份額。

（2）參股公司情況

截至2018年6月30日，國貿金控持有廈門資產管理有限公司（以下簡稱「廈門資管」）

37.5%的股權和廈門農村商業銀行股份有限公司5.81%的股權。

2018年10月，鑑於國貿控股內部業務調整原因，國貿金控與國貿控股籤訂《股權轉讓

協議》，將廈門資管37.5%的股權以65,963.67萬元轉讓予國貿控股。鑑於該交易行為發生日

期在評估基準日之後，且距離評估基準日較近，因此本次國貿金控評估時，廈門資管37.5%

的股權評估值按該交易價格進行確認。截至目前，股權轉讓款已支付完畢，工商股權變更登

記手續已完成。該項交易不會導致國貿金控的評估值發生變更，亦不會影響本次交易價格。

5、主要財務指標

公司聘請具有證券期貨業務資格的致同會計師事務所（特殊普通合夥）對國貿金控2017

年及2018年1-6月財務數據進行審計，並已出具致同審字（2018）第350ZB0298號標準無

保留意見的《審計報告》。

國貿金控合併口徑一年又一期主要財務數據如下：

單位：萬元

主要財務指標

2018年6月30日

2017年12月31日

總資產

412,952.94

355,021.21

所有者權益

232,404.38

228,111.42

歸屬於母公司所有者權益

192,729.80

189,138.46

主要財務指標

2018年1-6月

2017年度

營業收入

18,486.47

62,210.20

淨利潤

7,325.43

14,616.54

歸屬於母公司所有者的淨利潤

6,103.05

11,920.58

（二）關於債權債務轉移

本次交易不涉及債權債務轉移事項。

三、交易標的定價及評估情況

（一）評估方法及評估結果

本次交易定價以獨立第三方評估數據為定價基礎，由具有從事證券期貨業務資格的廈門

市大學資產評估土地

房地產

估價有限責任公司出具《資產評估報告》，評估基準日2018年6

月30日。本次評估採用收益法和資產基礎法進行評估，對結果進行分析後，最終結論採用

資產基礎法的評估結果作為評估結論。

列入本次評估範圍的國貿金控的帳面價值為總資產2,618,236,395.22元，總負債

819,859,195.07元，淨資產1,798,377,200.15元。

評估結論採用資產基礎法，截止於評估基準日2018年6月30日，納入本次評估範圍的

國貿金控的淨資產評估價值為1,997,501,800.23元，評估增值率11.07%。

（二）評估假設

1、一般假設

①交易假設

交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估專業人員根據待評估

資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假

設。

②公開市場假設

公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方

彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其

交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。

③持續經營假設

資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻

度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。

2、特殊假設

①現時中國大陸或對國貿金控及所屬子公司業務有重大影響的國家或地區的政治、法律、

財政、市場或經濟情況將無重大變化。

②中國大陸或任何國貿金控及所屬子公司經營所在或與國貿金控及所屬子公司有安排

或協議的國家或地區的法律、法規或規則，將不會對國貿金控及所屬子公司業務產生重大不

利影響之變動。監管政策保持基本穩定，國貿金控及所屬子公司主要監管指標均達到合規要

求。

③中國大陸或對國貿金控及所屬子公司業務有重大影響的國家或地區的企業所得稅、營

業稅金及附加或其他政府徵費的計稅方法或稅率將無重大變動。

④國貿金控及所屬子公司的營運及業務將不會受任何不可抗力事件或不能控制的不可

預測因素的影響而嚴重中斷，包括但不限於出現戰爭、軍事事件、自然災害或大災難（如水

災及颱風）、疫症或嚴重意外。

⑤國貿金控及所屬子公司的管理層是盡職盡責的，國貿金控及所屬子公司的內部控制制

度是有效且完善的，風險管理措施是充分且恰當的。國貿金控及所屬子公司的現時及未來不

會出現包括但不限於擠兌、內控失效、欺詐等重大風險事件。

⑥納入評估範圍的各項資產是真實、準確的，其權屬清晰、合法並完整地均歸屬於國貿

金控或所屬子公司，各項資產的減值準備計提充分。

⑦國貿金控及所屬子公司已完全遵守現行的國家及地方性相關的法律、法規；國貿金控

及所屬子公司資產使用及營運所需由有關地方、國家政府機構、團體籤發的一切執照、使用

許可證、同意函或其他法律性或行政性授權文件於評估基準日時均在有效期內正常合規使用，

假定該等證照有效期滿可以隨時更新或換發。

⑧所有重要的及潛在的可能影響企業價值的因素都已由委託人或被評估單位充分揭示。

資產評估專業人員根據資產評估的要求，認定這些前提假設條件在評估基準日時成立，

當未來經濟環境發生較大變化時評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同評估

結論的責任。

當前述假設條件不成立時，除下述一種情形外，本資產評估報告失效：若實際情況與前

述假設條件的差異屬可準確量化事項且便於調整的，在資產評估目的實現時，委託人應提請

本評估機構對資產評估結論作相應調整。

（三）評估增值說明

1、資產基礎法評估增值情況

國貿金控於評估基準日2018年6月30日總資產帳面值為261,823.64萬元，總負債帳面

值為81,985.92萬元，淨資產帳面值為179,837.72萬元；總資產評估值為281,736.10萬元，

總負債評估值為81,985.92萬元，淨資產評估值為199,750.18萬元，增值率為11.07%。資產

基礎法評估增值情況具體如下表所示：

單位：萬元

科目名稱

帳面價值

評估價值

增值額

增值率%

一、流動資產合計

37,118.60

37,116.28

-2.31

-0.01

貨幣資金

4,850.02

4,850.02

-

-

其他應收款

32,210.17

32,211.39

1.22

0.00

其他流動資產

58.40

54.87

-3.53

-6.05

二、非流動資產合計

224,705.04

244,619.81

19,914.77

8.86

可供出售金融資產

2,280.56

2,280.56

-

-

長期股權投資

209,691.38

229,514.93

19,823.55

9.45

固定資產

39.01

42.22

3.21

8.22

無形資產

14.24

14.24

-

-

長期待攤費用

165.72

165.72

-

-

遞延所得稅資產

855.89

826.15

-29.75

-3.48

其他非流動資產

11,658.24

11,776.00

117.76

1.01

三、資產總計

261,823.64

281,736.10

19,912.46

7.61

四、流動負債合計

81,985.52

81,985.52

-

-

應付職工薪酬

115.78

115.78

-

-

應交稅費

26.19

26.19

-

-

其他應付款

81,843.54

81,843.54

-

-

五、非流動負債合計

0.40

0.40

-

-

遞延所得稅負債

0.40

0.40

-

-

六、負債總計

81,985.92

81,985.92

-

-

七、淨資產

179,837.72

199,750.18

19,912.46

11.07

註：上表列式為國貿金控母公司報表資產、負債及淨資產評估增值情況，截至2018年

6月30日，國貿金控合併報表歸屬於母公司所有者權益合計192,729.80萬元，本次評估結

果較國貿金控合併報表歸屬於母公司所有者權益增值3.64%。

根據上表，評估值增值19,912.46萬元，評估增值主要由長期股權投資評估增值19,823.55

萬元所致。國貿金控對六家合併報表範圍內的子公司採用成本法進行會計計量，而各家子公

司近年由於經營收益狀況較好進而產生淨資產增值。另外，國貿金控持有的

廈門農商

銀行股

份有限公司5.81%的股權評估增值亦對長期股權投資科目評估增值產生作用。長期股權投資

評估具體增值如下：

金額：萬元

被投資單位名稱

投資比例

（%）

帳面價值

評估值

評估增值

廈門海滄恆鑫小額貸款有限公司

20

4,508.53

6,013.53

1,505.00

深圳國貿恆潤商業保理有限公司

100

4,974.28

6,337.34

1,363.06

廈門海滄區華登小額貸款股份有限公司

29

5,800.00

6,834.47

1,034.47

廈門國貿

恆信供應鏈服務有限公司

100

40,000.00

48,260.33

8,260.33

深圳國貿恆灃融資租賃有限公司

75

15,096.28

13,018.65

-2,077.63

國貿金控（香港）有限公司

100

6,782.18

13,845.91

7,063.73

廈門農村商業銀行股份有限公司

5.81

65,399.30

68,073.90

2,674.60

廈門資產管理有限公司

37.5

67,130.81

67,130.81

0.00

合計

209,691.38

229,514.93

19,823.55

註：廈門資管37.5%股權已於2018年10月轉讓，相關情況詳見本公告之「三/（一）/4/

（2）參股公司情況」。國貿金控持有的廈門資管37.5%的股權評估值=交易價－應扣減基準

日後歸屬淨利潤＋歸屬基準日前的分紅=65,963.67-923.04+2,090.18=67,130.81萬元。

2、收益法評估增值情況

國貿金控於評估基準日2018年6月30日淨資產帳面值為179,837.72萬元，採用收益法

評估，國貿金控股東全部權益評估值188,985.00萬元，增值率為5.09%。

3、評估增值的確定

本次評估採用資產基礎法得出的股東全部權益價值為199,750.00萬元，採用收益法得出

的股東全部權益價值為188,985.00萬元，收益法測算結果與資產基礎法測算得出的股東全部

權益價值差異額為10,765.00萬元，差異率為-5.39%。兩種評估方法差異的原因主要是：

①資產基礎法評估是通過對目標企業的各項資產進行估價來評估其價值的方法，更多反

映了資產轉讓後企業可獲得的回報；

②收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）

的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影

響。

在上述兩種方法評估結果差異分析基礎上，結合評估目的、不同評估方法所使用數據的

質量和數量，採用衡量方式選取最終評估結論。具體考慮了以下因素：

①在資產基礎法評估中，以持續經營為前提，採用與企業各項資產和負債相適應的具體

評估方法分別對國貿金控股東全部權益的各項資產及負債進行評估，資產基礎法更貼合本次

評估目的，結果能真實反應其市場價值；

②收益法是從未來收益的角度出發，以被評估企業現實資產未來可以產生的收益，經過

風險折現後的現值和作為被評估企業股權的評估價值。目前國貿金控主要利潤來源為投資收

益，包括控股子公司利潤和其他金融資產投資收益，未來的發展受宏觀經濟、政府控制影響

較大，存在一定的不確定性，可能會對盈利預測的準確性造成影響。

綜上，資產基礎法更為穩健，從資產構建角度，客觀的反映了企業淨資產的市場價值，

更能體現被評估單位的企業價值。

四、關聯交易的主要內容及履約安排

（一）協議主體

轉讓方：國貿控股

受讓方：

廈門國貿

、啟潤貿易

（二）交易價格與支付方式

交易各方同意按照《資產評估報告》確認的截至評估基準日國貿金控100%股權的評估

價值199,750.18萬元，扣除國貿控股從國貿金控截至評估基準日未分配利潤餘額中實際分得

的利潤額19,890.78萬元確定股權轉讓價格。各方確認國貿金控100%股權的轉讓價格為

179,859.40萬元，其中

廈門國貿

應付國貿控股的轉讓價格為170,866.43萬元, 啟潤貿易應付

國貿控股的轉讓價格為8,992.97萬元。

支付方式為現金支付。

（三）資產交割安排及支付期限

交易各方應於交割日完成標的資產交割。國貿控股應當在不遲於交割日向

廈門國貿

移交

國貿金控所有的印鑑、財務資料、已結及未結案件資料、文件、權屬證書、營業執照等, 並

辦理移交、籤訂資產交接清單等。標的資產所附屬的權利和義務自交割日起相應發生轉移。

各方同意，交割日不應晚於2018年12月31日或者各方另行書面約定的時間。

廈門國貿

和

啟潤貿易應於交割日向國貿控股全額支付標的資產轉讓價款。

（四）過渡期安排

國貿控股應確保國貿金控業務在本協議籤署日至交割日期間處於正常持續經營狀態。

各方同意，國貿金控自評估基準日至交割日期間損益（以合併損益表口徑為準），50%

歸屬於國貿控股，其餘50%由

廈門國貿

與啟潤貿易按受讓比例分享。

（五）合同的生效條件及生效時間

除本協議另有約定之外，本協議自各方籤署之時起成立，並自下述條件全部成就之首日

起生效：國貿控股已籤署本協議且經內部有權機構批准本協議；

廈門國貿

和啟潤貿易已籤署

本協議，且

廈門國貿

已經由股東大會決議批准本協議， 啟潤貿易已經由內部有權機構批准

本協議；本次交易已履行必要的國有資產管理審批程序。

（六）違約責任

本協議任何一方不履行或不完全履行本協議所約定的義務，或在本協議中所作的陳述保

證與事實嚴重不符或有重大遺漏, 即構成違約。違約方應依本協議約定和法律規定向守約方

承擔違約責任，賠償守約方因違約方的該等違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而

支出的合理費用）。

（七）交割日後的承諾事項

廈門國貿

與啟潤貿易承諾促使國貿金控於2019年3月31日之前付清其對國貿控股的應

付款。

廈門國貿

與啟潤貿易承諾協助國貿金控於2019年3月31日之前解除國貿控股為國貿金

控及其下屬子公司提供的擔保。

（八）其他約定

各方同意, 若國貿金控及其下屬子公司於交割日後36個月內因其交割日前存在的

運營合規性事項產生損失或需承擔相應責任, 則國貿控股應向國貿金控提供相應補償。

五、涉及本次交易的其他安排

（一）資金來源安排

本公司需支付179,859.40萬元用於完成本次交易。相關資金計劃全部以自有資金支付。

截至2018年9月30日，公司帳面貨幣資金餘額為502,234.25萬元（未經審計），資金

情況充裕，公司正常業務經營不會因為本次交易而受到影響。

本次交易對方國貿控股為公司控股股東，歷年來經營狀況良好，現金流情況充足。截至

本公告日，國貿控股不存在將本公司股票用於質押融資的情況。

（二）其他相關安排

本次交易不存在人員安置情況，不存在新增關聯交易的情形，本次交易完成後，將解決

控股股東與本公司在金融服務業務的潛在同業競爭問題。國貿金控將由公司經營管理，與國

貿控股及其關聯人在人員、資產、財務上均能夠獨立。

六、關聯交易的目的和對本公司的影響

（一）本次交易的目的

圍繞公司新一輪戰略規劃，

廈門國貿

已發展成為集供應鏈、地產、金融服務為核心的業

務體系。

在前述三大主業之中，金融服務業務起源於供應鏈業務的需求延伸，通過多品種的金融

服務增強客戶黏性。經過多年發展，金融服務業務已從最早的期貨及衍生品業務逐步拓展至

以服務中小微企業為主的綜合金融服務業務，具體涵蓋融資租賃、小額貸款、擔保典當等多

個細分領域，並已成為公司穩定、重要的利潤來源之一。

國貿金控下屬業務運作情況良好，與公司現有金融服務業務能夠形成客群、地域、細分

品種的優勢互補。本次收購若能順利完成，將有利於公司的金融服務業務整合

優勢資源

，做

大規模，提升自身的核心競爭實力，符合公司的戰略發展要求。

此外，本次交易亦能有效消除公司與國貿控股之間在金融服務業務上的同業競爭，有利

於進一步提高公司的規範治理水平。

（二）本次交易對公司的影響

本次交易後，將導致公司合併報表範圍發生變化，國貿金控將列入公司合併報表範圍。

此次交易對公司本年度的財務影響數以截至年末時點會計師事務所最終審計情況為準。

國貿金控重大會計政策或會計估計與本公司不存在較大差異。

提請各位股東審議。

廈門國貿

集團股份有限公司董事會

二〇一八年十二月十四日

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