上海復潔環保科技股份有限公司
2020年第三次臨時股東大會會議資料
股票代碼:688335
股票簡稱:復潔環保
2020年12月
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目錄
2020年第三次臨時股東大會會議須知.................................................................................. 3
2020年第三次臨時股東大會會議議程.................................................................................. 6
2020年第三次臨時股東大會會議議案.................................................................................. 8
議案一 《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》......8
議案二 《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》....10
議案三 《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃相關
事宜的議案》...................................................................................................................... 11
議案四 《關於修訂並辦理工商變更登記的議案》.................................14
議案五 《關於使用超募資金投資建設老港暫存汙泥庫區汙泥處理處置服務汙泥處理
服務標段的固定資產項目的議案》.................................................................................. 15
附件一......................................................................................................................................16
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2020年第三次臨時股東大會會議須知
為了維護全體股東的合法權益,確保股東大會的正常秩序和議事效率,保證大會的順利進行,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《上市公司股東大會規則》以及《上海復潔環保科技股份有限公司章程》、《上海復潔環保科技股份有限公司股東大會議事規則》的相關規定,特制定2020年第三次臨時股東大會會議須知:
一、為確認出席大會的股東或其代理人或其他出席者的出席資格,會議工作人員將對出席會議者的身份進行必要的核對工作,請被核對者給予配合。
二、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序,切實維護與會股東(或股東代理人)的合法權益,除出席會議的股東(或股東代理人)、公司董事、監事、高級管理人員、見證律師及董事會邀請的人員外,公司有權依法拒絕其他人員進入會場。
三、出席會議的股東(或股東代理人)須在會議召開前30分鐘到會議現場辦理籤到手續,並請按規定出示證券帳戶卡、身份證或法人單位證明、授權委託書等,經驗證後領取會議資料,方可出席會議。
會議開始後,由會議主持人宣布現場出席會議的股東和股東代理人人數及所持有表決權的股份總數,在此之後進場的股東無權參與現場投票表決。
四、股東及股東代理人參加股東大會依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。股東及股東代理人參加股東大會應認真履行其法定義務,不得侵犯公司和其他股東及股東代理人的合法權益,不得擾亂股東大會的正常秩序。
五、要求發言的股東及股東代理人,應當按照會議的議程,經會議主持人許可方可發言。有多名股東及股東代理人同時要求發言時,先舉手者發言;不能確定先後時,由主持人指定發言者。會議進行中只接受股東及股東代理人發言或提問。股東及股東代理人發言或提問應圍繞本次會議議題進行,簡明扼要,
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時間原則上不超過5分鐘。
六、股東及股東代理人要求發言時,不得打斷會議報告人的報告或其他股東及股東代理人的發言,在股東大會進行表決時,股東及股東代理人不再進行發言。股東及股東代理人違反上述規定,會議主持人有權加以拒絕或制止。
七、主持人可安排公司董事、監事、高級管理人員回答股東所提問題。對於可能將洩露公司商業秘密及/或內幕信息,損害公司、股東共同利益的提問,主持人或其指定有關人員有權拒絕回答。
八、股東大會的各項議案列示在同一張表決票上,出席股東大會的股東應當對提交表決的議案發表如下意見之一:同意、反對或棄權。請現場出席的股東按要求逐項填寫,務必籤署股東名稱或姓名。未填、多填、填錯、字跡無法辨認、沒有投票人籤名或未投票的,均視為棄權。
九、本次股東大會採取現場投票和網絡投票相結合的方式表決,結合現場投票和網絡投票的表決結果發布股東大會決議公告。
十、開會期間參會人員應注意維護會場秩序,不要隨意走動,手機調整為靜音狀態,謝絕個人錄音、錄像及拍照,對幹擾會議正常程序、尋釁滋事或侵犯其他股東合法權益的行為,會議工作人員有權予以制止,並報告有關部門處理。
十一、本次會議由公司聘請的律師事務所執業律師現場見證並出具法律意見書。
十二、股東出席本次股東大會所產生的費用由股東自行承擔。本公司不向參加股東大會的股東發放禮品,不負責安排參加股東大會股東的住宿等事項,以平等對待所有股東。
十三、根據上海證券交易所發布的《關於全力支持防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情相關監管業務安排的通知》,為加強新型冠狀病毒感染的肺炎疫情防控工作,有效減少人員聚集和保護投資者健康,公司鼓勵廣大投資者優先通過上海證券交易所網絡投票系統以網絡投票方式參加股東大會。請參加現場會議
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的股東及股東代理人準備好健康碼等健康證明,自備口罩,並配合會議現場測
量體溫,以降低疫情傳播風險。
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2020年第三次臨時股東大會會議議程
一、會議時間、地點及投票方式
(一)會議時間:2020年12月14日14點00分
(二)會議地點:上海市楊浦區國權北路1688弄灣谷科技園A7幢2樓會議室
(三)投票方式:現場投票與網絡投票相結合
(四)網絡投票的系統、起止日期和投票時間
網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間:自2020年12月14日
至2020年12月14日
採用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
二、會議議程
(一)參會人員籤到、領取會議資料、股東進行發言登記
(二)主持人宣布會議開始,並向大會報告出席現場會議的股東人數及所持有的表決權數量
(三)主持人宣讀股東大會會議須知
(四)推舉計票、監票成員
(五)逐項審議會議各項議案
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序號 議案名稱
1 《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》
2 《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》
《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃
3
相關事宜的議案》
4 《關於修訂並辦理工商變更登記的議案》
《關於使用超募資金投資建設老港暫存汙泥庫區汙泥處理處置服務汙
5
泥處理服務標段的固定資產項目的議案》
(六)針對大會審議議案,股東及股東代理人發言和提問
(七)與會股東及股東代理人對各項議案投票表決
(八)休會,統計現場表決結果
(九)復會,主持人宣布現場表決結果
(十)見證律師宣讀法律意見書
(十一)籤署會議文件
(十二)主持人宣布會議結束
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2020年第三次臨時股東大會會議議案
議案一 關於公司《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》及其
摘要的議案
各位股東及股東代表:
為進一步完善公司法人治理結構,建立、健全公司長效激勵約束機制,吸引和留住公司管理人員、核心技術人員以及其他人員,充分調動其積極性和創造性,有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力,有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起,使各方共同關注和推動公司的長遠發展,確保公司發展戰略和經營目標的實現。在充分保障股東利益的前提下,按照激勵與約束對等的原則,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《科創板上市公司信息披露業務指南第4號——股權激勵信息披露》等有關法律、法規和規範性文件以及《上海復潔環保科技股份有限公司章程》的規定,公司擬定了《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要,擬向激勵對象實施限制性股票激勵計劃。
具體內容詳見公司於2020年11月26日刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《上海復潔環保科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)》及《上海復潔環保科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)摘要公告》(公告編號:2020-015)。
本議案已經公司第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十四次會議審議通過,現提請股東大會審議。
該議案為特別決議事項,須經出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。
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董事會
2020年12月14日
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議案二 關於公司《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦
法》的議案
各位股東及股東代表:
為了保證公司2020年限制性股票激勵計劃的順利實施,確保公司發展戰略和經營目標的實現,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律、法規的規定和公司實際情況,公司制定了《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
具體內容詳見公司於2020年11月26日刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《上海復潔環保科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
本議案已經公司第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十四次會議審議通過,現提請股東大會審議。
該議案為特別決議事項,須經出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。
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董事會
2020年12月14日
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議案三 關於提請股東大會授權董事會辦理公司2020年限制性
股票激勵計劃相關事宜的議案
各位股東及股東代表:
為了具體實施公司2020年限制性股票激勵計劃,公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的相關事宜:
1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項:
(1)授權董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件,確定本次限制性股票激勵計劃的授予日;
(2)授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時,按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予/歸屬數量進行相應的調整;
(3)授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時,按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予/歸屬價格進行相應的調整;
(4)授權董事會在限制性股票授予前,將員工放棄認購的限制性股票份額在激勵對象之間進行分配和調整;
(5)授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜;
(6)授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬條件進行審查確認,並同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使;
(7)授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬;
(8)授權董事會辦理激勵對象歸屬所必需的全部事宜,包括但不限於向證券交易所提出歸屬登記申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記;
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(9)授權董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止,包括但不限於取消激勵對象的歸屬資格,對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,辦理已身故的激勵對象尚未歸屬的限制性股票的補償和繼承事宜,終止公司限制性股票激勵計劃;
(10)授權董事會籤署、執行、修改、終止任何與股權激勵計劃有關的協議和其他相關協議;
(11)授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調整,在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批准,則董事會的該等修改必須得到相應的批准;
(12)授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜,但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
2、提請公司股東大會授權董事會,就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續;籤署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件;修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記;以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。
3.提請股東大會為本次激勵計劃的實施,授權董事會委任收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構;
4.提請公司股東大會同意,向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。上述授權事項,除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性文件、本次股權激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外,其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
本議案已經公司第二屆董事會第十八次會議審議通過,現提請股東大會審議。
該議案為特別決議事項,須經出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。
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董事會
2020年12月14日
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議案四 關於修訂《公司章程》並辦理工商變更登記的議案
各位股東及股東代表:
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律、法規的規定和公司實際情況,公司擬對《公司章程》中的有關條款進行修訂,並提請公司股東大會授權公司董事會辦公室負責辦理後續工商變更登記、章程備案等事宜。
《公司章程》具體修訂情況如下:
條款 原章程條款內容 修訂後章程條款內容
第8條 公司的法定代表人由董事長或總經理擔任。 公司的法定代表人由董事長擔任。
除上述條款修改外,《公司章程》其他條款不變。
本議案已經公司第二屆董事會第十八次會議審議通過,現提請股東大會審議。
該議案為特別決議事項,須經出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。
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董事會
2020年12月14日
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議案五 關於使用超募資金投資建設老港暫存汙泥庫區汙泥處
理處置服務汙泥處理服務標段的固定資產項目的議案
各位股東及股東代表:
根據公司實際經營發展的需要,擬投資建設老港暫存汙泥庫區汙泥處理處置服務汙泥處理服務標段的固定資產項目(以下簡稱:本項目),本項目總投資為15,404.72萬元,擬使用超募資金10,000.00萬元,其餘資金由公司自籌。
本項目為公司於2020年11月21日在上海證券交易所網站披露的《關於重大項目中標的公告》(公告編號:2020-012)中老港暫存汙泥庫區汙泥處理處置服務汙泥處理服務標段項目的具體實施內容。
根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《公司章程》等規定要求,本次投資建設本項目的事項不屬於關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。
關於該議案的相關內容請查閱附件一。
本議案已經公司第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十四次會議審議通過,現提請股東大會審議。
上海復潔環保科技股份有限公司
董事會
2020年12月14日
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附件一
關於使用超募資金投資建設老港暫存汙泥庫區汙泥處理處
置服務汙泥處理服務標段的固定資產項目的議案一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)《關於同意上海復潔環保科技股份有限公司首次公開發行股票註冊的批覆》(證監許可〔2020〕1532號)同意註冊,並經上海證券交易所同意,公司首次公開發行人民幣普通股(A股)1,820.00萬股,每股面值1.00元,每股發行價格為人民幣46.22元。本次公開發行募集資金總額為人民幣84,120.40萬元,扣除本次發行費用人民幣7,749.21萬元(不含增值稅),募集資金淨額為人民幣76,371.19萬元。本次募集資金已於2020年8月11日全部到位,天健會計師事務所(特殊普通合夥)於2020年8月11日對資金到位情況進行了審驗,並出具了《驗資報告》(天健驗[2020]6-56號)。
公司依照規定對募集資金採取了專戶存儲管理,並與保薦機構、募集資金專戶監管銀行籤訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。(詳見公司2020年8月14日披露於上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《上海復潔環保科技股份有限公司首次公開發行股票科創板上市公告書》)
二、募集資金使用情況
(一)根據公司披露的《首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書》,本次募集資金主要用於「低溫真空脫水幹化成套技術裝備擴建項目」、「環保技術與設備研發新建項目」和「補充流動資金」,具體使用計劃如下:
單位:萬元
序號 項目名稱 項目總投資 擬使用募集
資金金額
1 低溫真空脫水幹化成套技術裝備擴建項 35,022.00 35,022.00
目
2 環保技術與設備研發新建項目 5,000.00 5,000.00
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3 補充流動資金 10,000.00 10,000.00
合計 50,022.00 50,022.00
(二)公司於2020年8月19日召開第二屆董事會第十六次會議、第二屆監事會第十二次會議審議通過了《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》,同意公司使用7,900.00萬元的超募資金永久補充流動資金,佔超募資金總額的比例為29.98%,用於公司的生產經營,公司承諾在補充流動資金後的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。該事項已經2020年9月4日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過。(詳見公司2020年8月20日披露於上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的公告》)
(三)公司於2020年8月19日召開第二屆董事會第十六次會議、第二屆監事會第十二次會議審議通過了《關於使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》,同意公司在確保不影響募集資金投資項目進度、不影響公司正常生產經營及確保資金安全的前提下,使用額度不超過人民幣55,000萬元(包含本數)的部分暫時閒置募集資金進行現金管理,用於購買安全性高、流動性好、保本型的投資產品(包括但不限於購買保本型理財產品、結構性存款、大額存單、定期存款、通知存款等),使用期限不超過12個月,在前述額度及使用期限範圍內,資金可以循環滾動使用。該事項已經2020年9月4日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過。(詳見公司2020年8月20日披露於上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《關於使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理的公告》)
(四)公司於2020年10月29日召開第二屆董事會第十七次會議、第二屆監事會第十三次會議審議通過了《關於取消使用部分超募資金永久補充流動資金事項的議案》,同意公司取消此前使用部分超募資金永久補充流動資金事項,同時終止公司此前作出的補充流動資金後的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾。該事項已經2020年11月16日召開的2020年第二次臨時股東大會審議通過。
三、本次超募資金使用計劃的具體情況
(一)項目概述
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根據公司實際經營發展的需要,擬投資建設老港暫存汙泥庫區汙泥處理處置服務汙泥處理服務標段的固定資產項目(以下簡稱:本項目),本項目總投資為15,404.72萬元,擬使用超募資金10,000.00萬元,其餘資金由公司自籌。
本項目為公司於2020年11月21日在上海證券交易所網站披露的《關於重大項目中標的公告》(公告編號:2020-012)中老港暫存汙泥庫區汙泥處理處置服務汙泥處理服務標段項目的具體實施內容。
根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《公司章程》等規定要求,本次投資建設新項目事項不屬於關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。
(二)項目基本情況
1.項目名稱:老港暫存汙泥庫區汙泥處理處置服務汙泥處理服務標段的固定資產項目
2.項目實施主體:上海復潔環保科技股份有限公司
3.項目建設地點:老港固廢基地汙泥暫存庫區南側至朝陽大道之間
4.建設內容及規模:
本項目為購建相關汙泥處理設備,具體內容包含:汙泥接收調質系統、汙泥脫水幹化設備、真空幹化系統、物料輸送系統、除臭系統、電控系統等設備購置及購置設備的安裝、調試、培訓等工作,本項目建成後的汙泥處理能力2000t/d(含水率80%計)。公司通過將該資產用於汙泥處理服務,收取服務費。
本項目購建的汙泥處理設備為公司資產,老港暫存汙泥庫區汙泥處理處置服務汙泥處理服務標段實施完畢後,公司將視資產狀況進行合理使用。
5.項目資金來源及方式:
本項目總投資為15,404.72萬元,擬使用超募資金10,000.00萬元,其餘資金由公司自籌。
6.項目投資估算:
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用途分類 預算投資金額(萬元) 佔比
設備購置費 12,923.86 83.90%
建安工程費 1,550.86 10.07%
其他費用 350.00 2.27%
預備費用 280.00 1.82%
鋪底流動資金 300.00 1.95%
合計 15,404.72 100.00%
7.項目建設周期:3個月
(三)項目投資必要性和可行性分析
(1)項目為中央環保督察整改項目,符合汙染防治攻堅與產業政策的引導方向
本項目為《上海市貫徹落實中央環保督察反饋意見整改方案》中確定的中央環保督察整改項目,項目的執行對於老港暫存汙泥庫區汙泥處理處置工作的全面實施,從根本上解決老港暫存庫區汙泥的減量化、無害化、穩定化問題,推動中央環保督察整改項目順利完成,助力汙染防治攻堅戰,具有十分重要的意義。
(2)項目有利於提升市場地位,增強公司綜合競爭實力
本項目建成投產後,能夠顯著提高公司汙泥處理技術裝備的市場佔有率,從而進一步提升公司在汙泥處理處置領域的行業地位,增強在全國類似項目中的競爭優勢。實現了從為客戶供應高端節能環保技術裝備到為客戶提供汙泥處理綜合解決方案的拓展,是復潔環保在成為提供汙泥處理處置、工業固廢與特種物料固液分離、廢氣淨化整體解決方案的綜合環境服務商道路上邁出的堅實一步,將對公司未來經營業績與戰略目標的達成產生積極影響。
(3)公司的技術積累和技術團隊為項目提供有力支持
經過多年探索和積累,公司已掌握汙泥低溫真空脫水幹化一體化技術為代表的多項核心技術,並形成了一系列自主智慧財產權的技術成果,擁有化工、機械、環保、材料、電氣自動化等多個學科的博士、碩士、本科等各層次科研開發人才、成果轉化人才及高級技能人才,形成了強大的研發與技術團隊,為本項目的順利實施提供了技術能力保障。
(四)投資項目與現有主營業務的關聯度分析
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本項目是建立在公司現有主營業務基礎上,為客戶提供汙泥處理服務,在公司經營模式方面,實現了從為客戶供應高端節能環保技術裝備到為客戶提供汙泥處理綜合解決方案的拓展,是復潔環保在成為提供汙泥處理處置、工業固廢與特種物料固液分離、廢氣淨化整體解決方案的綜合環境服務商道路上邁出的堅實一步,必將對公司未來經營業績與戰略目標的達成產生積極影響。
(五)項目建設對公司的影響
本項目圍繞公司主營業務展開,將進一步提升公司綜合競爭力,提高公司在汙泥處理處置領域的市場佔有率,增強在全國類似項目中的競爭優勢,符合公司發展戰略,滿足公司未來業務發展和市場拓展的需要,對促進公司長期穩定發展具有重要意義。
(六)主要風險分析
(1)項目收益不達預期的風險
本項目建設完畢後,將用於老港暫存汙泥庫區的汙泥處理,以汙泥處理數量為參數計算收取汙泥處理服務費,根據中標公告,中標金額為5.369億元。受項目建設進度、汙泥處理量、達產情況等影響,本項目預期總收益和各年度實現的收益存在一定波動,可能存在項目收益不達預期的風險。
(2)技術風險
本項目建成投產後,可能受泥質波動、技術指標偏差等因素影響,造成汙泥處理服務效果不達預期,可能存在項目技術風險。
(3)管理風險
本項目建設竣工後,公司將使用該等資產,組建管理團隊開展汙泥幹化處理的日常運營。在本項目的經營模式方面,實現了從為客戶供應高端節能環保技術裝備到為客戶提供汙泥處理綜合解決方案的拓展,進一步對汙泥幹化的實施達標進行日常運營管理,後續經營期間可能存在一定管理風險。
(4)現金流風險
本項目總投資為15,404.72萬元,佔2019年經審計淨資產24,757.68萬元的
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62.22%,項目投資金額較大。本項目主要用於老港暫存汙泥庫區汙泥處理處置服
務汙泥處理服務標段,受其履約期限的影響,本項目預計對2020年業績無重大影
響,預計將對公司2021、2022年經營業績產生較大的影響,預期投資回收周期較
短。若客戶資金回款未達預期,將佔用公司大量資金,對公司經營產生不利影響。
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