海星股份:2020年第二次臨時股東大會會議資料

海星股份:2020年第二次臨時股東大會會議資料

時間：2020年11月30日 17:55:49&nbsp中財網

原標題:

海星股份

:2020年第二次臨時股東大會會議資料

證券代碼：603115 證券簡稱：

海星股份

南通海星電子股份有限公司

2020年第二次臨時股東大會會議資料

2020年12月

資料目錄

2020年第二次臨時股東大會須知............................................................................... 1

2020年第二次臨時股東大會會議議程....................................................................... 3

議案一：關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案 ....................................... 5

議案二：關於公司本次非公開發行A股股票方案的議案 ....................................... 6

議案三：關於《公司2020年度非公開發行A股股票預案》的議案 ................... 10

議案四：關於《公司2020年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報

告》的議案.................................................................................................................. 11

議案五：關於《公司前次募集資金使用情況專項報告》的議案.......................... 12

議案六：關於公司本次非公開發行A股股票攤薄即期回報措施及承諾事項的議

案................................................................................................................................. 13

議案七：關於《公司未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃》的議案 ...... 14

議案八：關於授權董事會辦理公司本次非公開發行A股股票相關事宜的議案 . 15

南通海星電子股份有限公司

2020年第二次臨時股東大會須知

為維護全體股東的合法權益，確保南通海星電子股份有限公司（以下簡稱「公

司」）2020年第二次臨時股東大會的正常秩序和議事效率，根據《中華人民共和

國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司股東大會規則》、

《南通海星電子股份有限公司章程》等相關規定，制定會議須知如下：

一、 為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東（包括股東

代理人，下同）的合法權益，除出席會議的股東、公司董事、監事、高級管理人

員、見證律師及董事會邀請的人員外，公司有權依法拒絕其他人員進入會場。

二、 出席現場會議的股東須在會議召開前30分鐘到會議現場辦理籤到手

續，並請按規定出示證券帳戶卡、身份證或法人單位證明、授權委託書等，經驗

證後領取會議資料，方可出席會議。

三、 股東依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。股東要認真履行法定

義務，不得侵犯其他股東的權益，不得擾亂大會的正常程序。如股東欲在本次股

東大會上發言，可在籤到時先向大會會務組登記。會上主持人將統籌安排股東發

言。股東的發言或提問應當簡明扼要，每次發言時間一般不超過3分鐘，每位股

東發言不超過兩次，主題應與本次會議議題相關，超出議題範圍，欲了解公司其

他情況的，可會後向公司董事會秘書諮詢；對於可能洩露公司商業秘密或內幕信

息，損害公司、股東共同利益的提問，主持人或其指定的有關人員有權拒絕回答。

四、 股東發言的總時間原則上控制在30分鐘內。有兩名以上股東同時要求

發言時，主持人將按照所持股數由多到少的順序安排發言。

五、 股東不得無故中斷大會議程要求發言。在議案審議過程中，股東要求

發言或就有關問題提出質詢的，須經大會主持人許可，始得發言或提出問題。在

進行表決時，股東不進行大會發言。

六、 為提高股東大會議事效率，在就股東的問題回答結束後，即進行現場

表決。現場會議表決採用記名投票表決方式，股東以其持有的有表決權的股份數

額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東在投票表決時，應在表決票中每

項議案下設的「同意」、「反對」、「棄權」三項中任選一項，並以打「√」表示。未填、

錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票，均視該項表決為棄權。請股東按

表決票要求填寫表決表，填畢由大會工作人員統一收票。

七、 會議開始後請將手機鈴聲置於無聲狀態，對於幹擾股東大會秩序、尋

釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司有權採取必要措施予以制止並報告

有關部門查處。本次股東大會謝絕個人進行錄音、拍照及錄像。

八、 本次股東大會由國浩律師（上海）事務所律師現場見證，並出具法律

意見書。

九、 本次股東大會以現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決，會議形

成的決議將在會議結束後以公告形式在上海證券交易所網站以及中國證監會指

定的信息披露媒體上發布。

十、 本公司不向參加股東大會的股東發放禮品，不負責安排參加股東大會

股東的住宿等事項，以平等對待所有股東。股東出席本次股東大會會議所產生的

費用由股東自行承擔。

十一、 為配合當前防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情的相關工作，公司鼓勵

股東優先通過網絡投票方式參加本次股東大會的投票表決。公司將嚴格遵守政府

有關部門的疫情防控要求，對現場參會股東採取體溫監測等疫情防控措施。出席

現場會議的股東應當配合相關防疫工作。若出現發熱等症狀或未能遵守疫情防控

有關規定和要求的股東將無法進入本次股東大會現場。

十二、 本次股東大會登記方法及表決方式的具體內容，請參見公司於2020

年11月21日披露於上海證券交易所網站的《關於召開2020年第二次臨時股東

大會的通知》（公告編號：2020-062）。

南通海星電子股份有限公司

2020年第二次臨時股東大會會議議程

一、會議時間

現場會議召開時間為：2020年12月7日14:00

網絡投票時間為：採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平

臺的投票時間為2020年12月7日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通過互

聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

二、現場會議地點

公司會議室

三、召集人

南通海星電子股份有限公司董事會

四、 主持人

董事長 周小兵先生

五、現場會議議程

（一）主持人宣布會議開始

（二）主持人介紹現場出席人員到會情況

（三）主持人宣讀會議須知

（四）主持人提名並選舉本次會議計票人、監票人，全體與會股東舉手表決

確定

（五）宣讀議案

1、關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案

2、關於公司本次非公開發行A股股票方案的議案

2.01、發行股票的種類和面值

2.02、發行方式及發行時間

2.03、發行對象及認購方式

2.04、發行股票的價格和定價原則

2.05、發行數量

2.06、限售期

2.07、募集資金金額及用途

2.08、本次發行前滾存未分配利潤的歸屬

2.09、本次發行股東大會決議的有效期

2.10、上市地點

3、關於《公司2020年度非公開發行A股股票預案》的議案

4、關於《公司2020年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報

告》的議案

5、關於《公司前次募集資金使用情況專項報告》的議案

6、關於公司本次非公開發行A股股票攤薄即期回報措施及承諾事項的議案

7、關於《公司未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃》的議案

8、關於授權董事會辦理公司本次非公開發行A股股票相關事宜的議案

（六）與會股東對議案進行討論審議，回答提問

（七）現場投票表決

（八）主持人宣布暫時休會，統計表決結果

（九）會議主持人宣布復會，宣布表決結果，宣讀會議決議

（十）見證律師宣讀關於本次股東大會的法律意見書

（十一）與會人員籤署會議決議和會議記錄

（十二）主持人宣布會議結束

議案一：

關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案

各位股東及股東代表：

公司擬申請非公開發行人民幣普通股（A股）股票，根據《中華人民共和

國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上

市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規範性文件的有關規定，經對

公司的實際情況逐項自查，認為公司符合相關法律、法規及規範性文件的規定，

符合非公開發行人民幣普通股（A股）股票的條件。

以上議案已於2020年11月20日召開的第三屆董事會第十七次會議審議通

過，現提請公司2020年第二次臨時股東大會審議並表決。

南通海星電子股份有限公司董事會

2020年12月7日

議案二：

關於公司本次非公開發行A股股票方案的議案

各位股東及股東代表：

根據業務發展需要，公司擬申請非公開發行人民幣普通股（A股）股票，根

據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發

行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規和規範

性文件的規定，公司擬訂了本次非公開發行人幣普通股（A股）股票（以下簡稱

「本次非公開發行」）的方案，具體內容如下：

（1）發行股票的種類和面值

本次非公開發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民

幣1元。

（2）發行方式及發行時間

本次非公開發行的股票全部採取向特定對象發行的方式，在中國證監會核准

文件的有效期內擇機發行。

（3）發行對象及認購方式

本次非公開發行股票的發行對象為符合中國證監會規定條件的不超過35名

的特定對象，發行對象包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券

公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民

幣合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合

法投資者。

證券投資基金管理公司、

證券公司

、合格境外機構投資者、人民幣合格境外

機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為

發行對象，只能以自有資金認購。

最終發行對象將在公司取得中國證監會關於本次發行核准批文後，由董事會

在股東大會授權範圍內，按照相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件的規

定，根據詢價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公

開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的A股股票。

（4）發行股票的價格和定價原則

本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。發行價格不低於定價基準日前

二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均

價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交

易總量）。具體發行價格將在取得發行核准批文後，由董事會和主承銷商（保薦

機構）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價情況，

遵循價格優先的原則確定，但不低於前述發行底價。

若公司在本次發行的定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股或轉增

股本等除權、除息事項，本次發行價格下限將作相應調整。

調整公式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股

本數為N，調整後發行價格為P1。

（5）發行數量

本次非公開發行股票的發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時

本次非公開發行股票數量不超過公司本次發行前總股本的15%，若按照目前股本

測算，預計本次非公開發行股份總數不超過31,200,000股（含本數），最終發行

數量上限以中國證監會關於本次發行的核准文件為準。在前述範圍內，最終發行

數量由董事會根據股東大會的授權與主承銷商（保薦機構）協商確定。

若公司股票在本次發行的定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積

金轉增股本等除權除息事項的，本次非公開發行股票數量將作相應調整。

（6）限售期

本次非公開發行股票發行對象認購的股票，自發行結束之日起六個月內不得

轉讓。限售期間，因公司發生送股、資本公積轉增股本、配股等情形所衍生取得

的股份，亦應遵守上述股份限售安排。限售期滿後，按中國證監會及上海證券交

易所的有關規定執行。

（7）募集資金金額及用途

公司本次非公開發行A股股票擬募集資金總額不超過人民幣76,000萬元，

扣除發行費用後的募集資金淨額擬用於以下項目：

單位：萬元

序

號

項目

項目投資總

額

募集資金擬

投入金額

1

新一代高性能中高壓腐蝕箔項目

39,366.00

24,600.00

2

長壽命高容量低壓腐蝕箔項目

13,660.00

11,300.00

3

新一代納微孔結構鋁電極箔項目

13,127.00

8,600.00

4

新一代高性能化成箔項目

21,595.00

16,000.00

5

國家企業技術中心升級項目

5,508.00

5,500.00

6

補充流動資金

10,000.00

10,000.00

合計

103,256.00

76,000.00

若本次非公開發行募集資金淨額低於上述項目擬以募集資金投入的金額，不

足部分由公司自籌解決；同時，在不改變募集資金投資項目的前提下，公司董事

會可根據募集資金投資項目的實際情況，對上述項目的募集資金投入順序和金額

進行適當調整。

在本次非公開發行募集資金到位前，公司可根據募集資金投資項目的實施進

度情況通過自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關規定的程序予以置

換。

（8）本次發行前滾存未分配利潤的歸屬

本次發行前公司滾存的未分配利潤由本次發行完成後公司的新老股東按照

發行完成後的股份比例共同享有。

（9）本次發行股東大會決議的有效期

本次非公開發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個

月。若國家法律、法規對非公開發行股票有新的規定，公司將按照新的規定進行

調整。

（10）上市地點

本次發行的股票在限售期滿後，在上海證券交易所上市交易。

以上議案已於2020年11月20日召開的第三屆董事會第十七次會議逐項審

議通過，現提請公司2020年第二次臨時股東大會逐項審議並表決。

南通海星電子股份有限公司董事會

2020年12月7日

議案三：

關於《公司2020年度非公開發行A股股票預案》的議案

各位股東及股東代表：

公司擬申請非公開發行人民幣普通股（A股）股票，根據《中華人民共和

國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上

市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規範性文件的有關規定，公司

編制了《公司2020年度非公開發行A股股票預案》。

具體內容詳見公司2020年11月21日披露於上海證券交易所網站的《2020

年度非公開發行A股股票預案》。

以上議案已於2020年11月20日召開的第三屆董事會第十七次會議審議通

過，現提請公司2020年第二次臨時股東大會審議並表決。

南通海星電子股份有限公司董事會

2020年12月7日

議案四：

關於《公司2020年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性

分析報告》的議案

各位股東及股東代表：

公司本次非公開發行A股股票擬募集資金總額不超過人民幣76,000萬元，

扣除發行費用後的募集資金淨額擬用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

投資總額

募投資金擬投入金額

1

新一代高性能中高壓腐蝕箔項目

39,366.00

24,600.00

2

長壽命高容量低壓腐蝕箔項目

13,660.00

11,300.00

3

新一代納微孔結構鋁電極箔項目

13,127.00

8,600.00

4

新一代高性能化成箔項目

21,595.00

16,000.00

5

國家企業技術中心升級項目

5,508.00

5,500.00

6

補充流動資金

10,000.00

10,000.00

合計

103,256.00

76,000.00

若本次非公開發行募集資金淨額低於上述項目擬以募集資金投入的金額，不

足部分由公司自籌解決；同時，在不改變募集資金投資項目的前提下，公司董事

會可根據募集資金投資項目的實際情況，對上述項目的募集資金投入順序和金額

進行適當調整。

在本次非公開發行募集資金到位前，公司可根據募集資金投資項目的實施進

度情況通過自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關規定的程序予以置

換。

具體內容詳見公司2020年11月21日披露於上海證券交易所網站的《2020

年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告》。

以上議案已於2020年11月20日召開的第三屆董事會第十七次會議審議通

過，現提請公司2020年第二次臨時股東大會審議並表決。

南通海星電子股份有限公司董事會

2020年12月7日

議案五：

關於《公司前次募集資金使用情況專項報告》的議案

各位股東及股東代表：

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公

司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》及《關於前次募

集資金使用情況報告的規定》等法律、法規及規範性文件的規定，公司編制了《公

司前次募集資金使用情況專項報告》，並委託天健會計師事務所（特殊普通合夥）

出具了《公司前次募集資金使用情況鑑證報告》。

具體內容詳見公司2020年11月21日披露於上海證券交易所網站的《前次

募集資金使用情況專項報告》和《前次募集資金使用情況鑑證報告》。

以上議案已於2020年11月20日召開的第三屆董事會第十七次會議審議通

過，現提請公司2020年第二次臨時股東大會審議並表決。

南通海星電子股份有限公司董事會

2020年12月7日

議案六：

關於公司本次非公開發行A股股票攤薄即期回報措施及承諾事

項的議案

各位股東及股東代表：

為落實《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工

作的意見》（國辦發[2013]110號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者

利益，公司根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指

導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，就本次非公開發行對即期回報

攤薄的影響進行了認真分析，並出具了《關於公司本次非公開發行A股股票攤

薄即期回報措施及相關主體承諾》。

具體內容詳見公司2020年11月21日披露於上海證券交易所網站的《關於

本次非公開發行股票攤薄即期回報、填補回報措施及相關主體承諾的公告》（公

告編號：2020-065）。

以上議案已於2020年11月20日召開的第三屆董事會第十七次會議審議通

過，現提請公司2020年第二次臨時股東大會審議並表決。

南通海星電子股份有限公司董事會

2020年12月7日

議案七：

關於《公司未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃》

的議案

各位股東及股東代表：

為進一步完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅機制和監督機制，積極回

報投資者，切實保護全體股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《關

於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上

市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告﹝2013﹞43號）

等法律法規和《公司章程》的規定，並結合公司的實際情況，公司董事會擬定了

《公司未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃》。

具體內容詳見公司2020年11月21日披露於上海證券交易所網站的《公司

未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃》。

以上議案已於2020年11月20日召開的第三屆董事會第十七次會議審議通

過，現提請公司2020年第二次臨時股東大會審議並表決。

南通海星電子股份有限公司董事會

2020年12月7日

議案八：

關於授權董事會辦理公司本次非公開發行A股股票

相關事宜的議案

各位股東及股東代表：

根據公司非公開發行股票的安排，為合法、高效地完成公司本次非公開發

行股票工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法

律法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會

辦理與本次非公開發行有關的事宜，包括但不限於：

（1）根據具體情況制定和實施本次非公開發行的具體方案，在股東大會決

議範圍內確定發行對象、發行價格、發行數量、發行時機、發行起止日期、終止

發行、具體認購辦法、認購比例等與本次非公開發行方案有關的一切事宜；

（2）籤署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次非公開發行有關的一切

協議和申請文件並辦理相關的申請、報批、登記、備案等手續，以及籤署本次非

公開發行募集資金投資項目實施過程中的重大合同和重要文件；

（3）決定聘請本次非公開發行股票的保薦機構（主承銷商）、律師事務所、

會計師事務所等中介機構，根據國家法律、法規及規範性文件的有關規定和股東

大會決議，製作、修改、補充、籤署、遞交、呈報、執行與本次非公開發行股票

相關的所有協議和文件，包括但不限於保薦協議、承銷協議、其他中介機構聘用

協議等；

（4）如法律、法規及規範性文件和中國證券監管部門對於非公開發行股票

的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規

定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次非公開發行股票的具體發

行方案等相關事項進行相應調整；

（5）在本次非公開發行股票完成後，辦理本次非公開發行股票在上海證券

交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事

宜；

（6）根據公司本次非公開發行股票的完成情況，修改《公司章程》中的相

關條款，以反映本次非公開發行股票完成後公司新的股本總額及股本結構，並報

有關政府部門和監管機構核准或備案，及辦理相關工商變更登記手續；

（7）同意董事會授權董事長或其授權的其他人士，決定、辦理及處理上述

與本次非公開發行股票有關的一切事宜；

（8）除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的

事項外，授權董事會辦理其他與本次非公開發行股票相關的具體事宜，包括但不

限於修改、補充、籤署與本次非公開發行有關的一切協議和文件；

（9）本次授權的有效期為公司股東大會審議通過之日起12個月。

以上議案已於2020年11月20日召開的第三屆董事會第十七次會議審議通

過，現提請公司2020年第二次臨時股東大會審議並表決。

南通海星電子股份有限公司董事會

2020年12月7日

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