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原標題:
廣汽集團:2020年第二次臨時股東大會及2020年第一次A股類別股東會會議材料
6
廣州汽車集團股份有限公司
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.，
LTD.
（A股股票代碼：601238 H股股票代碼：2238）
20
20
年
第二次臨時
股東大會
及
2
020
年第一次
A
股類別股東會
會議
資
料
二
〇
二
〇
年
廣州
目
錄
會議須知
................................
................................
................................
................................
..................
2
會議議程
................................
................................
................................
................................
..................
3
議案一：關於
2020
年
A
股股票期權與限制性股票激勵計劃（草案
）及摘要的議案
....................
4
議案二：關於
2020
年
A
股股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管
理辦法的議案
................
6
議案三：關於提請股東大會授權董事會及其授
權人士全權辦理
2020
年
A
股股票期權與限制性股
票激勵計劃相關事宜的議案
................................
................................
................................
..................
7
議案四：關於修訂《廣州汽車集團股份有限公
司章程》的議案
................................
....................
10
會議須知
為
確保廣州汽車集團股份有限公司（下稱：公司
）2020年
第二次臨時
股東大
會
及
2020年第一次
A股類別股東會
正常秩序和順利召開，根據《中華人民共和國
公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的有關規定，特制定如下會
議須知，望出席
本次會議
的全體人員遵照執行。
一、為保證
本次會議順利
召開
，
公司
董事會辦公室
負責本次會議
的程序安排
和會務工作。
二、本次會議不邀請媒體參加。除出席會議的股東（或股東授權代表）、公
司董事、監事、高級管理人員、董事會邀請的人員及相關工作人員外，公司有權
依法拒絕其他任何人進入會場。
三、
參加現場會議的股東及股東授權代表須攜帶相關身份證明（股票帳戶卡、
身份證及/或公司營業執照等）及相關授權文件於2020年11月13日13:00—14:00在
本次會議召開前辦理現場會議登記手續。
四、會議期間，請遵守會場秩序，
謝絕個人錄音、拍照及錄像，對幹擾會議
正常秩序、尋釁滋事或侵犯其他股東合法權益的行為，工作人員有權予以制止，
並及時報告有關部門查處。
五、股東要求發言或就有關問題提出質詢時，
請
先報告所持股份數量；每位
股東發言時間一般不超過
5分鐘。
六、股東發言主題應與
本次會議
表決事項有關，與
本次會議
議題無關或將洩
露公司商業秘密或可能損害公司、股東共同利益的質詢，大會主持人或其指定的
有關人員有權拒絕回答。
七、大會現場投票採用現場記名投票方式。
八、股東提問和回答後，宣布投票表決結果，並由律師宣讀法律意見書。
會議議程
現場會議時間
：
20
20
年
11
月
13
日（星期
五
）下午
14:00
開始
A
股網絡投票時間
：
通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日
的交易時間段，即
9:15
-
9:25,9:30
-
1
1:30
，
13:00
-
15:00
；通過網際網路投票平臺
的投票時間為股東大會召開當日的
9:15
-
15:00
。
現場會議地點
：
廣州市珠江新城興國路
23
號
廣汽中心
32
樓
會議室
主持人
：董事長
曾慶洪
先生
主要議程
一、主持人宣布會議開始，宣讀會議出席股東情況
二、通過大會計票人、監票人名單
三、審議議案
1
、關於
2020
年
A
股股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）及摘要的議案；
2
、關於
2020
年
A
股股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議
案；
3
、關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理
2020
年
A
股股票期
權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案；
4
、關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司章程》的議案。
上述議案
1
-
4
，為
2
020
年第二次臨時股東大會審議議題；議案
1
-
3
，為
2
020
年第一次
A
股類別股東會審議議題。
四
、股東投票表決、股東提問及回答
五
、大會休會（統計並匯總
A
股網絡投票結果）
六
、宣布會議表決結果及會議決議
七
、律師宣讀見證意見
八
、會議結束
議案一：關於2020年A股股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）
及摘要的議案
各位股東：
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，
充分調動公司董事、高級管理人員、對公司經營業績有直接影響的其
他管理人員、核心技術（業務）骨幹等人員的積極性，有效地將股東
利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公
司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等
的原則，根據
《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股
權激勵試行辦法》（國資發分配〔
2006
〕
175
號）、《關於規範國有控
股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發分配〔
2008
〕
171
號）、《關於進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關
事項的通知》（國資發考分規〔
2019
〕
102
號）、《關於印發
<
中央企業
控股上市公司司實施股權激勵工作指引
>
的通知》（國資考分〔
2020
〕
178
號）
等有關法律、法規和規範性文件以及
《廣州汽車集團股份有
限
公司章程》
的規定，制定了《
2
020
年
A
股股票期權與限制性股票
激勵計劃（草案）
》。
詳細激勵計劃方案內容已於
2020
年
9
月
24
日刊登
在
上海證券交
易所網站（
www.sse.com.cn
）及本公司網站（
www.gac.com.cn
）。
本次激勵計劃方案已經公司第五屆董事會第
52
次會議
及第五屆
監事會第
1
9
次會議
審議通過。
以上，請股東大會審議。
議案二：關於2020年A股股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核
管理辦法的議案
各位股東：
為保證公司
2020
年
A
股股票期權與限制性股票激勵計劃的順利
進行，進一步完善公司法人治理結構、建立健全公司長效激勵約束機
制，激勵公司董事、高級管理人員、核心管理、技術、業務骨幹人員
誠信勤勉地開展工作，保證公司業績穩步提升，確保公司發展戰略和
經營目標的實現，根據國家有關規定和公司實際，制定
《
2020
年
A
股股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
》
。
詳細內容已於
2020
年
9
月
24
日刊登
在
上海證券交易所網站
（
www.sse.com.cn
）及本公司網站（
www.gac.com.cn
）。
本次激勵計劃
實施考核管理辦法
已經公
司第五屆董事會第
52
次
會議
及第五屆監事會第
1
9
次會議
審議通過。
以上，請股東大會審議。
議案三：關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理2020
年A股股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案
各位股東：
為保證公司
2020
年
A
股股票期權與限制性股票激勵計劃（簡稱
本計劃）的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會及其授權
人士全權辦理以下有關事項。
（一）提請公司股東大會授權董事會及其授權人士全權負責具體
實施本計劃的以下事項：
1
、確定本計劃的授予日；
2
、在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或
縮股、配股等影響公司股本總額或公司股票價格的事宜時，按照本計
劃規定的方法對股票期權與限制性股票數量及所涉及的標的股票數
量或尚未行權的股票期權和尚未解除限售的限制性股票的回購數量
進行相應的調整；
3
、在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或
縮股、配股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格的事宜時，按
照本計劃規定的方法對股票期權行權價格、限制性股票授予價格或尚
未解除限售的限制性股票的回購價格進行相應的調整；
4
、在激勵對象符合條件時向本計劃激勵
對象授予
A
股股票期權
與限制性股票並辦理授予所必需的全部事宜，包括但不限於與激勵對
象籤署股權激勵相關協議書及相關文件、向證券交易所提出授予申請、
向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務等；
5
、對激勵對象的授予資格、授予條件、授予數量、股票期權行
權資格、限制性股票解除限售資格、股票期權行權條件、限制性股票
解除限售條件、股票期權行權數量、限制性股票解除限售數量進行審
查確認，並同意公司董事會將該項權利授予董事會薪酬與考核委員會
行使；
6
、決定激勵對象是否可以授予股票期權和限制性股票，是否可
以股票期權行權和限制性股票
解除限售。
7
、辦理激勵對象股票期權行權和限制性股票解除限售所必需的
全部事宜，包括但不限於向上海證券交易所提出申請、向登記結算公
司申請辦理有關登記結算業務。
8
、根據本次激勵計劃的規定決定是否對激勵對象股票期權行權
及限制性股票解鎖獲得的收益予以收回並辦理所必需的全部事宜；
9
、實施本次激勵計劃所需的其他必要事宜，包括但不限於本次
激勵計劃的調整等相關事宜，但有關文件明確規定需由公司股東大會
行使的權利除外。
（二）就本次激勵計劃向有關政府部門、機構辦理審批、登記、
備案、核准、同意等手續；籤署、執行、修改、完成向
有關政府部門、
機構、組織、個人提交的文件；以及做出其認為與本次激勵計劃有關
的必須、恰當或合適的所有行為，但有關文件明確規定需由股東大會
行使的權利除外。
（三）授權期限與本次激勵計劃有效期一致。
上述授權及相關事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規
範性文件、《公司章程》或《
2020
年
A
股股票期權與限制性股票激勵
計劃（草案）》有明確規定需由公司董事會決議通過的事項外，其他
事項可由本公司董事長或其授予的適當人士代表公司董事會直接行
使。
上述授權事項已經公司第五屆董事會第
52
次會議及第五屆監事
會第
19
次會議審議
通過。
以上，請股東大會審議。
議案四：關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司章程》的議案
各位股東：
根據《關於在市管企業開展職業經理人試點工作的指導意見》（穗
國資黨
[2019]111
號）、《廣州市國資委關於在監管企業開展合規管理
體系建設試點工作的通知》、《廣州汽車集團股份有限公司關於開展合
規管理體系建設的試點工作方案》，並結合公司實際情況，對《公司
章程》進行如下修訂：
修訂前
修訂後
章節
內容
對應
章節
內容
第一章
總
則
第十二條
本章程所稱其
他高級管理人員，是指公
司的副總經理、董事會秘
書、財務負責人。
第一章
總
則
第十二條
本章程所稱其他
高級管理人員，是指公司的
副總經理、董事會秘書、財
務負責人、總會計師。
第二章
經營宗
旨和範
圍
第十三條
公司的經營宗
旨是：以提高經濟效益和
實現快速可持續發展為
目標，堅持以人為本、團
隊合作和鍥而不捨的企
業精神，弘揚企業文化，
推進產業
結構調整與升
級，強化主業；以現代科
學技術為先導，將公司發
展成為在國內外具有競
爭力的大型國際化企業
集團，並使全體股東獲得
長期穩定的投資回報，為
國家經濟發展作貢獻。
第二章
經營宗
旨和範
圍
第十三條
公司的經營宗旨
是：以提高經濟效益和實現
快速可持續發展為目標，堅
持以人為本、團隊合作和鍥
而不舍的企業精神，弘揚企
業文化，推進產業
結構調整與升級，強化主業；以依法
治企為保障，持續推進合規
管理工作，提升依法合規經
營管理水平，保障公司持續
健康發展；以現代科學技術
為先導，將公司發展成為在
國內外具有競爭力的大型
國際化企業集團，並使全體
股東獲得長期穩定的投資
修訂前
修訂後
章節
內容
對應
章節
內容
回報，為國家經濟發展作貢
獻。
第八章
董事會
第一百四十九條
董
事
會對股東大會負責，行使
下列職權：
（一）召集股東大會，並
向股東大會報告工作；
……
（十八）審議法律、行政
法規、部門規章、公司股
票上市地規定及本章程
規定應當由董事會決定
的其他事宜。
……
第八章
董事會
第一百四十九條
董
事會
對股東大會負責，行使下列
職權：
（一）召集股東大會，並向
股東大會報告工作；
……
（十八）負責風險管理、合
規管理、內部控制等體系的
建立健全和有效實施，決定
風險管理、合規管理和內部
控制相關的重大事項；
（十九）審議法律、行政法
規、部門規章、公司股票上
市地規定及本章程規定應
當由董事會決定的其他事
宜。
……
本
次
章程修訂
已經公司第
五
屆董事會第
53
次會議審議通過。
以上，請股東大會審議。
中財網