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原標題:
派思股份:2020年第八次臨時股東大會會議材料
大連派思燃氣系統股份有限公司 2020 年第八次臨時股東大會會議資料
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大連派思燃氣系統股份有限公司
2020 年第八次臨時股東大會會議材料
二〇二〇年十二月
大連派思燃氣系統股份有限公司 2020 年第八次臨時股東大會會議資料
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目錄
2020 年第八次臨時股東大會會議須知
2020 年第八次臨時股東大會會議議程
會議議題：
1、《關於原控股股東變更承諾事項的議案》
2、《關於籤署
派思股份2019 年業績補償協議書的議案》
3、《關於 2019 年度業績承諾未完成所涉及的業績補償方案暨擬回購註銷股
份的議案》
4、《關於減少公司註冊資本的議案》
5、《關於修改公司章程的議案》
6、《關於提請股東大會全權授權董事會辦理本次回購註銷及工商變更登記
等相關事項的議案》
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大連派思燃氣系統股份有限公司
2020 年第八次臨時股東大會會議須知
為維護股東的合法權益，確保大連派思燃氣系統股份有限公司（以下簡稱「公
司」）2020 年第八次臨時股東大會（以下簡稱「本次大會」）的正常秩序和議事效
率，根據《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和公司《章程》的
規定，現就會議須知通知如下：
一、本次大會期間，全體參會人員應維護股東的合法權益、確保大會的正常
秩序和議事效率，自覺履行法定義務。
二、為保證本次大會的嚴肅性和正常秩序，除出席現場會議的股東及股東代
理人（以下簡稱「股東」）、董事、監事、高級管理人員、公司聘請的律師及公司
董事會認可的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場。對於幹擾大會秩序、
尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，公司有權予以制止並報告有關部門查處。
三、本次大會設會務組，負責會議的組織工作和處理相關事宜。
四、股東參加本次大會依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。
五、股東需要在股東大會上發言，應於會議開始前在籤到處的「股東發言登
記處」登記，並填寫「股東發言登記表」。股東發言應圍繞本次大會所審議的議案，
簡明扼要，發言時應當先報告姓名或所代表的股東單位。由於本次股東大會時間
有限，股東發言由公司按登記統籌安排，公司不能保證在「股東發言登記處」登記
的股東均能在本次股東大會上發言。股東可將有關意見填寫在登記表上，由大會
會務組進行匯總。主持人可安排公司董事、監事和高級管理人員等集中回答股東
提問。議案表決開始後，大會將不再安排股東發言。
六、本次大會的現場會議採用記名方式投票表決。股東（包括股東代理人）
以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東
對表決票中表決事項，發表以下意見之一來進行表決：「同意」、「反對」或「棄權」。
對未在表決票上表決或多選的，以及錯填、字跡無法辨認的表決票或未投入投票
箱的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果計為「棄權」。
在主持人宣布股東到會情況及宣布大會正式開始後進場的在冊股東或股東授權
代表，可列席會議，但不享有本次會議的表決權。本次大會對議案採用記名方式
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逐項投票表決，出席股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股
份享有一票表決權。本次股東大會審議的議案中第四項、第五項為特別決議事項。
七、本次會議採取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司股東可以在網絡
投票時間內通過網絡投票系統行使表決權。
八、本次會議由四名計票、監票人（會議見證律師、兩名股東代表和一名監
事）進行現場議案表決的計票與監票工作。
九、本次會議由公司聘請的律師事務所律師現場見證並出具法律意見書。
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大連派思燃氣系統股份有限公司
2020 年第八次臨時股東大會會議議程
會議方式：現場會議和網絡投票相結合
會議時間：
現場會議時間 2020 年 12 月 21 日 14:30 點
網絡投票時間：採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺
的投票時間為 2020 年 12 月 21 日 9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通過互聯
網投票平臺的投票時間為 9:15-15:00。
現場會議地點：山東省濟南市敬德街 521 號地礦科技大廈 14 層公司會議室
現場會議議程：
一、參加現場會議的到會股東及股東代理人籤到登記。
二、公司董事、監事及高級管理人員籤到。
三、主持人向大會報告出席現場會議的股東人數及其代表的股份數，宣布會
議開始。
四、宣讀《會議須知》。
五、審議議案：
1. 《關於原控股股東變更承諾事項的議案》
2. 《關於籤署
派思股份2019 年業績補償協議書的議案》
3. 《關於 2019 年度業績承諾未完成所涉及的業績補償方案暨擬回購
註銷股份的議案》
4. 《關於減少公司註冊資本的議案》
5. 《關於修改公司章程的議案》
6. 《關於提請股東大會全權授權董事會辦理本次回購註銷及工商變
更登記等相關事項的議案》
六、股東或股東代表發言、提問，由主持人或其指定的有關人員予以回答。
七、主持人提請與會股東及股東代理人（以下統稱「股東」）推選兩名股東代
表參加計票和監票。
八、工作人員向股東發放表決票，並由股東對上述議案進行表決。
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九、兩名股東代表、與會監事推選的一名監事，並在律師的見證下，參加表
決票清點工作，並對網絡投票情況進行匯總。
十、主持人宣布表決結果。
十一、宣讀《大連派思燃氣系統股份有限公司 2020 年第八次臨時股東大會
決議》。
十二、見證律師宣讀《大連派思燃氣系統股份有限公司 2020 年第八次臨時
股東大會法律意見書》。
十三、出席會議的董事籤署股東大會決議和會議記錄。
十四、主持人宣布會議結束。
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大連派思燃氣系統股份有限公司
關於原控股股東變更承諾事項的議案
大連派思燃氣系統股份有限公司（以下簡稱「
派思股份」、「公司」）於近日
收到公司原控股股東大連派思投資有限公司（以下簡稱「派思投資」）及其一致
行動人 Energas Ltd.發來的關於變更承諾事項的申請函。
原控股股東派思投資及原實際控制人謝冰就出讓公司控制權事宜於 2018 年
12 月 10 日與水發眾興集團有限公司（以下簡稱「水發眾興」）籤署《大連派思
燃氣系統股份有限公司 29.99%股份轉讓框架協議書》（以下簡稱「《框架協議》」
詳細情況參見公司 2018-095 號公告），其中約定「上市公司在業績承諾期內各年
度實現的實際淨利潤數低於承諾淨利潤數的，轉讓方、謝冰對差額部分須以現金
方式對上市公司進行補償」。現擬將上述承諾中以現金方式對上市公司進行補償
變更為以現金或非現金方式（包括但不限於股票抵頂回購等方式）對上市公司進
行補償。
一、原承諾具體內容
公司原控股股東派思投資及原實際控制人謝冰於 2018 年 12 月 10 日與水發
眾興籤署《大連派思燃氣系統股份有限公司 29.99%股份轉讓框架協議書》（詳
細情況參見公司 2018-095 號公告）後在該《框架協議》基礎上陸續籤署四份補
充協議。具體關於業績承諾的情況如下：
1、根據 2018 年 12 月 10 日籤署的《框架協議》第四條交易雙方的特別約定：
「4.1.2、上市公司在業績承諾期內各年度實現的實際淨利潤數低於承諾淨
利潤數的，轉讓方、謝冰對差額部分須以現金方式對上市公司進行補償。
受讓方在該年度的年度報告披露後，以書面方式通知轉讓方、謝冰、履行業
績補償義務，轉讓方、謝冰自收到書面通知後的 30 個自然日內完成業績補償事
項。」
2、根據 2019 年 1 月籤署的《補充協議書二》第二條中主要內容約定：
「2.1、派思投資、謝冰共同承諾，在受讓方不幹預標的公司正常經營的前
提下（受讓方依法行使股東權利及根據協議安排推薦董事、監事和高級管理人員
並依法行使職權的除外），標的公司在現有經營方針、計劃、模式及經營團隊的
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基礎上繼續經營，標的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度（以下簡稱「業
績承諾期」）經審計的淨利潤（指標的公司合併財務報表範圍內扣除非經常性損
益後歸屬於母公司所有者的淨利潤）分別不低於人民幣 5,000 萬元、人民幣 6,000
萬元和人民幣 7,000 萬元，三年累計承諾淨利潤數為人民幣 18,000 萬元。（以
下簡稱：「承諾淨利潤數」）。（上述承諾業績不包括標的公司後續併購業務、
新投資建設項目、技改擴能項目產生的淨利潤或虧損）。
2.2、轉讓方和謝冰承諾，標的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度各年
度的應收帳款周轉率、應收帳款回款率和應收帳款回收率不低於上市公司最近三
年（2016 年度、2017 年度、2018 年度）的平均值，壞帳率不高於上市公司最近
三年（2016 年度、2017 年度、2018 年度）的平均值，如上述指標未實現時，轉
讓方及實際控制人謝冰需按承諾的標準和實際實現的標準的差額，參照相應的財
務指標及同期貸款利率給予上市公司合理補償。」
二、原承諾完成情況
1、承諾淨利潤完成情況
根據致同會計師事務所（特殊普通合夥）於 2020 年 3 月 24 日出具的致同審
字（2020）第 210ZA3126 號《審計報告》，
派思股份2019 年扣除非經常性損益後
歸屬於母公司所有者的淨利潤為人民幣-122,005,882.63 元，加上上述派思投資
與謝冰共同承諾
派思股份2019 年度經審計的淨利潤（指標的公司合併財務報表
範圍內扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤）不低於人民幣 5,000
萬元（上述承諾業績不包括
派思股份後續併購業務、新投資建設項目、技改擴能
項目產生的淨利潤或虧損）。派思投資與謝冰應向
派思股份支付 2019 年度業績補
償 款 人 民 幣 172,005,882.63 元 ， 以 及 逾 期 支 付 業 績 補 償 款 對 應 的 利 息
4,780,330.15 元（利息計算方式為：自 2020 年 5 月 2 日起以 172,005,882.63
元為本金、按照年息 4.35%向
派思股份支付逾期利息，逾期利息計算至審議該事
項的股東大會召開前一個交易日），本息共計 176,786,212.78 元。
截至本公告披露日，該筆款項尚未支付。
2、承諾各項周轉率完成情況
根據《補充協議書二》約定的應收帳款周轉率、應收帳款回款率、應收帳款
回收率和壞帳率計算如下：
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項目 2016 年 2017 年 2018 年 三年算數平均值 2019 年
應收帳款周轉率 1.00 1.48 1.08 1.19 0.90
應收帳款回款率 118% 80% 99% 99% 136%
應收帳款回收率 55% 54% 51% 53% 58%
壞帳率 0.11% 0.19% 0 0.1% 0
如上表指標 2019 年除應收帳款周轉率未達標，應收帳款回款率、應收帳款
回收率及壞帳率均已達標。具體分析如下：
（1）應收帳款周轉率低於前三年平均值，系 2019 年營業收入較 2018 年減
少 9,902 萬，下降 23.42%，下降幅度高於應收帳款平均值的下降幅度所致。
（2）應收帳款回款率及應收帳款回收率均已達標，主要系 2019 年度營業收
入下降情況下，2019 年銷售商品提供勞務收到現金呈現上漲，2019 年 12 月 31
日應收帳款餘額下降。
（3）壞帳率已達標，系公司 2019 年未發生實質性應收帳款損失，使該數據
低於前三年平均值。
綜上，除應收帳款周轉率外，其餘指標均已達標，不涉及補償問題，而應收
帳款周轉率未達標，主要系 2019 年度營業收入下降所致，而公司營業收入下降
直接導致扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤下降，派思投資將通
過彌補扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤進行了補償，故就該指
標不再另行補償。
三、變更承諾的原因
派思投資持有 44,039,647 股
派思股份股票是其主要資產，截至目前上述股
票均處於質押和司法凍結及輪候凍結狀態；派思投資一致行動人 Energas Ltd.
持有的
派思股份股票 73,450,000 股亦全部處於質押和司法凍結狀態，其中
35,000,000 股用於為派思投資和謝冰履行股份轉讓協議約定的責任義務提供連
帶責任保證而於 2019 年 4 月 12 日質押給水發眾興。故，派思投資目前不具備現
金支付上述業績補償款的能力。
由於派思投資、謝冰及其一致行動人 Energas Ltd.未能按照股份轉讓協議
以及相關協議約定以現金方式對上市公司進行業績補償，水發眾興已向濟南市中
級人民法院提起訴訟，濟南市中級人民法院立案受理本案【案號為（2020）魯
01 民初 1779 號】。截至目前該案件正在審理過程中。
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派思投資承諾的有關業績補償事項系控制權出讓時做出的相關自願性承諾，
根據《上市公司監管指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、 收
購人以及上市公司承諾及履行》，鑑於原控股股東不具備現金補償的能力，無法
履行承諾義務，為確保業績補償承諾事項的可實現性，儘快促成原控股股東實際
履行業績承諾義務，經派思投資及其一致行動人 Energas Ltd.申請，擬將以現
金方式對上市公司進行補償變更為以現金或非現金方式（包括但不限於股票抵頂
回購等方式）對上市公司進行補償。
四、變更後的承諾
為儘快促成原控股股東實際履行完成業績承諾義務，公司控股股東水發眾興、
原控股股東派思投資及其一致行動人 Energas Ltd.以及
派思股份共同協商，擬
籤署《
派思股份2019 年度業績補償協議書》擬將以現金方式對上市公司進行補
償變更為以現金或非現金方式（包括但不限於股票抵頂回購等方式）對上市公司
進行補償，其他相關承諾不變。（業績補償協議書的詳細內容參見公司 2020 年
12 月 5 日公告編號 2020-098 號公告）
五、變更承諾履行的相關審議程序
2020 年 12 月 3 日，公司召開了第四屆董事會第一次臨時會議、第四屆監事
會第一次臨時會議，審議通過了《關於原控股股東變更承諾事項的議案》、《關於
籤署
派思股份2019 年業績補償協議書的議案》和《關於 2019 年度業績承諾未完
成所涉及的業績補償方案暨擬回購註銷股份的議案》等相關議案，關聯董事對上
述議案進行了迴避表決。
獨立董事的獨立意見：公司原控股股東申請變更承諾事項，是為實現其 2019
年業績承諾補償義務的實際履行而做出的，有利於維護全體股東的合法權益。符
合《上海證券交易所股票上市規則》和《上市公司監管指引第 4 號——上市公司
實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定。董
事會在審議該議案時，關聯董事已迴避表決，該議案的審議和決策程序符合法律、
法規及相關制度的規定。我們一致同意該事項，並將此議案提交公司股東大會審
議。
監事會意見：本次公司原控股股東申請變更承諾事項的審議、決策程序符合
《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關
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規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。監事會同意本
次變更承諾事項，並同意將此議案提交公司股東大會予以審議。
以上議案，提請審議表決。
大連派思燃氣系統股份有限公司
2020 年 12 月 5 日
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關於籤署
派思股份2019 年業績補償協議書的議案
各位股東：
鑑於派思投資、謝冰及其一致行動人 Energas Ltd.目前不具備現金補償的
能力，為切實維護上市公司及全體股東的利益，儘快促成原控股股東實際履行完
成業績承諾義務，經過水發眾興、派思投資及其一致行動人 Energas Ltd.以及
派思股份共同協商，擬籤署《
派思股份2019 年度業績補償協議書》，將現金補償
方式變更為以 Energas Ltd.持有的
派思股份的股票轉讓（抵頂）給
派思股份，
協議主要條款如下：
（一）協議各方確認：派思投資和謝冰應向
派思股份支付 2019 年度業績補
償款人民幣 172,005,882.63 元。以及逾期支付業績補償的利息 4,780,330.15
元（利息計算方式為：自 2020 年 5 月 2 日起以 172,005,882.63 元為本金、按照
年息 4.35%向
派思股份支付逾期利息，逾期利息計算至審議該事項的股東大會召
開前一個交易日）。上述款項應於
派思股份股東大會審議通過該事項後三個月內
履行完畢上述付款義務或本協議約定的責任義務。
（二）Energas Ltd.對本協議第一條及其他條款約定的責任和義務承擔連帶
清償責任；
派思股份對丁方持有的 3,500 萬股
派思股份的拍賣、變現價款享有優
先受償權。
（三）為切實維護上市公司
派思股份以及全體股東的合法權益，Energas Ltd.
同意將其持有
派思股份的股票轉讓（抵頂）給
派思股份，抵頂金額為本協議第（一）
條約定的應付款項，協議各方就 Energas Ltd.以股票抵頂等事項形成如下一致
意見：
1、Energas Ltd.抵頂股票定價機制
派思股份應於本協議籤署之日起 5 個交易日內召開董事會，以董事會召開日
前 20 個交易日、60 個交易日、120 個交易日股票交易均價及召開日前一日收盤
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價為參照依據，由
派思股份按照四個價格孰低原則確定本次抵頂現金補償的股票
價格。
2、抵頂股票的數量
派思股份根據本條前款確定的股票定價機制，計算出 Energas Ltd.抵頂補
償的股票數量（以下簡稱「抵頂股票」）。
3、Energas Ltd.需要配合和完成事項
（1）Energas Ltd.應於本協議約定的
派思股份董事會召開或者股票抵頂前，
確保其對抵頂股票享有完全的、排他的權利，不存在其他抵押、質押等第三方權
利（如有，應取得其同意處置的證明文件），亦不存在涉及抵頂現金補償股票的
任何訴訟和其他法律程序。
（2）根據
派思股份的要求，及時提供相關資料和文件，確保董事會和股東
大會審議通過與 2019 年度業績補償以及股票抵頂等相關事項的議案；配合派思
股份向上海證券交易所、中證登等單位提交材料。
4、關於派思投資、謝冰對
派思股份的業績補償承諾，Energas Ltd.同意繼
續按照原約定承擔連帶擔保責任；各方同意派思投資和謝冰以現金補償調整為以
現金或非現金方式（包括但不限於股票抵頂回購等方式）進行補償。
（四）如
派思股份未能在
派思股份股東大會審議通過該事項後三個月內收到
全部款項或抵頂股票，則每逾期一日，派思投資和 Energas Ltd.應按本協議第
一條約定的應付款項的日萬分之三向
派思股份支付違約金。
（五）稅費的負擔
各方一致同意，由於籤署以及履行與本協議而發生的所有稅收和政府收費，
由各方根據有關法律法規之規定各自承擔。
（六）其他約定事項
1、如派思投資和 Energas Ltd.未能在
派思股份股東大會審議通過該事項後
三個月內履行完畢本協議約定的責任和義務，派思投資和 Energas Ltd.除按照
本協議約定承擔責任外，水發眾興和
派思股份有權依據股份轉讓協議以及相關協
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議約定主張權利。
本協議籤訂和履行不免除謝冰依法應承擔的責任和義務，即水發眾興和派思
股份有權依據股份轉讓協議以及相關協議向謝冰主張權利。
2、本次業績補償如第三人需要依法繳納企業所得稅，則因此產生的費用均
由派思投資和 Energas Ltd.承擔。
3、在本協議履行過程中，如濟南市中級人民法院（2020）魯 01 民初 1779
號案件作出調解書或判決書，則各方同意遵守濟南市中級人民法院出具的法律文
書，並以此為基礎友好協商、妥善處理。
（七）協議生效
本協議經各方籤字或蓋章後成立、自
派思股份股東大會審議通過後生效。
以上議案，提請審議表決。
大連派思燃氣系統股份有限公司
董事會
2020 年 12 月 5 日
大連派思燃氣系統股份有限公司 2020 年第八次臨時股東大會
大連派思燃氣系統股份有限公司
關於 2019 年度業績承諾未完成所涉及的業績補償方案
暨擬回購註銷股份的議案
一、業績承諾情況
大連派思燃氣系統股份有限公司（以下簡稱「
派思股份」、「公司」）原控
股股東大連派思投資有限公司及原實際控制人謝冰於 2018 年 12 月 10 日，出讓
公司控制權，與水發眾興集團有限公司籤署《大連派思燃氣系統股份有限公司
29.99%股份轉讓框架協議書》（以下簡稱「《框架協議》」）後在該《框架協議》
基礎上陸續籤署四份補充協議。具體關於業績承諾的情況如下：
1、根據 2018 年 12 月 10 日籤署的《框架協議》第四條交易雙方的特別約定：
「4.1.2、上市公司在業績承諾期內各年度實現的實際淨利潤數低於承諾淨
利潤數的，轉讓方、謝冰對差額部分須以現金方式對上市公司進行補償。
受讓方在該年度的年度報告披露後，以書面方式通知轉讓方、謝冰、履行業
績補償義務，轉讓方、謝冰自收到書面通知後的 30 個自然日內完成業績補償事
項。」
2、根據 2019 年 1 月籤署的《補充協議書二》第二條中主要內容約定：
「2.1、派思投資、謝冰共同承諾，在受讓方不幹預標的公司正常經營的前
提下（受讓方依法行使股東權利及根據協議安排推薦董事、監事和高級管理人員
並依法行使職權的除外），標的公司在現有經營方針、計劃、模式及經營團隊的
基礎上繼續經營，標的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度（以下簡稱「業
績承諾期」）經審計的淨利潤（指標的公司合併財務報表範圍內扣除非經常性損
益後歸屬於母公司所有者的淨利潤）分別不低於人民幣 5,000 萬元、人民幣 6,000
萬元和人民幣 7,000 萬元，三年累計承諾淨利潤數為人民幣 18,000 萬元。（以
下簡稱：「承諾淨利潤數」）。（上述承諾業績不包括標的公司後續併購業務、
新投資建設項目、技改擴能項目產生的淨利潤或虧損）。
2.2、轉讓方和謝冰承諾，標的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度各年
度的應收帳款周轉率、應收帳款回款率和應收帳款回收率不低於上市公司最近三
大連派思燃氣系統股份有限公司 2020 年第八次臨時股東大會
年（2016 年度、2017 年度、2018 年度）的平均值，壞帳率不高於上市公司最近
三年（2016 年度、2017 年度、2018 年度）的平均值，如上述指標未實現時，轉
讓方及實際控制人謝冰需按承諾的標準和實際實現的標準的差額，參照相應的財
務指標及同期貸款利率給予上市公司合理補償。」
3、Energas Ltd.作為派思投資的一致行動人同意為派思投資和謝冰履行股
份轉讓協議約定的責任義務提供連帶責任保證，以持有
派思股份3,500 萬股股票
出質並於 2019 年 4 月 12 日辦理了相關股權質押登記。
二、業績承諾完成情況
1、承諾淨利潤完成情況
根據致同會計師事務所（特殊普通合夥）於 2020 年 3 月 24 日出具的致同審
字（2020）第 210ZA3126 號《審計報告》，
派思股份2019 年度扣除非經常性損益
後歸屬於母公司所有者的淨利潤為人民幣-122,005,882.63 元，加上上述派思投
資與謝冰共同承諾
派思股份2019 年度經審計的淨利潤（指標的公司合併財務報
表範圍內扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤）不低於人民幣
5,000 萬元（上述承諾業績不包括
派思股份後續併購業務、新投資建設項目、技
改擴能項目產生的淨利潤或虧損）。派思投資與謝冰應向
派思股份支付 2019 年度
業 績 補 償 款 人 民 幣 172,005,882.63 元 ， 以 及 逾 期 支 付 業 績 補 償 的 利 息
4,780,330.15 元（利息計算方式為：自 2020 年 5 月 2 日起以 172,005,882.63
元為本金、按照年息 4.35%向
派思股份支付逾期利息，逾期利息計算至審議該事
項的股東大會召開前一個交易日），本息共計 176,786,212.78 元。
截至本公告披露日，該筆款項尚未支付。
2、承諾各項周轉率完成情況
根據《補充協議書二》約定的應收帳款周轉率、應收帳款回款率和應收帳款
回收率計算如下：
項目 2016 年 2017 年 2018 年 三年算數平均值 2019 年
應收帳款周轉率 1.00 1.48 1.08 1.19 0.90
應收帳款回款率 118% 80% 99% 99% 136%
應收帳款回收率 55% 54% 51% 53% 58%
大連派思燃氣系統股份有限公司 2020 年第八次臨時股東大會
壞帳率 0.11% 0.19% 0 0.1% 0
如上表指標 2019 年除應收帳款周轉率未達標，應收帳款回款率、應收帳款
回收率及壞帳率均已達標。具體原因如下：
（1）應收帳款周轉率低於前三年平均值，系 2019 年營業收入較 2018 年減
少 9,902 萬，下降 23.42%，下降幅度高於應收帳款平均值的下降幅度所致。
（2）應收帳款回款率及應收帳款回收率均已達標，主要系 2019 年度營業收
入下降情況下，2019 年銷售商品提供勞務收到現金呈現上漲，2019 年 12 月 31
日應收帳款餘額下降。
（3）壞帳率已達標，系公司 2019 年未發生實質性應收帳款損失，使該數據
低於前三年平均值。
綜上，除應收帳款周轉率外，其餘指標均已達標，不涉及補償問題，而應收
帳款周轉率未達標，主要系 2019 年度營業收入下降所致，而公司營業收入下降
直接導致扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤下降，派思投資將通
過彌補扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤進行了補償，故就該指
標不再另行補償。
三、調整後的股份補償方案的具體實施及影響
1、調整後的股份補償方案
如公司 2020 年第八次臨時股東大會審議通過《關於原控股股東變更承諾事
項的議案》，同意將原承諾中以現金方式對上市公司進行補償變更為以現金或非
現金方式（包括但不限於股票抵頂回購等方式）對上市公司進行補償。則上市公
司原控股股東 2019 年度業績承諾未完成所涉及的業績補償方案從現金補償方式
調整到以 Energas Ltd.持有的
派思股份的股票轉讓（抵頂）給
派思股份，抵頂
金額為 176,786,212.78 元，抵頂價格為 7.32 元/股（該價格的定價依據為由公
司按照
派思股份第四屆董事會第一次臨時會議召開日 2020 年 12 月 3 日前 20 個
交易日均價 7.38 元/股、60 個交易日均價 8.19 元/股、120 個交易日股票交易均
價 8.74 元/股及召開日前一日收盤價 7.32 元/股這四個價格孰低原則確定本次抵
頂現金補償的股票價格），抵頂數量為 24,151,122 股，根據《中華人民共和國公
司法》第一百四十二條的規定，該筆股票將由
派思股份回購註銷。
2、股份補償方案的具體實施
大連派思燃氣系統股份有限公司 2020 年第八次臨時股東大會
2020 年 12 月 3 日，公司召開了第四屆董事會第一次臨時會議、第四屆監事
會第一次臨時會議審議通過《關於原控股股東變更承諾事項的議案》、《關於籤署
派思股份2019 年業績補償協議書的議案》和《關於 2019 年度業績承諾未完成所
涉及的業績補償方案暨擬回購註銷股份的議案》等相關議案。
派思股份擬以總價
人民幣 1.00 元的價格向利潤補償義務人派思投資的一致行動人 Energas Ltd.定
向回購併註銷其應補償的 24,151,122 股股份。該筆回購註銷事項尚需公司 2020
年第八次臨時股東大會審議通過後方可執行。
3、本次履行承諾方式變更對公司的影響
本次履行承諾方式的變更不會對公司治理結構及生產經營產生影響，不會導
致公司控制權發生變更，不會損害公司及中小投資者的合法權益，未違反《公司
法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規，符合公司長
遠發展的利益。
4、本次回購註銷對公司股本結構變化的影響
本次回購註銷，公司股本結構將產生如下變化：
股東名稱 本次變動前 持股比例 本次變動數 比例 本次變動後 持股比例
水發眾興集團有限公司 120,950,353 30.08% 0 - 120,950,353 32.00%
Energas ltd. 73,450,000 18.26% -24,151,122 -5.48% 49,298,878 13.04%
大連派思投資有限公司 44,039,647 10.95% 0 - 44,039,647 11.65%
社會公眾股 163,722,277 40.71% 0 - 163,722,277 43.31%
合計 402,162,277 100.00% -24,151,122 -5.48% 378,011,155 100.00%
5、本次回購註銷對每股收益的調整情況的影響
本次回購註銷後將會導致公司 2019 年度每股淨資產增加 0.14 元，基本每
股收益虧損增加 0.02 元。導致公司 2020 年三季度每股淨資產增加 0.16 元，基
本每股收益增加 0.002 元（該數據未經審計）。
四、回購股份的主要內容
1、回購股份目的：履行上市公司控制權轉讓的業績承諾約定；
2、回購股份方式：定向回購 Energas Ltd.股東所持應補償股份；
3、回購股份價格：總價 1.00 元人民幣；
4、回購股份數量：24,151,122 股；
5、回購股份期限：公司應在法律規定的時間內對應補償的股份予以註銷；
6、回購股份對公司經營、財務和未來發展影響的分析：本次回購對公司經
大連派思燃氣系統股份有限公司 2020 年第八次臨時股東大會
營、 財務及未來發展不會產生重大影響。
以上議案，提請審議表決。
大連派思燃氣系統股份有限公司
2020 年 12 月 5 日
大連派思燃氣系統股份有限公司 2020 年第八次臨時股東大會
1
大連派思燃氣系統股份有限公司
關於減少公司註冊資本的議案
大連派思燃氣系統股份有限公司（以下簡稱「
派思股份」、「公司」）原控股
股東大連派思投資有限公司及原實際控制人謝冰出讓公司控制權時做出了相關
業績承諾，鑑於派思投資、謝冰和其一致行動人 Energas Ltd.目前不具備現金
補償的能力，為切實維護上市公司及全體股東的利益，經過水發眾興、派思投資
和其一致行動人 Energas Ltd.以及
派思股份共同協商，擬籤署《
派思股份2019
年度業績補償協議書》，將現金補償方式變更為以 Energas Ltd.持有的
派思股份的股票轉讓（抵頂）給
派思股份，抵頂金額為 176,786,212.78 元，抵頂價格為
7.32 元/股，抵頂數量為 24,151,122 股。本次回購的應補償股份涉及股東一名
為 Energas Ltd.，回購註銷的股票總數為 24,151,122 股，佔回購前公司總股本
的 6.01%，全部為無限售流通股。
根據《中華人民共和國公司法》第一百四十二條約定，公司應將該筆股票回
購 注 銷 ， 在 辦 理 完 畢 本 次 回 購 注 銷 手 續 後 ， 公 司 注 冊 資 本 將 由 人 民 幣
402,162,277 元變更 378,011,155 元。
以上議案，提請審議表決。
大連派思燃氣系統股份有限公司
2020 年 12 月 5 日
大連派思燃氣系統股份有限公司 2020 年第八次臨時股東大會
1
大連派思燃氣系統股份有限公司
關於修改公司章程的議案
大連派思燃氣系統股份有限公司（以下簡稱「
派思股份」、「公司」）原控股
股東大連派思投資有限公司及原實際控制人謝冰出讓公司控制權時做出了相關
業績承諾，鑑於派思投資、謝冰和其一致行動人 Energas Ltd.目前不具備現金
補償的能力，為切實維護上市公司及全體股東的利益，經過水發眾興、派思投資
和其一致行動人 Energas Ltd.以及
派思股份共同協商，擬籤署《
派思股份2019
年度業績補償協議書》，將現金補償方式變更為以 Energas Ltd.持有的
派思股份的股票轉讓（抵頂）給
派思股份，抵頂金額為 176,786,212.78 元，抵頂價格為
7.32 元/股，抵頂數量為 24,151,122 股。本次回購的應補償股份涉及股東一名
為 Energas Ltd.，回購註銷的股票總數為 24,151,122 股，佔回購前公司總股本
的 6.01%，全部為無限售流通股。
根據《中華人民共和國公司法》第一百四十二條約定，公司應將該筆股票回
購 注 銷 ， 在 辦 理 完 畢 本 次 回 購 注 銷 手 續 後 ， 公 司 注 冊 資 本 將 由 人 民 幣
402,162,277 元變更為 378,011,155 元。
鑑於前述公司總股本變更情況，《公司章程》中有關條款需相應予以修訂，
具體情況如下：
原條款 修訂後條款
第六條 公司註冊資本為 40,216.2277 萬元。 第六條 公司註冊資本為 37,801.1155 萬元。
第十九條 公司股份總數為 40,216.2277 萬
股，每股面值為 1 元，全部為人民幣普通股。
第十九條 公司股份總數為 37,801.1155 萬
股，每股面值為 1 元，全部為人民幣普通股。
除以上條款的修改外，其餘條款均無變化。
以上議案，請予審議。
附件：《大連派思燃氣系統股份有限公司章程》（2020 年 12 月修訂草案）
大連派思燃氣系統股份有限公司
2020 年 12 月 5 日
大連派思燃氣系統股份有限公司
章程修正案
（草案）
2020 年 12 月
公司章程有關條款修訂如下：
原第六條：公司註冊資本為40,216.2277萬元。
現修訂為：第六條 公司註冊資本為37,801.1155萬元。
原第十九條：公司股份總數為40,216.2277萬股，每股面值為1元，全部為人
民幣普通股。
現修訂為：第十九條 公司股份總數為37,801.1155萬股，每股面值為1元，
全部為人民幣普通股。
公司章程其他條款不作變更。
董事長：尚智勇
2020 年 12 月 5 日
大連派思燃氣系統股份有限公司 2020 年第八次臨時股東大會
1
大連派思燃氣系統股份有限公司
關於提請股東大會全權授權董事會辦理本次回購註銷及工
商變更登記等相關事項的議案
為保證原控股股東大連派思投資有限公司 2019 年度業績補償方案暨擬回購
註銷股份的順利實施，董事會提請股東大會授權董事會及經營管理層全權辦理本
次實施補償方案所涉的一切相關事宜，包括但不限於設立回購帳戶、註銷相關補
償責任人股份、修訂《公司章程》、辦理減資及工商變更登記手續等事項。
本授權自公司股東大會通過之日起 12 個月內有效。
以上議案，請予審議。
大連派思燃氣系統股份有限公司
2020 年 12 月 5 日
中財網