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北京市康達律師事務所
關於棕櫚生態城鎮發展股份有限公司
2020年第八次臨時股東大會的法律意見書
康達股會字【2020】第0584號
致：棕櫚生態城鎮發展股份有限公司
北京市康達律師事務所（以下簡稱「本所」）接受棕櫚生態城鎮發展股份有限公司（以下簡稱「公司」）的委託，指派本所律師參加公司2020年第八次臨時股東大會（以下簡稱「本次會議」）。
本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱「《股東大會規則》」）、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》、《棕櫚生態城鎮發展股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）等規定，就本次會議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果發表法律意見。
關於本法律意見書，本所及本所律師謹作如下聲明：
（1）在本法律意見書中，本所及本所律師僅就本次會議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果進行核查和見證並發表法律意見，不對本次會議的議案內容及其所涉及的事實和數據的完整性、真實性和準確性發表意見。
（2）本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定以及本法律意見書出具日以前已經發生的或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應法律責任。
（3）公司已向本所及本所律師保證並承諾，其所發布或提供的與本次會議有關的文件、資料、說明和其他信息（以下合稱「文件」）均真實、準確、完整，相關副本或複印件與原件一致，所發布或提供的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（4）本所及本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會議的必備文件予以公告，未經本所及本所律師事先書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。
基於上述，本所律師根據有關法律、行政法規、部門規章和規範性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、本次會議的召集和召開程序
（一）本次會議的召集
本次會議經公司第五屆董事會第十八次會議決議同意召開。
根據發布於指定信息披露媒體的《棕櫚生態城鎮發展股份有限公司關於召開2020年第八次臨時股東大會的通知》，公司董事會於本次會議召開15日前以公告方式通知了全體股東，對本次會議的召開時間、地點、出席人員、召開方式、審議事項等進行了披露。
（二）本次會議的召開
本次會議採取現場會議和網絡投票相結合的方式召開。
本次會議的現場會議於2020年12月2日14:30在河南省鄭州市鄭東新區東風南路與康寧街交叉口海匯中心3A號樓17樓公司會議室召開，由董事長秦建斌主持。
本次會議的網絡投票時間為2020年12月2日，其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2020年12月2日上午9:15-9:25，9:30-11:30,下午 13:00-15:00，通過深圳證券交易所網際網路投票系統進行網絡投票的具體時間為2020年12月2日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。
綜上所述，本所律師認為，本次會議的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《公司章程》的規定。
二、召集人和出席人員的資格
（一）本次會議的召集人
本次會議的召集人為公司董事會，符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《公司章程》的規定。
（二）出席本次會議的股東及股東代理人
出席本次會議的股東及股東代理人共計142名，代表公司有表決權的股份共計496,371,861股，佔公司有表決權股份總數的33.3811%。
1、出席現場會議的股東及股東代理人
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的股東名冊、出席本次會議的股東及股東代理人的身份證明、授權委託書等資料，出席本次會議現場會議的股東及股東代理人共計5名，代表公司有表決權的股份共計357,523,219股，佔公司有表決權股份總數的24.0435%。
上述股份的所有人為截至2020年11月26日收市後在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。
2、參加網絡投票的股東
根據深圳證券信息有限公司提供的數據，參加本次會議網絡投票的股東共計137名，代表公司有表決權的股份共計138,848,642股，佔公司有表決權股份總數的9.3376%。
上述參加網絡投票的股東，由深圳證券信息有限公司驗證其身份。
3、參加本次會議的中小投資者股東
在本次會議中，通過出席現場會議或參加網絡投票的中小投資者股東共計139名，代表公司有表決權的股份共計139,641,542股，佔公司有表決權股份總數的9.3909%。
（三）出席或列席現場會議的其他人員
在本次會議中，出席或列席現場會議的其他人員包括公司部分董事、高級管理人員，以及本所律師。
綜上所述，本所律師認為，本次會議的召集人和出席人員均符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《公司章程》的規定，該等人員的資格合法有效。
三、本次會議的表決程序和表決結果
（一）本次會議的表決程序
本次會議採取現場會議和網絡投票相結合的方式召開。現場會議以書面記名投票的方式對會議通知公告中所列議案進行了表決，並由股東代表以及本所律師共同進行計票、監票。網絡投票的統計結果由深圳證券信息有限公司公司提供。現場會議的書面記名投票及網絡投票結束後，本次會議的監票人、計票人將兩項結果進行了合併統計。
（二）本次會議的表決結果
本次會議的表決結果如下：
1、審議通過《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》
表決結果為：同意494,610,761股，佔出席會議有效表決權股份總數的99.6452％；反對1,761,100股，佔出席會議有效表決權股份總數的0.3548％；棄權0股，佔出席會議有效表決權股份總數0％。
其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：同意137,880,442股，佔出席會議中小股東所持股份的98.7388％；反對1,761,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.2612％；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0％。
2、審議通過《關於公司2020年度非公開發行股票方案的議案》
針對本議案各項審議後的表決結果為：
（1）發行股票的種類和面值
表決結果為：同意299,841,643股，佔出席會議有效表決權股份總數的99.4037％；反對1,761,100股，佔出席會議有效表決權股份總數的0.5838％；棄權37,700股，佔出席會議有效表決權股份總數0.0125％。
關聯股東河南省豫資保障房管理運營有限公司迴避了該子議案的表決，迴避股份數194,731,418股。
其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：同意137,842,742股，佔出席會議中小股東所持股份的98.7118％；反對1,761,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.2612％；棄權37,700股，佔出席會議中小股東所持股份的
0.0270％。
（2）發行方式及發行時間
表決結果為：同意299,879,343股，佔出席會議有效表決權股份總數的99.4162％；反對1,761,100股，佔出席會議有效表決權股份總數的0.5838％；棄權0股，佔出席會議有效表決權股份總數0％。
關聯股東河南省豫資保障房管理運營有限公司迴避了該子議案的表決，迴避股份數194,731,418股。
其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：同意137,880,442股，佔出席會議中小股東所持股份的98.7388％；反對1,761,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.2612％；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0％。
（3）發行對象和認購方式
表決結果為：同意299,803,043股，佔出席會議有效表決權股份總數的99.3909％；反對1,837,400股，佔出席會議有效表決權股份總數的0.6091％；棄權0股，佔出席會議有效表決權股份總數0％。
關聯股東河南省豫資保障房管理運營有限公司迴避了該子議案的表決，迴避股份數194,731,418股。
其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：同意137,804,142股，佔出席會議中小股東所持股份的98.6842％；反對1,837,400股，佔出席會議中小股東所持股份的1.3158％；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0％。
（4）發行價格和定價原則
表決結果為：同意299,759,743股，佔出席會議有效表決權股份總數的99.3765％；反對1,880,700股，佔出席會議有效表決權股份總數的0.6235％；棄權0股，佔出席會議有效表決權股份總數0％。
關聯股東河南省豫資保障房管理運營有限公司迴避了該子議案的表決，迴避股份數194,731,418股。
其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：同意137,760,842股，佔出席會議中小股東所持股份的98.6532％；反對1,880,700股，佔出席會議中小股東所持股份的1.3468％；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0％。
（5）發行數量
表決結果為：同意299,879,343股，佔出席會議有效表決權股份總數的99.4162％；反對1,761,100股，佔出席會議有效表決權股份總數的0.5838％；棄權0股，佔出席會議有效表決權股份總數0％。
關聯股東河南省豫資保障房管理運營有限公司迴避了該子議案的表決，迴避股份數194,731,418股。
其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：同意137,880,442股，佔出席會議中小股東所持股份的98.7388％；反對1,761,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.2612％；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0％。
（6）限售期
表決結果為：同意299,879,343股，佔出席會議有效表決權股份總數的99.4162％；反對1,761,100股，佔出席會議有效表決權股份總數的0.5838％；棄權0股，佔出席會議有效表決權股份總數0％。
關聯股東河南省豫資保障房管理運營有限公司迴避了該子議案的表決，迴避股份數194,731,418股。
其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：同意137,880,442股，佔出席會議中小股東所持股份的98.7388％；反對1,761,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.2612％；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0％。
（7）募集資金用途
表決結果為同意 299,879,343 股，佔出席會議有效表決權股份總數的99.4162％；反對1,761,100股，佔出席會議有效表決權股份總數的0.5838％；棄權0股，佔出席會議有效表決權股份總數0％。
關聯股東河南省豫資保障房管理運營有限公司迴避了該子議案的表決，迴避股份數194,731,418股。
其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：同意137,880,442股，佔出席會議中小股東所持股份的98.7388％；反對1,761,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.2612％；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0％。
（8）上市地點
表決結果為：同意299,879,343股，佔出席會議有效表決權股份總數的99.4162％；反對1,761,100股，佔出席會議有效表決權股份總數的0.5838％；棄權0股，佔出席會議有效表決權股份總數0％。
關聯股東河南省豫資保障房管理運營有限公司迴避了該子議案的表決，迴避股份數194,731,418股。
其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：同意137,880,442股，佔出席會議中小股東所持股份的98.7388％；反對1,761,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.2612％；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0％。
（9）本次非公開發行股票前滾存的未分配利潤安排
表決結果為：同意299,879,343股，佔出席會議有效表決權股份總數的99.4162％；反對1,761,100股，佔出席會議有效表決權股份總數的0.5838％；棄權0股，佔出席會議有效表決權股份總數0％。
關聯股東河南省豫資保障房管理運營有限公司迴避了該子議案的表決，迴避股份數194,731,418股。
其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：同意137,880,442股，佔出席會議中小股東所持股份的98.7388％；反對1,761,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.2612％；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0％。
（10）本次非公開發行股票決議有效期
表決結果為：同意299,879,343股，佔出席會議有效表決權股份總數的99.4162％；反對1,761,100股，佔出席會議有效表決權股份總數的0.5838％；棄權0股，佔出席會議有效表決權股份總數0％。
關聯股東河南省豫資保障房管理運營有限公司迴避了該子議案的表決，迴避股份數194,731,418股。
其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：同意137,880,442股，佔出席會議中小股東所持股份的98.7388％；反對1,761,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.2612％；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0％。
3、審議通過《關於公司2020年度非公開發行股票預案的議案》
表決結果為：同意299,879,343股，佔出席會議有效表決權股份總數的99.4162％；反對1,761,100股，佔出席會議有效表決權股份總數的0.5838％；棄權0股，佔出席會議有效表決權股份總數0％。
關聯股東河南省豫資保障房管理運營有限公司迴避了該議案的表決，迴避股份數194,731,418股。
其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：同意137,880,442股，佔出席會議中小股東所持股份的98.7388％；反對1,761,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.2612％；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0％。
4、審議通過《關於公司2020年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》
表決結果為：同意494,610,761股，佔出席會議有效表決權股份總數的99.6452％；反對1,761,100股，佔出席會議有效表決權股份總數的0.3548％；棄權0股，佔出席會議有效表決權股份總數0％。
其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：同意137,880,442股，佔出席會議中小股東所持股份的98.7388％；反對1,761,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.2612％；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0％。
5、審議通過《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》
表決結果為：同意 494,550,761 股，佔出席會議有效表決權股份總數的99.6331％；反對1,821,100股，佔出席會議有效表決權股份總數的0.3669％；棄權0股，佔出席會議有效表決權股份總數0％。
其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：同意137,820,442股，佔出席會議中小股東所持股份的98.6959％；反對1,821,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.3041％；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0％。
6、審議通過《關於公司與認購對象籤署附生效條件的股份認購協議的議案》
表決結果為：同意 299,879,343 股，佔出席會議有效表決權股份總數的99.4162％；反對1,761,100股，佔出席會議有效表決權股份總數的0.5838％；棄權0股，佔出席會議有效表決權股份總數的0％。
關聯股東河南省豫資保障房管理運營有限公司迴避了該議案的表決，迴避股份數194,731,418股。
其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：同意137,880,442股，佔出席會議中小股東所持股份的98.7388％；反對1,761,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.2612％；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0％。
7、審議通過《關於公司2020年度非公開發行股票涉及關聯交易的議案》
表決結果為：同意 299,819,343 股，佔出席會議有效表決權股份總數的99.3963％；反對1,821,100股，佔出席會議有效表決權股份總數的0.6037％；棄權0股，佔出席會議有效表決權股份總數0％。
關聯股東河南省豫資保障房管理運營有限公司迴避了該議案的表決，迴避股份數194,731,418股。
其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：同意137,820,442股，佔出席會議中小股東所持股份的98.6959％；反對1,821,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.3041％；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0％。
8、審議通過《關於公司 2020 年度非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示、填補措施及相關主體承諾事項的議案》
表決結果為：同意 494,610,761 股，佔出席會議有效表決權股份總數的99.6452％；反對1,761,100股，佔出席會議有效表決權股份總數的0.3548％；棄權0股，佔出席會議有效表決權股份總數0％。
其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：同意137,880,442股，佔出席會議中小股東所持股份的98.7388％；反對1,761,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.2612％；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0％。
9、審議通過《關於公司建立募集資金專項帳戶的議案》
表決結果為：同意 494,610,761 股，佔出席會議有效表決權股份總數的99.6452％；反對1,761,100股，佔出席會議有效表決權股份總數的0.3548％；棄權0股，佔出席會議有效表決權股份總數0％。
其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：同意137,880,442股，佔出席會議中小股東所持股份的98.7388％；反對1,761,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.2612％；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0％。
10、審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司2020年度非公開發行股票相關事宜的議案》
表決結果為：同意 494,610,761 股，佔出席會議有效表決權股份總數的99.6452％；反對1,761,100股，佔出席會議有效表決權股份總數的0.3548％；棄權0股，佔出席會議有效表決權股份總數0％。
其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：同意137,880,442股，佔出席會議中小股東所持股份的98.7388％；反對1,761,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.2612％；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0％。
綜上所述，本所律師認為，本次會議的表決程序和表決結果符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《公司章程》的規定，合法有效。
四、結論意見
本所律師認為，本次會議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序和表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《公司章程》的規定，均為合法有效。
本法律意見書一式兩份，具有同等法律效力。
（以下無正文）（本頁無正文，為《北京市康達律師事務所關於棕櫚生態城鎮發展股份有限公司2020年第八次臨時股東大會的法律意見書》籤字蓋章頁）
北京市康達律師事務所（公章）
單位負責人：喬佳平 經辦律師：王 萌
張 瑜
2020年12月2日
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