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原標題:
中國外運:2020年第二次臨時股東大會會議資料
2020年第二次臨時股東大會
會議資料
二〇二〇年十二月二十二日
目錄
2020年第二次臨時股東大會會議議程....................................................................... 1
議案一：關於修訂《公司董事會議事規則》等制度的議案.................................... 4
議案二：關於公司與招商局財務公司《2021-2023年金融服務協議》的議案 ... 13
議案三：關於更新公司與
招商銀行2021-2023年金融服務的關聯交易議案 ...... 19
議案四：關於公司與招商局《2021-2023年綜合服務協議》的議案 ................... 23
議案五：關於公司與招商局《2021-2023年租賃合同》的議案 ........................... 28
議案六：關於公司與山東中外運弘志《2021-2023年綜合服務協議》的議案 ... 32
議案七：關於公司與4家關聯合營企業《2021-2023年日常關聯交易框架協議》
的議案.......................................................................................................................... 34
中國外運股份有限公司
2020年第二次臨時股東大會會議議程
股東大會類型和屆次：2020年第二次臨時股東大會
股東大會召集人：公司董事會
投票方式：本次股東大會的表決採用現場投票和網絡投票相結合的方式
現場會議召開的日期、時間和地點：
召開的日期時間：2020年12月22日10點00分
召開地點：北京市朝陽區安定路5號院10號樓外運大廈B座11層1號會議
室
股權登記日：2020年12月10日
網絡投票的系統、起止日期和投票時間：
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2020年12月22日
至2020年12月22日
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股
東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯
網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
出席人員：公司股東或股東授權代理人、董事會成員、監事會成員、董事會秘書
列席人員：高級管理人員、見證律師、會計師
會議議程：
一、主持人宣布會議開始，介紹會議出席及列席人員情況；
二、主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有的表決權的股份總數；
三、審議議案：
（一）關於修訂《公司董事會議事規則》等制度的議案；
（二）關於公司與招商局財務公司《2021-2023年金融服務協議》的議案；
（三）關於更新公司與
招商銀行2021-2023年金融服務的關聯交易議案；
（四）關於公司與招商局《2021-2023年綜合服務協議》的議案；
（五）關於公司與招商局《2021-2023年租賃合同》的議案；
（六）關於公司與山東中外運弘志《2021-2023年綜合服務協議》的議案；
（七）關於公司與4家關聯合營企業《2021-2023年日常關聯交易框架協議》
的議案。
四、股東或股東授權代理人發言；
五、與會股東或股東授權代理人對議案進行表決；
六、統計現場會議投票情況；
七、接收網絡投票和現場投票合併統計結果並宣布議案表決結果；
八、主持人宣布本次會議結束。
股東大會注意事項
為保障
中國外運股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）股東的權益，
保證公司股東大會的正常秩序和議事效率，依據《
中國外運股份有限公司章程》（以
下簡稱「《公司章程》」）、《
中國外運股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱
「《股東大會議事規則》」）等的有關規定，制定如下參會注意事項：
一、公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司
章程》、《股東大會議事規則》的規定，認真做好召開本次會議的各項工作。
二、公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。
三、股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，並
依法享有《公司章程》、《股東大會議事規則》規定的各項權利。出席股東大會的
股東或者股東授權代理人，應當遵守有關法律法規、《公司章程》、《股東大會議事
規則》的規定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。
四、本次股東大會議案表決採用現場投票與網絡投票相結合的方式進行。
五、在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的
股份總數之前，會議登記應當終止。會議登記終止後，來到現場的股東或其代理
人可以列席會議，但沒有參加現場投票的表決權。
六、本次會議審議會議議案後，應對議案作出決議。本次股東大會共有7項
議案，均為普通決議案。
七、本次會議指派二名會計師、一名律師、一名監事以及會議現場推舉的兩
名股東或股東授權代理人共同負責計票和監票，清點現場記名投票的表決票，並
結合A股股東網絡投票的結果最終公布各決議案的表決結果。
議案一：關於修訂《公司董事會議事規則》等制度的議案
各位股東及股東代理人：
根據相關法律法規的要求，結合公司實際情況，本公司擬對《公司董事會議
事規則》、《公司監事會議事規則》、《公司獨立董事工作制度》和《公司關聯交易
制度》進行修訂，具體修訂內容如下：
（一）《公司董事會議事規則》的主要修訂內容
修訂前
修訂後
第四條 董事由股東大會選舉產生和更換，任
期3年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事長、
副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事
長、副董事長任期3年，可以連選連任。
第四條 董事由股東大會選舉產生和更換，並可在
任期屆滿前由股東大會解除其職務，任期3年。董事
任期屆滿，可以連選連任。董事長、副董事長由全體
董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期3
年，可以連選連任，獨立董事的連任時間不得超過六
年。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人
數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當按照法
律、行政法規、部門規章和本規則規定，履行董事職
務。除本款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董
事會時生效。
第五條 根據需要，董事會下設執行、審計、
薪酬、提名、戰略等專門委員會，對董事會負責。
各專門委員會應當制定工作細則，報董事會批准後
生效。專門委員會由公司董事組成，成員由董事長
提名，由董事會選舉產生。
第五條 董事會下設審計委員會、薪酬委員會及提
名委員會，並根據需要設立戰略委員會等專門委員會。
專門委員會對董事會負責，依照董事會授權履行職責。
專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員
會、提名委員會、薪酬委員會中獨立董事佔多數並擔
任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。
董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門
委員會的運作。
第六條 董事會對股東大會負責，行使下列職
權：
（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告
工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方
案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方
第六條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工
作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定公司增加或者減少註冊資本的方案以
案；
（六）制定公司增加或者減少註冊資本的方案
以及發行
公司債券或其他證券及上市的方案；
（七）擬定公司重大收購、收購本公司股票或
者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會的授權範圍內，決定公司對
外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財、關
聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理和董事會秘
書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經
理、財務總監、IT總監，決定其報酬事項和獎懲事
項；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審
計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作報告並檢查總
經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章、公司上
市地的上市規則、公司章程或股東大會授予的其他
職權。
及發行
公司債券或其他證券及上市的方案；
（七）擬定公司重大收購、收購本公司股票或者
合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會的授權範圍內，決定公司對外
投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財、關聯交
易、對外擔保等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理和董事會秘書，
根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財
務總監、首席數字官、總法律顧問和其他高級管理人
員，決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制定公司的基本管理制度，包括合規管
理基本制度；
（十二）制訂公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計
的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作報告，檢查總經
理的工作，並對公司合規管理的有效性進行評價；
（十六）法律、行政法規、部門規章、公司上市
地的上市規則、公司章程或股東大會授予的其他職權。
第八條 董事會在決策對外投資、收購出售資
產、資產抵押、質押、對外擔保、委託理財、關聯
交易等有關事項時，應建立嚴格的審查和決策程
序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進
行評審。依據相關法律法規或上市地監管規則需提
交股東大會審議的上述事項，應當在董事會審議通
過後報股東大會批准。
第八條 董事會在決策對外投資、收購出售資產、
資產抵押、質押、對外擔保、委託理財、關聯交易等
有關事項時，應建立嚴格的審查和決策程序；重大投
資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審。依據
相關法律法規或上市地監管規則需提交股東大會審議
的上述事項，應當在董事會審議通過後報股東大會批
準。同時，對於未達董事會審議標準的事項，董事會
授權公司總經理辦公會審批決定。
董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委
的意見。
第九條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；
（三）籤署公司發行的證券；
（四）董事會授予的其他職權。
第九條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；
（三）籤署董事會重要文件和其他應由公司法定
代表人籤署的文件；
（四）籤署公司發行的證券；
（五）董事會授予的其他職權。
第二十條 董事會會議，應由董事本人出席。
董事因故不能出席，應當事先審閱會 議材料，形
成明確的意見，書面委託其他董事代為出席。委託
書中應載明：
（一）委託人和受託人的姓名；
（二）委託人對每項提案的簡要意見；
（三）委託人的授權範圍、有效期限和對提案
表決意向的指示；
（四）委託人的籤字、日期等。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使
董事的權利。受託董事應當向會議主席提交書面委
託書，在會議籤到簿上說明受託出席的情況，並應
當在授權範圍內行使董事的權利。董事如未出席某
次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已
放棄在該次會議上的投票權。
第二十條 董事原則上應當親自出席董事會會議。
董事因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，
形成明確的意見，書面委託其他董事代為出席。委託
書中應載明：
（一）委託人和受託人的姓名；
（二）委託人對每項提案的簡要意見；
（三）委託人的授權範圍、有效期限和對提案表
決意向的指示；
（四）委託人的籤字、日期等。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事
的權利。受託董事應當向會議主席提交書面委託書，
在會議籤到簿上說明受託出席的情況，並應當在授權
範圍內行使董事的權利。董事如未出席某次董事會會
議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會
議上的投票權。
第四十二條 本規則由股東大會決議通過，並
作為公司章程的附件，於公司A股股票在上海證券
交易所上市之日起生效實施。
第四十二條 本規則由股東大會決議通過之日起
生效，並作為公司章程的附件。
（二）《公司監事會議事規則》的修訂條款
修訂前
修訂後
第二條 監事會向股東大會負責，監事會是公
司常設的監督性機構，負責對董事會及其成員以
及總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書、
IT總監等高級管理人員進行監督，防止其濫用職
權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益，維
護公司及股東的合法權益。
第二條 監事會向股東大會負責，監事會是公司常
設的監督性機構，負責對董事會及其成員以及總經理、
副總經理、財務總監、董事會秘書、首席數字官、總法
律顧問等高級管理人員進行監督，防止其濫用職權，侵
犯股東、公司及公司員工的合法權益，維護公司及股東
的合法權益。
第六條 監事會向股東大會負責，並依法行
使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進
行審核並提出書面審核意見；
（二）檢查公司的財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務
的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章
程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出
罷免的建議；
（四）當公司董事、總經理和其他高級管理
人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予
第六條 監事會向股東大會負責，並依法行使下列
職權：
（一）應當對公司證券發行文件和定期報告進行審
核並提出書面審核意見，監事應當籤署書面確認意見；
監事應當保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信
息真實、準確、完整。若監事無法保證證券發行文件和
定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，
應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，公司應當
披露，公司不予披露的，監事可以直接申請披露；
（二）檢查公司的財務；
以糾正；
（五）發現公司經營情況異常或對董事會擬
提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配
方案等財務資料有疑問的，可以進行調查；必要
時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業
機構協助其工作，費用由公司承擔；
（六）提議召開臨時股東大會；在董事會不
履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責
時召集和主持股東大會；
（七）代表公司與董事交涉或對董事起訴；
依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、
高級管理人員提起訴訟；
（八）向股東大會提出提案；
（九）公司章程規定的其他職權。
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為
進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大
會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當公司董事、總經理和其他高級管理人員的
行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；
（五）發現公司經營情況異常或對董事會擬提交股
東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資
料有疑問的，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師
事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公
司承擔；
（六）提議召開臨時股東大會；在董事會不履行《公
司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股
東大會；
（七）代表公司與董事交涉或對董事起訴；依照《公
司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員
提起訴訟；
（八）向股東大會提出提案；
（九）公司章程規定的其他職權。
第四十一條 本規則由股東大會決議通過，並
作為公司章程的附件，於公司A股股票在上海證
券交易所上市之日起生效實施。
第四十一條 本規則由股東大會決議通過之日起生
效，並作為公司章程的附件。
（三）《公司獨立董事工作制度》的修訂條款
修訂前
修訂後
第一條 為了進一步完善
中國外運股份有限
公司（以下簡稱公司）的治理結構，促進公司規
範運作，保證獨立董事履行職責，根據《中華人
民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《關於
在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下
簡稱《指導意見》）、《上市公司治理準則》、《上海
證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上交所上
市規則》）、《香港聯合證券交易所有限公司證券上
市規則》（以下簡稱《聯交所上市規則》）及《中
國外運股份有限公司章程》（以下簡稱公司章程）
的有關規定，特制定本制度。
第一條 為了進一步完善
中國外運股份有限公司
（以下簡稱公司）的治理結構，促進公司規範運作，保
證獨立董事履行職責，根據《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱《公司法》）、《關於在上市公司建立獨立董
事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《上市公
司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下
簡稱《上交所上市規則》）、《香港聯合證券交易所有限
公司證券上市規則》（以下簡稱《聯交所上市規則》）、《上
市公司獨立董事履職指引》及《
中國外運股份有限公司
章程》（以下簡稱公司章程）的有關規定，特制定本制
度。
第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出
辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報
告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公
司股東和債權人注意的情況進行說明。
第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。
獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與
其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注
意的情況進行說明。
公司獨立董事任職後出現不符合獨立董事任
職資格情形的，應自出現該等情形之日起30日內
辭去獨立董事職務。未按要求辭職的，上市公司
董事會應在2日內啟動決策程序免去其獨立董事
職務。
因獨立董事提出辭職導致獨立董事人數少於
三名或佔董事會全體成員的比例低於三分之一
的，提出辭職的獨立董事應繼續履行職務至新任
獨立董事產生之日。該獨立董事的原提名人或上
市公司董事會應自該獨立董事辭職之日起90日內
提名新的獨立董事候選人。
公司獨立董事任職後出現不符合獨立董事任職資
格情形的，應自出現該等情形之日起30日內辭去獨立
董事職務。未按要求辭職的，上市公司董事會應在2日
內啟動決策程序免去其獨立董事職務。
因獨立董事提出辭職導致獨立董事人數少於三名
或佔董事會全體成員的比例低於三分之一的，提出辭職
的獨立董事應繼續履行職務至新任獨立董事產生之日，
因喪失獨立性而辭職和被依法免職的除外。該獨立董事
的原提名人或上市公司董事會應自該獨立董事辭職之
日起90日內提名新的獨立董事候選人。
第十六條 獨立董事出現不符合獨立性條件
或者其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此
造成公司獨立董事達不到《指導意見》以及《聯
交所上市規則》要求的人數時，公司需按規定補
足獨立董事人數，同時通知上海證券交易所和香
港聯合證券交易所，做出公告並聘請獨立董事。
第十六條 獨立董事出現不符合獨立性條件或者其
他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立
董事達不到《指導意見》以及《聯交所上市規則》要求
的人數時，公司應當儘快補選獨立董事人數，促使獨立
董事人數達到法定要求，同時通知上海證券交易所和香
港聯合證券交易所，做出公告並聘請獨立董事。
第十七條 獨立董事應當按時出席董事會會
議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、
獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應
當在公司年度股東大會報告其履行職責的情況。
獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、
法規和公司章程賦予董事的職權外，特別還具有
以下職權：
（一)重大關聯交易應由獨立董事認可後，提
交董事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請
中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的
依據。
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務
所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東徵
集投票權。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董
事的二分之一以上同意。獨立董事聘請中介機構
的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承
擔。
如上述提議未被採納或上述職權不能正常行
使，公司應將有關情況予以披露。
第十七條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了
解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決
策所需要的情況和資料。獨立董事應當在公司年度股東
大會報告其履行職責的情況。獨立董事除應當具有《公
司法》和其他相關法律、法規和公司章程賦予董事的職
權外，特別還具有以下職權：
（一）重大關聯交易事項的事前認可權。獨立董事
作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報
告，作為其判斷的依據。
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會會議；
（五）必要時，獨立聘請外部審計機構及諮詢機構
等對公司的具體事項進行審計和諮詢；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票
權；
（七）法律、行政法規、部門規章、規範性文件、
自律準則、公司章程以及本章其他條文賦予的其他職
權。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的
二分之一以上同意，依照相關規定由獨立董事單獨行使
的職權除外。獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使
職權時所需的費用由公司承擔。
如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公
司應將有關情況予以披露。
第十八條 若公司董事會下設薪酬、審計、提
名等委員會時，獨立董事應當在委員會成員中佔
有二分之一以上的比例。
第十八條 公司董事會應當設立審計委員會，並可
以根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委
員會。獨立董事有權參與各上市公司董事會下設的審
計、提名、薪酬與考核等專門委員會工作，按照相關規
定擔任召集人並在委員會成員中佔有二分之一以上的
比例。
第十九條 獨立董事除履行上述職責外，還應
當對以下事項向公司董事會或股東大會發表獨立
意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企
業對公司現有或新發生的總額高於300萬元或高
於公司最近經審計淨資產值的5％的借款或其他
資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益
的事項；
（六）公司章程和公司股票上市地上市規則
規定或監管部門指定的其他事項。
公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應
當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和
最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，
獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集
中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董
事會審議。
公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發
展的需要確需調整或者變更利潤分配政策和股東
分紅回報規劃的，應當以股東權益保護為出發點，
充分聽取獨立董事的意見。獨立董事應當對利潤
分配政策尤其是現金分紅政策調整或者變更議案
是否損害中小股東合法權益發表明確意見。
獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見
之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其
理由；無法發表意見及其障礙。如有關事項屬於
需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予
以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，
董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第十九條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對
以下事項向公司董事會或股東大會發表獨立意見：
（一）對外擔保；
（二）重大關聯交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高級管理人員；
（五）董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃；
（六）變更募集資金用途；
（七）超募資金用於永久補充流動資金和歸還銀行
借款；
（八）制定資本公積金轉增股本預案；
（九）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現金分
紅方案；
（十）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、
會計估計變更或重大會計差錯更正；
（十一）上市公司的財務會計報告被註冊會計師出
具非標準無保留審計意見；
（十二）會計師事務所的聘用及解聘；
（十三）管理層收購；
（十四）重大資產重組；
（十五）以集中競價交易方式回購股份；
（十六）內部控制評價報告；
（十七）上市公司承諾相關方的承諾變更方案；
（十八）優先股發行對公司各類股東權益的影響；
（十九）法律、行政法規、部門規章、規範性文件、
自律規則及公司章程規定的或中國證監會認定的其他
事項；
（二十）獨立董事認為可能損害上市公司及其中小
股東權益的其他事項。
公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真
研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調
整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表
明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分
紅提案，並直接提交董事會審議。
公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需
要確需調整或者變更利潤分配政策和股東分紅回報規
劃的，應當以股東權益保護為出發點，充分聽取獨立董
事的意見。獨立董事應當對利潤分配政策尤其是現金分
紅政策調整或者變更議案是否損害中小股東合法權益
發表明確意見。
獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一：
同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發
表意見及其障礙。如有關事項屬於需要披露的事項，公
司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見
分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分
別披露。
獨立董事就上市公司主動退市事項發表獨立意見
前，應當就該事項是否有利於公司長遠發展和全體股東
利益充分徵詢中小股東意見，在此基礎上形成的獨立董
事意見應當與股東大會召開通知一併公告。
第二十一條 為了保證獨立董事有效行使職
權，公司應當為獨立董事提供必要的工作條件。
（一）凡須經董事會決策的重大事項，公司
按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠
的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求
補充。當 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論
證不明確時，可書面聯名向董事會提出延期召開
董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採
納。
（二）公司應提供獨立董事履行職責所必須
的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事
履行職責提供協助，包括但不限於介紹情況、提
供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書
面說明應當公告的，董事會秘書到證券交易所辦
理公告事宜。
（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員
應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得幹
預其獨立行使職權。
（四）公司及相關人員向獨立董事提供的文
件資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5
年。
（五）獨立董事在審議重大關聯交易事項及
審議專門事項時，需要聘請中介機構出具專業意
見的，公司可為獨立董事提供中介機構備選名單。
獨立董事聘請中介機構及行使其他職權所需的費
用由公司承擔。
第二十一條 為了保證獨立董事有效行使職權，公
司應當為獨立董事提供必要的工作條件。
（一）凡須經董事會決策的重大事項，公司按法定
的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立
董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名以上獨
立董事認為資料不充分或論證不明確時，可書面聯名向
董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董
事會應予以採納。
（二）公司應提供獨立董事履行職責所必須的工作
條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供
協助，包括但不限於介紹情況、提供材料等。獨立董事
發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會
秘書到證券交易所辦理公告事宜。
（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積
極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得幹預其獨立行使
職權。
（四）公司及相關人員向獨立董事提供的文件資
料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5 年。
（五）獨立董事在審議重大關聯交易事項及審議專
門事項時，需要聘請中介機構出具專業意見的，公司可
為獨立董事提供中介機構備選名單。獨立董事聘請中介
機構及行使其他職權所需的費用由公司承擔。
獨立董事行使法律法規所賦予的職權遭遇阻礙時，
可向公司董事會說明情況，要求管理層或董事會秘書予
以配合，並將遭遇阻礙的事實、具體情形和解決狀況記
入工作筆錄，且可以向中國證監會派出機構或證券上市
地的證券交易所報告。
第二十二條 公司應當給予獨立董事適當的
津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東
大會審議通過，並在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主
要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、
未予披露的其他利益。
第二十二條 公司應當給予獨立董事適當的津貼，
但法規、政策另有規定時除外。津貼的標準應當由董事
會制訂預案，股東大會審議通過，並在公司年報中進行
披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其附屬企
業、控股股東或有利害關係的機構和人員取得包括股權
激勵在內的任何額外的、未予披露的其他利益。
第二十三條 獨立董事因出席董事會會議所
支付的交通費(獨立董事所在地到會議地點)以及
會議期間的食宿費，由公司支付，其他費用由本
人自理。
公司可以建立必要的獨立董事責任保險制
度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風
險。
第二十三條獨立董事履職過程中支出的合理費用
由所任職的上市公司承擔。獨立董事有權向上市公司借
支履職相關的合理費用。
獨立董事享有要求上市公司為其履行獨立董事職
責購買責任保險的權利。
第三十四條 本制度經股東大會審議批准
後，自公司A股股票在上海證券交易所上市之日
起生效。
第三十四條 本制度經股東大會審議批准後生效。
第三十五條 本制度有股東大會授權董事會
負責解釋。
第三十五條 本制度由股東大會授權董事會負責解
釋。
（四）《公司關聯交易管理制度》的修訂條款
修訂前
修訂後
第十六條 以下任一情況下的關聯交易屬小
額關聯交易，須經公司總經理辦公會批准：
(一)公司與關聯法人之間發生的交易，所涉及
的金額在300萬以下或佔公司最近一期經審計的
淨資產絕對值0.5%以下。
(二)公司與關聯自然人之間發生的交易，所涉
及的金額在30萬元以下。
(三)公司與關聯人之間發生的其他交易，所涉
及的金額尚未達到《香港聯合交易所有限公司證
券上市規則》或《上海證券交易所股票上市規則》
規定需要進行申報、公告標準的交易。
第十六條 以下任一情況下的關聯交易屬小額關
聯交易，須經公司總經理辦公會批准：
(一)公司與關聯法人之間發生的交易，所涉及的
金額在300萬以下或佔公司最近一期經審計的淨資產
絕對值0.5%以下（上市公司提供擔保除外）。
(二)公司與關聯自然人之間發生的交易，所涉及
的金額在30萬元以下（上市公司提供擔保除外）。
(三)公司與關聯人之間發生的其他交易，所涉及
的金額尚未達到《香港聯合交易所有限公司證券上市
規則》或《上海證券交易所股票上市規則》規定需要
進行申報、公告標準的交易。
第十七條 以下任一情況下的關聯交易屬於
一般關聯交易，需經公司董事會批准：
(一)公司與關聯法人之間發生的交易，所涉及
的金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經審
計的淨資產絕對值0.5%以上、5%以下。
(二)公司與關聯自然人之間發生的交易，所涉
及的金額在30萬元以上、3000萬元以下。
(三)公司與關聯人之間發生的其他交易，所涉
第十七條 以下任一情況下的關聯交易屬於一般
關聯交易，需經公司董事會批准：
(一)公司與關聯法人之間發生的交易，所涉及的
金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經審計的淨
資產絕對值0.5%以上。
(二)公司與關聯自然人之間發生的交易，所涉及
的金額在30萬元以上。
(三)公司與關聯人之間發生的其他交易，所涉及
及的金額達到《香港聯合交易所有限公司證券上
市規則》、《上海證券交易所股票上市規則》等規
定需要進行申報、公告及董事會批准的交易。
的金額達到《香港聯合交易所有限公司證券上市規
則》、《上海證券交易所股票上市規則》等規定需要進
行申報、公告及董事會批准的交易。
第十八條 以下任一情況下的關聯交易屬於
重大關聯交易，需經公司股東大會審議批准：
(一)公司與關聯人之間發生的交易，所涉及的
金額在3000萬以上，且佔公司最近一期經審計的
淨資產絕對值5%以上。
(二)公司為關聯人提供擔保的，不論數額大
小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提
交股東大會審議。
(三)公司與關聯人之間發生的其他交易，所涉
及的金額達到《香港聯合交易所有限公司證券上
市規則》、《上海證券交易所股票上市規則》等規
定需要進行公告、申報及股東大會批准的交易。
第十八條 以下任一情況下的關聯交易屬於重大
關聯交易，需經公司董事會批准後提交股東大會審議
批准：
(一)公司與關聯人之間發生的交易（上市公司提
供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債
務除外），所涉及的金額在3000萬以上，且佔公司最
近一期經審計的淨資產絕對值5%以上。
(二)公司為關聯人及持股5%以下的股東提供擔
保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及
時披露，並提交股東大會審議。
(三)公司與關聯人之間發生的其他交易，所涉及
的金額達到《香港聯合交易所有限公司證券上市規
則》、《上海證券交易所股票上市規則》等規定需要進
行公告、申報及股東大會批准的交易。
第五十九條 本制度經股東大會審議批准後，
自公司A股股票在上海證券交易所上市之日起生
效。
第五十九條 本制度經股東大會審議批准後生
效。
以上議案已經公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過，現提請本次股東
大會審議。
中國外運股份有限公司
董事會
議案二：關於公司與招商局財務公司《2021-2023年金融服務協議》的
議案
各位股東及股東代理人：
為規範本公司及下屬子公司與招商局集團財務有限公司（以下簡稱「招商局
財務公司」）之間存貸款等金融服務的關聯交易，經雙方協商，本公司於2020年
10月28日與招商局財務公司續籤《金融服務協議》（2021-2023年）（以下簡稱「新
金融服務協議」）。相關議案已經本公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，
公司獨立董事對該事項發表了事前認可意見和同意的獨立意見，並由董事會審計
委員會發表了同意的書面核查意見。具體情況如下：
一、關聯交易概述
（一）概述
本公司與招商局財務公司於2017年11月籤署的《金融服務協議》（以下簡稱
「原金融服務協議」）即將到期，根據業務需要，本公司與招商局財務公司於2020
年10月28日協商續籤新金融服務協議，約定由招商局財務公司繼續為本公司及
下屬子公司提供存款服務、信貸服務以及其他金融服務（包括結算服務、票據服
務、外匯服務等）。
鑑於招商局財務公司為本公司實際控制人招商局集團有限公司（以下簡稱「招
商局」）的下屬子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（二）
款，招商局財務公司為本公司關聯法人，相關交易構成關聯交易。本次關聯交易
不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（二）前次關聯交易的預計和執行情況
根據原金融服務協議約定，招商局財務公司向本公司及下屬子公司提供存款、
信貸、結算、票據、外匯及其他經中國銀保監會批准的金融服務。在原金融服務
協議有效期內，本公司及下屬子公司在招商局財務公司的日終存款餘額於2018年
內上限為40億元，於2019年內上限為50億元，於2020年內上限為50億元。2018
年、2019年、2020年1-6月，本公司及下屬子公司在招商局財務公司的日終最高
存款餘額分別為35.37億元、38.40億元和38.57億元，均未超過預計金額上限。
（三）本次關聯交易預計類別和金額
為進一步加強資金集中管理，提高資金使用效率，降低融資成本和融資風險，
本公司與招商局財務公司續籤新金融服務協議，由招商局財務公司向本公司及下
屬子公司提供存款服務、信貸服務及其他金融服務（包括結算服務、票據服務、
外匯服務等）。2021年至2023年，本公司及下屬子公司在招商局財務公司的日終
存款餘額上限為50億元，每日最高未償還貸款餘額（包括應計利息和手續費）上
限為100億元，其他金融服務費用總額每年上限為2,000萬元。
二、關聯人基本情況及關聯關係
（一）關聯人基本情況
1、企業基本情況
企業名稱：招商局集團財務有限公司
企業性質：其他有限責任公司
註冊地：北京
主要辦公地點：北京市朝陽區安定路5號院10號樓B棟15層1501號
法定代表人：周松
註冊資本：50億元人民幣
主營業務：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理
業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位
之間的委託貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉
帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸
款及融資租賃；從事同業拆借；承銷成員單位企業債券；有價證券投資（固定收
益類）；成員單位產品買方信貸、融資租賃。（企業依法自主選擇經營項目，開展
經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；
不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
主要股東或實際控制人：招商局持股51%，招商局全資子公司
中國外運長航
集團有限公司持股49%，招商局財務公司的實際控制人為招商局。
2、關聯方的經營情況及主要財務數據
招商局財務公司於2011年5月17日正式成立，是具有企業法人地位的非銀
行金融機構。
截至2019年12月31日，招商局財務公司資產總額為513億元，所有者權益
為61.55億元，吸收成員單位存款448.80億元；2019年，招商局財務公司實現營
業收入15.62億元，利潤總額7.05億元，淨利潤人民幣5.28億元。（經審計）
（二）關聯關係
鑑於招商局財務公司為本公司實際控制人招商局的下屬子公司，根據《上海
證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（二）款，招商局財務公司為本公司關
聯法人，相關交易構成關聯交易。
（三）前期關聯交易的執行情況和履約能力分析
原金融服務協議有效期內，招商局財務公司按照原金融服務協議的相關條款
提供金融服務，未出現違約情況。招商局財務公司財務狀況和經營情況正常，具
備持續經營和服務的履約能力，不存在履約風險。
三、關聯交易的主要內容及協議籤署情況
2020年10月28日，本公司與招商局財務公司籤署了《金融服務協議》，新金
融服務協議的主要內容如下：
（一）協議雙方
甲方：
中國外運乙方：招商局財務公司
（二）乙方向甲方提供金融服務內容及定價政策：
1、存款服務
（1）乙方為甲方及其附屬公司提供存款服務，存款形式可以是活期存款、定
期存款、通知存款、協定存款等；存款幣種包括人民幣及外幣。活期存款可無門
檻全部享受協定存款的利率。
（2）乙方為甲方及其附屬公司提供存款服務的存款利率將按照中國人民銀行
統一頒布的相同期限及類型存款的基準存款利率上浮15%-50%，且不低於同期中
國國內主要商業銀行就同期限及類型存款向甲方及其附屬公司提供的利率。詢證
函、存款證明、資信證明、帳戶管理費等也均免費。
2、信貸服務
（1）在符合國家有關法律法規的前提下，乙方根據甲方經營和發展需要，為
甲方提供綜合授信服務，用於固定資產貸款、項目周轉貸款、流動資金貸款、票
據承兌及貼現、保函，甲方及其控股子公司可使用該授信額度。
（2）乙方承諾向甲方提供優惠的貸款利率，不高於甲方在其它國內金融機構
取得的同期同檔次貸款利率。
（3）甲方使用本協議授信額度下的貸款原則上採取信用方式。
3、其他金融服務
（1）結算服務
甲方及其附屬公司在乙方開立結算帳戶，乙方根據甲方及其附屬公司指令辦
理甲方及其附屬公司之間的內部轉帳結算及對外收付業務，並提供相應結算、清
算方案設計，以及其他與結算業務相關的輔助服務。根據甲方申請，乙方為甲方
及其附屬公司提供基於SWIFT渠道的資金管理服務。乙方免費為甲方及其附屬公
司提供境內結算服務，跨境及境外結算費率將不高於國內及當地其它金融機構同
類業務收費水平。
（2）票據服務
根據甲方申請，乙方可以為甲方及其附屬公司提供票據類金融服務，包括但
不限於銀行承兌匯票、商業承兌匯票等相關業務。相關費率將不高於國內其它金
融機構同類同期產品收費水平。
（3）外匯服務
根據甲方申請，可為甲方及其附屬公司提供外幣結售匯服務。相關匯率將不
遜於國內其它金融機構就同類服務採用的匯率。
（4）其他服務
乙方可為甲方提供經營範圍內的其他金融服務，包括但不限於委託貸款服務、
財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務。乙方將與甲方共同探討新
的服務產品和新的服務領域，並積極進行金融創新，為甲方提供個性化的優質服
務。乙方就提供其他金融服務所收取的費用，將不高於中國主要金融機構就同類
服務所收取的費用。
（三）交易上限
2021年至2023年，本公司及下屬子公司在財務公司的日終存款餘額上限為
50億元，每日最高未償還貸款餘額上限為100億元，其他金融服務費用每年上限
為2,000萬元。
（四）生效條件和協議期限
新金融服務協議經甲、乙雙方籤署，並於甲方在股東大會上獲獨立股東批准
（如需）本協議項下交易後於2021年1月1日起生效。協議期限自2021年1月1
日至2023年12月31日。
同時，新金融服務協議下甲乙雙方將主要採取以下內部控制及風險管理措施，
以保障本次關聯交易正常履行：（1）本公司按照自願及非獨家原則採用招商局財
務公司的服務，招商局財務公司只是為本公司提供服務的其中一家金融機構。（2）
根據本公司須遵守的合規及披露規定，招商局財務公司將提供所有法律文件、協
議、政府批文、財務數據及其他本公司要求的資料。（3）招商局財務公司有責任
將其在根據金融服務協議向本公司提供金融服務的過程中獲得的本公司未公布資
料保密，除非適用法律法規另有規定除外。（4）招商局財務公司將嚴格遵守相關
法律法規及監管當局施加的規定，確保本公司資金的安全性，包括遵守中國銀保
監會及其他監管當局的規定。（5）招商局財務公司須為本公司提供季度報告，包
括本公司在招商局財務公司的存款的每日狀況；招商局財務公司的季度資產負債
表、收益表及現金流量表；日後可能影響本公司存款的重大組織轉變、股權交易
或營運風險，並適時知會本公司發生對本公司存款構成重大安全風險的事項及採
取所需措施避免任何損失。（6）招商局財務公司的實際控制人招商局已於2016年
7月向中國銀保監會作出承諾，如招商局財務公司未能履行滿足其付款責任，招商
局將注資招商局財務公司以支付實際不足金額。
四、關聯交易目的和對本公司的影響
本次關聯交易有助於本公司進一步加強資金集中管理，提高資金使用效率，
降低融資成本和融資風險，交易價格以市場價格為基礎，遵循了公開、公平、公
正的原則，不會對本公司財務狀況、經營成果、現金流量造成不利影響，不存在
損害本公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。本次關聯交易具有非排他性，
本公司有權選擇其他金融機構開展相似的存貸款及金融服務交易，本次關聯交易
不會對本公司的獨立性造成影響。
現將上述議案提請本次股東大會審議，關聯股東將迴避表決。
中國外運股份有限公司
董事會
議案三：關於更新公司與
招商銀行2021-2023年金融服務的關聯交易
議案
各位股東及股東代理人：
為規範本公司及下屬子公司與
招商銀行股份有限公司（以下簡稱「
招商銀行」）
之間存貸款等金融服務的關聯交易，本公司結合歷史交易金額及公司實際情況等
因素，對本公司及下屬子公司2021年-2023年在
招商銀行的存款和貸款金額上限
進行預計。相關議案已經本公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，公司獨
立董事對該事項發表了事前認可意見和同意的獨立意見，並由董事會審計委員會
發表了同意的書面核查意見。具體情況如下：
一、關聯交易概述
2019年3月，
中國外運股份有限公司（以下簡稱「本公司」）召開股東大會審
議通過了《關於與
招商銀行持續關聯交易的議案》，同意本公司及下屬子公司在招
商銀行開展存貸款金融服務，本公司及下屬子公司在
招商銀行存款額度2019年上
限為35億元人民幣，2020年上限為40億元人民幣，貸款額度不設限額。2019年
及2020年1-6月，本公司及下屬子公司在
招商銀行的日終最高存款餘額分別為4.08
億元人民幣和7.05億元人民幣，均未超過預計金額上限。
2021-2023年，本公司及下屬子公司擬繼續在
招商銀行開展存款業務、貸款業
務及其他金融服務，每年最高存款餘額均不超過40億元人民幣，每年最高貸款餘
額均不超過50億元人民幣。
本公司實際控制人招商局董事長繆建民同時擔任
招商銀行董事長，根據《上
海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（三）款，
招商銀行為本公司關聯法
人，相關交易構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理
辦法》規定的重大資產重組。
本次關聯交易已經本公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，尚需提交
本公司股東大會審議。
二、關聯人基本情況及關聯關係
1、企業基本情況
企業名稱：
招商銀行股份有限公司
企業性質：股份有限公司
註冊地：廣東省深圳市
主要辦公地點：廣東省深圳市福田區深南大道7088號
法定代表人：繆建民
註冊資本：252億元人民幣
主營業務：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理結算；辦理票
據貼現；發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券；
同業拆借；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及代理保險業務；提供保管箱
服務。外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；外匯兌換；國際結算；結匯、售匯；同
業外匯拆借；外匯票據的承兌和貼現；外匯借款；外匯擔保；發行和代理發行股
票以外的外幣有價證券；買賣和代理買賣股票以外的外幣有價證券；自營和代客
外匯買賣；資信調查、諮詢、見證業務；離岸金融業務。經中國人民銀行批准的
其他業務。
主要股東或實際控制人：
招商銀行無控股股東及實際控制人。招商局輪船有
限公司為其第一大股東。
2、關聯方的經營情況及主要財務數據
招商銀行成立於1987年，總部位於深圳，是一家在中國具有相當規模和實力
的全國性商業銀行，主要向客戶提供批發及零售銀行產品和服務，亦自營及代客
進行資金業務。
招商銀行業務以中國市場為主，分銷網絡主要分布在長江三角洲
地區、珠江三角洲地區、
環渤海經濟區等中國重要經濟中心區域及其他地區的大
中城市。
截至2019年12月31日，
招商銀行總資產為74,172.40億元人民幣，客戶存
款總額48,444.22億元人民幣，貸款和墊款總額為44,906.50億元人民幣，歸屬於
母公司淨資產為6,113.01億元人民幣；2019年，
招商銀行實現營業收入2,697.03
億元人民幣，歸屬於母公司淨利潤928.67億元人民幣。
（二）關聯關係
本公司實際控制人招商局集團有限公司董事長繆建民同時擔任
招商銀行董事
長，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（三）款，
招商銀行為
本公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。
（三）前期關聯交易的執行情況和履約能力分析
本公司前期與
招商銀行的金融服務交易執行正常。
招商銀行財務狀況和經營
情況正常，具備持續經營和服務的履約能力，不存在履約風險。
三、關聯交易的主要內容及定價依據
1、關聯交易主要內容
本次關聯交易中，
招商銀行及其並表範圍內子公司將向本公司及下屬子公司
提供存款服務、信貸服務、結算服務以及經
中國銀行保險監督管理委員會批准的
可從事的其他金融服務。
2、關聯交易定價政策及餘額上限
雙方遵循公平公正的原則，交易價格以市場價格為基礎，經雙方協商確定交
易價格。
（1）本公司及下屬公司在
招商銀行開立帳戶，本著存取自由的原則，將資金
存入
招商銀行，存款利率不低於當時中國人民銀行就該種類存款規定的利率下限，
亦不低於其他合作金融機構向本公司及下屬公司提供同種類存款服務所確定的利
率。2021年-2023年本公司及下屬子公司在
招商銀行的每年最高存款餘額均不超過
40億元人民幣。
（2）
招商銀行根據本公司及下屬公司的經營和發展需要提供的整體信貸業務，
貸款利率不高於當時中國人民銀行就該類型信貸業務（收費）規定的標準上限，
亦不高於其他合作金融機構向本公司及下屬公司提供整體信貸業務所提供的價格。
2021年-2023年，本公司及下屬公司在
招商銀行的每年最高貸款餘額均不超過50
億元人民幣。
（3）
招商銀行為本公司及下屬公司提供結算等
中國銀行保險監督管理委員會
批准的可從事的其他金融業務，其他金融業務的收費標準應依據中國人民銀行相
關規定收取。
3、關聯交易期限
2021年至2023年內，上述金融服務關聯交易將持續發生，三年後如繼續發生
上述關聯交易的，本公司將重新履行相關決策程序和披露義務。
四、關聯交易目的和對本公司的影響
招商銀行國內領先的商業銀行之一，本公司及下屬公司根據日常生產經營需
要，與
招商銀行開展存款、貸款及其他金融業務，有助於充分利用財務槓桿，降
低本公司財務費用，提高資金使用效率，符合正常的商業邏輯，具備較為充分的
商業必要性。交易價格以市場價格為基礎，遵循了公開、公平、公正的原則，不
會對本公司財務狀況、經營成果、現金流量造成不利影響，不存在損害本公司和
全體股東特別是中小股東利益的情形。本次關聯交易具有非排他性，本公司有權
選擇其他金融機構開展相似的存貸款及金融服務交易，本次關聯交易不會對本公
司的獨立性造成影響。
現提請本次股東大會審議，關聯股東將迴避表決。
中國外運股份有限公司
董事會
議案四：關於公司與招商局《2021-2023年綜合服務協議》的議案
各位股東及股東代理人：
為規範本公司及下屬子公司與招商局及其下屬子公司之間提供和接受物流服
務的日常關聯交易，經雙方協商，本公司於2020年10月28日與招商局續籤《綜
合服務協議》（2021-2023年）（以下簡稱「新綜合服務協議」）。相關議案已經本公
司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，公司獨立董事對該事項發表了事前認
可意見和同意的獨立意見，並由董事會審計委員會發表了同意的書面核查意見。
具體情況如下：
一、日常關聯交易的基本情況
（一）前次日常關聯交易的預計和執行情況
2017年12月，本公司召開臨時股東大會審議通過了與招商局籤署2018-2020
年綜合服務協議（以下簡稱「原綜合服務協議」）的相關議案。根據原綜合服務協
議，本公司及下屬子公司與招商局及其下屬子公司之間接受物流服務和提供物流
服務的預計金額及實際發生金額如下：
單位：億元
關聯交易類別
關聯人
2019年
預計金
額
2019年實
際發生額
2020年
預計金
額
2020年1-6
月實際發生
額
向關聯人提供勞
務（本公司為關聯
人提供物流服務）
招商局及其下
屬子公司
32.50
13.53
42.25
3.98
接受關聯人提供
的勞務（關聯人向
本公司提供物流
服務）
招商局及其下
屬子公司
45.50
16.85
59.15
7.26
原綜合服務協議項下的預計金額與實際發生金額差異較大主要是因為本公司
預計的關聯交易額度是根據雙方可能發生業務的上限金額確定，而關聯人與本公
司之間的相關服務屬於非獨家服務，實際業務開展過程中本公司和關聯人均根據
市場原則比價確定採購交易，具有較大不確定性，導致實際發生額與預計金額存
在較大差異。原綜合服務協議項下的實際發生金額未超過預計額度，符合本公司
實際生產經營情況和未來發展需要，交易根據市場原則定價，公允、合理，沒有
損害本公司及中小股東的利益。
（二）本次日常關聯交易預計金額和類別
考慮到物流行業的持續發展，以及本公司及下屬子公司的業務發展需要，預
計2021年-2023年將與關聯人發生物流服務相關關聯交易金額如下：
單位：億元
關聯交易類別
關聯人
2021年
2022年
2023年
向關聯人提供勞務（本公
司為關聯人提供物流服
務）
招商局及其下屬子公
司
25.00
32.50
42.25
接受關聯人提供的勞務
（關聯人向本公司提供物
流服務）
招商局及其下屬子公
司
35.00
45.50
59.15
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）關聯方的基本情況
企業名稱：招商局集團有限公司
企業性質：有限責任公司
成立時間：1986年10月14日
法定代表人：繆建民
註冊資本：1,690,000萬元人民幣
註冊地點：北京
主要股東：招商局為國務院國資委的全資子公司。
主營業務：水陸客貨運輸及代理、水陸運輸工具、設備的租賃及代理、港口
及倉儲業務的投資和管理；海上救助、打撈、拖航；工業製造；船舶、海上石油
鑽探設備的建造、修理、檢驗和銷售；鑽井平臺、貨櫃的修理、檢驗；水陸建
築工程及海上石油開發工程的承包、施工及後勤服務；水陸交通運輸設備及相關
物資的採購、供應和銷售；交通進出口業務；金融、保險、信託、證券、期貨行
業的投資和管理；投資管理旅遊、酒店、飲食業及相關的服務業；房地產開發及
物業管理、諮詢業務；石油化工業務投資管理；交通基礎設施投資及經營；境外
資產經營；開發和經營管理深圳蛇口工業區、福建漳州開發區。（市場主體依法自
主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批
準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營
活動。）。
截至2019年12月31日，招商局的總資產為19,358.95億元，淨資產為8,116.81
億元。2019年，招商局實現營業收入3,393.84億元，淨利潤590.97億元。（經審
計）
（二）關聯關係
鑑於招商局為本公司的實際控制人，根據《上海證券交易所股票上市規則》
第10.1.3條第（一）款和第（二）款，招商局及其下屬子公司為本公司關聯法人，
相關交易構成關聯交易。
（三）履約能力
本公司前期招商局及下屬子公司的日常關聯交易執行正常。招商局財務狀況
和經營情況正常，具備持續經營和服務的履約能力，不存在履約風險。
三、關聯交易主要內容和定價政策
（一）日常關聯交易主要內容及協議籤署情況
2020年10月28日，本公司與招商局籤署了新綜合服務協議，該協議主要內
容如下：
1、 協議雙方：
甲方：招商局
乙方：
中國外運2、 交易內容
甲方（包括下屬企業和單位）和乙方（包括下屬企業和單位）之間接受或者
提供物流服務，即相互提供貨代、船代、倉儲碼頭、公路運輸、快遞、船舶承運
等物流服務。
3、 定價原則和依據
本協議項下的各項服務定價應為市場價，服務條件為一般商務條款。為確保
服務定價公允，上述市場價指甲乙雙方於日常業務過程中，由獨立第三方根據正
常商業條款於同一地區提供或取得相同或同類服務之價格。
4、 結算方式
提供與接受運輸物流服務的支付條款隨著所需提供之服務內容不同而變化，
一般情況下交付服務結束後服務接受方全額結算，服務提供方也可因所需提供服
務的特性要求服務接受方預先支付定金。
5、生效條件
本協議經甲、乙雙方授權代表籤章並加蓋公章，且在乙方履行完畢《上市規
則》規定的關聯交易批准手續後生效。
6、協議期限：2021年1月1日至2023年12月31日。
（二）定價政策
本次日常關聯交易以市場價格為基礎。因本公司在中國運輸物流領域擁有市
場領導地位，因此可收集競爭對手相關物流服務的價格等資料，而對於標準服務，
供應商也會發出價格目錄。本公司及下屬子公司在與招商局及其下屬子公司實際
發生上述協議下的相關交易時，會與獨立第三方的價格進行比較，確保交易價格
符合市場價格標準。
四、關聯交易目的和對本公司的影響
本次日常關聯交易是為滿足本公司日常經營需要進行的正常商業行為，本公
司和關聯方在網絡布局、服務體系和操作經驗等方面均有其各自的優勢，雙方通
過相互提供物流服務，有利於優勢互補，滿足客戶需求，提高效率，實現互利共
贏。
本次日常關聯交易價格、結算方式公允合理，不存在損害本公司或者中小股
東利益的情形。同時雙方平等享有籤訂具體關聯交易合同的選擇權，可隨時根據
自身需要及市場價格，決定是否與關聯人進行交易，且與關聯人的交易金額佔同
類交易的比例不大，本次日常關聯交易不會導致本公司對關聯方形成依賴，不會
對本公司獨立性產生影響。
現提請本次股東大會審議，關聯股東將迴避表決。
中國外運股份有限公司
董事會
議案五：關於公司與招商局《2021-2023年租賃合同》的議案
各位股東及股東代理人：
為規範本公司及下屬子公司與招商局及其下屬子公司之間租賃部分房產及倉
庫等物業、貨櫃及其他設備租賃的日常關聯交易，經雙方協商，本公司於2020
年10月28日與招商局續籤《租賃合同》（2021-2023年）。相關議案已經本公司第
二屆董事會第二十二次會議審議通過，公司獨立董事對該事項發表了事前認可意
見和同意的獨立意見，並由董事會審計委員會發表了同意的書面核查意見。具體
情況如下：
一、日常關聯交易基本情況
（一）前次關聯交易的預計和執行情況
2017年11月，本公司召開董事會審議通過了與招商局籤署2018年-2020年物
業租賃合同（以下簡稱「原合同」）的相關議案。根據原合同，招商局及下屬子公
司將其擁有的部分房產和倉庫等物業出租給本公司及下屬子公司的預計租金總額
及實際發生租金總額如下：
單位：萬元
關聯交易類別
關聯人
2019年預
計金額
2019年實
際發生額
2020年預
計金額
2020年1-6
月實際發生
額
租入資產（本
公司向關聯人
租入部分房產
及倉庫等物
業）
招商局及其下
屬子公司
33,000
12,400
36,300
12,300
原合同項下的預計金額與實際發生金額差異較大主要是因為本公司預計的關
聯交易額度是根據雙方可能發生業務的上限金額確定，而關聯人與本公司之間的
相關服務屬於非獨家服務，實際業務開展過程中本公司和關聯人均根據市場原則
比價確定採購交易，具有較大不確定性，導致實際發生額與預計金額存在較大差
異。前次日常關聯交易實際發生額未超過預計額度，符合本公司實際生產經營情
況和未來發展需要，交易根據市場原則定價，公允、合理，沒有損害本公司及中
小股東的利益。
（二）本次日常關聯交易預計金額和類別
為統一管理本公司與招商局之間的租賃交易，同時考慮到目前本公司租賃物
業所在地區租金的不斷增長，以及本公司及下屬子公司的業務發展需要，預計2021
年-2023年本公司及下屬子公司將與招商局及其下屬子公司發生物業租賃和設備
租賃的日常關聯交易租金總額如下：
單位：萬元
關聯交易類別
2019年
實際發
生額
2020年1-6
月實際發生
額
2021年
預計
2022年
預計
2023
年預計
向關聯人租入部分房產及
倉庫等物業
12,400
12,300
57,000
62,700
68,970
向關聯人租出部分房產及
倉庫等物業
748
662
4,000
4,600
5,290
向關聯人租入部分貨櫃
及其他設備
170
192
1,500
1,700
1,930
向關聯人租出部分貨櫃
及其他設備
9,664
4,801
20,000
23,000
26,450
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）關聯方的基本情況
企業名稱：招商局集團有限公司
企業性質：有限責任公司
成立時間：1986年10月14日
法定代表人：繆建民
註冊資本：1,690,000萬元人民幣
註冊地點：北京
主要股東：招商局為國務院國資委的全資子公司。
主營業務：水陸客貨運輸及代理、水陸運輸工具、設備的租賃及代理、港口
及倉儲業務的投資和管理；海上救助、打撈、拖航；工業製造；船舶、海上石油
鑽探設備的建造、修理、檢驗和銷售；鑽井平臺、貨櫃的修理、檢驗；水陸建
築工程及海上石油開發工程的承包、施工及後勤服務；水陸交通運輸設備及相關
物資的採購、供應和銷售；交通進出口業務；金融、保險、信託、證券、期貨行
業的投資和管理；投資管理旅遊、酒店、飲食業及相關的服務業；房地產開發及
物業管理、諮詢業務；石油化工業務投資管理；交通基礎設施投資及經營；境外
資產經營；開發和經營管理深圳蛇口工業區、福建漳州開發區。（市場主體依法自
主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批
準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營
活動。）。
截至2019年12月31日，招商局的總資產為19,358.95億元，淨資產為8,116.81
億元。2019年，招商局實現營業收入3,393.84億元，淨利潤590.97億元。（經審
計）
（二）關聯關係
鑑於招商局為本公司的實際控制人，根據《上海證券交易所股票上市規則》
第10.1.3條第（一）款和第（二）款，招商局及其下屬子公司為本公司關聯法人，
相關交易構成關聯交易。
（三）履約能力
本公司前期與招商局及下屬子公司的日常關聯交易執行正常。招商局財務狀
況和經營情況正常，具備持續經營和服務的履約能力，不存在履約風險。
三、關聯交易主要內容和定價政策
（一）日常關聯交易主要內容及協議籤署情況
2020年10月28日，本公司與招商局籤署了《租賃合同》，協議主要內容如下：
1、協議雙方：
甲方：招商局
乙方：
中國外運2、 交易內容
甲方（包括下屬企業和單位）向乙方（包括下屬企業和單位）租入或者租出
相關物業及設備，包括：（1）部分貨櫃及其他設備；及（2）部分房產及倉庫等
物業。
3、 定價原則和依據
本合同項下的各項服務的定價服務定價應為市場價，條件為一般商務條款。
為確保交易定價公允，上述市場價指甲乙雙方於日常業務過程中，由獨立第三方
根據正常商業條款於同一地區提供或取得相同或同類租賃標的物的價格。
4、 結算方式
本合同項下各項交易的具體交易方可按本合同規定範圍另行訂立具體的租賃
合同，一般情況下按月或按年進行支付。具體租賃合同的支付條款隨著所需提供
的租賃內容不同而變化。
5、生效條件
本合同經甲、乙雙方授權代表籤章並加蓋公章，且在乙方履行完畢《上市規
則》規定的關聯交易批准手續後生效。
6、協議期限：2021年1月1日至2023年12月31日。
（二）定價政策
本次日常關聯交易以市場價格為基礎，本公司及其下屬子公司與招商局及其
下屬子公司在實際發生上述合同下的相關交易時，會收集類似地點、規格及面積
的物業和設備租金資料，並根據市場條款與關聯人進行協商，確保交易價格符合
市場價格標準。
四、關聯交易目的和對本公司的影響
本次日常關聯交易是為滿足本公司日常經營需要進行的正常商業行為，租賃
合同有利於本公司及下屬子公司持續穩定地按照市場價格使用關聯人的經營物業
及相關設備；相互提供租賃服務，有利於優勢互補，滿足客戶需求，提高效率，
實現互利共贏。
本次日常關聯交易價格、結算方式公允合理，不存在損害本公司或者中小股
東利益的情形。同時雙方平等享有籤訂具體關聯交易合同的選擇權，可隨時根據
自身需要及市場價格，決定是否與關聯人進行交易，本次日常關聯交易不會導致
本公司對關聯人形成依賴，不會對本公司獨立性產生影響。
現提請本次股東大會審議，關聯股東將迴避表決。
中國外運股份有限公司
董事會
議案六：關於公司與山東中外運弘志《2021-2023年綜合服務協議》的
議案
各位股東及股東代理人：
為規範本公司及下屬子公司與關聯附屬公司山東中外運弘志物流有限公司
（以下簡稱「山東中外運弘志」）及其下屬子公司之間提供和接受物流服務的持續
性關聯交易，經雙方協商，本公司於2020年10月28日與山東中外運弘志續籤《綜
合服務協議》（2021-2023年）。相關議案已經本公司第二屆董事會第二十二次會議
審議通過。具體情況如下：
一、關連人士基本情況
山東中外運弘志分別由本公司的全資附屬公司
中國外運山東有限公司及中國
外運長航的非全資附屬公司遠升有限公司持有75%及25%的股權，屬於本公司的
下屬子公司。根據香港聯交所上市規則，山東中外運弘志屬於本公司的關連附屬
公司，本公司與山東中外運弘志綜合服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持
續性關連交易。根據上交所上市規則，山東中外運弘志不屬於本公司的關聯方。
山東中外運弘志主要從事國際貨櫃陸路運輸業務、為進出口貨櫃提供海陸
空貨運的國際運輸代理業務、無船承運業務及國際速遞服務的進出口貨櫃運輸。
二、歷史交易金額
單位：萬元
關聯交易類別
關聯人
2019年
預計金
額
2019年實
際發生額
2020年
預計金
額
2020年1-6
月實際發生
額
本公司為關連人
士提供物流服務
山東中外運弘
志及其聯繫人
26,000
12,572
33,800
6,110
本公司接受關連
人士提供的物流
服務
山東中外運弘
志及其聯繫人
7,800
4,430
10,140
5,075
三、2021年-2023年的全年限額
根據歷史發生情況，並考慮到山東中外運弘志將向本公司及下屬子公司提供
的汽車運輸服務的增長趨勢、新冠肺炎疫情緩解後國內經濟以及運輸及物流行業
逐步復甦而產生的合作機會增長潛力，以及業務發展需要等因素，預計2021年
-2023年的交易金額上限為：
單位：萬元
關聯交易類別
關聯人
2021年
2022年
2023年
本公司為關連人士提供物
流服務
山東中外運弘志及其
聯繫人
25,000
32,500
39,000
本公司接受關連人士提供
的物流服務
山東中外運弘志及其
聯繫人
25,000
28,000
31,900
現提請本次股東大會審議，關聯股東將迴避表決。
中國外運股份有限公司
董事會
議案七：關於公司與4家關聯合營企業《2021-2023年日常關聯交易框
架協議》的議案
各位股東及股東代理人：
為規範本公司及下屬子公司與4家關聯合營企業之間提供和接受物流服務的
日常關聯交易，經協商，本公司於2020年10月28日與4家關聯合營企業籤署《日
常關聯交易框架協議》（2021-2023年）。相關議案已經本公司第二屆董事會第二十
二次會議審議通過，公司獨立董事對該事項發表了事前認可意見和同意的獨立意
見，並由董事會審計委員會發表了同意的書面核查意見。具體情況如下：
一、日常關聯交易基本情況
（一）前次關聯交易的預計和執行情況
2018年11月，本公司召開第二屆董事會第五次會議審議通過了《關於與合聯
營關聯企業日常持續關聯交易的議案》，同意本公司與合聯營關聯企業籤署日常關
聯交易框架協議。2019年1月，本公司與中外運-敦豪國際航空快件有限公司（以
下簡稱「中外運敦豪」）、新陸橋（
連雲港）碼頭有限公司（以下簡稱「新陸橋」）、
中外運普菲斯冷鏈物流有限公司（以下簡稱「中外運普菲斯」）、上海聯和冷鏈物
流有限公司（以下簡稱「上海聯和冷鏈」）、中外運-日新國際貨運有限公司（以下
簡稱「中外運-日新」）、中聯理貨有限公司（以下簡稱「中聯理貨」）、招商路凱國
際控股有限公司（以下簡稱「招商路凱」）七家合聯營企業籤署了《日常關聯交易
框架協議》（以下簡稱「原協議」）。
根據原協議，本公司及下屬子公司與合聯營關聯方之間接受物流服務和提供
物流服務的預計金額及實際發生金額如下：
單位：萬元
關聯交易類
別
關聯人
2019年預
計金額
2019年實
際發生額
2020年
預計金額
2020年1-6
月實際發
生額
向關聯人提
供勞務（本公
司為關聯人
提供物流服
務）
中外運敦豪、新
陸橋、中外運普
菲斯、上海聯和
冷鏈、中外運-日
新、中聯理貨、
14,000.00
8,340.18
20,000.00
2,955.41
招商路凱
接受關聯人
提供的勞務
（關聯人向
本公司提供
物流服務）
中外運敦豪、新
陸橋、中外運普
菲斯、上海聯和
冷鏈、中外運-日
新、中聯理貨、
招商路凱
26,000.00
12,169.61
40,000.00
6,027.78
原協議項下的預計金額與實際發生金額差異較大主要是因為本公司預計的關
聯交易額度是根據雙方可能發生業務的上限金額確定，而關聯合聯營企業與本公
司之間的相關服務屬於非獨家服務，實際業務開展過程中本公司和關聯合聯營企
業均根據市場原則比價確定採購交易，具有較大不確定性，導致實際發生額與預
計金額存在較大差異。前次日常關聯交易實際發生額未超過預計額度，符合本公
司實際生產經營情況和未來發展需要，交易根據市場原則定價，公允、合理，沒
有損害本公司及中小股東的利益。
（二）本次日常關聯交易預計金額和類別
根據歷史交易金額，本公司及下屬子公司與中外運普菲斯、中聯理貨、招商
路凱之間接受和提供物流服務的實際發生金額較低，未達到本公司最近一期經審
計淨資產的0.5%，因此本期2021-2023年的日常關聯交易框架協議中不再進行預
計，後續將對本公司及下屬子公司與上述合聯營公司之間接受和提供物流服務的
實際發生情況進行監控並履行信息披露義務（如需）。考慮到物流行業的持續發展，
以及本公司及下屬子公司的業務發展需要，預計2021年-2023年將與關聯合營企
業提供物流服務和接受物流服務的關聯交易金額如下：
單位：萬元
服務類別
關聯合營企
業
2019年實
際金額
2020年1-6
月實際金額
2021年
預計上
限
2022年
預計上
限
2023年
預計上
限
向關聯人提供勞
務（本公司為關
聯人提供物流服
務）
中外運敦豪
5,175
2,082
16,000
19,000
22,500
上海聯和冷
鏈
969
129
3,000
3,500
4,500
中外運日新
2,128
743
8,000
9,500
11,500
接受關聯人提供
的勞務（關聯人
向本公司提供物
流服務）
中外運敦豪
8,137
4,495
27,000
32,500
39,000
新陸橋
4,010
1,527
12,000
14,500
17,500
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）關聯方的基本情況
1、中外運敦豪
企業性質：有限責任公司（中外合資）
法定代表人：李關鵬
註冊資本：1,450萬美元
註冊地點：北京
主要股東：中外運空運發展股份有限公司持股50%，德國郵政國際有限公司
持股50%，中外運敦豪為本公司的合營企業，本公司對該企業沒有實際控制權。
成立時間：1986年6月25日
主營業務：經營國內快遞（信件除外）、國際快遞（郵政企業專營業務除外）
業務；承辦陸運、空運進出口貨物的國際運輸代理業務，包括：攬貨、訂艙、倉
儲、中轉、包機、貨櫃拼裝拆箱、結算運雜費、報關、報驗、保險、相關的短
途運輸服務及諮詢業務；經營國際航線或香港、澳門、臺灣航線的航空貨運銷售
代理業務（危險品除外）；經營國內航線除香港、澳門、臺灣航線外的航空貨運銷
售代理業務（危險品除外）；經營國際流通物流業務，包括代理貨物的進口、出口
業務及相關服務；經營公用型保稅倉庫業務，提供公共保稅倉儲服務；經營道路
普通貨物運輸業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展
經營活動。）。
截至2019年12月31日，中外運敦豪的總資產為47.79億元，淨資產為25.39
億元。2019年，中外運敦豪實現營業收入138.80億元，淨利潤19.45億元。
2、上海聯和冷鏈
企業性質：有限責任公司
法定代表人：李仁志
註冊資本：5,000 萬人民幣
註冊地點：上海
主要股東：
中國外運股份有限公司持股30%，億達控股有限公司持股20%，
好好國際物流股份有限公司持股20%，Preferred Freezer Services持股30%。
成立時間：2017年5月26日
主營業務：冷凍倉儲服務，一般倉儲、物流服務及分撥，展示業務，道路貨
物運輸，海運、陸運、空運進出口貨物、國際展品、私人物品及過境貨物的國際
貨物運輸代理業務，包括攬貨、託運、訂艙、倉儲、中轉、貨櫃拆裝箱、結算
運雜費、報關、報驗、相關的短途運輸服務及運輸諮詢業務，國內貨物運輸代理，
第三方物流服務（外商投資負面清單內行業除外），食品流通，食用
農產品（糧食
除外）、水產品的網上零售、批發、佣金代理（拍賣除外）及進出口業務，並提供
相關配套服務。 （依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
截至2019年12月31日，上海聯和冷鏈的總資產為1.30億元，淨資產為0.54
億元。2019年，上海聯和冷鏈實現營業收入2.76億元，淨利潤-0.04億元。
3、中外運日新
企業性質：有限責任公司
法定代表人：章徵榮
註冊資本：260萬美元
註冊地點：北京
主要股東：
中國外運股份有限公司持股50%，株式會社日新持股50%。
成立時間：1994年8月22日
主營業務：訂艙(租船、包機、包艙）、託運、倉儲、包裝；貨物的監裝、監卸、
貨櫃拼裝拆箱、分拔、中轉及相關的短途運輸服務；代理報關、報驗、保險；
繕制有關單證、交付運費、結算及交付雜費；國際展品、私人物品及過境貨物運
輸代理；國際多式聯運、集運（含貨櫃拼箱）；國際快遞（不含私人信函和縣級
以上黨政軍機關公文的寄遞業務）；諮詢及其他國際貨運代理業務；無船承運業務；
普通貨運；國際航線或者香港、澳門、臺灣地區航線的航空貨運銷售代理業務（危
險品除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活
動。）。
截至2019年12月31日，中外運日新的總資產為1.68億元，淨資產為1.20
億元。2019年，中外運日新實現營業收入4.39億元，淨利潤0.18億元。
4、新陸橋
企業性質：有限責任公司
法定代表人：王理俊
註冊資本：39,500萬元人民幣
註冊地點：江蘇省
連雲港市
主要股東：
中國外運（香港）物流有限公司持股40%，
中國外運股份有限公
司持股1%，
中國外運陸橋運輸有限公司持股1%，江蘇
連雲港港口股份有限公司
持股38%，江蘇省鐵路發展股份有限公司持股20%。
成立時間：2004年9月28日
主營業務：經營
連雲港34號、35號和36號泊位，從事其碼頭的經營；散雜
貨（危險品除外）裝卸、倉儲、中轉業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）。
截至2019年12月31日，新陸橋的總資產為5.52億元，淨資產為4.78億元。
2019年，新陸橋實現營業收入2.55億元，淨利潤0.14億元。
（二）關聯關係
鑑於本公司部分董事和高管在中外運敦豪、上海聯和冷鏈、中外運日新和新
陸橋4家合營企業擔任董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條
第（三）款，上述4家合營企業為本公司關聯法人，相關交易構成關聯交易。
（三）履約能力
本公司前期與上述4家關聯合營企業的日常關聯交易執行正常。上述關聯合
營企業財務狀況和經營情況正常，具備持續經營和服務的履約能力，不存在履約
風險。
三、關聯交易主要內容和定價政策
（一）日常關聯交易主要內容及協議籤署情況
2020年10月28日，本公司與4家關聯合營企業籤署了《日常關聯交易框架
協議》，協議主要內容如下：
1、協議雙方：
甲方：
中國外運股份有限公司
乙方：中外運敦豪、上海聯和冷鏈、中外運日新和新陸橋
2、 交易內容
甲方及其下屬子公司和乙方之間進行的日常關聯交易，包括但不限於：提供
和接受勞務，即相互提供貨代、船代、倉儲碼頭、公路運輸、快遞、船舶承運、
貨櫃及其他設備租賃等物流服務。
3、 定價原則和依據
甲乙雙方承諾日常關聯交易合同的定價將遵循公平合理的原則，以市場公允
價格為基礎，且原則上不偏離獨立第三方的價格或收費標準，任何一方不得利用
關聯交易損害另一方的利益，服務條件為一般商務條款。
4、生效條件
本協議經甲、乙雙方籤署並加蓋公章，且於甲方股東大會批准本協議項下交
易後生效。
5、協議期限：2021年1月1日至2023年12月31日。
（二）定價政策與結算方式
本次日常關聯交易以市場價格為基礎。因本公司在中國運輸物流領域擁有市
場領導地位，因此可收集競爭對手相關物流服務的價格等資料，而對於標準服務，
供應商也會發出價格目錄。本公司及下屬子公司在與關聯合營企業實際發生上述
協議下的相關交易時，會與獨立第三方的價格進行比較，確保交易價格符合市場
價格標準。
本次日關聯交易結算方式將根據提供與接受運輸物流服務的內容不同而變化，
一般情況下交付服務結束後服務接受方全額結算，服務提供方也可因所需提供服
務的特性要求服務接受方預先支付定金。
四、關聯交易目的和對本公司的影響
本次日常關聯交易是為滿足本公司日常經營的需要進行的正常商業行為，本
公司和關聯方在網絡布局、服務體系和操作經驗等方面均有其各自的優勢，雙方
通過相互提供物流服務，有利於優勢互補，滿足客戶需求，提高效率，實現互利
共贏。
本次日常關聯交易價格、結算方式公允合理，不存在損害本公司或者中小股
東利益的情形。同時雙方平等享有籤訂具體關聯交易合同的選擇權，可隨時根據
自身需要及市場價格，決定是否與關聯合營企業進行交易，且與關聯合營企業的
交易金額佔同類交易的比例不大，本次日常關聯交易不會導致本公司對關聯方形
成依賴，不會對本公司獨立性產生影響。
現將以上議案提請本次股東大會審議。
中國外運股份有限公司
董事會
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