光大證券股份有限公司
2020年第三次臨時股東大會
會議文件
光大證券股份有限公司
二〇二〇年十二月光大證券股份有限公司2020年第三次臨時股東大會會議須知為維護股東的合法權益，確保光大證券股份有限公司（以下簡稱「公司」）2020年第三次臨時股東大會（以下簡稱「本次大會」）的正常秩序和議事效率，根據《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和公司《章程》的規定，現就會議須知通知如下，望參加本次大會的全體人員遵守。
一、本次大會期間，全體參會人員應以維護股東的合法權益、確保大會的正常秩序和議事效率為原則，自覺履行法定義務。
二、為保證本次大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東及股東代理人（以下簡稱「股東」）、董事、監事、高級管理人員、公司聘請的律師及公司董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對於幹擾大會秩序、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，公司有權予以制止並報告有關部門查處。
三、大會設會務組，負責會議的組織工作和處理相關事宜。
四、股東參加本次大會依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。
五、股東需要在股東大會上發言，應於會議開始前在籤到處的「股東發言登記處」登記，並填寫「股東發言登記表」。股東發言應簡明扼要，每一股東發言不超過3分鐘，發言總體時間控制在15分鐘之內；發言時應當先報告姓名或所代表的股東單位；發言順序為在「股東發言登記處」登記的先後順序。
由於本次股東大會時間有限，股東發言由公司按登記統籌安排，公司不能保證在「股東發言登記處」登記的股東均能在本次股東大會上發言。
股東發言應圍繞本次大會所審議的議案，簡單扼要。主持人可安排公司董事、監事和高級管理人員等回答股東提問。議案表決開始後，大會將不再安排股東發言。
六、本次大會的現場會議採用記名方式投票表決。股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。對未在表決票上表決或多選的，及未填、錯填、字跡無法辨認的表決票視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果視同棄權處理，其中未提交的表決票不計入統計結果。在計票開始後進場的股東不能參加投票表決，在開始現場表決前退場的股東，退場前請將已領取的表決票交還工作人員。
七、本次會議採取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺。公司股東只能選擇現場投票和網絡投票其中一種表決方式，如同一股份通過現場和網絡投票系統重複進行表決的或同一股份在網絡投票系統重複進行表決的，均以第一次表決為準。
八、本次會議由計票、監票人進行議案表決的計票與監票工作。
九、公司董事會聘請金杜律師事務所執業律師出席本次股東大會，並出具法律意見。
會議文件
目錄
序號 議案 頁碼
1. 審議關於修訂《光大證券股份有限公司關聯交易管理制度》的議案 5
2. 審議關於選舉公司第六屆董事會董事的議案 31
3. 審議關於選舉公司第六屆董事會獨立董事的議案 34
4. 審議關於選舉公司第六屆監事會監事的議案 36
議案1：
關於修訂《光大證券股份有限公司關聯交易管理制度》的議
案
各位股東：
為持續規範公司關聯交易管理，進一步提升公司治理水平，按照中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等法律法規，對《光大證券股份有限公司關聯交易管理制度》進行了修訂，主要修訂條款對照表及修訂後制度見附件。
以上事項，提請各位股東審議。
附件：
1、《光大證券股份有限公司關聯交易管理制度》修訂對照表
2、《光大證券股份有限公司關聯交易管理制度》（2020年修訂稿）
光大證券股份有限公司
2020年12月
附件1：
《光大證券股份有限公司關聯交易管理制度》修訂對照表
修訂前條款 修訂後條款 修訂說明
- 第一章 總則 新增章節標題
第一條 為規範光大證券股份有 第一條 為規範光大證券股份有 補充中國證監會相
限公司（以下簡稱「公司」）及其控 限公司（以下簡稱「公司」）及其 關規則，明確公司
股子公司與公司關聯人之間的關 控股子公司與公司關聯人之間的 股票上市的證券交
聯交易決策程序，防止關聯交易損 關聯交易決策程序，防止關聯交易 易所股票上市規
害公司及中小股東的利益，根據 損害公司及中小股東的利益，根據 則。
《中華人民共和國公司法》、《中華《中華人民共和國公司法》、《中華
人民共和國證券法》、中國證券監 人民共和國證券法》、中國證券監
督管理委員會（以下簡稱「中國證 督管理委員會（以下簡稱「中國證
監會」）《上市公司治理準則》、《證監會」）《上市公司治理準則》、《證
券公司治理準則》、《上市公司股東券公司治理準則》、《上市公司股東
大會規則》、公司股票上市的證券 大會規則》、《上市公司信息披露管
交易所股票上市規則、《上海證券 理辦法》、公司股票上市的證券交
交易所上市公司關聯交易實施指 易所股票上市規則（《上海證券交
引》（以下簡稱「《關聯交易實施指易所股票上市規則》、香港聯合交
引》」）、《企業會計準則第36 號 易所有限公司《上市規則》）、《上
——關聯方披露》等法律、法規、 海證券交易所上市公司關聯交易
規範性文件（以下合稱「相關法律 實施指引》（以下簡稱「《關聯交
法規」）及《光大證券股份有限公 易實施指引》」）、《企業會計準則
司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）第36號——關聯方披露》等法律、
的有關規定，制定本制度。 法規、規範性文件（以下合稱「相
關法律法規」）及《光大證券股份
有限公司章程》（以下簡稱「《公
司章程》」）的有關規定，制定本
制度。
- 第二章關聯交易和關聯人 新增章節標題
第二條 根據中國證監會和上海 第二條公司將關聯交易劃分為中 根據中國證監會相
證券交易所的相關規定，本制度所 國證監會定義的關聯交易、公司股 關要求、《上海證券
稱關聯交易是指公司及其控股子 票上市的證券交易所（上海證券交 交易所股票上市規
公司與公司關聯人之間發生的轉 易所、香港聯合交易所有限公司） 則》、香港聯合交易
移資源或義務的事項，包括但不限 定義的關聯交易以及《企業會計準 所有限公司《上市
於以下交易： 則》定義的關聯交易。本制度所指 規則》及企業會計
(一)購買或者出售資產； 關聯交易是指公司或者其控股子 準則》定義對關聯
(二)對外投資(含委託理財、委託 公司與公司關聯人之間發生的交 交易進一步完善。
貸款等)； 易。
(三)提供財務資助； 關聯交易的界定見本辦法附錄。
(四)提供擔保；
(五)租入或者租出資產；
(六)委託或者受託管理資產和業
務；
(七)贈與或者受贈資產；
(八)債權、債務重組；
(九)籤訂許可使用協議；
(十)轉讓或者受讓研究與開發項
目；
(十一)購買原材料、燃料、動力；
(十二)銷售產品、商品；
(十三)提供或者接受勞務；
(十四)委託或者受託銷售；
(十五)與關聯人共同投資；
(十六)其他通過約定可能引致資
源或者義務轉移的事項。
根據《香港聯合交易所有限公司證
券上市規則》（以下簡稱「《香港上
市規則》」），關連交易是指公司或
其任何附屬公司與關連人士之間
進行的交易；以及與第三方進行的
指定類別交易，而該交易可令關連
人士透過其交易所涉及實體的權
益而獲得利益。關連交易可以是一
次性的交易或持續性的交易。「交
易」包括資本性質和收益性質的交
易，不論該交易是否在公司的日常
業務中進行，而包括以下類別的交
易：
（一）公司購入或出售資產，包括
視作出售事項；
（二）
i. 公司授出、接受、行使、轉讓
或終止一項選擇權，以購入或出售
資產，又或認購證券；或
ii. 公司決定不行使選擇權，議購
入或出售資產，又或認購證券；
（三）籤訂或終止融資租賃或運營
租賃或分租；
（四）作出賠償保證，或提供或接
受財務資助。「財務資助」包括授予
信貸、借出款項，或就貸款作出賠
償保證、擔保或抵押；
（五）訂立協議或安排以成立任何
形式的合營公司（如以合夥或以公
司成立）或進行任何其他形式的合
營安排；
（六）發行公司的新證券；
（七）提供、接受或共享服務；或
（八）購入或提供原材料、半製成
品及／或製成品。
有關與第三方進行的指定類別交
易及持續關連交易的詳細定義已
載於本制度附錄。
第三條 在法律法規允許的範圍 第三條 在法律法規允許的範圍 根據《上海證券交
內，以下事項免於做關聯交易處 內，以下事項免於做關聯交易處 易所上市公司關聯
理： 理： 交易實施指引》第
（一）一方以現金方式認購另一方 （一）一方以現金方式認購另一方 五十三條、《上海證
公開發行的股票、公司債券或企業 公開發行的股票、公司債券或企業 券交易所股票上市
債券、可轉換公司債券或者其他衍 債券、可轉換公司債券或者其他衍 規規則》相關規定
生品種； 生品種； 修改。
（二）一方作為承銷團成員（非主 （二）一方作為承銷團成員（非主
承銷）承銷另一方公開發行的股 承銷）承銷另一方公開發行的股
票、公司債券或企業債券、可轉換 票、公司債券或企業債券、可轉換
公司債券或者其他衍生品種； 公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決 （三）一方依據另一方股東大會決
議領取股息、紅利或者報酬； 議領取股息、紅利或者報酬。
（四）任何一方參與公開招標、公 （四）公司股票上市的證券交易所
開拍賣行為所導致的交易，可向公 認定可以豁免的其他交易。
司股票上市的證券交易所申請豁
免按照關聯交易處理； 公司與關聯人進行下述交易，可以
（五）公司股票上市的證券交易所 向上海證券交易所申請豁免按照
認定的其他情況。 關聯交易的方式進行審議和披露：
因一方參與面向不特定對象進行
的公開招標、公開拍賣等活動所導
致的關聯交易；一方與另一方之間
發生的日常關聯交易的定價為國
家規定的。
第四條 本制度所稱關聯人是指 第四條 公司將關聯人劃分為證 根據中國證監會相
公司股票上市的證券交易所股票 監會定義的關聯人、公司股票上市 關要求、《上海證券
上市規則中所定義的關聯人。 的證券交易所（上海證券交易所、 交易所股票上市規
香港聯合交易所有限公司）定義的 則》、香港聯合交易
關聯人以及《企業會計準則》定義 所有限公司《上市
的關聯人。本制度所稱關聯人是指 規則》及企業會計
公司股票上市的證券交易所股票 準則》定義對關聯
上市規則中所定義的關聯人。 人進一步明確。
上海證券交易所及香港聯交所定
義的關聯人詳見附錄。
第五條 具有以下情形之一的法 原條目刪除，合併
人或其他組織，為公司的關聯法 入修訂後的第三
人： 條。
（一）直接或者間接控制公司的法 後續條款標號按順
人或其他組織； 序向前調整。
（二）由上述第（一）項法人直接
或者間接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人或其他組織；
（三）由公司的關聯自然人直接或
者間接控制的，或者由關聯自然人
擔任董事、高級管理人員的公司及
其控股子公司以外的法人或其他
組織；
（四）持有公司5%以上股份的法
人或其他組織；
（五）中國證監會、證券交易所或
者公司根據實質重於形式的原則
認定的其他與公司有特殊關係，可
能導致公司利益對其傾斜的法人
或其他組織，包括控股股東、實際
控制人及其控制企業的重要上下
遊企業。
第六條 具有以下情形之一的自 原條目刪除，合併
然人，為公司的關聯自然人： 入修訂後的第三
（一）直接或間接持有公司5%以 條。
上股份的自然人； 後續條款標號按順
（二）公司董事、監事和高級管理 序向前調整。
人員；
（三）第五條第（一）項所列法人
的董事、監事和高級管理人員；
（四）本條第（一）項和第（二）
項所述人士的關係密切的家庭成
員，包括配偶、年滿18周歲的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
（五）中國證監會、證券交易所或
者公司根據實質重於形式的原則
認定的其他與公司有特殊關係，可
能導致公司利益對其傾斜的自然
人。
第七條 具有以下情形之一的法 原條目刪除，合併
人或者自然人，視同為公司的關聯 入修訂後的第三
人： 條。
（一）根據與公司或者公司關聯人 後續條款標號按順
籤署的協議或者作出的安排，在協 序向前調整。
議或者安排生效後，或在未來十二
個月內，將具有第五條或者第六條
規定的情形之一；
（二）過去十二個月內，曾經具有
第五條或者第六條規定的情形之
一。
第八條 《香港上市規則》所定義 原條目刪除，合併
的關連人士包括： 入修訂後的第三
（一）公司或及其附屬公司的每一 條。
名 「董事」（包括在過去12個月內 後續條款標號按順
曾是董事的人士）、「監事」、 「最 序向前調整。
高行政人員」和「主要股東」；
（二）上述（一）款中任何人士的
任何「聯繫人」；
（三）公司的非全資附屬公司，而
任何擬上市公司的關連人士（於附
屬公司層面者除外）在該非全資附
屬公司的任何股東大會上有權（單
獨或共同）行使（或控制行使）百
分之十（10%）或以上的表決權；
（四）任何於上述(三)中所述的非
全資附屬公司的附屬公司（上述
(三)款及此(四)款，各稱「關連附
屬公司」）；及
（五）被香港聯交所視為有關連的
人士。
以上關連人士及有關術語在《香港
上市規則》中的定義的更詳細描述
已載於本制度附錄。
第五條公司董事、監事、高級管理 新增條目，根據中
人員、持股5%以上的股東及其一致 國證監會《上市公
行動人、實際控制人應當及時向公 司信息披露管理辦
- 司董事會報送公司關聯人名單及 法》第四十八條相
關聯關係的說明。 關規定。
- 第三章關聯交易的基本規範 新增章節標題
第九條公司按照前條第（三）項、 新增條目，根據《上
第（四）項或者第（五）項確定關 海證券交易所上司
聯交易價格時，可以視不同的關聯 公司關聯交易實施
交易情形採用下列定價方法： 指引》第三十二條
（一）成本加成法，以關聯交易發 相關規定。
生的合理成本加上可比非關聯交
易的毛利定價。適用於採購、銷售、
有形資產的轉讓和使用、勞務提
供、資金融通等關聯交易；
（二）再銷售價格法，以關聯人購
進商品再銷售給非關聯人的價格
減去可比非關聯交易毛利後的金
- 額作為關聯人購進商品的公平成
交價格。適用於再銷售者未對商品
進行改變外型、性能、結構或更換
商標等實質性增值加工的簡單加
工或單純的購銷業務；
（三）可比非受控價格法，以非關
聯人之間進行的與關聯交易相同
或類似業務活動所收取的價格定
價。適用於所有類型的關聯交易；
（四）交易淨利潤法，以可比非關
聯交易的利潤水平指標確定關聯
交易的淨利潤。適用於採購、銷售、
有形資產的轉讓和使用、勞務提供
等關聯交易；
（五）利潤分割法，根據公司與關
聯人對關聯交易合併利潤的貢獻
計算各自應該分配的利潤額。適用
於各參與方關聯交易高度整合且
難以單獨評估各方交易結果的情
況。
第四章 關聯交易審議程序與披露 新增章節標題
- 標準
- 第五章 其他 新增章節標題
附件2：
《光大證券股份有限公司關聯交易管理制度》
（2020年修訂稿）
第一章總則
第一條為規範光大證券股份有限公司（以下簡稱「公司」）及其控股子公司與公司關聯人之間的關聯交易決策程序，防止關聯交易損害公司及中小股東的利益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《上市公司治理準則》、《證券公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司信息披露管理辦法》、公司股票上市的證券交易所股票上市規則（《上海證券交易所股票上市規則》、香港聯合交易所有限公司《上市規則》）、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》（以下簡稱「《關聯交易實施指引》」）、《企業會計準則第36號——關聯方披露》等法律、法規、規範性文件（以下合稱「相關法律法規」）及《光大證券股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，制定本制度。
第二章 關聯交易和關聯人
第二條公司將關聯交易劃分為中國證券監督管理委員會定義的關聯交易、公司股票上市的證券交易所（上海證券交易所、香港聯合交易所有限公司）定義的關聯交易以及《企業會計準則》定義的關聯交易。本制度所指關聯交易是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生的交易。
關聯交易的界定見本辦法附錄。
第三條在法律法規允許的範圍內，以下事項免於做關聯交易處理：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員（非主承銷）承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬。
（四）公司股票上市的證券交易所認定的其他交易。
公司與關聯人進行下述交易，可以向上海證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露：因一方參與面向不特定對象進行的公開招標、公開拍賣等活動所導致的關聯交易；一方與另一方之間發生的日常關聯交易的定價為國家規定的。
第四條公司將關聯人劃分為中國證券監督管理委員會定義的關聯人、公司股票上市的證券交易所（上海證券交易所、香港聯合交易所有限公司）定義的關聯人以及《企業會計準則》定義的關聯人。本制度所稱關聯人是指中國證券監督管理委員會及公司股票上市的證券交易所股票上市規則中所定義的關聯人。
關聯人的界定詳見本辦法附錄。
第五條公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關係的說明。
第三章 關聯交易的基本規範
第六條公司與關聯人之間的關聯交易應當以書面形式訂立協議，明確關聯交易的定價政策。關聯交易協議的訂立應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照公司股票上市的證券交易所股票上市規則及其他適用的法律、法規和規範性文件進行披露。關聯交易執行過程中，協議中交易價格等主要條款發生重大變化的，公司應當按變更後的交易金額重新履行相應的審批程序。
第七條公司應採取有效措施防止關聯人以壟斷採購和銷售業務渠道等方式幹預公司的經營，損害公司利益。關聯交易活動應遵循商業原則,關聯交易的價格應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，按照本制度第八條規定執行。提交公司董事會或股東大會審議的關聯交易應當隨附關聯交易的依據，以及是否公允的意見。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。
第八條公司關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行：
（一）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；
（二）交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的範圍內合理確定交易價格；
（三）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；
（四）關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與獨立於關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；
（五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。
第九條公司按照前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確定關聯交易價格時，可以視不同的關聯交易情形採用下列定價方法：
（一）成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定價。適用於採購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯交易；
（二）再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關聯交易毛利後的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用於再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業務；
（三）可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業務活動所收取的價格定價。適用於所有類型的關聯交易；
（四）交易淨利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的淨利潤。適用於採購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯交易；
（五）利潤分割法，根據公司與關聯方對關聯交易合併利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用於各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。
第十條公司關聯交易無法按上述原則定價的，應當披露該關聯交易價格的確定原則及其方法，並對該定價的公允性作出說明。
第十一條公司控股股東及其他關聯人與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制佔用公司資金。控股股東及其他關聯人不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。
第十二條公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯人使用：
（一）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯人使用；
（二）通過銀行或非銀行金融機構向關聯人提供委託貸款；
（三）委託控股股東及其他關聯人進行投資活動；
（四）為控股股東及其他關聯人開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；
（五）代控股股東及其他關聯人償還債務；
（六）公司股票上市地的證券監督管理機構及證券交易所認定的其他方式。
第四章 關聯交易審議程序與披露標準
第十三條公司在審議符合《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上交所上市規則》」）關聯交易審批的權限劃分如下：
(一)交易金額在3000萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5％以上的重大關聯交易，或公司為關聯人提供擔保，除應當及時披露外，還應當由董事會審議決定後提交股東大會審議。公司擬發生重大關聯交易的，應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構對交易標的出具的審計或者評估報告。對於《關聯交易實施指引》第七章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。公司內審稽核部門應當對重大關聯交易進行逐筆審計，確保審計報告信息的真實、準確和完整。審計報告應當提交董事會審議；
(二) 交易金額在300萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上（且未達到本條第（一）項標準）的關聯交易，提交董事會審議決定，應當及時披露，在此標準以下的關聯交易，由總裁決定；
(三)公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上（且未達到本條第（一）項標準）的關聯交易，由董事會審議決定，應當及時披露，交易金額在30萬元以下的關聯交易，由總裁決定。
第十四條公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
關聯董事是指公司股票上市的證券交易所股票上市規則中所定義的關聯董事。
第十五條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。
股東大會對有關關聯交易事項的表決，應由出席股東大會會議的非關聯股東（包括股東代理人）代表所持表決權的二分之一以上通過方為有效；但按公司章程規定需由股東大會以特別決議決定的事項應當由出席股東大會會議的非關聯股東（包括股東代理人）代表所持表決權的三分之二以上通過方為有效。
第十六條與香港聯交所定義的關聯方發生的關連交易：
公司應根據香港聯交所於《香港上市規則》界定的關連交易的不同類別，即是屬於完全豁免的關連交易、部分豁免的關連交易還是非豁免的關連交易，按照《香港上市規則》的要求，履行申報、公告及審批程序方面的要求。
（一）完全豁免的關連交易須遵守第十九條年度審核的有關規定。
（二）部分豁免的一次性關連交易須遵守本條第（三）（１）（Ａ）公告的處理原則，及本條第（三）（１）（Ｆ）款申報的處理原則。部分豁免的持續性關連交易須遵守本條第三（2）（Ａ）款的處理原則。部分豁免的財務資助須按其是一次性，還是持續性的關連交易，分別遵循部分豁免的一次性關連交易處理原則或部分豁免的持續性關連交易的處理原則。
（三）非豁免的關連交易必須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。
（１）非豁免一次性關連交易必須進行申報、公告並獲得獨立股東批准，並應遵循下列處理原則：
（A）必須先經公司董事會批准，並於獲得董事會批准後次日發布公告。
（B）經董事會批准並發布公告後，獨立財務顧問須確認該關連交易是公平合理、符合公司及全體股東利益的，並將該意見提交獨立董事審閱，獨立董事隨後須召開單獨會議，確認該關連交易是公平合理、符合公司及全體股東利益的。如獨立董事間意見不一致，應同時列出多數意見和少數意見。獨立財務顧問及獨立董事的上述意見須包括在擬向股東發布的股東通函中。
（C）必須於發布公告後15個工作日內將通函送交股東。在將通函送交股東以前，必須將通函的預期定稿送香港聯交所所審閱，再將經香港聯交所確認的符合《香港上市規則》的通函送交股東，通函必須備有中、英文版本；任何修訂或補充通函及/或提供有關資料應於股東大會舉行前不少於10個工作日（或《公司章程》所要求的更早的期限）內送交股東。
（D）將關連交易提交股東大會審議。關連交易在獲得股東大會批准後方可進行。在該股東大會上，有重大利益關係的關連方須放棄表決權。獨立股東批准須以投票方式進行。公司須於會議後首個營業日在報章上刊登公告，公布投票表決的結果。對於豁免召開股東大會的關連交易，獨立股東可以書面方式給予批准。
（E）獲批准的關連交易應報董事會備案。
（F）進行申報。處理原則如下：在關連交易後的首份年度報告及帳目中披露交易日期、交易各方及彼此之間的關連關係、交易及其目的、對價及條款（包括利率、還款期限及抵押）、關連方在交易中所佔利益的性質及程度。
（２）非豁免的持續性關連交易，應遵循如下處理原則：
（A）就每項關連交易訂立全年最高限額，並披露該限額的計算基準。
（B）與關聯方就每項關連交易籤訂書面協議，協議內容應當反映一般商務條款並列出付款額的計算基準，協議期限應當固定並不得超過3年。協議期限因交易性質必須超過3年的，需取得財務顧問的書面確認意見。
（C）必須進行申報、公告及獨立股東批准，並按照公司內部的有關授權審批，同時上報董事會備案。
（D）遵循第十九條所列持續關連交易年度審核的有關要求。
（３）非豁免範圍內的財務資助是一次性關連交易的，應遵本條第（三）（１）款的規定處理；非豁免範圍內的財務資助是持續關連交易的，應遵循本條第（三）（２）款的規定處理。
關連交易規定的豁免按照《香港上市規則》適用於以下類別的交易：
（一）符合最低豁免水平的交易；
（二）財務資助；
（三）上市集團公司發行新證券；
（四）在證券交易所買賣證券；
（五）董事的服務合約及保險；
（六）上市集團公司回購證券；
（七）購買或出售消費品或消費服務；
（八）共享行政管理服務；
（九）與被動投資者的聯繫人進行交易；及
（十）與附屬公司層面的關連人士進行交易。
第十七條年度審核的要求如下：
（一）公司的獨立董事每年均須審核持續關連交易，並在年度報告及帳目中確認：
（１）該等交易屬公司的日常業務；
（２）該等交易是按照一般商務條款進行，或如可供比較的交易不足以判斷該等交易的條款是否一般商務條款，則對公司而言，該等交易的條款不遜於獨立第三方可取得或提供（視屬何情況而定）的條款；及
（３）該等交易是根據有關交易的協議條款進行，而交易條款公平合理，並且符合公司股東的整體利益。
（二）審計師每年均須致函公司董事會（函件副本須於公司年度報告付印前至少10個營業日送交香港聯交所），確認有關持續關連交易：
（１）經由公司董事會批准；
（２）（若交易涉及由公司提供貨品或服務）乃按照公司的定價政策而進行；
（３）乃根據有關交易的協議條款進行；及
（４）並無超逾先前公告披露的上限。
（三）公司必須容許（並促使持續關連交易的對手方容許）審計師查核公司的帳目記錄，以便審計師按本規則就該等交易作出報告。公司的董事會必須在年度報告中註明其審計師有否確認上述第（二）款所要求的事項。
（四）公司如得知或有理由相信獨立董事及╱或審計師將不能分別確認上述第（一）款或第（二）款所要求的事項，必須儘快通知香港聯交所並刊登公告。公司或須重新遵守第十八條的規定以及香港聯交所認為適合的其他條件。
（五）如公司訂立了一項涉及持續交易的協議，其後該等交易卻（不論因任何原因，例如其中一交易方變為公司的董事）變成持續關連交易，公司必須在其得悉此事後，立即就所有此等持續關連交易遵守本章所有適用的申報、年度審核及披露規定。如協議有任何修改或更新，公司必須就此等修改或更新後生效的所有持續關連交易，全面遵守本辦法所有適用的申報、年度審核、披露及獨立股東批准的規定。
第十八條公司與關聯人進行日常關聯交易時，應按照公司股票上市的證券交易所股票上市規則規定的有關要求進行披露和履行相應審議程序。
前款所稱「日常關聯交易」係指公司股票上市的證券交易所股票上市規則中所定
義的日常關聯交易。
第十九條公司在以後年度與該關聯人持續進行第十八條所述關聯交易事項時，應當最遲於每年年度報告披露時，將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計結果並按照本制度第十三條規定的審批權限提交最近一次董事會或股東大會審議。
第二十條公司已按照第十八條、第十九條規定審議通過的關聯交易在執行過程中，其交易金額未超過預計數額的，每次具體的交易無需再提交董事會或股東大會審議決定，但應當在披露定期報告中對報告期內關聯交易的執行情況作出必要說明，並與披露的預計情況進行對比，說明是否存在差異，以及差異的原因。
公司已按照第十九條、第二十條規定審議通過的關聯交易在執行過程中，其交易金額超出預計總金額的，應當根據超出量並按照本制度第十三條規定的審批權限提交董事會或股東大會審議。
第二十一條根據《上交所上市規則》，公司在連續十二個月內發生交易標的相關的同類關聯交易，應當按照累計計算的原則適用本制度第十三條的規定。
如有連串交易全部在同一個十二個月期內進行或完成，有或相關交易彼此有關連，香港聯交所會將該等交易合併計算，並視作一項交易處理。公司必須遵守適用於該等關連交易在合併後數交易類別的關連規定並作出適當的披露。如果關連交易屬連串資產收購，而合併計算該等收購或會構成一向反向收購行動，該合併計算期限則為24個月。香港聯交所在決定是否將關連交易合併計算時，將考慮：
（一） 該等交易是否為公司與同一方進行，或與互相有關連人士進行；
（二） 該等交易是否涉及收購或出售某項資產的組成部分或某公司（或某公司集團）的證券或權益；
（三） 該等交易是否合共導致公司大量參與一項新的業務。
香港聯交所可將所有與同一關連人士進行的持續關連交易合併計算。
第二十二條董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第二十三條如有關業務人員不能確定某一交易是否屬於關聯交易以及應履行的公司內部審批程序，則應當本著審慎原則向公司董事會秘書報告，由公司董事會秘書根據有關規定判斷該項交易是否屬於關聯交易，以及應履行的公司內部審批程序。如果董事會秘書也不能判斷，董事會秘書應向公司股票上市的證券交易所或有關中介機構徵求意見，以確定該交易是否屬於關聯交易，以及應當履行的公司內部審批程序。
第二十四條獨立董事應當對重大關聯交易的公允性及合規性發表意見。公司擬與關聯人達成的關聯交易，獨立董事認為依靠提交董事會或股東大會審議的資料難以判斷關聯交易條件是否公允時，有權單獨或共同聘請獨立專業顧問對關聯交易的條件進行審核，並提供專業報告或諮詢意見，費用由公司承擔。
第二十五條公司與關聯人進行關聯交易時，應按照公司股票上市的證券交易所股票上市規則的規定予以及時披露，披露的內容及事項應符合公司股票上市的證券交易所股票上市規則的規定。
第二十六條公司在中國光大銀行的自有資金及客戶交易結算資金的存款及利息收入，與光大銀行的資金拆借、貸款業務及利息支出和資金往來結算業務等正常業務授權公司管理層辦理。
第五章 其他
第二十七條如某項交易既屬於《上交所上市規則》下的關聯交易，也屬於《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）14A章下的關連交易，應該從其更嚴格者適用本制度的規定；如某項交易僅屬於《上交所上市規則》下的關聯交易或僅屬於《香港上市規則》14A章下的關連交易，應該適用本制度中與該等交易有關的規定。
第二十八條公司各部門、各子公司及其相關人員違反本制度規定的，根據法律、法規、規範性文件的規定對相關責任人進行責任追究。
第二十九條本制度經公司股東大會批准之日起生效，公司原《關聯交易管理制度》自動失效。
第三十條本制度由股東大會修改和解釋。本制度未盡事宜按照相關法律法規的有關規定辦理；本制度與相關法律法規的規定不一致的，按照相關法律法規的規定執行。
附錄
一、境內相關監管要求定義的關聯交易
根據中國證監會和上海證券交易所的相關規定，本制度所稱關聯交易是指公司及其
控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源、勞務或義務的事項，包括但不限於以下交易：
(一)購買或者出售資產；
(二)對外投資(含委託理財、委託貸款等)；
(三)提供財務資助；
(四)提供擔保；
(五)租入或者租出資產；
(六)委託或者受託管理資產和業務；
(七)贈與或者受贈資產；
(八)債權、債務重組；
(九)籤訂許可使用協議；
(十)轉讓或者受讓研究與開發項目；
(十一)購買原材料、燃料、動力；
(十二)銷售產品、商品；
(十三)提供或者接受勞務；
(十四)委託或者受託銷售；
(十五)與關聯人共同投資；
根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」），關連交易是指公司或其任何附屬公司與關連人士之間進行的交易；以及與第三方進行的指定類別交易，而該交易可令關連人士透過其交易所涉及實體的權益而獲得利益。關連交易可以是一次性的交易或持續性的交易。「交易」包括資本性質和收益性質的交易，不論該交易是否在公司的日常業務中進行，而包括以下類別的交易：
（一）公司購入或出售資產，包括視作出售事項；
（二）
i. 公司授出、接受、行使、轉讓或終止一項選擇權，以購入或出售資產，又或認購證券；或
ii. 公司決定不行使選擇權，議購入或出售資產，又或認購證券；
（三）籤訂或終止融資租賃或運營租賃或分租；
（四）作出賠償保證，或提供或接受財務資助。「財務資助」包括授予信貸、借出款項，或就貸款作出賠償保證、擔保或抵押；
（五）訂立協議或安排以成立任何形式的合營公司（如以合夥或以公司成立）或進行任何其他形式的合營安排；
（六）發行公司的新證券；
（七）提供、接受或共享服務；或
（八）購入或提供原材料、半製成品及／或製成品。
有關與第三方進行的指定類別交易及持續關連交易的詳細定義已載於本制度附錄。
根據《企業會計準則第36號——關聯方披露》規定，關聯交易是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。包括:
（一）購買或銷售商品。
（二）購買或銷售商品以外的其他資產。
（三）提供或接受勞務。
（四）擔保。
（五）提供資金（貸款或股權投資）。
（六）租賃。
（七）代理。
（八）研究與開發項目的轉移。
（九）許可協議。
（十）代表企業或由企業代表另一方進行債務結算。
（十一）關鍵管理人員薪酬。
二、境內相關監管要求定義的關聯人
按照中國證監會及上交所相關規定，具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯法人：
（一）直接或者間接控制公司的法人或其他組織；
（二）由上述第（一）項法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（三）由公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；
（五）中國證監會、證券交易所或者公司根據實質重於形式的原則認定的其他與公司有特殊關係，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括控股股東、實際控制人及其控制企業的重要上下遊企業。
（六）在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內，存在上述情形之一的
按照證監會及上交所相關規定， 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自
然人：
（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、監事和高級管理人員；
（三）第五條第（一）項所列法人的董事、監事和高級管理人員；
（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中國證監會、證券交易所或者公司根據實質重於形式的原則認定的其他與公司有特殊關係，可能導致公司利益對其傾斜的自然人。
按照證監會及上交所相關規定，具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯人：
（一）根據與公司或者公司關聯人籤署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效後，或在未來十二個月內，將具有第五條或者第六條規定的情形之一；
（二）過去十二個月內，曾經具有第五條或者第六條規定的情形之一。
《香港上市規則》所定義的關連人士包括：（一）公司或及其附屬公司的每一名「董事」（包括在過去12個月內曾是董事的人士）、「監事」、 「最高行政人員」和「主要股東」；
（二）上述（一）款中任何人士的任何「聯繫人」；
（三）公司的非全資附屬公司，而任何擬上市公司的關連人士（於附屬公司層面者除外）在該非全資附屬公司的任何股東大會上有權（單獨或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表決權；
（四）任何於上述(三)中所述的非全資附屬公司的附屬公司（上述(三)款及此(四)款，各稱「關連附屬公司」）；及
（五）被香港聯交所視為有關連的人士。
以上關連人士及有關術語在《香港上市規則》中的定義的更詳細描述已載於本制度附錄。
按照《企業會計準則第36號——關聯方披露》相關規定，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。
控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。
共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。
重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。
下列各方構成企業的關聯方：
（一）該企業的母公司。
（二）該企業的子公司。
（三）與該企業受同一母公司控制的其他企業。
（四）對該企業實施共同控制的投資方。
（五）對該企業施加重大影響的投資方。
（六）該企業的合營企業。
（七）該企業的聯營企業。
（八）該企業的主要投資者個人及與其關係密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。
（九）該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關係密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力並負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關係密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。
（十）該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。
三、境外監管機構定義的關連方及關連交易
以下列出有關關連交易在上市規則內的若干定義是根據《香港上市規則》的規定作出的簡要表述。畫線的詞語將在本附錄其他段落作出進一步釋義。
1. 與第三方的指定類別交易
上市集團公司與第三方的「指定類別交易」為關連交易的交易包括：
(a)上市集團公司向共同持有的實體提供財務資助，又或是接受共同持有的實體提供的財務資助。「共同持有的實體」指一家公司，其股東包括以下人士：
(i)上市集團公司；及
(ii) 任何擬上市公司層面的關連人士，而該（等）人士可在該公司股東大會上個別或共同行使或控制行使10%或以上表決權；該10%水平不包括該（等）人士透過擬上市公司持有的任何間接權益；及
(b)上市集團公司向一名非關連人士購入某公司（「目標公司」）的權益，若目標公司的主要股東屬以下人士：
(i)該主要股東現時是(或擬成為)一名控權人；或
(ii) 該主要股東現時是(或因交易而將成為)一名控權人（或建議中的控權人）之聯繫人。
注:若交易涉及的資產佔目標公司資產淨值或資產總值90%或以上，購入目標公司的資產亦屬一項關連交易。
若控權人或其聯繫人，純粹因為透過上市集團公司持有目標公司的間接股權，而合計後屬目標公司的主要股東，則(b)款不適用於擬上市公司建議中的收購項目。
2. 持續關連交易
持續關連交易指涉及提供貨物、服務或財務資助的關連交易，該等交易持續或經常發生，並預期會維持一段時間。這些關連交易通常是上市集團公司在日常業務中進行的。
3. 附屬公司
上市規則中對附屬公司的定義分為三部分，其定義包括：
(a)根據香港公司條例（第622章）對"附屬企業"所界定的涵義，其中包括附屬公司。
一間公司須當作為另一間公司的附屬公司，如果：
(i)該另一間公司：
(A)控制首述的公司董事局的組成；或
(B)控制首述的公司過半數的表決權；或
(C)持有首述的公司的過半數已發行股本（所持股本中，如部分在分派利潤或資本時無權分享超逾某一指明數額之數，則該部分不計算在該股本內）；或
(ii) 首述的公司是一間公司的附屬公司，而該間公司是上述另一間公司的附屬公司；
"附屬企業"亦包括合夥或經營某行業或業務的非法團組織，而就該附屬企業而言，一母企業（除其他以外）憑藉該附屬企業的章程文件或"控制合約"而有權對該附屬企業"發揮支配性的影響力"。一間企業須被視為有權向另一企業"發揮支配性的影響力"如該企業有權向另一企業作出有關該另一企業的營運及財務政策的指示，而不論該等指示是否對該另一企業有利，該另一企業的董事或過半數董事均有責任遵從該等指示。
（請注意，以上僅是公司條例規定的一般概述，必要時，請參見公司條例以及公司條例的所有規限。）
(b)任何根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》，以附屬公司身份在另一實體的經審計綜合帳目中獲計及並被綜合計算的任何實體；及
(c)其股本權益被另一實體收購後，會根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》以附屬公司身份在另一實體的下次經審計綜合帳目中獲計及並被綜合計算的任何實體。
4. 關連人士
"關連人士"包括：
(a)上市集團公司的董事、監事、行政總裁或主要股東；
(b)任何在過去12個月內曾是上市集團公司的董事的人士；
(c)任何上述(a)及(b)的聯繫人；
(d)關連附屬公司；及
(e)被香港聯交所視為有關連的人士。
以上(a)及(b)款並不包括擬上市公司旗下非重大附屬公司的董事、行政總裁、主要股東或監事。就此而言：
(i) 「非重大附屬公司」指一家附屬公司，其總資產、盈利及收益相較於上市集團而言均符合以下條件：
(A)最近三個財政年度（或如涉及的財政年度少於三年，則由該附屬公司註冊或成立日開始計算）的有關百分比率（上市規則有定議）每年均少於10%；或
(B)最近一個財政年度的有關百分比率（上市規則有定議）少於5%；
(ii) 如有關人士與擬上市公司旗下兩家或兩家以上的附屬公司有關連，香港聯交所會將該等附屬公司的總資產、盈利及收益合計，以決定它們綜合起來是否屬擬上市公司的「非重大附屬公司」；及
(iii) 計算相關的百分比率時，該等附屬公司100%的總資產、盈利及收益會用作為計算基準。若計算出來的百分比率出現異常結果，香港聯交所或不予理會有關計算，而改為考慮擬上市公司所提供的替代測試。
此外，香港聯交所可不時決定某些人士或實體為中國發行人的關連人士（就上市規則第14A章的關連交易而言。香港聯交所一般不會視中國政府機關為上市發行人的關連人士。但是，香港聯交所或會要求擬上市公司解釋其與某個中國政府機關之間的關係，以及不應將該政府機關視為關連人士之理由。如香港聯交所決定該中國政府機關應被視作為關連人士，則擬上市公司必須遵守因此而產生的任何附加責任。
5. 監事
「監事」指獲選舉為上市公司的監事會的成員者。根據中國法律，監事會負責監督上市公司的董事會、經理及其他高級管理人員。
6. 主要股東
就某公司而言，指有權在該公司股東大會上行使或控制行使百分之十（10%）或以上表決權的人士。
7. 控權人
「控權人」指上市集團公司的董事、行政總裁或控股股東。
8. 控股股東
「控股股東」指在擬上市公司的股東大會上有權行使或控制行使30%（或《收購守則》不時規定會觸發強制性公開要約所需的其他百分比）或以上的投票權的人士或一組人士，或有能力控制組成擬上市公司董事會的大部分成員的任何一名或一組人士。
「控股股東」指在擬上市公司的股東大會上有權行使或控制行使30%（或適用的中國法律不時規定的其他百分比，而該百分比是觸發強制性公開要約，或確立對企業法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的投票權的股東或其他人士（一名或一組人士）；或有能力控制組成擬上市公司董事會的大部分成員的股東或其他人士（一名或一組人士）。香港聯交所一般不認為「中國政府機關」是中國發行人的「控股股東」。
9. 聯繫人
(a)就個人而言，指：
(i)其配偶；該名人士（或其配偶）未滿18歲的（親生或領養）子女或繼子女（各稱「直系家屬」）；或
(ii) 在以其本人或其直系家屬為受益人（或如屬全權信託，以其所知是全權託管的對象）的任何信託中，具有受託人身份的受託人（該信託不包括為廣泛的參與者而成立的僱員股份計劃或職業退休保障計劃，而關連人士於該計劃的合計權益少於30%）（「受託人」）；或
(iii) 其本人，其直系家屬，及／或受託人（個別或共同）直接或間接持有的30%受控公司，或該公司旗下任何附屬公司（需注意是若一名人士或其聯繫人除通過上市集團公司間接持有一家30%受控公司的權益外，他們／它們另行持有該公司的權益合計少於10%，該公司不會被視作該名人士的聯繫人）；或
(iv) 與其同居儼如配偶的人士，或其子女、繼子女、父母、繼父母、兄弟、繼兄弟、姊妹或繼姊妹（各稱「家屬」）；或
(v)由家屬（個別或共同）直接或間接持有或由家屬連同其本人、其直系家屬及／或受託人持有佔多數控制權的公司，或該公司旗下任何附屬公司。
(b)就公司而言，指：
(i)其附屬公司或控股公司或其控股公司的同系附屬公司；或
(ii) 該公司為受益人（或如屬全權信託，以其所知是全權託管的對象）的任何信託中，具有受託人身份的受託人（「受託人」）；或
(iii) 該公司、以上(b)(i)段所述的公司及／或受託人（個別或共同）直接或間接持有的30%受控公司，或該30%受控公司旗下任何附屬公司（需注意是若一名人士或其聯繫人除通過上市集團公司間接持有一家30%受控公司的權益外，他們／它們另行持有該公司的權益合計少於10%，該公司不會被視作該名人士的聯繫人。）
(c) 「30%受控公司」指一家公司，而一名持有該公司權益的人士：
(i)可在股東大會上行使或控制行使30%（或觸髮根據《收購守則》須進行強制性公開要約的數額，或（僅就中國發行人而言）中國法律規定的其他百分比，而該百分比是觸發強制性公開要約，或確立對企業法律上或管理上的控制所需的數額）或以上的表決權；或
(ii) 可控制董事會大部分成員的組成。
(d) 「佔多數控制權的公司」指一家公司，而一名持有該公司權益的人士可在股東大會上行使或控制行使50%以上的表決權，或控制董事會大部分成員的組成。
(e)僅就中國發行人而言，若符合以下情況，一名人士的聯繫人包括以合作式或合同式合營公司（不論該合營公司是否屬獨立法人）的任何合營夥伴：
(i)該人士（個人）、其直系家屬及／或受託人；或
(ii) 該人士（公司）、其任何附屬公司、控股公司或控股公司的同系附屬公司及／或受託人，
共同直接或間接持有該合營公司的出繳資本或資產或根據合同應佔合營公司的盈利或其他收益30%（或中國法律規定的其他百分比，而該百分比是觸發進行強制性公開要約，或確立對企業法律上或管理上的控制所需的數額）或以上的權益。
10.關連附屬公司
「關連附屬公司」指：
(a)符合下列情況之擬上市公司旗下非全資附屬公司：即擬上市公司層面的關連人士可在該附屬公司的股東大會上個別或共同行使10%或以上的表決權；該10%水平不包括該關連人士透過擬上市公司持有該附屬公司的任何間接權益；或
(b)以上(a)段所述非全資附屬公司旗下任何附屬公司。
11. 「視作關連人士」
(a) 「視作關連人士」包括下列人士：
(i)該人士已進行或擬進行下列事項：
(A)與上市集團公司進行一項交易；及
(B)就交易與上市集團公司的董事（包括過去12個月曾任上市集團公司董事的人士）、行政總裁、主要股東或監事達成（不論正式或非正式、明示或默示）協議、安排、諒解或承諾；及
(ii) 香港聯交所認為該人士應被視為關連人士。
(b) 「視作關連人士」亦包括：
(i)下列人士：
(A)上市集團公司董事（包括過去12個月曾任上市集團公司董事的人士）、行政總裁、主要股東或監事的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孫及外孫、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹以及兄弟姊妹的子女（各稱「親屬」）；或
(B)由親屬（個別或共同）直接或間接持有或由親屬連同上市集團公司董事（包括過去12個月曾任上市集團公司董事的人士）、行政總裁、主要股東或監事、受託人、其直系家屬及／或家屬共同持有的佔多數控制權的公司，或該佔多數控制權的公司旗下任何附屬公司；及
(iii) 該人士與關連人士之間的聯繫，令香港聯交所認為建議交易應受關連交易規則所規管。
12.中國政府機關
「中國政府機關」包括（但不限於）以下各項：
(a)中國中央政府，包括中國國務院、國家部委、國務院直屬機構、國務院辦事機構及直屬國務院事業單位以及國家部委代管局；
(b)中國省級政府，包括省政府、直轄市和自治區，連同他們各自的行政機關，代理處及機構；
(c)中國省級政府下一級的中國地方政府，包括區、市和縣政府，連同他們各自的行政機關，代理處及機構。
附註：為清晰起見，在中國政府轄下從事商業經營或者營運另一商業實體的實體列為例外，
因而不包括在上述的定義範圍內。
議案2：
關於選舉公司第六屆董事會董事的議案
各位股東：
根據《公司章程》規定：公司董事會成員為13名，其中獨立董事不少於三分之一；董事由股東大會選舉或更換，任期三年；董事任期屆滿，可連選連任；獨立董事與其他董事任期相同，但是連任時間不得超過六年。除公司第一屆董事會外，以後歷屆董事會董事候選人由單獨或者合併持股百分之三以上（含百分之三）股東提名或公司上一屆董事會三名以上董事提名；由上一屆董事會負責製作提案提交股東大會表決。董事會、監事會可以提出獨立董事候選人名單；持股百分之一以上（含百分之一）股東可以提名獨立董事候選人。
公司第五屆董事會成員經2017年第四次臨時股東大會選舉產生並於2017年10月17日開始正式履職，已滿三年，根據《公司章程》規定，需進行換屆選舉。根據上述規定，公司第六屆董事會由13名董事組成，其中獨立董事不少於三分之一（即5名），非獨立董事為8名。經公司董事會審議通過，建議下列人員為公司第六屆董事會董事（非獨立董事）候選人：
閆峻（執行董事）、劉秋明（執行董事）、宋炳方、付建平、殷連臣、陳明堅、田威、餘明雄。
上述提名的8位董事候選人將與董事會另行提名的5位獨立董事候選人共同組成公司第六屆董事會。
上述候選人的簡歷詳見附件。
根據《公司章程》規定，「董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務」。第五屆董事會已於2020年10月16日任期屆滿，但第六屆董事會成員尚需股東大會審議通過，因此第五屆董事會成員仍需履行相關董事職責至新任董事候選人經股東大會選舉產生。
以上事項，提請各位股東審議。
附件：光大證券第六屆董事會董事候選人簡歷
光大證券股份有限公司
2020年12月
附件：
光大證券第六屆董事會董事候選人簡歷
閆峻先生，1970年出生，產業經濟學博士，先後畢業於天津大學、南開大學、中國社會科學院，獲工學學士、經濟學碩士和經濟學博士學位。現任公司董事長、執行董事。曾任中國工商銀行總行營業部客戶經理、副處長、處長、副總經理，工銀金融租賃執行董事、副總裁，工商銀行江西省分行黨委委員、副行長，工商銀行總行營業部（專項融資部）總經理，中國光大集團股份公司深改專員、全面深化改革領導小組辦公室常務副主任，公司副董事長。
劉秋明先生，1976年出生，上海財經大學碩士研究生，中歐國際工商學院EMBA。現任公司執行董事、總裁。曾任申銀萬國證券股份有限公司機構業務負責人，瑞銀證券有限責任公司董事總經理，中國平安保險（集團）股份有限公司執委、平安證券有限責任公司副總裁，中民投資本管理有限公司董事長兼總裁等職。
宋炳方先生，1971年出生，西南財經大學博士研究生，高級經濟師。現任公司董事、中國光大集團股份公司董事會辦公室副主任（主任級）。曾任中國投資銀行業務開發部幹部，國家開發銀行市場與產業分析局幹部，中國光大銀行公司業務部幹部、副處長、處長、高級經理（期間，掛職內蒙古自治區人民政府金融工作辦公室主任助理），中國光大(集團)總公司戰略規劃部處長、總經理助理，中國光大集團股份公司董（監）事會辦公室主任助理、副主任，董事會辦公室副主任、資深專家。
付建平先生，1971年生，先後畢業於山西財經學院、山西財經大學、中國社會科學院，獲經濟學學士、經濟學碩士和管理學博士學位，高級經濟師。現任中國光大集團股份公司投資與重組部副總經理，兼光大雲付網際網路股份有限公司常務副總裁。曾任中國光大銀行戰略管理部高級副經理，中國光大(集團)總公司股權管理部副處長、處長，中國光大集團股份公司股權管理部副總經理。
殷連臣先生，1966年出生，南開大學經濟學碩士。現任公司董事，中國光大控股有限公司首席投資官及管理決策委員會成員、執行董事、執行委員會及戰略委員會委員，中國光大銀行股份有限公司監事。曾任中國光大控股有限公司保險代理部總經理、企劃及傳訊部總經理等職務，美國穆迪KMV中國區首席代表，北京揚德投資有限公司副總裁，光大集團辦公廳綜合處處長，中國光大控股有限公司助理總經理及管理委員會成員。
陳明堅先生，1969年出生，香港理工大學公司管治碩士。現任公司董事，中國光大控股有限公司總法律顧問及公司秘書、管理決策委員會及投資決策委員會委員。曾任公司監事。陳先生為香港律師，擁有逾二十四年私人執業及公司內部律師的經驗，亦為特許秘書公司及行政人員公會及香港特許秘書公會資深會士。
田威先生，1973年出生，東北財經大學經濟學學士。現任中國建築股份有限公司集團辦公室主任。曾任中國建築工程總公司財務部助理總經理，中建美國有限公司財務副總監（班子成員），中國建築股份有限公司投資部助理總經理、副總經理、總經理，財務部總經理等職。
餘明雄先生，1977年出生，畢業於中南財經大學，經濟學、法學雙學士學位，高級政工師，中國註冊會計師協會非執業會員。現任中國船舶資本有限公司董事、總經理。曾任中國航天科技集團航天時代儀器公司團委副書記、團委書記、黨群工作部黨群工作處副處長、審計部審計二處處長；中國航天科技集團中國空間技術研究院總體部紀檢監察法律處處長、紀委副書記；中國航空工業集團中航重機股份有限公司審計監察部部長、重大項目辦公室主任、戰略規劃部部長、中航工業陝西宏遠航空鍛造有限責任公司董事（兼職）、中航工業貴州安大航空鍛造有限責任公司董事（兼職）、中航工業江西景航航空鍛鑄有限公司黨委書記、副總經理、董事（掛職）；中國船舶重工集團公司審計部副主任；中船重工財務有限責任公司董事、總經理兼任黨支部書記。
議案3：
關於選舉公司第六屆董事會獨立董事的議案
各位股東：
根據《公司章程》規定：公司董事會成員為13名，其中獨立董事不少於三分之一；董事由股東大會選舉或更換，任期三年；董事任期屆滿，可連選連任；獨立董事與其他董事任期相同，但是連任時間不得超過六年。除公司第一屆董事會外，以後歷屆董事會董事候選人由單獨或者合併持股百分之三以上（含百分之三）股東提名或公司上一屆董事會三名以上董事提名；由上一屆董事會負責製作提案提交股東大會表決。董事會、監事會可以提出獨立董事候選人名單；持股百分之一以上（含百分之一）股東可以提名獨立董事候選人。
公司第五屆董事會成員經2017年第四次臨時股東大會選舉產生並於2017年10月17日開始正式履職，已滿三年，根據《公司章程》規定，需進行換屆選舉。根據上述規定，公司第六屆董事會由13名董事組成，其中獨立董事不少於三分之一（即5名），非獨立董事為8名。經公司董事會審議通過，建議下列人員為公司第六屆董事會獨立董事候選人：
王勇、浦偉光、任永平、殷俊明、劉運宏。
上述提名的5位獨立董事候選人將與董事會另行提名的8位董事候選人共同組成公司第六屆董事會。上述提名的5位獨立董事候選人任職資格已經上海證券交易所審核無異議。
上述候選人的簡歷詳見附件。
根據《公司章程》規定，「董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務」。第五屆董事會已於2020年10月16日任期屆滿，但第六屆董事會成員尚需股東大會審議通過，因此第五屆董事會成員仍需履行相關董事職責至新任董事候選人經股東大會選舉產生。
以上事項，提請各位股東審議。
附件：光大證券第六屆董事會獨立董事候選人簡歷
光大證券股份有限公司
2020年12月
附件：
光大證券第六屆董事會獨立董事候選人簡歷
王勇先生，1966 年出生，清華大學博士研究生。現任公司獨立董事、清華大學經濟管理學院院長助理，兼任企業家學者項目辦公室主任與合作發展辦公室主任、中國企業發展與併購重組研究中心執行委員會主任，瑞慈醫療服務控股有限公司獨立董事。曾任中國水利水電科學院機電研究所課題負責人、機電設備廠副廠長、水電模型廠廠長，國研網絡數據科技有限公司副總經理，深圳市科陸電子科技股份有限公司、深圳市海洋王照明科技股份有限公司獨立董事。
浦偉光先生，1957 年出生，擁有香港中文大學工商管理學士和工商管理碩士學位，會計師。現任中國證監會國際顧問委員會委員和香港恒生指數顧問委員會委員。曾任香港保險業監管局執行董事，香港證監會高級總監及主管該會的中介機構監察科，國際證監會組織監管市場中介機構第3號委員會主席。
任永平先生，1963 年出生，廈門大學會計學博士，中國註冊會計師協會非執業會員。現任上海大學教授，博士生導師、上海大學MBA 中心學術主任，江蘇恆順醋業股份有限公司、恆天凱馬股份有限公司、無錫隆盛科技股份有限公司、科華控股股份有限公司獨立董事。曾任上海大學管理學院副院長、黨委書記，江蘇大學講師、副教授、教授，興源環境科技股份有限公司董事，騰達建設集團股份有限公司等獨立董事。
殷俊明先生，1972 年出生，西安交通大學管理學（會計學）博士，南京大學工商管理博士後，加拿大麥克馬斯特大學和澳大利亞科廷大學商學院訪問學者，中國註冊會計師協會非執業會員，中國會計學會高級會員，江蘇省註冊會計師協會常務理事，江蘇省管理會計專業委員會副主任委員，諮詢專家。現任南京審計大學會計學院院長、教授，江蘇凱倫股份有限公司、雙登集團股份有限公司、安徽神劍新材料股份有限公司、蘇寧環球股份有限公司獨立董事。曾任鄭州大學西亞斯國際學院副教授、南昌鐵路局機務段會計師。
劉運宏先生，1976 年出生，法學博士後、經濟學博士後、研究員職稱。現任中國人民大學國際併購與投資研究所副所長，前海人壽（上海）研究所所長，上海航天汽車機電股份有限公司、貴陽銀行股份有限公司、國金證券股份有限公司獨立董事，中國人民大學、上海財經大學、華東政法大學等校兼職教授和碩士研究生導師。曾任國泰基金管理有限公司法律合規事務主管、航天證券有限責任公司投資銀行總部總經理，華寶證券有限責任公司投資銀行部總經理、總裁助理。
議案4：
關於選舉公司第六屆監事會監事的議案
各位股東：
根據《公司章程》的相關規定，公司監事會成員為9名，其中外部監事2名，職工監事不少於三分之一。監事任期每屆為三年。股東擔任的監事及外部監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事任期屆滿，連選可以連任。《公司章程》第一百一十七條規定：除公司第一屆監事會外，以後歷屆監事會監事候選人由單獨或者合併持股百分之三以上（含百分之三）股東提名或公司上一屆監事會三名以上監事提名；由上一屆監事會負責製作提案提交股東大會表決。職工代表擔任的監事由公司職工民主選舉產生。
公司第五屆監事會成員經2017年第四次臨時股東大會選舉產生並於2017年10月17日開始正式履職，已滿三年，根據《公司章程》規定，今年需進行換屆選舉。根據上述規定，公司第六屆監事會由9名監事組成，建議下列人員為公司第六屆監事會監事候選人：
劉濟平、吳春盛、汪紅陽、楊威榮、朱武祥（外部監事）、程鳳朝（外部監事）
上述提名的6位監事候選人，將與公司職工代表大會選舉產生的3名職工監事共同組成公司第六屆監事會。
上述候選人的簡歷詳見附件。
根據《公司章程》規定，監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。第五屆監事會已於2020年10月16日任期屆滿，但第六屆監事會成員尚需股東大會審議通過，因此第五屆監事會成員仍需履行相關監事職責至新任監事候選人經股東大會選舉產生。
以上事項，提請各位股東審議。
光大證券股份有限公司
2020年12月
附件：
光大證券第六屆監事會監事候選人簡歷
劉濟平先生，1964年出生，先後畢業於淮南礦業學院（現名安徽理工大學）、南開大學、英國思克萊德大學，獲工學學士學位、經濟學碩士學位和理學碩士學位，為註冊信息系統審計師、註冊內部審計師、高級審計師。現任公司監事長。曾任國家審計署投資審計司副處長、處長，上海光大會展中心有限公司監事長，公司董事，中國光大集團股份公司審計部副主任、主任、董事，中國光大投資管理有限責任公司監事，光大金控資產管理有限公司董事。
吳春盛先生，1963年出生，畢業於中國人民大學第一分校，獲經濟學學士學位，中國人民大學在職研究生學力，註冊會計師，高級審計師，國際註冊內部審計師。現任中國光大集團股份公司審計中心資深專家，集團審計部副總經理，機關紀委副書記。曾任北京市審計局金融處副處長，中國金谷國際信託投資公司證券部副總經理兼古城路營業部總經理，中國光大集團股份公司審計部處長、總經理助理。
汪紅陽先生，1977年出生，畢業於北京外國語大學，獲得文學學士學位，為中國註冊會計師協會非執業會員。現任公司監事、中國光大控股有限公司副財務長。歷任畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）審計員、助理經理、經理、高級經理和合伙人。
楊威榮先生，1975年出生，畢業於中國煤炭經濟學院、中山大學，獲得管理學學士學位、會計學碩士學位，為高級會計師、經濟師。現任廣東恆健投資控股有限公司審計部部長，兼寶鋼湛江鋼鐵有限公司、中航通用飛機有限責任公司、廣東省建築設計研究院有限公司、廣東粵澳合作發展基金管理有限公司、廣東恆孚融資租賃有限公司等公司監事以及廣東恆萬股權投資基金管理有限公司董事。曾任廣東恆健投資控股有限公司財務管理部副部長、審計部副部長。
朱武祥先生，1965年出生，畢業於清華大學，獲得工學學士學位、工學碩士學位及經濟學博士學位。現任公司外部監事，清華大學經濟管理學院金融系教授、博士生導師，中國信達資產管理股份有限公司、北京建設（控股）有限公司、視覺(中國)文化發展股份有限公司、上海派能能源科技股份有限公司獨立董事，紫光股份有限公司監事。曾任中興通訊股份有限公司、東興證券股份有限公司、華夏幸福基業股份有限公司、榮信電力電子股份有限公司、海洋石油工程股份有限公司等公司獨立董事。
程鳳朝先生，1959年出生，畢業於湖南大學，獲得管理學博士學位，為金融科學研究員、中國註冊會計師、註冊資產評估師。現任中關村國睿金融與產業發展研究會會長、中國上市公司協會第二屆併購融資委員會副主任委員、湖南大學博士生導師、中國社會科學院特聘教授、五礦資本股份有限公司獨立董事、北京高能時代環境技術股份有限公司獨立董事、中國華融資產管理股份有限公司外部監事。曾任中央匯金公司外派工商銀行董事及外派農業
銀行董事和光大集團監事等職務。
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