華泰證券:股份有限公司2021年第一次臨時股東大會文件

華泰證券:股份有限公司2021年第一次臨時股東大會文件

時間：2021年01月07日 19:26:29&nbsp中財網

原標題:

華泰證券

:股份有限公司2021年第一次臨時股東大會文件

華泰證券

股份有限公司

2021年第一次臨時股東大會文件

2021年2月8日·南京

華泰證券

股份有限公司

2021年第一次臨時股東大會會議議程

現場會議開始時間：2021年2月8日（星期一）14點00分

現場會議召開地點：南京市建鄴區奧體大街139號南京華泰萬麗酒

店會議室

會議召集人：

華泰證券

股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本

公司」）董事會

現場會議日程：

一、宣布會議開始

二、宣布會議出席情況，推選計票人和監票人

三、介紹會議基本情況

四、審議議案（含股東提問環節）

五、填寫現場表決票並投票

六、休會（匯總現場及網絡投票結果）

七、宣布投票結果

目 錄

議案一：關於選舉柯翔先生為公司第五屆董事會非執行董事的議案·········1

議案二：關於公司境內外債務融資工具一般性授權的議案···············3

議案三：關於修訂《

華泰證券

股份有限公司股東大會議事規則》的議案·······9

議案四：關於《

華泰證券

股份有限公司A股限制性股票股權激勵計劃（草案）及

其摘要》的議案········································44

議案五：關於《

華泰證券

股份有限公司A股限制性股票股權激勵計劃管理辦法》

的議案···············································122

議案六：關於《

華泰證券

股份有限公司A股限制性股票股權激勵計劃實施考核管

理辦法》的議案··············································138

議案七：關於提請股東大會授權董事會辦理公司A股限制性股票股權激勵計劃相

關事宜的議案·················································149

議案一：

關於選舉柯翔先生為公司第五屆董事會

非執行董事的議案

各位股東：

根據《

證券公司

治理準則》和公司《章程》的相關規定，持有或

合併持有公司發行在外3%以上有表決權股份的股東可以向公司董事

會提出董事（非職工代表董事）候選人。

近期，公司收到持有公司發行在外3%以上有表決權股份的股東

單位

江蘇高科

技投資集團有限公司《關於更換

華泰證券

股份有限公司

董事人選的函》。根據工作需要，

江蘇高科

技投資集團有限公司提名

柯翔先生為公司第五屆董事會非執行董事人選，徐清先生將不再擔任

公司第五屆董事會非執行董事。

根據新修訂的《中華人民共和國證券法》及中國證監會《關於取

消或調整

證券公司

部分行政審批項目等事項的公告》等相關規定，證

券公司董事在任職前不再需要監管部門核准其任職資格。因此，待柯

翔先生作為公司第五屆董事會非執行董事人選在公司股東大會選舉

通過後，柯翔先生將接替徐清先生履行公司第五屆董事會非執行董事

職責，任期至本屆董事會任期結束。

柯翔先生在任公司非執行董事期間，將不會從公司領取薪酬。

本議案已經公司第五屆董事會第十一次會議審議通過，現提請各

位股東審議。

附件：柯翔先生簡歷

2021年2月8日

附件：

柯翔先生簡歷

柯翔先生，1974年6月出生，管理學博士，高級工程師。1996

年8月至2002年10月曆任江蘇省財政廳基建投資處科員、農業處科

員、副主任科員；2002年10月至2020年8月曆任江蘇交通控股有

限公司辦公室主任助理、辦公室副主任、營運安全部副部長、江蘇省

高速公路聯網收費管理中心副主任、信息中心主任兼辦公室副主任、

發展戰略與政策法規研究室主任、投資發展部副部長、戰略研究室主

任、企管法務部副部長、戰略規劃部部長；2020年8月至今任江蘇

高科技投資集團有限公司副總經理、黨委委員、總法律顧問。目前，

柯翔先生兼任江蘇蘇通大橋有限責任公司董事、蘇州金陵南林飯店有

限責任公司董事、江蘇高速公路聯網營運管理有限公司監事和江蘇沿

江高速公路有限公司監事。柯翔先生任職的

江蘇高科

技投資集團有限

公司為公司實際控制人江蘇省政府國有資產監督管理委員會所屬獨

資企業。

截至目前，柯翔先生未持有公司股份，未受過中國證監會及其他

有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

議案二：

關於公司境內外債務融資工具

一般性授權的議案

各位股東：

2019年6月26日，公司2018年年度股東大會審議通過了《關

於公司境內外債務融資工具一般性授權的議案》，授權公司運用除同

業拆借及債券回購以外的各類境內外債務融資工具開展債務融資，債

務融資總額不超過最近一期末公司淨資產額的250%（含250%，以發

行後待償還餘額計算；以外幣發行的，按照每次發行時中國人民銀行

公布的匯率中間價折算），授權有效期為自股東大會審議通過之日起

36個月，即將於2022年6月25日到期。雖然該次一般性授權尚未

到期，但考慮到授權期內公司可用的債務融資工具品種不斷豐富（先

後增加了金融債、公開發行短期

公司債

、公開發行次級債等品種），

且伴隨著公司轉融通等業務的快速發展，現有的融資工具品種、融資

規模均需要進行相應調整。

為保證相關融資工作的順利開展，及時把握市場機會，滿足公司

業務發展需要，及時補充公司營運資金，調整債務結構，在風險可控

的前提下提高公司資金運營效率，擬提請股東大會授權董事會，並同

意董事會進一步授權給獲授權人士（由公司董事長、執行長和首

席財務官組成的獲授權小組）決策公司境內外債務融資工具的發行，

根據獲授權事項的重要性程度，獲授權人士可以共同或分別籤署相關

文件。具體內容如下：

一、發行主體及發行方式

公司境內外債務融資工具的發行將以本公司或本公司的境內外

全資附屬公司作為發行主體（若發行資產支持證券，則本公司或本公

司的全資附屬公司作為原始權益人及資產服務機構），以一次或多次

或多期的形式在境內外向社會公開發行或向專業投資者定向發行、或

以其他監管許可的方式實施。

二、債務融資工具的品種

公司境內外債務融資工具的品種包括但不限於：境內發行的證券

公司短期融資券、金融債、

公司債

券、短期

公司債

券、次級債券、次

級債務、可續期債券、可交換債券、收益憑證、資產支持證券及其它

按相關規定經監管機構及其它相關部門審批、備案或認可的境內債務

融資工具；境外發行的外幣或離岸人民幣債券、次級債券、次級債務、

中期票據計劃下提取發行的公募債和私募債、票據（包括但不限於商

業票據、結構化票據）、銀行貸款或銀團貸款及其他經相關監管部門

審批、備案或認可的境外債務融資工具。

本議案所涉及的公司境內外債務融資工具均不含轉股條款。

三、債務融資工具發行規模

公司境內外債務融資工具規模，合計不超過最近一期公司淨資產

的400%（含400%，以發行後待償還餘額計算，用於日常流動性運作

的拆借、回購、主經紀商融資等除外；以外幣發行的，按照每次發行

時中國人民銀行公布的匯率中間價折算）。各類境內外債務融資工具

的具體發行規模需符合相關法律法規對發行上限的規定及各類風險

控制指標的相關要求。

四、債務融資工具的期限

公司境內外債務融資工具的期限均不超過15年（含15年），但

發行可續期債券的情況除外，可以為單一期限品種，也可以為多種期

限的混合品種。

五、債務融資工具的發行價格及利率

公司依據市場慣例、發行時的市場情況及相關法律法規確定境內

外債務融資工具的定價方式、發行價格、利率，以及利息的計算和支

付方式。

六、擔保及其它信用增級安排

根據境內外債務融資工具的特點及發行需要依法確定擔保及其

它信用增級安排。

根據業務需要，公司或公司全資附屬公司可為境外全資附屬公司

（包括資產負債率超過70%的發行主體）發行境外債務融資工具提供

擔保，擔保範圍包括債券本金、相應利息及其他費用，擔保方式包括

保證擔保、抵押擔保、質押擔保等有關法律法規允許的擔保方式。

七、募集資金用途

境內外債務融資工具的募集資金將用於補充營運資金，補充淨資

本，償還到期債務，擴大業務範圍和規模，優化財務結構和業務結構，

提高公司綜合競爭力等。

八、發行對象及向公司股東配售的安排

境內外債務融資工具的發行對象為符合法律法規規定認購條件

的投資者，具體發行對象根據相關法律規定、市場情況以及發行具體

事宜等依法確定。發行境內外債務融資工具可向公司股東配售，具體

配售安排（包括是否配售、配售比例等）根據市場情況以及發行具體

事宜等依法確定。

九、償債保障措施

公司在出現預計不能按期償付境內外債務融資工具本息或者到

期未能按期償付境內外債務融資工具本息時，至少採取如下措施：

（一）在債券存續期間提高任意盈餘公積金的比例和一般風險準

備金的比例，以降低償付風險；

（二）不向股東分配利潤；

（三）暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；

（四）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

（五）主要責任人不得調離。

十、債務融資工具上市或掛牌

根據公司實際情況和市場情況等確定公司境內外債務融資工具

申請上市或掛牌相關事宜。

十一、發行境內外債務融資工具的授權事項

為有效協調發行境內外債務融資工具及發行過程中的具體事宜，

提請股東大會授權董事會並同意董事會進一步授權給獲授權人士（由

公司董事長、執行長和財務長組成的獲授權小組）共同或分

別根據有關法律法規的規定及監管機構的意見和建議，在股東大會審

議通過的框架下，從維護本公司利益最大化的原則出發，全權辦理髮

行境內外債務融資工具的全部事項，包括但不限於：

（一）依據適用的法律、法規及監管部門的有關規定和公司股東

大會的決議，根據公司和相關債務市場的具體情況，制定及調整公司

發行境內外債務融資工具的具體發行方案，包括但不限於合適的發行

主體、發行時機、具體發行數量和方式、發行條款、發行對象、期限、

是否一次、多次或分期發行及多品種發行、各次、各期及各品種發行

規模及期限的安排、面值、利率的決定方式、幣種（包括離岸人民幣）、

定價方式、發行安排、擔保及其它信用增級安排、評級安排、具體申

購辦法、是否設置回售條款和贖回條款、具體配售安排、募集資金用

途、登記註冊、境內外債務融資工具上市及上市場所、降低償付風險

措施、償債保障措施等與境內外債務融資工具發行有關的全部事宜；

（二）決定聘請中介機構，籤署、執行、修改、完成與境內外債

務融資工具發行相關的所有協議和文件（包括但不限於保薦協議、承

銷協議、擔保及其它信用增級協議、債券契約、聘用中介機構的協議、

受託管理協議、清算管理協議、登記託管協議、上市協議及其他法律

文件等）以及按相關法律法規及公司證券上市地的上市規則進行相關

的信息披露（包括但不限於初步及最終境內外債務融資工具發行備忘

錄、與境內外債務融資工具發行相關的所有公告、通函等）；

（三）為境內外債務融資工具發行選擇並聘請受託管理人、清算

管理人，籤署受託管理協議、清算管理協議以及制定境內外債務融資

工具持有人會議規則；

（四）辦理境內外債務融資工具發行的一切申報及上市事項，包

括但不限於根據有關監管部門的要求製作、修改、報送境內外債務融

資工具發行、上市及本公司、發行主體的申報材料，籤署相關申報文

件及其他法律文件；

（五）除涉及有關法律、法規及公司《章程》規定須由股東大會

重新表決的事項外，依據監管部門意見、政策變化，或市場條件變化，

對與境內外債務融資工具發行有關的事項進行相應調整，或根據實際

情況決定是否繼續進行境內外債務融資工具發行的全部或部分工作；

（六）辦理與境內外債務融資工具發行有關的其他相關事項。

上述授權自股東大會審議通過之日起至本次境內外債務融資工

具的股東大會決議失效或上述授權事項辦理完畢之日止（視屆時是否

已完成全部本次境內外債務融資工具發行而定）。

十二、授權有效期

本次境內外債務融資工具發行授權有效期為自股東大會審議通

過之日起36個月。

若董事會及/或其獲授權人士已於授權有效期內決定有關公司境

內外債務融資工具的發行或部分發行，且公司亦在授權有效期內取得

監管部門的發行批准、許可、備案或登記的（如適用），則公司可在

該批准、許可、備案或登記確認的有效期內完成有關公司境內外債務

融資工具的發行或有關部分發行，就有關發行或部分發行的事項，上

述授權有效期延續到該等發行或部分發行完成之日止。

本議案已經公司第五屆董事會第十一次會議審議通過，現提請各

位股東審議。

2021年2月8日

議案三：

關於修訂《

華泰證券

股份有限公司股東大會

議事規則》的議案

各位股東：

為進一步完善公司治理，根據《中華人民共和國證券法》《國務

院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定

的批覆》《上市公司治理準則》《上市公司章程指引》《上海證券交易

所股票上市規則》等有關法律、法規、規範性文件及公司《章程》的

相關要求，結合公司實際情況，公司擬對現行公司《股東大會議事規

則》部分條款進行修訂。

本議案已經公司第五屆董事會第十一次會議審議通過，現提請各

位股東審議。

附件：1、《

華泰證券

股份有限公司股東大會議事規則》修訂對照表

2、《

華泰證券

股份有限公司股東大會議事規則（2021年修訂）》

2021年2月8日

附件1：《

華泰證券

股份有限公司股東大會議事規則》修訂對

照表

一、公司《股東大會議事規則》修訂以下條款

原制度條款

修訂後的制度條款

修訂依據

第十五條 公司召開

股東大會，應當於會議召開

45日前發出書面通知，將會

議擬審議的事項及開會的

日期和地點告知所有在冊

股東。擬出席股東大會的股

東，應當於會議召開20日

前，將出席會議的書面回復

送達公司。公司在計算起始

期限時，不應當包括會議召

開當日。

第十五條 公司召開年

度股東大會應當於會議召開

20日前發出書面通知，召開

臨時股東大會應當於會議召

開15日前發出書面通知，將

會議擬審議的事項以及開會

的日期和地點告知所有在冊

股東。法律、法規、公司股

票上市地相關監管機構及證

券交易所另有規定的，從其

規定。

根據《國務院關於調

整適用在境外上市

公司召開股東大會

通知期限等事項規

定的批覆》等有關法

律、法規、規範性文

件的相關要求，結合

公司實際情況進行

修訂。

第十六條 公司根據

股東大會召開前20日收到

的書面回復，計算擬出席會

議的股東所代表的有表決

權的股份數。擬出席會議的

股東所代表的有表決權的

股份數達到公司有表決權

的股份總數二分之一以上

的，公司可召開股東大會；

達不到的，公司應在5日內

將會議擬審議的事項、開會

地點、日期和時間以公告形

式再次書面通知股東，經公

告通知，公司可以召開股東

大會。

臨時股東大會不得決

定通告未載明的事項。

--

根據《國務院關於調

整適用在境外上市

公司召開股東大會

通知期限等事項規

定的批覆》等有關法

律、法規、規範性文

件的相關要求，結合

公司實際情況進行

修訂。

第十八條 除公司章

程另有約定外，股東大會通

知應該向股東（不論在股東

大會上是否有表決權）以專

人送出或者以郵資已付的

郵件送出，收件人地址以股

東名冊登記的地址為準。對

第十七條 除公司章程

另有約定外，股東大會通知應

該向股東（不論在股東大會上

是否有表決權）以專人送出或

者以郵資已付的郵件送出，收

件人地址以股東名冊登記的

地址為準。對內資股的股東，

根據《國務院關於調

整適用在境外上市

公司召開股東大會

通知期限等事項規

定的批覆》等有關法

律、法規、規範性文

內資股的股東，股東大會通

知也可以用公告方式進行。

前款所稱公告，應當於

會議召開前45日至50日的

期間內，在國務院證券監督

管理機構指定的一家或者

多家報刊上刊登，一經公

告，視為所有境內上市股份

的股東已收到有關股東會

議的通知。

在符合法律、行政法

規、規範性文件及公司股票

上市地證券監管機構的相

關規定並履行有關程序的

前提下，對香港上市外資股

股東，公司也可以通過在公

司網站及香港聯合交易所

有限公司（以下簡稱「香港

聯交所」）指定的網站上發

布的方式或者以《香港上市

規則》以及公司章程允許的

其他方式發出股東大會通

知，以代替向境外上市外資

股股東以專人送出或者以

郵資已付郵件的方式送出。

股東大會通知也可以用公告

方式進行。

前款所稱公告，應當在國

務院證券監督管理機構指定

的一家或者多家報刊上刊

登，一經公告，視為所有境內

上市股份的股東已收到有關

股東會議的通知。

在符合法律、行政法規、

規範性文件及公司股票上市

地證券監管機構的相關規定

並履行有關程序的前提下，對

香港上市外資股股東，公司也

可以通過在公司網站及香港

聯合交易所有限公司（以下簡

稱「香港聯交所」）指定的網

站上發布的方式或者以《香港

上市規則》以及公司章程允許

的其他方式發出股東大會通

知，以代替向境外上市外資股

股東以專人送出或者以郵資

已付郵件的方式送出。

件的相關要求，結合

公司實際情況進行

修訂。

第二十一條 發出股

東大會通知後，無正當理

由，股東大會不得延期或取

消，股東大會通知中列明的

提案不得取消。一旦出現延

期或取消的情形，召集人應

當在原定召開日前至少2個

工作日公告並說明原因。

第二十條 發出股東大

會通知後，無正當理由，股東

大會不得延期或取消，股東大

會通知中列明的提案不得取

消。一旦出現延期或取消的情

形，召集人應當在原定召開日

前至少2個交易日公告並說

明原因。

根據《上海證券交易

所股票上市規則》等

有關法律、法規、規

範性文件的相關要

求，結合公司實際情

況進行修訂。

第二十二條 公司應

當在公司住所地或公司章

程規定的地點召開股東大

會。

股東大會應當設置會

場，以現場會議形式召開，

並應當按照法律、行政法

規、中國證監會或公司章程

的規定，採用安全、經濟、

便捷的網絡和其他方式為

股東參加股東大會提供便

第二十一條 公司應當

在公司住所地或公司章程規

定的地點召開股東大會。

股東大會應當設置會場，

以現場會議與網絡投票相結

合的方式召開。現場會議時

間、地點的選擇應當便於股

東參加。股東通過上述方式參

加股東大會的，視為出席。

根據《上市公司治理

準則》《上市公司章

程指引》等有關法

律、法規、規範性文

件的相關要求，結合

公司實際情況進行

修訂。

利。股東通過上述方式參加

股東大會的，視為出席。

第三十三條 股東與

股東大會擬審議事項有關

聯關係時，應當迴避表決，

其所持有表決權的股份不

計入出席股東大會有表決

權的股份總數。

股東大會審議影響中

小投資者利益的重大事項

時，對中小投資者的表決應

當單獨計票。單獨計票結果

應當及時公開披露。

公司持有自己的股份

沒有表決權，且該部分股份

不計入出席股東大會有表

決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事

和符合相關規定條件的股

東可以公開徵集股東投票

權。徵集股東投票權應當向

被徵集人充分披露具體投

票意向等信息。禁止以有償

或者變相有償的方式徵集

股東投票權。公司不得對徵

集投票權提出最低持股比

例限制。

第三十二條 股東與股

東大會擬審議事項有關聯關

系時，應當迴避表決，其所持

有表決權的股份不計入出席

股東大會有表決權的股份總

數。

股東大會審議影響中小

投資者利益的重大事項時，對

中小投資者的表決應當單獨

計票。單獨計票結果應當及時

公開披露。

公司持有自己的股份沒

有表決權，且該部分股份不計

入出席股東大會有表決權的

股份總數。

公司董事會、獨立董事、

持有1%以上有表決權股份的

股東或者依照法律、行政法

規或者國務院證券監督管理

機構的規定設立的投資者保

護機構，可以作為徵集人，

自行或者委託

證券公司

、證

券服務機構，公開請求公司

股東委託其代為出席股東大

會，並代為行使提案權、表

決權等股東權利。

依照前款規定徵集股東

權利的，徵集人應當披露徵

集文件，公司應當予以配合。

徵集股東投票權應當向

被徵集人充分披露具體投票

意向等信息。禁止以有償或者

變相有償的方式公開徵集股

東權利。公司及股東大會召

集人不得對徵集投票權提出

最低持股比例限制。

公開徵集股東權利違反

法律、行政法規或者國務院

證券監督管理機構有關規

定，導致公司或者公司股東

遭受損失的，應當依法承擔

賠償責任。

根據《中華人民共和

國證券法》《上市公

司治理準則》等有關

法律、法規、規範性

文件的相關要求，結

合公司實際情況進

行修訂。

第三十八條 公司股

東單獨或者與關聯方合併

持有公司50%以上股權的，

或者股東大會就選舉兩名

以上董事（非職工代表董

事）、監事（非職工代表監

事）進行表決時，根據公司

章程的規定或者股東大會

的決議，實行累積投票制。

前款所稱累積投票制

是指股東大會選舉董事或

者監事時，每一股份擁有與

應選董事或者監事人數相

同的表決權，股東擁有的表

決權可以集中使用。

第三十七條 公司單一

股東及其一致行動人擁有權

益的股份比例在30％及以上

的，或者股東大會就選舉兩名

以上董事（非職工代表董事）、

監事（非職工代表監事）進行

表決時，根據公司章程的規定

或者股東大會的決議，實行累

積投票制。

前款所稱累積投票制是

指股東大會選舉董事或者監

事時，每一股份擁有與應選董

事或者監事人數相同的表決

權，股東擁有的表決權可以集

中使用。

根據《上市公司治理

準則》等有關法律、

法規、規範性文件的

相關要求，結合公司

實際情況進行修訂。

第四十二條 出席股

東大會的股東，應當對提交

表決的提案發表以下意見

之一：贊成、反對或棄權。

證券登記結算機構作為內

地與香港股票市場交易互

聯互通機制股票及部分H股

股票的名義持有人，按照實

際持有人意思表示進行申

報的除外。

未填、錯填、字跡無法

辨認的表決票或未投的表

決票均視為投票人放棄表

決權利，其所持股份數的表

決結果應計為「棄權」。

如《香港上市規則》規

定任何股東須就某決議事

項放棄表決權、或限制任何

股東只能夠投票支持（或反

對）某決議事項，若有任何

違反有關規定或限制的情

況，由該等股東或其代表投

下的票數不得計算在內。

第四十一條 出席股東

大會的股東，應當對提交表決

的提案發表以下意見之一：贊

成、反對或棄權。證券登記結

算機構作為內地與香港股票

市場交易互聯互通機制股票

及部分H股股票的名義持有

人、全球存託憑證的存託人

（以下簡稱「存託人」）作

為全球存託憑證所代表的基

礎證券A股股票的名義持有

人，按照實際持有人意思表示

進行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨

認的表決票或未投的表決票

均視為投票人放棄表決權利，

其所持股份數的表決結果應

計為「棄權」。

如《香港上市規則》規定

任何股東須就某決議事項放

棄表決權、或限制任何股東只

能夠投票支持（或反對）某決

議事項，若有任何違反有關規

定或限制的情況，由該等股東

或其代表投下的票數不得計

算在內。

根據有關法律、法

規、規範性文件的相

關要求，結合公司實

際情況進行修訂。

第五十八條 公司召

開類別股東會議的股東，應

當於會議召開45日前發出

第五十七條 公司召開

類別股東會議的股東，應當按

照第十五條規定發出書面通

根據《國務院關於調

整適用在境外上市

公司召開股東大會

書面通知，將會議擬審議的

事項以及開會日期和地點

告知所有該類別股份的在

冊股東。擬出席會議的股

東，應當於會議召開20日

前，將出席會議的書面回復

送達公司。

擬出席會議的股東所

代表的在該會議上有表決

權的股份數，達到在該會議

上有表決權的該類別股份

總數二分之一以上的，公司

可以召開類別股東會議；達

不到的，公司應當在5日內

將會議擬審議的事項、開會

日期和地點以公告形式再

次通知股東，經公告通知，

公司可以召開類別股東會

議。

知，將會議擬審議的事項以

及開會日期和地點告知所有

該類別股份的在冊股東。

通知期限等事項規

定的批覆》等有關法

律、法規、規範性文

件的相關要求，結合

公司實際情況進行

修訂。

第六十一條 年度股

東大會和臨時股東大會的

議事內容應由董事會在股

東大會召開前45日召開的

董事會會議上確定，並以書

面通知形式通知公司股東。

董事會確定議題的依據是

公司章程及本規則規定應

當提交股東大會審議和批

準的議案和股東依法提出

的提案。

第六十條 年度股東大

會和臨時股東大會的議事內

容應由董事會在股東大會召

開前的董事會會議上確定，

並以書面通知形式通知公司

股東。董事會確定議題的依據

是公司章程及本規則規定應

當提交股東大會審議和批准

的議案和股東依法提出的提

案。

根據有關法律、法

規、規範性文件的相

關要求，結合公司實

際情況進行修訂。

第六十九條 欲出席

股東大會的股東，應當按通

知要求的日期和地點進行

登記。

個人股東親自出席會

議的，應出示本人身份證或

其他能夠表明其身份的有

效證件或證明、股票帳戶

卡；委託代理他人出席會議

的，應出示本人有效身份證

件、股東授權委託書。

法人股東應由法定代

表人或者法定代表人委託

的代理人出席會議。法定代

第六十八條 欲出席股

東大會的股東，應當按通知要

求的日期和地點進行登記。

個人股東親自出席會議

的，應出示本人身份證或其他

能夠表明其身份的有效證件

或證明、股票帳戶卡；委託代

理他人出席會議的，應出示本

人有效身份證件、股東授權委

託書。

法人股東應由法定代表

人或者法定代表人委託的代

理人出席會議。法定代表人出

席會議的，應出示本人身份

根據有關法律、法

規、規範性文件的相

關要求，結合公司實

際情況進行修訂。

表人出席會議的，應出示本

人身份證、能證明其具有法

定代表人資格的有效證明；

委託代理人出席會議的，代

理人應出示本人身份證、法

人股東單位的法定代表人

依法出具的書面授權委託

書。

如該股東為公司股票

上市地的有關法律法例所

定義的認可結算所（以下簡

稱「認可結算所」）或其代

理人，該股東可以授權其認

為合適的一名或以上人士

在任何股東大會或任何類

別股東會議上擔任其代表；

但是，如果一名以上的人士

獲得授權，則授權書應載明

每名該等人士經此授權所

涉及的股份數目和種類，授

權書由認可結算所授權人

員籤署。經此授權的人士可

以代表認可結算所（或其代

理人）出席會議（不用出示

持股憑證，經公證的授權和

/或進一步的證據證實其獲

正式授權），行使權利，猶

如該人士是公司的個人股

東一樣。

出席本次會議人員應

向大會登記處出示前述規

定憑證的原件，並向大會登

記處提交前述規定憑證的

原件或複印件。

異地股東可用信函或

傳真方式登記，信函或傳真

應包含上述內容的文件資

料。

證、能證明其具有法定代表人

資格的有效證明；委託代理人

出席會議的，代理人應出示本

人身份證、法人股東單位的法

定代表人依法出具的書面授

權委託書。

如該股東為公司股票上

市地的有關法律法例所定義

的認可結算所（以下簡稱「認

可結算所」）或其代理人，或

者為存託人或其代理人，該

股東可以授權其認為合適的

一名或以上人士在任何股東

大會或任何類別股東會議上

擔任其代表；但是，如果一名

以上的人士獲得授權，則授權

書應載明每名該等人士經此

授權所涉及的股份數目和種

類，授權書由認可結算所或存

託人授權人員籤署。經此授權

的人士可以代表認可結算所

（或其代理人）或者存託人

（或其代理人）出席會議（不

用出示持股憑證，經公證的授

權和/或進一步的證據證實其

獲正式授權），行使權利，猶

如該人士是公司的個人股東

一樣。

出席本次會議人員應向

大會登記處出示前述規定憑

證的原件，並向大會登記處提

交前述規定憑證的原件或復

印件。

異地股東可用信函或傳

真方式登記，信函或傳真應包

含上述內容的文件資料。

第九十五條 本規則

自公司股東大會通過，並待

公司公開發行的境外上市

外資股（H股）在香港聯交

所掛牌交易之日起生效。自

本規則生效之日起，公司原

第九十四條 本規則自

公司股東大會通過後生效。自

本規則生效之日起，公司原

《股東大會議事規則》自動失

效。

結合公司實際情況

進行修訂。

《股東大會議事規則》自動

失效。

二、對照公司《股東大會議事規則》上述修訂內容，相應調整條款序

號。

附件2：

華泰證券

股份有限公司股東大會議事規則

（2021年修訂）

第一章 總 則

第一條 為了維護

華泰證券

股份有限公司（以下簡稱「公司」）

全體股東的合法權益，保證公司股東大會規範、高效運作，確保股東

平等有效地行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公

司法》」）、《

證券公司

治理準則》、《上市公司治理準則》、《上市公司

股東大會規則》、《香港聯合交易所證券上市規則》（以下簡稱「《香

港上市規則》」）、《

華泰證券

股份有限公司章程》（以下簡稱「公司

章程」）以及國家其他相關法律、法規，制定本規則。

第二條 股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的範圍內行

使職權。

第三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東

大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。臨

時股東大會不定期召開，出現公司章程規定的應當召開臨時股東大會

的情形時，臨時股東大會應當在2個月內召開。

公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中

國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡稱「證

券交易所」），說明原因並公告。

第四條 公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律

意見並公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則

和公司章程的規定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應上市公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第五條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、本規則及公司章程

的相關規定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。

公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司

全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。

第二章 股東大會的召集

第六條 董事會應當在本規則第三條規定的期限內按時召集股

東大會。

第七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立

董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規

和公司章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨

時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5

日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，

應當說明理由並公告。

第八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以

書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程

的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會

的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5

日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當徵得監

事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議後10日內未

作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議

職責，監事會可以自行召集和主持。

第九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事

會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會

應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求後10日內

提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5

日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相

關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未

作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事

會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開

股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集

和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股

份的股東可以自行召集和主持。

第十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知

董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。

監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議

公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證

明材料。

第十一條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董

事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會

未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向

證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召

開股東大會以外的其他用途。

第十二條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費

用由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。

第三章 股東大會的提案與通知

第十三條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題

和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

第十四條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在

股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當

在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大

會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規則第十三條規定的提案，股

東大會不得進行表決並作出決議。

第十五條 公司召開年度股東大會應當於會議召開20日前發出

書面通知，召開臨時股東大會應當於會議召開15日前發出書面通知，

將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。法律、

法規、公司股票上市地相關監管機構及證券交易所另有規定的，從其

規定。

第十六條 股東大會會議通知應當以書面形式作出，並包括以下

內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案。股東大會通知和補充通知中

應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨

立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立

董事的意見及理由；

（三）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要

的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、

股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同

（如有），並對其起因和後果作出認真的解釋；

（四）如任何董事、監事、高級管理人員與將討論的事項有重要

利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對

該董事、監事、高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股

東的影響，則應當說明其區別；

（五）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

（六）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；

（七）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可

以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的

股東；

（八）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（九）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；

（十）股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中

明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權

登記日一旦確認，不得變更。

第十七條 除公司章程另有約定外，股東大會通知應該向股東

（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵

件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股的股東，

股東大會通知也可以用公告方式進行。

前款所稱公告，應當在國務院證券監督管理機構指定的一家或者

多家報刊上刊登，一經公告，視為所有境內上市股份的股東已收到有

關股東會議的通知。

在符合法律、行政法規、規範性文件及公司股票上市地證券監管

機構的相關規定並履行有關程序的前提下，對香港上市外資股股東，

公司也可以通過在公司網站及香港聯合交易所有限公司（以下簡稱

「香港聯交所」）指定的網站上發布的方式或者以《香港上市規則》

以及公司章程允許的其他方式發出股東大會通知，以代替向境外上市

外資股股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出。

第十八條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知

或其沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此而無效。

第十九條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通

知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

（三）披露持有公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所

懲戒；

（五）《香港上市規則》規定須予披露的有關新委任、重新選任

的或調職的董事或監事的信息。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應

當以單項提案提出。

第二十條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不得延

期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取

消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個交易日公告並說明原

因。

第四章 股東大會的召開

第二十一條 公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點召

開股東大會。

股東大會應當設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的方式召

開。現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。股東通過上述方

式參加股東大會的，視為出席。

第二十二條 股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早

於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東大會召

開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午

3:00。

第二十三條 董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東

大會的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益

的行為，應當採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第二十四條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委

任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席

和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：

（一）該股東在股東大會上的發言權；

（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；

（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人

超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

第二十五條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人籤署或

者由其以書面形式委託的代理人籤署；委託人為法人的，應當加蓋法

人印章或者由其董事或者正式委任的代理人籤署。

第二十六條 召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的

股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或名稱

及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東

和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第二十七條 公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書

應當出席會議，執行長和其他高級管理人員應當列席會議。

第二十八條 股東大會由董事會召集的，股東大會由董事長主持。

董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不

能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事

主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應

當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或

者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。如果

因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多有表決

權股份的股東（包括股東代理人）擔任大會主席主持會議。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不

能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持；監事會副主席不

能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事

主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續進

行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可

推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第二十九條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去

一年的工作向股東大會作出報告，並在年度報告中披露董事、監事的

履職情況，包括報告期內董事、監事參加董事會、監事會會議的次數、

投票表決等情況。每名獨立董事也應作出述職報告。

第三十條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的

質詢作出解釋和說明。

第三十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股

東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和

代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第三十二條 股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當回

避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份

總數。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者

的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東

大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者

依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資

者保護機構，可以作為徵集人，自行或者委託

證券公司

、證券服務機

構，公開請求公司股東委託其代為出席股東大會，並代為行使提案權、

表決權等股東權利。

依照前款規定徵集股東權利的，徵集人應當披露徵集文件，公司

應當予以配合。

徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。

禁止以有償或者變相有償的方式公開徵集股東權利。公司及股東大會

召集人不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

公開徵集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理

機構有關規定，導致公司或者公司股東遭受損失的，應當依法承擔賠

償責任。

第三十三條 除非特別依照公司股票上市地證券監督管理機構

的相關規定以投票方式解決，或下列人員在舉手表決以前或者以後，

要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式表決：

（一）會議主席；

（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；

（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之

十以上（含百分之十）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。

除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，

宣布提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無

須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。

以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

第三十四條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中

止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，

由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票

結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

第三十五條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股

東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或

者棄權票。

當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有

權多投一票。

第三十六條 會議主席根據表決結果決定股東大會的決議是否通

過，其決定為終局決定，並應當在會上宣布表決結果。決議的表決結

果載入會議記錄。

第三十七條 公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比

例在30％及以上的，或者股東大會就選舉兩名以上董事（非職工代

表董事）、監事（非職工代表監事）進行表決時，根據公司章程的規

定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股

份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可

以集中使用。

第三十八條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表

決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。

除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東

大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第三十九條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，

有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

第四十條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的

一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

第四十一條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表

以下意見之一：贊成、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香

港股票市場交易互聯互通機制股票及部分H股股票的名義持有人、全

球存託憑證的存託人（以下簡稱「存託人」）作為全球存託憑證所代

表的基礎證券A股股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行

申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票

人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

如《香港上市規則》規定任何股東須就某決議事項放棄表決權、

或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違

反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算

在內。

第四十二條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代

表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理

人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表

共同負責計票、監票。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過

相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第四十三條 股東大會會議現場結束時間不得早於網絡或其他

方式，會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果，

並根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中

所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關

各方對表決情況均負有保密義務。

第四十四條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會

議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權

股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議

的詳細內容。

第四十五條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印

件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合

理費用後7日內把複印件送出。

第四十六條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大

會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第四十七條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應

記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、高級管理

人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數

及佔公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應

當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議

記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他

方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於15年。

第四十八條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終

決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，

應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並

及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券

交易所報告。

第四十九條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董

事、監事按公司章程的規定就任。

第五十條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提

案的，上市公司應當在股東大會結束後2個月內實施具體方案。

第五十一條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。

公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行

使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公

司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起

60日內，請求人民法院撤銷。

第五章 類別股東表決的特別程序

第五十二條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承

擔義務。

除其他類別股份的股東外，內資股的股東和境外上市外資股的股

東視為不同類別股東。

第五十三條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東

大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第五十五條至第五

十九條分別召集的股東會議上通過，方可進行。

第五十四條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：

（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類

別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的

數目；

（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一

類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；

（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或

者累積股利的權利；

（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公

司清算中優先取得財產分配的權利；

（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選

擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司

應付款項的權利；

（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者

其他特權的新類別；

（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；

（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權

利；

（十）增加其他類別股份的權利和特權；

（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地

承擔責任；

（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。

第五十五條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有

表決權，在涉及第五十四條第（二）至（八）、（十一）、（十二）項的

事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股

東會上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：

（一）在公司按公司章程的規定向全體股東按照相同比例發出購

回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，

「有利害關係的股東」是指公司章程所定義的控股股東；

（二）在公司按照公司章程的規定在證券交易所外以協議方式購

回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股

東；

（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類

別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有

不同利益的股東。

第五十六條 類別股東會的決議，應當經根據第五十五條由出席

類別股東會議有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。

第五十七條 公司召開類別股東會議的股東，應當按照第十五條

規定發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所

有該類別股份的在冊股東。

第五十八條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表

決的股東。

除公司章程另有規定以外，類別股東會議應當以與股東大會盡可

能相同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於

類別股東會議。

第五十九條 下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或

者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上

市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；

（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務

院證券監督管理機構核准之日起15個月內完成的；

（三）經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東將其持

有的股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易所上市交易的情形。

第六章 股東大會的議事內容

第六十條 年度股東大會和臨時股東大會的議事內容應由董事

會在股東大會召開前的董事會會議上確定，並以書面通知形式通知公

司股東。董事會確定議題的依據是公司章程及本規則規定應當提交股

東大會審議和批准的議案和股東依法提出的提案。

第六十一條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為

準則，按照公司章程的規定對股東大會提案進行審查。

第六十二條 提出涉及投資、財產處置和收購兼併等提案的，應

當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、

資產的帳面值、對公司的影響、審批情況、是否涉及關聯交易等。如

果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，

董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審

計結果或獨立財務顧問報告。

第六十三條 董事會提出改變募集資金用途提案的，應在召開股

東大會的通知中說明改變募集資金用途的原因、新項目的概況及對公

司未來的影響。

第六十四條 涉及首次發行股票、增發股票、配股等需要報送中

國證監會核准的事項，應當作為專項提案提出。

第六十五條 董事會審議通過年度報告後，應當對利潤分配方案

做出決議，並作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增

股本方案時，需詳細說明轉增原因，並在公告中披露。董事會在公告

股份派送或資本公積轉增方案時，應披露送轉前後對比的每股收益和

每股淨資產，以及對公司今後發展的影響。

第六十六條 會計師事務所的聘任，由董事會提出提案。董事會

提出解聘或不再續聘會計師事務所的提案時，應事先通知該會計師事

務所，並向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意

見。

股東大會閉會期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所的，可

臨時聘請其他會計師事務所，但必須在下一次股東大會上追認通過。

會計師事務所提出辭聘的，董事會應在下一次股東大會說明原因。

辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會，向股東

大會說明公司有無不當。

第六十七條 董事、非職工監事候選人名單以提案方式提請股東

大會決議。職工監事由職工代表大會選舉產生。

非職工董事、非職工監事候選人由現任董事會、監事會提名或由

合併持有公司發行在外有表決權股份總數的3%以上的股東提名。

提案人應當向董事會、監事會提供候選人的簡歷和基本情況以及

相關的證明材料，由董事會、監事會對提案進行審核，對於符合法律、

法規和公司章程規定的提案，應提交股東大會討論，對於不符合上述

規定的提案，不提交股東大會討論，應當在股東大會上進行解釋和說

明。

董事會、監事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情

況。

第七章 出席股東大會股東的登記

第六十八條 欲出席股東大會的股東，應當按通知要求的日期和

地點進行登記。

個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其

身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應

出示本人有效身份證件、股東授權委託書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會

議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定

代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人

身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。

如該股東為公司股票上市地的有關法律法例所定義的認可結算

所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，或者為存託人或其代理

人，該股東可以授權其認為合適的一名或以上人士在任何股東大會或

任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授

權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，

授權書由認可結算所或存託人授權人員籤署。經此授權的人士可以代

表認可結算所（或其代理人）或者存託人（或其代理人）出席會議（不

用出示持股憑證，經公證的授權和/或進一步的證據證實其獲正式授

權），行使權利，猶如該人士是公司的個人股東一樣。

出席本次會議人員應向大會登記處出示前述規定憑證的原件，並

向大會登記處提交前述規定憑證的原件或複印件。

異地股東可用信函或傳真方式登記，信函或傳真應包含上述內容

的文件資料。

第六十九條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書

應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或

棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果

有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委託書籤發日期和有效期限；

（六）委託人籤名（或蓋章），委託人為法人股東的，應加蓋法

人單位印章。

第七十條 任何由董事會發給股東用於委託股東代理人的委託

書的格式，應當允許股東自由選擇指示股東代理人投贊成票、反對票

或者棄權票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。

委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表

決。

第七十一條 投票代理委託書至少應當在討論該委託書委託表

決的有關事項的會議召開前二十四小時或者在指定表決時間前二十

四小時備置於公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。代

理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權書或者

其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和

投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的

其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決

議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

第七十二條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、

撤回籤署委任的授權或其所持有的股份已轉讓的，只要公司在有關會

議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作

出的表決仍然有效。

第七十三條 出席本次會議人員提交的相關憑證具有下列情況

之一的，視為其出席本次會議資格無效：

（一）委託人或出席本次會議人員的身份證存在偽造、過期、塗

改、身份證號碼位數不正確等不符合《居民身份證法》規定的；

（二）委託人或出席本次會議人員提交的身份證資料無法辨認的；

（三）同一股東委託多人出席本次會議的，委託書籤字樣本明顯

不一致的；

（四）傳真登記所傳委託書籤字樣本與實際出席本次會議時提交

的委託書籤字樣本明顯不一致的；

（五）授權委託書沒有委託人籤字或蓋章的；

（六）投票代理委託書需公證沒有公證的；

（七）委託人或代表其出席本次會議的人員提交的相關憑證有其

他明顯違反法律、法規和公司章程規定的。

第七十四條 因委託人授權不明或其代理人提交的證明委託人

合法身份、委託關係等相關憑證不符合法律、法規、公司章程規定，

致使其或其代理人出席本次會議資格被認定無效的，由委託人或其代

理人承擔相應的法律後果。

第八章 會議籤到

第七十五條 出席會議人員的籤名冊由公司負責製作。籤名冊載

明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有

或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第七十六條 已登記的股東應出示本人的身份證件，並在籤到簿

上簽字。

未登記的股東，原則上不得參加本次股東大會，經大會主持人特

別批准，需提交本規則第七章規定的文件，經審核符合大會通知規定

的條件的股東在籤到簿上簽字後可以參加本次股東大會。

第七十七條 股東應於開會前入場，中途入場者，應經大會主持

人許可。

第九章 股東大會紀律

第七十八條 已經辦理登記手續的公司的股東或股東授權委託

代理人、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘請的律師、公

證員以及董事會或提議股東邀請的嘉賓、記者等可出席股東大會，其

他人士不得入場。

第七十九條 大會主持人可要求下列人員退場：

（一）無資格出席會議者；

（二）擾亂會場秩序者；

（三）衣帽不整有傷風化者；

（四）攜帶危險物品者；

（五）其他必須退場情況。

上述人員如不服從退場命令時，大會主持人採取必要措施使其退

場。

第八十條 審議提案時，只有股東或代理人有發言權，其他與會

人員不得提問和發言，發言股東應先舉手示意，經主持人許可後，即

席或到指定發言席發言。

有多名股東舉手發言時，由主持人指定發言者。

主持人根據具體情況，規定每人發言時間及發言次數。股東在規

定的發言期間內發言不得被中途打斷，以使股東享有充分的發言權。

股東違反前三款規定的發言，大會主持人可以拒絕或制止。

與會的董事、監事、高級管理人員及經大會主持人批准者，可發

言。

第八十一條 發言的股東或代理人應先介紹自己的股東身份、代

表的單位、持股數量等情況，然後發表自己的觀點。

第八十二條 公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給

予出席會議的股東（或代理人）額外的經濟利益。

第八十三條 公司董事會應當採取措施，保證股東大會召開的正

常秩序。對於幹擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益

的，應當通知公安機關按照有關法律、法規處理；情節嚴重並構成犯

罪的，應當依法追究刑事責任。

第十章 休會與散會

第八十四條 大會主持人有權根據會議進程和時間安排宣布暫

時休會。大會主持人在認為必要時也可以宣布休會。

第八十五條 股東大會全部議案經主持人宣布表決結果，股東無

異議後，由主持人宣布散會。

第十一章 股東大會決議的執行和信息披露規定

第八十六條 公司股東大會召開後，應按公司章程和國家有關法

律及行政法規進行信息披露，信息披露的內容由董事長負責按有關法

規規定進行審查，並由董事會秘書依法具體實施。

第八十七條 股東大會決議公告應註明出席會議的股東（和代理

人）人數、所持（代理）股份總數及佔公司有表決權總股份的比例、

表決方式以及每項提案表決結果以及聘請的律師意見。對股東提案做

出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

第八十八條 會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股

東大會決議的，董事會應在股東大會決議公告中做出說明。

第八十九條 股東大會形成的決議，由董事會負責執行，並按決

議的內容交由公司執行長組織有關人員具體實施承辦；股東大會

決議要求監事會辦理的事項，直接由監事會組織實施。

第九十條 利潤分配方案、公積金轉增股本方案經公司股東大會

批准後，公司董事會應當在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股

份）的派發（或轉增）事項。

第九十一條 公司董事長對除應由監事會實施以外的股東大會

決議的執行情況進行督促檢查，必要時可召集董事會臨時會議聽取和

審議關於股東大會決議執行情況的匯報。

第十二章 附 則

第九十二條 本規則未做規定的，適用公司章程並參照《上市公

司股東大會規則》、《上市公司治理準則》、《

證券公司

治理準則》、《香

港上市規則》的有關規定執行。

本規則與公司章程規定不一致的，以公司章程的規定為準。

第九十三條 董事會根據有關法律、法規的規定及公司實際情況，

對本規則進行修改並報股東大會批准。

第九十四條 本規則自公司股東大會通過後生效。自本規則生效

之日起，公司原《股東大會議事規則》自動失效。

第九十五條 本規則的解釋權歸公司董事會。

議案四：

關於《

華泰證券

股份有限公司A股限制性股

票股權激勵計劃（草案）及其摘要》的議案

各位股東：

為深化國企混改，激發公司活力，強化員工收益和風險的匹配，

建立健全公司長期激勵與約束機制，根據《中華人民共和國公司法》

《中華人民共和國證券法》《國務院關於進一步提高上市公司質量的

意見》《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》《關於規

範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》《關於支持

上市公司回購股份的意見》《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法

律、法規、規範性文件及公司《章程》的規定，公司擬訂了《華泰證

券股份有限公司A股限制性股票股權激勵計劃（草案）》及其摘要，

擬向激勵對象授予限制性股票。

本議案已經公司第五屆董事會第十一次會議和第五屆監事會第

六次會議審議通過，現提請各位股東審議。

附件：1、《

華泰證券

股份有限公司A股限制性股票股權激勵計劃（草

案）》

2、《

華泰證券

股份有限公司A股限制性股票股權激勵計劃（草

案）摘要》

2021年2月8日

附件1：

華泰證券

股份有限公司A股限制性股票股權激勵計

劃（草案）

聲 明

本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個

別和連帶的法律責任。

本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，

激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏後，將由本計劃所獲得的全部利益返還公司。

重大事項提示

特別提醒投資者認真閱讀本草案全文，並特別注意下列事項：

1、本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國

證券法》《國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》（國發〔2020〕

14號）、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資

發分配〔2006〕175號）、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵

制度有關問題的通知》（國資發分配〔2008〕171號）、《關於支持上

市公司回購股份的意見》（證監會公告〔2018〕35號）、《上市公司股

權激勵管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第148號）等有關法

律、法規、規範性文件及《

華泰證券

股份有限公司章程》制訂。

2、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不

得實行股權激勵的情形。

3、本激勵計劃激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》

第八條規定的不得成為激勵對象的情形。

4、本激勵計劃採取的激勵工具為限制性股票。標的股票來源為

公司從二級市場回購的公司A股普通股。

5、本激勵計劃擬向激勵對象授予不超過4,564.00萬股A股限制

性股票，不超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額（9,076,650,000

股）的0.503%。本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲限制性股票數

量未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若

公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股

等事項，限制性股票的授予數量及所涉及的標的股票總數將做相應的

調整。

6、本激勵計劃授予的激勵對象包括公司董事、高級管理人員及

其他核心骨幹人員，但不包括公司非執行董事（含獨立董事）、監事。

激勵對象總人數為824人，佔公司截至2020年6月30日在冊員工總

人數10,147人的8.12%，所有激勵對象均在公司（含分支機構）或

全資、控股子公司任職。單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或

實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。

7、本激勵計劃授予限制性股票的授予價格為9.10元/股，不低

於草案公布前1個交易日公司A股股票交易均價的50%與前20、60、

120個交易日公司A股股票交易均價之一的50%的孰高值。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若

公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股

或派息等事項，限制性股票的授予價格將做相應的調整。

8、本激勵計劃有效期自授予的限制性股票登記完成之日起至激

勵對象獲授的限制性股票全部解除限售（不包含自願鎖定、董事及高

級管理人員減持限制等情形）或回購註銷之日止，最長不超過6年。

本激勵計劃授予的限制性股票自相應授予部分股票登記完成之

日起滿24個月後，滿足解除限售條件的，激勵對象可以在未來36個

月內按33%、33%、34%的比例分三期解除限售。激勵對象根據本激勵

計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。

激勵對象中董事、高級管理人員轉讓其持有的公司股票，還應當

符合《公司法》等相關規定。

9、本激勵計劃獲授的限制性股票解除限售的公司業績條件為：

公司選取現金分紅比例、營業收入、扣除非經常性損益後的營業

收入利潤率、

金融科技

創新投入、綜合風控指標作為公司業績考核指

標。其中，綜合風控指標作為門檻指標，若公司該項指標未達成門檻

值，則對應批次的限制性股票不得解除限售。公司綜合風控指標的門

檻值為

證券公司

分類結果達到A類A級或以上且未發生重大違法違規

事件。

證券公司

分類結果由證券監管部門根據《

證券公司

分類監管規

定》綜合評價，若該評價體系發生變化或調整，授權董事會對分類結

果目標相應調整為屆時評價體系的同級別標準。

在達成綜合風控指標的前提下，公司層面考核結果對應的公司績

效係數如下：公司績效係數＝現金分紅比例指標得分×現金分紅比例

考核權重+營業收入相關指標得分×營業收入考核權重+扣除非經常

性損益後的營業收入利潤率相關指標得分×扣除非經常性損益後的

營業收入利潤率考核權重+

金融科技

創新投入指標得分×

金融科技

創

新投入考核權重。

其中，現金分紅比例考核權重為15%，營業收入相關指標考核權

重為35%，扣除非經常性損益後的營業收入利潤率相關指標考核權重

為35%，

金融科技

創新投入指標考核權重為15%。

除綜合風控指標外，公司層面其餘考核指標目標及得分情況如下：

解鎖期

考核目標及指標得分

第一個

解鎖期

1、 2021年度現金分紅金額佔當年度歸屬於母公司股東的淨利潤的比

例高於或等於30%時，得1分；其餘情況不得分。

2、 2021年營業收入在當年對標企業中排名第1-4名，得1分；排名第

5-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

3、 2021年扣除非經常性損益後的營業收入利潤率在當年對標企業中

排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

4、 以2019年

金融科技

創新投入金額為基準，2021年

金融科技

創新投

入較基準增長5%及以上，得1分；其餘情況不得分。

第二個

解鎖期

1、 2022年度現金分紅金額佔當年度歸屬於母公司股東的淨利潤的比

例高於或等於30%時，得1分；其餘情況不得分。

2、 2022年營業收入在當年對標企業中排名第1-4名，得1分；排名第

5-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

3、 2022年扣除非經常性損益後的營業收入利潤率在當年對標企業中

排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

4、 以2019年

金融科技

創新投入金額為基準，2022年

金融科技

創新投

入較基準增長8%及以上，得1分；其餘情況不得分。

第三個

解鎖期

1、 2023年度現金分紅金額佔當年度歸屬於母公司股東的淨利潤的比

解鎖期

考核目標及指標得分

例高於或等於30%時，得1分；其餘情況不得分。

2、 2023年營業收入在當年對標企業中排名第1-3名，得1分；排名第

4-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

3、 2023年扣除非經常性損益後的營業收入利潤率在當年對標企業中

排名第1-3名，得1分；排名第4-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

4、 以2019年

金融科技

創新投入金額為基準，2023年

金融科技

創新投

入較基準增長11%及以上，得1分；其餘情況不得分。

10、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取限制性股票提供貸

款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

11、本激勵計劃履行監管審批或備案相關程序後，公司召開股東

大會審議通過本激勵計劃並予以實施。公司股東大會在對本激勵計劃

進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東徵集委託

投票權，並且公司在提供現場投票方式的同時提供網絡投票的方式。

12、股東大會審議通過本激勵計劃後，公司需按照《上市公司股

權激勵管理辦法》等有關規定完成授予、登記及公告等相關程序。

13、根據中國會計準則要求，以審議本計劃草案的董事會當日

（2020年12月31日）為計算的基準日、假設2020年12月31日為

授予日，本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表

所示：

單位：萬元

授予數量（萬股）

需攤銷總費用

2021年

2022年

2023年

2024年

4,564.00

40,665.24

14,639.49

14,639.49

7,929.72

3,456.54

以上為本激勵計劃授予激勵成本的預測算，實際的股權激勵成本

將根據董事會確定授予日後參數取值的變化而變化。公司將在定期報

告中披露具體的會計處理方法及其對公司財務數據的影響。

在不考慮激勵計劃對公司業績的促進作用情況下，本激勵計劃費

用的攤銷對有效期內各年淨利潤有一定程度的影響。本計劃作為公司

長期激勵機制建設的重要舉措，有利於加快建立員工與企業利益共享、

風險共擔的市場化機制，加強人才隊伍的凝聚力和積極性，進一步提

升經營效率，從而有利於公司持續發展，符合公司全體股東的利益。

14、本計劃的實施不會導致公司的股權分布不具備上市條件。

第一章 釋義

本草案中，除文意另有所指，下列簡稱或名詞具有如下特定涵義：

華泰證券

、公司、本公

司

指

華泰證券

股份有限公司

本激勵計劃、本計劃

指

華泰證券

股份有限公司A股限制性股票股權激勵計

劃

限制性股票

指

公司按照本計劃規定的條件和價格授予激勵對象

一定數量的股票，該等股票設置一定期限的限售

期，只有在本計劃規定的解除限售條件滿足後，才

可解除限售

激勵對象

指

根據本計劃獲授限制性股票的人員

有效期

指

限制性股票授予登記完成之日起至限制性股票解

除限售或回購註銷完畢之日止

授予日

指

公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必

須為交易日，由公司董事會在股東大會通過本計劃

後確定

授予價格

指

公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵

對象獲得每股

華泰證券

A股股票的價格

限售期

指

激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁

止轉讓、用於擔保、償還債務的期間

解除限售期

指

本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象

持有的限制性股票可以解除限售並上市流通的期

間

解除限售日

指

本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象

持有的限制性股票解除限售之日

解除限售條件

指

激勵對象所獲限制性股票解除限售（不包括自願鎖

定，董事及高級管理人員減持限制等情形）所必須

滿足的條件

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

175號文

指

《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦

法》（國分配〔2006〕175號）

171號文

指

《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度

有關問題的通知》（國資發分配〔2008〕171號）

35號公告

指

《關於支持上市公司回購股份的意見》（證監會公

告〔2018〕35號）

《股權激勵管理辦法》

指

《上市公司股權激勵管理辦法》

《回購股份實施細則》

指

《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》

公司《章程》

指

《

華泰證券

股份有限公司章程》

國務院

指

中華人民共和國國務院

中國證監會、證監會

指

中國證券監督管理委員會

A股

指

發行人每股面值人民幣1.00元的內資股，於上海

證券交易所上市並以人民幣計價

證券交易所

指

上海證券交易所

證券登記結算機構、登

記結算公司

指

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

元、萬元

指

人民幣元、人民幣萬元

注1：本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的

財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標；

注2：本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於

四捨五入所造成。

第二章 本激勵計劃的目的

公司根據《公司法》《證券法》、175號文、171號文、35號公

告、《股權激勵管理辦法》等有關規定製定本激勵計劃。實施本激勵

計劃的目的主要有以下幾個方面：

一、深化落實國有企業混合所有制改革。黨的十九大以來，國有

企業改革向縱深推進，從中央到江蘇省連續出臺多項

國企改革

政策文

件，鼓勵和倡導國有企業實施員工持股和股權激勵。

二、穩定和提升公司價值。公司回購股票並用於股權激勵，向市

場展示公司核心團隊對公司發展的長期承諾，有利於提振市場信心，

彰顯公司價值，從而保護廣大投資人利益。

三、倡導公司與個人共同持續發展的理念。構建股東、公司與員

工之間的利益共同體，由核心員工長期、直接承擔公司股價變動帶來

的收益及風險，實現員工與公司利益共享、風險共擔，促進公司長期

穩健發展。

四、建立健全公司長期激勵與約束機制。實施本次股權激勵計劃、

並在未來擇機實施分期股權激勵計劃，有利於公司探索構建並不斷完

善長期激勵機制，充分調動公司董事、高級管理人員及核心員工的積

極性，穩定核心隊伍，在有效減少人才流失的基礎上進一步增強對於

外部優秀人才的吸引力，提升公司的核心競爭力，確保公司發展戰略

和經營目標的實現。

第三章 本激勵計劃的管理機構

一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本計劃的

實施、變更和終止。股東大會可以在其權限範圍內將與本計劃相關的

部分事宜授權董事會辦理。

二、董事會是本計劃的執行管理機構。董事會下設薪酬與考核委

員會，負責擬訂和修訂本計劃並報董事會審議，董事會審議通過後報

公司股東大會審批，並在股東大會授權範圍內辦理本計劃的相關事宜。

三、監事會是本計劃的監督機構，負責審核激勵對象的名單，就

本計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股

東利益的情形發表意見，並對本計劃的實施是否符合相關法律、行政

法規、部門規章和證券交易所業務規則進行監督。

四、獨立董事應當就本計劃是否有利於公司的持續發展，是否存

在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，並就本計劃向所有

股東徵集委託投票權。

公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進行變更的，獨立

董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否

存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。

公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵

計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就發表明確意見。若公司

向激勵對象授出權益與本計劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當

激勵對象發生變化時）應當同時發表明確意見。

激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設

定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。

第四章 激勵對象的確定依據和範圍

一、激勵對象的確定依據

（一）激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃的激勵對象以《公司法》《證券法》、175號文、171

號文、《股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的相關

規定和公司《章程》為依據而確定。有下列情形之一的，不能成為本

計劃的激勵對象：

1、公司獨立董事、監事；

2、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配

偶、父母、子女；

3、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

4、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

5、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機

構行政處罰或者採取市場禁入措施；

6、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情

形的；

7、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

8、中國證監會認定的其他情形。

如在本計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何規定不得參與本

激勵計劃的情形，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，其已獲授但

尚未行使的權益應當終止行使，由公司回購股份，回購的股份將按照

《公司法》《回購股份實施細則》等法律法規要求進行處理。

（二）激勵對象確定的職務依據

本計劃的激勵對象為對公司戰略目標的實現有重要影響且符合

法規要求的關鍵員工，包括公司董事、高級管理人員以及其他核心骨

幹人員，但不包括公司非執行董事（含獨立董事）、監事。所有激勵

對象均在公司（含分支機構）或全資、控股子公司任職。

（三）激勵對象確定的考核依據

激勵對象必須滿足《

華泰證券

股份有限公司A股限制性股票股權

激勵計劃實施考核管理辦法》要求。

二、激勵對象的範圍

本計劃授予的激勵對象的範圍具體包括：

職務類別

人員數量

公司董事、高級管理人員

9人

其他核心骨幹人員

815人

合計

824人

本激勵計劃授予的激勵對象總人數為824人，佔公司截至2020

年6月30日在冊員工總人數10,147人的8.12%。

所有激勵對象均在公司（含分支機構）或全資、控股子公司任職，

已與公司（含分支機構）或全資、控股子公司籤署勞動合同、領取薪

酬。

本計劃的激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計

劃。

三、激勵對象的核實

（一）本激勵計劃經董事會審議通過後，公司在內部公示激勵對

象的姓名和職務，公示期不少於10天。

（二）公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意

見。公司將在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象

名單審核及公示情況的說明。

（三）公司監事會將對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實

並發表意見。經公司董事會調整後的激勵對象名單亦將經公司監事會

核實。

第五章 限制性股票來源、數量及分配情況

一、限制性股票的來源

本激勵計劃採用限制性股票作為激勵工具，標的股票來源於公司

回購的A股普通股。2020年3月30日，公司第五屆董事會第五次會

議已審議通過《關於以集中競價交易方式回購公司A股股份方案的議

案》。本次回購A股股份方案的具體內容詳見公司於2020年4月7

日公告的《

華泰證券

股份有限公司關於以集中競價交易方式回購A股

股份的回購報告書》（公告編號：2020-031）。公司嚴格按照相關法

律法規的要求實施股份回購，並就進展情況，及時履行信息披露義務。

二、限制性股票的數量

本激勵計劃擬向激勵對象授予不超過4,564.00萬股A股限制性

股票，不超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額（9,076,650,000

股）的0.503%。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的限制性股票總數

累計未超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象通過全部在有效

期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過公司股本總額的

1%。

本次股權激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不具備上市條

件。

三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況

姓名

職務

獲授的限制性股

票數量上限

（萬股）

佔授予限制性

股票總數的比

例上限

（%）

佔目前總股本

的比例上限

（%）

姓名

職務

獲授的限制性股

票數量上限

（萬股）

佔授予限制性

股票總數的比

例上限

（%）

佔目前總股本

的比例上限

（%）

周 易

執行長、執行

委員會主任、執行

董事

72.00

1.58%

0.008%

李世謙

執行委員會委員

60.00

1.31%

0.007%

孫含林

執行委員會委員

60.00

1.31%

0.007%

姜 健

執行委員會委員

60.00

1.31%

0.007%

張 輝

執行委員會委員、

董事會秘書

60.00

1.31%

0.007%

陳天翔

執行委員會委員

60.00

1.31%

0.007%

焦曉寧

財務長

50.00

1.10%

0.006%

焦 凱

合規總監、總法律

顧問

50.00

1.10%

0.006%

王 翀

首席風險官

50.00

1.10%

0.006%

其他核心骨幹人員（815人）

4,042.00

88.56%

0.445%

合計

4,564.00

100.00%

0.503%

註：上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所

造成。

第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除

限售安排和禁售期

一、本激勵計劃的有效期

本計劃有效期自授予的限制性股票登記完成之日起至激勵對象

獲授的限制性股票全部解除限售（不包含自願鎖定、董事及高級管理

人員減持限制等情形）或回購註銷之日止，最長不超過6年。

二、本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃履行完成監管審批或備案程序、公司股東大

會審議通過後由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大

會審議通過後按照《股權激勵管理辦法》等有關規定完成限制性股票

的授予、登記及公告等相關程序。

授予日必須為交易日，且不得為下列期間：

1、公司年度報告公告前60日內、半年度報告及季度報告公告前

30日內。

2、公司業績預告、業績快報公告前10日內。

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重

大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內。

4、中國證監會、上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司規

定的其它期間。

上述公司不得授予限制性股票的期間不計入《股權激勵管理辦法》

等規定的期限之內。

三、本激勵計劃的限售期

本計劃授予的限制性股票限售期為自相應授予部分股票完成登

記日起24個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除

限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。

四、本激勵計劃的解除限售安排

本計劃授予的限制性股票自相應授予部分股票登記完成之日起

滿24個月後，滿足解除限售條件的，激勵對象可以在未來36個月內

按33%、33%、34%的比例分三期解除限售。

本計劃授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排

如下表所示：

解除限售安排

解除限售的時限

解除限售比

例

第一個解除限

售期

自相應部分限制性股票授予登記完成之日起24

個月後的首個交易日起至限制性股票登記完成

之日起36個月內的最後一個交易日當日止

33%

第二個解除限

售期

自相應部分限制性股票授予登記完成之日起36

個月後的首個交易日起至限制性股票登記完成

之日起48個月內的最後一個交易日當日止

33%

第三個解除限

售期

自相應部分限制性股票授予登記完成之日起48

個月後的首個交易日起至限制性股票登記完成

之日起60個月內的最後一個交易日當日止

34%

五、本激勵計劃的禁售期

本激勵計劃的限售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、

法規、規範性文件和公司《章程》執行，具體規定如下：

1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年

轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；在離職後半年內，

不得轉讓其所持有的公司股份。

2、在本激勵計劃最後一批限制性股票解除限售時，擔任公司董

事、高級管理人員職務的激勵對象獲授限制性股票總量的20%（包括

該部分股票對應分配的股票股利），限售至任職（或任期）期滿後，

根據其擔任董事、高級管理人員職務的任期考核或經濟責任審計結果

確定是否解除限售。

3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司

股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所

得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。

4、激勵對象減持公司股票還需遵守《上海證券交易所股票上市

規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》《上市公司股東、

董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、

監事、高級管理人員減持實施細則》《上市公司董事、監事和高級管

理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等相關規定。

5、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關

法律、法規、規範性文件和公司《章程》中對公司董事、高級管理人

員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所

持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》《證券法》等

相關法律、法規、規範性文件和公司《章程》的規定。

第七章 限制性股票的授予價格及確定方法

一、限制性股票的授予價格

本激勵計劃授予的限制性股票的授予價格為每股9.10元。在本

計劃公告日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司發生資本

公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，

本計劃中限制性股票的授予價格將做相應的調整。

二、限制性股票授予價格的確定方法和依據

本激勵計劃授予的限制性股票的授予價格，即員工的出資價格由

董事會確定，根據國資監管機構及中國證監會相關規定，授予價格應

當根據公平市場價原則確定，不得低於下列價格的最高者：

1、本激勵計劃草案及摘要公布前1個交易日公司A股股票交易

均價的50%；

2、本激勵計劃草案及摘要公布前20個交易日、60個交易日或

者120個交易日公司A股股票交易均價之一的50%。

授予激勵對象限制性股票的資金來源於自籌資金。公司承諾不為

激勵對象通過本激勵計劃購買標的股票提供貸款以及其他任何形式

的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

第八章 限制性股票的授予和解除限售條件

一、限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票；

反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股

票。

（一）公司未發生如下任一情形：

1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見

或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定

意見或無法表示意見的審計報告；

3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司《章程》、

公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

5、中國證監會認定的其他情形。

（二）公司具備以下條件：

1、公司治理規範，股東大會、董事會、監事會、經理層組織健

全，職責明確。股東大會選舉和更換董事的制度健全，董事會選聘、

考核、激勵高級管理人員的職權到位。

2、非執行董事（包括獨立董事）人數達到董事會成員的半數以

上。薪酬與考核委員會制度健全，議事規則完善，運行規範。

3、基礎管理制度規範，內部控制制度健全，三項制度改革到位，

建立了符合市場競爭要求的管理人員能上能下、員工能進能出、收入

能增能減的勞動用工、業績考核、薪酬福利制度體系。

4、發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健。

近三年無財務會計、收入分配和薪酬管理等方面的違法違規行為。

5、健全與激勵機制對稱的經濟責任審計、信息披露、延期支付、

追索扣回等約束機制。

6、證券監督管理機構規定的其他條件。

（三）激勵對象未發生以下任一情形：

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機

構行政處罰或者採取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情

形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；

7、違反國家有關法律法規、公司《章程》規定的；

8、激勵對象在任職期間，有受賄索賄、貪汙盜竊、洩露公司商

業和技術秘密、實施關聯交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有重

大負面影響等違法違紀行為，並受到處分的；

9、激勵對象未履行或者未正確履行職責，給公司造成較大資產

損失以及其他嚴重不良後果的；

10、中國證監會認定的其他情形。

（四）公司業績考核條件達標，即達到以下條件：

2019年度現金分紅金額佔當年度歸屬於母公司股東的淨利潤的

比例不低於30%；2019年度營業收入不低於2016-2018年度平均值

180.48億元且不低於對標企業50分位值；2019年度扣除非經常性損

益後的營業收入利潤率不低於2016-2018年度平均值31.88%且不低

於對標企業50分位值；2019年度

金融科技

創新投入金額較2018年

度增長5%及以上；2019年

證券公司

分類結果達到A類A級或以上且

未發生重大違法違規事件。

二、限制性股票的解除限售條件

解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股

票方可解除限售：

（一）限制性股票解除限售時的法定條件

限制性股票解除限售時的法定條件與授予時的法定條件一致。

公司不滿足法定條件的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但

尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購，回購的股份將按照《公

司法》《回購股份實施細則》等法律法規要求進行處理。

激勵對象不滿足法定條件的，其根據本激勵計劃已獲授但尚未解

除限售的限制性股票應當由公司回購，回購的股份將按照《公司法》

《回購股份實施細則》等法律法規要求進行處理。

（二）限制性股票解除限售時的業績考核要求

本激勵計劃將在解鎖期內，分年度對公司的業績指標和個人績效

指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售

條件。個人當年解除限售額度的計算方式如下：

個人當年解除限售額度＝個人授予總量×當年解除限售比例×

公司績效係數×個人績效係數。

1、公司層面業績條件

公司選取現金分紅比例、營業收入、扣除非經常性損益後的營業

收入利潤率、

金融科技

創新投入、綜合風控指標作為公司業績考核指

標。其中，綜合風控指標作為門檻指標，若公司該項指標未達成門檻

值，則對應批次的限制性股票不得解除限售。公司綜合風控指標的門

檻值為

證券公司

分類結果達到A類A級或以上且未發生重大違法違規

事件。

證券公司

分類結果由證券監管部門根據《

證券公司

分類監管規

定》綜合評價，若該評價體系發生變化或調整，授權董事會對分類結

果目標相應調整為屆時評價體系的同級別標準。

在達成綜合風控指標的前提下，公司層面考核結果對應的公司績

效係數如下：公司績效係數＝現金分紅比例指標得分×現金分紅比例

考核權重+營業收入相關指標得分×營業收入考核權重+扣除非經常

性損益後的營業收入利潤率相關指標得分×扣除非經常性損益後的

營業收入利潤率考核權重+

金融科技

創新投入指標得分×

金融科技

創

新投入考核權重。

其中，現金分紅比例考核權重為15%，營業收入相關指標考核權

重為35%，扣除非經常性損益後的營業收入利潤率相關指標考核權重

為35%，

金融科技

創新投入指標考核權重為15%。

除綜合風控指標外，公司層面其餘考核指標目標及得分情況如下：

解鎖期

考核目標及指標得分注1

第一個

解鎖期

1、2021年度現金分紅金額佔當年度歸屬於母公司股東的淨利潤的比

例高於或等於30%時，得1分；其餘情況不得分。

2、2021年營業收入在當年對標企業中排名第1-4名，得1分；排名第

5-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

3、2021年扣除非經常性損益後的營業收入利潤率在當年對標企業中

排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

4、以2019年

金融科技

創新投入金額注2為基準，2021年

金融科技

創新投

入較基準增長5%及以上，得1分；其餘情況不得分。

第二個

解鎖期

1、2022年度現金分紅金額佔當年度歸屬於母公司股東的淨利潤的比

例高於或等於30%時，得1分；其餘情況不得分。

2、2022年營業收入在當年對標企業中排名第1-4名，得1分；排名第

5-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

3、2022年扣除非經常性損益後的營業收入利潤率在當年對標企業中

排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

4、以2019年

金融科技

創新投入金額為基準，2022年

金融科技

創新投

入較基準增長8%及以上，得1分；其餘情況不得分。

第三個

解鎖期

1、2023年度現金分紅金額佔當年度歸屬於母公司股東的淨利潤的比

例高於或等於30%時，得1分；其餘情況不得分。

2、2023年營業收入在當年對標企業中排名第1-3名，得1分；排名第

4-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

3、2023年扣除非經常性損益後的營業收入利潤率在當年對標企業中

排名第1-3名，得1分；排名第4-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

4、以2019年

金融科技

創新投入金額為基準，2023年

金融科技

創新投

入較基準增長11%及以上，得1分；其餘情況不得分。

注1：在本計劃有效期內，若未來出現影響公司業績指標的重大行為（如依據上級有關

部門決定的吸收合併、重大資產重組或為響應國家政策號召而實施的相應戰略舉措等），造

成相關業績指標不可比的情況，授權公司董事會對相應業績指標值進行調整。

注2：

金融科技

創新投入金額根據中國證券業協會公布的

證券公司

信息系統建設投入

（包含信息系統投入金額與信息技術人員薪酬）數據口徑確定。若中國證券業協會對相關統

計口徑進行調整，授權董事會對相應目標進行調整。

2、激勵對象個人層面的績效條件

根據激勵對象上一年度的績效考核結果確定當期的個人績效系

數，考核成績對應解鎖比例具體見下表：

考核結果

B及以上

C

D

E

個人績效係數

100%

90%

70%

0%

因公司層面業績考核或個人層面績效考核導致當期可解除限售

的股份未全額解除限售的，對應的限制性股票不得解除限售且不得遞

延至下期解除限售，由公司按照授予價格和回購時股票市場價格（董

事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值回

購，回購的股份將按照《公司法》《回購股份實施細則》等法律法規

要求進行處理。

三、考核指標的科學性和合理性說明

公司的考核指標的設立符合法律法規和公司《章程》的基本規定。

公司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和

個人層面績效考核。

公司層面業績考核指標以促進公司業績增長、提高股東回報、增

強公司可持續發展能力為原則，選取了現金分紅比例、營業收入、扣

除非經常性損益後的營業收入利潤率、

金融科技

創新投入、綜合風控

指標等指標，具體數值的確定綜合考慮了宏觀經濟環境、行業發展狀

況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素，綜合考慮了

實現可能性和對公司員工的激勵效果，指標設定合理、科學。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核

體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。

公司將根據激勵對象上一年度績效考核結果，確定激勵對象個人是否

達到解除限售的條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操

作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具

有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的，對公司未來的經營

發展將起到積極的促進作用。

四、限制性股票的授予和解除限售對標企業選取

公司綜合當前行業競爭態勢、業務規模與結構、公司自身情況等

評定因素，選擇

中信證券

股份有限公司、

海通證券

股份有限公司、國

泰君安證券股份有限公司、

廣發證券

股份有限公司、

招商證券

股份有

限公司、

申萬宏源

集團股份有限公司、

中信建投

證券股份有限公司、

中國銀河

證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司作為對標企

業。

若在解除限售的考核過程中，對標企業發生重大資產重組等行為，

導致主營業務重大變化或經營業績出現極端變化，授權公司董事會根

據實際情況按照上述原則剔除或更換對標企業。

第九章 授予數量和授予價格的調整方法和程序

一、限制性股票授予數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記

期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、

縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增

股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或

拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤

價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總

股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。

（三）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公

司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。

（四）增發、派息

公司在發生增發新股、派息的情況下，限制性股票的授予數量不

做調整。

二、限制性股票授予價格的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記

期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、

縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調

整方法如下：

（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、

派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2

為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的

比例）；P為調整後的授予價格。

（三）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授

予價格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後

的授予價格。經派息調整後，P仍須大於或等於1。

（五）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

三、授予數量和授予價格的調整程序

1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制

性股票的授予數量或授予價格。董事會根據上述規定調整授予數量或

授予價格後，應及時公告並通知激勵對象。

2、因其他原因需要調整限制性股票授予數量、授予價格或其他

條款的，應經董事會審議後，重新報股東大會審議批准。

3、公司聘請律師應就上述調整是否符合中國證監會或相關監管

部門有關文件規定、公司《章程》和本激勵計劃的規定向董事會出具

專業意見。

第十章 本激勵計劃的會計處理及對公司業績的影響

一、會計處理

按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司將在

限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、

業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數

量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相

關成本或費用和資本公積。

（一）授予日

根據公司向激勵對象授予股份的情況確認或核銷「銀行存款」、

「庫存股」和「資本公積-股本溢價」；同時，就回購義務確認負債。

（二）解除限售日前的每個資產負債表日

根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，按照授予

日權益工具的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得職

工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全

部或部分股票未被解除限售而進行回購，回購的股份將按照《公司法》

《回購股份實施細則》等法律法規要求進行處理，並按照會計準則及

相關規定處理。

二、限制性股票的公允價值及確定方法

根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則

第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司以市價為基礎，

對授予的限制性股票的公允價值進行計量。限制性股票根據授予日市

價、激勵對象的認購價格因素確定其公允價值。

三、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

根據《企業會計準則第11號——股份支付》的相關規定，公司

於董事會當日（2020年12月31日）為計算的基準日，對授予（假

設2020年12月31日）的限制性股票的激勵成本預測算，測算得出

限制性股票的總成本為40,665.24萬元。

該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例進行

分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

根據中國會計準則要求，以審議本計劃草案的董事會當日（2020

年12月31日）為計算的基準日、假設2020年12月31日為授予日，

本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

單位：萬元

授予數量（萬股）

需攤銷總費用

2021年

2022年

2023年

2024年

4,564.00

40,665.24

14,639.49

14,639.49

7,929.72

3,456.54

以上為本激勵計劃授予激勵成本的預測算，實際的股權激勵成本

將根據董事會確定授予日後參數取值的變化而變化。公司將在定期報

告中披露具體的會計處理方法及其對公司財務數據的影響。

在不考慮激勵計劃對公司業績的促進作用情況下，本激勵計劃費

用的攤銷對有效期內各年淨利潤有一定程度的影響。本計劃作為公司

長期激勵機制建設的重要舉措，有利於加快建立員工與企業利益共享、

風險共擔的市場化機制，加強人才隊伍的凝聚力和積極性，進一步提

升經營效率，從而有利於公司持續發展，符合公司全體股東的利益。

第十一章 本激勵計劃的實施程序

一、本激勵計劃的生效程序

1、董事會薪酬與考核委員會負責擬訂限制性股票股權激勵計劃，

並提交董事會審議。

2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本

激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當回

避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃並履行公示、公告程序後，

將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施

限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

3、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利於公司持續發

展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。律師事

務所將對本激勵計劃出具法律意見書。

4、本激勵計劃履行完成監管審批或備案程序後，公司方可召開

股東大會審議通過本激勵計劃並予以實施。公司應當在召開股東大會

前，通過公司OA系統公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少於10

天）。監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公

司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審

核及公示情況的說明。

5、公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應

當就本激勵計劃向所有股東徵集委託投票權。股東大會應當對《股權

激勵管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席

會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、

監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外

的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與

激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。

6、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規

定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經

股東大會授權後，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回

購等。

二、限制性股票的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃後，公司與激勵對象籤署《股

權激勵協議書》，以約定雙方的權利義務關係。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃

設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。獨立董事

及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權

益的條件是否成就出具法律意見。

3、公司監事會應當對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實

並發表意見。

4、公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，

獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時

發表明確意見。

5、本激勵計劃經股東大會審議通過後，公司需按照《股權激勵

管理辦法》等有關規定完成授予、登記及公告等相關程序。

6、如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授

予前6個月發生過減持公司股票的行為，則按照《證券法》中短線交

易的規定至最後一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

7、公司授予權益前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易

所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條

件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，

獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對

象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的

激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對於未滿足條件的激勵對

象，除本激勵計劃另有約定外，由公司回購其持有的該次未解除限售

的限制性股票，回購的股份將按照《公司法》《回購股份實施細則》

等法律法規要求進行處理。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董

事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性

文件的規定。

3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提

出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事

宜。

四、本激勵計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，須經董事

會審議通過。

2、除本計劃規定的或股東大會已授權的情形外，公司在股東大

會審議通過本計劃之後變更本計劃的，應當由股東大會審議決定，且

不得包括下列情形：

（1）導致提前解除限售的情形；

（2）降低授予價格的情形。

3、獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持

續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。

4、律師事務所應當就變更後的方案是否符合本計劃及相關法律

法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業

意見。

五、本激勵計劃的終止程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃

的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計

劃的，應當由股東大會審議決定。

3、律師事務所應當就公司終止實施本激勵計劃是否符合《股權

激勵管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全

體股東利益的情形發表專業意見。

4、本激勵計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股

票，並按照《公司法》《回購股份實施細則》的規定進行處理。

5、公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證

券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

第十二章 公司和激勵對象各自的權利義務

一、公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規

定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的

解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購其

相應尚未解除限售的限制性股票，回購的股份將按照《公司法》《回

購股份實施細則》等法律法規要求進行處理。

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取限制性股票提供貸

款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司應當根據本計劃並按照國資監管機構、中國證監會、證

券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足認購和解除限

售條件的激勵對象進行認購和解除限售；若因國資監管機構、中國證

監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按其自身

意願認購和解除限售並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

4、本激勵計劃不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工

的聘用關係仍按公司與激勵對象籤訂的勞動合同或聘任協議執行。

5、公司應當按照相關法律、法規、規範性文件的規定及時履行

本計劃的申報、信息披露等義務。

6、公司承諾本計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏。

7、公司應當按照國家稅收管理規定履行與本激勵計劃相關的納

稅義務。

8、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司與每一位激勵

對象籤署《股權激勵協議書》，明確約定各自在本激勵計劃項下的權

利義務及其他相關事項。

9、法律、法規及公司與激勵對象籤署的《股權激勵協議書》規

定的其他相關權利義務。

二、激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業

道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象有權按照本計劃規定獲授限制性股票，獲授的限制

性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。

3、激勵對象有權且應當按照本計劃的規定解除限售，並按規定

轉讓股票。

4、激勵對象承諾，參與本計劃的資金來源為自籌資金，符合相

關法律法規的規定。

5、激勵對象獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便

享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股票的分紅權、配股權等。

限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利、資本公積

轉增股本、配股股份，不得轉讓、用於擔保或償還債務，該等股份的

解除限售期與限制性股票解除限售期相同。

在解除限售前，公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制

性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由激勵對象享有；

若該部分限制性股票未能解除限售，公司按照本計劃的規定回購該部

分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅。

6、限制性股票在限售期內發生質押、司法凍結、扣劃或依法進

行財產分割等情形的，原則上未達到解除限售條件的限制性股票不得

通過財產分割轉為他人所有，由此導致當事人間財產相關問題由當事

人自行依法處理，不得向公司提出權利主張。

7、激勵對象承諾，公司因本計劃信息披露文件中有虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，

激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

8、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納

個人所得稅及其它稅費。

9、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司與每一位激勵

對象籤署《股權激勵協議書》，明確約定各自在本激勵計劃項下的權

利義務及其他相關事項。

10、法律、法規及本計劃規定的其他相關權利義務。

第十三章 公司和激勵對象發生情況變化的處理

一、公司發生情況變化的處理

（一）公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止，激勵對象已

獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，對下列情形負有個

人責任的激勵對象由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會

審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值回購，

其他激勵對象由公司按照授予價格回購，回購的股份將按照《公司法》

《回購股份實施細則》等法律法規要求進行處理：

1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見

或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定

意見或者無法表示意見的審計報告；

3、未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計的；

4、國有資產監督管理機構、監事會或者審計部門對上市公司業

績或者年度財務報告提出重大異議；

5、公司經營虧損導致無限期停牌、取消上市資格、破產或解散；

6、公司回購註銷股份，不滿足上市條件，公司退市；

7、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司《章程》、

公開承諾進行利潤分配的情形；

8、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

9、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（二）公司若發生合併、分立或控制權變更等情形，原則上所有

已授予的限制性股票不作變更。但若因合併、分立或控制權變更導致

本計劃涉及的標的股票發生變化，則應對限制性股票進行調整，以保

證激勵對象的預期收益不變。

（三）本計劃實施過程中，公司的財務會計文件或信息披露文件

有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使

權益安排的，激勵對象尚未行使的權益不再行使，公司應當收回激勵

對象由相關股權激勵計劃所獲得的全部利益，不得再向負有責任的對

象授予新的權益。

二、激勵對象個人發生情況變化的處理

（一）激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的

資格，激勵對象已解除限售的限制性股票繼續有效，尚未解除限售的

限制性股票由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會審議回

購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值予以回購，回

購的股份將按照《公司法》《回購股份實施細則》等法律法規要求進

行處理：

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機

構行政處罰或者採取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情

形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、證監會認定的其他情形。

（二）激勵對象發生職務變更，但仍在公司（含分支機構）或全

資、控股子公司內任職、未解除或終止勞動關係的，其獲授的限制性

股票完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行。激勵對象成為

公司獨立董事或監事等不能持有公司限制性股票的人員時，激勵對象

根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格

加上回購時中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息進行

回購，回購的股份將按照《公司法》《回購股份實施細則》等法律法

規要求進行處理。

但是，激勵對象發生如下情形時，已獲授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售，由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董

事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值予

以回購，回購的股份將按照《公司法》《回購股份實施細則》等法律

法規要求進行處理，對於已解除限售部分限制性股票公司可要求激勵

對象返還其因本計劃所得收益：

1、經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；

2、違反國家有關法律法規、公司《章程》規定的；

3、激勵對象在任職期間，有受賄索賄、貪汙盜竊、洩露公司商

業和技術秘密、實施關聯交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有重

大負面影響等違法違紀行為，並受到處分的；

4、激勵對象未履行或者未正確履行職責，給公司造成較大資產

損失以及其他嚴重不良後果的。

（三）激勵對象因工作調動等原因與公司（含分支機構）或全資、

控股子公司解除或者終止勞動關係的，公司按照實際服務年限折算可

解除限售限制性股票數量，並按照相應批次的解除限售安排解除限售，

尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格加上回購時中國人民

銀行公布的同期存款基準利率計算的利息進行回購，回購的股份將按

照《公司法》《回購股份實施細則》等法律法規要求進行處理。

按照實際服務年限折算可解除限售限制性股票數量的方式如下：

1、在首個可解除限售日之前發生上述情形的：激勵對象首個解

除限售期實際可解除限售的限制性股票數量=激勵對象當期根據相應

考核年度績效考核結果可解除限售的限制性股票數量×激勵對象自

限制性股票完成登記之日起至激勵對象最後一個工作日的天數÷365÷2。

2、在首個可解除限售日之後發生上述情形的：激勵對象某解除

限售期實際可解除限售的限制性股票數量=激勵對象當期根據相應考

核年度績效考核結果可解除限售的限制性股票數量×激勵對象自上

一解除限售期首日起至激勵對象最後一個工作日的天數÷365。

（四）激勵對象因達到法定退休年齡正常退休與公司（含分支機

構）或全資、控股子公司解除或者終止勞動關係的，其獲授的限制性

股票按照退休前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不

再納入解除限售條件。

（五）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

1、激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，其獲授的限制

性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，其個

人績效考核結果不再納入解除限售條件；

2、激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職的，自情況發生

之日起六個月內，激勵對象當年已達到解除限售條件的限制性股票可

以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格加上回購

時中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息進行回購，回購

的股份將按照《公司法》《回購股份實施細則》等法律法規要求進行

處理。

（六）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

1、激勵對象因執行職務身故的，在情況發生之日，其獲授的限

制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，並按照死

亡前本計劃規定的程序進行，且其個人績效考核結果不再納入解除限

售條件；

2、激勵對象因其他原因身故的，自情況發生之日起六個月內，

激勵對象當年已達到解除限售條件的限制性股票可以解除限售；尚未

解除限售的限制性股票由公司按授予價格加上回購時中國人民銀行

公布的同期存款基準利率計算的利息進行回購，回購的股份將按照

《公司法》《回購股份實施細則》等法律法規要求進行處理。

（七）除上述因工作調動、達到法定退休年齡正常退休、喪失勞

動能力、身故等四種與公司（含分支機構）或全資、控股子公司解除

或終止勞動關係的情況外，其他激勵對象因任何原因與公司（含分支

機構）或全資、控股子公司解除或終止勞動關係的，其已獲授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格和回購時股

票市場價格（董事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均

價）的孰低值予以回購，回購的股份將按照《公司法》《回購股份實

施細則》等法律法規要求進行處理。

（八）其它未說明的情況由董事會認定，並確定其處理方式。

第十四章 公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象發生爭議，按照本計劃和相關協議的規定解決；

規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不

成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

第十五章 限制性股票的回購

公司按本計劃規定回購限制性股票的，回購價格按照本計劃上文

相關約定確定。回購的股份將按照《公司法》《回購股份實施細則》

等法律法規要求進行處理。

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公

積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股、派息等影響公

司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解鎖的限制性股票

的回購價格及回購數量做相應的調整。

一、回購價格的調整方法

（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、

派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整後的回購價格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）／[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日收盤價；P2為配

股價格，n為配股比例（即配股股數與配股前公司總股本的比例）；

P為調整後的回購價格。

（三）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的回

購價格。

（四）派息

P＝P0－V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後

的回購價格。經派息調整後，P仍須大於1。

（五）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的回購價格不做調整。

二、回購數量的調整方法

（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增

股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或

拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤

價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總

股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。

（三）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公

司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。

（四）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的回購數量不做調整。

三、回購價格或回購數量的調整程序

1、公司股東大會授權董事會依上述已列明的原因調整限制性股

票的回購數量和價格。董事會根據上述規定調整回購數量和價格後，

應及時公告。

2、因其他原因需要調整限制性股票回購數量和價格的，應經董

事會做出決議，並經股東大會審議批准。

四、回購調整的程序

公司應及時召開董事會審議根據上述規定進行的回購調整方案，

依法將回購股份的方案提交股東大會批准，並及時公告。公司按照本

激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請解除限售該等限制

性股票，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事

宜。

第十六章 其他事項

一、本激勵計劃中的有關條款，如與國家有關法律、法規及行政

規章、規範性文件相衝突，則按照國家有關法律、法規及行政性規章

制度執行。本激勵計劃中未明確規定的，則按照國家有關法律、法規

及行政規章、規範性文件執行。

二、若激勵對象違反本激勵計劃、公司《章程》或國家有關法律、

法規及行政規章及規範性文件，出售按照本激勵計劃所獲得的股票，

其收益歸公司所有，由公司董事會負責執行。

三、本激勵計劃履行完成監管審批或備案程序，並由公司股東大

會審議通過後生效。

四、本激勵計劃的解釋權歸公司董事會。

附件2：

華泰證券

股份有限公司

A股限制性股票股權激勵計劃（草案）摘要

一、公司基本情況

（一）基本情況

華泰證券

股份有限公司（以下簡稱「

華泰證券

」、「公司」或「本

公司」）成立於1991年，註冊地為江蘇省南京市。2010年2月和2015

年6月，公司分別在上海證券交易所主板和香港聯交所主板掛牌上市。

2019年6月，公司發行的全球存託憑證（Global Depository Receipts,

GDR）在倫敦證券交易所主板市場上市交易。

根據江蘇省市場監督管理局核發的營業執照，公司經營範圍包括：

證券經紀業務，證券自營，證券承銷業務（限承銷國債、非金融企業

債務融資工具、金融債（含政策性金融債）），證券投資諮詢，為期

貨公司提供中間介紹業務，融資融券業務，代銷金融產品業務，證券

投資基金代銷，證券投資基金託管，黃金等貴金屬現貨合約代理和黃

金現貨合約自營業務，股票期權做市業務，中國證監會批准的其他業

務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（二）最近三年業績情況

項目

2019年12月31

日/2019年度

2018年12月31

日/2018年度

2017年12月31

日/2017年度

資產總額（萬元）

56,218,063.83

36,866,587.41

38,148,253.98

歸屬於母公司股東的

淨資產（萬元）

12,253,747.94

10,339,357.69

8,733,593.77

每股淨資產（元/股）

13.50

12.53

12.19

營業收入（萬元）

2,486,301.20

1,610,826.23

2,110,853.41

項目

2019年12月31

日/2019年度

2018年12月31

日/2018年度

2017年12月31

日/2017年度

歸屬於母公司股東的

淨利潤（萬元）

900,164.40

503,273.77

927,652.04

歸屬於母公司股東的

扣除非經常性損益的

淨利潤（萬元）

883,403.70

500,943.00

603,646.78

扣除非經常性損益後

的營業收入利潤率

（%）

35.53

31.10

28.60

基本每股收益（元/

股）

1.04

0.66

1.30

稀釋每股收益（元/

股）

1.03

0.66

1.30

加權平均淨資產收益

率（%）

7.94

5.32

10.56

現金分紅比例（%）

30.25

103.29

-

金融科技

創新投入

（萬元）

111,557.64

90,953.22

68,655.22

註：

金融科技

創新投入金額根據中國證券業協會公布的

證券公司

信息系統建設投入（包

含信息系統投入金額與信息技術人員薪酬）數據口徑確定。

在中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）2017

年至2019年的

證券公司

分類評價中，

華泰證券

均被評為A類AA級。

（三）董事會、監事會、高管層構成情況

截至草案出具之日，公司正式履職的董事、監事、高級管理人員

情況如下：

序號

姓名

職務

1

張 偉

董事長

2

周 易

執行董事

執行長、執行委員會主任

3

丁 鋒

非執行董事

4

陳泳冰

非執行董事

5

徐 清

非執行董事

6

胡 曉

非執行董事

7

汪 濤

非執行董事

序號

姓名

職務

8

朱學博

執行董事

9

陳傳明

獨立非執行董事

10

李志明

獨立非執行董事

11

劉 豔

獨立非執行董事

12

陳志斌

獨立非執行董事

13

王建文

獨立非執行董事

14

翟 軍

職工監事

監事會主席

15

章 明

監事

16

於蘭英

監事

17

張曉紅

監事

18

範春燕

監事

19

顧成中

職工監事

20

王 瑩

職工監事

21

李世謙

執行委員會委員

22

孫含林

執行委員會委員

23

姜 健

執行委員會委員

24

張 輝

執行委員會委員

董事會秘書

25

陳天翔

執行委員會委員

26

焦曉寧

財務長

27

焦 凱

合規總監

總法律顧問

28

王 翀

首席風險官

二、本激勵計劃的目的

公司根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、

《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《國務院

關於進一步提高上市公司質量的意見》（國發〔2020〕14號）、《國

有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配〔2006〕

175號，以下簡稱「175號文」）、《關於規範國有控股上市公司實

施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發分配〔2008〕171號，以

下簡稱「171號文」）、《關於支持上市公司回購股份的意見》（證

監會公告〔2018〕35號，以下簡稱「35號公告」）、《上市公司股

權激勵管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第148號，以下簡稱

「《股權激勵管理辦法》」）等有關法律、法規、規範性文件及《華

泰證券股份有限公司章程》制訂

華泰證券

股份有限公司A股限制性股

票股權激勵計劃（以下簡稱「本激勵計劃」、「本計劃」）。實施本

激勵計劃的目的主要有以下幾個方面：

（一）深化落實國有企業混合所有制改革。黨的十九大以來，國

有企業改革向縱深推進，從中央到江蘇省連續出臺多項

國企改革

政策

文件，鼓勵和倡導國有企業實施員工持股和股權激勵。

（二）穩定和提升公司價值。公司回購股票並用於股權激勵，向

市場展示公司核心團隊對公司發展的長期承諾，有利於提振市場信心，

彰顯公司價值，從而保護廣大投資人利益。

（三）倡導公司與個人共同持續發展的理念。構建股東、公司與

員工之間的利益共同體，由核心員工長期、直接承擔公司股價變動帶

來的收益及風險，實現員工與公司利益共享、風險共擔，促進公司長

期穩健發展。

（四）建立健全公司長期激勵與約束機制。實施本次股權激勵計

劃、並在未來擇機實施分期股權激勵計劃，有利於公司探索構建並不

斷完善長期激勵機制，充分調動公司董事、高級管理人員及核心員工

的積極性，穩定核心隊伍，在有效減少人才流失的基礎上進一步增強

對於外部優秀人才的吸引力，提升公司的核心競爭力，確保公司發展

戰略和經營目標的實現。

三、股權激勵方式及標的股票的來源

本激勵計劃採用限制性股票作為激勵工具，標的股票來源為公司

從二級市場回購的公司A股普通股。

本次回購股份的資金來源為公司自有資金，回購的資金總額不超

過人民幣26.15億元。按照回購資金總額上限26.15億元測算，回購

資金佔公司最近一期經審計的總資產、歸屬於上市公司股東的淨資產、

貨幣資金（扣除客戶存款後）的比例分別為0.47%、2.13%、5.25%。

根據上述財務數據結合公司穩健經營、風險管控等因素，公司認為本

次股份回購，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不

會影響公司的上市地位。

回購A股股份方案的具體內容詳見公司於2020年4月7日公告

的《

華泰證券

股份有限公司關於以集中競價交易方式回購A股股份的

回購報告書》（公告編號：2020-031）。截至2020年11月30日，

公司通過集中競價交易方式已累計回購A股股份88,090,995股，佔

公司總股本的比例為0.9705%，購買的最高價為人民幣23.08元/股，

最低價為人民幣17.19元/股，已支付的總金額為人民幣

1,626,402,152.88元（不含交易費用），詳見公司於2020年12月2

日公告的《

華泰證券

股份有限公司關於以集中競價交易方式回購公司

A股股份的回購進展公告》（公告編號：臨2020-069）。

公司嚴格按照相關法律法規的要求實施股份回購，並就進展情況，

及時履行信息披露義務。

四、擬授出的權益數量

本激勵計劃擬向激勵對象授予不超過4,564.00萬股A股限制性

股票，不超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額（9,076,650,000

股）的0.503%。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的限制性股票總數

累計未超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象通過全部在有效

期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過公司股本總額的

1%。

本次股權激勵計劃的實施不會導致公司的股權分布不具備上市

條件。

五、激勵對象的範圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃的激勵對象以《公司法》《證券法》、175號文、171

號文、《股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的相關

規定和公司《章程》為依據而確定。

（二）激勵對象的人數

本激勵計劃授予的激勵對象總人數為824人，佔公司截至2020

年6月30日在冊員工總人數10,147人的8.12%。激勵對象為對公司

戰略目標的實現有重要影響且符合法規要求的關鍵員工，包括公司董

事、高級管理人員以及其他核心骨幹員工，但不包括公司非執行董事

（含獨立董事）、監事。所有激勵對象均在公司（含分支機構）或全

資、控股子公司任職。單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實

際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。

（三）本計劃激勵對象人員名單及分配比例

姓名

職務

獲授的限制性股

票數量上限

（萬股）

佔授予限制性

股票總數的比

例上限

（%）

佔目前總股本

的比例上限

（%）

周 易

執行長、執

行委員會主任、

執行董事

72.00

1.58%

0.008%

李世謙

執行委員會委員

60.00

1.31%

0.007%

孫含林

執行委員會委員

60.00

1.31%

0.007%

姜 健

執行委員會委員

60.00

1.31%

0.007%

張 輝

執行委員會委

員、

董事會秘書

60.00

1.31%

0.007%

陳天翔

執行委員會委員

60.00

1.31%

0.007%

焦曉寧

財務長

50.00

1.10%

0.006%

焦 凱

合規總監、總法

律顧問

50.00

1.10%

0.006%

王 翀

首席風險官

50.00

1.10%

0.006%

核心業務骨幹（不超過815

人）

3,982.00

88.56%

0.445%

合計

4,564.00

100.00%

0.503%

註：上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。

激勵對象中不存在持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、

直系近親屬。激勵對象不存在同時參加兩家或兩家以上上市公司股權

激勵計劃的情形。

如在本計劃實施過程中，激勵對象出現《公司法》《證券法》、

175號文、171號文、133號文、35號公告、《股權激勵管理辦法》

和公司《章程》等有關法律、法規和規範性文件規定的不得參與激勵

計劃的情形，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，其已獲授但尚未

行使的權益應當終止行使，由公司回購股份，回購的股份將按照《公

司法》《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱「《回

購股份實施細則》」）等法律法規要求進行處理。

六、授予價格及確定方法

本激勵計劃授予的限制性股票的授予價格為每股9.10元。在本

計劃公告日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司發生資本

公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事宜，

本計劃中限制性股票的授予價格將做相應的調整。

本激勵計劃授予的限制性股票的授予價格，即員工的出資價格由

董事會確定，根據國資監管機構及中國證監會相關規定，授予價格應

當根據公平市場價原則確定，不得低於下列價格的最高者：

（一）本激勵計劃草案及摘要公布前1個交易日公司A股股票交

易均價的50%；

（二）本激勵計劃草案及摘要公布前20個交易日、60個交易日

或者120個交易日公司A股股票交易均價之一的50%。

七、限售期安排

本計劃授予的限制性股票限售期為自相應授予部分股票完成登

記日起24個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除

限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。

本計劃授予的限制性股票自相應授予部分股票登記完成之日起

滿24個月後，滿足解除限售條件的，激勵對象可以在未來36個月內

按33%、33%、34%的比例分三期解除限售。

本計劃授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排

如下表所示：

解除限售安排

解除限售的時限

解除限售比例

第一個解除限售

期

自相應部分限制性股票授予登記完成之日

起24個月後的首個交易日起至限制性股票

登記完成之日起36個月內的最後一個交易

日當日止

33%

第二個解除限售

期

自相應部分限制性股票授予登記完成之日

起36個月後的首個交易日起至限制性股票

登記完成之日起48個月內的最後一個交易

日當日止

33%

第三個解除限售

期

自相應部分限制性股票授予登記完成之日

起48個月後的首個交易日起至限制性股票

登記完成之日起60個月內的最後一個交易

日當日止

34%

八、獲授權益、解除限售的條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票；

反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股

票。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意

見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否

定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司《章程》、

公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、公司具備以下條件：

（1）公司治理規範，股東大會、董事會、監事會、經理層組織

健全，職責明確。股東大會選舉和更換董事的制度健全，董事會選聘、

考核、激勵高級管理人員的職權到位。

（2）非執行董事（包括獨立董事）人數達到董事會成員的半數

以上。薪酬與考核委員會制度健全，議事規則完善，運行規範。

（3）基礎管理制度規範，內部控制制度健全，三項制度改革到

位，建立了符合市場競爭要求的管理人員能上能下、員工能進能出、

收入能增能減的勞動用工、業績考核、薪酬福利制度體系。

（4）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健。

近三年無財務會計、收入分配和薪酬管理等方面的違法違規行為。

（5）健全與激勵機制對稱的經濟責任審計、信息披露、延期支

付、追索扣回等約束機制。

（6）證券監督管理機構規定的其他條件。

3、激勵對象未發生以下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人

選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出

機構行政處罰或者採取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員

情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職

的；

（7）違反國家有關法律法規、公司《章程》規定的；

（8）激勵對象在任職期間，有受賄索賄、貪汙盜竊、洩露公司

商業和技術秘密、實施關聯交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有

重大負面影響等違法違紀行為，並受到處分的；

（9）激勵對象未履行或者未正確履行職責，給公司造成較大資

產損失以及其他嚴重不良後果的；

（10）中國證監會認定的其他情形。

4、公司業績考核條件達標，即達到以下條件：

2019年度現金分紅金額佔當年度歸屬於母公司股東的淨利潤的

比例不低於30%；2019年度營業收入不低於2016-2018年度平均值

180.48億元且不低於對標企業50分位值；2019年度扣除非經常性損

益後的營業收入利潤率不低於2016-2018年度平均值31.88%且不低

於對標企業50分位值；2019年度

金融科技

創新投入金額較2018年

度增長5%及以上；2019年

證券公司

分類結果達到A類A級或以上且

未發生重大違法違規事件。

（二）限制性股票的解除限售條件

解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股

票方可解除限售：

1、限制性股票解除限售時的法定條件

限制性股票解除限售時的法定條件與授予時的法定條件一致。

公司不滿足法定條件的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但

尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購，回購的股份將按照《公

司法》《回購股份實施細則》等法律法規要求進行處理。

激勵對象不滿足法定條件的，其根據本激勵計劃已獲授但尚未解

除限售的限制性股票應當由公司回購，回購的股份將按照《公司法》

《回購股份實施細則》等法律法規要求進行處理。

2、限制性股票解除限售時的業績考核要求

本激勵計劃將在解鎖期內，分年度對公司的業績指標和個人績效

指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售

條件。個人當年解除限售額度的計算方式如下：

個人當年解除限售額度＝個人授予總量×當年解除限售比例×

公司績效係數×個人績效係數。

（1）公司層面業績條件

公司選取現金分紅比例、營業收入、扣除非經常性損益後的營業

收入利潤率、

金融科技

創新投入、綜合風控指標作為公司業績考核指

標。其中，綜合風控指標作為門檻指標，若公司該項指標未達成門檻

值，則對應批次的限制性股票不得解除限售。公司綜合風控指標的門

檻值為

證券公司

分類結果達到A類A級或以上且未發生重大違法違規

事件。

證券公司

分類結果由證券監管部門根據《

證券公司

分類監管規

定》綜合評價，若該評價體系發生變化或調整，授權董事會對分類結

果目標相應調整為屆時評價體系的同級別標準。

在達成綜合風控指標的前提下，公司層面考核結果對應的公司績

效係數如下：公司績效係數＝現金分紅比例指標得分×現金分紅比例

考核權重+營業收入相關指標得分×營業收入考核權重+扣除非經常

性損益後的營業收入利潤率相關指標得分×扣除非經常性損益後的

營業收入利潤率考核權重+

金融科技

創新投入指標得分×

金融科技

創

新投入考核權重。

其中，現金分紅比例考核權重為15%，營業收入相關指標考核權

重為35%，扣除非經常性損益後的營業收入利潤率相關指標考核權重

為35%，

金融科技

創新投入指標考核權重為15%。

除綜合風控指標外，公司層面其餘考核指標目標及得分情況如下：

解鎖期

考核目標及指標得分注1

第一個

解鎖期

1、2021年度現金分紅金額佔當年度歸屬於母公司股東的淨利潤的比

例高於或等於30%時，得1分；其餘情況不得分。

2、2021年營業收入在當年對標企業中排名第1-4名，得1分；排名第

5-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

3、2021年扣除非經常性損益後的營業收入利潤率在當年對標企業中

排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

4、以2019年

金融科技

創新投入金額注2為基準，2021年

金融科技

創新投

入較基準增長5%及以上，得1分；其餘情況不得分。

第二個

解鎖期

1、2022年度現金分紅金額佔當年度歸屬於母公司股東的淨利潤的比

例高於或等於30%時，得1分；其餘情況不得分。

2、2022年營業收入在當年對標企業中排名第1-4名，得1分；排名第

5-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

3、2022年扣除非經常性損益後的營業收入利潤率在當年對標企業中

排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

4、以2019年

金融科技

創新投入金額為基準，2022年

金融科技

創新投

入較基準增長8%及以上，得1分；其餘情況不得分。

第三個

解鎖期

1、2023年度現金分紅金額佔當年度歸屬於母公司股東的淨利潤的比

例高於或等於30%時，得1分；其餘情況不得分。

2、2023年營業收入在當年對標企業中排名第1-3名，得1分；排名第

4-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

3、2023年扣除非經常性損益後的營業收入利潤率在當年對標企業中

解鎖期

考核目標及指標得分注1

排名第1-3名，得1分；排名第4-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

4、以2019年

金融科技

創新投入金額為基準，2023年

金融科技

創新投

入較基準增長11%及以上，得1分；其餘情況不得分。

注1：在本計劃有效期內，若未來出現影響公司業績指標的重大行為（如依據上級有關

部門決定的吸收合併、重大資產重組或為響應國家政策號召而實施的相應戰略舉措等），造

成相關業績指標不可比的情況，授權公司董事會對相應業績指標值進行調整。

注2：

金融科技

創新投入金額根據中國證券業協會公布的

證券公司

信息系統建設投入

（包含信息系統投入金額與信息技術人員薪酬）數據口徑確定。若中國證券業協會對相關統

計口徑進行調整，授權董事會對相應目標進行調整。

公司綜合當前行業競爭態勢、業務規模與結構、公司自身情況等

評定因素，選擇

中信證券

股份有限公司、

海通證券

股份有限公司、國

泰君安證券股份有限公司、

廣發證券

股份有限公司、

招商證券

股份有

限公司、

申萬宏源

集團股份有限公司、

中信建投

證券股份有限公司、

中國銀河

證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司作為對標企

業。

若在解除限售的考核過程中，對標企業發生重大資產重組等行為，

導致主營業務重大變化或經營業績出現極端變化，授權公司董事會根

據實際情況按照上述原則剔除或更換對標企業。

（2）激勵對象個人層面的績效條件

根據激勵對象上一年度的績效考核結果確定當期的個人績效系

數，考核成績對應解鎖比例具體見下表：

考核結果

B及以上

C

D

E

個人績效係數

100%

90%

70%

0%

因公司層面業績考核或個人層面績效考核導致當期可解除限售

的股份未全額解除限售的，對應的限制性股票不得解除限售且不得遞

延至下期解除限售，由公司按照授予價格和回購時股票市場價格（董

事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值回

購，回購的股份將按照《公司法》《回購股份實施細則》等法律法規

要求進行處理。

（三）考核指標的科學性和合理性說明

公司的考核指標的設立符合法律法規和公司《章程》的基本規定。

公司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和

個人層面績效考核。

公司層面業績考核指標以促進公司業績增長、提高股東回報、增

強公司可持續發展能力為原則，選取了現金分紅比例、營業收入、扣

除非經常性損益後的營業收入利潤率、

金融科技

創新投入、綜合風控

指標等指標，具體數值的確定綜合考慮了宏觀經濟環境、行業發展狀

況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素，綜合考慮了

實現可能性和對公司員工的激勵效果，指標設定合理、科學。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核

體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。

公司將根據激勵對象上一年度績效考核結果，確定激勵對象個人是否

達到解除限售的條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操

作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具

有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的，對公司未來的經營

發展將起到積極的促進作用。

九、本激勵計劃的有效期、授予日、限售期和禁售期

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自授予的限制性股票登記完成之日起至激勵

對象獲授的限制性股票全部解除限售（不包含自願鎖定、董事及高級

管理人員減持限制等情形）或回購註銷之日止，最長不超過6年。

（二）本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃履行完成監管審批或備案程序、公司股東大

會審議通過後由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大

會審議通過後按照《股權激勵管理辦法》等有關規定完成限制性股票

的授予、登記及公告等相關程序。

授予日必須為交易日，且不得為下列期間：

1、公司年度報告公告前60日內、半年度報告及季度報告公告前

30日內。

2、公司業績預告、業績快報公告前10日內。

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重

大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內。

4、中國證監會、上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司規

定的其它期間。

上述公司不得授予限制性股票的期間不計入《股權激勵管理辦法》

等規定的期限之內。

（三）限售期

本計劃授予的限制性股票限售期為自相應授予部分股票完成登

記日起24個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除

限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。

（四）解除限售安排

本計劃授予的限制性股票自相應授予部分股票登記完成之日起

滿24個月後，滿足解除限售條件的，激勵對象可以在未來36個月內

按33%、33%、34%的比例分三期解除限售。具體詳見本摘要「七、限

售期安排」。

（五）本激勵計劃的禁售期

本激勵計劃的限售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、

法規、規範性文件和公司《章程》執行，具體規定如下：

1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年

轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；在離職後半年內，

不得轉讓其所持有的公司股份。

2、在本激勵計劃最後一批限制性股票解除限售時，擔任公司董

事、高級管理人員職務的激勵對象獲授限制性股票總量的20%（包括

該部分股票對應分配的股票股利），限售至任職（或任期）期滿後，

根據其擔任董事、高級管理人員職務的任期考核或經濟責任審計結果

確定是否解除限售。

3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司

股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所

得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。

4、激勵對象減持公司股票還需遵守《上海證券交易所股票上市

規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》《上市公司股東、

董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、

監事、高級管理人員減持實施細則》《上市公司董事、監事和高級管

理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等相關規定。

5、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關

法律、法規、規範性文件和公司《章程》中對公司董事、高級管理人

員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所

持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》《證券法》等

相關法律、法規、規範性文件和公司《章程》的規定。

十、權益數量和權益價格的調整方法和程序

（一）限制性股票授予數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記

期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、

縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增

股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或

拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤

價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總

股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公

司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。

4、增發、派息

公司在發生增發新股、派息的情況下，限制性股票的授予數量不

做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記

期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、

縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調

整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、

派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2

為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的

比例）；P為調整後的授予價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授

予價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後

的授予價格。經派息調整後，P仍須大於或等於1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三）授予數量和授予價格的調整程序

1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制

性股票的授予數量或授予價格。董事會根據上述規定調整授予數量或

授予價格後，應及時公告並通知激勵對象。

2、因其他原因需要調整限制性股票授予數量、授予價格或其他

條款的，應經董事會審議後，重新報股東大會審議批准。

3、公司聘請律師應就上述調整是否符合中國證監會或相關監管

部門有關文件規定、公司《章程》和本激勵計劃的規定向董事會出具

專業意見。

十一、限制性股票的授予及解除限售的程序

（一）本激勵計劃的生效程序

1、董事會薪酬與考核委員會負責擬訂限制性股票股權激勵計劃，

並提交董事會審議。

2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本

激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當回

避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃並履行公示、公告程序後，

將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施

限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

3、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利於公司持續發

展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。律師事

務所將對本激勵計劃出具法律意見書。

4、本激勵計劃履行完成監管審批或備案程序後，公司方可召開

股東大會審議通過本激勵計劃並予以實施。公司應當在召開股東大會

前，通過公司OA系統公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少於10

天）。監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公

司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審

核及公示情況的說明。

5、公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應

當就本激勵計劃向所有股東徵集委託投票權。股東大會應當對《股權

激勵管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席

會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、

監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外

的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與

激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。

6、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規

定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經

股東大會授權後，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回

購等。

（二）限制性股票的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃後，公司與激勵對象籤署《股

權激勵協議書》，以約定雙方的權利義務關係。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃

設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。獨立董事

及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權

益的條件是否成就出具法律意見。

3、公司監事會應當對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實

並發表意見。

4、公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，

獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時

發表明確意見。

5、本激勵計劃經股東大會審議通過後，公司需按照《股權激勵

管理辦法》等有關規定完成授予、登記及公告等相關程序。

6、如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授

予前6個月發生過減持公司股票的行為，則按照《證券法》中短線交

易的規定至最後一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

7、公司授予權益前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易

所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

（二）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條

件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，

獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對

象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的

激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對於未滿足條件的激勵對

象，除本激勵計劃另有約定外，由公司回購其持有的該次未解除限售

的限制性股票，回購的股份將按照《公司法》《回購股份實施細則》

等法律法規要求進行處理。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董

事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性

文件的規定。

3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提

出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事

宜。

十二、公司與激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規

定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的

解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購其

相應尚未解除限售的限制性股票，回購的股份將按照《公司法》《回

購股份實施細則》等法律法規要求進行處理。

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取限制性股票提供貸

款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司應當根據本計劃並按照國資監管機構、中國證監會、證

券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足認購和解除限

售條件的激勵對象進行認購和解除限售；若因國資監管機構、中國證

監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按其自身

意願認購和解除限售並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

4、本激勵計劃不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工

的聘用關係仍按公司與激勵對象籤訂的勞動合同或聘任協議執行。

5、公司應當按照相關法律、法規、規範性文件的規定及時履行

本計劃的申報、信息披露等義務。

6、公司承諾本計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏。

7、公司應當按照國家稅收管理規定履行與本激勵計劃相關的納

稅義務。

8、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司與每一位激勵

對象籤署《股權激勵協議書》，明確約定各自在本激勵計劃項下的權

利義務及其他相關事項。

9、法律、法規及公司與激勵對象籤署的《股權激勵協議書》規

定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業

道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象有權按照本計劃規定獲授限制性股票，獲授的限制

性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。

3、激勵對象有權且應當按照本計劃的規定解除限售，並按規定

轉讓股票。

4、激勵對象承諾，參與本計劃的資金來源為自籌資金，符合相

關法律法規的規定。

5、激勵對象獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便

享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股票的分紅權、配股權等。

限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利、資本公積

轉增股本、配股股份，不得轉讓、用於擔保或償還債務，該等股份的

解除限售期與限制性股票解除限售期相同。

在解除限售前，公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制

性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由激勵對象享有；

若該部分限制性股票未能解除限售，公司按照本計劃的規定回購該部

分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅。

6、限制性股票在限售期內發生質押、司法凍結、扣劃或依法進

行財產分割等情形的，原則上未達到解除限售條件的限制性股票不得

通過財產分割轉為他人所有，由此導致當事人間財產相關問題由當事

人自行依法處理，不得向公司提出權利主張。

7、激勵對象承諾，公司因本計劃信息披露文件中有虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，

激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

8、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納

個人所得稅及其它稅費。

9、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司與每一位激勵

對象籤署《股權激勵協議書》，明確約定各自在本激勵計劃項下的權

利義務及其他相關事項。

10、法律、法規及本計劃規定的其他相關權利義務。

十三、本激勵計劃的變更與終止

（一）公司發生情況變化的處理

1、公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止，激勵對象已獲

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，對下列情形負有個人

責任的激勵對象由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會審

議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值回購，其

他激勵對象由公司按照授予價格回購，回購的股份將按照《公司法》

《回購股份實施細則》等法律法規要求進行處理：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意

見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否

定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計的；

（4）國有資產監督管理機構、監事會或者審計部門對上市公司

業績或者年度財務報告提出重大異議；

（5）公司經營虧損導致無限期停牌、取消上市資格、破產或解

散；

（6）公司回購註銷股份，不滿足上市條件，公司退市；

（7）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司《章程》、

公開承諾進行利潤分配的情形；

（8）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

（9）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、公司若發生合併、分立或控制權變更等情形，原則上所有已

授予的限制性股票不作變更。但若因合併、分立或控制權變更導致本

計劃涉及的標的股票發生變化，則應對限制性股票進行調整，以保證

激勵對象的預期收益不變。

3、本計劃實施過程中，公司的財務會計文件或信息披露文件有

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權

益安排的，激勵對象尚未行使的權益不再行使，公司應當收回激勵對

象由相關股權激勵計劃所獲得的全部利益，不得再向負有責任的對象

授予新的權益。

（二）激勵對象個人發生情況變化的處理

1、激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資

格，激勵對象已解除限售的限制性股票繼續有效，尚未解除限售的限

制性股票由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會審議回購

事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值予以回購，回購

的股份將按照《公司法》《回購股份實施細則》等法律法規要求進行

處理：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人

選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出

機構行政處罰或者採取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員

情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）證監會認定的其他情形。

2、激勵對象發生職務變更，但仍在公司（含分支機構）或全資、

控股子公司內任職、未解除或終止勞動關係的，其獲授的限制性股票

完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行。激勵對象成為公司

獨立董事或監事等不能持有公司限制性股票的人員時，激勵對象根據

本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格加上

回購時中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息進行回購，

回購的股份將按照《公司法》《回購股份實施細則》等法律法規要求

進行處理。

但是，激勵對象發生如下情形時，已獲授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售，由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董

事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值予

以回購，回購的股份將按照《公司法》《回購股份實施細則》等法律

法規要求進行處理，對於已解除限售部分限制性股票公司可要求激勵

對象返還其因本計劃所得收益：

（1）經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職

的；

（2）違反國家有關法律法規、公司《章程》規定的；

（3）激勵對象在任職期間，有受賄索賄、貪汙盜竊、洩露公司

商業和技術秘密、實施關聯交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有

重大負面影響等違法違紀行為，並受到處分的；

（4）激勵對象未履行或者未正確履行職責，給公司造成較大資

產損失以及其他嚴重不良後果的。

3、激勵對象因工作調動等原因與公司（含分支機構）或全資、

控股子公司解除或者終止勞動關係的，公司按照實際服務年限折算可

解除限售限制性股票數量，並按照相應批次的解除限售安排解除限售，

尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格加上回購時中國人民

銀行公布的同期存款基準利率計算的利息進行回購，回購的股份將按

照《公司法》《回購股份實施細則》等法律法規要求進行處理。

按照實際服務年限折算可解除限售限制性股票數量的方式如下：

（1）在首個可解除限售日之前發生上述情形的：激勵對象首個

解除限售期實際可解除限售的限制性股票數量=激勵對象當期根據相

應考核年度績效考核結果可解除限售的限制性股票數量×激勵對象

自限制性股票完成登記之日起至激勵對象最後一個工作日的天數÷365÷2。

（2）在首個可解除限售日之後發生上述情形的：激勵對象某解

除限售期實際可解除限售的限制性股票數量=激勵對象當期根據相應

考核年度績效考核結果可解除限售的限制性股票數量×激勵對象自

上一解除限售期首日起至激勵對象最後一個工作日的天數÷365。

4、激勵對象因達到法定退休年齡正常退休與公司（含分支機構）

或全資、控股子公司解除或者終止勞動關係的，其獲授的限制性股票

按照退休前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納

入解除限售條件。

5、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

（1）激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，其獲授的限

制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，其

個人績效考核結果不再納入解除限售條件；

（2）激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職的，自情況發

生之日起六個月內，激勵對象當年已達到解除限售條件的限制性股票

可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格加上回

購時中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息進行回購，回

購的股份將按照《公司法》《回購股份實施細則》等法律法規要求進

行處理。

6、激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

（1）激勵對象因執行職務身故的，在情況發生之日，其獲授的

限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，並按照

死亡前本計劃規定的程序進行，且其個人績效考核結果不再納入解除

限售條件；

（2）激勵對象因其他原因身故的，自情況發生之日起六個月內，

激勵對象當年已達到解除限售條件的限制性股票可以解除限售；尚未

解除限售的限制性股票由公司按授予價格加上回購時中國人民銀行

公布的同期存款基準利率計算的利息進行回購，回購的股份將按照

《公司法》《回購股份實施細則》等法律法規要求進行處理。

7、除上述因工作調動、達到法定退休年齡正常退休、喪失勞動

能力、身故等四種與公司（含分支機構）或全資、控股子公司解除或

終止勞動關係的情況外，其他激勵對象因任何原因與公司（含分支機

構）或全資、控股子公司解除或終止勞動關係的，其已獲授但尚未解

除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格和回購時股票

市場價格（董事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）

的孰低值予以回購，回購的股份將按照《公司法》《回購股份實施細

則》等法律法規要求進行處理。

8、其它未說明的情況由董事會認定，並確定其處理方式。

（三）本激勵計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，須經董事

會審議通過。

2、除本計劃規定的或股東大會已授權的情形外，公司在股東大

會審議通過本計劃之後變更本計劃的，應當由股東大會審議決定，且

不得包括下列情形：

（1）導致提前解除限售的情形；

（2）降低授予價格的情形。

3、獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持

續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。

4、律師事務所應當就變更後的方案是否符合本計劃及相關法律

法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業

意見。

（四）本激勵計劃的終止程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃

的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計

劃的，應當由股東大會審議決定。

3、律師事務所應當就公司終止實施本激勵計劃是否符合《股權

激勵管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全

體股東利益的情形發表專業意見。

4、本激勵計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股

票，並按照《公司法》《回購股份實施細則》的規定進行處理。

5、公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證

券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

十四、會計處理方法與業績影響測算

（一）會計處理

按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司將在

限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、

業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數

量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相

關成本或費用和資本公積。

1、授予日

根據公司向激勵對象授予股份的情況確認或核銷「銀行存款」、

「庫存股」和「資本公積-股本溢價」；同時，就回購義務確認負債。

2、解除限售日前的每個資產負債表日

根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，按照授予

日權益工具的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得職

工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。

3、解除限售日

在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全

部或部分股票未被解除限售而進行回購，回購的股份將按照《公司法》

《回購股份實施細則》等法律法規要求進行處理，並按照會計準則及

相關規定處理。

（二）限制性股票的公允價值及確定方法

根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則

第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司以市價為基礎，

對授予的限制性股票的公允價值進行計量。限制性股票根據授予日市

價、激勵對象的認購價格因素確定其公允價值。

（三）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

根據《企業會計準則第11號——股份支付》的相關規定，公司

於董事會當日（2020年12月31日）為計算的基準日，對授予（假

設2020年12月31日）的限制性股票的激勵成本預測算，測算得出

限制性股票的總成本為40,665.24萬元。

該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例進行

分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

根據中國會計準則要求，以審議本計劃草案的董事會當日（2020

年12月31日）為計算的基準日、假設2020年12月31日為授予日，

本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

單位：萬元

授予數量（萬股）

需攤銷總費用

2021年

2022年

2023年

2024年

4,564.00

40,665.24

14,639.49

14,639.49

7,929.72

3,456.54

以上為本激勵計劃授予激勵成本的預測算，實際的股權激勵成本

將根據董事會確定授予日後參數取值的變化而變化。公司將在定期報

告中披露具體的會計處理方法及其對公司財務數據的影響。

在不考慮激勵計劃對公司業績的促進作用情況下，本激勵計劃費

用的攤銷對有效期內各年淨利潤有一定程度的影響。本計劃作為公司

長期激勵機制建設的重要舉措，有利於加快建立員工與企業利益共享、

風險共擔的市場化機制，加強人才隊伍的凝聚力和積極性，進一步提

升經營效率，從而有利於公司持續發展，符合公司全體股東的利益。

議案五：

關於《

華泰證券

股份有限公司A股限制性股

票股權激勵計劃管理辦法》的議案

各位股東：

為貫徹落實公司A股限制性股票股權激勵計劃，明確激勵計劃的

管理機構及其職責、實施程序、特殊情況的處理等各項內容，依據《中

華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國務院關於進一步

提高上市公司質量的意見》《國有控股上市公司（境內）實施股權激

勵試行辦法》《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問

題的通知》《關於支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股權激勵

管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件及公司《章程》的規定，

公司擬訂了《

華泰證券

股份有限公司A股限制性股票股權激勵計劃管

理辦法》（詳見附件）。

本議案已經公司第五屆董事會第十一次會議和第五屆監事會第

六次會議審議通過，現提請各位股東審議。

附件：《

華泰證券

股份有限公司A股限制性股票股權激勵計劃管理辦

法》

2021年2月8日

附件：

華泰證券

股份有限公司

A股限制性股票股權激勵計劃管理辦法

第一章 總 則

第一條 為貫徹落實

華泰證券

股份有限公司（以下簡稱「華泰證

券」或「公司」）A股限制性股票股權激勵計劃（以下簡稱「限制性

股票股權激勵計劃」、「本激勵計劃」或「本計劃」），明確本激勵

計劃的管理機構及其職責、實施程序、特殊情況的處理等各項內容，

特制訂本辦法。

第二條 根據國家相關法律、行政法規、部門規章及規範性文件，

以及《

華泰證券

股份有限公司章程》（以下簡稱「公司《章程》」），結

合公司實際情況制訂《

華泰證券

股份有限公司A股限制性股票股權激

勵計劃管理辦法》（以下簡稱「本辦法」），經公司股東大會審議通過

後生效。

第三條 限制性股票股權激勵計劃是以公司A股股票為標的，對

公司董事、高級管理人員，以及其他核心骨幹人員實施的中長期激勵

計劃。該限制性股票股權激勵計劃經公司薪酬與考核委員會提議、董

事會審議、履行監管審批或備案等相關程序、經公司股東大會審議通

過後生效。

第四條 董事會以經股東大會審議通過的限制性股票股權激勵計

劃（如有修訂，則以經修訂生效後的版本為準）為依據，按照依法規

範與公開透明的原則進行嚴格管理。

第五條 限制性股票股權激勵計劃的管理包括限制性股票股權激

勵計劃的制訂與修訂、激勵對象的資格審查、限制性股票的授予與解

除限售以及信息披露等工作。

第六條 除特別指明，本辦法中涉及用語的含義與限制性股票股

權激勵計劃中該等名詞的含義相同。

第二章 管理機構及職責

第七條 股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本計

劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限範圍內將與本計劃相

關的部分事宜授權董事會辦理。

第八條 董事會是本計劃的執行管理機構。董事會下設薪酬與考

核委員會，負責擬訂和修訂本計劃並報董事會審議，董事會審議通過

後報公司股東大會審批，並在股東大會授權範圍內辦理本計劃的相關

事宜。

第九條 監事會是本計劃的監督機構，負責審核激勵對象的名單，

應當就本計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及

全體股東利益的情形發表意見，並對本計劃的實施是否符合相關法律、

行政法規、部門規章和上海證券交易所（以下簡稱「證券交易所」）

業務規則進行監督。

第十條 獨立董事應當就本計劃是否有利於公司的持續發展，是

否存在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，並就本計劃向

所有股東徵集委託投票權。

第十一條 公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進行變

更的，獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續

發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。

公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵

計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就發表明確意見。若公司

向激勵對象授出權益與本計劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當

激勵對象發生變化時）應當同時發表明確意見。

激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設

定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。

第三章 本激勵計劃的生效

第十二條 董事會薪酬與考核委員會負責擬訂限制性股票股權激

勵計劃，並提交董事會審議。

第十三條 公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會

審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事

應當迴避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃並履行公示、公告

程序後，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，

負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

第十四條 獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利於公司

持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。

律師事務所將對本激勵計劃出具法律意見書。

第十五條 本激勵計劃履行完成監管審批或備案等相關程序後，

公司方可召開股東大會審議通過本激勵計劃並予以實施。公司應當在

召開股東大會前，通過公司OA系統公示激勵對象的姓名和職務（公

示期不少於10天）。監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取

公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對

激勵名單審核及公示情況的說明。

第十六條 公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立

董事應當就本激勵計劃向所有股東徵集委託投票權。股東大會應當對

《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《股權激勵管理辦法》」）

第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持

表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管

理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的

投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與

激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。

第十七條 本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵

計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股

票。經股東大會授權後，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限

售和回購等。

第四章 限制性股票的授予

第十八條 股東大會審議通過本激勵計劃後，公司應當與激勵對

象籤署《股權激勵協議書》，以約定雙方的權利義務關係。

第十九條 公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激

勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。

獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激

勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

公司監事會應當對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實並

發表意見。

第二十條 公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差

異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應

當同時發表明確意見。

第二十一條 本激勵計劃經股東大會審議通過後，公司需按照《股

權激勵管理辦法》等有關規定完成授予、登記及公告等相關程序。

如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前

6個月發生過減持公司股票的行為，則按照《證券法》中短線交易的

規定至最後一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

第二十二條 公司授予權益前，應當向證券交易所提出申請，經

證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

第五章 限制性股票解除限售

第二十三條 限制性股票股權激勵計劃授予的限制性股票自相應

授予部分股票完成登記之日起滿24個月後，進入36個月的解除限售

期。董事會薪酬與考核委員會應當對公司滿足解除限售條件的情況進

行核查，並結合公司層面業績條件及激勵對象績效評價結果確定每個

激勵對象的解除限售係數，擬訂解除限售方案後提交董事會審批。

第二十四條 在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解

除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就

進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應

當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。

第二十五條 董事會審議通過後，對於滿足解除限售條件的激勵

對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對於未滿足條件的激勵對象，

除本激勵計劃另有約定外，由公司回購其持有的該次未解除限售的限

制性股票，回購的股份將按照《公司法》《上海證券交易所上市公司

回購股份實施細則》（以下簡稱「《回購股份實施細則》」）等法律法規

要求進行處理。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和

高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件

的規定。

第二十六條 公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券

交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登

記結算事宜。

第六章 本激勵計劃的變更

第二十七條 公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，

須經董事會審議通過。

第二十八條 除本計劃規定的或股東大會已授權的情形外，公司

在股東大會審議通過本計劃之後變更本計劃的，應當由股東大會審議

決定，且不得包括下列情形：

（一）導致提前解除限售的情形；

（二）降低授予價格的情形。

第二十九條 獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於

公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表

明確意見。

第三十條 律師事務所應當就變更後的方案是否符合本計劃及相

關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發

表專業意見。

第七章 本激勵計劃的終止

第三十一條 公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本

激勵計劃的，需經董事會審議通過。

第三十二條 公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施

本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

第三十三條 律師事務所應當就公司終止實施本激勵計劃是否符

合《股權激勵管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害

公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

第三十四條 本激勵計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的

限制性股票，並按照《公司法》《回購股份實施細則》的規定進行處

理。

第三十五條 公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申

請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

第八章 特殊情況的處理

第三十六條 公司發生情況變化的處理

（一）公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止，激勵對象已

獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，對下列情形負有個

人責任的激勵對象由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會

審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值回購，

其他激勵對象由公司按照授予價格回購，回購的股份將按照《公司法》

《回購股份實施細則》等法律法規要求進行處理：

1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見

或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定

意見或者無法表示意見的審計報告；

3、未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計的；

4、國有資產監督管理機構、監事會或者審計部門對上市公司業

績或者年度財務報告提出重大異議；

5、公司經營虧損導致無限期停牌、取消上市資格、破產或解散；

6、公司回購註銷股份，不滿足上市條件，公司退市；

7、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司《章程》、

公開承諾進行利潤分配的情形；

8、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

9、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（二）公司若發生合併、分立或控制權變更等情形，原則上所有

已授予的限制性股票不作變更。但若因合併、分立或控制權變更導致

本計劃涉及的標的股票發生變化，則應對限制性股票進行調整，以保

證激勵對象的預期收益不變。

（三）本計劃實施過程中，公司的財務會計文件或信息披露文件

有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使

權益安排的，激勵對象尚未行使的權益不再行使，公司應當收回激勵

對象由相關股權激勵計劃所獲得的全部利益，不得再向負有責任的對

象授予新的權益。

第三十七條 激勵對象個人發生情況變化的處理

（一）激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的

資格，激勵對象已解除限售的限制性股票繼續有效，尚未解除限售的

限制性股票由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會審議回

購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值予以回購，回

購的股份將按照《公司法》《回購股份實施細則》等法律法規要求進

行處理：

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機

構行政處罰或者採取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情

形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、證監會認定的其他情形。

（二）激勵對象發生職務變更，但仍在公司（含分支機構）或全

資、控股子公司內任職、未解除或終止勞動關係的，其獲授的限制性

股票完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行。激勵對象成為

公司獨立董事或監事等不能持有公司限制性股票的人員時，激勵對象

根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格

加上回購時中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息進行

回購，回購的股份將按照《公司法》《回購股份實施細則》等法律法

規要求進行處理。

但是，激勵對象發生如下情形時，已獲授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售，由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董

事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值予

以回購，回購的股份將按照《公司法》《回購股份實施細則》等法律

法規要求進行處理，對於已解除限售部分限制性股票公司可要求激勵

對象返還其因本計劃所得收益：

1、經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；

2、違反國家有關法律法規、公司《章程》規定的；

3、激勵對象在任職期間，有受賄索賄、貪汙盜竊、洩露公司商

業和技術秘密、實施關聯交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有重

大負面影響等違法違紀行為，並受到處分的；

4、激勵對象未履行或者未正確履行職責，給公司造成較大資產

損失以及其他嚴重不良後果的。

（三）激勵對象因工作調動等原因與公司（含分支機構）或全資、

控股子公司解除或者終止勞動關係的，公司按照實際服務年限折算可

解除限售限制性股票數量，並按照相應批次的解除限售安排解除限售，

尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格加上回購時中國人民

銀行公布的同期存款基準利率計算的利息進行回購，回購的股份將按

照《公司法》《回購股份實施細則》等法律法規要求進行處理。

按照實際服務年限折算可解除限售限制性股票數量的方式如下：

1、在首個可解除限售日之前發生上述情形的：激勵對象首個解

除限售期實際可解除限售的限制性股票數量=激勵對象當期根據相應

考核年度績效考核結果可解除限售的限制性股票數量×激勵對象自

限制性股票完成登記之日起至激勵對象最後一個工作日的天數

÷365÷2。

2、在首個可解除限售日之後發生上述情形的：激勵對象某解除

限售期實際可解除限售的限制性股票數量=激勵對象當期根據相應考

核年度績效考核結果可解除限售的限制性股票數量×激勵對象自上

一解除限售期首日起至激勵對象最後一個工作日的天數÷365。

（四）激勵對象因達到法定退休年齡正常退休與公司（含分支機

構）或全資、控股子公司解除或者終止勞動關係的，其獲授的限制性

股票按照退休前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不

再納入解除限售條件。

（五）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

1、激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，其獲授的限制

性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，其個

人績效考核結果不再納入解除限售條件；

2、激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職的，自情況發生

之日起六個月內，激勵對象當年已達到解除限售條件的限制性股票可

以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格加上回購

時中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息進行回購，回購

的股份將按照《公司法》《回購股份實施細則》等法律法規要求進行

處理。

（六）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

1、激勵對象因執行職務身故的，在情況發生之日，其獲授的限

制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，並按照死

亡前本計劃規定的程序進行，且其個人績效考核結果不再納入解除限

售條件；

2、激勵對象因其他原因身故的，自情況發生之日起六個月內，

激勵對象當年已達到解除限售條件的限制性股票可以解除限售；尚未

解除限售的限制性股票由公司按授予價格加上回購時中國人民銀行

公布的同期存款基準利率計算的利息進行回購，回購的股份將按照

《公司法》《回購股份實施細則》等法律法規要求進行處理。

（七）除上述因工作調動、達到法定退休年齡正常退休、喪失勞

動能力、身故等四種與公司（含分支機構）或全資、控股子公司解除

或終止勞動關係的情況外，其他激勵對象因任何原因與公司（含分支

機構）或全資、控股子公司解除或終止勞動關係的，其已獲授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格和回購時股

票市場價格（董事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均

價）的孰低值予以回購，回購的股份將按照《公司法》《回購股份實

施細則》等法律法規要求進行處理。

（八）其它未說明的情況由董事會認定，並確定其處理方式。

第九章 信息披露

第三十八條 公司將根據《股權激勵管理辦法》《上海證券交易所

股票上市規則》等相關法律、法規、規範性文件的要求，嚴格履行信

息披露義務，及時披露包括但不限於限制性股票股權激勵計劃、限制

性股票股權激勵計劃管理辦法、限制性股票股權激勵計劃實施考核辦

法、董事會決議、獨立董事意見、監事會意見及說明、律師出具的限

制性股票股權激勵計劃及其實施過程中相關事項的《法律意見書》、

股東大會決議、本激勵計劃的變更或終止情況、限制性股票授予、解

除限售和回購情況等，以及在每年度報告中披露限制性股票股權激勵

計劃的具體實施情況。

第十章 財務會計與稅收處理

第三十九條 按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，

公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人

數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制

性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服

務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）授予日的會計處理：根據公司向激勵對象授予股份的情況

確認或核銷「銀行存款」、「庫存股」和「資本公積-股本溢價」；同

時，就回購義務確認負債。

（二）解除限售日前的每個資產負債表日的會計處理：根據會計

準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，按照授予日權益工具的

公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得職工提供的服務

計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。

（三）解除限售日的會計處理：在解除限售日，如果達到解除限

售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而進行回

購，回購的股份將按照《公司法》《回購股份實施細則》等法律法規

要求進行處理，並按照會計準則及相關規定處理。

（四）限制性股票的公允價值及確定方法：根據《企業會計準則

第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號——金融工具確認

和計量》的相關規定，公司以市價為基礎，對授予的限制性股票的公

允價值進行計量。限制性股票根據授予日市價、激勵對象的認購價格

因素確定其公允價值。

本激勵計劃的總成本將在本激勵計劃的實施過程中按照解除限

售比例分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列

支。

第四十條 激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法

規繳納個人所得稅及其他稅費；公司應當按照國家稅收管理規定履行

相關義務。

第十一章 附 則

第四十一條 本辦法由董事會負責制訂、解釋及修訂。

第四十二條 本辦法自公司股東大會審議批准之日起實施。

議案六：

關於《

華泰證券

股份有限公司A股限制性股

票股權激勵計劃實施考核管理辦法》的議案

各位股東：

為保證公司A股限制性股票股權激勵計劃順利進行，確保對激

勵對象的限制性股票授予與解除限售有規可依，保障激勵計劃的公平

性、有效性，依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券

法》《國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》《國有控股上市公

司（境內）實施股權激勵試行辦法》《關於規範國有控股上市公司實

施股權激勵制度有關問題的通知》《關於支持上市公司回購股份的意

見》《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件

的要求，公司擬定了《

華泰證券

股份有限公司A股限制性股票股權激

勵計劃實施考核管理辦法》（詳見附件）。

本議案已經公司第五屆董事會第十一次會議和第五屆監事會第

六次會議審議通過，現提請各位股東審議。

附件：《

華泰證券

股份有限公司A股限制性股票股權激勵計劃實施考

核管理辦法》

2021年2月8日

附件:

華泰證券

股份有限公司

A股限制性股票股權激勵計劃實施考核管理辦法

為保證

華泰證券

股份有限公司（以下簡稱「

華泰證券

」或「公

司」）A股限制性股票股權激勵計劃（以下簡稱「本激勵計劃」）的

順利實施，健全公司長期激勵約束機制，充分調動公司董事、高級管

理人員以及其他核心員工的工作積極性，確保公司發展戰略和經營目

標的實現，現根據國家相關規定及公司實際情況，特制訂本辦法。

一、考核目的

進一步完善公司法人治理結構，建立和完善公司激勵約束機制，

保證股權激勵計劃的順利實施，並在最大程度上發揮股權激勵的作用，

進而確保公司戰略和經營目標的實現。

二、考核原則

考核評價必須堅持公正、公開、公平的原則，嚴格按照本辦法和

考核對象的業績進行評價，以實現股權激勵計劃與激勵對象工作業績、

貢獻緊密結合，從而提高管理績效，實現公司與全體股東利益最大化。

三、考核範圍

本辦法的考核範圍為本激勵計劃確定的激勵對象，為對公司戰略

目標的實現有重要影響且符合法規要求的關鍵員工，包括公司董事、

高級管理人員以及其他核心骨幹人員，但不包括公司非執行董事（含

獨立董事）、監事。所有激勵對象均在公司（含分支機構）或全資、

控股子公司任職。

四、考核機構

（一）公司董事會薪酬與考核委員會負責領導和組織對激勵對象

的考核工作；

（二）公司及參與本激勵計劃的所屬單位人力資源、財務等相關

部門負責相關數據的收集和提供，並對數據的真實性和可靠性負責；

（三）公司及參與本激勵計劃的所屬單位人力資源、財務等相關

部門負責激勵對象考核分數的計算、考核結果的材料匯總；

（四）公司董事會薪酬與考核委員會對激勵對象的考核結果進行

審議並做出決議，其中，董事、公司高級管理人員的考核結果應提交

董事會審議並由董事會做出決議。利益相關董事在董事會表決時應當

迴避表決。

五、考核體系

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票；

反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股

票。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意

見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否

定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《

華泰證券

股

份有限公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、公司具備以下條件：

（1）公司治理規範，股東大會、董事會、監事會、經理層組織

健全，職責明確。股東大會選舉和更換董事的制度健全，董事會選聘、

考核、激勵高級管理人員的職權到位。

（2）非執行董事（包括獨立董事）人數達到董事會成員的半數

以上。薪酬與考核委員會制度健全，議事規則完善，運行規範。

（3）基礎管理制度規範，內部控制制度健全，三項制度改革到

位，建立了符合市場競爭要求的管理人員能上能下、員工能進能出、

收入能增能減的勞動用工、業績考核、薪酬福利制度體系。

（4）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健。

近三年無財務會計、收入分配和薪酬管理等方面的違法違規行為。

（5）健全與激勵機制對稱的經濟責任審計、信息披露、延期支

付、追索扣回等約束機制。

（6）證券監督管理機構規定的其他條件。

3、激勵對象未發生以下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人

選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出

機構行政處罰或者採取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員

情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職

的；

（7）違反國家有關法律法規、《

華泰證券

股份有限公司章程》規

定的；

（8）激勵對象在任職期間，有受賄索賄、貪汙盜竊、洩露公司

商業和技術秘密、實施關聯交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有

重大負面影響等違法違紀行為，並受到處分的；

（9）激勵對象未履行或者未正確履行職責，給公司造成較大資

產損失以及其他嚴重不良後果的；

（10）中國證監會認定的其他情形。

4、公司業績考核條件達標，即達到以下條件：

2019年度現金分紅金額佔當年度歸屬於母公司股東的淨利潤的

比例不低於30%；2019年度營業收入不低於2016-2018年度平均值

180.48億元且不低於對標企業50分位值；2019年度扣除非經常性損

益後的營業收入利潤率不低於2016-2018年度平均值31.88%且不低

於對標企業50分位值；2019年度

金融科技

創新投入金額較2018年

度增長5%及以上；2019年

證券公司

分類結果達到A類A級或以上且

未發生重大違法違規事件。

（二）限制性股票的解除限售條件

解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股

票方可解除限售：

1、限制性股票解除限售時的法定條件

限制性股票解除限售時的法定條件與授予時的法定條件一致。

公司不滿足法定條件的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但

尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購，回購的股份將按照《公

司法》《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規要

求進行處理。

激勵對象不滿足法定條件的，其根據本激勵計劃已獲授但尚未解

除限售的限制性股票應當由公司回購，回購的股份將按照《公司法》

《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規要求進行

處理。

2、限制性股票解除限售時的業績考核要求

本激勵計劃將在解鎖期內，分年度對公司的業績指標和個人績效

指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售

條件。個人當年解除限售額度的計算方式如下：

個人當年解除限售額度＝個人授予總量×當年解除限售比例×

公司績效係數×個人績效係數。

（1）公司層面業績條件

公司選取現金分紅比例、營業收入、扣除非經常性損益後的營業

收入利潤率、

金融科技

創新投入、綜合風控指標作為公司業績考核指

標。其中，綜合風控指標作為門檻指標，若公司該項指標未達成門檻

值，則對應批次的限制性股票不得解除限售。公司綜合風控指標的門

檻值為

證券公司

分類結果達到A類A級或以上且未發生重大違法違規

事件。

證券公司

分類結果由證券監管部門根據《

證券公司

分類監管規

定》綜合評價，若該評價體系發生變化或調整，授權董事會對分類結

果目標相應調整為屆時評價體系的同級別標準。

在達成綜合風控指標的前提下，公司層面考核結果對應的公司績

效係數如下：公司績效係數＝現金分紅比例指標得分×現金分紅比例

考核權重+營業收入相關指標得分×營業收入考核權重+扣除非經常

性損益後的營業收入利潤率相關指標得分×扣除非經常性損益後的

營業收入利潤率考核權重+

金融科技

創新投入指標得分×

金融科技

創

新投入考核權重。

其中，現金分紅比例考核權重為15%，營業收入相關指標考核權

重為35%，扣除非經常性損益後的營業收入利潤率相關指標考核權重

為35%，

金融科技

創新投入指標考核權重為15%。

除綜合風控指標外，公司層面其餘考核指標目標及得分情況如下：

解鎖期

考核目標及指標得分注1

第一個

解鎖期

1、2021年度現金分紅金額佔當年度歸屬於母公司股東的淨利潤的比

例高於或等於30%時，得1分；其餘情況不得分。

2、2021年營業收入在當年對標企業中排名第1-4名，得1分；排名

第5-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

3、2021年扣除非經常性損益後的營業收入利潤率在當年對標企業中

排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

4、以2019年

金融科技

創新投入金額注2為基準，2021年

金融科技

創新投

解鎖期

考核目標及指標得分注1

入較基準增長5%及以上，得1分；其餘情況不得分。

第二個

解鎖期

1、2022年度現金分紅金額佔當年度歸屬於母公司股東的淨利潤的比

例高於或等於30%時，得1分；其餘情況不得分。

2、2022年營業收入在當年對標企業中排名第1-4名，得1分；排名第

5-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

3、2022年扣除非經常性損益後的營業收入利潤率在當年對標企業中

排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

4、以2019年

金融科技

創新投入金額為基準，2022年

金融科技

創新投

入較基準增長8%及以上，得1分；其餘情況不得分。

第三個

解鎖期

1、2023年度現金分紅金額佔當年度歸屬於母公司股東的淨利潤的比

例高於或等於30%時，得1分；其餘情況不得分。

2、2023年營業收入在當年對標企業中排名第1-3名，得1分；排名

第4-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

3、2023年扣除非經常性損益後的營業收入利潤率在當年對標企業中

排名第1-3名，得1分；排名第4-6名，得0.8分；其餘情況不得分。

4、以2019年

金融科技

創新投入金額為基準，2023年

金融科技

創新投

入較基準增長11%及以上，得1分；其餘情況不得分。

注1：在本計劃有效期內，若未來出現影響公司業績指標的重大

行為（如依據上級有關部門決定的吸收合併、重大資產重組或為響應

國家政策號召而實施的相應戰略舉措等），造成相關業績指標不可比

的情況，授權公司董事會對相應業績指標值進行調整。

注2：

金融科技

創新投入金額根據中國證券業協會公布的證券公

司信息系統建設投入（包含信息系統投入金額與信息技術人員薪酬）

數據口徑確定。若中國證券業協會對相關統計口徑進行調整，授權董

事會對相應目標進行調整。

公司綜合當前行業競爭態勢、業務規模與結構、公司自身情況等

評定因素，選擇

中信證券

股份有限公司、

海通證券

股份有限公司、國

泰君安證券股份有限公司、

廣發證券

股份有限公司、

招商證券

股份有

限公司、

申萬宏源

集團股份有限公司、

中信建投

證券股份有限公司、

中國銀河

證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司作為對標企

業。

若在解除限售的考核過程中，對標企業發生重大資產重組等行為，

導致主營業務重大變化或經營業績出現極端變化，授權公司董事會根

據實際情況按照上述原則剔除或更換對標企業。

（2）激勵對象個人層面的績效條件

根據激勵對象上一年度的績效考核結果確定當期的個人績效系

數，考核成績對應解鎖比例具體見下表：

考核結果

B及以上

C

D

E

個人績效係數

100%

90%

70%

0%

因公司層面業績考核或個人層面績效考核導致當期可解除限售

的股份未全額解除限售的，對應的限制性股票不得解除限售且不得遞

延至下期解除限售，由公司按照授予價格和回購時股票市場價格（董

事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值回

購，回購的股份將按照《公司法》《上海證券交易所上市公司回購股

份實施細則》等法律法規要求進行處理。

六、考核期間與周期

（一）考核期間

本激勵計劃以2019年會計年度作為授予條件的考核年度，以

2021-2023年三個會計年度作為各解除限售期的考核年度。

（二）考核周期

本激勵計劃實施期間按照考核年度安排每年一次。

七、考核流程

（一）公司及參與本激勵計劃的所屬單位人力資源、財務等相關

部門在董事會薪酬與考核委員會的指導下負責具體的考核工作，負責

激勵對象考核分數的計算、考核結果的材料匯總，並在此基礎上形成

績效考核報告。

（二）公司及參與本激勵計劃的所屬單位人力資源、財務等相關

部門將公司（含分支機構）或全資、控股子公司的核心業務骨幹的績

效考核報告提交公司薪酬與考核委員會審議，並由其做出決議。

（三）公司人力資源部、計劃財務部等相關部門應將對公司董事、

高級管理人員的考核結果提交董事會審議並由董事會做出決議，利益

相關的董事在董事會表決時應當迴避表決。

八、考核結果的反饋及應用

（一）被考核者有權了解自己的考核結果，公司應當在考核結束

後五個工作日內向被考核者通知考核結果。

（二）考核結果作為限制性股票解除限售的依據。

九、考核結果歸檔

考核結束後，人力資源部須保留績效考核所有考核記錄。

十、附則

（一）本辦法由董事會負責制訂、解釋及修訂。

（二）本辦法經公司股東大會審議通過並自本激勵計劃生效後實

施，修改亦同，如果本辦法與監管機構發布的最新法律、法規和規章

存在衝突，則以最新法律、法規和規章為準。

議案七：

關於提請股東大會授權董事會辦理公司A股

限制性股票股權激勵計劃相關事宜的議案

各位股東：

為保證公司A股限制性股票股權激勵計劃（以下簡稱「本次股

權激勵計劃」或「本計劃」）的順利實施，公司董事會提請股東大會

授權董事會辦理實施本次股權激勵計劃的以下事宜：

1、授權董事會確定本次股權激勵計劃的授予日；

2、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、

股份拆細、配股、縮股、派息等事宜時，按照本次股權激勵計劃的規

定對限制性股票的數量、授予價格、限制性股票的回購數量和價格進

行相應調整；

3、授權董事會對激勵對象的授予資格、授予條件和解除限售條

件進行審查確認，在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票

並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限於與激勵對象

籤署《股權激勵協議書》及相關文件、向證券交易所提出授予申請、

向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務等；

4、授權董事會就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、

登記、備案、批准等手續；籤署、執行、修改向有關政府、機構、組

織、個人提交的文件；修改公司《章程》、辦理公司註冊資本的變更

登記；以及其他與本次股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有

事宜；

5、授權董事會根據本次股權激勵計劃的規定實施本計劃，以及

根據《

華泰證券

股份有限公司A股限制性股票股權激勵計劃（草案）》

列明的事項修訂本計劃中的相應部分；

6、授權董事會對激勵對象解除限售資格、解除限售條件進行審

查確認，並辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限於

向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記

結算業務；

7、授權董事會對本次股權激勵計劃進行管理和調整，在與本次

股權激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改本計劃的管理

和考核辦法；但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到

股東大會或/和相關監管機構的批准，則董事會的該等修改須得到相

應批准；

8、為本次股權激勵計劃的順利實施，授權董事會委任收款銀行、

會計師、律師、

證券公司

等中介機構；

9、籤署、執行、修改、終止與本次股權激勵計劃有關的協議或

其他相關文件；

10、授權董事會實施本次股權激勵計劃所需的其他必要事宜，

但有關法律、法規等明確規定需由股東大會行使的權利除外；

11、在本次股權激勵計劃有效期內，針對公司未來可能產生的

影響公司業績的行為（如依據上級有關部門決定的重大資產重組或企

業響應國家政策號召而實施的相應戰略舉措等），而造成相關業績指

標不可比的情況，授權董事會對相應業績指標的實際值按照該等行為

發生前的狀態進行還原；若中國證券業協會對所涉考核指標的相關統

計口徑進行調整，授權董事會對相應限制性股票解除限售時的業績考

核目標進行調整；

12、提請股東大會同意，向董事會授權的期限至本次股權激勵

計劃屆滿或相關授權事項辦理完畢之日止。

上述授權事項，除法律、行政法規、監管部門規章、規範性文

件、本次股權激勵計劃或公司《章程》有明確規定需由董事會決議通

過的事項外，其他事項由公司董事長張偉先生、執行委員會委員兼董

事會秘書張輝先生共同或單獨代表董事會行使。

本議案已經公司第五屆董事會第十一次會議審議通過，現提請

各位股東審議。

2021年2月8日

　 中財網