[股東會]紅蜻蜓:2017年年度股東大會資料

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時間：2018年05月09日 16:15:25&nbsp中財網

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2017年年度股東大會

會議資料

二○一八年五月三十一日

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2017年年度股東大會會議資料目錄

2017年年度股東大會會議須知 ..................................................................................................... 3

2017年年度股東大會議程 ............................................................................................................. 4

議案1：關於公司2017年度報告及其摘要的議案 ...................................................................... 6

議案2：關於公司2017年度董事會工作報告的議案 .................................................................. 7

議案3：關於公司2017年度監事會工作報告的議案 ................................................................ 12

議案4：關於公司2017年度財務決算報告的議案 .................................................................... 18

議案5：關於公司2018年度財務預算報告的議案 .................................................................... 21

議案6：關於公司2017年度利潤分配預案的方案 .................................................................... 23

議案7：關於聘請立信會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2018年度審計機構的議案 .... 24

議案8：關於公司及全資子公司向銀行申請綜合授信額度的議案 .......................................... 25

議案9：關於公司2017年度董事薪酬的議案 ............................................................................ 26

議案10：關於公司2017年度監事薪酬的議案 .......................................................................... 27

議案11：關於使用部分閒置募集資金購買銀行理財產品的議案 ............................................ 28

議案12.關於使用自有資金購買銀行理財產品的議案 .............................................................. 29

議案13.關於2018年度對外擔保額度授權的議案 .................................................................... 30

議案14.關於監事辭職並選舉非職工代表監事議案 .................................................................. 31

公司2017年度獨立董事述職報告………………………………………………………………………………………….32

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2017年年度股東大會會議須知

為了維護全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證大會的順利

進行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《上市公司

股東大會規則》以及《公司章程》、《股東大會議事規則》的相關規定，特制定本年度股東大

會會議須知。

一、本次會議設立股東大會會務組，具體負責會議期間的組織及相關會務工作。

二、為保證本次大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護股東的合法權益，務請出席大會的

股東或股東代理人（以下統稱「股東」）及相關人員準時到達會場籤到確認參會資格。股東

參會登記當天沒有通過電話、郵件或傳真方式登記的，不在籤到表上登記籤到的，或會議正

式開始後沒有統計在會議公布股權數之內的股東或股東代理人，不參加表決和發言。

三、請參會人員自覺遵守會場秩序，進入會場後，請關閉手機或調至振動狀態。

四、股東在會議召開期間準備發言的，請在會議開始前到大會會務組登記並填寫「股東

大會發言登記表」。股東臨時要求發言或就相關問題提出質詢的，應當先向大會會務組申請，

經大會主持人許可後方可。

五、股東在大會上發言，應圍繞本次大會所審議的議案，簡明扼要，每位股東發言的時

間一般不得超過三分鐘，發言時應先報告所持股份數額和姓名。主持人可安排公司董事、監

事和高級管理人員等回答股東問題，與本次股東大會議題無關或將洩露公司商業秘密或可能

損害公司、股東共同利益的質詢，大會主持人或其指定的有關人員有權拒絕回答。議案表決

開始後，大會將不再安排股東發言。

六、本次會議採用現場投票與網絡投票相結合的方式逐項進行表決。股東以其持有的有

表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東在投票表決時，應在表決票

中每項議案下設的「同意」、「反對」、「棄權」三項中任選一項，並以打「√」表示，多選或

不選均視為無效票，作棄權處理。

七、為保證每位參會股東的權益，謝絕個人錄音、拍照及錄像，對幹擾會議正常程序、

尋釁滋事或侵犯其他股東合法權益的行為，會議工作人員有權予以制止，並及時報告有關部

門處理。

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2017年年度股東大會議程

現場會議時間：2018年5月31日（星期四）下午14:30

網絡投票時間：2018年5月31日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

現場會議地點：浙江省溫州市永嘉縣甌北鎮五星工業園

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大廈

會議主持人：錢金波先生

會議議程：

一、參會人員籤到、股東進行發言登記

二、主持人宣布會議開始

三、主持人向大會報告出席現場會議的股東人數及其代表的股份數

四、宣讀2017年年度股東大會須知

五、推舉負責股東大會議案表決的計票和監票的兩名股東代表和一名監事

六、宣布股東大會審議議案

1. 《關於及其摘要的議案》

2. 《關於的議案》

3. 《關於公司2017年度監事會工作報告的議案》

4. 《關於的議案》

5. 《關於的議案》

6. 《關於公司2017年度利潤分配預案的議案》

7. 《關於聘請立信會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2018年度審計機構的議案》

8. 《關於公司及全資子公司向銀行申請綜合授信額度的議案》

9. 《關於公司2017年度董事薪酬的議案》

10. 《關於公司2017年度監事薪酬的議案》

11. 《關於使用部分閒置募集資金購買銀行理財產品的議案》

12. 《關於使用自有資金購買銀行理財產品的議案》

13. 《關於2018年度對外擔保額度授權的議案》

14. 《關於監事辭職並選舉非職工代表監事的議案》

七、聽取《公司獨立董事2017年度述職報告》

八、與會股東及股東代表發言及提問

九、投票表決

十、統計現場表決結果與網絡投票結果

十一、宣讀表決結果及股東大會決議

十二、宣讀法律意見書

十三、宣布會議結束

議案1：關於的議案

各位股東：

根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內

容與格式》（2016年修訂）和《上海證券交易所股票上市規則》的要求，公司編制了《2017

年年度報告及其摘要》，《2017年年度報告及其摘要》已於2018年4月24日經公司第四屆

董事會第九次會議、第四屆監事會第九次會議審議通過，具體內容詳見上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）。

請各位股東審議。

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二○一八年五月三十一日

議案2：關於的議案

各位股東：

根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》以及

《公司章程》的有關要求，公司編制了《2017年度董事會工作報告》，該報告已於2018年4

月24日經公司第四屆董事會第九次會議審議通過，具體內容詳見附件。

請各位股東審議。

附件：《2017年度董事會工作報告》

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議案2-附件

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2017年度董事會工作報告

各位股東：

公司2017年度董事會工作情況報告如下：

一、2017年度公司整體經營基本情況

2017年度，公司經營情況良好，但由於中國經濟增長速度放緩，居民消費意願降低，

一定程度上影響了公司的經營業績。報告期內公司共實現營業收入3,245,337,230.15元，

較上期增長12.99%，報告期公司共實現淨利潤381,532,011.90元，較上期增長36.79%。公

司資產規模進一步提升，截至2017年12月31日，公司總資產4,641,187,680.13元，較期

初增長5.69%，淨資產3,484,153,201.99萬元，較期初增長9.08%。

二、2017年度董事會日常工作情況

報告期內，股份公司董事會共召開了六次會議，公司董事長、獨立董事及其他董事認真

出席會議，深入了解公司運營情況和研究每次會議材料，主要審議通過了2016年度決算、利

潤分配方案和2017年度預算的方案和公司2017年半年度報告及其摘要的議案等。

三、公司治理結構情況

報告期內，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建

立獨立董事制度的指導意見》及其它相關的法律、法規、規範性文件的原則和要求，在實踐

中不斷完善法人治理結構，規範公司運作。董事會、監事會、經理層等機構嚴格按照規範性

運作規則和內部管理制度的規定進行經營決策、行使權利和承擔義務，確保了公司在規則和

制度的框架中規範地運作，逐步建立起符合上市公司要求的公司治理結構。

四、2018年發展規劃

2018年，面對新形勢下的外部環境，公司在多個方面做好了積極應對，公司將進一步

做好以下五個方面的工作：

（一）持續推進產品研發創新

2017年，以健康舒適為主線，公司進行了多項科技功能產品的研發，並初步形成了共

享平臺的差異化開發格局，每季開發的街鋪、購物中心、商場、電商四盤產品各有特色，有

效的滿足了市場的差異化需求。持續推進以產品經理制為主線的買手式研發模式，統籌國際

流行趨勢企劃、常態化的國內外採買、市場信息快速轉化和設計師合作，實現研發效率最大

化。實現波段式動態開發節奏，跨季節、多季節產品混合開發，月月出新品。產品結構不斷

優化，年輕化、休閒化、運動化新品類產品比例不斷提升。

（二）柔性快速反應供應鏈的打造

2017年，公司組建了全新的商品中心，加強計劃、調配、分析和預測工作，增強了有

序性和靈活性，形成了新的訂貨機制。進行中央直配直銷試點，商品直管到店，實行精細化

管理。打造柔性生產線，進一步深化研產一體化改革，從剛性生產模式轉型柔性供應模式，

滿足市場多品種少批量的產品需求。

（三）營銷模式的創新突破

為進一步借用市場優質資源，調動終端積極性，盤活營銷，2017年公司對部分市場區

域進行營銷模式的創新探索。在東北、山西、貴州等區域實施省級代理模式創新，與當地有

實力的代理商進行深度合作，並給予更多經營自主權，激發市場動力效果明顯，各區域業績

都有不同程度的提升。同時，有選擇性的在以湖北、河南為代表的區域進行新聯營模式探索，

加盟商提供店鋪資源，公司進行貨品總控，充分發揮各自優勢，提高整體店鋪效率。

（四）渠道形象升級

為提升品牌形象及品牌在終端市場的競爭力，公司在2017年推出全新升級的店鋪形象，

年內形象換代改裝800多家終端門店。同時，在部分城市核心商圈，進行戰略大店布局，搶

佔市場優勢，樹立品牌形象。

（五）信息系統升級

為提升公司整體的運營效率，實現對市場的快速反應，公司與SAP和IBM進行戰略合

作，在2017年成功上線全新的SAP ERP系統。完成生產、採購、商品、銷售、財務、人力、

商業智能及預算8大業務模式全覆蓋。同時，公司積極布局智慧零售，同步上線超級導購、

CRM會員管理系統等，及時掌握終端及用戶需求，更好提升用戶體驗。

五、董事會日常工作情況

（一）、董事會會議情況

1. 第四屆董事會第三次會議

會議召開日期：2017年1月9日

會議內容：（1）審議《關於投資設立寧波梅山保稅港區

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資產管理有限公司的議案》

具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）於2017年1月11日發布的相關公告。

本次會議議案經全體董事審議通過。

2. 第四屆董事會第四次會議

會議召開日期：2017年4月19日

會議內容：

（1）審議《關於及其摘要的議案》

（2）審議《關於的議案》

（3）審議《關於的議案》

（4）審議《關於的議案》

（5）審議《關於的議案》

（6）審議《關於的議案》

（7）審議《關於的議案》

（8）審議《關於公司 2016年度利潤分配預案的議案》

（9）審議《關於公司 2017年度日常關聯交易預計的議案》

（10）審議《關於的議案》

（11）審議《關於的議案》

（12）審議《關於聘請立信會計師事務所(特殊普通合夥)為公司 2017年度審計機構的

議案》

（13）審議《關於公司及全資子公司向銀行申請綜合授信額度的議案》

（14）審議《關於公司 2015 年度董事、監事和高級管理人員薪酬的議案》

（15）審議《關於使用部分閒置募集資金購買銀行理財產品的議案》

（16）審議《關於使用自有資金購買銀行理財產品的議案》

（17）審議《關於變更經營範圍並修訂公司章程的議案》

（18）審議《關於2017年度對外擔保額度授權的議案》

（19）審議《關於提請召開公司2016年度股東大會的議案》

具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）於2017年4月21日發布的相關

公告。

本次會議議案經全體董事審議通過。

3. 第四屆董事會第五次會議

會議召開日期：2017年8月6日

會議內容：

（1）審議《關於紅蜻蜓鞋業股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》

（2）審議《關於紅蜻蜓鞋業股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核

管理辦法>的議案》

（3）審議《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃有關事

項的議案》

（4）審議《關於審議公司變更募投項目「營銷渠道建設項目」中部分店鋪實施主體和

實施地點的議案》

（5）審議《關於公司召開2017年第一次臨時股東大會的議案》

具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）於2017年8月8日發布的相關

公告。

本次會議議案經全體董事審議通過。

4. 第四屆董事會第六次會議

會議召開日期：2017年8月23日

會議內容：

（1）審議《關於公司2017年半年度報告及其摘要的議案》

（2）審議《關於會計政策變更的議案》

（3）審議《關於公司2017年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》

具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）於2017年8月24日發布的相關

公告。

本次會議議案經全體董事審議通過。

5. 第四屆董事會第七次會議

會議召開日期：2017年9月21日

會議內容：（1）審議《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》

具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）於2017年9月22日發布的相關

公告。

本次會議議案經全體董事審議通過。

6. 第四屆董事會第八次會議

會議召開日期：2017年10月29日

會議內容：（1）審議《關於公司2017年三季度報告的議案》

（2）審議《關於增加註冊資本並修改公司章程的議案》

（3）審議《關於提請召開2017年第二次臨時股東大會的議案》

具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）於2017年10月31日發布的相

關公告。

本次會議議案經全體董事審議通過。

（二）、董事會對股東大會決議執行情況

報告期內，公司董事會根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關法律、法規

的要求，嚴格按照股東大會的決議和授權，認真執行股東大會通過的各項決議，主要執行情

況為：

1、認真執行了股東大會審議批准公司的年度利潤分配方案、財務預算方案和決策方案；

2、規範和完善股東大會通過的制度和規章。

以上，請審議。

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議案3：關於的議案

各位股東：

根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》以及

《公司章程》的有關要求，公司編制了《2017年度監事會工作報告》，該報告已於2018年4

月24日經公司第四屆監事會第九次會議審議通過，具體內容詳見附件。

請各位股東審議。

附件：《2017年度監事會工作報告》

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鞋業股份股份有限公司董事會

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議案3-附件

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2017年度監事會工作報告

各位股東：

一、2017年度報告期內監事會會議情況及決議內容

公司監事會全體成員遵照《公司法》、《公司章程》及《公司監事會議事規則》的規定，

遵守誠信原則，忠實履行公司章程賦予的職責，積極維護公司和全體股東的利益。2017年報

告期內，公司監事會共召開了六次會議，會議的通知、召集及決議均符合法定程序。

具體如下：

（一）第四屆監事會第三次會議

會議召開日期：2017年4月19日

會議決議內容：

（1）審議《關於的議案》

（2）審議《關於及其摘要的議案》

（3）審議《關於的議案》

（4）審議《關於的議案》

（5）審議《關於的議案》

（6）審議《關於的議案》

（7）審議《關於公司2016年度監事薪酬的議案》

（8）審議《關於的議案》

（9）審議《關於使用部分閒置募集資金購買銀行理財產品的議案》

（10）審議《關於使用自有資金購買銀行理財產品的議案》

（11）審議《關於公司2017年度日常關聯交易預計的議案》

本次會議議案經全體監事審議通過。

（二）第四屆監事會第四次會議

會議召開日期：2017年8月6日

會議決議內容：

（1）審議《關於紅蜻蜓鞋業股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》

（2）審議《關於紅蜻蜓鞋業股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核

管理辦法>的議案》

（3）審議《關於核查激勵對象名單的議案》

（4）審議《關於審議公司變更募投項目「營銷渠道建設項目」中部分店鋪實施主體和

實施地點的議案》

本次會議議案經全體監事審議通過。

（三）第四屆監事會第五次會議

會議召開日期：2017年8月17日

會議決議內容：

（1）審議《關於對公司2017年限制性股票激勵計劃對象名單審核意見及公示情況的說

明的議案》

本次會議議案經全體監事審議通過。

（四）第四屆監事會第六次會議

會議召開日期：2017年8月23日

會議決議內容：

（1）審議《關於公司2017年半年度報告及其摘要的議案》

（2）審議《關於會計政策變更的議案》

（3）審議《關於公司2017年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》

本次會議議案經全體監事審議通過。

（五）第四屆監事會第七次會議

會議召開日期：2017年9月21日

會議決議內容：

（1）審議《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》

本次會議議案經全體監事審議通過。

（六）第四屆監事會第八次會議

會議召開日期：2017年10月29日

會議決議內容：

（1）審議《關於公司2017年三季度報告的議案》

本次會議議案經全體監事審議通過。

二、監事會就有關事項發表獨立意見

（一）公司依法運作情況

報告期內,監事會依法列席了公司的董事會和股東大會,對公司的決策程序和公司董

事、 高級管理人員履行職務情況進行了嚴格的監督。監事會認為:公司的決策程序嚴格遵循

了《公司法》、《證券法》等法律法規以及《公司章程》的各項規定,建立了較為完善的內部

控制制度。公司董事、高級管理人員忠於職守、開拓進取,未發現公司董事、高級管理人員

在執行公司職務時違反法律、法規或損害公司股東、公司利益的行為。

（二）檢查公司財務情況

報告期內,監事會對公司2017年度的財務狀況、財務管理規範性等進行了認真的監督

和審核。監事會認為,公司的財務體系完善、制度健全、財務狀況良好。公司編制的定期報

告全面、真實、準確的反映了公司的財務狀況和經營成果,不存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，立信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2017年財務報告進行了審計，並出

具了標準無保留意見的審計報告。

（三）募集資金使用情況

監事會檢查了報告期內公司募集資金的使用和管理情況，認為公司募集資金的存儲、使

用和管理嚴格遵守了《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要

求》、《上海證券交易所募集資金管理辦法》以及《公司募集資金管理制度》等相關規定。報

告期內，公司使用部分閒置募集資金購買銀行理財產品的決策程序合法，不存在變相改變募

集資金用途的行為，不影響募集資金投資項目的正常實施。

詳細內容請見2018年4月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）公告的《關於

2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2018-009）以及《

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募集資金年度存放於使用情況鑑證報告（2017年度）》。

（四）關聯交易情況

監事會檢查了報告期內公司關聯交易情況，認為公司2017年度的日常關聯交易定價公

允、合理，程序規範，董事會關聯董事錢金波、金銀寬迴避表決，不存在損害公司利益及全

體股東尤其是中小股東利益的情形，也不存在向關聯方輸送利益的情形，不會影響公司的獨

立性。

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議案4：關於的議案

各位股東：

根據財政部頒布的《企業會計準則-基本準則》及具體會計準則、應用指南、解釋以及

其他相關規定，公司編制了2017年度財務報表及相關附註。財務報表已經立信會計師事務

所（特殊普通合夥）進行審計，並出具了無保留意見審計報告。公司根據經審計的2017年

度財務報表及相關附註編制了《2017年度財務決算報告》，該方案已於2018年4月24日經

公司第四屆董事會第九次會議審議通過，具體內容詳見附件。

請各位股東審議。

附件： 《2017年度財務決算報告》

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鞋業股份股份有限公司董事會

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議案4-附件

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2017年度財務決算報告

各位股東：

2017年財務決算已完成，公司聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）對本公司2017

年的經營業績和財務狀況進行了審計。

經審計後的2017年度財務數據及主要財務指標如下:

利潤表項目

2017年

2016年

差異

差異%

A

B

C=A-B

C/B

一.營業總收入

3,245,337,230.15

2,872,321,258.88

373,015,971.27

12.99%

減:營業總成本

2,924,168,514.15

2,571,501,398.75

352,667,115.40

13.71%

其中:營業成本

2,126,847,963.33

1,831,552,572.23

295,295,391.10

16.12%

營業稅金及附加

31,655,474.37

26,275,072.74

5,380,401.63

20.48%

銷售費用

437,105,398.22

414,907,313.78

22,198,084.44

5.35%

管理費用

303,970,150.49

259,500,943.87

44,469,206.62

17.14%

財務費用

-16,497,562.36

-10,811,194.69

-5,686,367.67

52.60%

資產減值損失

41,087,090.10

50,076,690.82

-8,989,600.72

-17.95%

加:公允價值變動收益

—

—

—

—

投資收益

35,432,118.39

27,951,807.28

7,480,311.11

26.76%

資產處置收益

512,624.15

304,685.38

207,938.77

68.25%

其他收益

18,212,254.17

—

18,212,254.17

—

二、營業利潤

375,325,712.71

329,076,352.79

46,249,359.92

14.05%

加：營業外收入

105,004,803.04

28,310,463.16

76,694,339.88

270.90%

減：營業外支出

4,175,886.90

3,758,163.06

417,723.84

11.12%

三、利潤總額

476,154,628.85

353,628,652.89

122,525,975.96

34.65%

減：所得稅費用

103,151,254.36

80,179,166.98

22,972,087.38

28.65%

四、淨利潤

373,003,374.49

273,449,485.91

99,553,888.58

36.41%

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鞋業股份有限公司董事會

二○一八年五月三十一日

議案5：關於的議案

各位股東：

根據《企業會計準則》等法律法規及《公司章程》的有關規定，結合公司的實際情況，

公司編制了《2018年財務預算報告》，該方案已於2018年4月24日經公司第四屆董事會第

九次會議審議通過，具體內容詳見附件。

請各位股東審議。

附件： 《2018年度財務預算方案》

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鞋業股份有限公司董事會

二○一八年五月三十一日

議案5-附件

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鞋業股份有限公司

2018年度財務預算報告

各位股東：

根據公司發展規劃，我們制定了2018年度的財務預算，具體如下：

一、 利潤項目指標預算

項目

2018年度預計

(單位:億元)

2017年度

(單位:億元)

營業收入

34

32.45

淨利潤

3.2

3.73

二、 資產負債項目指標預算

項目

2018年度預計 (單位:

億元)

2017年度

(單位:億元)

總資產

49

46.4

所有者權益

36.5

34.81

風險提示

本預算為公司 2018 年度經營計劃的內部管理控制指標，並不代表公司的盈利預測，能

否實現取決於宏觀經濟環境、市場需求狀況、國家產業政策調整等多種因素，存在較大的不

確定性，請投資者特別注意。

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鞋業股份有限公司董事會

二○一八年五月三十一日

議案6：關於公司2017年度利潤分配方案

各位股東：

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規範性文件

及《浙江

紅蜻蜓

鞋業股份有限公司章程》的相關規定，結合本公司實際情況，我們制定了《2017

年度利潤分配方案》，該方案已於2018年4月24日經公司第四屆董事會第九次會議審議通

過，具體內容詳見附件。

請各位股東審議。

附件： 《2017年度利潤分配方案》

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鞋業股份有限公司董事會

二○一八年五月三十一日

議案6-附件

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鞋業股份有限公司2017年度利潤分配方案

各位股東：

現提出2017年利潤分配預案如下：

根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，以截至2017年12月31日公司總股本

417,200,000股為基數向全體股東每10股派發現金股利4元人民幣（含稅），合計分配

166,880,000元（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增4股，合計轉增股本

數為166,880,000股，轉增完成後公司總股本變更為584,080,000股。

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二○一八年五月三十一日

議案7：關於聘請立信會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2018年

度審計機構的議案

各位股東：

立信會計師事務所（特殊普通合夥）具備從事證券、期貨相關業務審計從業資格，具備

為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司財務審計和內部控制審計工作的要求。

在執業過程中堅持獨立審計原則，為公司出具的各項專業報告客觀、公正。為保持審計工作

連貫性，公司擬繼續聘任立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度財務審計機

構及內控審計機構，聘期為一年。

請各位股東審議。

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二○一八年五月三十一日

議案8：關於公司及全資子公司向銀行申請綜合授信額度的議案

各位股東：

為滿足公司及子公司日常經營活動及投資計劃的資金需求，公司及下屬子公司預計向相

關合作銀行申請不超過人民幣22億元的綜合授信額度，各合作銀行的授信額度以銀行的具

體授信為準。公司將以公司擁有的土地使用權及其地上建築物作為上述額度內部分銀行的抵

押擔保，具體抵押明細以公司與銀行籤訂的合同為準。公司將為部分全資子公司擔保融資，

具體擔保明細以公司與銀行籤訂的合同為準。該議案已於2018年4月24日經公司第四屆董

事會第九次會議審議通過。

請各位股東審議。

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二○一八年五月三十一日

議案9：關於公司2017年度董事薪酬的議案

各位股東：

公司對董事和高級管理人員2017年度的履職情況進行了考核，現對2017年度董事薪酬

/津貼確認如下：

姓名

職位

2017年度薪酬

錢金波

董事長、總裁

1,000,000

方宣平

董事、副總裁

500,000

汪建斌

董事、副總裁

800,000

金銀寬

董事

—

陳銘海

董事

—

王一江

董事

200,000

曹益堂

獨立董事

150,000

劉海生

獨立董事

150,000

李浩然

獨立董事

150,000

請各位股東審議。

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二○一八年五月三十一日

議案10：關於公司2017年度監事薪酬的議案

各位股東：

公司對監事2017年度的履職情況進行了考核，現對2017年度監事薪酬/津貼確認如下：

姓名

職位

2017年度薪酬

陳滿倉

監事會主席

400,000

陳光伍

監事

220,000

周愛雅

監事

114,600

請各位股東審議。

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二○一八年五月三十一日

議案11：關於使用部分閒置募集資金購買銀行理財產品的議案

各位股東：

為提高公司的資金使用效率，公司在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用的情

況下，計劃使用不超過人民幣8億元閒置募集資金適時投資銀行保本型理財產品，在上述額

度內，資金可以在一年內進行滾動使用，該額度將於審議本事項的股東大會通過之日起至下

一次年度股東大會召開之日到期。並授權在額度範圍內由管理層代表具體負責辦理實施。

根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理

和使用的監管要求》等法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《公司章程》、《募集資

金管理辦法》等的規定，並且有利於提高募集資金的使用效率，降低公司財務費用，符合公

司和全體股東的利益。

截至目前，公司使用閒置募集資金購買理財產品的發生額按照連續十二個月內累計計算，

已經達到公司股東大會審議標準。

請各位股東審議。

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二○一八年五月三十一日

議案12.關於使用自有資金購買銀行理財產品的議案

各位股東：

公司計劃在2018年度以不超過80,000萬元的自有資金購買銀行理財產品，在上述額度

內，資金可以在一年內進行滾動使用，並授權在額度範圍內由相關負責人具體負責辦理實施。

請各位股東審議。

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二○一八年五月三十一日

議案13. 關於2018年度對外擔保額度授權的議案

各位股東：

公司擬為全資子公司在2018年度以內提供總額不超過70,000萬元人民幣擔保額度，具

體擔保額度以和銀行籤署的協議為準。

請各位股東審議。

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二○一八年五月三十一日

公司2017年度獨立董事述職報告

我們作為浙江

紅蜻蜓

鞋業股份有限公司（以下簡稱「公司」）的獨立董事，在任職期間

嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文

件以及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》的規定履行職責。現將2017年度履行獨立

董事職責的情況報告如下：

一、獨立董事的基本情況

1、曹益堂先生，中國國籍，無境外居留權。2004年3月至2007年5月任美特斯邦威

集團戰略發展部部長；2007年5月至2009年8月任德邦證券有限公司直接投資部負責人；

2009年8月至2010年3月任

九牧王

服飾有限公司戰略管理中心總監；2010年3月至2011

年9月任浙江利豪家具有限公司總經理；2011年10月至2015年12月任上海金石源和薈

股權投資管理合夥企業（有限合夥）合伙人；2016年1月至今深圳前海復星長歌時尚產業

投資基金（有限合夥）執行事務合伙人代表。2015年取得上海證券交易所頒發的獨立董事

資格證書，2013年3月至今任

維格娜絲

獨立董事。

2、劉海生先生，中國國籍，無境外居留權。1992年7月至1994年9月任黑龍家哈爾

濱師範大學出納；1997年7月至2003年8月任江蘇省鎮江師範專科學校教師；2004年9

月至2007年6月任廈門大學博士後；2003年9月至2011年11月任浙江工商大學財會學

院副院長；2011年11月至2012年11月任雲南省保山市人民政府市長助理；2012年12月

至今浙江工商大學教務處處長；2011年取得深圳證券交易所頒發的獨立董事資格證書。

3、李浩然先生，中國國籍，無境外居留權，美國肯恩大學公共管理碩士。2002年至2006

年任

報喜鳥

集團總裁；2007年至2008年任上海松江國際禮品城總裁；2009年至今廈門泰地

置業有限公司總經理。

我們具備了較強的企業管理和財務專業理論和實踐經驗，不存在不得擔任獨立董事情形，

沒有影響獨立性判斷的情況。

二、獨立董事年度履職概況

2017年公司共召開6次董事會，作為獨立董事，我們做到主動獲取作出決議所需要的情

況和資料，了解公司的生產經營和運作情況，為董事會的重要決策做了充分的前期準備。會

議上能認真審議每個議案，積極參與討論並提出合理建議，在此基礎上，獨立、客觀、審慎

地行使表決權，為公司董事會做出科學 策起到了積極的作用。

1、出席董事會情況

獨立董事姓名

本年應參加董事

會次數

親自出席

次數

委託次數

議案審議情況

曹益堂

6

6

0

經參會董事全票通過

劉海生

6

6

0

經參會董事全票通過

李浩然

6

5

0

經參會董事全票通過

2、2017年出席年度股東大會情況

2017年度，公司獨立董事曹益堂、劉海生、李浩然出席了公司召開的2016年年度股東

大會，並在會上向公司股東作了《2016年年度獨立董事述職報告》和《關於聘請立信會計

師事務所(特殊普通合夥)為公司2017年度審計機構的議案》；

3、召開董事會專門委員會情況

公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與開合委員會，並制定有

相應的實施細則。我們依據相關規定組織召開並出席會議，對公司的規範發展提供合理化建

議。

4、現場調查及公司配合獨立董事工作情況

2017年，公司各其定期報告編制和重要事項審議過程中，我們認真聽取公司管理層對相

關事項的介紹，全面深入了解公司經營發展情況，運用專業知識和企業管理經驗，對公司董

事會相關議案提出建設性意見和建議，充分發揮了指導和監督的作用。公司管理層高度重視

與我們的溝通交流，定期匯報公司生產經營情況和重大事項進展情況，為我們履職提供了完

備的條件和支持。同時，我們通過電話、傳真和郵件，與公司其他董事、高管及相關業務部

門工作人員保持密切聯繫，時刻關注外部環境及市場變化對公司的影響，關注傳媒網絡有關

公司的相關報導，及時獲悉公司各種大事項的進展情況，掌握公司的運行動態和生產經營情

況。

三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

（一）關聯交易情況

報告期內，我們了解了公司2017年度發生的日常關聯交易事項，認為公司與關聯方2017

年的日常關聯交易是與交易對方協商一致後、基於普通的商業條件的基礎上進行的，是公司

經營發展必須的，交易價格公允、合理，該等關聯交易不會損害公司及其股東的利益。

（二）募集資金的使用情況

根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》和公司《募集資金管理 辦法》，我

們重點對公司募集資金使用情況進行了監督和審核，我們認為募集資 金的存放和使用過程

完全符合相關法規的制度的要求，不存在違規的情形。

（三）聘任或者更換會計師事務所情況

報告期內公司未發生改聘事務所的情況，我們認為立信會計師事務所（特殊普通合夥）

有限公司在為公司提供審計服務工作中，恪守盡職，遵循獨立、客觀、公正的職業準則，盡

職盡責的完成了各項審計任務。

（四） 現金分紅及其他投資者回報情況

結合公司具體情況，公司2016年度利潤分配預案為：根據立信會計師事務所（特殊

普通合夥）審計，以截至2016年12月31日公司總股本408,800,000股為基數向全體股

東每10股派發現金股利2.5元人民幣（含稅），合計分配10,220萬元，我們認為：該利

潤分配方案綜合考慮了目前行業特點、企業發展階段、經營管理和中長期發展等因素，符

合有關法律、法規和公司章程的規定，不存在損害公司股東特別是中小股東的利益，有利

於公司的持續穩定發展。

（五）董事、高級管理人員提名以及薪酬情況

作為董事會提名委員會成員,按照上市公司治理等有關規定,我們對公司董事會換屆的董

事、獨立董事候選人推薦、提名和表決程序進行了監督,對董事候選人履歷等相關資料進行

了核查,未發現有《公司法》及《公司章程》規定的不得擔任董事、獨立董事的情形,各候選

人學歷、工作經歷、身體狀況均能夠勝任董事、獨立董事職務的要求。

董事會薪酬與考核委員會審核了公司高級管理人員2017年度薪酬考核方案認為：公司高

級管理人員根據各自的分管工作範圍，認真履行了工作職責，順利完成了工作目標和經濟效

益指標，公司對高級管理人員所支付的薪酬合理，符合公司的目標責任考核與薪酬政策考核

標準，同意公司年報所披露對其支付的薪酬。

（六）公司及股東承諾履行情況

公司及股東的各項承諾均得以嚴格遵守，未出現公司、控股股東、實際控制人違反股份

限售、同業競爭等承諾事項的情況。

（七）信息披露的執行情況

報告期內，公司嚴格按照《上海證券交易所上市規則》、《信息披露管理制度》等相關法

律法規的規定履行信息披露義務，公告內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，保證信息披露工作的及時性、公平性，切實維護了公司股東的合法權

益。本年度，公司共發布臨時公告41次，定期報告4次。

（八）內部控制的執行情況

報告期內，我們嚴格按照《上海證券交易所上市公司內部控制指引》、《企業內部控制基

本規範》等法律、法規和公司《內部控制規範實施工作方案》的有關規定，強化公司內控建

設，提升公司經營管理水平和風險防範能力。我們嚴格按照上市公司內控建設的有關要求，

督促公司內控工作相關機構，全面展開內部控制的建設、執行與評價工作，推進企業內部控

制規範體系建設的不斷深入。我們認為：公司目前相關的內部控制執行程序有效，目前公司

暫未發現存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。

（九）董事會以及下屬專門委員會的運作情況

公司董事會下設了四個專門委員會，根據公司董事會專門委員會實施細則及證券監管部

門的有關要求，發揮各自專業作用，按照其工作制度開展工作。我們關心公司的日常經營和

管理狀況，在召開各項會議前，認真審核公司提交的資料，與公司高級管理人員進行溝通，

了解公司以及分子公司的財務狀況和經營情況。我們積極參加各專門委員會會議，切實履行

相應的職責。

四、總體評價和建議

作為公司獨立董事，我們嚴格根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規定及《公

司章程》賦予的權力，認真履行獨立董事職責，按時出席公司董事會，列席公司股東大會，

對董事會審議的重大事項均認真審核並發表了獨立意見，對公司生產經營和法人治理結構等

方面的問題積極建言獻策，為董事會做出正確決策起到了積極作用，切實維護了公司及其全

體股東特別是中小股東的權益。

2018年，我們將繼續忠實、勤勉地履行獨立董事的職責，利用所學知識和已有經驗為

公司和董事會的重大決策提供具有建設性的意見，促進公司更加規範化運作，切實維護好公

司和股東的合法權益。我們忠心感謝大廣股東的信任和公司董事會、高管及相關人員在本人

履行職務過程中給予的配合與支持。

獨立董事：曹益堂、劉海生、李浩然

2018年4月24日

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