[股東會]吉鑫科技:2011年度股東大會會議材料

[股東會]吉鑫科技：2011年度股東大會會議材料

時間：2012年05月08日 02:01:44&nbsp中財網

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

二〇一一年度股東大會

會議材料

二〇一二年五月十一日

目 錄

第一部分：會議議程......................................................................................................................3

第二部分：會議規則......................................................................................................................5

第三部分：會議提案......................................................................................................................7

提案一：2011年度董事會工作報告......................................................................................7

提案二：2011年度獨立董事述職報告................................................................................14

提案三：2011年度監事會工作報告....................................................................................18

提案四：2011年度財務決算報告........................................................................................22

提案五：2011年度利潤分配預案........................................................................................25

提案六：關於審議及披露2011年年度報告及其摘要的議案...........................................26

提案七：2011年度募集資金存放及實際使用情況的專項報告......................................161

提案八：2011年度績效激勵基金實施方案......................................................................168

提案九：關於聘請2012年度審計機構的議案.................................................................169

提案十：關於2012年度向金融機構申請綜合授信額度的議案.....................................170

提案十一：關於修改部分內控制度的議案.......................................................................172

提案十二：關於修訂章程的議案.......................................................................................194

提案十三：關於擬增補股東監事的議案...........................................................................198

第一部分：

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

二〇一一年度股東大會會議議程

一、會議時間：2012年5月11日上午10:00時，會期半天；

為保證會議按時召開，現場登記時間截至9:45分。

二、會議地點：江陰市興澄大飯店

三、會議主持：包士金董事長

四、參會人員：股東（股東代表），公司董事、監事、高級管理人員,律師

及董事會邀請出席會議的其他代表。

五、會議內容：

1、清點股東（股東代表）人數及其代表的有表決權的股份總數，並宣

布資格審查結果，確認會議有效性；在確認會議有效性後，遲到股東人數、

股權額不記入表決數。特殊情況，應經大會工作組同意並向見證律師申報

同意後方可計入表決數；

2、董事長致開幕詞，並宣布會議開始；

3、宣讀會議規則；

4、作如下提案報告：

（1）《2011年度董事會工作報告》；

（2）《2011年度獨立董事述職報告》；

（3）《2011年度監事會工作報告》；

（4）《2011年度財務決算報告》；

（5）《2011年度利潤分配預案》；

（6）《江蘇吉鑫風能科技股份有限公司關於審議並披露2011年年度報

告及其摘要的議案》；

（7）《江蘇吉鑫風能科技股份有限公司2011年度募集資金存放與實際

使用情況的專項報告》；

（8）《江蘇吉鑫風能科技股份有限公司2011年度績效激勵基金實施方

案》；

（9）《江蘇吉鑫風能科技股份有限公司關於聘請2012年度審計機構的

議案》；

（10）《江蘇吉鑫風能科技股份有限公司關於2012年度向金融機構申

請綜合授信額度的議案》；

（11）《江蘇吉鑫風能科技股份有限公司關於修改部分內控制度的議

案》；

（12）《江蘇吉鑫風能科技股份有限公司關於修訂章程的議案》；

（13）《關於擬增補股東監事的議案》。

5、股東（股東代表）就以上提案發言和提問；

6、推選計票人和監票人，計票人和監票人驗箱；

7、股東和股東代表對提案進行投票表決；

8、統計投票表決結果；

9、宣讀投票表決結果；

10、宣讀本次股東大會決議；

11、出席會議董事在會議決議和會議記錄上簽字；

12、宣讀本次股東大會法律意見書；

13、宣布會議結束。

第二部分：

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

〇二一一年度股東大會會議規則

為了維護全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，

保證股東大會的順利進行，根據《上市公司股東大會規則》、《公司章程》、

《公司股東大會議事規則》及相關法律法規的規定，特制定本會議規則。

一、會議表決方式

根據《公司章程》的規定，本次股東大會審議的提案採取記名投票方

式表決。請出席會議的股東及股東代理人在表決票上寫明姓名和實際持有

（或代表）的股份數量。姓名或股份數量填寫不全的表決票，視為棄權。

股東及股東代理人在填寫表決票時，可在表決意見欄填寫相應股數，

總股數多出或不填寫視為棄權。未投票的表決票，視為自動放棄表決權，

其所持的表決權在統計表決結果中作棄權處理。

股東及股東代理人如有質詢、意見或建議時，應舉手示意，在得到主

持人的同意後，方可發言。

二、表決統計及表決結果的確認

1、根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，本次股東大會的計票

人和監票人由2名股東代表和1名監事及律師組成（統稱「監票小組」）。

監票小組負責表決情況的統計核實，並在表決統計情況報告上簽字。本次

會議審議提案的表決統計情況由監票小組當場宣布，出席會議的股東或股

東代理人對會議的表決結果有異議的，有權在宣布表決結果後，立即要求

點票。

2、會議主持人根據各項提案的表決結果，宣布提案是否通過。

三、其他事項

公司董事會聘請上海市錦天城律師事務所執業律師出席本次股東大

會，並出具法律意見書。

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

二○一二年五月十一日

第三部分：

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

〇二一一年度股東大會提案

提案一：

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

2011年度董事會工作報告

2011年，中國風電繼續領跑全球，根據世界風能協會數據統計，中國

全年新增裝機容量18GW，雖略低於2010年的18.9GW，但仍佔全球總增量

的40%。然而，在脫網事故頻發、產能過剩等現象下，並伴隨國家政策和

相關標準的密集出臺，風電行業發展速度放緩，整機價格下調，行業進入

調整期。在嚴峻的市場考驗下，公司董事會堅持勤勉盡職、審慎決策，帶

領全體員工同心協力、攻堅克難，始終為回報公司股東而努力。

現將本屆董事會2011年度的工作情況匯報如下：

一、積極應對市場變化，將拓寬銷售渠道和成本控制措施相結合，保

障公司盈利能力

2011年，公司全年實現銷量13.33萬噸，同比下降18%，主營業務收

入15.36億元，同比減少21.81%，淨利潤1.65億元，同比降低47.75%。

為應對複雜多變的行業和市場環境，公司及時調整經營策略，積極與

客戶溝通，維繫良好而持久的合作關係。2011年，公司第一大客戶金風科

技的銷量約4.6萬噸，下滑了35%，但仍佔銷售總量的35%，為公司國內主

要客源；另外，受益於良好的客戶關係，華創、國電、明陽、遠景等客戶

的銷量略有增長。在保證國內市場的同時，公司加大關注海外市場，向國

外客戶提供優質產品和服務，搭建更為緊密的合作紐帶。2011年，海外銷

量2.9萬噸，增長17%，其中GE產品的銷量增幅達32%(2.4萬噸，佔當年

外貿總量的83％)，為經營成果作出了貢獻。

為保障未來的盈利能力，公司不遺餘力開拓新客戶，尤其是海外客戶，

其中西門子、瑞能、鬥山、三星等客戶已進入樣品開發階段，漢森、安迅

能等客戶正在聯絡和商談中。

2011年，導致公司業績下滑的因素還有來自產品價格下調、原材料價

格上漲的雙重壓力。公司產品平均銷售價格從2010年的11956元/噸下降

至11459元/噸(相對於毛坯重量而言)，而主要原材料生鐵、廢鋼的平均採

購價格則由2010年的3272.84元/噸和2890.75元/噸上漲至3657.72元/

噸和3447.04元/噸。為此，公司在做好外部工作、維持銷售業績的同時採

取多種措施提高內部效率、降低成本。報告期內，公司降本增效的主要措

施有：

1、 持續改進造型和澆注等工藝，進行技術攻關，降低毛坯單重和澆注

重量，不斷提高工藝出品率；合理增加回爐鐵比例、選擇性價比較高的原

輔材料，降低生產成本。

2、 加工流程開展產品「零缺陷」 管理，作業標準化、程序化，明確零

件加工流程，提高生產效率；通過工藝試驗，優化選擇刀片刀具，減少耗

材。

3、 加強員工培訓，完善薪酬考核機制，提高全體員工的工作積極性，

促進公司整體運營效率。

二、努力推進發展戰略，有序開展項目投資建設，不斷增強規模優勢

和綜合競爭力

根據風電發展趨勢及國家政策要求，公司將發展重點繼續放在2.5MW

及以上大功率產品上。報告期內，公司重要募投項目——年產8萬噸2.5MW

以上風電大型鑄件擴建項目已完成大部分工程，多數設備已安裝到位，並

已投入使用。公司目前鑄造產能擴大至16萬噸，2.5MW以上的機加工產能

有效提升，充分滿足市場需求，進一步增強了公司的規模優勢。

為配合公司整體發展戰略，本年度公司投資了江陰長齡新能源設備有

限公司和江陰市順裕科技有限公司，這些項目正處於有序建設階段，完工

後將對公司的發展產生積極作用。

三、採取多渠道、多形式融資，提高資金利用效率，在資本市場穩步

前行

2011年，國家貨幣政策由適度寬鬆回歸穩健，對國內民營企業融資產

生一定影響。為此，公司一方面加強與銀行溝通，獲取融資額度，滿足公

司資金需求；另一方面反覆比較各種融資產品優劣，想方設法降低財務成

本，財務費用同比增長了43.06%（2011年3329.86萬元，上年為2327.59

萬元）。同時，公司緊抓客戶資金回籠工作，合理安排收支，加快資金周轉，

使有限的資金得到充分利用，確保生產經營具有充足的現金流。

2011年5月，公司股票登陸上海證券交易所上市交易，是公司在資本

市場取得的突破性進展。此次公開發行股票共5080萬股，發行價22.5元/

股，募集資金11.43億元。IPO成功不僅緩解了資金壓力，更是公司發展

的重要裡程碑，可進一步提高公司的綜合競爭力，擴大品牌效應。

四、保持研發投入比重，關注自主創新能力，確保核心技術優勢地位

公司始終專注於新產品、新技術的研發，保持穩定的研發投入和研發

費用，不斷增強自主創新能力，尤其在不太穩定的行業形勢下，苦練內功、

增強自身優勢對穩固企業的市場地位起著關鍵性作用。2011年，公司研發

費用5232萬元，佔銷售收入的比例為3.43％，分別比2010年下降了1485

萬元和22％下降幅度。

新產品開發方面，2011年公司共編制90件新品工藝，同比增長43%。

除了數量上有進步外，新品開發也體現出產業發展趨勢和市場變化。本年

度新品開發中，國外產品數量比上年增加了近8倍，2.5MW以上特大型產

品數量同比增長了55%，兩者佔新品開發總量的比例也分別提高了33%和

5%。

新材料研製方面，同樣取得重要進展。首先，部分產品在雙合格材質

批量試驗中，合格率不斷提高，部分產品的合格率可達八成以上；其次，

圍繞降本增效，公司開展了多項技術攻關工作，包括球化劑、孕育劑性能

和價格的優選試驗，提高樹脂砂性能、降低樹脂砂成本的研發試驗等，均

獲得實質成效。

將技術優勢轉化為智慧財產權優勢也是公司科研創新工作的重要組成部

分。2011年，公司獲得了3項發明專利和1項實用新型專利授權。目前，

公司共擁有已授權的中國發明專利4項、實用新型專利2項、申請中的中

國發明專利3項、在美國備案實用專利1項。

五、加大規範運作、建章立制、內控治理等工作力度，進一步提升法

人治理水平

藉助上市這個平臺，公司構建了較為完善的法人治理體系，股東大會、

董事會、監事會和總經理辦公會議按照相關制度進行投資、管理、經營決

策與監督，董事會專門委員會規範運作，三會決議和重大事項及時披露，

公司治理水平不斷提高。

在公司董事會領導下，經理層加大規範管理、建章立制等工作力度。

報告期內，為貫徹證監會相關文件要求，公司建立了內幕信息知情人登記

管理制度，並且將制度在公司內推行實施，落實到位、責任到人；另外，

根據生產經營需要，公司制定了《模具委外製造的暫行管理辦法》、《資金

計劃管理制度》等具體規章制度，用於規範公司日常工作流程和管理，有

助於公司管理體系的完善。除了新建制度，公司遵照《企業內部控制基本

規範》等規定的要求，結合公司實際執行情況，全面梳理現有內控制度，

將對某些與國家法律法規、《公司章程》相衝突或不適用公司實際情況的條

款按規定履行修訂程序，使相關制度更為合法、合理，完善公司內部控制

管理機制。

六、重視安全環保工作，肩負社會責任，為構建和諧社會添磚加瓦

一個企業的生存發展，不僅需要來自內部的原動力，也離不開社會的

發展和支持，因此企業無論規模大小，均肩負著來自社會的責任。2011年

度，公司加強安全管理和環境保護工作，並在捐資助學等公益事業方面作

出了貢獻。

為促進安全環保工作登上新臺階，公司成立了安全環保部，承擔公司

的環境保護和安全管理工作，貫徹安全環保制度，落實防範和糾正措施，

組織開展安全環保方面的培訓學習，達成「遵守法規，持續改進；預防為

主，科學治理；保護環境，保障安全；構建綠色健康企業」的職業健康安

全目標。公司積極推進清潔生產，建立並完善了清潔生產組織和制度，通

過機加工採用切削液冷卻、冷卻塔隔聲屏障噪聲治理、行車加裝變頻裝置、

採用樹脂模具等清潔生產方案，不斷改善廠區環境，實現節能減排目標。

2011年，公司通過了環保主管部門審核，獲得了清潔生產審核證書。

社會的和諧美好需要各界人士的共同努力。報告期內，公司積極參與

公益事業，在資助教育、幫助村委建設、文化建設等方面盡到了我們的社

會責任，2011年共捐助物資、現金折合人民幣107萬元。積小善成大愛，

捐助金額雖算不上巨資，卻體現了公司願意為構建和諧社會添磚加瓦的責

任感。

2011年已然謝幕，2012年悄然登場。根據現有數據統計，生鐵、廢鋼

等原材料價格正逐漸回落，對公司利潤是一項利好因素；在行業方面，我

們也期待風電在調整後能夠更加健康地發展。在新的一年裡，無論宏觀經

濟如何走向，我們都需要恪盡職守、銳意進取、同心同德、團結奮進。以

下為本屆董事會2012年的主要工作：

一、 狠抓市場開拓，為公司發展儲備後勁。一方面，公司應繼續維護

國內客源，保障現有產品的供貨需求，同時關注其海上風電的發展進程，

為公司獲得新產品供貨渠道；另一方面，公司將進一步加大拓展海外客戶

的力度，尤其是風電較為成熟的歐洲市場，確保主業盈利能力。

二、 狠抓技術創新，為公司發展增添動力。首先，在新產品和新材料

的研發上，公司應從理念上突破常規，在實踐中大膽嘗試，集思廣益，不

斷提高新品開發的成功率以及材質試驗的合格率，滿足大功率產品以及國

外客戶高標準的產品技術要求，從而為公司拓展市場提供有力保證；其次，

重視科研人才引進工作，建立人才戰略儲備機制，推進產學研合作體系，

為公司技術創新提供資源和平臺。

三、 狠抓增收節支，為公司發展提高效率。在新的一年裡，降本增效

仍將是公司的重要主題之一。在千方百計開拓客戶資源、增加營業收入的

同時，應加強成本控制措施，培養節約意識，嚴把財務支出關，做好資產

管理，提高議價能力，最終擴大盈利空間，為股東創造利益。

四、 狠抓企業文化建設，樹立良好公司形象，為企業發展擦亮招牌。

建設企業文化是一項系統工程，對形成企業內部凝聚力和外部競爭力具有

積極作用。公司應借鑑成功企業的先進文化，將誠信、安全、優質、健康、

規範、公益等理念持續融入公司文化之中，形成公司的核心文化價值內涵；

加大對公司品牌的宣傳和維護力度，以優質產品和服務提升品牌影響力，

保持公司品牌的含金量和知名度。

五、 狠抓安全生產，為企業發展保駕護航。安全是企業的底線，是企

業的生命。安全生產應警笛長鳴，常抓不懈。為此，應強化全體員工的安

全意識，嚴格遵守操作規程，提升安全管理水平，消除潛在風險和傷害因

素，切實保護員工的生命安全和身體健康；必須高度重視消防安全，加強

消防檢查，保證火、電、起重機等設施設備的管理和監督檢查，消除安全

隱患，保證處於安全狀態；強調行車安全，車輛常維護，開文明車、平安

車。

六、 狠抓規範管理，重視內控建設，為企業可持續發展夯實基礎。完

善內控制度、規範管理是對現代企業的基本要求，也是對上市公司的基本

要求。公司將從三個方面加強規範管理:一是遵照《企業內部控制基本規範》

及其配套指引，進一步建立和完善公司制度，包括組織結構、人力資源、

工程管理、財務管理、投資決策等制度和流程，構建更為完善的制度體系；

二是加強制度建設中的執行力，加大對違反制度行為的問責力度，做到令

行禁止、違者必究；三是加強規範管理和內控建設的學習培訓工作，強化

員工在規範操作、遵章守紀上的思想意識，使其明確公眾公司的責任和義

務，切實維護公司作為上市公司的良好形象。

以上報告，請各位股東審議。

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

董 事 會

〇二一二年五月十一日

提案二：

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

2011年度獨立董事述職報告

作為江蘇吉鑫風能科技股份有限公司（以下簡稱為「公司」）的獨立董事，

根據《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、

法規和《公司章程》的規定和要求，我們在2011年度的工作中，忠實、勤

勉、盡責地履行獨董職責，積極了解公司生產經營情況，認真審議董事會

各項議案，發揮專業優勢和獨立作用，對董事會審議的相關事項發表了獨

立客觀的意見，維護了公司和全體股東尤其是中小股東的合法權益。現將

2011年度我們的工作情況匯報如下：

一、出席會議情況

獨立董事

親自出席

委託出席

缺席

孫國雄

11

0

0

蘇中一

10

1

0

周 勤

8

3

0

劉雪松

10

1

0

2011年度，公司共召開了11次董事會會議，我們均按時出席或委託

他人出席會議。我們認為公司董事會的召集召開符合法定程序，重大經營

事項均履行了相關審批程序、合法有效，因此我們對2011年度董事會審議

的各項議案均投了贊成票，沒有反對、棄權或提出異議的情況。

二、發表獨立意見情況

本著對公司和全體股東負責的態度，使公司規避風險，股東利益不受

損害，我們恪盡職守，積極與公司管理層交流溝通，關注公司的各項運作

情況，共同探討公司的發展方向和目標。對需要董事會決策的重大事項，

我們均根據相關法律法規認真審核，並發表了獨立意見，對董事會的科學

決策、規範運作以及公司發展都起到了積極作用。報告期內，我們發表的

獨立意見主要有：

（一）對一屆二十次董事會審議的《關於以首次公開發行募集資金置

換預先已投入募集資金投資項目自籌資金的議案》發表的獨立意見：

1、根據江蘇天華大彭會計師事務所有限公司出具的《鑑證報告》，前

期投入資金的使用沒有與募投項目的實施計劃相牴觸，不影響募投項目的

正常進行。

2、本次募集資金置換金額與預先投入的自籌資金數額一致，不存在變

相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。募集資金的置換使用有助於

提高募集資金使用效率，符合公司發展利益的需要，符合全體股東的利益。

3、《關於以首次公開發行募集資金置換預先已投入募集資金投資項目

自籌資金的議案》的審議程序符合《上海證券交易所上市公司募集資金管

理規定》、《公司募集資金管理及使用制度》等相關規定，合法、有效。

4、同意公司以募集資金420,778,666.92元置換預先已投入募投項目

的自籌資金

（二）對一屆二十一次董事會審議的《關於預計2011年下半年關聯交

易的議案》發表的獨立意見：

1、公司2011年下半年與江陰市順裕科技有限公司的關聯交易，是因

公司正常的生產經營需要而發生的。關聯交易定價公允，同期佔公司營業

成本的比例較小，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東和非關聯

股東利益的情形。

2、董事會審議關聯交易事項的程序合法公正，符合有關法律法規、公

司章程及相關內控制度的規定。

3、同意將《關於預計2011年下半年關聯交易的議案》提交股東大會

審議。

（三）對二屆一次董事會審議的《關於聘請總經理的議案》、《關於聘

請副總經理及財務總監的議案》發表的獨立意見：

1、公司董事會聘請高級管理人員的提名程序合法公正，符合國家法律、

公司章程及相關內部控制管理制度的要求，不存在徇私舞弊等現象。

2、經審閱高級管理人員候選人的個人履歷、工作實績等情況，其任職

資格符合擔任上市公司高級管理人員的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要

求，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易懲戒，也不存在

《公司法》、《公司章程》中規定禁止任職的條件及被中國證監會處以證券

市場禁入處罰的情況。

3、該議案的決策程序合法有效，同意通過此議案。

（四）對二屆一次董事會審議的《關於高級管理人員薪酬的議案》發

表的獨立意見：

1、該議案的提出、審議及決策程序均真實完整、合法有效，符合現有

法律、法規及公司章程、內部控制制度的規定。

2、該議案所涉高級管理人員的報酬數額參照了公司所處行業同類企業

的薪酬水平，並結合公司的實際經營情況而制定，其依據充分，與高級管

理人員所做出的貢獻是相配比的。

3、由此，我們認為，該議案的決策程序合法有效，不存在損害公司及

股東利益的情形，同意通過此議案。

三、保護投資者權益方面所做的工作

1、我們認真履行獨立董事職責，重點關注公司的生產經營情況、內部

控制等制度建設實施情況、董事會和股東大會決議的執行情況；對提交董

事會審議的議案，我們認真查閱相關文件資料、及時進行調查、聽取相關

人員匯報，利用自身的專業知識獨立、客觀、公正地行使表決權，切實維

護了公司和中小股東的利益。

2、持續關注公司的信息披露工作，促使公司嚴格按照《上海證券交易

所股票上市規則》等法律、法規和公司《信息披露管理辦法》有關規定，

真實、準確、完整、及時的完成公司的信息披露義務。

3、注重學習最新的法律、法規和各項規章制度，提高履職能力，不斷

加強保護公司和投資者合法權益的思想意識。

4、認真參加董事會專門委員會會議，保持忠實、勤勉、獨立、公正的

原則，向董事會提供專業意見和建議。

四、其他事項

1、未有提議召開董事會情況發生；

2、未有提議聘用或解聘會計師事務所情況發生；

3、未有獨立聘請外部審計機構和諮詢機構的情況發生。

我們對公司董事會、管理層對於我們工作的理解和支持表示衷心的感

謝。在新的一年裡，我們將繼續勤勉盡職，充分發揮獨立董事的專業性和

獨立性，為董事會的科學決策提供參考意見，為公司持續健康發展而努力。

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

獨立董事：孫國雄、蘇中一、周勤、劉雪松

〇二一二年五月十一日

提案三：

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

2011年度監事會工作報告

各位股東及股東代表：

我受監事會委託，向股東大會作2011年度公司監事會工作報告，請予

以審議。

一、對公司2011年度經營管理行為的基本評價

2011年，監事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事會議事

規則》和有關法律、法規等要求，從切實維護公司利益和全體股東權益出

發，關注公司經營運作情況，認真監督公司財務及資金運作等情況，對公

司重大決策和決議的形成、表決程序進行了監督和審查，為公司規範運作

提供了有利保障。

報告期內，在公司股東的大力支持和董事會、高級管理層的積極配合

下，監事會列席了2011年歷次董事會會議，並參加了公司股東大會，認為：

董事會認真執行了股東大會的各項決議，勤勉盡責，未出現違規操作行為，

未出現損害公司、股東利益的行為，董事會的各項決議符合《公司法》等

法律法規和《公司章程》的要求。

二、監事會工作情況

2011年度，公司監事會共召開7次會議，具體情況如下：

1、2011年1月15日召開第一屆監事會第七次會議，全體監事出席了會

議。會議審議通過了《2010年度監事會工作報告》、《2010年度財務決算

報告》、《2010年度利潤分配預案》、《關於批准報出2008年、2009年、

2010年經審計財務報告的議案》、《公司監事會關於相關事項發表獨立意

見的議案》，並就2008年、2009年、2010年經審計的財務報告以及相關事

項發表了意見。

2、2011年5月20日召開第一屆監事會第八次會議，全體監事出席了會

議。會議審議通過了《關於以首次公開發行募集資金置換預先已投入募集

資金投資項目自籌資金的議案》、《關於增資並控股江陰長齡新能源設備

有限公司的議案》，並就上述議案發表了意見。

3、2011年6月30日召開第一屆監事會第九次會議，全體監事出席了會

議。會議審議通過了《關於監事會換屆選舉的議案》、《關於董事、監事

報酬的議案》。

4、2011年7月18日召開第二屆監事會第一次會議，全體監事出席了會

議。會議審議通過了《關於選舉第二屆監事會主席的議案》。

5、2011年8月25日召開第二屆監事會第二次會議，全體監事出席了會

議。會議審議通過了《關於審議並披露2011年半年度報告及其摘要的議案》、

《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，並就2011年半年度報

告發表了意見。

6、2011年9月9日召開第二屆監事會第三次會議，全體監事出席了會議。

會議審議通過了《關於部分募集資金轉為定期存款方式存放的議案》。

7、2011年10月26日召開第二屆監事會第四次會議，全體監事出席了會

議。會議審議通過了《關於審議並披露2011年第三季度報告的議案》，並

就該議案發表了意見。

三、監事會對公司2011年度有關事項發表的獨立意見

1、公司依法運作情況

報告期內，公司依據《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》等

相關法律法規及《公司章程》的有關規定經營管理，法人治理結構完善，

決策程序合法，建立了比較完善的內部控制制度。公司董事及高級管理人

員在履行公司職務時勤勉盡責，不存在違法、違規或損害公司或股東利益

的行為。

2、公司財務情況

報告期內，監事會對公司現行財務制度、流程和財務狀況等進行了認

真檢查，認為公司財務制度健全，財務管理規範，財務狀況良好，會計監

督功能得到有效發揮，沒有發生公司資產被非法侵佔和資金流失的情況。

公司財務報告真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況、經營成果和現

金流量。

3、募集資金實際投入情況

報告期內，監事會對公司募集資金的使用狀況和存儲情況進行了檢查，

認為：2011年度公司募集資金的使用和存放符合《上海證券交易所上市公

司募集資金管理規定》和《公司募集資金管理及使用制度》的規定，不存

在違規佔用募集資金的行為，未發生損害股東和公司利益的情況。

4、公司收購、出售資產情況

報告期內，發生的收購、出售資產等交易，均出於公司整體發展戰略

所需，並按照相關制度履行了決策程序，程序合法有效、交易價格合理，

未造成公司資產流失，未發生內幕交易或其他損害公司、股東權益的情況。

5、公司關聯交易情況

報告期內，公司發生的關聯交易符合公司生產經營的實際需要，決策

程序合法，定價公平合理，未發生違規關聯交易，不存在利用關聯交易損

害公司或股東利益的情況。

6、會計師事務所出具的審計報告的情況

江蘇天華大彭會計師事務所有限公司對公司2011年度財務報告進行了

審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。公司監事會認為：江蘇天華

大彭會計師事務所有限公司出具的審計意見、審計報告及其涉及的事項真

實、準確地反映了公司2011年度的財務狀況和經營成果。

2012年度，本屆監事會將繼續嚴格按照《公司法》、《公司章程》等

有關規定的要求，忠實履行自己的職責，進一步促進公司的規範運作。

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

監 事 會

〇二一二年五月十一日

提案四：

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

2011年度財務決算報告

江蘇天華大彭會計師事務所有限公司對公司2011年度財務報表進行了

審計，並出具了標準無保留意見的《審計報告》(蘇天會審二[2012]11號)。

現根據審計結果編制了2011年度財務決算報告如下：

一、 合併報表範圍

1、 母公司：江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

2、 全資子公司：江陰市恆華機械有限公司

3、 控股子公司：江陰長齡新能源設備有限公司

二、報告期主要財務數據和指標（合併報表範圍）

1、 營業收入等經營成果

單位：（人民幣）萬元

項目

2011年

2010年

變化幅度

營業收入

158313.79

201148.56

-21.3%

利潤總額

19402.26

37261.10

-47.93%

歸屬於上市公司

股東的淨利潤

16358.11

31142.66

-47.47%

總資產

373938.66

263037.19

42%

（1） 全年實現營業收入158313.79萬元，較上年下降21.3%%，主要原

因為風電行業調整，全年訂單減少造成銷量下降。

（2） 實現利潤總額19402.26萬元，較上年下降47.93%，主要原因為

原材料價格上漲、銷售價格下降。同時，2011年度公司期間費用合計

17573.59萬元，較去年下降15.57%，原因是公司採取了一系列措施降低公

司營運成本。

2、 資產結構變動情況

單位：萬元

資產項目

2011年12月31日

2010年12月31日

變化幅度

流動資產

270331.97

167390.29

61%

非流動資產

103606.69

95646.90

8.32%

資產總額

373938.66

263037.19

42%

其中

貨幣資金

90748.29

43137.39

110%

應收票據

38285.60

11434.40

235%

應收帳款

86612.21

68367.38

27%

預付帳款

10194.78

14277.14

-30%

報告期公司資產總額同比增加42%，其中佔資產比重較大的流動資產變

化較大，增長61%；其中非流動資產增長8%，主要為公司（購買設備、土地、

房屋轉為固定資產）所致。具體分析變動比率超過20%的各資產項目如下：

（1） 應收票據增幅235%，主要系公司業務增長，期末尚未到期承兌

的匯票增加所致。

（2） 應收帳款增幅27%，主要系公司訂單減少，客戶資金周轉困難，

回款速度減緩所致。

（3） 預付帳款降幅30%，主要系原材料採購預付款減少。

3、 債務結構變動情況

單位：萬元

負債項目

2011年12月31日

2010年12月31

日

變化幅度

流動負債

143777.50

150442.70

-4.43%

非流動負債

5837.54

11555.44

-49.48%

負債合計

149615.04

161998.14

-7.64%

其中

短期借款

51746.46

28936.47

78.83%

應付帳款

30805.25

36810.17

-16.31%

預收款項

687.57

63.30

986.22%

報告期公司負債總額同比減少7.64%，其中非流動負債降幅較大，為

49.48%，主要是公司長期借款大幅減少所致。具體分析變動比率超過20%

的各負債項目如下：

（1） 短期借款增幅78.83%，主要系公司業務增長，因各項目需求增

加了銀行借款所致。

（2） 預收款項增幅986.22%，主要係為新客戶生產新產品預收的模具

費。

4、 股東權益變動情況

單位：萬元

股東權益項目

2011年12月31日

2010年12月31

日

變化幅度

資本公積

113046.88

10427.03

984.17%

盈餘公積

9399.01

7660.87

22.69%

未分配利潤

54590.60

39970.63

36.58%

其中資本公積增幅明顯，主要來源於公司上市的募集資金。

5、 現金流量變動情況

現金流量項目

2011年12月31日

2010年12月31

日

變化幅度

現金及現金等

價物

73227.21

19888.54

268.19%

流入淨額

377670.94

264748.12

42.65%

流出淨額

324087.94

255548.18

26.82%

報告期末公司現金及現金等價物餘額為73227.21萬元，增幅268.19%，

主要原因為：1.募集資金；2.短期借款償還；3.匯款量減少。

以上報告，請各位股東審議。

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

董 事 會

〇二一二年五月十一日

提案五：

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

2011年度利潤分配預案

各位股東：

經江蘇天華大彭會計師事務所有限公司審計，公司2011年度實現歸屬

於母公司股東的淨利潤16358.11萬元，按照《公司法》及《公司章程》規

定，按母公司實現淨利潤的10%提取法定盈餘公積1738.14 萬元，加上2010

年末未分配利潤39995.74萬元，因此截止2011年12月31日可供股東分

配的利潤為54615.72萬元。

鑑於2011年風電產業發生變化、公司盈利下降等情況，為了保證公司

的可持續性經營需要，2011年度擬不進行現金利潤分配。尚餘未分配利潤

54615.72萬元，結轉下一年度，用於補充流動資金或公司發展。

2011年度不進行公積金轉增股本。

以上議案，請各位股東審議。

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

董 事 會

〇二一二年五月十一日

提案六：

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

關於審議並披露2011年年度報告及其摘要的議案

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦

法》等相關法律法規及公司內控制度的規定和要求，公司應當在每個會計

年度結束後的4個月內編制完成並披露年度報告。

根據2011年的經營情況及財務報告，公司編制了《2011年年度報告》

及其摘要，現提請各位股東審議。

附件：

1、《江蘇吉鑫風能科技股份有限公司2011年年度報告摘要》

2、《江蘇吉鑫風能科技股份有限公司2011年年度報告》

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

董 事 會

二〇一二年五月十一日

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

2011年年度報告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

本年度報告摘要摘自年度報告全文，報告全文同時刊載於www.sse.com.cn。投資者欲了解詳細內

容，應當仔細閱讀年度報告全文。

1.2 如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名

未出席董事姓名

未出席董事職務

未出席董事的說明

被委託人姓名

孫國雄

獨立董事

出國

周勤

劉雪松

獨立董事

出差

蘇中一

1.3 公司年度財務報告已經江蘇天華大彭會計師事務所有限公司審計並被出具了標準無保留意見的

審計報告。

1.4 公司負責人包士金、主管會計工作負責人周德鴻及會計機構負責人（會計主管人員）莊雨良聲

明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。

§2 公司基本情況

2.1 基本情況簡介

股票簡稱

吉鑫科技

股票代碼

601218

上市交易所

上海證券交易所

2.2 聯繫人和聯繫方式

董事會秘書

證券事務代表

姓名

包士金

孫婷

聯繫地址

江蘇省江陰市雲亭街道工業園

區那巷路8號

江蘇省江陰市雲亭街道工業園

區那巷路8號

電話

0510-86157378

0510-86157378

傳真

0510-86017708

0510-86017708

電子信箱

[e-mail]

[e-mail]

§3 會計數據和財務指標摘要

3.1 主要會計數據

單位：元 幣種：人民幣

2011年

2010年

本年比上年增

減（%）

2009年

營業總收入

1,583,137,858.78

2,011,485,641.81

-21.3

1,583,254,109.95

營業利潤

187,524,648.61

364,516,934.10

-48.56

370,399,947.36

利潤總額

194,022,600.87

372,611,000.95

-47.93

378,892,345.33

歸屬於上市公司股東的淨

利潤

163,581,122.22

311,426,625.95

-47.47

331,162,530.59

歸屬於上市公司股東的扣

除非經常性損益的淨利

潤

89,366,786.37

315,441,640.74

-71.67

312,751,762.83

經營活動產生的現金流量

淨額

-574,624,412.24

220,136,317.09

-361.03

292,368,132.60

2011年末

2010年末

本年末比上年

末增減（%）

2009年末

資產總額

3,739,386,560.87

2,630,371,861.48

42.16

1,891,270,372.24

負債總額

1,496,150,403.71

1,619,981,405.30

-7.64

1,197,032,734.84

歸屬於上市公司股東的所

有者權益

2,221,164,922.30

980,585,294.91

126.51

669,158,668.96

總股本

450,800,000.00

400,000,000.00

12.7

400,000,000.00

3.2 主要財務指標

2011年

2010年

本年比上年增減（%）

2009年

基本每股收益（元／股）

0.38

0.78

-51.28

0.83

稀釋每股收益（元／股）

0.38

0.78

-51.28

0.83

用最新股本計算的每股收益（元/股）

不適用

/

/

/

扣除非經常性損益後的基本每股收益（元

／股）

0.21

0.79

-73.42

0.78

加權平均淨資產收益率（%）

9.68

37.75

減少28.07個百分點

58.83

扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收

益率（%）

5.29

38.24

減少32.95個百分點

55.56

每股經營活動產生的現金流量淨額（元／

股）

-1.27

0.55

-330.91

0.73

2011年

末

2010年

末

本年末比上年末增減

（%）

2009年

末

歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元／

股）

4.93

2.45

101.22

1.67

資產負債率（%）

40.01

61.59

減少21.58個百分點

63.29

3.3 非經常性損益項目

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

非經常性損益項目

2011年金額

2010年金額

2009年金額

非流動資產處置損益

79,827,591.24

-10,797,002.79

越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的稅收

返還、減免

9,833,692.67

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業

務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準

定額或定量持續享受的政府補助除外

3,548,599.96

8,116,901.52

5,246,840.88

企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成

本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨

資產公允價值產生的收益

5,943,608.72

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回

5,143,040.16

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-1,027,245.16

-173,176.77

-2,155,403.93

所得稅影響額

-13,283,207.61

-1,196,570.70

-468,661.50

合計

74,208,778.59

-4,049,848.74

18,400,076.84

§4 股東持股情況和控制框圖

4.1 前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表

單位：股

2011年末股東總數

22,731戶

本年度報告公布日前一個月末

股東總數

22,625戶

前10名股東持股情況

股東名稱

股東性質

持股比例

(%)

持股總數

持有有限售條

件股份數量

質押或凍結的股份

數量

包士金

境內自然

人

43.8476

197,665,200

197,665,200

無

曹萬清

境內自然

人

19.5743

88,240,800

88,240,800

無

王秋芬

境內自然

人

5.6043

25,264,000

25,264,000

無

無錫高德創業投資有

限公司

國有法人

3.6229

16,332,000

16,332,000

無

章志亮

境內自然

人

2.5803

11,632,000

11,632,000

無

黃曉霞

境內自然

人

2.0674

9,320,000

9,320,000

無

江陰市華鑫投資有限

公司

境內非國

有法人

1.7746

8,000,000

8,000,000

無

吉惠仙

境內自然

人

1.3310

6,000,000

6,000,000

質押

4,000,000

江蘇高科技投資集團

有限公司

國有法人

1.2147

5,475,913

5,475,913

無

張建紅

境內自然

人

1.0382

4,680,000

4,680,000

無

前10名無限售條件股東持股情況

股東名稱

持有無限售條件股份數量

股份種類

天安保險股份有限公司

1,436,042

人民幣普通股

潞安集團財務有限公司

1,076,031

人民幣普通股

雲南國際信託有限公司

487,524

人民幣普通股

劉成周

170,000

人民幣普通股

韓銀平

131,869

人民幣普通股

章均

120,600

人民幣普通股

馮婷婷

109,700

人民幣普通股

張華

91,530

人民幣普通股

陳雄獅

90,000

人民幣普通股

姚清

80,584

人民幣普通股

上述股東關聯關係或一致行動的

說明

公司未知前十名無限售條件股東之間是否存在關聯關係或一致行

動人的情況。

4.2 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

§5 董事會報告

5.1 管理層討論與分析概要

2011年，中國風電繼續領跑全球，根據世界風能協會數據統計，中國全年新增裝機容量18GW，

雖略低於2010年的18.9GW，但仍佔全球總增量的40%。然而，在脫網事故頻發、產能過剩等現象

下，並伴隨國家政策和相關標準的密集出臺，風電行業發展速度放緩，整機價格下調，行業進入調

整期。在嚴峻的市場考驗下，公司董事會堅持勤勉盡職、審慎決策，帶領全體員工同心協力、攻堅

克難，始終為回報公司股東而努力。

現將本屆董事會2011年度的工作情況匯報如下：

一、積極應對市場變化，將拓寬銷售渠道和成本控制措施相結合，保障公司盈利能力

2011年，公司全年實現銷量13.33萬噸，同比下降18%，主營業務收入15.36億元，同比減少

21.81%，淨利潤1.65億元，同比降低47.75%。具體分析如下：

（1）按行業列示主營業務收入、主營業務成本

產品名稱

2011年度

2010年度

主營業務收入

主營業務成本

主營業務收入

主營業務成本

製造業

1,536,177,457.01

1,255,719,601.18

1,964,735,588.88

1,406,432,393.26

合計

1,536,177,457.01

1,255,719,601.18

1,964,735,588.88

1,406,432,393.26

（2）按產品類別列示的主營業務收入、主營業務成本

產品名稱

2011年度

2010年度

主營業務收入

主營業務成本

主營業務收入

主營業務成本

輪轂

686,374,938.91

570,396,458.42

939,786,441.31

669,130,060.66

底座

520,062,465.75

429,490,731.07

534,581,805.15

385,170,557.22

軸、軸承座

249,149,082.35

198,029,481.98

384,902,931.28

271,338,850.20

梁

6,148,745.03

4,679,821.39

12,193,425.55

9,217,437.12

其他

74,442,224.97

53,123,108.32

93,270,985.59

71,575,488.06

合計

1,536,177,457.01

1,255,719,601.18

1,964,735,588.88

1,406,432,393.26

（3）按地區類別列示的主營業務收入、主營業務成本

產品名稱

2011年度

2010年度

主營業務收入

主營業務成本

主營業務收入

主營業務成本

歐美地區

333,923,631.41

233,830,217.04

274,446,753.90

137,951,176.51

亞洲地區

97,225,025.17

80,839,482.40

84,148,459.35

59,296,308.59

西部地區

297,727,037.12

249,281,941.23

721,073,714.31

524,263,154.74

華北地區

295,908,025.48

261,361,932.43

421,326,964.09

321,556,575.12

東北地區

80,911,514.75

75,018,702.30

32,045,077.20

23,814,578.62

華東地區

321,324,390.36

255,881,742.49

321,110,230.42

244,375,370.03

華南地區

109,157,832.72

99,505,583.29

110,584,389.61

95,175,229.66

合計

1,536,177,457.01

1,255,719,601.18

1,964,735,588.88

1,406,432,393.26

為應對複雜多變的行業和市場環境，公司及時調整經營策略，積極與客戶溝通，維繫良好而持久

的合作關係。2011年，公司第一大客戶金風科技的銷量約4.6萬噸，下滑了35%，但仍佔銷售總量

的35%，為公司國內主要客源；另外，受益於良好的客戶關係，華創、國電、明陽、遠景等客戶的

銷量略有增長。在保證國內市場的同時，公司加大關注海外市場，向國外客戶提供優質產品和服務，

搭建更為緊密的合作紐帶。2011年，海外銷量2.9萬噸，增長17%，其中GE產品的銷量增幅達32%(2.4

萬噸，佔當年外貿總量的83％)，為經營成果作出了貢獻。

為保障未來的盈利能力，公司不遺餘力開拓新客戶，尤其是海外客戶，其中西門子、瑞能、鬥山、

三星等客戶已進入樣品開發階段，漢森、安迅能等客戶正在聯絡和商談中。

2011年，導致公司業績下滑的因素還有來自產品價格下調、原材料價格上漲的雙重壓力。公司產

品平均銷售價格從2010年的11956元/噸下降至11459元/噸，而主要原材料生鐵、廢鋼的平均採購

價格則由2010年的3272.84元/噸和2890.75元/噸上漲至3657.72元/噸和3447.04元/噸。為此，公

司在做好外部工作、維持銷售業績的同時採取多種措施提高內部效率、降低成本。報告期內，公司

降本增效的主要措施有：

1、 持續改進造型和澆注等工藝，進行技術攻關，降低毛坯單重和澆注重量，不斷提高工藝出品率；

合理增加回爐鐵比例、選擇性價比較高的原輔材料，降低生產成本。

2、 加工流程開展產品"零缺陷" 管理，作業標準化、程序化，明確零件加工流程，提高生產效率；

通過工藝試驗，優化選擇刀片刀具，減少耗材。

3、 加強員工培訓，完善薪酬考核機制，提高全體員工的工作積極性，促進公司整體運營效率。

二、努力推進發展戰略，有序開展項目投資建設，不斷增強規模優勢和綜合競爭力

根據風電發展趨勢及國家政策要求，公司將發展重點繼續放在2.5MW及以上大功率產品上。報

告期內，公司重要募投項目--年產8萬噸2.5MW以上風電大型鑄件擴建項目已完成大部分工程，多

數設備已安裝到位，並已投入使用。公司目前鑄造產能擴大至16萬噸，2.5MW以上的機加工產能

有效提升，充分滿足市場需求，進一步增強了公司的規模優勢。

為配合公司整體發展戰略，本年度公司投資了江陰長齡新能源設備有限公司和江陰市順裕科技有

限公司，這些項目正處於有序建設階段，完工後將對公司的發展產生積極作用。

三、採取多渠道、多形式融資，提高資金利用效率，在資本市場穩步前行

2011年，國家貨幣政策由適度寬鬆回歸穩健，對國內民營企業融資產生一定影響。為此，公司一

方面加強與銀行溝通，獲取融資額度，滿足公司資金需求；另一方面反覆比較各種融資產品優劣，

想方設法降低財務成本，財務費用同比增長了43.06%（2011年3329.86萬元，上年為2327.59萬元）。

同時，公司緊抓客戶資金回籠工作，合理安排收支，加快資金周轉，使有限的資金得到充分利用，

確保生產經營具有充足的現金流。

2011年5月，公司股票登陸上海證券交易所上市交易，是公司在資本市場取得的突破性進展。此

次公開發行股票共5080萬股，發行價22.5元/股，募集資金11.43億元。IPO成功不僅緩解了資金

壓力，更是公司發展的重要裡程碑，可進一步提高公司的綜合競爭力，擴大品牌效應。

四、保持研發投入比重，關注自主創新能力，確保核心技術優勢地位

公司始終專注於新產品、新技術的研發，保持穩定的研發投入和研發費用，不斷增強自主創新能

力，尤其在不太穩定的行業形勢下，苦練內功、增強自身優勢對穩固企業的市場地位起著關鍵性作

用。2011年，公司研發費用5232萬元，佔銷售收入的比例為3.43％，分別比2010年下降了1485

萬元和22％下降幅度。

新產品開發方面，2011年公司共編制90件新品工藝，同比增長43%。除了數量上有進步外，新

品開發也體現出產業發展趨勢和市場變化。本年度新品開發中，國外產品數量比上年增加了近8倍，

2.5MW以上特大型產品數量同比增長了55%，兩者佔新品開發總量的比例也分別提高了33%和5%。

新材料研製方面，同樣取得重要進展。首先，部分產品在雙合格材質批量試驗中，合格率不斷提

高，部分產品的合格率可達八成以上；其次，圍繞降本增效，公司開展了多項技術攻關工作，包括

球化劑、孕育劑性能和價格的優選試驗，提高樹脂砂性能、降低樹脂砂成本的研發試驗等，均獲得

實質成效。

將技術優勢轉化為智慧財產權優勢也是公司科研創新工作的重要組成部分。2011年，公司獲得了3

項發明專利和1項實用新型專利授權。目前，公司共擁有已授權的中國發明專利4項、實用新型專

利2項、申請中的中國發明專利3項、在美國備案實用專利1項。

五、加大規範運作、建章立制、內控治理等工作力度，進一步提升法人治理水平

藉助上市這個平臺，公司構建了較為完善的法人治理體系，股東大會、董事會、監事會和總經理

辦公會議按照相關制度進行投資、管理、經營決策與監督，董事會專門委員會規範運作，三會決議

和重大事項及時披露，公司治理水平不斷提高。

在公司董事會領導下，經理層加大規範管理、建章立制等工作力度。報告期內，為貫徹證監會相

關文件要求，公司建立了內幕信息知情人登記管理制度，並且將制度在公司內推行實施，落實到位、

責任到人；另外，根據生產經營需要，公司制定了《模具委外製造的暫行管理辦法》、《資金計劃管

理制度》等具體規章制度，用於規範公司日常工作流程和管理，有助於公司管理體系的完善。除了

新建制度，公司遵照《企業內部控制基本規範》等規定的要求，結合公司實際執行情況，全面梳理

現有內控制度，將對某些與國家法律法規、《公司章程》相衝突或不適用公司實際情況的條款按規

定履行修訂程序，使相關制度更為合法、合理，完善公司內部控制管理機制。

六、重視安全環保工作，肩負社會責任，為構建和諧社會添磚加瓦

一個企業的生存發展，不僅需要來自內部的原動力，也離不開社會的發展和支持，因此企業無論

規模大小，均肩負著來自社會的責任。2011年度，公司加強安全管理和環境保護工作，並在捐資助

學等公益事業方面作出了貢獻。

為促進安全環保工作登上新臺階，公司成立了安全環保部，承擔公司的環境保護和安全管理工作，

貫徹安全環保制度，落實防範和糾正措施，組織開展安全環保方面的培訓學習，達成"遵守法規，持

續改進；預防為主，科學治理；保護環境，保障安全；構建綠色健康企業"的職業健康安全目標。公

司積極推進清潔生產，建立並完善了清潔生產組織和制度，通過機加工採用切削液冷卻、冷卻塔隔

聲屏障噪聲治理、行車加裝變頻裝置、採用樹脂模具等清潔生產方案，不斷改善廠區環境，實現節

能減排目標。2011年，公司通過了環保主管部門審核，獲得了清潔生產審核證書。

社會的和諧美好需要各界人士的共同努力。報告期內，公司積極參與公益事業，在資助教育、幫

助村委建設、文化建設等方面盡到了我們的社會責任，2011年共捐助物資、現金折合人民幣107萬

元。積小善成大愛，捐助金額雖算不上巨資，卻體現了公司願意為構建和諧社會添磚加瓦的責任感。

2011年已然謝幕，2012年悄然登場。根據現有數據統計，生鐵、廢鋼等原材料價格正逐漸回落，

對公司利潤是一項利好因素；在行業方面，我們也期待風電在調整後能夠更加健康地發展。在新的

一年裡，無論宏觀經濟如何走向，我們都需要恪盡職守、銳意進取、同心同德、團結奮進。以下為

本屆董事會2012年的主要工作：

一、 狠抓市場開拓，為公司發展儲備後勁。一方面，公司應繼續維護國內客源，保障現有產品的

供貨需求，同時關注其海上風電的發展進程，為公司獲得新產品供貨渠道；另一方面，公司將進一

步加大拓展海外客戶的力度，尤其是風電較為成熟的歐洲市場，確保主業盈利能力。

二、 狠抓技術創新，為公司發展增添動力。首先，在新產品和新材料的研發上，公司應從理念上

突破常規，在實踐中大膽嘗試，集思廣益，不斷提高新品開發的成功率以及材質試驗的合格率，滿

足大功率產品以及國外客戶高標準的產品技術要求，從而為公司拓展市場提供有力保證；其次，重

視科研人才引進工作，建立人才戰略儲備機制，推進產學研合作體系，為公司技術創新提供資源和

平臺。

三、 狠抓增收節支，為公司發展提高效率。在新的一年裡，降本增效仍將是公司的重要主題之一。

在千方百計開拓客戶資源、增加營業收入的同時，應加強成本控制措施，培養節約意識，嚴把財務

支出關，做好資產管理，提高議價能力，最終擴大盈利空間，為股東創造利益。

四、 狠抓企業文化建設，樹立良好公司形象，為企業發展擦亮招牌。建設企業文化是一項系統工

程，對形成企業內部凝聚力和外部競爭力具有積極作用。公司應借鑑成功企業的先進文化，將誠信、

安全、優質、健康、規範、公益等理念持續融入公司文化之中，形成公司的核心文化價值內涵；加

大對公司品牌的宣傳和維護力度，以優質產品和服務提升品牌影響力，保持公司品牌的含金量和知

名度。

五、 狠抓安全生產，為企業發展保駕護航。安全是企業的底線，是企業的生命。安全生產應警笛

長鳴，常抓不懈。為此，應強化全體員工的安全意識，嚴格遵守操作規程，提升安全管理水平，消

除潛在風險和傷害因素，切實保護員工的生命安全和身體健康；必須高度重視消防安全，加強消防

檢查，保證火、電、起重機等設施設備的管理和監督檢查，消除安全隱患，保證處於安全狀態；強

調行車安全，車輛常維護，開文明車、平安車。

六、 狠抓規範管理，重視內控建設，為企業可持續發展夯實基礎。完善內控制度、規範管理是對

現代企業的基本要求，也是對上市公司的基本要求。公司將從三個方面加強規範管理:一是遵照《企

業內部控制基本規範》及其配套指引，進一步建立和完善公司制度，包括組織結構、人力資源、工

程管理、財務管理、投資決策等制度和流程，構建更為完善的制度體系；二是加強制度建設中的執

行力，加大對違反制度行為的問責力度，做到令行禁止、違者必究；三是加強規範管理和內控建設

的學習培訓工作，強化員工在規範操作、遵章守紀上的思想意識，使其明確公眾公司的責任和義務，

切實維護公司作為上市公司的良好形象。

5.2 主營業務分行業、產品情況表

請見前述5.1

5.3 報告期內利潤構成、主營業務及其結構、主營業務盈利能力較前一報告期發生重大變化的原因

說明

請見前述5.1

§6 財務報告

6.1 本報告期無會計政策、會計估計的變更

6.2 本報告期無前期會計差錯更正

6.3 與最近一期年度報告相比，合併範圍發生變化的具體說明

本公司不存在擁有半數以上表決權，但未能形成控制的被投資單位；亦不存在持有半數及半數以下

表決權比例，但納入合併範圍的被投資單位。

6.4 董事會、監事會對會計師事務所「非標準審計報告」的說明

監事會對會計師事務所非標意見的獨立意見

公司財務報告未被出具非標意見。

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

601218

2011年年度報告

目錄

一、 重要提示..............................................................................................................................37

二、 公司基本情況......................................................................................................................37

三、 會計數據和業務數據摘要..................................................................................................39

四、 股本變動及股東情況..........................................................................................................41

五、 董事、監事和高級管理人員..............................................................................................51

六、 公司治理結構......................................................................................................................60

七、 股東大會情況簡介..............................................................................................................65

八、 董事會報告..........................................................................................................................65

九、 監事會報告..........................................................................................................................77

十、 重要事項..............................................................................................................................78

十一、 財務會計報告..................................................................................................................92

十二、 備查文件目錄................................................................................................................160

一 重要提示

（一） 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

（二） 如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名

未出席董事姓名

未出席董事職務

未出席董事的說明

被委託人姓名

孫國雄

獨立董事

出國

周勤

劉雪松

獨立董事

出差

蘇中一

（三） 江蘇天華大彭會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

（四）

公司負責人姓名

包士金

主管會計工作負責人姓名

周德鴻

會計機構負責人（會計主管人員）姓名

莊雨良

公司負責人包士金、主管會計工作負責人周德鴻及會計機構負責人（會計主管人員）莊雨良聲明：

保證年度報告中財務報告的真實、完整。

（五） 是否存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況？

否

（六） 是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？

否

二 公司基本情況

（一） 公司信息

公司的法定中文名稱

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

公司的法定中文名稱縮寫

吉鑫科技

公司的法定英文名稱

Jiangsu JIXIN Wind Energy Technology Co., Ltd.

公司的法定英文名稱縮寫

JIXIN Technology

公司法定代表人

包士金

（二） 聯繫人和聯繫方式

董事會秘書

證券事務代表

姓名

包士金

孫婷

聯繫地址

江蘇省江陰市雲亭街道工業園

區那巷路8號

江蘇省江陰市雲亭街道工業園

區那巷路8號

電話

0510-86157378

0510-86157378

傳真

0510-86017708

0510-86017708

電子信箱

[e-mail]

[e-mail]

（三） 基本情況簡介

註冊地址

江蘇省江陰市雲亭街道工業園區那巷路8號

註冊地址的郵政編碼

214422

辦公地址

江蘇省江陰市雲亭街道工業園區那巷路8號

辦公地址的郵政編碼

214422

公司國際網際網路網址

www.jyjxm.com

電子信箱

[e-mail]

（四） 信息披露及備置地點

公司選定的信息披露報紙名稱

《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證

券日報》

登載年度報告的中國證監會指定網站的網址

http://www.sse.com.cn

公司年度報告備置地點

公司董事會辦公室

（五） 公司股票簡況

公司股票簡況

股票種類

股票上市交易所

股票簡稱

股票代碼

變更前股票簡稱

A股

上海證券交易所

吉鑫科技

601218

（六） 其他有關資料

公司首次註冊登記日期

2003年12月19日

公司首次註冊登記地點

無錫市江陰工商行政管理局

首次變更

公司變更註冊登記日期

2004年8月16日

公司變更註冊登記地點

無錫市江陰工商行政管理局

企業法人營業執照註冊號

3202812122930

稅務登記號碼

澄國稅登字320281756412355號

組織機構代碼

75641235-5

期間多次變更

公司變更註冊登記日期

2004-9-28、2005-4-1、2006-3-15、2007-12-31、

2008-6-11、2008-6-27、2008-11-10、2009-12-28、

2011-5-12

公司變更註冊登記地點

江蘇省無錫工商行政管理局

企業法人營業執照註冊號

3202812122930

稅務登記號碼

澄國稅登字320281756412355號

組織機構代碼

75641235-5

最近一次變更

公司變更註冊登記日期

2011年8月3日

公司變更註冊登記地點

江蘇省無錫工商行政管理局

企業法人營業執照註冊號

320281000077927

稅務登記號碼

澄國稅登字320281756412355號

組織機構代碼

75641235-5

公司聘請的會計師事務所名稱

江蘇天華大彭會計師事務所有限公司

公司聘請的會計師事務所辦公地址

南京市山西路128號和泰國際大廈7樓

三 會計數據和業務數據摘要

（一） 主要會計數據

單位：元 幣種：人民幣

項目

金額

營業利潤

187,524,648.61

利潤總額

194,022,600.87

歸屬於上市公司股東的淨利潤

163,581,122.22

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤

89,366,786.37

經營活動產生的現金流量淨額

-574,624,412.24

（二） 非經常性損益項目和金額

單位：元 幣種：人民幣

非經常性損益項目

2011年金額

2010年金額

2009年金額

非流動資產處置損益

79,827,591.24

-10,797,002.79

越權審批，或無正式批

準文件，或偶發性的稅

收返還、減免

9,833,692.67

計入當期損益的政府補

助，但與公司正常經營

業務密切相關，符合國

家政策規定、按照一定

標準定額或定量持續享

受的政府補助除外

3,548,599.96

8,116,901.52

5,246,840.88

企業取得子公司、聯營

企業及合營企業的投資

成本小於取得投資時應

享有被投資單位可辨認

淨資產公允價值產生的

收益

5,943,608.72

單獨進行減值測試的應

收款項減值準備轉回

5,143,040.16

除上述各項之外的其他

營業外收入和支出

-1,027,245.16

-173,176.77

-2,155,403.93

所得稅影響額

-13,283,207.61

-1,196,570.70

-468,661.50

合計

74,208,778.59

-4,049,848.74

18,400,076.84

（三） 報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標

單位：元 幣種：人民幣

主要會計數據

2011年

2010年

本年比上年增

減（%）

2009年

營業總收入

1,583,137,858.78

2,011,485,641.81

-21.3

1,583,254,109.95

營業利潤

187,524,648.61

364,516,934.10

-48.56

370,399,947.36

利潤總額

194,022,600.87

372,611,000.95

-47.93

378,892,345.33

歸屬於上市公司股東的淨

利潤

163,581,122.22

311,426,625.95

-47.47

331,162,530.59

歸屬於上市公司股東的扣

除非經常性損益的淨利

潤

89,366,786.37

315,441,640.74

-71.67

312,751,762.83

經營活動產生的現金流量

淨額

-574,624,412.24

220,136,317.09

-361.03

292,368,132.60

2011年末

2010年末

本年末比上年

末增減（%）

2009年末

資產總額

3,739,386,560.87

2,630,371,861.48

42.16

1,891,270,372.24

負債總額

1,496,150,403.71

1,619,981,405.30

-7.64

1,197,032,734.84

歸屬於上市公司股東的所

有者權益

2,221,164,922.30

980,585,294.91

126.51

669,158,668.96

總股本

450,800,000.00

400,000,000.00

12.7

400,000,000.00

主要財務指標

2011年

2010年

本年比上年增減（%）

2009年

基本每股收益（元／股）

0.38

0.78

-51.28

0.83

稀釋每股收益（元／股）

0.38

0.78

-51.28

0.83

用最新股本計算的每股收益（元/股）

不適用

/

/

/

扣除非經常性損益後的基本每股收益（元

／股）

0.21

0.79

-73.42

0.78

加權平均淨資產收益率（%）

9.68

37.75

減少28.07個百分點

58.83

扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收

益率（%）

5.29

38.24

減少32.95個百分點

55.56

每股經營活動產生的現金流量淨額（元／

股）

-1.27

0.55

-330.91

0.73

2011年

末

2010年

末

本年末比上年末增減

（%）

2009年

末

歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元／

股）

4.93

2.45

101.22

1.67

資產負債率（%）

40.01

61.59

減少21.58個百分點

63.29

四 股本變動及股東情況

（一） 股本變動情況

1、 股份變動情況表

單位：萬股

本次變動前

本次變動增減（＋，－）

本次變動後

數量

比例

(%)

發行新

股

送

股

公積

金轉

股

其他

小計

數量

比例

(%)

一、有限售條件股

份

40,000

100

1,016

-1,016

0

40,000

88.7311

1、國家持股

2、國有法人持股

2,333.2

5.833

2,333.2

5.1757

3、其他內資持股

37,666.8

94.167

1,016

-1,016

0

37,666.8

83.5554

其中： 境內非國有

法人持股

1,200

3.000

1,016

-1,016

0

1,200

2.6619

境內自然人

持股

36,466.8

91.167

36,466.8

80.8935

４、外資持股

其中： 境外法人持

股

境外自然人

持股

二、無限售條件流

通股份

4,064

1,016

5,080

5,080

11.2689

1、人民幣普通股

4,064

1,016

5,080

5,080

11.2689

2、境內上市的外資

股

3、境外上市的外資

股

4、其他

三、股份總數

40,000

5,080

5,080

45,080

100

股份變動的批准情況

經中國證券監督管理委員會證監許可[2011]457號文核准，公司首次向社會公開發行人民幣普通股（A

股）5,080萬股（每股面值1.00元）,其中，網下發行1,016萬股，網上定價發行4,064萬股，發行

價格為22.5元/股。

經上海證券交易所《關於江蘇吉鑫風能科技股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》（上

證發字[2011]19號）同意，公司發行的人民幣普通股股票在上海證券交易所上市，證券簡稱"吉鑫科

技"，證券代碼"601218"；其中，網上發行的4,064萬股股票已於2011年5月6日起上市交易，網下

配售的1,016萬股股票限售期為3個月，已於2011年8月8日起上市交易。

公司首次公開發行股票後，註冊資本由40000萬元增至45080萬元，並於2011年5月12日完成了

上述變更的工商登記手續以及上市後公司章程的備案。

網下配售股份（1016萬股）解禁的相關情況，公司已於2011年8月3日發布2011-017號公告予以

披露。

股份變動的過戶情況

根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號），經江蘇

省國資委《關於同意江蘇吉鑫風能科技股份有限公司國有股轉持的批覆》（蘇國資復[2010]100號）

確認，公司發行A股並上市後，公司國家股股東江蘇高科技投資集團有限公司和持有無錫高德創業

投資有限公司股權的國有出資人無錫市新區經濟發展集團總公司、無錫創業投資集團有限公司、江

蘇高科技投資集團有限公司應履行社保轉持義務。2010年8月，江蘇高科技投資集團有限公司、無

錫市新區經濟發展集團總公司和無錫創業投資集團有限公司出具了《承諾書》，承諾公司首次公開

發行股票並上市後，同意按規定履行國有股轉持義務，具體轉持方式為：江蘇高科技投資集團有限

公司將所持公司152.4087萬股劃轉給全國社會保障基金理事會；無錫高德創業投資有限公司的國有

出資人股東將232.3846萬股乘以首次發行價計算的金額，從無錫高德創業投資有限公司取得的分紅

上繳中央金庫，國有出資人承擔的比例分別為江蘇高科技投資集團有限公司72.73%、無錫創業投資

集團有限公司18.17%、無錫市新區經濟發展集團總公司9.10%。公司上市後，全國社會保障基金理

事會即持有公司152.4087萬股股份，限售期為十二個月，於2012年5月6日起上市交易。

股份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股淨資產等財務指標的影響

報告期內，公司發行新股5080萬股，總股本由40000萬股增至45080萬股，根據企業會計準則規

定，2011年度每股收益按照加權平均股數43387萬股重新計算如下：

指標

股本變動前

股本變動後

股本變動影

響比率

股本數（加權平均）

400,000,000.00

433,866,667.00

歸屬於母公司淨利潤

163,581,122.22

163,581,122.22

歸屬於母公司股東權益合計

2,221,164,922.3

2,221,164,922.3

基本每股收益

0.41

0.38

扣除非經常性損益後的基本

每股收益（元/股）

0.22

0.21

每股經營活動產生的現金流

量淨額

-1.44

-1.32

歸屬於上市公司股東的每股

淨資產

5.55

5.12

2、 限售股份變動情況

單位：股

股東名稱

年初限售股

數

本年解除限

售股數

本年增加限

售股數

年末限售股

數

限售原

因

解除限售日期

中國銀河

證券股份

有限公司

0

1,436,047

1,436,047

0

網下配

售股份

2011年8月8日

新時代證

券有限責

任公司

0

1,436,042

1,436,042

0

2011年8月8日

天安保險

股份有限

公司

0

1,436,042

1,436,042

0

2011年8月8日

長江證券

股份有限

公司

0

1,436,042

1,436,042

0

2011年8月8日

潞安集團

財務有限

公司

0

1,077,031

1,077,031

0

2011年8月8日

雲南國際

信託有限

公司

0

825,724

825,724

0

2011年8月8日

中信證券-

中信銀行-

中信證券

債券優化

集合資產

管理計劃

0

718,021

718,021

0

2011年8月8日

招商證券

股份有限

公司

0

718,021

718,021

0

2011年8月8日

中天證券

有限責任

公司

0

359,010

359,010

0

2011年8月8日

中國建設

銀行-博時

穩定價值

債券投資

基金

0

359,010

359,010

0

2011年8月8日

安信證券-

農行-安信

理財1號債

券型集合

0

359,010

359,010

0

2011年8月8日

資產管理

計劃

包士金

197,665,200

0

0

197,665,200

首次公

開發行

前股東，

股份鎖

定承諾；

公司董

監高

按相關規定增加

或解除董監高人

員持有的有限售

條件股份

曹萬清

88,240,800

0

0

88,240,800

王秋芬

25,264,000

0

0

25,264,000

華永犖

133,200

0

0

133,200

陸衛忠

133,200

0

0

133,200

馮曉鳴

133,200

0

0

133,200

張惟德

133,200

0

0

133,200

耿東平

80,000

0

0

80,000

過松泉

80,000

0

0

80,000

陳玉芳

80,000

0

0

80,000

王強

80,000

0

0

80,000

席慶彬

80,000

0

0

80,000

莊雨良

80,000

0

0

80,000

無錫高德

創業投資

有限公司

16,332,000

0

0

16,332,000

首次公

開發行

前股東，

股份鎖

定承諾

2012年5月6日

章志亮

11,632,000

0

0

11,632,000

黃曉霞

9,320,000

0

0

9,320,000

江陰市華

鑫投資有

限公司

8,000,000

0

0

8,000,000

吉惠仙

6,000,000

0

0

6,000,000

江蘇高科

技投資集

團有限公

司

5,475,913

0

0

5,475,913

張建紅

4,680,000

0

0

4,680,000

錢滿芬

4,000,000

0

0

4,000,000

北京沃美

科貿有限

公司

4,000,000

0

0

4,000,000

陸文忠

2,800,000

0

0

2,800,000

陶瑞娣

2,680,000

0

0

2,680,000

盧琴

2,000,000

0

0

2,000,000

周建國

2,000,000

0

0

2,000,000

章祥萍

2,000,000

0

0

2,000,000

全國社會

保障基金

理事會轉

持三戶

1,524,087

0

0

1,524,087

安月芬

1,320,000

0

0

1,320,000

張苗

1,200,000

0

0

1,200,000

錢小春

1,200,000

0

0

1,200,000

陳琴娟

800,000

0

0

800,000

沈曉

533,200

0

0

533,200

王建宏

80,000

0

0

80,000

張偉良

80,000

0

0

80,000

俞建平

80,000

0

0

80,000

郝潔樓

80,000

0

0

80,000

合計

400,000,000

10,160,000

10,160,000

400,000,000

/

/

（二） 證券發行與上市情況

1、 前三年歷次證券發行情況

單位：萬股 幣種:人民幣

股票及其

衍生證券

的種類

發行日期

發行價格

（元）

發行數量

上市日期

獲準上市交

易數量

交易終止日期

股票類

人民幣普

通股（A

股）

2011年4月

26日

22.5

5,080

2011年5月

6日

5,080

經中國證券監督管理委員會證監許可[2011]457號文核准，公司首次向社會公開發行人民幣普通股（A

股）5,080萬股（每股面值1.00元）,其中，網下發行1,016萬股，網上定價發行4,064萬股，發行

價格為22.5元/股。

經上海證券交易所《關於江蘇吉鑫風能科技股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》（上

證發字[2011]19號）同意，公司發行的人民幣普通股股票在上海證券交易所上市，證券簡稱"吉鑫科

技"，證券代碼"601218"；其中，網上發行的4,064萬股股票已於2011年5月6日起上市交易，網下

配售的1,016萬股股票限售期為3個月，已於2011年8月8日起上市交易。

2、 公司股份總數及結構的變動情況

報告期內，公司發行新股5080萬股，總股本由40000萬股增至45080萬股。公司股份總數變動導

致的資產負債表結構變化如下：貨幣資金增加469,429,920.73元人民幣；所有者權益增加

1,250,812,441.74元人民幣，其中增加實收資本50,800,000元人民幣，增加資本公積1,026,198,505.17

元人民幣。

資產

股本變動前

股本變動後

增減變動

流動資產

1,654,461,008.24

2,679,940,720.58

增加

非流動資產

852,082,663.53

987,912,874.95

增加

資產總額

2,506,543,671.77

3,667,853,595.53

增加

負債和股東權益

股本變動前

股本變動後

增減變動

負債總額

1,535,817,066.58

1,446,314,548.60

減少

股本

400,000,000.00

450,800,000.00

增加

資本公積

100,889,661.85

1,127,088,167.02

增加

所有者權益

970,726,605.19

2,221,539,046.93

增加

負債和股東權益

2,506,543,671.77

3,667,853,595.53

增加

3、 現存的內部職工股情況

本報告期末公司無內部職工股。

（三） 股東和實際控制人情況

1、 股東數量和持股情況

單位：股

2011年末股東總數

22,731戶

本年度報告公布日前一個月末

股東總數

22,625戶

前十名股東持股情況

股東名稱

股東性

質

持股比例

(%)

持股總數

報告

期內

增減

持有有限售條件股份

數量

質押或凍結的股

份數量

包士金

境內自

然人

43.8476

197,665,200

197,665,200

無

曹萬清

境內自

然人

19.5743

88,240,800

88,240,800

無

王秋芬

境內自

然人

5.6043

25,264,000

25,264,000

無

無錫高德創

業投資有限

公司

國有法

人

3.6229

16,332,000

16,332,000

無

章志亮

境內自

然人

2.5803

11,632,000

11,632,000

無

黃曉霞

境內自

然人

2.0674

9,320,000

9,320,000

無

江陰市華鑫

境內非

1.7746

8,000,000

8,000,000

無

投資有限公

司

國有法

人

吉惠仙

境內自

然人

1.3310

6,000,000

6,000,000

質

押

4,000,000

江蘇高科技

投資集團有

限公司

國有法

人

1.2147

5,475,913

5,475,913

無

張建紅

境內自

然人

1.0382

4,680,000

4,680,000

無

前十名無限售條件股東持股情況

股東名稱

持有無限售條件股份

的數量

股份種類及數量

天安保險股份有限公司

1,436,042

人民幣普通股

1,436,042

潞安集團財務有限公司

1,076,031

人民幣普通股

1,076,031

雲南國際信託有限公司

487,524

人民幣普通股

487,524

劉成周

170,000

人民幣普通股

170,000

韓銀平

131,869

人民幣普通股

131,869

章均

120,600

人民幣普通股

120,600

馮婷婷

109,700

人民幣普通股

109,700

張華

91,530

人民幣普通股

91,530

陳雄獅

90,000

人民幣普通股

90,000

姚清

80,584

人民幣普通股

80,584

上述股東關聯關係或一致

行動的說明

公司未知前十名無限售條件股東之間是否存在關聯關係或一致行動人

的情況。

公司前十名股東中，江蘇高科技投資集團有限公司直接並間接持有無錫高德創業投資有限公司50%

以上的股權，章志亮持有江陰市華鑫投資有限公司28.2%的股權；其他股東之間不存在關聯關係，

且都不屬於《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人。

序

號

有限售條件股東

名稱

持有的有限

售條件股份

數量

有限售條件股份可上市交易情況

限售條件

可上市交易時

間

新增可上市交易

股份數量

1

包士金

197,665,200

2014年5月6日

1、自公司股票在證券

交易所上市交易之日

起鎖定36個月。2、

在公司擔任董監高期

間，每年轉讓的股份

不超過其所持有公司

股份總數的百分之二

十五；離職後半年內

不轉讓其所持有的公

司股份；在離職六個

月後的十二個月內通

過證券交易所掛牌交

易出售公司股票數量

佔其所持有本公司股

票總數的比例不超過

百分之五十。

2

曹萬清

88,240,800

2014年5月6日

1、自公司股票在證券

交易所上市交易之日

起鎖定36個月。2、

在公司擔任董監高期

間，每年轉讓的股份

不超過其所持有公司

股份總數的百分之二

十五；離職後半年內

不轉讓其所持有的公

司股份；在離職六個

月後的十二個月內通

過證券交易所掛牌交

易出售公司股票數量

佔其所持有本公司股

票總數的比例不超過

百分之五十。

3

王秋芬

25,264,000

2014年5月6日

1、自公司股票在證券

交易所上市交易之日

起鎖定36個月。2、

在公司擔任董監高期

間，每年轉讓的股份

不超過其所持有公司

前十名有限售條件股東持股數量及限售條件

單位:股

股份總數的百分之二

十五；離職後半年內

不轉讓其所持有的公

司股份；在離職六個

月後的十二個月內通

過證券交易所掛牌交

易出售公司股票數量

佔其所持有本公司股

票總數的比例不超過

百分之五十。

4

無錫高德創業投

資有限公司

16,332,000

2012年5月6日

自公司股票在證券交

易所上市交易之日起

鎖定12個月。

5

章志亮

11,632,000

2012年5月6日

自公司股票在證券交

易所上市交易之日起

鎖定12個月。

6

黃曉霞

9,320,000

2012年5月6日

自公司股票在證券交

易所上市交易之日起

鎖定12個月。

7

江陰市華鑫投資

有限公司

8,000,000

2012年5月6日

自公司股票在證券交

易所上市交易之日起

鎖定12個月。

8

吉惠仙

6,000,000

2012年5月6日

自公司股票在證券交

易所上市交易之日起

鎖定12個月。

9

江蘇高科技投資

集團有限公司

5,475,913

2012年5月6日

自公司股票在證券交

易所上市交易之日起

鎖定12個月。

10

張建紅

4,680,000

2012年5月6日

自公司股票在證券交

易所上市交易之日起

鎖定12個月。

上述股東關聯關係或一致行動的說明

詳見《前十名股東持股情況》中「股東情況的說

明」。

2、 控股股東及實際控制人情況

（1） 控股股東及實際控制人具體情況介紹

公司控股股東暨實際控制人為包士金先生，持有公司43.8476%的股份。

（2） 控股股東情況

○ 自然人

姓名

包士金

國籍

中國

是否取得其他國家或地區居留權

否

最近5年內的職業及職務

2003年12月，擔任江陰市吉鑫機械有限公司（公

司前身）執行董事兼總經理；2008年6月至2011

年7月，擔任公司第一屆董事會董事長兼公司總

經理；2011年7月至今，擔任公司第二屆董事會

董事長；2011年7月至2011年10月，擔任公司

總經理。

（3） 實際控制人情況

○ 自然人

姓名

包士金

國籍

中國

是否取得其他國家或地區居留權

否

最近5年內的職業及職務

2003年12月，擔任江陰市吉鑫機械有限公司（公

司前身）執行董事兼總經理；2008年6月至2011

年7月，擔任公司第一屆董事會董事長兼公司總

經理；2011年7月至今，擔任公司第二屆董事會

董事長；2011年7月至2011年10月，擔任公司

總經理。

（4） 控股股東及實際控制人變更情況

本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。

公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

3、 其他持股在百分之十以上的法人股東

截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。

五 董事、監事和高級管理人員

（一） 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

單位：股

姓名

職務

性別

年齡

任期起

始日期

任期終

止日期

年初持股數

年末持股數

變動原

因

報告期

內從公

司領取

的報酬

總額

（萬

元）（稅

前）

是否在

股東單

位或其

他關聯

單位領

取報

酬、津

貼

包士金

董事長

男

53

2011年

7月18

日

2014年

7月17

日

197,665,200

197,665,200

60

否

總經理

2011年

7月18

日

2011年

10月

25日

曹萬清

副董事

長

男

48

2011年

7月18

日

2014年

7月17

日

88,240,800

88,240,800

否

總經理

2011年

10月

26日

2012年

3月25

日

8.33

王秋芬

董事

女

50

2011年

7月18

日

2014年

7月17

日

25,264,000

25,264,000

0

否

王玉臣

董事、

常務副

總經理

男

49

2011年

7月18

日

2014年

7月17

日

0

0

31.67

否

華永犖

董事、

副總經

理

男

60

2011年

7月18

日

2014年

7月17

日

133,200

133,200

38

否

馮曉鳴

董事、

副總經

理

男

47

2011年

7月18

日

2014年

7月17

日

133,200

133,200

38

否

尤勁柏

董事

男

39

2011年

7月18

日

2014年

7月17

日

0

0

0

是

孫國雄

獨立董

事

男

77

2011年

7月18

日

2014年

7月17

日

0

0

4.8

否

蘇中一

獨立董

事

男

55

2011年

7月18

2014年

7月17

0

0

4.8

否

日

日

周勤

獨立董

事

男

49

2011年

7月18

日

2014年

7月17

日

0

0

4.8

否

劉雪松

獨立董

事

女

45

2011年

7月18

日

2014年

7月17

日

0

0

4.8

否

王強

監事會

主席

男

41

2011年

7月18

日

2014年

7月17

日

80,000

80,000

26

否

過松泉

監事

男

65

2011年

7月18

日

2012年

3月12

日

80,000

80,000

28

否

莊雨良

監事

男

51

2011年

7月18

日

2014年

7月17

日

80,000

80,000

18

否

陳玉芳

監事

女

47

2011年

7月18

日

2014年

7月17

日

80,000

80,000

26

否

薛菊良

監事

男

43

2011年

7月18

日

2014年

7月17

日

40000（間接

持有）

40000（間接

持有）

12

否

包振華

副總經

理

男

27

2011年

10月

26日

2012年

3月25

日

0

0

10.08

否

總經理

2012年

3月26

日

2014年

7月17

日

陸衛忠

副總經

理

男

38

2011年

7月18

日

2014年

7月17

日

133,200

133,200

38

否

席慶彬

副總經

理

男

43

2011年

7月18

日

2014年

7月17

日

80,000

80,000

38

否

董事會

秘書

男

2008年

9月11

日

2011年

7月7

日

周德鴻

副總經

理

男

42

2011年

7月18

日

2014年

7月17

日

133300（間

接持有）

133300（間

接持有）

38

否

張惟德

董事、

副總經

理

男

69

2008年

6月23

日

2011年

7月17

日

133,200

133,200

20

否

耿東平

副總經

理

男

40

2008年

6月23

日

2011年

7月17

日

80,000

80,000

30

否

合計

/

/

/

/

/

312,356,100

312,356,100

/

479.28

/

包士金：2003年12月，擔任江陰市吉鑫機械有限公司（公司前身）執行董事兼總經理；2008年6

月至2011年7月，擔任公司第一屆董事會董事長兼公司總經理；2011年7月至今，擔任公司第二

屆董事會董事長；2011年7月至2011年10月，擔任公司總經理。

曹萬清：1990年至今，擔任江陰東方建築集團有限公司項目經理；2008年6月至今，擔任公司第一

屆及第二屆董事會副董事長；2011年10月至2012年3月，擔任公司總經理。

王秋芬：1999年至今，擔任中國人民財產保險股份有限公司江陰支公司雲亭營銷服務部負責人；2008

年6月至今，擔任公司第一屆及第二屆董事會董事。

王玉臣：2003年9月至2008年4月，任一汽錫鑄總經理；2008年4月至2011年2月，任一汽鑄造

有限公司鑄造一廠廠長；2011年7月至今，擔任公司第二屆董事會董事兼公司常務副總經理。

華永犖：2002年至2007年7月，任一汽錫鑄副總經理兼總工程師；2007年8月至2008年6月，任

江陰市吉鑫機械有限公司副總經理兼總工程師；2008年6月至今，擔任公司第一屆及第二屆董事會

董事，並任公司副總經理兼總工程師。

馮曉鳴：2005年至2007年7月，任一汽錫鑄營銷部部長；2007年8月至2008年6月，任江陰市吉

鑫機械有限公司副總經理；2008年6月至今，擔任公司第一屆及第二屆董事會董事併兼任副總經理。

尤勁柏：2006年3月至今，歷任江蘇高科技投資集團有限公司高級經理、投資三部總經理，現任江

蘇高科技投資集團有限公司投資總監、江蘇高投創業投資管理有限公司副總經理；2009年6月至今，

擔任公司第一屆及第二屆董事會董事。

孫國雄：2006年10月已退休。2008年6月至今，擔任公司第一屆及第二屆董事會獨立董事。

蘇中一：2006年10月至今，擔任中審會計師事務所管理諮詢部主任；2008年6月至今，擔任公司

第一屆及第二屆董事會獨立董事。

周勤：1995年7月至今，歷任東南大學經濟管理學院講師、副教授、教授；金融系副主任、主任；

現任副院長。2011年1月至8月，作為訪問學者在美國富勒姆大學從事合作研究工作。2008年6

月至今，擔任公司第一屆及第二屆董事會獨立董事。

劉雪松：2000年7月至2007年12月，擔任嶽華會計師事務所有限責任公司副總經理；2008年1

月至2011年2月，擔任中瑞嶽華會計師事務所有限責任公司董事、高級合伙人；2011年3月至今，

擔任中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥）合伙人；2010年6月至今，擔任公司第一屆及第二屆

董事會獨立董事。

王強：2002年9月至2007年7月，歷任一汽錫鑄技術員、主任；2007年8月至2008年6月，任江

陰市吉鑫機械有限公司鑄造廠副廠長、質保部副部長；2008年6月至2008年9月，任公司質保部

部長；2008年9月至今，任公司營銷部部長；2008年9月至今，擔任公司第一屆及第二屆監事會

主席。

過松泉：2002年至2007年2月，任一汽錫鑄副書記、工會主席、管理部部長；2007年2月退休；

2007年8月至2008年6月，任江陰市吉鑫機械有限公司總經理助理兼製造部部長；2008年6月至

2010年2月，任公司總經理助理、製造部部長兼公司黨支部副書記；2010年2月至2012年2月，

任公司管理部部長、總經理助理兼公司黨總支副書記；2008年9月至2012年3月，擔任公司第一

屆及第二屆監事會監事；現已辭任公司所有職務。

莊雨良：2005年1月至2008年6月，任江陰市吉鑫機械有限公司管理部部長、財務室主任；2008

年6月至今，任公司財務部副部長，並擔任公司第一屆及第二屆監事會監事。

陳玉芳：2004年至2007年9月，任一汽錫鑄技術部主管工藝員、黨小組長；2007年10月至2008

年6月，任江陰市吉鑫機械有限公司技術部副部長；2008年6月至2011年5月，任公司技術部副

部長；2011年6月至今，任公司技術部部長；2008年6月至今，擔任公司第一屆及第二屆監事會監

事。

薛菊良：2004年8月至2008年6月，任江陰市吉鑫機械有限公司製造部基建主管、安技室主任；

2008年6月至今，擔任公司第一屆及第二屆監事會監事、製造部基建生準室主任。

包振華：2004年9月至2008年7月，就讀南京林業大學；2008年9月至2010年12月，就讀英國

國王學院；2010年4月至2011年7月，招商銀行江陰支行客戶經理；2011年8月至2011年10月，

擔任公司投融資部部長；2011年10月至2012年3月，擔任公司副總經理；2012年3月起，擔任公

司總經理。

陸衛忠：2003年至2006年，在江蘇天華大彭會計師事務所有限公司從事審計、管理諮詢工作；2006

年至2008年，任江蘇中美同濟投資有限公司項目經理；2008年9月至今，擔任公司副總經理。

席慶彬：2006年5月至2008年6月，任江陰市吉鑫機械有限公司加工廠廠長、營銷部部長、總經

理助理；2008年6月至2008年9月，任公司營銷部部長兼總經理助理；2008年9月至2011年7

月，任公司董事會秘書；2008年11月至今，任公司副總經理。

周德鴻：1993年至2005年，任中國石化南京化學工業有限公司會計等；2006年至2007年，任江蘇

天華大彭會計師事務所有限公司項目經理；2008年至今，擔任公司財務總監。

張惟德：2003年-2007年7月，退休；2007年8月至2008年6月，任江陰市吉鑫機械有限公司常務

副總經理；2008年6月至2011年7月，擔任公司第一屆董事會董事，兼任公司副總經理。

耿東平：2002年9月至2007年7月，歷任一汽錫鑄技術員、車間主任、總經理助理；2007年8月

至2008年6月，任江陰市吉鑫機械有限公司副總經理；2008年6月至2011年7月，擔任公司副總

經理。

（二） 在股東單位任職情況

姓名

股東單位名

稱

擔任的職務

任期起始日期

任期終止日期

是否領取報酬津

貼

尤勁柏

江蘇高科技

投資集團有

限公司

投資總監

2010-4

是

在其他單位任職情況

姓名

其他單位名

稱

擔任的職務

任期起始日期

任期終止日期

是否領取報酬津

貼

包士金

江陰市恆華

機械有限公

司

執行董事

2008年10月23

日

否

江陰嘉鑫風

電軸承有限

公司

董事

2010年9月6日

否

江陰長齡新

能源設備有

限公司

董事長

2011年5月26日

否

曹萬清

江陰東方建

築集團有限

公司

工程項目經理

1990年

否

江陰市海豹

董事

2010年

是

水泥有限公

司

王秋芬

中國人民財

產保險股份

有限公司江

陰支公司雲

亭營銷服務

部

負責人

1999年

是

華永犖

江陰長齡新

能源設備有

限公司

副董事長

2011年5月26日

否

江陰嘉鑫風

電軸承有限

公司

董事

2010年9月6日

否

馮曉鳴

江陰嘉鑫風

電軸承有限

公司

董事長

2010年9月6日

否

尤勁柏

江蘇高科技

投資集團有

限公司

投資總監

2010年4月

是

江蘇高投創

業投資管理

有限公司

副總經理

2007年9月

否

江蘇秀強玻

璃工藝股份

有限公司

董事

2007年12月

2015年3月

否

江蘇天容集

團股份有限

公司

董事

2006年11月

2013年2月

否

江蘇歐索軟

件有限公司

董事

2008年2月

否

江蘇凡潤電

子股份有限

公司

監事

2007年11月

否

北京科諾偉

業科技有限

公司

董事

2010年11月

否

連雲港中復

連眾複合材

料集團有限

公司

董事

2010年3月

否

孫國雄

世界鑄造組

織（WFO）

執行委員

2000年

2014年

否

中國機械工

程學會鑄造

分會

常務理事

1997年11月

2015年

否

中國鑄造協

會

資深顧問

2011年

否

南京市機械

工程學會

常務理事、鑄

造專委會主任

委員

2000年

2015年

否

蘇中一

中審會計師

事務所

管理諮詢部主

任

2006年10月

是

中央財經大

學金融學院

碩士生導師

（兼職）

2002年9月

2015年9月

是

中央財經大

學會計學院

碩士生導師

（兼職）

2009年9月

2012年9月

是

財政部科研

所

財務會計兼職

教授

2001年9月

否

上海龍宇燃

油股份有限

公司

獨立董事

2008年9月

2014年9月

是

北京賽能傑

高新技術股

份有限公司

獨立董事

2008年12月

2011年12月

是

北京利德曼

生化股份有

限公司

獨立董事

2009年7月

2012年7月

是

北京博得交

通設備股份

有限公司

獨立董事

2011年9月

2014年9月

是

周勤

東南大學經

濟管理學院

副院長

2011年1月

是

第十屆江蘇

省政協委員

會

委員

2006年3月

否

江蘇省政協

經濟工作委

員

委員

2006年6月

否

南京大學長

江三角洲經

濟與社會發

展研究中心

特約研究員

2005年9月

否

國家發展與

改革委員會

公用事業研

高級研究員

2006年1月

否

究中心

江蘇省審計

廳

特約審計員

2004年1月

否

鹽城工學院

經濟管理學

院

兼職教授

2009年9月

否

西藏民族學

院

兼職教授

2010年9月

否

東南大學產

業經濟研究

中心

執行主任

2000年1月

否

天則經濟研

究所公共事

業研究中心

高級研究員

2003年10月

否

江蘇省西方

經濟學學會

常務理事

2005年10月

否

東南大學審

計處

副處長

2006年12月

否

江蘇省社會

主義學院

兼職教授

2006年9月

否

民革東南大

學總支

總支委員兼支

部主委

2011年5月

否

江蘇華盛天

龍光電設備

股份有限公

司

獨立董事

2008年6月

是

劉雪松

中瑞嶽華會

計師事務所

（特殊普通

合夥）

合伙人

2011年3月

是

國家開發銀

行

行外獨立委員

2007年

是

華泰聯合證

券股份有限

公司

內核委員

2004年

是

安信證券股

份有限公司

內核委員

2010年4月

是

宏源證券股

份有限公司

內核委員

2010年11月

是

宏源匯富創

業投資有限

公司

投資決策委員

會委員

2011年8月

是

華斯農業開

獨立董事

2009年11月

是

發股份有限

公司

浙江愛仕達

電器股份有

限公司

獨立董事

2010年12月

是

浙江中馬汽

車變速器股

份有限公司

獨立董事

2010年6月

2011年12月

31日

是

昭儀新天地

（北京）珠

寶股份有限

公司

獨立董事

2011年9月

2014年5月31

日

是

浙江海普頓

新材料股份

有限公司

獨立董事

2011年7月

是

陸衛忠

南京中倫資

產管理有限

公司

董事長

2008年

否

江陰長齡新

能源設備有

限公司

監事

2011年5月26日

否

江陰嘉鑫風

電軸承有限

公司

監事

2010年9月6日

否

（三） 董事、監事、高級管理人員報酬情況

董事、監事、高級管理人

員報酬的決策程序

董事的報酬，由薪酬與考核委員會提出薪酬計劃和方案，報董事會同意

後，提交股東大會審議通過後實施；高管人員的報酬，也由薪酬與考核

委員會提出建議，報董事會批准；監事的報酬方案，由股東大會審議決

定。目前，公司僅為董事長、獨立董事以及在公司任職的董監高提供報

酬或津貼。董事長及獨立董事的報酬或津貼經2011年第一次臨時股東大

會審議決定；擔任高管的董事領取高管職務薪酬，已經二屆一次董事會

審議決定；在公司擔任其他管理職務的監事按照公司相關制度領取行政

管理職務薪酬。

董事、監事、高級管理人

員報酬確定依據

根據董監高的崗位、職責、工作範圍、原有薪酬水平，參照同地區、同

行業或競爭對手相關崗位的薪酬水平，結合市場行情及公司實際情況確

定。

董事、監事和高級管理人

員報酬的實際支付情況

按照相關會議決議及公司制度，公司已在代扣代繳個人所得稅後足額發

放董監高報酬。

（四） 公司董事、監事、高級管理人員變動情況

姓名

擔任的職務

變動情形

變動原因

包士金

董事長、總經理

離任

因個人原因辭去總經理

職務，繼續擔任公司董事

長

席慶彬

副總經理、董事會秘書

離任

因工作變動辭去董事會

秘書職務，繼續擔任公司

副總經理

張惟德

董事、副總經理

離任

屆滿未連任董事、未續聘

為副總

耿東平

副總經理

離任

期滿，未續聘為副總

王玉臣

董事、副總經理

聘任

公司經營需要

曹萬清

副董事長、總經理

聘任

公司經營需要。現因個人

原因已辭去總經理職務，

繼續擔任公司副董事長

包振華

副總經理

聘任

公司經營需要。現已聘任

為公司總經理。

（五） 公司員工情況

在職員工總數

1,148

公司需承擔費用的離退休職工人數

44

專業構成

專業構成類別

專業構成人數

生產人員

697

技術人員

217

銷售人員

14

財務人員

9

行政人員及其他

211

教育程度

教育程度類別

數量（人）

研究生及以上學歷

5

大學本科

88

大學專科

381

專科以下

674

六 公司治理結構

（一） 公司治理的情況

報告期內，公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》

和其他有關法律、法規的要求，並結合實際情況，建立了由股東大會、董事會、監事會、經理層組

成的法人治理機構；公司建立健全公司制度，加強信息披露，使公司的法人治理結構更加科學和規

範，從而保證中小股東充分行使權利。

為了加強制度建設，公司制訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨

立董事議事規則》、《經理工作細則》、《關聯交易決策制度》、《對外擔保制度》、《募集資金管理制度》、

《信息披露管理制度》等內部控制制度，有效強化了公司的治理結構和管理體系。

報告期內，公司法人治理情況符合中國證監會發布的有關上市公司治理的規範性文件。以下為具體

情況：

1、關於股東與股東大會

報告期內，公司召開了兩次股東大會。會議的召集、召開、表決程序和信息披露等方面均符合相關

法律法規及內控制度的要求，充分保證公司股東大會依法行使職權，促進股東大會議事效率。公司

公平對待所有股東，召開的股東大會聘請執業律師進行鑑證，保證全體股東的合法權益。

2、關於公司和控股股東

公司控股股東依法行使其權利，並承擔相應義務，沒有超越股東大會直接或間接幹預公司決策和經

營活動的情況發生。公司具有獨立完整的業務及自主經營能力，在業務、人員、資產、機構、財務

等方面與控股股東相互獨立。報告期內，公司沒有為控股股東及其關聯企業提供擔保，亦不存在控

股股東非經營性佔用公司資金的行為。

3、關於董事和董事會

報告期內，公司董事會共召開了11次會議，會議的召集、召開、表決程序和信息披露等方面均符合

相關法律法規及內控制度的要求，形成的決議均得到了較好地實施。公司董事會運作規範，全體董

事勤勉履職，按照有關規定開展工作，對董事會的各項議案認真分析、審慎決策，切實為公司和公

司股東盡職盡責。

董事會聘任高級管理人員全面負責公司的日常經營管理。報告期內，公司經理層加強規範管理，加

大建章立制、內控治理等規範工作力度，提高了管理水平和知識技能；同時，管理層認真執行董事

會和股東大會決議，推進公司發展。

4、關於監事和監事會

報告期內，公司監事會共召開了7次會議，會議的召集、召開、表決程序和信息披露等方面均符合

相關法律法規及內控制度的要求。公司監事會嚴格按照《公司章程》和《監事會議事規則》行使權

利、履行職責，在檢查公司的財務、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督等方面發

揮了重要作用，切實維護公司及股東的合法權益。

5、關於利益相關者

公司充分尊重和維護股東、員工、客戶、供應商、社會公共利益等相關利益者的合法權益，重視公

司的社會責任，關注所在地區的公益事業等問題，努力平衡各方利益、實現多贏。

6、關於信息披露與透明度

公司確定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和http//www.sse.com為公司法

定信息披露媒體。報告期內，公司嚴格按照有關法律、法規和《信息披露管理制度》等有關規定，

及時、公平、真實、準確、完整地披露有關信息，維護中小股東的合法權益。

（二） 董事履行職責情況

1、 董事參加董事會的出席情況

董事姓名

是否獨立

董事

本年應參

加董事會

次數

親自出席

次數

以通訊方

式參加次

數

委託出席

次數

缺席次數

是否連續

兩次未親

自參加會

議

包士金

否

11

3

8

0

0

否

曹萬清

否

11

3

8

0

0

否

王秋芬

否

11

3

8

0

0

否

王玉臣

否

7

1

6

0

0

否

華永犖

否

11

3

8

0

0

否

馮曉鳴

否

11

2

8

1

0

否

尤勁柏

否

11

2

8

1

0

否

張惟德

否

4

2

2

0

0

否

孫國雄

是

11

3

8

0

0

否

蘇中一

是

11

2

8

1

0

否

周勤

是

11

0

8

3

0

是

劉雪松

是

11

2

8

1

0

否

獨立董事周勤先生於2011年1月至8月因公出差未親自出席公司現場召開的第一屆董事會第二十一

次會議以及第二屆董事會第一次會議。會議召開前，周勤先生認真審議了董事會的各項議案，形成

表決意見後，分別慎重委託蘇中一先生和孫國雄先生行使了表決權。

年內召開董事會會議次數

11

其中：現場會議次數

3

通訊方式召開會議次數

8

現場結合通訊方式召開會議次數

0

2、 獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

報告期內，公司獨立董事未對公司2011年度提交董事會審議的議案提出異議。

3、 獨立董事相關工作制度的建立健全情況、主要內容及獨立董事履職情況

公司根據相關規定，建立了《獨立董事制度》、《獨立董事議事規則》，從任職條件、獨董的提名、

選舉和更換、職權和義務、獨立意見等方面作出了相關規定。

公司獨立董事本著對全體股東負責的態度，按照法律法規的要求，勤勉盡職，為公司的長遠發展和

管理出謀劃策，對公司關聯交易、對外擔保、聘任高管等重大事項發表了專業性獨立意見，對董事

會的科學決策、規範運作以及公司發展都起到了積極作用，切實地維護了廣大中小股東的利益。

（三） 公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況

是否獨

立完整

情況說明

對公司產

生的影響

改進措施

業務方面獨立完

整情況

是

公司擁有包括供應、生產、銷售、

研發、質量控制在內的完整的主營

業務體系，具備獨立完整的面向市

場自主經營的能力，所有業務均獨

立於控股股東、實際控制人，與控

股股東、實際控制人之間不存在同

業競爭情況。

人員方面獨立完

整情況

是

公司的勞動、人事及工資管理與控

股股東、實際控制人完全獨立。公

司現任總經理、副總經理、財務總

監、董事會秘書等高級管理人員均

在公司工作並領取薪酬，均未在除

子公司之外的其他企業中擔任任何

行政職務。公司的財務人員、技術

人員和營銷人員均未在控股股東、

實際控制人及其他關聯企業兼職。

資產方面獨立完

整情況

是

公司具備與生產經營有關的生產系

統、輔助生產系統和配套設施，合

法擁有與生產經營有關的土地、廠

房、機器設備以及商標、專利、非

專利技術的所有權或者使用權，具

有獨立的原料採購和產品銷售系

統。公司完全獨立享有業務和生產

經營的全部資產的權屬，並完全獨

立運營。公司資產與控股股東、實

際控制人的資產嚴格分開，不存在

與控股股東、實際控制人共用的情

況，具備資產的獨立完整性。

機構方面獨立完

整情況

是

公司根據生產經營需要設置了完整

的內部組織機構，建立健全了法人

治理結構和獨立的經營管理機構，

各部門職責明確、工作流程清晰。

公司的機構設置完全獨立於控股股

東、實際控制人，不存在機構混同

的情況。

財務方面獨立完

整情況

是

公司嚴格按照《企業會計準則》建

立了以會計核算為主的獨立核算體

系，制定了相關規章制度，設立了

獨立的財務部門，配備了專職財務

人員；公司實行獨立核算、自負盈

虧，具有獨立銀行帳號，獨立納稅；

在經營活動中，獨立支配資金與資

產，不存在資產、資金被控股股東、

實際控制人佔用而損害公司利益的

情況。

（四） 公司內部控制制度的建立健全情況

內部控制建設的總體方案

按照《企業內部控制基本規範》、《上海證券交易

所上市公司內部控制指引》，以防範風險、規範管

理為目標，結合公司行業特點和生產經營實際，

公司成立內部控制體系建設項目領導委員會和工

作小組，以內部環境、風險評估、控制活動、信

息與溝通及內部監督為主要內容，對公司現有管

理制度和業務流程從決策、執行和監督三個層面

進行全面梳理優化，力求促進各項管理工作實現

程序化、規範化、制度化、標準化和信息化，從

而形成合理有效的內控體系。

內部控制制度建立健全的工作計劃及其實施情況

根據總體方案，公司將內控體系建設工作分為以

下階段：項目組組建、調查和診斷、內部控制優

化和完善、意見反饋、培訓和實施、內部控制評

價及審計。目前，公司已組建項目組，正開展內

控體系現狀的檢查和診斷工作。

內部控制檢查監督部門的設置情況

公司董事會下設審計委員會，由獨立董事擔任主

任委員，按照《公司章程》、《公司董事會審計委

員會實施細則》的要求，負責對內部審計的監管，

促進企業內控制度建設，並對企業內部控制體系

進行評價與完善。審計稽查部為審計委員會的日

常辦事機構，負責公司內控的日常檢查監督工作，

檢查內部控制制度是否存在缺陷和實施中是否存

在問題，並及時予以改進，確保內部控制制度的

有效實施。

內部監督和內部控制自我評價工作開展情況

審計稽查部按照《企業內部控制基本規範》及《企

業內部控制配套指引》的要求對公司原有內控體

系的運行情況進行定期或不定期檢查，並對啟動

階段的內控體系建設和完善工作進行內部監督，

若發現缺陷，及時匯報審計委員會。審計委員會

根據情況評價並提出完善意見，督促公司採取整

改措施予以完善。

董事會對內部控制有關工作的安排

董事會根據相關規定，成立內控體系建設項目領

導委員會和工作小組落實內控體系建設工作方案

和計劃，完善公司各項管理制度，組織員工進行

內控建設培訓學習，在企業內部形成嚴謹的管理

機制和良好的管理氛圍，全面提升公司治理水平。

與財務報告相關的內部控制制度的建立和運行情

況

公司根據《會計法》、《企業會計準則》等國家有

關法律法規的要求，制定了《財務管理制度》、《財

務審批制度》等相關制度，建立健全了企業會計

核算體系，規範了會計核算、財務管理方面的職

能和權限，財務人員配備合理、權責分明；公司

財務日常管理工作符合有關規定，授權、籤章等

內控環節有效實施，報告期內未發現本公司財務

報告內部控制存在重大缺陷。

內部控制存在的缺陷及整改情況

報告期內，公司內控體系正在建設和完善中，目

前未發現公司內部控制存在重大缺陷。公司將根

據相關文件精神，積極修訂和完善各項內控制度，

不斷完善法人治理結構，強化信息披露工作，加

大財務規範管理的力度，確保內控體系的有效運

行。

（五） 高級管理人員的考評及激勵情況

公司高級管理人員和核心骨幹人員實施績效考核，對其年薪採取"年薪+績效"的方式。年薪由董事會

審議通過後按月發放；績效收入則與公司效益、工作業績掛鈎，根據每年經股東大會審議的提取績

效激勵基金的情況，經董事會審議後確定高管的發放數額。2011年度，因公司業績未達到提取績效

激勵基金的條件，未分配績效收入。

（六） 公司披露內部控制的相關報告：

1、公司是否披露內部控制的自我評價報告：否

2、公司是否披露審計機構出具的財務報告內部控制審計報告：否

3、公司是否披露社會責任報告：否

（七） 公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況

公司按照《信息披露管理制度》規定，嚴格按照法律、法規及公司章程規定，真實、準確、完整、

及時地披露有關信息。根據規定，公司的信息披露工作的準確性、完整性、及時性出現重大的差錯，

受到中國證監會及其派出機構、上海證券交易所處罰或批評的，將依據情節輕重追究當事人責任。

報告期內，公司未出現年報信息披露重大差錯。

1、報告期內無重大會計差錯更正情況

2、報告期內無重大遺漏信息補充情況

3、報告期內無業績預告修正情況

七 股東大會情況簡介

（一） 年度股東大會情況

會議屆次

召開日期

決議刊登的信息披露報紙

決議刊登的信息披露日期

2010年度股東

大會

2011年2月11日

在召開2010年度股東大會時，公司尚未在上海證券交易所掛牌上市，因此未披露該會議決議。此

次會議審議通過了《2010年度董事會工作報告》、《2010年度監事會工作報告》、《2010年度財務決

算報告》等議案。

（二） 臨時股東大會情況

會議屆次

召開日期

決議刊登的信息披露報紙

決議刊登的信息披露日期

2011年第一次

臨時股東大會

2011年7月18日

《中國證券報》、《上海證券

報》、《證券時報》、《證券日報》

2011年7月19日

八 董事會報告

（一） 管理層討論與分析

2011年，中國風電繼續領跑全球，根據世界風能協會數據統計，中國全年新增裝機容量18GW，

雖略低於2010年的18.9GW，但仍佔全球總增量的40%。然而，在脫網事故頻發、產能過剩等現象

下，並伴隨國家政策和相關標準的密集出臺，風電行業發展速度放緩，整機價格下調，行業進入調

整期。在嚴峻的市場考驗下，公司董事會堅持勤勉盡職、審慎決策，帶領全體員工同心協力、攻堅

克難，始終為回報公司股東而努力。

現將本屆董事會2011年度的工作情況匯報如下：

一、積極應對市場變化，將拓寬銷售渠道和成本控制措施相結合，保障公司盈利能力

2011年，公司全年實現銷量13.33萬噸，同比下降18%，主營業務收入15.36億元，同比減少

21.81%，淨利潤1.65億元，同比降低47.75%。具體分析如下：

（1）按行業列示主營業務收入、主營業務成本

產品名稱

2011年度

2010年度

主營業務收入

主營業務成本

主營業務收入

主營業務成本

製造業

1,536,177,457.01

1,255,719,601.18

1,964,735,588.88

1,406,432,393.26

合計

1,536,177,457.01

1,255,719,601.18

1,964,735,588.88

1,406,432,393.26

（2）按產品類別列示的主營業務收入、主營業務成本

產品名稱

2011年度

2010年度

主營業務收入

主營業務成本

主營業務收入

主營業務成本

輪轂

686,374,938.91

570,396,458.42

939,786,441.31

669,130,060.66

底座

520,062,465.75

429,490,731.07

534,581,805.15

385,170,557.22

軸、軸承座

249,149,082.35

198,029,481.98

384,902,931.28

271,338,850.20

梁

6,148,745.03

4,679,821.39

12,193,425.55

9,217,437.12

其他

74,442,224.97

53,123,108.32

93,270,985.59

71,575,488.06

合計

1,536,177,457.01

1,255,719,601.18

1,964,735,588.88

1,406,432,393.26

（3）按地區類別列示的主營業務收入、主營業務成本

產品名稱

2011年度

2010年度

主營業務收入

主營業務成本

主營業務收入

主營業務成本

歐美地區

333,923,631.41

233,830,217.04

274,446,753.90

137,951,176.51

亞洲地區

97,225,025.17

80,839,482.40

84,148,459.35

59,296,308.59

西部地區

297,727,037.12

249,281,941.23

721,073,714.31

524,263,154.74

華北地區

295,908,025.48

261,361,932.43

421,326,964.09

321,556,575.12

東北地區

80,911,514.75

75,018,702.30

32,045,077.20

23,814,578.62

華東地區

321,324,390.36

255,881,742.49

321,110,230.42

244,375,370.03

華南地區

109,157,832.72

99,505,583.29

110,584,389.61

95,175,229.66

合計

1,536,177,457.01

1,255,719,601.18

1,964,735,588.88

1,406,432,393.26

為應對複雜多變的行業和市場環境，公司及時調整經營策略，積極與客戶溝通，維繫良好而持久

的合作關係。2011年，公司第一大客戶金風科技的銷量約4.6萬噸，下滑了35%，但仍佔銷售總量

的35%，為公司國內主要客源；另外，受益於良好的客戶關係，華創、國電、明陽、遠景等客戶的

銷量略有增長。在保證國內市場的同時，公司加大關注海外市場，向國外客戶提供優質產品和服務，

搭建更為緊密的合作紐帶。2011年，海外銷量2.9萬噸，增長17%，其中GE產品的銷量增幅達32%(2.4

萬噸，佔當年外貿總量的83％)，為經營成果作出了貢獻。

為保障未來的盈利能力，公司不遺餘力開拓新客戶，尤其是海外客戶，其中西門子、瑞能、鬥山、

三星等客戶已進入樣品開發階段，漢森、安迅能等客戶正在聯絡和商談中。

2011年，導致公司業績下滑的因素還有來自產品價格下調、原材料價格上漲的雙重壓力。公司產

品平均銷售價格從2010年的11956元/噸下降至11459元/噸，而主要原材料生鐵、廢鋼的平均採購

價格則由2010年的3272.84元/噸和2890.75元/噸上漲至3657.72元/噸和3447.04元/噸。為此，公

司在做好外部工作、維持銷售業績的同時採取多種措施提高內部效率、降低成本。報告期內，公司

降本增效的主要措施有：

1、 持續改進造型和澆注等工藝，進行技術攻關，降低毛坯單重和澆注重量，不斷提高工藝出品率；

合理增加回爐鐵比例、選擇性價比較高的原輔材料，降低生產成本。

2、 加工流程開展產品"零缺陷" 管理，作業標準化、程序化，明確零件加工流程，提高生產效率；

通過工藝試驗，優化選擇刀片刀具，減少耗材。

3、 加強員工培訓，完善薪酬考核機制，提高全體員工的工作積極性，促進公司整體運營效率。

二、努力推進發展戰略，有序開展項目投資建設，不斷增強規模優勢和綜合競爭力

根據風電發展趨勢及國家政策要求，公司將發展重點繼續放在2.5MW及以上大功率產品上。報

告期內，公司重要募投項目--年產8萬噸2.5MW以上風電大型鑄件擴建項目已完成大部分工程，多

數設備已安裝到位，並已投入使用。公司目前鑄造產能擴大至16萬噸，2.5MW以上的機加工產能

有效提升，充分滿足市場需求，進一步增強了公司的規模優勢。

為配合公司整體發展戰略，本年度公司投資了江陰長齡新能源設備有限公司和江陰市順裕科技有

限公司，這些項目正處於有序建設階段，完工後將對公司的發展產生積極作用。

三、採取多渠道、多形式融資，提高資金利用效率，在資本市場穩步前行

2011年，國家貨幣政策由適度寬鬆回歸穩健，對國內民營企業融資產生一定影響。為此，公司一

方面加強與銀行溝通，獲取融資額度，滿足公司資金需求；另一方面反覆比較各種融資產品優劣，

想方設法降低財務成本，財務費用同比增長了43.06%（2011年3329.86萬元，上年為2327.59萬元）。

同時，公司緊抓客戶資金回籠工作，合理安排收支，加快資金周轉，使有限的資金得到充分利用，

確保生產經營具有充足的現金流。

2011年5月，公司股票登陸上海證券交易所上市交易，是公司在資本市場取得的突破性進展。此

次公開發行股票共5080萬股，發行價22.5元/股，募集資金11.43億元。IPO成功不僅緩解了資金

壓力，更是公司發展的重要裡程碑，可進一步提高公司的綜合競爭力，擴大品牌效應。

四、保持研發投入比重，關注自主創新能力，確保核心技術優勢地位

公司始終專注於新產品、新技術的研發，保持穩定的研發投入和研發費用，不斷增強自主創新能

力，尤其在不太穩定的行業形勢下，苦練內功、增強自身優勢對穩固企業的市場地位起著關鍵性作

用。2011年，公司研發費用5232萬元，佔銷售收入的比例為3.43％，分別比2010年下降了1485

萬元和22％下降幅度。

新產品開發方面，2011年公司共編制90件新品工藝，同比增長43%。除了數量上有進步外，新

品開發也體現出產業發展趨勢和市場變化。本年度新品開發中，國外產品數量比上年增加了近8倍，

2.5MW以上特大型產品數量同比增長了55%，兩者佔新品開發總量的比例也分別提高了33%和5%。

新材料研製方面，同樣取得重要進展。首先，部分產品在雙合格材質批量試驗中，合格率不斷提

高，部分產品的合格率可達八成以上；其次，圍繞降本增效，公司開展了多項技術攻關工作，包括

球化劑、孕育劑性能和價格的優選試驗，提高樹脂砂性能、降低樹脂砂成本的研發試驗等，均獲得

實質成效。

將技術優勢轉化為智慧財產權優勢也是公司科研創新工作的重要組成部分。2011年，公司獲得了3

項發明專利和1項實用新型專利授權。目前，公司共擁有已授權的中國發明專利4項、實用新型專

利2項、申請中的中國發明專利3項、在美國備案實用專利1項。

五、加大規範運作、建章立制、內控治理等工作力度，進一步提升法人治理水平

藉助上市這個平臺，公司構建了較為完善的法人治理體系，股東大會、董事會、監事會和總經理

辦公會議按照相關制度進行投資、管理、經營決策與監督，董事會專門委員會規範運作，三會決議

和重大事項及時披露，公司治理水平不斷提高。

在公司董事會領導下，經理層加大規範管理、建章立制等工作力度。報告期內，為貫徹證監會相

關文件要求，公司建立了內幕信息知情人登記管理制度，並且將制度在公司內推行實施，落實到位、

責任到人；另外，根據生產經營需要，公司制定了《模具委外製造的暫行管理辦法》、《資金計劃管

理制度》等具體規章制度，用於規範公司日常工作流程和管理，有助於公司管理體系的完善。除了

新建制度，公司遵照《企業內部控制基本規範》等規定的要求，結合公司實際執行情況，全面梳理

現有內控制度，將對某些與國家法律法規、《公司章程》相衝突或不適用公司實際情況的條款按規

定履行修訂程序，使相關制度更為合法、合理，完善公司內部控制管理機制。

六、重視安全環保工作，肩負社會責任，為構建和諧社會添磚加瓦

一個企業的生存發展，不僅需要來自內部的原動力，也離不開社會的發展和支持，因此企業無論

規模大小，均肩負著來自社會的責任。2011年度，公司加強安全管理和環境保護工作，並在捐資助

學等公益事業方面作出了貢獻。

為促進安全環保工作登上新臺階，公司成立了安全環保部，承擔公司的環境保護和安全管理工作，

貫徹安全環保制度，落實防範和糾正措施，組織開展安全環保方面的培訓學習，達成"遵守法規，持

續改進；預防為主，科學治理；保護環境，保障安全；構建綠色健康企業"的職業健康安全目標。公

司積極推進清潔生產，建立並完善了清潔生產組織和制度，通過機加工採用切削液冷卻、冷卻塔隔

聲屏障噪聲治理、行車加裝變頻裝置、採用樹脂模具等清潔生產方案，不斷改善廠區環境，實現節

能減排目標。2011年，公司通過了環保主管部門審核，獲得了清潔生產審核證書。

社會的和諧美好需要各界人士的共同努力。報告期內，公司積極參與公益事業，在資助教育、幫

助村委建設、文化建設等方面盡到了我們的社會責任，2011年共捐助物資、現金折合人民幣107萬

元。積小善成大愛，捐助金額雖算不上巨資，卻體現了公司願意為構建和諧社會添磚加瓦的責任感。

2011年已然謝幕，2012年悄然登場。根據現有數據統計，生鐵、廢鋼等原材料價格正逐漸回落，

對公司利潤是一項利好因素；在行業方面，我們也期待風電在調整後能夠更加健康地發展。在新的

一年裡，無論宏觀經濟如何走向，我們都需要恪盡職守、銳意進取、同心同德、團結奮進。以下為

本屆董事會2012年的主要工作：

一、 狠抓市場開拓，為公司發展儲備後勁。一方面，公司應繼續維護國內客源，保障現有產品的

供貨需求，同時關注其海上風電的發展進程，為公司獲得新產品供貨渠道；另一方面，公司將進一

步加大拓展海外客戶的力度，尤其是風電較為成熟的歐洲市場，確保主業盈利能力。

二、 狠抓技術創新，為公司發展增添動力。首先，在新產品和新材料的研發上，公司應從理念上

突破常規，在實踐中大膽嘗試，集思廣益，不斷提高新品開發的成功率以及材質試驗的合格率，滿

足大功率產品以及國外客戶高標準的產品技術要求，從而為公司拓展市場提供有力保證；其次，重

視科研人才引進工作，建立人才戰略儲備機制，推進產學研合作體系，為公司技術創新提供資源和

平臺。

三、 狠抓增收節支，為公司發展提高效率。在新的一年裡，降本增效仍將是公司的重要主題之一。

在千方百計開拓客戶資源、增加營業收入的同時，應加強成本控制措施，培養節約意識，嚴把財務

支出關，做好資產管理，提高議價能力，最終擴大盈利空間，為股東創造利益。

四、 狠抓企業文化建設，樹立良好公司形象，為企業發展擦亮招牌。建設企業文化是一項系統工

程，對形成企業內部凝聚力和外部競爭力具有積極作用。公司應借鑑成功企業的先進文化，將誠信、

安全、優質、健康、規範、公益等理念持續融入公司文化之中，形成公司的核心文化價值內涵；加

大對公司品牌的宣傳和維護力度，以優質產品和服務提升品牌影響力，保持公司品牌的含金量和知

名度。

五、 狠抓安全生產，為企業發展保駕護航。安全是企業的底線，是企業的生命。安全生產應警笛

長鳴，常抓不懈。為此，應強化全體員工的安全意識，嚴格遵守操作規程，提升安全管理水平，消

除潛在風險和傷害因素，切實保護員工的生命安全和身體健康；必須高度重視消防安全，加強消防

檢查，保證火、電、起重機等設施設備的管理和監督檢查，消除安全隱患，保證處於安全狀態；強

調行車安全，車輛常維護，開文明車、平安車。

六、 狠抓規範管理，重視內控建設，為企業可持續發展夯實基礎。完善內控制度、規範管理是對

現代企業的基本要求，也是對上市公司的基本要求。公司將從三個方面加強規範管理:一是遵照《企

業內部控制基本規範》及其配套指引，進一步建立和完善公司制度，包括組織結構、人力資源、工

程管理、財務管理、投資決策等制度和流程，構建更為完善的制度體系；二是加強制度建設中的執

行力，加大對違反制度行為的問責力度，做到令行禁止、違者必究；三是加強規範管理和內控建設

的學習培訓工作，強化員工在規範操作、遵章守紀上的思想意識，使其明確公眾公司的責任和義務，

切實維護公司作為上市公司的良好形象。

公司是否披露過盈利預測或經營計劃：否

1、 對公司未來發展的展望

（1） 公司是否編制並披露新年度的盈利預測：否

（二） 公司投資情況

單位:萬元

報告期內投資額

4,100

投資額增減變動數

2,823.22

被投資的公司情

況

主要經營活動

註冊資本

（萬元）

期初佔被

投資公司

權益的比

例（%）

期末佔被

投資公司

權益的比

例（%）

備註

江陰市恆華機械

有限公司

風力發電專用鑄

件精加工

3000

100

100

全資子公司，報告期內投資額未發

生變化。

江陰長齡新能源

設備有限公司

從事風電零部件

機加工業務

5000

0

85

控股子公司。經一屆二十次董事會

審議通過，公司以2750萬元增資

長齡新能源，佔其增資後股權比例

的55%（詳見2011-005公告）；並

經二屆五次董事會審議通過，公司

以1486萬元收購長齡新能源30%

的股權，佔其收購完成後股權比例

的85%（詳見2011-029公告）。

江陰市順裕科技

有限公司

從事低兆瓦級風

電鑄件的製造、

加工，正在開展

大型風力發電機

用零部件技術改

造項目。

10000

0

41

參股子公司。經一屆二十一次董事

會審議通過，公司以4100萬元增

資順裕科技，佔其增資後股權比例

的41%（詳見2011-009公告）。

江陰嘉鑫風電軸

承有限公司

風力發電變槳軸

承的研發、製造

和銷售

2173.913

39

29.88

參股子公司。經一屆二十一次董事

會審議通過，在嘉鑫軸承增資擴股

同時，公司以3180萬元出售所持

有的嘉鑫軸承增資後6%的股權

（詳見2011-011公告）。

江陰綺星科技有

限公司

風力發電機用鑄

件精加工

6000

60

0

經二屆五次董事會審議通過，公司

以9240萬元出售所持有的綺星科

技60%的股權（詳見2011-028公

告）。

1、委託理財及委託貸款情況

（1） 委託理財情況

本年度公司無委託理財事項。

（2） 委託貸款情況

本年度公司無委託貸款事項。

2、 募集資金總體使用情況

單位:元 幣種:人民幣

募集

年份

募集

方式

募集資金總額

本年度已使用

募集資金總額

已累計使用募

集資金總額

尚未使用募

集資金總額

尚未使用募集

資金用途及去

向

2011

首次

發行

1,076,998,505.17

467,907,466.17

467,907,466.17

609,091,039

存放於募集資

金專戶。其中，

截至報告期

末，共計5.98

億元以定期方

式存放。部分

募集資金運用

正在論證中。。

合計

/

1,076,998,505.17

467,907,466.17

467,907,466.17

609,091,039

/

3、 承諾項目使用情況

單位:元 幣種:人民幣

承諾項

目名稱

是

否

變

更

項

目

募集資金擬

投入金額

募集資金實際

投入金額

是

否

符

合

計

劃

進

度

項目

進度

預計收

益

產生收

益情況

是

否

符

合

預

計

收

益

未達

到計

划進

度和

收益

說明

變

更

原

因

及

募

集

資

金

變

更

程

序

說

明

年產8

萬噸

2.5MW

以上風

電大型

鑄件擴

建項目

否

918,800,000

461,796,014.98

是

一期

4萬

噸工

程已

建成

投

產，

二期

處於

論證

階段

104,000

8087.19

是

年產

2000套

風電主

齒輪箱

部件項

目

否

273,100,000

5,173,705.27

否

項目

可行

性尚

需論

證

尚未盈

利

由於

風電

行業

增速

減緩

以及

宏觀

經濟

的周

期性

波

動，

公司

產品

銷量

較去

年有

所減

少，

公司

經過

慎重

考

慮，

計劃

重新

論證

項目

可行

性，

可能

會調

整投

資規

模和

投資

力

度，

因此

本年

度該

項目

的投

入未

達到

原先

的計

划進

度。

大功率

風電機

組關鍵

零部件

工程技

術研發

中心項

目

否

49,500,000

937,745.92

否

規劃

中

研發投

入，無

銷售收

入

該項

目主

要是

建設

研發

中心

大樓

和試

制車

間，

由於

前期

圖紙

設計

不符

合公

司目

前的

要

求，

因此

本年

度投

入較

少，

預計

2012

年初

前期

設計

工作

完成

後即

可投

入。

合計

/

1,241,400,000

467,907,466.17

/

/

/

/

/

/

4、 非募集資金項目情況

報告期內，公司無非募集資金投資項目。

（三） 陳述董事會對公司會計政策、會計估計變更的原因及影響的討論結果

報告期內，公司無會計政策、會計估計變更。

（四） 董事會日常工作情況

1、 董事會會議情況及決議內容

會議屆次

召開日期

決議內容

決議刊登的信息披

露報紙

決議刊登的信

息披露日期

第一屆董事會

第十八次會議

2011年1月15日

《2010年度總經理

工作報告》、《2010

年度董事會工作報

告》、《2010年度財

務決算報告》等議案

第一屆董事會

第十九次會議

2011年3月24日

《關於首次公開發

行股票上市地點的

議案》、《關於首次公

開發行股票發行對

象的議案》等議案

第一屆董事會

第二十次會議

2011年5月20日

《中國證券報》、

《上海證券報》、

《證券時報》、《證

券日報》

2011年5月21

日

第一屆董事會

第二十一次會

議

2011年6月30日

《中國證券報》、

《上海證券報》、

《證券時報》、《證

券日報》

2011年7月2

日

第二屆董事會

第一次會議

2011年7月18日

《中國證券報》、

《上海證券報》、

《證券時報》、《證

券日報》

2011年7月19

日

第二屆董事會

第二次會議

2011年8月25日

《中國證券報》、

《上海證券報》、

《證券時報》、《證

券日報》

2011年8月29

日

第二屆董事會

第三次會議

2011年9月9日

《中國證券報》、

《上海證券報》、

《證券時報》、《證

券日報》

2011年9月10

日

第二屆董事會

第四次會議

2011年10月26日

《中國證券報》、

《上海證券報》、

《證券時報》、《證

券日報》

2011年10月31

日

第二屆董事會

第五次會議

2011年11月28日

《中國證券報》、

《上海證券報》、

《證券時報》、《證

券日報》

2011年11月29

日

第二屆董事會

第六次會議

2011年12月1日

《關於建立江蘇吉

鑫風能科技股份有

限公司內幕信息知

情人登記管理制度

的議案》

第二屆董事會

第七次會議

2011年12月17日

《中國證券報》、

《上海證券報》、

《證券時報》、《證

券日報》

2011年12月20

日

第一屆董事會第十八次及第十九次會議召開時，公司尚未在上海證券交易所掛牌上市，因此未披露

會議決議。另外，第二屆董事會第六次會議僅審議一項議案，按照相關規定，免於公告披露，審議

的議案已於2011年12月2日在指定披露網站http://www.sse.com.cn公告。

2、 董事會對股東大會決議的執行情況

報告期內，公司董事會按照相關規定，審慎履行股東大會賦予的職權，嚴格執行了股東大會決議：

根據2011年第一次臨時股東大會決議，公司辦理了董事、監事換屆事項、註冊地址變更事項的工商

登記手續。

3、 董事會下設的審計委員會相關工作制度的建立健全情況、主要內容以及履職情況匯總報告

（1）審計委員會工作制度的建立健全情況：

公司董事會審計委員會由獨立董事劉雪松、蘇中一、董事華永犖組成，劉雪松任主任委員，審計委

員會嚴格按照《公司董事會審計委員會實施細則》開展工作。

《公司董事會審計委員會實施細則》對審計委員會的人員組成、職責權限、工作程序、議事規則等

事項作出了規定。

（2）2011年度履職情況：

報告期內，審計委員會共召開了6次會議，對公司年度、半年度及季度財務報告、投資經營情況、

募集資金使用情況等事項進行了監督核查，並對相關內容進行了認真的審核。

2011年，審計委員會根據相關規章以及董事會賦予的職權和義務，認真履行職責，完成了各項工作

任務。在日常經營中，審計委員會積極關注公司的生產經營及內控體系建設情況，要求公司加快各

項內控制度的對接與完善，提升公司的管控力度。

對於2011年度財務會計報表審計和年報編制過程，審計委員會的工作總結如下：

a、審計委員會就公司2011年度審計工作和時間安排與會計師事務所進行了溝通，確定了公司2011

年度審計工作安排。

b、會計師進場前，審計委員會審閱了公司編制的財務會計報表，認為公司嚴格遵守了相關法律法

規和公司章程的規定，2011年度財務報表真實反映了公司的財務狀況和經營成果，同意將此份報表

提交年審註冊會計師進行審計。

c、在年審註冊會計師出具初步審計意見後，審計委員會再一次審閱了公司2011年度財務會計報表，

認為：公司2011年度財務會計報表符合國家有關法律法規和內控制度的要求，符合公司生產經營實

際情況，會計師事務所獲取的審計證據是充分、適當的，對公司按照企業會計準則和《企業會計制

度》的規定編制的年度財務報表所提出的初步審計意見是實事求是、客觀公正的。

d、2012年4月19日，審計委員會召開了2011年年度會議，會議審議並通過了《2011年度經審計

的財務報告》，認為江蘇天華大彭會計師事務所出具的審計報告真實、客觀地反映了公司2011年度

的財務狀況，同意提交董事會審核。

e、審計委員會在年審會計師審計過程中與其保持持續溝通，並督促年審會計師在保證審計工作質量

的前提下按照約定時限提交審計報告，保證了公司年審各階段工作的有序開展與及時完成。

（3）根據審計委員會審議並通過的《關於會計師事務所從事2011年度審計工作的總結報告》，在

2011年度財務報告審計過程中，天華大彭審計工作安排有序，審計計劃周密，人員組織合理，堅持

獨立審計原則，按時完成了公司2011年度財務審計工作並出具了各項專業報告，項目人員在審計過

程中認真負責，表現出良好的職業規範和精神。鑑於此，公司繼續聘任天華大彭為公司2012年度

審計機構，年度報酬由審計委員會商議後向董事會提出建議，並於2013年經董事會審議通過後提

請股東大會審議。在出具2012年度審計報告及其他相關年度報告前，期間發生的其他審計項目費

用，由公司管理層與天華大彭商談後另行支付。

4、 董事會下設的薪酬委員會的履職情況匯總報告

2011年度，公司董事會薪酬與考核委員會嚴格按照中國證監會、上海證券交易所有關法律法規和《公

司章程》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》的有關規定，切實履行了董事會賦予的職責和權限。

根據相關規定，薪酬與考核委員會對本年度公司董事、監事、高級管理人員的盡責情況和薪酬情況

進行了認真的審核，認為：2011年度，公司董事、監事和高級管理人員各司其職，認真履行了相應

的職責，較好的完成了各項任務。公司對董事、監事及高級管理人員支付的薪酬公平、合理，符合

公司有關薪酬政策及考核標準。公司年度報告中擬披露的公司董事、監事、高級管理人員的薪酬與

實際發放情況一致。

5、 公司對外部信息使用人管理制度的建立健全情況

公司《內幕信息及知情人管理制度》經第二屆董事會第六次會議審議通過，部分條款適用於管理外

部信息使用人。報告期內，公司未出現違反該制度的情況。

6、 董事會對於內部控制責任的聲明

公司內部控制的目標是保證公司經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提

高公司經濟運行效果。公司董事會的責任是建立、完善和執行內部控制制度。公司將遵照《企業內

部控制基本規範》及相關指引的要求，完善公司內控體系，建立全面風險管理體系，以提高經營管

理水平和風險防範能力。

7、 應於2012年開始實施內部控制規範的主板上市公司披露建立健全內部控制體系的工作計劃和

實施方案

經第二屆董事會第八次會議審議，公司通過了《內部控制體系建設實施方案》。公司內控體系建設

方案的主要內容如下：

公司將以防範風險、規範管理為目標，從建立健全企業內部控制規範體系入手，根據《企業內部控

制基本規範》及《企業內部控制配套指引》的相關要求，對現有管理制度和業務流程從決策、執行

和監督三個層面進行全面梳理、優化，力求促進各項管理工作實現程序化、規範化、制度化、標準

化和信息化，滿足企業生產經營管理的內在需要和內外部監管機構的合規要求，全面提升公司治理

水平。

公司內控體系的建設工作具體分為項目組組建、調查和診斷、內部控制優化和完善、意見反饋、培

訓和實施、內部控制評價及審計等階段。

（1）項目組組建（2012年1月1日-3月31日）

根據公司組織架構及內部管理制度的現狀成立內控體系建設項目領導委員會和若干個專業工作小

組，明確人員、職責權限，負責公司內控建設的組織領導和推動實施。

（2）調查和診斷（2012年4月1日-5月31日）

梳理企業內部控制制度，掌握公司目前的內部控制設計和執行情況；將公司實際執行的內部控制制

度與《企業內部控制基本規範》及18項指引進行認真對比，發現缺陷並進行匯總，形成《內部控

制評價診斷報告》。

（3）內部控制優化和完善（2012年6月1日-7月31日）

根據《內部控制評價診斷報告》，對現有制度進行修訂或重新制定相關制度、流程；按照內控框架

體系對修訂和完善後的內控制度進行分類和歸整；形成《內部控制手冊》初稿，並進行討論、完善；

（4）意見反饋階段（2012年8月1日-8月31日）

向公司各業務部門就《內部控制手冊》全面徵求意見，如發現不足，可進一步討論並完善。

（5）培訓和實施階段（2012年9月1日-11月30日）

組織相關人員對《內部控制手冊》進行培訓，在實施過程中不斷總結經驗，對《內部控制手冊》進

行最終修訂定稿；全面實施《內部控制手冊》。

（6）內部控制評價及審計（2012年12月1日-2013年1月31日）

開展自我評價工作，編制內部控制自我評價報告；配合審計師出具財務報告內控制度審計報告，並

按相關規定進行披露。

8、 內幕信息知情人登記管理制度的建立和執行情況

為加強公司的內幕信息管理，做好內幕信息保密工作，維護信息披露的公平原則，保護廣大投資者

的合法權益，根據相關法律法規，公司於2011年12月1日召開第二屆董事會第六次會議制定了《內

幕信息知情人登記管理制度》。報告期內，公司按照制度規定，嚴格執行內幕信息使用人管理的相

關規定，保證信息披露的公平。

9、公司及其子公司是否列入環保部門公布的汙染嚴重企業名單：否

公司不存在重大環保問題。

公司不存在其他重大社會安全問題。

（五） 現金分紅政策的制定及執行情況

根據2010年度股東大會決議，2010年度公司不進行利潤分配。報告期內，公司亦未提出中期現金

分紅計劃。

（六） 公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案

本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的原因

未用於分紅的資金留存公司的用途

鑑於2011年風電產業發生變化、公司盈利下降等情

況，未提出現金利潤分配預案是為了保證公司的可持

續性經營需要。

用於補充流動資金或公司發展需要。

（七） 公司前三年股利分配情況或資本公積轉增股本和分紅情況：

單位：元 幣種：人民幣

分紅年度

每10股送

紅股數（股）

每10股派

息數(元)

（含稅）

每10股轉

增數（股）

現金分紅的

數額（含稅）

分紅年度合併

報表中歸屬於

上市公司股東

的淨利潤

佔合併報表

中歸屬於上

市公司股東

的淨利潤的

比率(%)

2009

15.8

3.95

0.87

59,250,000

331,162,530.59

17.89

九 監事會報告

（一） 監事會的工作情況

召開會議的次數

7

監事會會議情況

監事會會議議題

2011年1月15日召開第一屆監事會第七次會議

《2010年度監事會工作報告》、《2010年度財務決

算報告》、《2010年度利潤分配預案》、《關於批准

報出2008年、2009年、2010年經審計財務報告

的議案》、《公司監事會關於相關事項發表獨立意

見的議案》

2011年5月20日召開第一屆監事會第八次會議

《關於以首次公開發行募集資金置換預先已投入

募集資金投資項目自籌資金的議案》、《關於增資

並控股江陰長齡新能源設備有限公司的議案》

2011年6月30日召開第一屆監事會第九次會議

《關於監事會換屆選舉的議案》、《關於董事、監

事報酬的議案》

2011年7月18日召開第二屆監事會第一次會議

《關於選舉第二屆監事會主席的議案》

2011年8月25日召開第二屆監事會第二次會議

《關於審議並披露2011年半年度報告及其摘要

的議案》、《公司募集資金存放與實際使用情況的

專項報告》

2011年9月9日召開第二屆監事會第三次會議

《關於部分募集資金轉為定期存款方式存放的議

案》

2011年10月26日召開第二屆監事會第四次會議

《關於審議並披露2011年第三季度報告的議案》

第一屆監事會第七次會議召開時，公司尚未在上海證券交易所掛牌上市，因此未披露該決議。

（二） 監事會對公司依法運作情況的獨立意見

報告期內，公司依據《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》等相關法律法規及《公司章程》的有

關規定經營管理，法人治理結構完善，決策程序合法，建立了比較完善的內部控制制度。公司董事

及高級管理人員在履行公司職務時勤勉盡責，不存在違法、違規或損害公司或股東利益的行為。

（三） 監事會對檢查公司財務情況的獨立意見

報告期內，監事會對公司現行財務制度、流程和財務狀況等進行了認真檢查，認為公司財務制度健

全，財務管理規範，財務狀況良好，會計監督功能得到有效發揮，沒有發生公司資產被非法侵佔和

資金流失的情況。公司財務報告真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

（四） 監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見

報告期內，監事會對公司募集資金的使用狀況和存儲情況進行了檢查，認為：2011年度公司募集資

金的使用和存放符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》和《公司募集資金管理及使用

制度》的規定，不存在違規佔用募集資金的行為，未發生損害股東和公司利益的情況。

（五） 監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見

報告期內，發生的收購、出售資產等交易，均出於公司整體發展戰略所需，並按照相關制度履行了

決策程序，程序合法有效、交易價格合理，未造成公司資產流失，未發生內幕交易或其他損害公司、

股東權益的情況。

（六） 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見

報告期內，公司發生的關聯交易符合公司生產經營的實際需要，決策程序合法，定價公平合理，未

發生違規關聯交易，不存在利用關聯交易損害公司或股東利益的情況。

（七） 監事會對會計師事務所非標意見的獨立意見

公司財務報告未被出具非標意見。

（八） 監事會對公司利潤實現與預測存在較大差異的獨立意見

公司是否披露過盈利預測或經營計劃：否

公司未披露過盈利預測或經營計劃。

十 重要事項

（一） 重大訴訟仲裁事項

公司招股說明書披露，公司前身江陰市吉鑫機械有限公司（以下簡稱"吉鑫機械"）於2007年為江陰

市江南羊毛衫廠向中國建設銀行股份有限公司江陰支行（以下簡稱"建行江陰支行"）累計貸款1,000

萬元提供了連帶責任保證。2008年6月，江陰市江南羊毛衫廠進入破產程序，無力償還建行江陰支

行的債務。鑑於此，吉鑫機械履行了擔保責任：截至2008年12月31日，公司累計代江陰市江南

羊毛衫廠向建行江陰支行償付了貸款本息10,353,694.32元。公司作為債權人向破產案件受理法院江

陰市人民法院申報了上述債權，並對該筆債權全額計提了壞帳準備。

2012年1月18日，該案件管理人江蘇天奕律師事務所出具了破產案清算工作報告，陳述了破產企

業的資產、負債情況，並出具了破產財產分配方案。經管理人審查核定，公司的債權數量為

10288748.69元，與帳面債權差額64945.63元，為利息計算差異。根據分配方案，公司作為第三順

序債權人，獲得5.278%的清償比率，計543040.16元。

截至本報告籤署日，江陰市江南羊毛衫廠的破產訴訟已基本結束，待處理完清償程序後，法院將出

具最終裁定書，終結此次破產程序。另根據分配方案，該案件存有兩項金額較低的二次分配事項，

處理完畢後，不再召開債權人會議，由管理人直接按照債權金額比率再行分配。

本次訴訟收回的債權數額較小，對公司財務狀況、生產經營、聲譽、業務活動、未來前景不構成重

大影響。

（二） 破產重整相關事項及暫停上市或終止上市情況

本年度公司無破產重整相關事項。

（三） 公司持有其他上市公司股權、參股金融企業股權情況

本年度公司無持有其他上市公司股權、參股金融企業股權的情況。

（四） 資產交易事項

1、 收購資產情況

單位:萬元 幣種:人民幣

交易

對方

或最

終控

制方

被收

購資

產

購

買

日

資產

收購

價格

自收購日

起至本年

末為上市

公司貢獻

的淨利潤

自本年

初至本

年末為

上市公

司貢獻

的淨利

潤（適

用於同

一控制

下的企

業合

並）

是否為

關聯交

易（如

是，說

明定價

原則）

資產收

購定價

原則

所涉及

的資產

產權是

否已全

部過戶

所涉及

的債權

債務是

否已全

部轉移

該資產

貢獻的

淨利潤

佔上市

公司淨

利潤的

比例

(%)

關聯關

系

夏繼

發、

江陰

市長

齡機

械制

造有

限公

司

江陰

長齡

新能

源設

備有

限公

司

30%

的股

權

2011

年

11

月

28

日

1,486

-382,327.77

否

根據淨

資產定

價

是

是

經公司2011年11月28日第二屆董事會第五次會議審議通過，公司與夏繼發、江陰市長齡機械製造

有限公司籤訂了《股權轉讓協議》，分別以743萬元、合計1486萬元，受讓夏繼發、江陰市長齡機

械製造有限公司分別持有的江陰長齡新能源設備有限公司15%、合計30%的股權。本次收購完成後，

公司持有江陰長齡新能源設備有限公司85%的股權（本次收購詳見2011-027、029公告）。截至本報

告出具之日，股權轉讓款已支付到位，工商登記手續已於2012年2月24日辦理完畢，所涉產權已

過戶完畢。

2、 出售資產情況

單位:萬元 幣種:人民幣

交

易

對

方

被出售

資產

出售

日

出售

價格

本年初起至出

售日該資產為

上市公司貢獻

的淨利潤

出售產生的

損益

是否為

關聯交

易（如

是，說

明定價

原則）

資

產

出

售

定

價

原

則

所涉

及的

資產

產權

是否

已全

部過

戶

所涉

及的

債權

債務

是否

已全

部轉

移

該資產

出售貢

獻的淨

利潤佔

上市公

司淨利

潤的比

例(%)

關

聯

關

系

華

潔

公司所

持有的

江陰嘉

鑫風電

軸承有

限公司

6%的股

權

2011

年7

月2

日

3,180

3,394,404.58

15,725,760

否

協

議

價

是

是

倪

成

良

公司所

持有的

江陰綺

星科技

有限公

司60%

的股權

2011

年11

月28

日

9,240

2,879,692.22

44,812,565.88

否

評

估

價

是

是

1、經公司2011年6月30日第一屆董事會第二十一次會議審議通過，公司與自然人華潔籤訂了《股

權轉讓協議》，將公司所持有的江陰嘉鑫風電軸承有限公司（以下簡稱」嘉鑫軸承「）6%的股權以

3180萬元轉讓給自然人華潔。轉讓價格是根據嘉鑫軸承的經營情況及其未來的合理預期收益，並以

嘉鑫軸承當時增資及股權轉讓過程中引進其他風險投資公司的價格為標準，經雙方協商確定的協議

價格。股權轉讓完成後，公司仍持有嘉鑫軸承29.88%的股權（本次轉讓詳見2011-006、011公告）。

股權轉讓款已支付到位，工商變更登記手續已於2011年9月14日辦理完畢，所涉產權已過戶完畢。

2、經公司2011年11月28日第二屆董事會第五次會議審議通過，公司與自然人倪成良籤訂了《股

權轉讓協議》，將公司所持有的江陰綺星科技有限公司（以下簡稱「綺星科技」）60%的股權以9240

萬元全部轉讓給自然人倪成良。轉讓價格是以江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的蘇中資評報

字(2011)154號評估報告書確定的資產價值為基礎，經與受讓方友好協商確定的價格。股權轉讓完成

後，公司不再持有綺星科技任何股權，不再享有任何股東權利，承擔任何股東義務（本次轉讓詳見

2011-027、028公告）。工商變更登記手續已於2011年12月27日辦理完畢，所涉產權已過戶完畢。

（五） 報告期內公司重大關聯交易事項

1、 與日常經營相關的關聯交易

單位:元 幣種:人民幣

關聯

交易

方

關聯

關係

關聯

交易

類型

關聯

交易

內容

關聯

交易

定價

原則

關聯

交易

價格

關聯交易金額

佔同

類交

易金

額的

比例

(%)

關聯

交易

結算

方式

市場

價格

交易

價格

與市

場參

考價

格差

異較

大的

原因

江陰

市恆

華機

械有

限公

司

全資

子公

司

購買

商品

委託

加工

按照

市場

公允

價格

63,545,951.63

4.01

現金、

承兌

匯票

江陰

市順

裕科

技有

限公

司

參股

股東

購買

商品

委託

加工

按照

市場

公允

價格

82,005,272.72

5.18

現金、

承兌

匯票

合計

/

/

145,551,224.35

9.19

/

/

/

（六） 重大合同及其履行情況

1、 為公司帶來的利潤達到公司本期利潤總額10％以上（含10％）的託管、承包、租賃事項

（1） 託管情況

本年度公司無託管事項。

（2） 承包情況

本年度公司無承包事項。

（3） 租賃情況

本年度公司無租賃事項。

2、 擔保情況

本年度公司無擔保事項。

3、 其他重大合同

本年度公司無其他重大合同。

（七） 承諾事項履行情況

1、 上市公司、控投股東及實際控制人在報告期內或持續到報告期內的承諾事項

承諾背

景

承諾類型

承諾

方

承諾

內容

是否

有履

行期

限

是否

及時

嚴格

履行

如未能及時履行應

說明未完成履行的

具體原因

如未能及時履

行應說明下一

步計劃

與首次

公開發

行相關

的承諾

股份限售

公司

控股

股東、

實際

控制

人包

士金

先生，

股東

曹萬

清先

生、王

秋芬

女士

自公

司股

票在

證券

交易

所上

市交

易之

日起

三十

六個

月內，

不轉

讓或

者委

託他

人管

理本

人已

直接

或間

接持

有的

公司

股份，

也不

由公

司收

購該

部分

股份。

在上

述自

願鎖

定承

諾到

期後，

其在

是

是

公司

擔任

董事、

監事

或高

級管

理人

員期

間，每

年轉

讓的

股份

不超

過其

所持

有公

司股

份總

數的

百分

之二

十五；

離職

後半

年內

不轉

讓其

所持

有的

公司

股份；

在離

職六

個月

後的

十二

個月

內通

過證

券交

易所

掛牌

交易

出售

公司

股票

數量

佔其

所持

有本

公司

股票

總數

的比

例不

超過

百分

之五

十。

解決同業

競爭

公司

控股

股東、

實際

控制

人包

士金

先生

本人

及本

人直

系親

屬目

前未

從事

與公

司及

其控

股子

公司、

重要

參股

公司

相同

或相

似的

業務，

也未

投資

與公

司及

其控

股子

公司、

重要

參股

公司

否

是

相同

或相

似業

務的

其他

企業，

不存

在與

公司

及其

控股

子公

司、重

要參

股公

司直

接或

間接

同業

競爭

的情

況。本

人及

本人

直系

親屬

將來

也不

直接

或間

接從

事與

公司

及其

控股

子公

司、重

要參

股公

司具

有同

業競

爭或

潛在

同業

競爭

的業

務；如

從第

三方

獲得

的任

何與

公司

及其

控股

子公

司、重

要參

股公

司經

營的

業務

有競

爭或

可能

有競

爭商

業機

會，則

立即

通知

公司，

並盡

力將

該商

業機

會讓

予公

司。

其他

公司

控股

股東

包士

金先

生

若公

司及

其控

股子

公司

因使

用勞

務派

否

是

遣的

方式

或因

與勞

務人

員的

勞動

報酬、

社會

保險、

稅費

的支

付、繳

納、代

扣繳

等相

關的

事項

而被

行政

主管

機關

行政

處罰，

或者

被勞

動仲

裁部

門裁

定或

法院

判決

承擔

民事

賠償

責任，

本人

將承

擔連

帶責

任，並

賠償

公司

及其

控股

子公

司由

此遭

受的

損失。

其他

公司

控股

股東

包士

金先

生

若公

司及

其控

股子

公司

因曾

開具

無真

實交

易背

景的

票據

之行

為以

及與

之相

關的

票據

行為

（包

括但

不限

於融

資、貼

現、對

外支

付）而

被相

關主

管機

關行

政處

罰或

者須

承擔

民事

賠償

責任，

否

是

本人

將承

擔連

帶責

任，並

賠償

公司

及其

控股

子公

司由

此遭

受的

損失。

（八） 聘任、解聘會計師事務所情況

單位:萬元 幣種:人民幣

是否改聘會計師事務所：

否

現聘任

境內會計師事務所名稱

江蘇天華大彭會計師事務所有限公司

境內會計師事務所報酬

53

境內會計師事務所審計年限

5年

（九） 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人處罰及整改情況

2011年度，公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人均未受中國證監會的稽查、

行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。

（十） 其他重大事項的說明

本年度公司無其他重大事項。

（十一） 信息披露索引

事項

刊載的報刊名稱及

版面

刊載日期

刊載的網際網路網

站及檢索路徑

關於籤署募集資金三方監管協

議的公告（2011-001）

《中國證券報》B002

《上海證券報》12

《證券時報》B23《證

券日報》C8

2011年5月14日

www.sse.com.cn

關於第一屆董事會第二十次會

議決議的公告（2011-002）

《中國證券報》A22

《上海證券報》28

《證券時報》B21《證

券日報》C8

2011年5月21日

www.sse.com.cn

關於第一屆監事會第八次會議

決議的公告（2011-003）

《中國證券報》A22

《上海證券報》28

《證券時報》B21《證

券日報》C8

2011年5月21日

www.sse.com.cn

關於以首次公開發行募集資金

《中國證券報》A22

2011年5月21日

www.sse.com.cn

置換預先已投入募集資金投資

項目自籌資金的公告（2011-004）

《上海證券報》28

《證券時報》B21《證

券日報》C8

關於增資並控股江陰長齡新能

源設備有限公司的公告

（2011-005）

《中國證券報》A22

《上海證券報》28

《證券時報》B21《證

券日報》C8

2011年5月21日

www.sse.com.cn

關於第一屆董事會第二十一會

議決議的公告（2011-006）

《中國證券報》B014

《上海證券報》18

《證券時報》B6《證

券日報》C2

2011年7月2日

www.sse.com.cn

關於第一屆監事會第九次會議

決議的公告（2011-007）

《中國證券報》B014

《上海證券報》18

《證券時報》B6《證

券日報》C2

2011年7月2日

www.sse.com.cn

關於選舉第二屆監事會職工代

表監事決議的公告（2011-008）

《中國證券報》B014

《上海證券報》18

《證券時報》B6《證

券日報》C2

2011年7月2日

www.sse.com.cn

關於增資江陰市順裕科技有限

公司的的公告（2011-009）

《中國證券報》B014

《上海證券報》18

《證券時報》B6《證

券日報》C2

2011年7月2日

www.sse.com.cn

關於預計2011年下半年關聯交

易的公告（2011-010）

《中國證券報》B014

《上海證券報》18

《證券時報》B6《證

券日報》C2

2011年7月2日

www.sse.com.cn

關於轉讓江陰嘉鑫風電軸承有

限公司部分股權的公告

（2011-011）

《中國證券報》B014

《上海證券報》18

《證券時報》B6《證

券日報》C2

2011年7月2日

www.sse.com.cn

關於2011年第一次臨時股東大

會通知的公告（2011-012）

《中國證券報》B014

《上海證券報》18

《證券時報》B6《證

券日報》C2

2011年7月2日

www.sse.com.cn

關於董事會秘書辭職的公告

（2011-013）

《中國證券報》A07

《上海證券報》B26

《證券時報》D22《證

券日報》E9

2011年7月8日

www.sse.com.cn

關於2011年第一次臨時股東大

會決議的公告（2011-014）

《中國證券報》B007

《上海證券報》B24

《證券時報》D36《證

券日報》E4

2011年7月19日

www.sse.com.cn

關於第二屆董事會第一次會議

《中國證券報》B007

2011年7月19日

www.sse.com.cn

決議的公告（2011-015）

《上海證券報》B24

《證券時報》D36《證

券日報》E4

關於第二屆監事會第一次會議

決議的公告（2011-016）

《中國證券報》B007

《上海證券報》B24

《證券時報》D36《證

券日報》E4

2011年7月19日

www.sse.com.cn

關於首次公開發行股票網下配

售股份解禁的公告（2011-017）

《中國證券報》B006

《上海證券報》B12

《證券時報》D23《證

券日報》E9

2011年8月3日

www.sse.com.cn

2011年半年度報告摘要

《中國證券報》B035

《上海證券報》241、

242《證券時報》C58

《證券日報》D1、

D2

2011年8月29日

www.sse.com.cn

關於第二屆董事會第二次會議

決議的公告（2011-018）

《中國證券報》B035

《上海證券報》241、

242《證券時報》C58

《證券日報》D1、

D2

2011年8月29日

www.sse.com.cn

關於第二屆監事會第二次會議

決議的公告（2011-019）

《中國證券報》B035

《上海證券報》241、

242《證券時報》C58

《證券日報》D1、

D2

2011年8月29日

www.sse.com.cn

募集資金存放與實際使用情況

的專項報告（2011-020）

《中國證券報》B035

《上海證券報》241、

242《證券時報》C58

《證券日報》D1、

D2

2011年8月29日

www.sse.com.cn

2011年半年度報告

2011年8月29日

www.sse.com.cn

關於第二屆董事會第三次會議

決議的公告（2011-021）

《中國證券報》B007

《上海證券報》16

《證券時報》B7《證

券日報》B4

2011年9月10日

www.sse.com.cn

關於第二屆監事會第三次會議

決議的公告（2011-022）

《中國證券報》B007

《上海證券報》16

《證券時報》B7《證

券日報》B4

2011年9月10日

www.sse.com.cn

關於部分募集資金轉為定期存

款方式存放的公告（2011-023）

《中國證券報》B009

《上海證券報》B25

《證券時報》D3《證

券日報》C4

2011年9月14日

www.sse.com.cn

2011年第三季度報告正文

《中國證券報》A21

《上海證券報》61

《證券時報》D30《證

券日報》D5

2011年10月31日

www.sse.com.cn

關於總經理辭職的公告

（2011-024）

《中國證券報》A21

《上海證券報》61

《證券時報》D30《證

券日報》D5

2011年10月31日

www.sse.com.cn

關於第二屆董事會第四次會議

決議的公告（2011-025）

《中國證券報》A21

《上海證券報》61

《證券時報》D30《證

券日報》D5

2011年10月31日

www.sse.com.cn

關於第二屆監事會第四次會議

決議的公告（2011-026）

《中國證券報》A21

《上海證券報》61

《證券時報》D30《證

券日報》D5

2011年10月31日

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2011年第三季度報告全文

2011年10月31日

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關於第二屆董事會第五次會議

決議的公告（2011-027）

《中國證券報》B016

《上海證券報》B31

《證券時報》D10《證

券日報》E6

2011年11月29日

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關於轉讓江陰綺星科技有限公

司股權的公告（2011-028）

《中國證券報》B016

《上海證券報》B31

《證券時報》D10《證

券日報》E6

2011年11月29日

www.sse.com.cn

關於收購控股子公司江陰長齡

新能源設備有限公司30%股權

的公告（2011-029）

《中國證券報》B016

《上海證券報》B31

《證券時報》D10《證

券日報》E6

2011年11月29日

www.sse.com.cn

關於第二屆董事會第七次會議

決議的公告（2011-030）

《中國證券報》B012

《上海證券報》B23

《證券時報》D24《證

券日報》C4

2011年12月20日

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關於增設募集資金專戶並籤署

募集資金專戶三方監管協議的

公告（2011-031）

《中國證券報》B022

《上海證券報》34

《證券時報》B30《證

券日報》B6

2011年12月31日

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十一 財務會計報告

公司年度財務報告已經江蘇天華大彭會計師事務所有限公司註冊會計師張玉虎、沙曙東審計，

並出具了標準無保留意見的審計報告。

（一） 審計報告

蘇天會審三[2012]11號

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的江蘇吉鑫風能科技股份有限公司（以下簡稱吉鑫科技）財務報表，包括2011

年12月31日的合併及母公司資產負債表， 2011年度的合併及母公司利潤表、合併及母公司股東

權益變動表、合併及母公司現金流量表，以及財務報表附註。

一、管理層對財務報表的責任

編制和公允列報財務報表是吉鑫科技管理層的責任，這種責任包括：(1)按照企業會計準則的規定

編制財務報表，並使其實現公允反映；(2)設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在

由於舞弊或錯誤導致的重大錯報。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計

準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守中國註冊會計師職業道德守

則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決

於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評

估時，註冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目

的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會

計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、審計意見

我們認為，吉鑫科技財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了吉鑫科

技2011年12月31日的合併及母公司財務狀況，2011年度的合併及母公司經營成果和合併及母公

司現金流量。

956,468,978.58

資產總計

2,630,371,861.48

短期借款

517,464,570.00

289,364,664.00

項目

附註

期末餘額

年初餘額

流動資產：

貨幣資金

907,482,861.56

431,373,885.90

結算備付金

拆出資金

交易性金融資產

應收票據

382,855,962.96

114,344,010.00

應收帳款

866,122,085.99

683,673,770.58

預付款項

101,947,772.58

142,771,396.57

應收保費

應收分保帳款

應收分保合同準備金

應收利息

應收股利

其他應收款

47,332,717.25

1,264,553.07

買入返售金融資產

存貨

397,578,291.68

300,475,266.78

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計

2,703,319,692.02

1,673,902,882.90

非流動資產：

發放委託貸款及墊款

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

102,644,050.57

66,717,982.68

投資性房地產

固定資產

738,991,090.23

692,957,357.08

在建工程

83,732,792.92

73,997,953.88

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

74,193,125.62

101,928,349.23

開發支出

商譽

141,718.51

長期待攤費用

遞延所得稅資產

12,382,926.00

10,867,335.71

其他非流動資產

23,981,165.00

10,000,000.00

非流動資產合計

1,036,066,868.85

3,739,386,560.87

流動負債：

（二） 財務報表

合併資產負債表

2011年12月31日

編制單位:江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

單位:元 幣種:人民幣

拆入資金

向中央銀行借款

吸收存款及同業存放

交易性金融負債

應付票據

457,168,622.22

737,111,436.70

應付帳款

308,052,541.96

368,101,690.08

預收款項

6,875,728.22

632,995.23

賣出回購金融資產款

應付手續費及佣金

應付職工薪酬

31,596,709.34

37,512,077.12

應交稅費

6,123,896.22

5,084,565.70

應付利息

1,277,302.07

616,422.37

應付股利

其他應付款

2,715,616.93

13,003,137.39

應付分保帳款

保險合同準備金

代理買賣證券款

代理承銷證券款

一年內到期的非流動負債

106,500,000.00

53,000,000.00

其他流動負債

流動負債合計

1,437,774,986.96

1,504,426,988.59

非流動負債：

長期借款

53,000,000.00

109,500,000.00

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債

5,375,416.75

6,054,416.71

非流動負債合計

58,375,416.75

115,554,416.71

負債合計

1,496,150,403.71

1,619,981,405.30

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本）

450,800,000.00

400,000,000.00

資本公積

1,130,468,824.96

104,270,319.79

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積

93,738,935.04

76,357,541.38

一般風險準備

未分配利潤

546,157,162.30

399,957,433.74

外幣報表折算差額

歸屬於母公司所有者權益合計

2,221,164,922.30

980,585,294.91

少數股東權益

22,071,234.86

29,805,161.27

所有者權益合計

2,243,236,157.16

1,010,390,456.18

負債和所有者權益總計

3,739,386,560.87

2,630,371,861.48

法定代表人：包士金 主管會計工作負責人：周德鴻 會計機構負責人：莊雨良

母公司資產負債表

2011年12月31日

編制單位:江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

單位:元 幣種:人民幣

項目

附註

期末餘額

年初餘額

流動資產：

貨幣資金

885,252,155.65

415,822,234.92

交易性金融資產

應收票據

382,855,962.96

114,244,010.00

應收帳款

866,122,085.99

683,673,770.59

預付款項

106,166,957.52

141,425,623.25

應收利息

應收股利

其他應收款

43,372,149.84

1,234,925.02

存貨

396,171,408.62

298,060,444.46

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計

2,679,940,720.58

1,654,461,008.24

非流動資產：

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

167,819,392.96

136,953,319.57

投資性房地產

固定資產

682,364,262.17

538,774,626.39

在建工程

42,180,403.80

68,682,378.88

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

59,704,558.28

87,195,155.72

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產

11,863,092.74

10,477,182.97

其他非流動資產

23,981,165.00

10,000,000.00

非流動資產合計

987,912,874.95

852,082,663.53

資產總計

3,667,853,595.53

2,506,543,671.77

流動負債：

短期借款

517,464,570.00

245,364,664.00

交易性金融負債

應付票據

439,012,074.62

719,101,207.20

應付帳款

317,811,600.65

355,851,859.72

預收款項

6,875,728.22

632,995.23

應付職工薪酬

29,211,214.83

33,081,061.07

應交稅費

5,754,347.36

4,405,313.82

應付利息

1,232,600.07

515,128.12

應付股利

其他應付款

879,115.22

46,310,420.71

一年內到期的非流動負債

106,500,000.00

15,000,000.00

其他流動負債

流動負債合計

1,424,741,250.97

1,420,262,649.87

非流動負債：

長期借款

15,000,000.00

109,500,000.00

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

1,197,880.88

其他非流動負債

5,375,416.75

6,054,416.71

非流動負債合計

21,573,297.63

115,554,416.71

負債合計

1,446,314,548.60

1,535,817,066.58

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本）

450,800,000.00

400,000,000.00

資本公積

1,127,088,167.02

100,889,661.85

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積

93,990,087.99

76,608,694.33

一般風險準備

未分配利潤

549,660,791.92

393,228,249.01

所有者權益（或股東權益）合計

2,221,539,046.93

970,726,605.19

負債和所有者權益（或股東權益）總計

3,667,853,595.53

2,506,543,671.77

法定代表人：包士金 主管會計工作負責人：周德鴻 會計機構負責人：莊雨良

合併利潤表

2011年1—12月

單位:元 幣種:人民幣

項目

附註

本期金額

上期金額

一、營業總收入

1,583,137,858.78

2,011,485,641.81

其中：營業收入

1,583,137,858.78

2,011,485,641.81

利息收入

已賺保費

手續費及佣金收入

二、營業總成本

1,471,490,933.57

1,648,140,182.91

其中：營業成本

1,272,388,557.33

1,423,833,468.35

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險合同準備金淨額

保單紅利支出

分保費用

營業稅金及附加

1,770,727.68

8,650,755.94

銷售費用

59,817,943.67

86,386,373.57

管理費用

82,619,381.87

98,484,202.46

財務費用

33,298,619.93

23,275,892.20

資產減值損失

21,595,703.09

7,509,490.39

加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列）

投資收益（損失以「－」號填列）

75,877,723.40

1,171,475.20

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

2,274,429.62

12,118,820.09

匯兌收益（損失以「－」號填列）

三、營業利潤（虧損以「－」號填列）

187,524,648.61

364,516,934.10

加：營業外收入

9,929,269.05

8,419,564.83

減：營業外支出

3,431,316.79

325,497.98

其中：非流動資產處置損失

97,031.63

55,850.21

四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）

194,022,600.87

372,611,000.95

減：所得稅費用

28,834,497.46

56,458,182.17

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

165,188,103.41

316,152,818.78

歸屬於母公司所有者的淨利潤

163,581,122.22

311,426,625.95

少數股東損益

1,606,981.19

4,726,192.83

六、每股收益：

（一）基本每股收益

0.38

0.78

（二）稀釋每股收益

0.38

0.78

七、其他綜合收益

八、綜合收益總額

165,188,103.41

316,152,818.78

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額

163,581,122.22

311,426,625.95

歸屬於少數股東的綜合收益總額

1,606,981.19

4,726,192.83

法定代表人：包士金 主管會計工作負責人：周德鴻 會計機構負責人：莊雨良

母公司利潤表

2011年1—12月

單位:元 幣種:人民幣

項目

附註

本期金額

上期金額

一、營業收入

1,573,976,768.15

1,992,769,626.03

減：營業成本

1,279,971,343.14

1,442,020,072.73

營業稅金及附加

676,621.54

8,205,184.14

銷售費用

59,817,943.67

86,162,005.85

管理費用

78,417,504.47

93,396,110.54

財務費用

28,997,515.80

19,283,531.65

資產減值損失

21,170,448.68

5,888,221.53

加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列）

投資收益（損失以「－」號填列）

86,566,073.39

17,458,661.15

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

-2,064,660.01

12,118,820.09

二、營業利潤（虧損以「－」號填列）

191,491,464.24

355,273,160.74

加：營業外收入

14,257,676.68

8,411,504.83

減：營業外支出

3,412,731.63

142,044.69

其中：非流動資產處置損失

97,031.63

三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）

202,336,409.29

363,542,620.88

減：所得稅費用

28,522,472.72

49,856,088.29

四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

173,813,936.57

313,686,532.59

五、每股收益：

（一）基本每股收益

0.40

0.78

（二）稀釋每股收益

0.40

0.78

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額

173,813,936.57

313,686,532.59

法定代表人：包士金 主管會計工作負責人：周德鴻 會計機構負責人：莊雨良

合併現金流量表

2011年1—12月

單位:元 幣種:人民幣

項目

附註

本期金額

上期金額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

1,305,133,775.57

1,987,999,780.36

客戶存款和同業存放款項淨增加額

向中央銀行借款淨增加額

向其他金融機構拆入資金淨增加額

收到原保險合同保費取得的現金

收到再保險業務現金淨額

保戶儲金及投資款淨增加額

處置交易性金融資產淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金

拆入資金淨增加額

回購業務資金淨增加額

收到的稅費返還

53,055,809.17

26,508,898.70

收到其他與經營活動有關的現金

16,180,130.48

59,206,105.79

經營活動現金流入小計

1,374,369,715.22

2,073,714,784.85

購買商品、接受勞務支付的現金

1,639,170,855.52

1,454,158,348.95

客戶貸款及墊款淨增加額

存放中央銀行和同業款項淨增加額

支付原保險合同賠付款項的現金

支付利息、手續費及佣金的現金

支付保單紅利的現金

支付給職工以及為職工支付的現金

149,865,891.58

135,336,716.89

支付的各項稅費

53,711,244.83

123,465,858.91

支付其他與經營活動有關的現金

106,246,135.53

140,617,543.01

經營活動現金流出小計

1,948,994,127.46

1,853,578,467.76

經營活動產生的現金流量淨額

-574,624,412.24

220,136,317.09

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金

159,173.09

250,000.00

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

81,642,575.90

-6,813,959.02

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計

81,801,748.99

-6,563,959.02

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

250,724,549.03

262,065,660.44

投資支付的現金

4,595,100.00

質押貸款淨增加額

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

-3,059,278.08

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計

252,260,370.95

262,065,660.44

投資活動產生的現金流量淨額

-170,458,621.96

-268,629,619.46

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

1,086,776,000.00

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

2,500,000.00

取得借款收到的現金

1,231,005,743.33

580,347,388.92

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計

2,317,781,743.33

580,347,388.92

償還債務支付的現金

1,000,317,679.40

363,292,763.63

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

31,441,558.30

76,561,934.88

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金

7,277,494.83

籌資活動現金流出小計

1,039,036,732.53

439,854,698.51

籌資活動產生的現金流量淨額

1,278,745,010.80

140,492,690.41

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

-275,233.68

-1,074,215.77

五、現金及現金等價物淨增加額

533,386,742.92

90,925,172.27

加：期初現金及現金等價物餘額

198,885,379.74

107,960,207.47

六、期末現金及現金等價物餘額

732,272,122.66

198,885,379.74

法定代表人：包士金 主管會計工作負責人：周德鴻 會計機構負責人：莊雨良

母公司現金流量表

2011年1—12月

單位:元 幣種:人民幣

項目

附註

本期金額

上期金額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

1,310,827

,230.11

1,973,127,197.64

收到的稅費返還

53,055,809

.17

26,508,898.70

收到其他與經營活動有關的現金

15,674,152

.11

108,702,699.11

經營活動現金流入小計

1,379,557

,191.39

2,108,338,795.45

購買商品、接受勞務支付的現金

1,710,904

,279.71

1,528,224,872.88

支付給職工以及為職工支付的現金

95,021,493

.44

97,939,799.12

支付的各項稅費

37,705,068

.70

109,833,545.64

支付其他與經營活動有關的現金

108,482,321

.68

120,323,888.88

經營活動現金流出小計

1,952,1

13,163.53

1,856,322,106.52

經營活動產生的現金流量淨額

-572,555,972

.14

252,016,688.93

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金

159,173.09

250,000.00

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

81,800,000

.00

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計

81,959,173

.09

250,000.00

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

222,246,983

.36

229,336,395.83

投資支付的現金

32,095,100

.00

21,000,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計

254,342,083

.36

250,336,395.83

投資活動產生的現金流量淨額

-172,382,910

.27

-250,086,395.83

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

1,084,276

,000.00

取得借款收到的現金

1,163,005

,743.33

498,347,388.92

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計

2,247,281

,743.33

498,347,388.92

償還債務支付的現金

936,317,679

.40

322,292,763.63

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

27,618,446

.92

73,259,915.63

支付其他與籌資活動有關的現金

7,277,494

.83

籌資活動現金流出小計

971,213,621

.15

395,552,679.26

籌資活動產生的現金流量淨額

1,276,068

,122.18

102,794,709.66

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

-275,233.68

-1,074,215.77

五、現金及現金等價物淨增加額

530,854,006

.09

103,650,786.99

加：期初現金及現金等價物餘額

197,343,958

.26

93,693,171.27

六、期末現金及現金等價物餘額

728,197,964.35

197,343,958.26

法定代表人：包士金 主管會計工作負責人：周德鴻 會計機構負責人：莊雨良

合併所有者權益變動表

2011年1—12月

單位:元 幣種:人民幣

項目

本期金額

歸屬於母公司所有者權益

少數股東權

益

所有者權益合計

實收資本（或股

本）

資本公積

減：庫

存股

專項

儲備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤

其

他

一、上年年末餘額

400,000,000.00

104,270,319.79

76,357,541.38

399,957,433.7

29,805,161.2

1,010,390,456.18

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額

400,000,000.00

104,270,319.79

76,357,541.38

399,957,433.7

29,805,161.2

1,010,390,456.18

三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列）

50,800,000.00

1,026,198,505.17

17,381,393.66

146,199,728.5

-7,733,926.4

1,232,845,700.98

（一）淨利潤

163,581,122.2

1,606,981.19

165,188,103.41

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計

163,581,122.2

1,606,981.19

165,188,103.41

（三）所有者投入和減少資本

50,800,000.00

1,026,198,505.17

-9,340,907.6

1,067,657,597.57

1．所有者投入資本

50,800,000.00

1,026,198,505.17

-9,340,907.6

1,067,657,597.57

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他

（四）利潤分配

17,381,393.66

-17,381,393.66

1．提取盈餘公積

17,381,393.66

-17,381,393.66

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分配

4．其他

（五）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本期期末餘額

450,800,000.00

1,130,468,824.96

93,738,935.04

546,157,162.3

22,071,234.8

2,243,236,157.16

單位:元 幣種:人民幣

項目

上年同期金額

歸屬於母公司所有者權益

少數股東權

益

所有者權益合計

實收資本（或

股本）

資本公積

減：庫

存股

專項

儲備

盈餘公積

一般

風險

準備

未分配利潤

其

他

一、上年年末餘額

400,000,000.0

104,270,319.7

44,988,888.12

119,899,461.05

25,078,968.44

694,237,637.40

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額

400,000,000.0

104,270,319.7

44,988,888.12

119,899,461.05

25,078,968.44

694,237,637.40

三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列）

31,368,653.26

280,057,972.6

4,726,192.83

316,152,818.78

（一）淨利潤

311,426,625.95

4,726,192.83

316,152,818.78

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計

311,426,625.95

4,726,192.83

316,152,818.78

（三）所有者投入和減少資本

1．所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他

（四）利潤分配

31,368,653.26

-31,368,653.26

1．提取盈餘公積

31,368,653.26

-31,368,653.26

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分配

4．其他

（五）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本期期末餘額

400,000,000.0

104,270,319.7

76,357,541.38

399,957,433.7

29,805,161.27

1,010,390,456.18

法定代表人：包士金 主管會計工作負責人：周德鴻 會計機構負責人：莊雨良

母公司所有者權益變動表

2011年1—12月

單位:元 幣種:人民幣

項目

本期金額

實收資本

（或股本）

資本公積

減：庫

存股

專項

儲備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤

所有者權益合計

一、上年年末餘額

400,000,000.00

100,889,661.85

76,608,694.33

393,228,249.01

970,726,605.19

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額

400,000,000.00

100,889,661.85

76,608,694.33

393,228,249.01

970,726,605.19

三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列）

50,800,000.00

1,026,198,505.17

17,381,393.66

156,432,542.91

1,250,812,441.74

（一）淨利潤

173,813,936.57

173,813,936.57

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計

173,813,936.57

173,813,936.57

（三）所有者投入和減少資本

50,800,000.00

1,026,198,505.17

1,076,998,505.17

1．所有者投入資本

50,800,000.00

1,026,198,505.17

1,076,998,505.17

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他

（四）利潤分配

17,381,393.66

-17,381,393.66

1．提取盈餘公積

17,381,393.66

-17,381,393.66

2.提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分配

4．其他

（五）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本期期末餘額

450,800,000.00

1,127,088,167.02

93,990,087.99

549,660,791.92

2,221,539,046.93

儲備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤

所有者權益合計

一、上年年末餘額

400,000,000.00

100,889,66

44,988,888.12

108,649,993.13

654,528,543.10

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額

400,000,000.00

100,889,66

44,988,888.12

108,649,993.13

654,528,543.10

三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列）

31,619,806.21

284,578,255.88

316,198,062.09

（一）淨利潤

313,686,532.59

313,686,532.59

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計

313,686,532.59

313,686,532.59

（三）所有者投入和減少資本

1．所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他

（四）利潤分配

31,619,806.21

-29,108,276.71

2,511,529.50

1．提取盈餘公積

31,368,653.26

-31,368,653.26

2.提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分配

4．其他

251,152.95

2,260,376.55

2,511,529.50

（五）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本期期末餘額

400,000,000.00

100,889,66

76,608,694.33

393,228,249.01

970,726,605.19

法定代表人：包士金 主管會計工作負責人：周德鴻 會計機構負責人：莊雨良

單位:元 幣種:人民幣

項目

上年同期金額

實收資本（或股

本）

資本公積

減：庫

專項

存股

（三） 公司概況

1.1 公司概況

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司（以下簡稱公司）系由江陰市吉鑫機械有限公司根據2008

年6月23日的股東會決議整體變更設立，股本按2008年3月31日經審計後的淨資產折合

為150,000,000股，每股面值1元，超出股本面值部分作為資本公積，各發起人所享有的股

份按原有限公司股東出資比例折算。上述事項已經江蘇天華大彭會計師事務所有限公司蘇天

會驗（2008）10號驗資報告確認。本公司業已於2008年6月27日取得了江蘇省無錫工商

行政管理局核發的企業法人營業執照（註冊號：320281000077927）。公司註冊地址：江陰市

雲亭街道工業園區那巷路8號。法定代表人：包士金

根據公司2009年度第三次臨時股東大會決議，公司以2009年9月30日總股本150,000,000

股為基數，以資本溢價形成的資本公積13,000,000.00元、未分配利潤237,000,000.00元轉增

股本，向全體股東每10股轉增16.67股，合計轉增股本為250,000,000股；轉增後，本公司

股本變更為400,000,000股，股本面值400,000,000.00元。上述事項已經江蘇天華大彭會計

師事務所有限公司蘇天會驗（2009）23號驗資報告確認。

公司於2011年3月19日經中國證券監督管理委員會【2011】457號文核准，向社會公開發

行人民幣普通股5080萬股，發行價格為每股22.5元，募集資金總額為1,143,000,000.00元，

扣除發行費用66,001,494.83元後，本次募集資金淨額為人民幣1,076,998,505.17元。公司股

本由此變更為450,800,000.00元。以上募集資金已經江蘇天華大彭會計師事務所有限公司蘇

天會驗（2011）4號驗資報告確認。

1.2 公司業務性質和主要經營活動

本公司為生產型企業，主要產品是風力發電機的輪轂、底座、軸等鑄件產品。公司的經營範

圍包括：風能發電機及零配件的技術開發、技術轉讓、技術服務及銷售；液壓機械設備、建

築機械設備、紡織機械設備、五金加工機械設備的製造、加工、銷售；鋼鐵鑄件製造；鑄件

的熱處理；汽車發動機零部件、五金件的製造、加工；鑄造模具的設計、製造、銷售；鑄造

材料的分析和測試；鑄件的無損探傷；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定

公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。

1.3 母公司以及最終控制人

本公司最終控制人為包士金先生。

1.4 財務報告的批准報出者和財務報告批准報出日

本財務報告於2012年4月20日經公司第二屆董事會第九次會議批准報出。

1.5 公司基本組織架構

本公司基本組織架構：

本公司設立了董事會和監事會。公司下設辦公室、管理部、審計稽查、財務部、投融資部、

製造部、採購部、營銷部、技術部、質保部、鑄造廠、加工廠、磨具廠等職能部門。

（四） 公司主要會計政策、會計估計和前期差錯：

1、 財務報表的編制基礎：

本公司財務報表以持續經營為編制基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部於2006

年2月15日頒布的《企業會計準則-基本準則》和38項具體會計準則，以及其後頒布的企

業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定進行確認和計量，在此基礎上編制

財務報表。

2、 遵循企業會計準則的聲明：

本公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務狀況、

經營成果、股東權益變動和現金流量等有關信息。

3、 會計期間：

本公司以公曆年度為會計年度，即公曆1月1日至12月31日。

4、 記帳本位幣：

本公司的記帳本位幣為人民幣。

5、 同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

（1）同一控制下企業合併

參與合併的各方在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的，為同

一控制下企業合併。

合併方在企業合併中取得的資產和負債，按合併日在被合併方的帳面價值計量。合併方取得

的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公

積（股本溢價），資本公積（股本溢價）不足以衝減的，調整留存收益。合併日為合併方實

際取得對被合併方控制權的日期。

（2）非同一控制下企業合併

參與合併的各方在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下企業合

並。

購買方支付的合併成本是為取得被購買方控制權而支付的資產、發生或承擔的負債以及發行

的權益性證券在購買日的公允價值之和。付出資產的公允價值與其帳面價值的差額，計入當

期損益。購買日是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期。

購買方在購買日對合併成本進行分配，確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有

負債的公允價值。合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，

確認為商譽；合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入

當期損益。

6、 合併財務報表的編制方法：

（1） 合併財務報表的合併範圍包括本公司及本公司的子公司。子公司的經營成果和財務狀

況由控制開始日起至控制結束日止包含於合併財務報表中。

本公司通過同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併當期財務報表時，視同被合併子

公司在本公司最終控制方對其實施控制時納入合併範圍，並對合併財務報表的期初數以及前

期比較報表進行相應調整。

本公司通過非同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併當期財務報表時，以購買日確

定的各項可辨認資產、負債的公允價值為基礎對子公司的財務報表進行調整，並自購買日起

將被合併子公司納入合併範圍。

子公司所採用的會計期間或會計政策與本公司不一致時，在編制合併財務報表時按本公司的

會計期間或會計政策對子公司的財務報表進行必要的調整。合併範圍內企業之間所有重大交

易、餘額以及未實現損益在編制合併財務報表時予以抵消。內部交易發生的未實現損失，有

證據表明該損失是相關資產減值損失的，則不予抵消。

子公司少數股東應佔的權益和損益分別在合併資產負債表中股東權益項目下和合併利潤表

中淨利潤項目下單獨列示。

子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份

額的，其

7、 現金及現金等價物的確定標準：

現金等價物是指企業持有的期限短（一般指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉

換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

8、 外幣業務和外幣報表折算：

（1）外幣交易的會計處理

發生外幣交易時，採用交易發生日的即期匯率將外幣金額折算為人民幣金額。

於資產負債表日，外幣貨幣性項目採用資產負債表日的即期匯率折算為人民幣，所產生的折

算差額，除根據借款費用核算方法應予資本化的，計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非

貨幣性項目，於資產負債表日仍採用交易發生日的即期匯率折算。

（2）外幣財務報表的折算

境外經營的資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算，股東權益

項目除未分配利潤項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。境外經營的利潤表中的收

入和費用項目，採用年平均匯率折算。上述折算產生的外幣報表折算差額，在股東權益中單

獨列示。

9、 金融工具：

（1）金融資產

本公司的金融資產在初始計量時劃分以下四類：

①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產：主要是指本公司為了近期內出售而持

有的股票、債券、基金以及不作為有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融資產和指定以

公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。這類資產在初始計量時按照取得時的公允

價值作為初始確認金額，相關的交易費用在發生時計入投資收益。支付的價款中包含已宣告

但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息，單獨確認為應收項目。在持有

期間取得利息或現金股利，確認為投資收益。資產負債表日，本公司將這類金融資產以公允

價值計量且其變動計入公允價值變動損益。

②持有至到期投資：主要是指公司購入的到期日固定、回收金額固定或可確定且本公司有明

確意圖和能力持有至到期的固定利率國債、浮動利率公司債券等。這類金融資產按照取得時

公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付價款中包含的已到付息期但尚未發放

的債券利息收入，計入應收利息項目。處置持有至到期投資時，將所取得價款與該投資帳面

價值之間的差額計入投資收益。

③應收款項：主要是指本公司銷售商品或提供勞務形成的應收款項。應收款項按向購貨方應

收的合同或協議價款作為初始確認金額。

④可供出售金融資產：主要是指本公司沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的

金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項的金融資產。可供出售金融資產按照取得該金

融資產的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含的已到付息期

但尚未領取的債券利息或已宣告未發放的現金股利，單獨確認為應收項目。可供出售金融資

產持有期間取得的利息或現金股利計入投資收益。資產負債表日，可供出售金融資產以公允

價值計量且公允價值變動計入資本公積。處置可供出售金融資產時，將取得的價款與該金融

資產帳面價值之間差額計入投資收益。

（2）金融負債

本公司的金融負債在初始確認時劃分為以下兩類：

①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和指定為以公允

價值計量且其變動計入當期損益的金融負債；這類金融負債初始確認時以公允價值計量，相

關交易費用直接計入當期損益，資產負債表日將公允價值變動計入當期損益。

②其他金融負債，初始確認時以公允價值計量，相關交易費用計入初始確認金額；後續計量

時採用實際利率法，按攤餘成本進行計量。

（3）金融資產轉移

本公司在已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方時終止對該項金融資

產的確認。

本公司在金融資產整體轉移滿足終止確認條件時，將下列兩項的差額計入當期損益：

①所轉移金融資產的帳面價值；

②因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和。

本公司的金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終

止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額

計入當期損益：

①終止確認部分的帳面價值；

②終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部

分的金額之和。

金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，將所收到的對價確認為一項金

融負債。

對於採用繼續涉入方式的金融資產轉移，公司按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認一項

金融資產，同時確認為一項金融負債。

（4）金融工具公允價值的確定方法

①存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用活躍市場中的報價來確定公允價值；

②金融工具不存在活躍市場的，本公司採用估值技術確定其公允價值。

（5）金融資產減值

本公司在有以下證據表明該金融資產發生減值時，計提減值準備：

①發行方或債務人發生嚴重財務困難；

②債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等；

③債權人出於經濟或法律等方面的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步；

④債務人可能倒閉或進行其他財務重組；

⑤因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易；

⑥無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開數據對其進行

總體評價後發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量；

⑦發行人經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，使權益工具投資人

可能無法收回投資成本；

⑧權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；

⑨其他表明金融資產發生減值的客觀證據。

本公司在資產負債表日分別不同類別的金融資產（此處不含應收款項）採取不同的方法進行

減值測試，並計提減值準備：

①持有至到期投資：資產負債表日，本公司對於持有至到期投資有客觀證據表明其發生了減

值的，根據其帳面價值與預計未來現金流量現值之間差額計算確認減值損失，持有至到期投

資減值損失的計量比照應收款項減值損失的計量規定辦理。

②可供出售金融資產：資產負債表日，本公司對可供出售金融資產的減值情況進行分析，判

斷該項金融資產公允價值是否持續下降。通常情況下，如果可供出售金融資產的公允價值發

生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，可以

認定該可供出售金融資產已發生減值，確認減值損失。可供出售金融資產發生減值的，在確

認減值損失時，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，計入減

值損失。

對可供出售債務工具確認資產減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已經恢復，且

客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。可供

出售權益工具投資發生的減值損失，不通過損益轉回。

10、 應收款項：

（1） 單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項：

單項金額重大的判斷依據或金額標準

單項金額重大的應收帳款為期末餘額大於等於

1500 萬元的應收款項；單項金額重大的其他應收

款為期末餘額大於等於100 萬元的應收款項

單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方法

單獨進行減值測試，根據其預計未來現金流量現

值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提

壞帳準備。

（2） 按組合計提壞帳準備應收款項：

確定組合的依據：

組合名稱

依據

帳齡組合

以應收款項的帳齡為信用風險特徵劃分組合

按組合計提壞帳準備的計提方法：

組合名稱

計提方法

帳齡組合

帳齡分析法

組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的：

帳齡

應收帳款計提比例說明

其他應收款計提比例說明

其中：

半年以內

2%

2%

半年至一年

5%

5%

1－2年

20%

20%

2－3年

50%

50%

3年以上

100%

100%

（3） 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款：

單項計提壞帳準備的理由

有客觀證據表明可能發生了減值

壞帳準備的計提方法

將其從組合中分離出來，單獨進行減值測試，根

據其預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差

額，確認減值損失，計提壞帳準備。對於客戶公

司破產、清算、解散、法律訴訟等確定無法收回

的應收款項全額計提壞帳準備。

11、 存貨：

（1） 存貨的分類

本公司將存貨分為原材料、庫存商品、在產品、委託加工物資及低值易耗品等類別。

（2） 發出存貨的計價方法

加權平均法

本公司取得的存貨以成本進行初始計量，發出按加權平均法計價。

（3） 存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

資產負債表日，本公司按成本與可變現淨值孰低計量，存貨成本高於其可變現淨值的，計提

存貨跌價準備，計入當期損益。

存貨的可變現淨值以在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估

計的銷售費用以及相關稅費後的金額確定。

（4） 存貨的盤存制度

永續盤存制

（5） 低值易耗品和包裝物的攤銷方法

1） 低值易耗品

一次攤銷法

12、 長期股權投資：

（1） 投資成本確定

本公司分別下列兩種情況對長期股權投資進行初始計量：

企業合併形成的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：

①同一控制下的企業合併，公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合併對價

的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成

本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值

之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

②同一控制下的企業合併，公司以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合

並方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總

額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；

資本公積不足衝減的，調整留存收益。

③非同一控制下的企業合併，公司在購買日按照《企業會計準則第20號-企業合併》確定的

合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。

除企業合併形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按照下列規定確定其

初始投資成本：

①支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成

本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。

②以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成

本。

③投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同

或協議約定價值不公允的除外。

④通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第7

號-非貨幣性資產交換》確定。

⑤通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第12號-債務重

組》確定。

（2） 後續計量及損益確認方法

①對子公司投資

在合併財務報表中，對子公司投資按附註四之5進行處理。

在母公司財務報表中，對子公司投資採用成本法核算，在被投資單位宣告分派的現金股利或

利潤時，確認投資收益。

②對合營企業投資和對聯營企業投資

對合營企業投資和對聯營企業投資採用權益法核算，具體會計處理包括：

對於初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額包含

在長期股權投資成本中；對於初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允

價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資成本。

取得對合營企業投資和對聯營企業投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益

的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值；按照被投資單位宣告分派的現金股

利或利潤應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。

在計算應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位可辨

認淨資產的公允價值為基礎確定，對於被投資單位的會計政策或會計期間與本公司不同的，

權益法核算時按照本公司的會計政策或會計期間對被投資單位的財務報表進行必要調整。與

合營企業和聯營企業之間內部交易產生的未實現損益按照持股比例計算歸屬於本公司的部

分，在權益法核算時予以抵消。內部交易產生的未實現損失，有證據表明該損失是相關資產

減值損失的，則全額確認該損失。

對合營企業或聯營企業發生的淨虧損，除本公司負有承擔額外損失義務外，以長期股權投資

的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限。被投資企業

以後實現淨利潤的，在收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。

對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入

資本公積。處置該項投資時，將原計入資本公積的部分按相應比例轉入當期損益。

③其他股權投資

其他股權投資採用成本法核算，在被投資單位宣告分派的現金股利或利潤時，確認投資收益。

（3） 確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

共同控制指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財

務和生產經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。

重大影響指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他

方一起共同控制這些政策的制定。

13、 投資性房地產：

本公司的投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產。投資性房

地產應當能夠單獨計量和出售。主要包括：

（1）已出租的土地使用權。

（2）持有並準備增值後轉讓的土地使用權。

（3）已出租的建築物。

本公司的投資性房產採用成本模式計量。

本公司對投資性房地產成本減累計減值及淨殘值採用直線法，按估計可使用年限計算折舊或

攤銷，計入當期損益。

14、 固定資產：

（1） 固定資產確認條件、計價和折舊方法：

固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用年限超過一年，單位

價值較高的有形資產。

固定資產以取得時的實際成本入帳，並從其達到預定可使用狀態的次月起，採用直線法(年

限平均法)提取折舊。

（2） 各類固定資產的折舊方法：

類別

折舊年限（年）

殘值率（%）

年折舊率（%）

房屋及建築物

20-30

5.00%

3.17-4.75%

機器設備

5-10

5.00%

9.50-19.00%

電子設備

3-10

5.00%

9.50-31.67%

運輸設備

5-10

5.00%

9.50-19.00%

專用設備

3-10

5.00%

9.50-31.67%

其他設備

3-10

5.00%

9.50-31.67%

（3） 融資租入固定資產的認定依據、計價方法

融資租入的固定資產採用與自有固定資產一致的政策，在預計使用壽命與相關租賃期兩者較

短的期間內計提折舊。

（4） 其他說明

本公司定期對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，並根據實際情況對其

作出適當調整。

15、 在建工程：

在建工程按成本進行初始計量，工程成本包括在建期間發生的各項工程支出以及符合資本化

條件的借款費用等。在建工程在達到預定可使用狀態後按工程決算造價或工程實際成本結轉

固定資產。

16、 借款費用:

（1）借款費用資本化的確認原則和資本化期間

本公司發生的可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用,在同時滿足

下列條件的，予以資本化計入相關資產成本：

①資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、

轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

②借款費用已經發生；

③為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

其他的借款利息、折價或溢價的攤銷和匯兌損益，計入發生當期的損益。

資本化期間，是指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本

化的期間不包括在內。符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中

斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化。當購建或者生產符合資本化條件的資產

達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化；以後所發生的借款費用於發生時

計入當期損益。

（2）借款費用資本化的計算方法

為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息

費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收

益後的金額確定。

為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借

款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本

化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

17、 無形資產：

無形資產是指公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，包括專利權、非專

利技術、商標權、著作權、特許使用權和土地使用權等。

無形資產按照成本進行初始計量。購入的無形資產，按實際支付的價款和相關支出作為實際

成本。投資者投入的無形資產，按投資合同或協議約定的價值確定實際成本，但合同或協議

約定價值不公允的，按公允價值確定實際成本。

內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益；開發階段的支出，同時滿足下

列條件的確認為無形資產，否則於發生時計入當期損益：

①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形

資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；

④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出

售該無形資產；

⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠的計量。

前期已計入損益的開發支出不在以後期間確認為資產。已資本化的開發階段的支出在資產負

債表上列示為開發支出，自該項目達到預定可使用狀態之日起轉為無形資產。

本公司在取得無形資產時分析判斷其使用壽命，劃分為使用壽命有限和使用壽命不確定的無

形資產。

對使用壽命有限的無形資產，估計其使用壽命時通常考慮以下因素：

①運用該資產生產的產品通常的壽命周期，以及可獲得的類似資產使用壽命的信息；

②技術、工藝等方面的現實情況及對未來發展的估計；

③以該資產生產的產品或提供勞務的市場需求情況；

④現在或潛在的競爭者預期採取的行動；

⑤為維持該資產帶來經濟利益能力的預期維護支出，以及公司預計支付有關支出的能力；

⑥對該資產控制期限的相關法律規定或類似限制，如特許使用期、租賃期等；

⑦與公司持有的其他資產使用壽命的關聯性等。

使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內按照與該項無形資產有關的經濟利益的預期實現方

式系統合理的攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，採用直線法攤銷。資產負債表日，對無

形資產的使用壽命和攤銷方法進行覆核，如與原先估計數存在差異的，則進行相應的調整。

對使用壽命不確定的無形資產不予攤銷；但需在每個會計期末對其使用壽命進行覆核，如有

證據表明其使用壽命是有限的，需估計其使用壽命，並在使用期限內系統合理的攤銷。

18、 長期待攤費用：

本公司的長期待攤費用是指已經支出、但將於正常生產經營後攤銷或攤銷期超過一年的各項

費用，主要包括裝修費用等。

長期待攤費用按實際支出入帳，在各項目預計受益期間內平均攤銷，計入各攤銷期損益。如

果長期待攤的費用項目不能使以後會計期間受益的，將尚未攤銷的該項目的攤餘價值全部轉

入當期損益。

19、 預計負債：

公司發生對外提供擔保、貼現商業承兌匯票、未決仲裁、未決訴訟等或有事項時，如果相關

的事項同時符合以下條件時，將其確認為預計負債：

（1）該義務是公司承擔的現時義務；

（2）該義務的執行很可能導致經濟利益流出公司；

（3）該義務的金額能夠可靠計量。

預計負債按清償該或有事項所需支出的最佳估計數計量。

20、 股份支付及權益工具：

（1） 股份支付的種類：

本公司的股份支付分為以現金結算的股份支付和以權益結算的股份支付。

（1）以現金結算的股份支付

以現金結算的股份支付，按照公司承擔的以股份或其他權益工具為基礎計算確定的負債的公

允價值計量。

授予後立即可行權的以現金結算的股份支付，在授予日以公司承擔負債的公允價值計入相關

成本或費用，相應增加負債。

完成等待期內的服務或達到規定業績條件以後才可行權的以現金結算的股份支付，在等待期

內的每個資產負債表日，以對可行權情況的最佳估計為基礎，按照公司承擔負債的公允價值

金額，將當期取得的服務計入成本或費用和相應的負債。

（2）以權益結算的股份支付

以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，以授予職工權益工具的公允價值計量。

授予後立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在授予日按照權益工具的公允

價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積。

存在等待期的以權益結算的股份支付，在等待期的每個資產負債表日，以對可行權權益工具

數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本

或費用和資本公積。

21、 收入：

（1） 銷售商品

銷售商品收入同時滿足下列條件的，才能予以確認：

①公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

②公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控

制；

③收入的金額能夠可靠的計量；

④相關的經濟利益很可能流入公司；

⑤相關的已發生或將發生的成本能夠可靠的計量。

具體而言，公司產品銷售按公司是否承擔送貨義務劃分為公司配送和客戶自提；按銷售區域

劃分為境內銷售和境外銷售。若由公司提供配送服務的，公司在按合同約定將產品交付至客

戶指定地點並由客戶確認接受後確認收入；客戶自提的，在公司廠區內完成交付，公司據此

確認收入。境外銷售且由公司承擔交貨至指定地點義務的，按合同約定採用FOB、FCA等

方式確定風險義務的轉移，風險義務轉移的同時公司確認收入。

（2）提供勞務

在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收

入。

提供勞務交易的結果能夠可靠估計，需要滿足下列條件才能予以確認：

①收入的金額能夠可靠的計量；

②相關的經濟利益很可能流入公司；

③交易的完工進度能夠可靠的確定；

④交易中已發生和將發生的成本能夠可靠的計量。

公司在資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提

供勞務收入後的金額，確認當期提供勞務收入；同時，按照提供勞務估計總成本乘以完工進

度扣除以前會計期間累計已確認勞務成本後的金額，結轉當期勞務成本。

在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

①已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收

入，並按相同金額結轉勞務成本。

②已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，應當將已經發生的勞務成本計入當期損益，

不確認提供勞務收入。

（2）讓渡資產使用權

與交易相關的經濟利益很可能流入公司，收入的金額能夠可靠的計量時，公司分別下列情況

確定讓渡資產使用權收入金額：

①利息收入金額，按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

②使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

24.政府補助

公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產稱為政府補助，但不包括政府作為所有者投

入的資本。

公司取得的政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

公司將與資產相關的政府補助確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命期內平均分配，計入

當期損益，但按照名義金額計量的政府補助則直接計入當期損益。與收益相關的政府補助，

如果用於補償公司以後期間的相關費用或損失的，確認為相關遞延收益，並在確認相關費用

期間計入當期損益；如果用於補償公司已發生的相關費用或損失的，直接計入當期費用。

公司已確認的政府補助需要返還的，如果存在相關遞延收益的，衝減相關遞延收益帳面餘額，

超出部分計入當期損益；如果不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

22、 政府補助：

公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產稱為政府補助，但不包括政府作為所有者投

入的資本。

公司取得的政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

公司將與資產相關的政府補助確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命期內平均分配，計入

當期損益，但按照名義金額計量的政府補助則直接計入當期損益。與收益相關的政府補助，

如果用於補償公司以後期間的相關費用或損失的，確認為相關遞延收益，並在確認相關費用

期間計入當期損益；如果用於補償公司已發生的相關費用或損失的，直接計入當期費用。

公司已確認的政府補助需要返還的，如果存在相關遞延收益的，衝減相關遞延收益帳面餘額，

超出部分計入當期損益；如果不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

23、 遞延所得稅資產/遞延所得稅負債：

遞延所得稅資產和遞延所得稅負債分別根據可抵扣暫時性差異和應納稅暫時性差異確定，按

照預期收回資產或清償債務期間的適用稅率計量。暫時性差異是指資產或負債的帳面價值與

其計稅基礎之間的差額，包括能夠結轉以後年度抵扣的虧損和稅款遞減。遞延所得稅資產的

確認以很可能取得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限。

對於既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）的非企業合併交易中產生的

資產或負債初始確認形成的暫時性差異，不確認遞延所得稅。商譽的初始確認導致的暫時性

差異也不產生遞延所得稅。

24、 主要會計政策、會計估計的變更

（1） 會計政策變更

無

（2） 會計估計變更

無

25、 前期會計差錯更正

（1） 追溯重述法

無

（2） 未來適用法

無

（五） 稅項：

1、 主要稅種及稅率

稅種

計稅依據

稅率

增值稅

銷售貨物

17%

營業稅

服務業

5%

城市維護建設稅

應納流轉稅額

5%

企業所得稅

15%

教育費附加

應納流轉稅額

5%

各子公司執行的企業所得稅稅率為25%。

2、 稅收優惠及批文

本公司出口產品享受出口退稅政策，適用出口退稅率為17%。

本公司於2011年9月30日被江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局和江蘇

省地方稅務局認定為高新技術企業（證書編號：GR201132000894，有效期三年），並於2011

年申請覆審通過，自2011至2013年企業所得稅適用稅率為15%。

除享受高新技術企業所得稅優惠政策外，本公司還按照企業所得稅法及其實施條例享受如下

企業所得稅優惠政策：

（1）本公司開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用享受企業所得稅加計扣除政

策。

（2）本公司購置用於環境保護、節能節水和安全生產專用設備的投資額，可按專用設備投

資額的10%抵免當年企業所得稅應納稅額；當年應納稅額不足抵免的，可以向以後年度結

轉，但結轉期不得超過5個納稅年度。

（3）經江蘇省無錫市國家稅務局《技術改造項目國產設備投資抵免企業所得稅核准通知單》

核准（編號：（2007）033號和（2007）034號），本公司有關年度技術改造項目國產設備投

資額的40%可從該技術改造項目國產設備購置當年比前一年新增的企業所得稅中抵免，且

當年新增的所得稅稅額不足抵免時，未予抵免的投資額，可用以後年度比設備購置前一年新

增的企業所得稅稅額延續抵免，但抵免期限不得超過五年。

3、 其他說明

房產稅按房產原值的70%為納稅基準，稅率為1.2%；出租房產以房產租金收入為計稅依據，

稅率為12%。

員工工資、薪金所得以及其他依法應由公司承擔代扣代繳義務的個人所得稅，由本公司及子

公司代扣代繳。

（六） 企業合併及合併財務報表

1、 子公司情況

（1） 通過設立或投資等方式取得的子公司

單位:萬元 幣種:人民幣

子公

司全

稱

子公

司類

型

註冊

地

業務

性質

註冊資本

經營

範圍

期末實

際出資

額

實質

上構

成對

子公

司淨

投資

的其

他項

目餘

額

持股

比例

(%)

表決

權比

例

(%)

是否

合併

報表

少數

股東

權益

少數

股東

權益

中用

於衝

減少

數股

東損

益的

金額

從母

公司

所有

者權

益衝

減子

公司

少數

股東

分擔

的本

期虧

損超

過少

數股

東在

該子

公司

期初

所有

者權

益中

所享

有份

額後

的餘

額

江陰

嘉鑫

風電

軸承

有限

公司

參股

子公

司

江陰

市

製造

業

2,173.913

軸承

及其

配

件，

風力

發電

設備

及其

配

件，

機械

零部

件的

制

造、

加

工、

銷售

4,804.81

29.88

29.88

否

（2） 非同一控制下企業合併取得的子公司

單位:萬元 幣種:人民幣

子公

司全

稱

子公

司類

型

註冊

地

業務

性質

註冊資

本

經營

範圍

期末實

際出資

額

實質

上構

成對

子公

司淨

投資

的其

他項

目餘

持股

比例

(%)

表決

權比

例

(%)

是否

合併

報表

少數股

東權益

少數

股東

權益

中用

於衝

減少

數股

東損

益的

從母

公司

所有

者權

益衝

減子

公司

少數

股東

額

金額

分擔

的本

期虧

損超

過少

數股

東在

該子

公司

期初

所有

者權

益中

所享

有份

額後

的餘

額

江陰

市恆

華機

械有

限公

司

全資

子公

司

江陰

市

製造

業

3,000.00

通用

機械

零部

件及

風力

發電

專用

鑄件

精加

工；機

械設

備的

銷售

2,928.80

100

100

是

江陰

綺星

科技

有限

公司

控股

子公

司

江陰

市

製造

業

6,000.00

通用

機械

零部

件、風

力發

電機

及配

件的

研究、

開發；

通用

機械

零部

3,000.00

60

60

是

件的

生產

等

江陰

長齡

新能

源設

備有

限公

司

控股

子公

司

江陰

市

製造

業

5,000.00

機械

設備、

五金

交電、

電子

產品、

金屬

材料、

建材、

紡織

品、針

織品、

紡織

原料

（不

含籽

棉）、

服裝

及服

裝輔

料、化

工產

品（不

含危

險

品）、

玻璃

製品、

文具

用品、

化妝

品、家

用電

器的

銷售。

2,750.00

55

55

是

2,207.12

2、 合併範圍發生變更的說明

本公司不存在擁有半數以上表決權，但未能形成控制的被投資單位；亦不存在持有半數及半

數以下表決權比例，但納入合併範圍的被投資單位。

3、 本期新納入合併範圍的主體和本期不再納入合併範圍的主體

（1） 本期新納入合併範圍的子公司、特殊目的主體、通過受託經營或承租等方式形成控制

權的經營實體

單位:元 幣種:人民幣

名稱

期末淨資產

本期淨利潤

江陰長齡新能源設備有限公司

49,047,188.58

-695,141.44

（2） 本期不再納入合併範圍的子公司、特殊目的主體、通過受託經營或承租等方式形成控

制權的經營實體

單位:元 幣種:人民幣

名稱

處置日淨資產

期初至處置日淨利潤

江陰嘉鑫風電軸承有限公司

139,997,852.79

5,339,841.06

江陰綺星科技有限公司

79,312,390.21

4,799,487.04

4、 本期發生的非同一控制下企業合併

單位:元 幣種:人民幣

被合併方

商譽金額

商譽計算方法

江陰長齡新能源設備有限公司

141,718.51

以收購成本減公司收購後的公允

價值對應歸屬於公司部分的差額

確認

5、 本期出售喪失控制權的股權而減少子公司

子公司

出售日

損益確認方法

江陰綺星科技有限公司

2011年12月27日

（七） 合併財務報表項目注釋

1、 貨幣資金

單位：元

項目

期末數

期初數

外幣金額

折算率

人民幣金額

外幣金額

折算率

人民幣金額

現金：

/

/

990,184.87

/

/

339,877.73

人民幣

/

/

990,184.87

/

/

339,877.73

銀行存款：

/

/

731,281,937.79

/

/

198,545,502.01

人民幣

/

/

/

/

195,482,613.87

美元

704,007.57

6.3009

4,435,881.29

180,837.91

6.6227

1,197,635.23

日元

0.05

歐元

21,470.42

8.1625

175,252.30

211,804.11

8.8065

1,865,252.91

其他貨幣資

金：

/

/

175,210,738.90

/

/

232,488,506.16

合計

/

/

907,482,861.56

/

/

431,373,885.90

2、 應收票據：

（1） 應收票據分類

單位：元 幣種：人民幣

種類

期末數

期初數

銀行承兌匯票

328,786,528.51

114,344,010.00

商業承兌匯票

54,069,434.45

合計

382,855,962.96

114,344,010.00

（2） 因出票人無力履約而將票據轉為應收帳款的票據，以及期末公司已經背書給他方但尚

未到期的票據情況

單位：元 幣種：人民幣

出票單位

出票日期

到期日

金額

備註

公司已經背書給其他方但尚未到期的票據

西安金風科技有

限公司

2011年7月7日

2012年1月7日

11,961,566.74

新疆金風科技股

份有限公司

2011年7月13日

2012年1月13日

10,280,800.00

華銳風電科技（集

團）股份有限公司

2011年7月7日

2012年1月7日

10,000,000.00

北京金風科創風

電設備有限公司

2011年10月18

日

2012年4月17日

8,930,400.00

華銳風電科技（集

團）股份有限公司

2011年7月7日

2012年1月7日

8,724,140.00

合計

/

/

49,896,906.74

/

3、 應收帳款:

（1） 應收帳款按種類披露：

單位：元 幣種：人民幣

種

類

期末數

期初數

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

單

項

金

額

重

大

並

單

項

計

提

0.00

0.00

壞

帳

準

備

的

應

收

帳

款

按組合計提壞帳準備的應收帳款：

帳

齡

組

合

897,507,863.09

100.00

31,385,777.10

100.00

702,507,426.44

98.27

18,833,655.86

60.40

其

他

不

重

大

的

應

收

帳

款

組

合

小

計

897,507,863.09

100.00

31,385,777.10

100.00

702,507,426.44

98.27

18,833,655.86

60.40

單

項

金

額

雖

不

重

大

但

單

項

計

提

壞

帳

準

12,345,400.00

1.73

12,345,400.00

39.60

備

的

應

收

帳

款

合

計

897,507,863.09

/

31,385,777.10

/

714,852,826.44

/

31,179,055.86

/

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款：

單位：元 幣種：人民幣

帳齡

期末數

期初數

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

1年以內

其中：

半年以內

710,143,574.50

79.12

14,202,871.49

649,530,497.97

92.46

12,990,609.96

半年至一

年

139,938,287.41

15.59

6,996,914.37

31,682,265.34

4.51

1,584,113.27

1年以內

小計

850,081,861.91

94.71

21,199,785.86

681,212,763.31

96.97

14,574,723.23

1至2年

45,090,031.18

5.02

9,018,006.24

21,294,663.13

3.03

4,258,932.63

2至3年

2,335,970.00

0.27

1,167,985.00

合計

897,507,863.09

100

31,385,777.10

702,507,426.44

100.00

18,833,655.86

（2） 本報告期應收帳款中持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位情況

本報告期應收帳款中無持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。

4、 其他應收款：

（1） 其他應收款按種類披露：

單位：元 幣種：人民幣

種類

期末數

期初數

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

單項金

額重大

並單項

計提壞

帳準備

的其他

應收帳

10,353,694.32

88.70

10,353,694.32

99.48

款

按組合計提壞帳準備的其他應收帳款：

帳齡組

合

48,373,449.50

99.96

1,040,732.25

97.97

1,318,829.66

11.30

54,276.59

0.52

其他不

重大的

其他應

收款

組合小

計

48,373,449.50

99.96

1,040,732.25

97.97

1,318,829.66

11.30

54,276.59

0.52

單項金

額雖不

重大但

單項計

提壞帳

準備的

其他應

收帳款

21,518.42

0.04

21,518.42

2.03

合計

48,394,967.92

/

1,062,250.67

/

11,672,523.98

/

10,407,970.91

/

單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收帳款

單位：元 幣種：人民幣

其他應收款內容

帳面餘額

壞帳金額

計提比例(%)

理由

江陰恆泰重型機

械製造有限公司

21,518.42

21,518.42

100

預計無法收回

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收帳款：

單位：元 幣種：人民幣

帳齡

期末數

期初數

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

1年以內

其中：

半年以內

47,136,340.93

97.44

915,830.59

1,218,829.66

10.44

24,376.59

半年至一

年

1,180,108.57

2.44

85,901.66

1年以內小

計

48,316,449.50

99.88

1,001,732.25

1,218,829.66

10.44

24,376.59

1至2年

67,000.00

0.57

13,400.00

2至3年

36,000.00

0.07

18,000.00

33,000.00

88.99

16,500

3年以上

21,000.00

0.05

21,000.00

合計

48,373,449.50

100

1,040,732.25

1,318,829.66

100

54,276.59

（2） 本報告期其他應收款中持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位情況

本報告期其他應收帳款中無持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。

（3） 其他應收款金額前五名單位情況

單位：元 幣種：人民幣

單位名稱

與本公司關係

金額

年限

佔其他應收款總

額的比例(%)

倪成良

非關聯方

42,400,000.00

半年之內

87.61

江陰市康鴻金屬

製品製造有限公

司

非關聯方

4,050,174.15

1年之內

8.37

常州市明海鑄造

廠

非關聯方

207,876.00

半年之內

0.43

社會保險費

非關聯方

211,955.57

半年之內

0.44

江陰市富仁電氣

有限公司

非關聯方

200,000.00

半年之內

0.41

合計

/

47,070,005.72

/

97.26

5、 預付款項：

（1） 預付款項按帳齡列示

單位：元 幣種：人民幣

帳齡

期末數

期初數

金額

比例(%)

金額

比例(%)

1年以內

101,155,139.95

99.22

142,629,917.57

99.90

1至2年

790,153.63

0.78

1,179.00

0.00

2至3年

1,179.00

0.00

140,300.00

0.10

3年以上

1,300.00

0.00

合計

101,947,772.58

100.00

142,771,396.57

100

（2） 預付款項金額前五名單位情況

單位：元 幣種：人民幣

單位名稱

與本公司關係

金額

時間

未結算原因

撫順罕王直接還

原鐵有限公司拉

古分公司

非關聯方

19,998,439.14

1年以內

正常結算期

本溪市北方煉鐵

廠

非關聯方

11,400,385.32

1年以內

正常結算期

江陰市康鴻金屬

製品製造有限公

司

非關聯方

6,638,685.30

1年以內

正常結算期

江蘇省電力公司

江陰市供電公司

非關聯方

5,323,830.61

1年以內

正常結算期

江陰市順裕科技

有限公司

關聯方

36,266,652.08

1年以內

正常結算期

合計

/

79,627,992.45

/

/

（3） 本報告期預付款項中持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位情況

本報告期預付帳款中無持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。

6、 存貨：

（1） 存貨分類

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末數

期初數

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價

準備

帳面價值

原材料

43,469,317.91

43,469,317.91

67,100,014.18

67,100,014.18

在產品

114,028,401.97

114,028,401.97

85,371,773.61

85,371,773.61

庫存商品

119,790,034.02

12,220,725.65

107,569,308.37

27,965,643.08

27,965,643.08

委託加工

物資

133,173,166.09

661,902.66

132,511,263.43

120,037,835.91

120,037,835.91

合計

410,460,919.99

12,882,628.31

397,578,291.68

300,475,266.78

300,475,266.78

（2） 存貨跌價準備

單位：元 幣種：人民幣

存貨種類

期初帳面餘額

本期計提額

本期減少

期末帳面餘額

轉回

轉銷

庫存商品

12,220,725.65

12,220,725.65

委託加工物

資

661,902.66

661,902.66

合計

12,882,628.31

12,882,628.31

7、 對合營企業投資和聯營企業投資:

單位：萬元 幣種：人民幣

被投資單

位名稱

本企業持

股比例

(%)

本企業在

被投資單

位表決權

比例(%)

期末資產

總額

期末負債

總額

期末淨資

產總額

本期營業

收入總額

本期淨利潤

一、合營企業

二、聯營企業

江陰市順

裕科技有

限公司

41.00

41.00

34,852.26

25,791.71

9,060.55

1,922.84

-151.45

江陰嘉鑫

29.88

29.88

29,475.34

7,197.40

22,277.94

7,499.55

690.76

風電軸承

有限公司

8、 長期股權投資:

（1） 長期股權投資情況

按權益法核算：

單位：元 幣種：人民幣

被投資單位

投資成本

期初餘額

增減變動

期末餘額

減值準備

江陰嘉鑫風電

軸承有限公司

57,695,136.92

66,717,982.68

-151,501.95

66,566,480.73

江陰市順裕科

技有限公司

41,000,000.00

36,077,569.84

36,077,569.84

9、 固定資產:

（1） 固定資產情況

單位：元 幣種：人民幣

項目

期初帳面餘額

本期增加

本期減少

期末帳面餘額

一、帳面原值合

計：

840,357,542.76

214,309,292.50

110,603,570.73

944,063,264.53

其中：房屋及建築

物

205,554,704.16

67,689,423.10

24,930,256.28

248,313,870.98

機器設備

535,866,676.51

129,224,867.35

84,574,486.56

580,517,057.30

運輸工具

6,068,677.85

6,872,614.14

295,000.00

12,646,291.99

電子設備

8,163,642.05

9,780,999.17

614,739.86

17,329,901.36

專用設備

79,735,152.27

23,887.89

53,896.25

79,705,143.91

其他設備

4,968,689.92

717,500.85

135,191.78

5,550,998.99

本期新增

本期計提

二、累計折舊合

計：

147,400,185.68

79,120,519.32

21,448,530.70

205,072,174.30

其中：房屋及建築

物

24,937,661.04

9,919,758.37

2,453,349.21

32,404,070.20

機器設備

103,408,385.96

62,880,285.66

18,243,821.53

148,044,850.09

運輸工具

2,975,947.37

1,829,388.06

144,099.32

4,661,236.11

電子設備

4,617,037.45

4,153,100.22

515,643.82

8,254,493.85

專用設備

10,472,919.24

60,333.86

50,394.14

10,482,858.96

其他設備

988,234.62

277,653.15

41,222.68

1,224,665.09

三、固定資產帳面

淨值合計

692,957,357.08

/

/

738,991,090.23

其中：房屋及建築

物

180,617,043.12

/

/

215,909,800.78

機器設備

432,458,290.55

/

/

432,472,207.21

運輸工具

3,092,730.48

/

/

7,985,055.88

電子設備

3,546,604.60

/

/

9,075,407.51

專用設備

69,262,233.03

/

/

69,222,284.95

其他設備

3,980,455.30

/

/

4,326,333.90

四、減值準備合計

/

/

其中：房屋及建築

物

/

/

機器設備

/

/

運輸工具

/

/

五、固定資產帳面

價值合計

692,957,357.08

/

/

738,991,090.23

其中：房屋及建築

物

180,617,043.12

/

/

215,909,800.78

機器設備

432,458,290.55

/

/

432,472,207.21

運輸工具

3,092,730.48

/

/

7,985,055.88

電子設備

3,546,604.60

/

/

9,075,407.51

專用設備

69,262,233.03

/

/

69,222,284.95

其他設備

3,980,455.30

/

/

4,326,333.90

本期折舊額：79,120,519.32元。

10、 在建工程：

（1） 在建工程情況

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末數

期初數

帳面餘額

減值準備

帳面淨值

帳面餘額

減值準備

帳面淨值

在建工程

83,732,792.92

83,732,792.92

73,997,953.88

73,997,953.88

11、 無形資產：

（1） 無形資產情況：

單位：元 幣種：人民幣

項目

期初帳面餘額

本期增加

本期減少

期末帳面餘額

一、帳面原值合計

106,213,890.32

7,765,771.51

34,735,032.00

79,244,629.83

軟體

723,932.48

25,641.03

749,573.51

土地使用權

105,489,957.84

7,740,130.48

34,735,032.00

78,495,056.32

二、累計攤銷合計

4,285,541.09

2,237,775.16

1,471,812.04

5,051,504.21

軟體

85,181.76

74,316.27

159,498.03

土地使用權

4,200,359.33

2,163,458.89

1,471,812.04

4,892,006.18

三、無形資產帳面

淨值合計

101,928,349.23

5,527,996.35

33,263,219.96

74,193,125.62

軟體

638,750.72

-48,675.24

590,075.48

土地使用權

101,289,598.51

5,576,671.59

33,263,219.96

73,603,050.14

四、減值準備合計

五、無形資產帳面

價值合計

101,928,349.23

5,527,996.35

33,263,219.96

74,193,125.62

軟體

638,750.72

-48,675.24

590,075.48

土地使用權

101,289,598.51

5,576,671.59

33,263,219.96

73,603,050.14

本期攤銷額：2,237,775.16元。

（2） 公司開發項目支出：

單位：元 幣種：人民幣

項目

期初數

本期增加

本期減少

期末數

計入當期損益

確認為無形資產

降低樹脂

加入量同

時保證穩

定性的研

究

1,320,000.00

1,320,000.00

提高厚大

斷面鐵素

體球鐵鑄

件本體球

化率

9,254,458.95

9,254,458.95

厚大斷面

減少碎塊

狀石墨

6,436,794.27

6,436,794.27

蓋包法進

行球化處

理的研究

與就應用

1,210,000.00

1,210,000.00

減輕鑄件

重量進一

步提高工

藝出口率

12,144,317.53

12,144,317.53

常溫強度、

超低溫衝

擊韌性雙

合格材質

的研發

6,695,427.11

6,695,427.11

合計

37,060,997.86

37,060,997.86

0

通過公司內部研發形成的無形資產佔無形資產期末帳面價值的比例：0％。

12、 商譽:

單位：元 幣種：人民幣

被投資單位名

稱或形成商譽

的事項

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

期末減值準備

江陰長齡新能

源設備有限公

司

141,718.51

141,718.51

合計

141,718.51

141,718.51

13、 遞延所得稅資產/遞延所得稅負債：

（一）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷後的淨額列示

（1） 已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末數

期初數

遞延所得稅資產：

資產減值準備

6,812,710.95

6,238,243.06

內部交易未實現利潤

126,254.67

389,680.14

可抵扣虧損

259,647.56

績效獎勵基金

3,331,250.00

3,331,250.00

遞延收益

806,312.51

908,162.51

固定資產折舊差異

40,928.05

長期投資成本差異

705,447.07

其他

300,375.19

小計

12,382,926.00

10,867,335.71

14、 資產減值準備明細:

單位：元 幣種：人民幣

項目

期初帳面餘額

本期增加

本期減少

期末帳面餘額

轉回

轉銷

一、壞帳準備

41,587,026.77

8,713,074.78

296,019.62

17,556,054.16

32,448,027.77

二、存貨跌價準

備

12,882,628.31

12,882,628.31

三、可供出售金

融資產減值準備

四、持有至到期

投資減值準備

五、長期股權投

資減值準備

六、投資性房地

產減值準備

七、固定資產減

值準備

八、工程物資減

值準備

九、在建工程減

值準備

十、生產性生物

資產減值準備

其中：成熟生產

性生物資產減值

準備

十一、油氣資產

減值準備

十二、無形資產

減值準備

十三、商譽減值

準備

十四、其他

合計

41,587,026.77

21,595,703.09

296,019.62

17,556,054.16

45,330,656.08

15、 其他非流動資產：

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末數

期初數

預付土地款

23,981,165.00

10,000,000.00

合計

23,981,165.00

10,000,000.00

16、 短期借款：

（1） 短期借款分類：

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末數

期初數

質押借款

156,264,570.00

33,364,664.00

抵押借款

5,000,000.00

91,000,000.00

保證借款

230,000,000.00

145,000,000.00

信用借款

70,000,000.00

20,000,000.00

其他

56,200,000.00

合計

517,464,570.00

289,364,664.00

質押借款內容主要為發票融資借款。

17、 應付票據：

單位：元 幣種：人民幣

種類

期末數

期初數

銀行承兌匯票

457,168,622.22

737,111,436.70

合計

457,168,622.22

737,111,436.70

下一會計期間將到期的金額457,168,622.22元。

18、 應付帳款：

（1） 應付帳款情況

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末數

期初數

一年以內

288,329,104.04

363,217,665.68

一至兩年

19,516,069.62

3,222,508.28

兩至三年

61,572.90

1,661,516.12

三年以上

145,795.40

0.00

合計

308,052,541.96

368,101,690.08

（2） 本報告期應付帳款中應付持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方

的款項情況

本報告期應付帳款中無應付持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方的

款項。

（3） 帳齡超過1年的大額應付帳款情況的說明

客戶名稱

金額

未付原因

資產負債表日

後是否歸還

江陰市先鋒建築有限責任公司

10,254,566.00

尚未結算

部分結算

齊齊哈爾二工具機（集團）有限責任公

司

2,251,000.00

尚未結算

部分結算

江陰東方建築集團有限公司

2,841,058.85

尚未結算

部分結算

應達工業（上海）有限公司

1,983,374.03

尚未結算

部分結算

合計

17,329,998.88

19、 預收帳款：

（1） 預收帳款情況

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末數

期初數

一年以內

6,770,462.17

342,423.96

一至兩年

0.00

290,571.27

兩到三年

105,266.05

0.00

合計

6,875,728.22

632,995.23

（2） 本報告期預收款項中預收持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方

情況：

本報告期預收帳款中無預收持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方的

款項。

20、 應付職工薪酬

單位：元 幣種：人民幣

項目

期初帳面餘額

本期增加

本期減少

期末帳面餘額

一、工資、獎金、津貼和補貼

14,489,332.29

127,282,238.56

132,788,422.12

8,983,148.73

二、職工福利費

6,294,522.22

6,294,522.22

三、社會保險費

9,145,289.68

9,145,289.68

四、住房公積金

1,660,758.00

1,660,758.00

五、辭退福利

六、其他

22,208,333.33

22,208,333.33

工會經費和職工教育經費

814,411.50

454,578.10

863,762.32

405,227.28

合計

37,512,077.12

144,837,386.56

150,752,754.34

31,596,709.34

21、 應交稅費：

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末數

期初數

增值稅

-5,975,228.34

-8,405,272.65

營業稅

-22,500.00

-22,500.00

企業所得稅

10,479,527.20

10,146,467.26

個人所得稅

176,582.11

203,803.38

城市維護建設稅

27,473.94

32,267.11

教育費附加

27,473.94

25,813.67

房產稅

459,002.51

609,231.77

土地使用稅

711,209.59

1,402,063.06

印花稅

52,855.27

49,713.38

綜合基金

187,500.00

1,042,978.72

合計

6,123,896.22

5,084,565.70

22、 應付利息：

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末數

期初數

預提貸款利息

1,277,302.07

616,422.37

合計

1,277,302.07

616,422.37

23、 其他應付款：

（1） 其他應付款情況

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末數

期初數

一年以內

1,943,542.58

12,749,210.54

一至兩年

528,147.50

143,926.85

兩至三年

143,926.85

110,000.00

三年以上

100,000.00

0.00

合計

2,715,616.93

13,003,137.39

（2） 本報告期其他應付款中應付持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位或關聯

方情況

本報告期其他應付款中無應付持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方

的款項。

（3） 帳齡超過1年的大額其他應付款情況的說明

客戶名稱

金額

未付原因

資產負債表日

後是否歸還

上海青浦茂順保潔服務有限公

司

200,000.00

押金

否

無錫錦發物資回收有限公司

200,000.00

押金

否

無錫市堰橋鎮明辰廢品回收站

100,000.00

押金

否

合計

500,000.00

24、 1年內到期的非流動負債：

（1） 1年內到期的非流動負債情況

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末數

期初數

1年內到期的長期借款

106,500,000.00

53,000,000.00

106,500,000.00

保證借款

53,000,000.00

合計

106,500,000.00

53,000,000.00

2） 金額前五名的1年內到期的長期借款

單位：元 幣種：人民幣

貸款單位

借款起

始日

借款終止

日

幣種

利率（％）

期末數

期初數

本幣金額

本幣金額

中國銀行江陰支行

2009年

9月12

日

2012年

12月31

日

人民幣

5.184

30,000,000.00

30,000,000.00

中國銀行江陰支行

2009年

12月10

日

2012年

12月31

日

人民幣

5.184

30,000,000.00

30,000,000.00

中國銀行江陰支行

2009年

9月4日

2012年

12月31

日

人民幣

5.184

17,000,000.00

20,000,000.00

江陰農商行雲亭支

行

2010年

12月20

日

2012年6

月19日

人民幣

5.600

14,500,000.00

14,500,000.00

江陰農商行雲亭支

行

2010年

11月10

日

2012年4

月30日

人民幣

5.600

15,000,000.00

15,000,000.00

合計

/

/

/

/

106,500,000.00

109,500,000.00

25、 長期借款：

（1） 長期借款分類：

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末數

期初數

抵押借款

109,500,000.00

保證借款

53,000,000.00

合計

53,000,000.00

109,500,000.00

（2） 金額前五名的長期借款：

單位：元 幣種：人民幣

貸款單位

借款起始日

借款終止日

幣種

利率（％）

期末數

合計

106,500,000.00

53,000,000.00

（2） 1年內到期的長期借款

1） 1年內到期的長期借款

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末數

抵押借款

期初數

本幣金額

江陰農商行雲亭支行

2011年12月

28日

2013年7月

15日

人民幣

6.650

15,000,000.00

江陰農商行雲亭支行

2011年12月

28日

2013年7月

15日

人民幣

6.650

23,000,000.00

江陰農商行雲亭支行

2011年10月

31日

2013年4月

30日

人民幣

6.650

15,000,000.00

合計

/

/

/

/

53,000,000.00

26、 其他非流動負債：

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末帳面餘額

期初帳面餘額

重點產業調整和振興專項引導資金

5,375,416.75

6,054,416.71

合計

5,375,416.75

6,054,416.71

本公司於2010年5月收到江陰市財政局679萬元撥款，系根據蘇財工貿[2010]4號文由其撥

付的江蘇省第二批重點產業調整和振興專項引導資金。本公司將該撥款視作與資產相關的政

府補助，在使用該項資金購建形成的相關資產的折舊期限內平均攤銷，計入營業外收入項目。

27、 股本：

單位：元 幣種：人民幣

期初數

本次變動增減（+、-）

期末數

發行新股

送股

公積金轉

股

其他

小計

股份總

數

400,000,000

50,800,000

50,800,000

450,800,000

公司於2011年5月6日經中國證券監督管理委員會【2011】457號文核准，向社會公開發

行人民幣普通股5080萬股，發行價格為每股22.5元，募集資金總額為1,143,000,000.00元，

扣除發行費用66,001,494.83元後，本次募集資金淨額為人民幣1,076,998,505.17元。以上募

集資金已經江蘇天華大彭會計師事務所有限公司蘇天會驗（2011）4號驗資報告確認

28、 資本公積：

單位：元 幣種：人民幣

項目

期初數

本期增加

本期減少

期末數

資本溢價（股本溢價）

104,334,037.00

1,026,198,505.17

1,130,532,542.17

其他資本公積

-63,717.21

-63,717.21

合計

104,270,319.79

1,026,198,505.17

1,130,468,824.96

29、 盈餘公積：

單位：元 幣種：人民幣

項目

期初數

本期增加

本期減少

期末數

法定盈餘公積

76,357,541.38

17,381,393.66

93,738,935.04

合計

76,357,541.38

17,381,393.66

93,738,935.04

30、 未分配利潤：

單位：元 幣種：人民幣

項目

金額

提取或分配比例（％）

調整前 上年末未分配利潤

399,957,433.74

/

調整後 年初未分配利潤

399,957,433.74

/

加：本期歸屬於母公司所有者的

淨利潤

163,581,122.22

/

減：提取法定盈餘公積

17,381,393.66

期末未分配利潤

546,157,162.30

/

31、 營業收入和營業成本：

（1） 營業收入、營業成本

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

主營業務收入

1,536,177,457.01

1,964,735,588.88

其他業務收入

46,960,401.77

46,750,052.93

營業成本

1,272,388,557.33

1,423,833,468.35

（2） 主營業務（分行業）

單位：元 幣種：人民幣

行業名稱

本期發生額

上期發生額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

製造業

1,536,177,457.01

1,255,719,601.18

1,964,735,588.88

1,406,432,393.26

合計

1,536,177,457.01

1,255,719,601.18

1,964,735,588.88

1,406,432,393.26

（3） 主營業務（分產品）

單位：元 幣種：人民幣

產品名稱

本期發生額

上期發生額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

輪轂

686,374,938.91

570,396,458.42

939,786,441.31

669,130,060.66

底座

520,062,465.75

429,490,731.07

534,581,805.15

385,170,557.22

軸、軸承座

249,149,082.35

198,029,481.98

384,902,931.28

271,338,850.20

梁

6,148,745.03

4,679,821.39

12,193,425.55

9,217,437.12

其他

74,442,224.97

53,123,108.32

93,270,985.59

71,575,488.06

合計

1,536,177,457.01

1,255,719,601.18

1,964,735,588.88

1,406,432,393.26

（4） 主營業務（分地區）

單位：元 幣種：人民幣

地區名稱

本期發生額

上期發生額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

歐美地區

333,923,631.41

233,830,217.04

274,446,753.90

137,951,176.51

亞洲地區

97,225,025.17

80,839,482.40

84,148,459.35

59,296,308.59

西部地區

297,727,037.12

249,281,941.23

721,073,714.31

524,263,154.74

華北地區

295,908,025.48

261,361,932.43

421,326,964.09

321,556,575.12

東北地區

80,911,514.75

75,018,702.30

32,045,077.20

23,814,578.62

華東地區

321,324,390.36

255,881,742.49

321,110,230.42

244,375,370.03

華南地區

109,157,832.72

99,505,583.29

110,584,389.61

95,175,229.65

合計

1,536,177,457.01

1,255,719,601.18

1,964,735,588.88

1,406,432,393.26

（5） 公司前五名客戶的營業收入情況

單位：元 幣種：人民幣

客戶名稱

營業收入

佔公司全部營業收入的比例（％）

新疆金風科技股份有限公司

504,602,819.91

31.87

GENERAL ELECTRIC

INTERNATIONAL,INC

396,694,060.49

25.06

瀋陽華創風能有限公司

84,100,854.53

5.31

國電聯合動力技術（保定）有

限公司

70,417,948.63

4.45

江陰遠景投資有限公司

69,271,794.92

4.38

合計

1,125,087,478.48

71.07

此處披露的前五名客戶，系按同一實際控制人匯總計算。

32、 營業稅金及附加：

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

計繳標準

營業稅

11,434.00

服務業

城市維護建設稅

878,873.14

4,799,623.31

應納流轉稅額

教育費附加

891,854.54

3,839,698.63

應納流轉稅額

合計

1,770,727.68

8,650,755.94

/

有關稅費系按附註"五、稅項"部分所述的標準計算繳納。

33、 銷售費用

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

工資

801,953.67

866,142.90

修理費

93,433.81

195,916.42

差旅費

1,401,547.05

2,052,636.13

包裝費

10,613,850.44

11,269,965.63

業務招待費

542,841.43

878,241.67

運雜費

43,933,747.19

66,664,848.65

廣告宣傳費

611,623.84

2,610,823.32

其他

1,818,946.24

1,847,798.85

合計

59,817,943.67

86,386,373.57

34、 管理費用

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

員工費用

16,329,496.04

9,994,991.03

折舊費

2,770,916.25

1,376,016.22

保險費

91,892.64

413,509.24

差旅費

1,648,074.70

1,292,869.59

辦公費

657,976.32

751,974.68

稅金

3,423,912.70

3,068,691.86

無形資產攤銷

2,130,273.35

1,308,807.85

低值易耗品攤銷

266,702.86

259,928.74

諮詢費

1,084,500.00

業務招待費

4,545,967.45

5,365,099.27

研發費

37,060,997.86

68,074,557.64

其他

13,693,171.70

5,493,256.34

合計

82,619,381.87

98,484,202.46

35、 財務費用

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

利息支出

31,432,041.53

14,527,809.13

利息收入

-13,251,190.48

-5,219,231.42

銀行手續費

807,907.05

2,225,812.84

匯兌損益

4,071,514.67

1,806,929.52

其他

10,238,347.16

9,934,572.13

合計

33,298,619.93

23,275,892.20

36、 投資收益：

（1） 投資收益明細情況：

單位：元 幣種：人民幣

本期發生額

上期發生額

權益法核算的長期股權投資收益

2,274,429.62

12,118,820.09

處置長期股權投資產生的投資收益

73,603,293.78

-10,947,344.89

合計

75,877,723.40

1,171,475.20

（2） 按權益法核算的長期股權投資收益：

單位：元 幣種：人民幣

被投資單位

本期發生額

上期發生額

本期比上期增減變動的原因

江陰嘉鑫風電軸承有限

公司

2,857,770.15

12,118,820.09

利潤下降，持股比例下降

江陰市順裕科技有限公

司

-583,340.53

本年虧損

合計

2,274,429.62

12,118,820.09

/

37、 資產減值損失：

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

一、壞帳損失

8,713,074.78

7,509,490.39

二、存貨跌價損失

12,882,628.31

三、可供出售金融資產減值損失

四、持有至到期投資減值損失

五、長期股權投資減值損失

六、投資性房地產減值損失

七、固定資產減值損失

八、工程物資減值損失

九、在建工程減值損失

十、生產性生物資產減值損失

十一、油氣資產減值損失

十二、無形資產減值損失

十三、商譽減值損失

十四、其他

合計

21,595,703.09

7,509,490.39

38、 營業外收入：

（1） 營業外收入情況

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

計入當期非經常性損益

的金額

非流動資產處置利得合

計

6,321,329.09

206,192.31

其中：固定資產處置利

得

77,273.28

206,192.31

無形資產處置利

得

6,244,055.81

政府補助

3,548,599.96

8,116,901.52

其他

59,340.00

96,471.00

合計

9,929,269.05

8,419,564.83

（2） 政府補助明細

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

說明

外貿增長資金

461,100.00

蘇財企[2009]133號，江陰

市財政局撥

技術改造資金

956,000.00

澄經信發[2010]3號、澄財

企[2010]2號，江陰市財政

局撥

技術創新資金

50,000.00

澄政科[2009]62號、澄財企

[2009]27號，江陰市財政局

撥

開放型經濟獎勵經費

20,000.00

澄財預[2010]8號，江陰市

雲亭鎮財政所撥

2009年江陰市科技進步

獎

10,000.00

澄政發[2009]202號，江陰

市財政局撥

2010年省級科技創新與

成果轉化（重大科技成

果轉化）專項引導資金

項目貸款貼息

3,000,000.00

蘇財教[2010]62號，江蘇省

財政廳撥

省科技進步獎獎勵

50,000.00

無錫市科技局撥

科技興貿、開拓市場資

金

652,400.00

蘇財工貿[2010]99號，江陰

市財政局撥

與收益相關的政府補助

攤銷

2,181,818.23

遞延收益攤銷

與資產相關的政府補助

攤銷

678,999.96

735,583.29

09年度發明專利申請資

助費

4,000.00

雲亭街道科技創新獎

51,500.00

雲委發【2011】2號，江陰

市雲亭街道黨工委撥

雲亭街道綜合考核獎

50,000.00

雲委發【2011】2號，江陰

市雲亭街道黨工委撥

2010年度市經濟轉型升

級專項資金

1,710,100.00

澄財工貿【2011】10號，

江陰市財政局撥

2010年科學技術進步獎

100,000.00

澄政發【2010】173號，江

陰市財政局撥

創新獎

50,000.00

江陰市科學技術局撥

2010、2011年度省級發

明專利資金

4,000.00

江蘇省雲亭街道辦事處撥

2011年商務發展專項資

金

600,000.00

蘇財工貿【2011】138號，

江蘇省財政廳、商務廳撥

政策引導類計劃

2009GRC10060

300,000.00

財政部撥

合計

3,548,599.96

8,116,901.52

/

39、 營業外支出：

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

計入當期非經常性損益

的金額

非流動資產處置損失合

計

97,031.63

55,850.21

其中：固定資產處置損

失

97,031.63

55,850.21

對外捐贈

1,068,000.00

500,000.00

其他

2,266,285.16

-230,352.23

合計

3,431,316.79

325,497.98

其他項目中2011年度系交納的規費，2010年度為負數系因根據地方政府有關文件衝回以前

應計提但政府不再收取的規費支出。

40、 所得稅費用：

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

按稅法及相關規定計算的當期

所得稅

30,338,206.64

58,041,635.68

遞延所得稅調整

-1,503,709.18

-1,583,453.51

合計

28,834,497.46

56,458,182.17

41、 現金流量表項目注釋：

（1） 收到的其他與經營活動有關的現金：

單位：元 幣種：人民幣

項目

金額

利息收入

13,251,190.48

補貼收入

2,869,600.00

其他收入

59,340.00

合計

16,180,130.48

（2） 支付的其他與經營活動有關的現金：

單位：元 幣種：人民幣

項目

金額

資金往來

56,255.40

付現費用

106,189,880.13

合計

106,246,135.53

（3） 支付的其他與籌資活動有關的現金：

單位：元 幣種：人民幣

項目

金額

其他籌資費用

7,277,494.83

合計

7,277,494.83

42、 現金流量表補充資料：

（1） 現金流量表補充資料：

單位：元 幣種：人民幣

補充資料

本期金額

上期金額

1．將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤

165,188,103.41

316,152,818.78

加：資產減值準備

21,595,703.09

7,509,490.39

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產

折舊

79,120,519.32

65,253,847.37

無形資產攤銷

2,130,273.35

1,314,820.71

長期待攤費用攤銷

210,413.29

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失

（收益以「－」號填列）

-6,321,329.09

-150,342.10

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列）

97,031.63

10,529.92

公允價值變動損失（收益以「－」號填列）

財務費用（收益以「－」號填列）

31,119,117.28

14,980,932.01

投資損失（收益以「－」號填列）

-75,877,723.40

-1,171,475.20

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列）

-1,503,709.18

-1,583,453.51

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列）

0

存貨的減少（增加以「－」號填列）

-113,784,249.45

-69,375,531.18

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列）

-379,841,517.74

-456,282,561.77

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列）

-296,546,631.46

343,266,828.38

其他

經營活動產生的現金流量淨額

-574,624,412.24

220,136,317.09

2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3．現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額

732,272,122.66

198,885,379.74

減：現金的期初餘額

198,885,379.74

107,960,207.47

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額

533,386,742.92

90,925,172.27

（2） 本期取得或處置子公司及其他營業單位的相關信息

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

一、取得子公司及其他營業單位的有關信息：

1．取得子公司及其他營業單位的價格

27,500,000.00

2．取得子公司及其他營業單位支付的現金和現金等價物

減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物

3,059,278.08

3．取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

-3,059,278.08

4．取得子公司的淨資產

49,742,329.98

流動資產

33,060,062.08

非流動資產

26,305,221.37

流動負債

9,622,953.47

非流動負債

二、處置子公司及其他營業單位的有關信息：

1．處置子公司及其他營業單位的價格

124,200,000.00

2．處置子公司及其他營業單位收到的現金和現金等價物

50,000,000.00

減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物

157,424.10

6,813,959.02

3．處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

49,842,575.90

-6,813,959.02

4．處置子公司的淨資產

79,312,390.21

139,997,852.79

流動資產

19,359,196.46

93,503,611.17

非流動資產

97,098,108.91

76,606,017.59

流動負債

37,144,915.16

30,111,775.97

非流動負債

（3） 現金和現金等價物的構成

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末數

期初數

一、現金

732,272,122.66

198,885,379.74

其中：庫存現金

990,184.87

339,877.73

可隨時用於支付的銀行存款

731,281,937.79

198,545,502.01

可隨時用於支付的其他貨幣資金

可用於支付的存放中央銀行款項

存放同業款項

拆放同業款項

二、現金等價物

其中：三個月內到期的債券投資

三、期末現金及現金等價物餘額

732,272,122.66

198,885,379.74

（八） 關聯方及關聯交易

1、 本企業的子公司情況

單位:萬元 幣種:人民幣

子公司

全稱

企業類

型

註冊地

法人代

表

業務性

質

註冊資

本

持股比

例(%)

表決權

比例(%)

組織機構代

碼

江陰市

恆華機

械有限

公司

有限責

任公司

江陰市

包士金

製造業

3,000

100

100

67012204-X

江陰長

齡新能

源設備

有限公

司

有限責

任公司

江陰市

包士金

製造業

5,000

55

55

56296218-0

2、 本企業的合營和聯營企業的情況

單位:萬元 幣種:人民幣

被投資

單位名

稱

企業類

型

註冊地

法人代

表

業務性

質

註冊資本

本企業

持股比

例(%)

本企業

在被投

資單位

表決權

比例(%)

組織機構

代碼

一、合營企業

二、聯營企業

江陰市

順裕科

技有限

公司

有限公

司

江陰市

朱宇洪

製造業

5,000

41.00

41.00

67390546-1

江陰嘉

鑫風電

軸承有

限公司

有限公

司

江陰市

馬新志

製造業

2,173.913

29.88

29.88

68411519-0

3、 本企業的其他關聯方情況

其他關聯方名稱

其他關聯方與本公司關係

組織機構代碼

江陰市海豹水泥有限公司

其他

75795572-2

沈巧珍

其他

包振華

其他

4、 關聯交易情況

（1） 關聯擔保情況

單位：元 幣種：人民幣

擔保方

被擔保方

擔保金額

擔保期限

是否履行完畢

江陰市海豹水

泥有限公司

本公司

10,000,000.00

2008年5月30日～

2011年5月28日

是

包士金

本公司

10,000,000.00

2011年10月19日～

否

2012年10月18日

5、關聯方應收應付款項

上市公司應收關聯方款項:

單位:元 幣種:人民幣

項目名稱

關聯方

期末

期初

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

預付帳款

江陰市順裕科

技有限公司

36,266,652.08

上市公司應付關聯方款項:

單位:元 幣種:人民幣

項目名稱

關聯方

期末帳面餘額

期初帳面餘額

應付帳款

江陰市順裕科技有限公

司

7,721,607.10

（九）股份支付：

無

（十） 或有事項：

無

（十一） 承諾事項：

無

（十二） 其他重要事項：

1、 其他

1、漢維風力發電成套設備（大慶）有限公司2009年度因經營不善引發嚴重債務危機，所欠

貨款已逾期較長時間，並經公司多次催收仍未歸還。2010年經本公司董事會決議，決定對

其餘額12,345,400.00元計提100%壞帳準備。

2011年6月13日根據公司與漢維風力發電成套設備（大慶）有限公司籤訂的和解協議書，

收到現金3,600,000.00元及梅塞德斯奔馳抵償債務1,000,000.00元,其餘7,745,400.00衝減壞

帳準備處理。

2、本公司分別於2007年11月29日和2007年12月29日為江陰市江南羊毛衫廠向中國建

設銀行股份有限公司江陰支行（以下簡稱建行江陰支行）貸款200萬元和800萬元合計1,000

萬元提供了連帶責任保證。2008年6月，江陰市江南羊毛衫廠進入破產程序，建行江陰支

行於2008年8月7日向本公司發來"關於要求履行擔保責任的函"，宣告提前解除其與江陰

市江南羊毛衫廠的借款合同，並要求本公司履行擔保責任。截至2008年12月31日，本公

司累計代江陰市江南羊毛衫廠向建行江陰支行償付了貸款本息10,353,694.32元，記入了其

他應收款項目，並已作為債權人向破產案件受理法院江陰市人民法院申報了上述債權。同時

根據董事會決議已全額計提壞帳準備10,353,694.32元，記入了2008年度的資產減值損失項

目。

根據江蘇蝶美集團公司（含江陰市江南羊毛衫廠）破產案清算工作報告及破產財產分配方案，

公司獲償543,040.16元，其他9,810,654.16元衝減壞帳準備處理。

3、公司與江陰市順裕科技有限公司及其自然人股東於2011年7月10日籤署增資擴股協議，

公司以貨幣及國有土地使用權等資產對順裕進行增資4100萬元，佔其註冊資本的41%。

公司用於出資的國有土地使用權經評估後作價為人民幣36,404,900.00元（原帳面原值

26,747,662.00元，淨值25,821,754.56元），其餘用貨幣4,595,100.00元出資。

上述國有土地使用權已辦理過戶手續，順裕科技已於2011年9月6日辦妥工商變更登記，

公司從2011年9月起對其權益法核算。

本公司除上述事項外無其他需要披露的其他重要事項。

（十三） 母公司財務報表主要項目注釋

1、 應收帳款：

（1） 應收帳款按種類披露：

單位：元 幣種：人民幣

種

類

期末數

期初數

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

單

項

金

額

重

大

並

單

項

計

提

壞

帳

準

備

的

應

收

帳

款

499,032,751.57

69.81

11,718,862.08

37.59

按組合計提壞帳準備的應收帳款：

其

他

不

重

大

215,820,074.88

30.19

19,460,193.78

62.41

的

應

收

帳

款

帳

齡

組

合

897,507,863.09

100.00

31,385,777.10

100.00

組

合

小

計

897,507,863.09

100.00

31,385,777.10

100

215,820,074.88

30.19

19,460,193.78

62.41

合

計

897,507,863.09

/

31,385,777.10

/

714,852,826.45

/

31,179,055.86

/

本公司將餘額1,500萬元以上的應收帳款作為單項金額重大的應收款項。

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款：

單位：元 幣種：人民幣

帳齡

期末數

期初數

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

1年以內

其中：

半年以內

710,143,574.50

79.12

14,202,871.49

649,530,497.97

90.86

12,990,609.96

半年至一

年

139,938,287.41

15.59

6,996,914.37

31,682,265.34

4.43

1,584,113.27

1年以內

小計

850,081,861.91

94.71

21,199,785.86

681,212,763.31

95.29

14,574,723.23

1至2年

45,090,031.18

5.02

9,018,006.24

29,412,663.14

4.12

12,376,932.63

2至3年

2,335,970.00

0.27

1,167,985.00

4,227,400.00

0.59

4,227,400.00

合計

897,507,863.09

100

31,385,777.10

714,852,826.45

100

31,179,055.86

（2） 本期轉回或收回情況

單位：元 幣種：人民幣

應收帳款內容

轉回或收回原

因

確定原壞帳準

備的依據

轉回或收回前

累計已計提壞

帳準備金額

收回金額

轉回壞帳準備

金額

漢維風力發電

成套設備（大

慶）有限公司

貨款

公司與其籤訂

和解協議書

漢維公司2009

年度因經營不

善引發嚴重債

務危機

12,345,400.00

4,600,000.00

7,745,400.00

合計

/

/

12,345,400.00

/

/

（3） 本報告期應收帳款中持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位情況

本報告期應收帳款中無持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。

（4） 應收帳款金額前五名單位情況

單位：元 幣種：人民幣

單位名稱

與本公司關係

金額

年限

佔應收帳款總額

的比例(%)

GENERAL ELECTRIC

INTERNATIONAL,INC.,

（美國GE）

非關聯方

98,176,276.61

半年以內

10.94

北京金風科創風電設備

有限公司

非關聯方

56,720,294.94

半年以內

6.32

瀋陽華創風能有限公司

非關聯方

56,392,940.00

半年以內

6.28

新疆金風科技股份有限

公司

非關聯方

53,945,564.55

半年以內

6.01

江陰遠景投資有限公司

非關聯方

42,776,400.07

半年以內

4.77

合計

/

308,011,476.17

/

34.32

2、 其他應收款：

（1） 其他應收款按種類披露：

單位：元 幣種：人民幣

種類

期末數

期初數

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

(%)

金額

比

例

(%)

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

單項金額

重大並單

項計提壞

帳準備的

其他應收

帳款

10,353,694.32

88.94

10,353,694.32

99.5

按組合計提壞帳準備的其他應收帳款：

其他不重

大的其他

應收款

1,287,311.24

11.06

52,386.22

0.50

帳齡組合

44,303,275.35

100.00

931,125.51

100

組合小計

44,303,275.35

100.00

931,125.51

100

1,287,311.24

11.06

52,386.22

0.50

合計

44,303,275.35

/

931,125.51

/

11,641,005.56

/

10,406,080.54

/

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收帳款：

單位：元 幣種：人民幣

帳齡

期末數

期初數

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

1年以內

其中：

半年以內

44,006,275.35

99.33

853,229.28

1,194,311.24

10.26

23,886.22

半年至一年

240,000.00

0.54

38,896.23

1年以內小計

44,246,275.35

99.87

892,125.51

1,194,311.24

10.26

23,886.22

1至2年

60,000.00

0.52

12,000.00

2至3年

36,000.00

0.08

18,000.00

10,386,694.32

89.22

10,370,194.32

3年以上

21,000.00

0.05

21,000.00

合計

44,303,275.35

100

931,125.51

11,641,005.56

100

10,406,080.54

（2） 本報告期實際核銷的其他應收款情況

單位：元 幣種：人民幣

單位名稱

其他應收款性質

核銷金額

核銷原因

是否因關聯交易產

生

江陰市江南羊毛

衫廠

貸款擔保

9,810,654.16

破產分配

否

本公司分別於2007年11月29日和2007年12月29日為江陰市江南羊毛衫廠向中國建設銀

行股份有限公司江陰支行（以下簡稱建行江陰支行）貸款200萬元和800萬元合計1,000萬

元提供了連帶責任保證。2008年6月，江陰市江南羊毛衫廠進入破產程序，建行江陰支行

於2008年8月7日向本公司發來"關於要求履行擔保責任的函"，宣告提前解除其與江陰市

江南羊毛衫廠的借款合同，並要求本公司履行擔保責任。截至2008年12月31日，本公司

累計代江陰市江南羊毛衫廠向建行江陰支行償付了貸款本息10,353,694.32元，記入了其他

應收款項目，並已作為債權人向破產案件受理法院江陰市人民法院申報了上述債權。同時根

據董事會決議已全額計提壞帳準備10,353,694.32元，記入了2008年度的資產減值損失項目。

根據江蘇蝶美集團公司（含江陰市江南羊毛衫廠）破產案清算工作報告及破產財產分配方案，

公司獲償543,040.16元，其他9,810,654.16元衝減壞帳準備處理。

（3） 本報告期其他應收款中持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位情況

本報告期其他應收帳款中無持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。

（4） 其他應收帳款金額前五名單位情況

單位：元 幣種：人民幣

單位名稱

與本公司關係

金額

年限

佔其他應收帳款

總額的比例(%)

倪成良

非關聯方

42,400,000.00

半年之內

95.70

常州市明海鑄造

廠

非關聯方

207,876.00

1年之內

0.47

社會保險費

非關聯方

211,955.57

半年之內

0.48

江陰市富仁電氣

有限公司

非關聯方

200,000.00

半年之內

0.45

社會公積金

非關聯方

199,772.00

半年之內

0.45

合計

/

43,219,603.57

/

97.55

3、 長期股權投資

按成本法核算

單位：元 幣種：人民幣

被

投

資

單

位

投資成本

期初餘額

增減變動

期末餘額

減

值

準

備

本

期

計

提

減

值

準

備

在被投

資單位

持股比

例（％）

在被投

資單位

表決權

比例

（％）

江

陰

市

恆

華

機

械

有

限

公

司

9,287,992.00

29,287,992.00

29,287,992.00

100

100.00

江

陰

30,000,000.00

30,000,000.00

-30,000,000.00

綺

星

科

技

有

限

公

司

江

陰

長

齡

新

能

源

設

備

有

限

公

司

27,500,000.00

27,500,000.00

27,500,000.00

55

55.00

按權益法核算

單位：元 幣種：人民幣

被

投

資

單

位

投資成本

期初餘額

增減變動

期末餘額

減

值

準

備

本

期

計

提

減

值

準

備

現

金

紅

利

在被投

資單位

持股比

例（％）

在被投

資單位

表決權

比例

（％）

江

陰

嘉

鑫

風

電

軸

承

有

限

公

司

57,695,136.92

77,665,327.57

11,367,600.93

74,953,831.12

29.88

29.88

江

陰

市

順

裕

科

技

有

限

公

司

41,000,000.00

-4,922,430.16

36,077,569.84

41

41.00

4、 營業收入和營業成本：

（1） 營業收入、營業成本

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

主營業務收入

1,527,016,366.38

1,946,439,691.47

其他業務收入

46,960,401.77

46,329,934.56

營業成本

1,279,971,343.14

1,442,020,072.73

（2） 主營業務（分行業）

單位：元 幣種：人民幣

行業名稱

本期發生額

上期發生額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

製造業

1,527,016,366.38

1,263,302,386.99

1,946,439,691.47

1,424,763,229.97

合計

1,527,016,366.38

1,263,302,386.99

1,946,439,691.47

1,424,763,229.97

（3） 主營業務（分產品）

單位：元 幣種：人民幣

產品名稱

本期發生額

上期發生額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

輪轂

686,374,938.91

570,396,458.42

939,786,441.31

682,212,461.86

底座

520,062,465.75

429,490,731.07

534,581,805.15

392,701,164.58

軸、軸承座

249,149,082.35

198,029,481.98

384,902,931.28

276,643,893.13

梁

6,148,745.03

4,679,821.39

12,193,425.55

9,397,650.53

其他

65,281,134.34

60,705,894.13

74,975,088.18

63,808,059.87

合計

1,527,016,366.38

1,263,302,386.99

1,946,439,691.47

1,424,763,229.97

（4） 主營業務（分地區）

單位：元 幣種：人民幣

地區名稱

本期發生額

上期發生額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

歐美地區

333,923,631.41

233,830,217.04

274,446,753.90

140,648,309.31

亞洲地區

97,225,025.17

80,839,482.40

84,148,459.35

60,455,631.93

西部地區

297,727,037.12

249,281,941.23

721,073,714.31

534,513,211.23

華北地區

295,908,025.48

261,361,932.43

421,326,964.09

327,843,442.76

東北地區

80,911,514.75

75,018,702.30

27,718,068.65

21,969,131.27

華東地區

312,163,299.73

263,464,528.30

307,141,341.56

242,297,468.85

華南地區

109,157,832.72

99,505,583.29

110,584,389.61

97,036,034.62

合計

1,527,016,366.38

1,263,302,386.99

1,946,439,691.47

1,424,763,229.97

（5） 公司前五名客戶的營業收入情況

單位：元 幣種：人民幣

客戶名稱

營業收入總額

佔公司全部營業收入的比例

（％）

新疆金風科技股份有限公司

504,602,819.91

32.06

GENERAL ELECTRIC

INTERNATIONAL,INC

396,694,060.49

25.20

瀋陽華創風能有限公司

84,100,854.53

5.34

國電聯合動力技術（保定）有限

公司

70,417,948.63

4.47

江陰遠景投資有限公司

69,271,794.92

4.40

合計

1,125,087,478.48

71.47

5、 投資收益：

（1） 投資收益明細

單位：元 幣種：人民幣

本期發生額

上期發生額

權益法核算的長期股權投資收益

-2,064,660.01

17,458,661.15

處置長期股權投資產生的投資收益

88,630,733.40

合計

86,566,073.39

17,458,661.15

（2） 按權益法核算的長期股權投資收益

單位：元 幣種：人民幣

被投資單位

本期發生額

上期發生額

本期比上期增減變動的原因

江陰嘉鑫風電軸承有限

公司

2,857,770.15

17,458,661.15

利潤下降及投資比例減少

江陰市順裕科技有限公

司

-4,922,430.16

新增

合計

-2,064,660.01

17,458,661.15

/

2011年度處置長期股權投資產生的投資收益，系處置本公司持有江陰綺星科技有限公司60%

股權產生收益62,400,000.00元和處置本公司持有江陰嘉鑫風電軸承有限公司股權產生收益

26,230,733.40元。

6、 現金流量表補充資料：

單位：元 幣種：人民幣

補充資料

本期金額

上期金額

1．將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤

173,813,936.57

313,686,532.59

加：資產減值準備

21,170,448.68

5,888,221.53

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產

折舊

63,708,639.35

50,523,536.50

無形資產攤銷

1,694,483.91

917,367.40

長期待攤費用攤銷

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失

（收益以「－」號填列）

-10,660,418.72

-206,192.31

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列）

97,031.63

公允價值變動損失（收益以「－」號填列）

財務費用（收益以「－」號填列）

27,292,435.15

11,642,078.51

投資損失（收益以「－」號填列）

-86,566,073.39

-17,458,661.15

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列）

-1,385,909.77

-1,464,123.00

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列）

1,197,880.88

存貨的減少（增加以「－」號填列）

-110,993,592.47

-53,725,420.18

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列）

-406,945,658.50

-372,369,900.06

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列）

-244,979,175.46

314,583,249.10

其他

經營活動產生的現金流量淨額

-572,555,972.14

252,016,688.93

2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3．現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額

728,197,964.35

197,343,958.26

減：現金的期初餘額

197,343,958.26

93,693,171.27

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額

530,854,006.09

103,650,786.99

（十四） 補充資料

1、 當期非經常性損益明細表

單位：元 幣種：人民幣

非經常性損益項目

2011年金額

2010年金額

2009年金額

非流動資產處置損益

79,827,591.24

-10,797,002.79

越權審批，或無正式批

準文件，或偶發性的稅

收返還、減免

9,833,692.67

計入當期損益的政府補

助，但與公司正常經營

業務密切相關，符合國

家政策規定、按照一定

標準定額或定量持續享

受的政府補助除外

3,548,599.96

8,116,901.52

5,246,840.88

企業取得子公司、聯營

企業及合營企業的投資

成本小於取得投資時應

享有被投資單位可辨認

淨資產公允價值產生的

收益

5,943,608.72

單獨進行減值測試的應

收款項減值準備轉回

5,143,040.16

除上述各項之外的其他

營業外收入和支出

-1,027,245.16

-173,176.77

-2,155,403.93

所得稅影響額

-13,283,207.61

-1,196,570.70

-468,661.50

合計

74,208,778.59

-4,049,848.74

18,400,076.84

2、 淨資產收益率及每股收益

報告期利潤

加權平均淨資產收

益率（%）

每股收益

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨

利潤

9.68

0.38

0.38

扣除非經常性損益後歸屬於

公司普通股股東的淨利潤

5.29

0.21

0.21

3、 公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明

財務報表數據變動幅度達30%（含30%）以上且佔報表日資產總額5%（含5%）或報告期

利潤總額10%（含10%）以上的項目分析

資產負債表項目

注釋

期末數

期初數

變動金額

變動幅度

貨幣資金

注1

907,482,861.56

431,373,885.90

476,108,975.66

110.37%

應收票據

注2

382,855,962.96

114,344,010.00

268,511,952.96

234.83%

存貨

注3

397,578,291.68

300,475,266.78

97,103,024.90

32.32%

短期借款

注4

517,464,570.00

289,364,664.00

228,099,906.00

78.83%

應付票據

注5

457,168,622.22

737,111,436.70

-279,942,814.48

-37.98%

利潤表項目

本期發生額

上期發生額

銷售費用

注6

59,817,943.67

86,386,373.57

-26,568,429.90

-30.76%

財務費用

注7

33,298,619.93

23,275,892.20

10,022,727.73

43.06%

資產減值損失

注8

21,595,703.09

7,509,490.39

14,086,212.70

187.58%

投資收益

注9

75,877,723.40

1,171,475.20

74,706,248.20

6377.11%

注1：期末數比期初數上升110.37%，主要原因為：公司本年公開發行股票，募集增加所致；

注2：期末數比期初數上升234.83%，主要原因為：公司客戶增加了票據核算；

注3：期末數比期初數上升32.32%，主要原因為：期末未發貨結存增加；

注4：期末數比期初數上升78.78%，主要原因為：除募投項目外，短期流轉資金增加；

注5：期末數比期初數下降37.98%，主要原因為：公司採購採用票據結算的比例下降；

注6：期末數比期初數下降30.76%，主要原因為：因公司業務量下降，且遠途業務量下降

導致運雜費下降較大；

注7：期末數比期初數上升32.32%，主要原因為：公司短期借款增加；

注8：期末數比期初數上升32.32%，主要原因為：公司本年增加計提了存貨跌價準備；

注9：期末數比期初數上升6377.11%，主要原因為：公司本年出售了綺星科技60%的股權

及嘉鑫軸承部分股權。

十二 備查文件目錄

1、 1、載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人（會計主管人員）籤名並

蓋章的財務報表；

2、 2、載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的《江蘇吉鑫風能科技股份有限公

司2011年度審計報告》原件；

3、 3、報告期內在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）、《中國證券報》、《上海證

券報》、《證券時報》、《證券日報》上公開披露過的所有公司文件的正本及公告原稿。

董事長：包士金

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

2012年4月20日

開戶行

帳號

帳戶類別

年底餘額（元）

上海銀行股份有

限公司南京分行

3020003001563687

一般存款戶

13522460.36

2011-09-09存入

12個月定期

250000000.00

提案七：

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

2011年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告

根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》、《江蘇吉鑫

風能科技股份有限公司募集資金管理及使用制度》之要求，現將公司

2011年公開發行A股募集資金的使用與管理情況報告如下：

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）於2011

年3月29日核發的《關於核准江蘇吉鑫風能科技股份有限公司首次公

開發行股票的批覆》（證監許可[2011]457號）核准，江蘇吉鑫風能科

技股份有限公司（以下簡稱「公司」）向社會公開發行人民幣普通股

（A股）股票5,080萬股，每股發行價格為人民幣22.50元，募集資金

總額人民幣1,143,000,000元，扣除發行費用合計66,001,494.83元後

的募集資金淨額為1,076,998,505.17元。上述募集資金已全部到位，

並業經江蘇天華大彭會計師事務所有限公司（以下簡稱「天華大彭」）

於2011年4月29日出具的蘇天會驗[2011]4號《驗資報告》驗證確認。

截至2011年12月31日，公司累計使用募集資金人民幣

467,907,466.17元，尚未使用募集資金餘額人民幣609,091,039.00

元。該餘額與尚未使用的募集資金存放專項帳戶餘額

（620,531,751.92元）的差異為11,440,712.92 元。

2011年底募集資金存放情況

中國銀行股份有

限公司江陰支行

510558228896

一般存款戶

6130202.13

2011-09-09存入

6個月定期

130000000.00

3022402026-30110024080

江蘇江陰農村商

業銀行股份有限

公司雲亭支行

一般存款戶

2876311.65

2011-09-09存入

6個月定期

18000000.00

興業銀行股份有

限公司無錫分行

408410100100284787

一般存款戶

2777.78

2011-12-23存入

6個月定期

200000000.00

合計

620531751.92

差額項目

項目

金額（元）

尚未使用募集資金餘額

609,091,039.00

加：報告期內利息收入

7,876,981.05

加：募集資金到位前以自有資金

支付不需用募集資金支付的資金

3,587,494.83

減：手續費、工本費等費用

-23,762.96

尚未使用的專項帳戶餘額

620,531,751.92

二、募集資金管理情況

為規範募集資金的管理和使用，2009年度股東大會審議通過了

《江蘇吉鑫風能科技股份有限公司募集資金管理及使用制度》（以下

簡稱「《募集資金管理及使用制度》」），對募集資金的存放、使用及使

用情況的監督等方面作出了規定。

根據相關法律法規及《募集資金管理及使用制度》的要求，公司

分別在上海銀行股份有限公司南京分行、中國銀行股份有限公司江陰

支行、江蘇江陰農村商業銀行股份有限公司雲亭支行、興業銀行股份

有限公司無錫分行（以下統稱為「募集資金存儲銀行」）開設了募集

資金專項帳戶，將募集資金按投資項目分別存放於專項帳戶，並會同

保薦機構宏源證券股份有限公司（以下簡稱「宏源證券」）與四家募

集資金存儲銀行分別籤署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

公司嚴格按照《募集資金管理及使用制度》的規定管理和使用募

集資金，募集資金的存放、使用、管理均不存在違反相關規定及協議

的情形。

為提高募集資金使用效率、合理降低財務費用、增加存儲收益，

經二屆三次及二屆七次董事會審議通過，公司對上述專戶內的部分募

集資金辦理了定期存款，並作如下承諾：

1、公司承諾定期存款到期後將及時轉入《募集資金專戶存儲三

方監管協議》規定的募集資金專戶進行管理或以相同方式續存，並且

續存均從募集資金專項帳戶中經過，並通知保薦機構。

2、公司不得對以定期存款方式存放的募集資金設定質押。

3、公司不得從定期存款帳戶直接支取資金，也不得向《募集資

金專戶存儲三方監管協議》中規定的募集資金專戶之外的其他帳戶劃

轉資金。公司如需支取資金，定期存款必須劃轉至募集資金專戶，並

及時通知保薦機構。

三、本期募集資金的實際使用情況

根據《首次公開發行股票招股說明書》披露，募集資金將按照輕

重緩急投入以下三個項目：

序號

項目名稱

擬投資總額

（萬元）

項目備案情況

1

年產8萬噸2.5MW以上風電大型鑄

件擴建項目

91,880

澄發改投備

[2010]15號

2

年產2000套風電主齒輪箱部件項目

27,310

澄發改投備

[2010]14號

3

大功率風電機組關鍵零部件工程技

術研發中心項目

4,950

澄發改投備

[2010]13號

合 計

124,140

-

上述項目投資總額為1,241,400,000元，實際募集資金淨額為

1,076,998,505.17元，資金缺口164,401,494.83元。根據投資計劃，

資金缺口部分將由公司自籌資金解決。

2011年，募集資金實際使用金額為467,907,466.17元（詳見附

表），其中420,778,666.92元用於置換預先已投入募集資金投資項目

的自籌資金部分，46,631,239.25元作為保證金開具銀行承兌匯票，

剩餘497,560.00元用於匯款, 均用於支付募投項目款項。

1、根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》，天華大

彭對預先投入募投項目的自籌資金進行了審核，並出具了《江蘇吉鑫

風能科技股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑑

證報告》（蘇天會專[2011]142號）。本次置換事項已經第一屆董事會

第二十次會議審議通過，獨立董事和監事會發表獨立意見，並由保薦

人宏源證券核查同意後執行。具體情況如下表：

序號

項目名稱

截止2011年4月30日

自籌資金已投入金額

1

年產8萬噸2.5MW以上風電大型鑄件擴建項目

414,667,215.73

2

年產2000套風電主齒輪箱部件項目

5,173,705.27

3

大功率風電機組關鍵零部件工程技術研發中心

項目

937,745.92

合計

420,778,666.92

2、截至2011年底，公司從上海銀行股份有限公司南京分行累計

轉存46,631,239.25元用於開具等額銀行承兌匯票，期限半年，用於

支付募投項目工程建設、設備採購及安裝等費用。同時，該帳戶累計

匯款497,560.00元支付項目建設費用。

四、變更募投項目的資金使用情況

公司不存在變更募投項目的情況。

五、募集資金項目實際進展情況

截止2011年12月31日止，各募投項目實施進度如下：

1、年產8萬噸2.5MW以上風電大型鑄件擴建項目

一期工程已經建成並投產，由於風電市場2011年下半年發生了一

些變化，一期投產後的產能已經基本滿足公司的需要，公司計劃重新

論證二期工程的可行性，並對後續投資作新的規劃。

2、年產2000套風電主齒輪箱部件項目

募資資金到位前，公司以自有資金投入了該項目，但是由於後期

風電市場的激烈競爭以及國家宏觀調控的力度，風電行業增速緩慢，

公司計劃進一步論證該項目的可行性，有可能會調整該項目的投資規

模。

3、大功率風電機組關鍵零部件工程技術研發中心項目

該項目主要是建造與公司所需研發能力相配套的研發中心大樓

和試製車間，由於前期的圖紙設計不完善，目前已初步修改建設圖紙

和方案，有望在2012年實施建設。

六、募集資金使用及披露中存在的問題

公司已披露的關於募集資金使用的信息及時、真實、準確、完整，

募集資金的使用和管理不存在違規情形。

附表：《募集資金使用情況對照表》

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

董 事 會

二〇一二年五月十一日

附表：

募集資金使用情況對照表

單位：萬元

募集資金總額

107,699.85

本年度投入募集資金總額

46,790.75

變更用途的募集資金總額

0

已累計投入募集資金總額

46,790.75

變更用途的募集資金總額比例

0

承諾投資項目

已變

更項

目，

含部

分變

更

募集資金

承諾投資

總額

調整後投資

總額

截至

期末

承諾

投入

金額

(1)

本期投入

金額

截至期末

累計投入

金額(2)

截至期末累

計投入金額

與承諾投入

金額的差額

(3)＝

(2)-(1)

截至期

末投入

進度

（%）

(4)＝

(2)/(1)

項目達到預定可使

用狀態日期

本年度

實現的

效益

是否

達到

預計

效益

項目可

行性是

否發生

重大變

化

年產8萬噸2.5MW

以上風電大型鑄

件擴建項目

無

91,880

91,880.00

35,366

46,179.61

46,179.61

10,813.61

130.58

一期4萬噸工程已

建成投產，二期處

於論證階段

8,087.19

是

是

年產2000套風電

主齒輪箱部件項

目

無

27,310

14,009.20

4,085

517.37

517.37

3,567.63

12.67

項目可行性尚需論

證

尚未盈

利

不適

用

是

大功率風電機組

關鍵零部件工程

技術研發中心項

目

無

4,950

1,810.65

1,810.65

93.77

93.77

1,716.88

5.18

2012年中

研發投

入，無

銷售收

入

不適

用

否

合計

—

124,140

107,699.85

-

46,790.75

46,790.75

—

—

—

—

未達到計劃進度原因（分具體募投項目）

1、年產2000套風電主齒輪箱部件項目：由於風電行業增速減緩以及宏觀經濟的周期性波動，公司

產品的銷量較去年有所減少，公司經過慎重考慮，計劃重新論證年產8萬噸2.5MW以上風電大型鑄

件擴建項目二期4萬噸工程和年產2000套風電主齒輪箱部件項目的可行性，可能會調整投資規模和

投資力度，因此本年度該項目的投入未達到原先的計劃進度。

2、大功率風電機組關鍵零部件工程技術研發中心項目：該項目主要是建設研發中心大樓和試製車間，

由於前期圖紙設計不符合公司目前的要求，因此本年度投入較少，預計2012年初前期設計工作完成

後即可投入。

項目可行性發生重大變化的情況說明

三個項目的募集資金到位後，公司置換了前期自有資金投入部分，並按照各項目實際情況進行投資

改造。但是，2011年國內外風電市場都遇到一些問題尚待解決，發展速度放緩，目前公司的產能基

本滿足市場的要求，公司面對變化的市場環境，決定進一步論證年產8萬噸2.5MW以上風電大型鑄

件擴建項目和年產2000套風電主齒輪箱部件項目項目的可行性。

募集資金投資項目先期投入及置換情況

公司用等額募集資金置換公司已預先投入募投項目的自籌資金人民幣42,077.87萬元。

用閒置募集資金暫時補充流動資金情況

募集資金結餘的金額及形成原因

募集資金其他使用情況

4,663.12萬元開具等額銀行承兌匯票, 49.76萬元匯款，均用於支付募投項目相關費用。

注1：「本年度投入募集資金總額」包括募集資金到帳後「本年度投入金額」及實際已置換先期投入金額。

注2：由於公司實際募集資金淨額低於項目計劃投資額，公司在募集資金到位後，根據輕重緩急對後兩個項目按計劃投資額的比例調減了募集資金投入。

「截至期末承諾投入金額」以公司《招股說明書》披露募集資金運用計劃中第一年投資額為依據確定，由於後兩個項目投資計劃額調減的原因，「大功

率風電機組關鍵零部件工程技術研發中心項目」募集資金投入金額低於《招股說明書》披露的第一年投資額，因此該項目「截至期末承諾投入金額」按

調減後投資總額列示。

注3：「年產8萬噸2.5MW以上風電大型鑄件擴建項目」一期4萬噸工程於2011年中期建成投產，按《招股說明書》披露的銷售收入乘以生產負荷計算，

該項目達到預計效益（根據《招股說明書》披露，預計效益為銷售收入口徑）。

提案八：

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

2011年度績效激勵基金實施方案

根據一屆十八次董事會審議通過的《江蘇吉鑫風能科技股份有限

公司2011年度績效激勵基金預案》，如2011年提取激勵基金，需同時

滿足以下盈利條件：

（1）公司2011年加權平均淨資產收益率不低於30%；

（2）公司2011年淨利潤增長率不低於10%。

（說明：①上述考核指標所有涉及淨利潤的計算均以扣除非經常

性損益前後孰低者作為計算依據。②考核期內如遇重大變故、特殊及

異常情況，或其他不可抗力，經公司董事會薪酬考核與管理委員會審

定、董事會決議並提交股東大會審議通過後予以調整。③以上數據為

合併報表數據）

經江蘇天華大彭會計師事務所有限公司審計，2011年公司實現營

業收入15.83億元，利潤總額1.94億元，扣除非經常性損益後淨利潤

0.92億元。計算得出，公司2011年加權平均淨資產收益率為9.68%，

淨利潤增長率為-44.59%。

綜上，2011年度業績增長未達到基金提取的前提條件，因此2011

年度公司擬不提取績效激勵基金。

以上議案，請各位股東審議。

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

董 事 會

二〇一二年五月十一日

提案九：

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

關於聘請2012年度審計機構的議案

江蘇天華大彭會計師事務所有限公司（以下簡稱「天華大彭」）

按時完成了公司2011年度財務審計工作並出具了各項專業報告。根

據其審計情況，擬確定其2011年度財務報告的審計報酬為53萬元。

同時，根據天華大彭的服務意識、職業操守和履職能力，也為了

保持公司年度財務審計工作的連續性，擬繼續聘任江蘇天華大彭會計

師事務所有限公司為公司2012年度審計機構，其年度報酬擬於2013

年由董事會提請股東大會審議。在出具2012年度審計報告及其他相

關年度報告前，期間發生的其他審計項目費用，由公司管理層與天華

大彭商談後另行支付。

以上議案，請各位股東審議。

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

董 事 會

二〇一二年五月十一日

提案十：

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

關於2012年度向金融機構申請綜合授信額度的議案

為確保公司有充足的資金、保證業務順利發展，擬由公司及公司

全資及控股子公司根據業務發展狀況向各金融機構申請總額不超過

人民幣25.95億元的綜合授信額度，有效期為股東大會通過此議案之

日起至2012年度股東大會召開之日止。

1、擬向金融機構申請綜合授信額度暫定如下：

序號

金融機構名稱

幣種

敞口額度（萬元）

1

工商銀行

人民幣

15000

2

交通銀行

人民幣

8500

3

建設銀行

人民幣

10000

4

興業銀行

人民幣

20000

5

中國銀行

人民幣

25000

6

招商銀行

人民幣

35000

7

浦發銀行

人民幣

12000

8

中信銀行

人民幣

10000

9

農商行

人民幣

15000

10

南京銀行

人民幣

20000

11

江蘇銀行

人民幣

10000

12

光大銀行

人民幣

9000

13

上海銀行

人民幣

40000

14

農業銀行

人民幣

20000

15

民生銀行

人民幣

10000

合計

人民幣

259500

2、提請股東大會授權公司總經理具體辦理申請事項，包括以相

關資產進行抵押的事宜，並安排籤署相關文件，同意以上批准額度可

在各借款銀行或新增銀行之間調劑使用；並提請股東大會授權董事會

決定公司為控股及全資子公司、控股及全資子公司為公司提供擔保的

事宜。

以上議案，請各位股東審議。

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

董 事 會

二〇一二年五月十一日

提案十一：

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

關於修改部分內控制度的議案

為完善江蘇吉鑫風能科技股份有限公司（以下簡稱為「公司」）

的治理結構，提高公司的決策效率，根據相關法律法規，並結合實際

執行情況，公司對內控制度進行了全面梳理和完善，以確保內控制度

的規範性、系統性、合理性及實施的有效性。

現提請股東大會對原《關聯交易決策制度》（2008.6.23）和《募

集資金管理及使用制度》（2010.3.30）進行修改（修改後的制度內容

詳見附件）。修改完成後，前述原有制度即不再執行。

請各位股東審議，並逐項表決。

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

董 事 會

二〇一二年五月十一日

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

關聯交易管理辦法

第一章 總則

第一條 為規範江蘇吉鑫風能科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）關聯

交易行為，保護公司和全體股東的合法權益，根據《上海證券交易所股票上市規

則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》和 《江蘇吉鑫風能科技

股份有限公司章程》（以下簡稱「公司章程」）等規定，制定本管理辦法。

第二條 公司的關聯交易應當定價公允、決策程序合規、信息披露規範。

第三條 董事會下設的審計委員會履行公司關聯交易控制和日常管理的職

責。

第四條 公司相關部門及關聯人違反本管理辦法的，公司將視情節輕重按規

定對相關責任人給予相應的懲戒，直至上報監管機構處理。

第二章 關聯人及關聯交易認定

第五條 公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

第六條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯法人：

(一) 直接或者間接控制公司的法人或其他組織；

(二) 由上述第（一）項所列主體直接或者間接控制的除公司及公司控股子

公司以外的法人或其他組織；

(三) 由第七條所列公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自

然人擔任董事、高級管理人員的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他組

織；

(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他組織；

(五) 根據實質重於形式原則認定的其他與公司有特殊關係，可能導致公司

利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司

10%以上股份的法人或其他組織等。

公司與本條第（二）項所列主體受同一國有資產管理機構控制的，不因此而

形成關聯關係，但該主體的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任公司董

事、監事或者高級管理人員的除外。

第七條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：

(一) 直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二) 公司的董事、監事和高級管理人員；

(三) 第六條第（一）項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員；

(四) 本條第（一）項和第（二）項所述人士的關係密切的家庭成員；

(五) 根據實質重於形式原則認定的其他與公司有特殊關係，可能導致公司

利益對其傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股

份的自然人等。

第八條 具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同公司的關聯

人：

(一) 根據與公司或者公司的關聯人籤署的協議或者作出的安排，在協議或

者安排生效後，或在未來十二個月內，將具有第六條或者第七條規定的情形之一；

(二) 過去十二個月內，曾經具有第六條或者第七條規定的情形之一。

第九條 公司的關聯交易，是指公司或者公司的控股子公司與關聯人之間發

生的可能導致轉移資源或者義務的事項，包括：

(一) 購買或者出售資產；

(二) 對外投資（含委託理財、委託貸款等）；

(三) 提供財務資助；

(四) 提供擔保；

(五) 租入或者租出資產；

(六) 委託或者受託管理資產和業務；

(七) 贈與或者受贈資產；

(八) 債權、債務重組；

(九) 籤訂許可使用協議；

(十) 轉讓或者受讓研究與開發項目；

(十一) 購買原材料、燃料、動力；

(十二) 銷售產品、商品；

(十三) 提供或者接受勞務；

(十四) 委託或者受託銷售；

(十五) 在關聯人的財務公司存貸款；

(十六) 與關聯人共同投資；

(十七) 根據實質重於形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務

轉移的事項，包括向與關聯人共同投資的公司提供大於其股權比例或投資比例的

財務資助、擔保以及放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或優先受讓權

等。

第三章 關聯人報備

第十條 公司的董事、監事、高級管理人員，持股 5%以上的股東、實際控制

人及其一致行動人，應當將其與公司存在的關聯關係及時告知公司。

第十一條 公司審計委員會應當確認關聯人名單，並及時向董事會和監事會

報告。

第十二條 公司應及時通過上海證券交易所網站「上市公司專區」在線填報

或更新關聯人名單及關聯關係信息。

第十三條 關聯自然人申報的信息包括：

(一) 姓名、身份證件號碼；

(二) 與公司存在的關聯關係說明等。

關聯法人申報的信息包括：

(一) 法人名稱、法人組織機構代碼；

(二) 與公司存在的關聯關係說明等。

第十四條 公司應當逐層揭示關聯人與公司之間的關聯關係，說明：

(一) 控制方或股份持有方全稱、組織機構代碼（如有）；

(二) 被控制方或被投資方全稱、組織機構代碼（如有）；

(三) 控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。

第四章 關聯交易披露及審批決策程序

第十五條 公司與關聯自然人擬發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易

（公司提供擔保除外），應當及時披露。

第十六條 公司與關聯法人擬發生的交易金額在300萬元以上，且佔公司最近

一期經審計淨資產絕對值0.5％以上的關聯交易（公司提供擔保除外），應當及

時披露。

第十七條 公司與關聯人擬發生的關聯交易達到以下標準之一的，除應當及

時披露外，須提交股東大會審議：

(一) 交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）

金額在3000 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的重大關

聯交易。公司擬發生重大關聯交易的，應當提供具有執行證券、期貨相關業務資

格的證券服務機構對交易標的出具的審計或者評估報告。對於第七章所述與日常

經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。

(二) 公司為關聯人提供擔保。

第十八條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易

金額，適用第十五條、第十六條、第十七條第（一）項的規定。

第十九條 公司擬放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或優先受讓權

的，應當以公司放棄增資權或優先受讓權所涉及的金額為交易金額，適用第十五

條、第十六條、第十七條第（一）項的規定。

公司因放棄增資權或優先受讓權將導致公司合併報表範圍發生變更的，應當

以公司擬放棄增資權或優先受讓權所對應的公司最近一期末全部淨資產為交易

金額，適用第十五條、第十六條、第十七條第（一）項的規定。

第二十條 公司進行「提供財務資助」、「委託理財」等關聯交易的，應當

以發生額作為交易金額，適用第十五條、第十六條、第十七條第（一）項的規定。

第二十一條 公司進行下列關聯交易的，應當按照連續十二個月內累計計算

的原則，計算關聯交易金額，分別適用第十五條、第十六條、第十七條第（一）

項的規定：

(一) 與同一關聯人進行的交易；

(二) 與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。

上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或

間接控制的，或相互存在股權控制關係；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級

管理人員的法人或其他組織。

已經按照累計計算原則履行股東大會決策程序的，不再納入相關的累計計算

範圍。

第二十二條 公司擬與關聯人發生重大關聯交易的，應當在獨立董事發表事

前認可意見後，提交董事會審議。獨立董事作出判斷前，可以聘請獨立財務顧問

出具報告，作為其判斷的依據。

公司審計委員會應當同時對該關聯交易事項進行審核，形成書面意見，提交

董事會審議，並報告監事會。審計委員會可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為

其判斷的依據。

第二十三條 公司股東大會、董事會及總經理對關聯交易的審批權限，參照

公司章程的有關規定。

第二十四條 董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得

代理其他董事行使表決權。

該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須

經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，應當

將交易提交股東大會審議。

第二十五條 股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決，也不

得代理其他股東行使表決權。

第二十六條 監事會應當對關聯交易的審議、表決、披露、履行等情況進行

監督並在年度報告中發表意見。

第五章 關聯交易定價

第二十七條 公司進行關聯交易應當籤訂書面協議，明確關聯交易的定價政

策。關聯交易執行過程中，協議中交易價格等主要條款發生重大變化的，公司應

當按變更後的交易金額重新履行相應的審批程序。

第二十八條 公司關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行：

(一) 交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；

(二) 交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的範圍內合理確定交

易價格；

(三) 除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市

場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；

(四) 關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方

與獨立於關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；

(五) 既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，

可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

第二十九條 公司按照前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確定關

聯交易價格時，可以視不同的關聯交易情形採用下列定價方法：

(一) 成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利

定價。適用於採購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯

交易；

(二) 再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比

非關聯交易毛利後的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用於再銷售者

未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或

單純的購銷業務；

(三) 可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業

務活動所收取的價格定價。適用於所有類型的關聯交易；

(四) 交易淨利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的淨

利潤。適用於採購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯交易；

(五) 利潤分割法，根據公司與其關聯方對關聯交易合併利潤的貢獻計算各

自應該分配的利潤額。適用於各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各方交

易結果的情況。

第三十條 公司的關聯交易無法按上述原則定價的，應當披露該關聯交易價

格的確定原則及其方法，並對該定價的公允性作出說明。

第六章 關聯人及關聯交易應當披露的內容

第三十一條 公司與關聯人進行本管理辦法第四章所述的關聯交易，應當以

臨時公告形式披露。

第三十二條 公司披露關聯交易應當向上海證券交易所提交下列文件：

(一) 公告文稿；

(二) 與交易有關的協議或者意向書；董事會決議、決議公告文稿；交易涉

及的有權機關的批文（如適用）；證券服務機構出具的專業報告（如適用）；

(三) 獨立董事事前認可該交易的書面文件；

(四) 獨立董事的意見；

(五) 審計委員會的意見（如適用）

(六) 上海證券交易所要求的其他文件。

第三十三條 公司披露的關聯交易公告應當包括：

(一) 關聯交易概述；

(二) 關聯人介紹；

(三) 關聯交易標的的基本情況；

(四) 關聯交易的主要內容和定價政策；

(五) 該關聯交易的目的以及對公司的影響；

(六) 獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；

(七) 獨立財務顧問的意見（如適用）；

(八) 審計委員會的意見（如適用）；

(九) 歷史關聯交易情況；

(十) 控股股東承諾（如有）。

第三十四條 公司應在年度報告和半年度報告重要事項中披露報告期內發

生的重大關聯交易事項，並根據不同類型按第三十五至三十八條的要求分別披

露。

第三十五條 公司披露與日常經營相關的關聯交易，應當包括：

(一) 關聯交易方；

(二) 交易內容；

(三) 定價政策；

(四) 交易價格，可以獲得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實

際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因；

(五) 交易金額及佔同類交易金額的比例、結算方式；

(六) 大額銷貨退回的詳細情況（如有）；

(七) 關聯交易的必要性、持續性、選擇與關聯人（而非市場其他交易方）

進行交易的原因，關聯交易對公司獨立性的影響，公司對關聯人的依賴程度，以

及相關解決措施（如有）；

(八) 按類別對當年度將發生的日常關聯交易進行總金額預計的，應披露日

常關聯交易事項在報告期內的實際履行情況（如有）。

第三十六條 公司披露與資產收購和出售相關的重大關聯交易，應當包括：

(一) 關聯交易方；

(二) 交易內容；

(三) 定價政策；

(四) 資產的帳面價值和評估價值、市場公允價值和交易價格；交易價格與

帳面價值或評估價值、市場公允價值差異較大的，應說明原因；

(五) 結算方式及交易對公司經營成果和財務狀況的影響情況。

第三十七條 公司披露與關聯人共同對外投資發生的關聯交易，應當包括：

(一) 共同投資方；

(二) 被投資企業的名稱、主營業務、註冊資本、總資產、淨資產、淨利潤；

(三) 重大在建項目（如有）的進展情況。

第三十八條 公司與關聯人存在債權債務往來、擔保等事項的，應當披露形

成的原因及其對公司的影響。

第七章 日常關聯交易披露和決策程序的特別規定

第三十九條 公司與關聯人進行本管理辦法第九條第（十一）項至第（十五）

項所列日常關聯交易的，應視具體情況分別履行相應的決策程序和披露義務。

第四十條 首次發生日常關聯交易的，公司應當與關聯人訂立書面協議並及

時披露，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議。協議沒有總

交易金額的，應當提交股東大會審議。

第四十一條 各類日常關聯交易數量較多的，公司可以在披露上一年年度報

告之前，按類別對公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據

預計結果提交董事會或者股東大會審議並披露。

對於預計範圍內的日常關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中按第

三十五條的要求進行披露。

實際執行中超過預計總金額的，公司應當根據超出金額重新提交董事會或者

股東大會審議並披露。

第四十二條 日常關聯交易協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者

在協議期滿後需要續籤的，公司應當將新修訂或者續籤的協議，根據協議涉及的

總交易金額提交董事會或者股東大會審議並及時披露。協議沒有總交易金額的，

應當提交股東大會審議並及時披露。

第四十三條 日常關聯交易協議應當包括：

(一) 定價政策和依據；

(二) 交易價格；

(三) 交易總量區間或者交易總量的確定方法；

(四) 付款時間和方式；

(五) 與前三年同類日常關聯交易實際發生金額的比較；

(六) 其他應當披露的主要條款。

第四十四條 公司與關聯人籤訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當

每三年根據本管理辦法的規定重新履行相關決策程序和披露義務。

第八章 溢價購買關聯人資產的特別規定

第四十五條 公司擬購買關聯人資產的價格超過帳面值 100%的重大關聯交

易，公司除公告溢價原因外，應當為股東參加股東大會提供網絡投票或者其他投

票的便利方式，並應當遵守本管理辦法第四十六條至四十九條的規定。

第四十六條 公司應當提供擬購買資產的盈利預測報告。盈利預測報告應當

經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審核。

公司無法提供盈利預測報告的，應當說明原因，在關聯交易公告中作出風險

提示，並詳細分析本次關聯交易對公司持續經營能力和未來發展的影響。

第四十七條 公司以現金流量折現法、假設開發法等基於未來收益預期的評

估方法對擬購買資產進行評估並作為定價依據的，應當在關聯交易實施完畢後連

續三年的年度報告中披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異，並由會計

師事務所出具專項審核意見。

公司應當與關聯人就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂明確

可行的補償協議。

第四十八條 公司以現金流量折現法或假設開發法等估值方法對擬購買資

產進行評估並作為定價依據的，應當披露運用包含上述方法在內的兩種以上評估

方法進行評估的相關數據，獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的

合理性和評估定價的公允性發表意見。

第四十九條 本審計委員會應當對上述關聯交易發表意見，應當包括：

(一) 意見所依據的理由及其考慮因素；

(二) 交易定價是否公允合理，是否符合公司及其股東的整體利益；

(三) 向非關聯董事和非關聯股東提出同意或者否決該項關聯交易的建議。

審計委員會作出判斷前，可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。

第九章 關聯交易披露和決策程序的豁免

第五十條 公司與關聯人進行下列交易，可以免予按照關聯交易的方式進行

審議和披露：

(一) 一方以現金認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉

換公司債券或者其他衍生品種；

(二) 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債

券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

(三) 一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬。

第五十一條 公司與關聯人進行下述交易，可以向上海證券交易所申請豁免

按照關聯交易方式進行審議和披露：

(一) 因一方參與面向不特定對象進行的公開招標、公開拍賣等活動所導致

的關聯交易；

(二) 一方與另一方之間發生的日常關聯交易的定價為國家規定的。

第五十二條 公司與關聯人共同出資設立公司達到重大關聯交易的標準，所

有出資方均以現金出資，並按照出資比例確定各方在所設立公司的股權比例的，

公司可以向上海證券交易所申請豁免提交股東大會審議。

第五十三條 關聯人向公司提供財務資助，財務資助的利率水平不高於中國

人民銀行規定的同期貸款基準利率，且公司對該項財務資助無相應抵押或擔保

的，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。

關聯人向公司提供擔保，且公司未提供反擔保的，參照上款規定執行。

第五十四條 同一自然人同時擔任公司和其他法人或組織的獨立董事且不

存在其他構成關聯人情形的，該法人或組織與公司進行交易，公司可以向上海證

券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。

第五十五條 公司擬披露的關聯交易屬於國家秘密、商業秘密或者上海證券

交易所認可的其他情形，按本管理辦法及相關法律、法規和規範性文件的要求披

露或者履行相關義務可能導致公司違反國家有關保密的法律法規或嚴重損害公

司利益的，公司可以申請豁免披露或者履行相關義務。

第十章 附則

第五十六條 根據上海證券交易所規定，本管理辦法中關係密切的家庭成員

包括：配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及其配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第五十七條 本管理辦法所指關聯董事，係指具有下列情形之一的董事：

(一) 為交易對方；

(二) 為交易對方的直接或者間接控制人；

(三) 在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其

他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

(四) 為交易對方或者其直接或者間接控制人的關係密切的家庭成員；

(五) 為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事或高級管理人員

的關係密切的家庭成員；

(六) 中國證監會、上海證券交易所或者公司認定的與公司存在利益衝突可

能影響其獨立商業判斷的董事。

第五十八條 本管理辦法所指關聯股東，係指具有下列情形之一的股東：

(一) 為交易對方；

(二) 為交易對方的直接或者間接控制人；

(三) 被交易對方直接或者間接控制；

(四) 與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；

(五) 因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其

他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；

(六) 中國證監會或者上海證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的

股東。

第五十九條 本管理辦法自公司董事會通過後生效。

第六十條 本管理辦法由公司董事會負責解釋與修訂。

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

募集資金管理及使用制度

第一章 總則

第一條 為了規範江蘇吉鑫風能科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）募

集資金的管理和使用，維護全體股東的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》、

《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上

市規則》」）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》和《江蘇吉鑫風能

科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）等有關規定，制定本制

度。

第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發行證券（包括首次公開發

行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券、

發行權證等）以及非公開發行股票向投資者募集並用於特定用途的資金，但不包

括公司實施股權激勵計劃募集的資金。

募集資金投資項目（以下簡稱「募投項目」）通過公司的子公司或公司控制

的其他企業實施的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業遵守本管理制

度。

第三條 公司募集的資金須經具有證券從業資格的會計師事務所審驗， 並出

具驗資報告。

第四條 本制度是公司對募集資金存儲、使用和管理的基本制度，公司募集

資金的存儲、使用、變更和監督應嚴格依本制度實施。

第二章 募集資金存儲

第五條 公司募集資金的存儲應堅持集中存放、便於監督的原則。

第六條 公司建立募集資金專項存儲制度，公司募集資金應當存放於董事會

設立的專項帳戶（以下簡稱「募集資金專戶」）集中管理。

募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

第七條 公司應當在募集資金到位後兩周內與保薦人、存放募集資金的商業

銀行（以下簡稱「商業銀行」）籤訂三方監管協議（以下簡稱「協議」）。協議

至少應當包括以下內容：

(一) 公司應當將募集資金集中存放於募集資金專戶中；

(二) 商業銀行應當每月向公司提供募集資金專戶銀行對帳單，並抄送保薦

人；

(三) 公司一次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過5000萬元或發行

募集資金總額扣除發行費用後的淨額（以下簡稱「募集資金淨額」）的20%的，

公司應當及時通知保薦人；

(四) 保薦人可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；

(五) 公司、商業銀行、保薦人的違約責任。

公司應當在上述協議籤訂後2個交易日內報告上海證券交易所備案並公告。

上述協議在有效期屆滿前因保薦人或商業銀行變更等原因提前終止的，公司

應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人籤訂新的協議，並在新的協議籤訂後

2個交易日內報告上海證券交易所備案並公告。

第八條 公司的募集資金應專款專用，公司財務部對涉及募集資金運用的活

動建立、健全有關會計記錄和臺帳。

公司應積極督促商業銀行履行協議。商業銀行連續三次未及時向保薦人出具

對帳單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦人查詢與調查專戶資料情

形的，公司可以終止協議並註銷該募集資金專戶。

第三章 募集資金使用

第九條 公司使用募集資金應當遵循如下要求：

(一) 公司募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施

及信息披露程序應當嚴格遵守《公司章程》、本制度及其他公司內部相關制度。

(二) 公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資

金；

(三) 出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，公司應當及時報

告上海證券交易所並公告；

(四) 募集資金投資項目（以下簡稱「募投項目」）出現以下情形的，公司

應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項

目,並在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整後

的募投項目（如有）：

1、募投項目涉及的市場環境發生重大變化的；

2、募投項目擱置時間超過1年的；

3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃

金額50%的；

4、募投項目出現其他異常情形的。

第十條 公司使用募集資金不得有如下行為：

(一) 募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、

委託理財等財務性投資，或直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公

司；

(二) 通過質押、委託貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

(三) 募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人佔用或挪用，為關聯人利

用募投項目獲取不正當利益。

第十一條 公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌

資金且預先投入金額確定的，應當經會計師事務所專項審計、保薦人發表意見後，

並經公司董事會審議通過後方可實施。公司董事會應當在完成置換後2個交易日

內報告上海證券交易所並公告。

除前款外，公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的，應當參照

變更募投項目履行相應程序及披露義務。

第十二條 公司以閒置募集資金暫時用於補充流動資金，應符合如下要求：

(一) 不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

(二) 單次補充流動資金金額不得超過募集資金淨額的50%；

(三) 單次補充流動資金時間不得超過6個月；

(四) 已歸還已到期的前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。

公司以閒置募集資金暫時用於補充流動資金，應當經公司董事會審議通過，

並經獨立董事、保薦人、監事會發表意見，在2個交易日內報告上海證券交易所

並公告。超過本次募集資金金額10%以上的閒置募集資金補充流動資金時，須經

股東大會審議通過，並提供網絡投票表決方式。

補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，並在

資金全部歸還後2個交易日內報告上海證券交易所並公告。

第十三條 單個募投項目完成後，公司將該項目節餘募集資金（包括利息收

入）用於其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦人、監

事會發表意見後方可使用。

節餘募集資金（包括利息收入）低於100萬元或低於該項目募集資金承諾投

資額5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。

公司單個募投項目節餘募集資金（包括利息收入）用於非募投項目（包括補

充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。

第十四條 募投項目全部完成後，節餘募集資金（包括利息收入）在募集資

金淨額10%以上的，公司應當經董事會和股東大會審議通過，且獨立董事、保薦

人、監事會發表意見後方可使用節餘募集資金。

節餘募集資金（包括利息收入）低於募集資金淨額10%的，應當經董事會審

議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見後方可使用。

節餘募集資金（包括利息收入）低於500萬元或低於募集資金淨額5%的，

可以免於履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。

第四章 募集資金投向變更

第十五條 公司募投項目發生變更的，應當經董事會、股東大會審議通過。

公司僅變更募投項目實施地點的，可以免於履行前款程序，但應當經公司董

事會審議通過，並在2個交易日內報告上海證券交易所並公告改變原因及保薦人

的意見。

第十六條 變更後的募投項目應投資於主營業務。

公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較

好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。

第十七條 公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議後2個交易日內

報告本所並公告以下內容：

(一) 原募投項目基本情況及變更的具體原因；

(二) 新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

(三) 新募投項目的投資計劃；

(四) 新募投項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

(五) 獨立董事、監事會、保薦人對變更募投項目的意見；

(六) 變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

(七) 上海證券交易所要求的其他內容。

新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規則的

規定進行披露。

第十八條 公司變更募投項目用於收購控股股東或實際控制人資產（包括權

益）的，應當確保在收購後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

第十九條 公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目在公司實施重大

資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提交董事會審議後2個交易

日內報告上海證券交易所並公告以下內容：

(一) 對外轉讓或置換募投項目的具體原因；

(二) 已使用募集資金投資該項目的金額；

(三) 該項目完工程度和實現效益；

(四) 換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

(五) 轉讓或置換的定價依據及相關收益；

(六) 獨立董事、監事會、保薦人對轉讓或置換募投項目的意見；

(七) 轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

(八) 上海證券交易所要求的其他內容。

公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入

資產的持續運行情況，並履行必要的信息披露義務。

第五章 募集資金使用管理與監督

第二十條 公司董事會每半年度應當全面核查募投項目的進展情況，對募集

資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》應經董事會和監事會審議

通過，並應當在提交董事會審議後2個交易日內報告上海證券交易所並公告。

第二十一條 保薦人至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況

進行一次現場調查。

每個會計年度結束後，保薦人應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具

專項核查報告，並於公司披露年度報告時向上海證券交易所提交。核查報告應當

包括以下內容：

(一) 募集資金的存放、使用及專戶餘額情況；

(二) 募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；

(三) 用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適

用）；

(四) 閒置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；

(五) 募集資金投向變更的情況（如適用）；

(六) 公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見；

(七) 上海證券交易所要求的其他內容。

每個會計年度結束後，公司董事會應在《公司募集資金存放與實際使用情況

的專項報告》中披露保薦人專項核查報告的結論性意見。

第二十二條 董事會審計委員會、監事會或二分之一以上獨立董事可以聘請

註冊會計師對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。董事

會應當予以積極配合，上市公司應當承擔必要的費用。

董事會應當在收到註冊會計師專項審核報告後2個交易日內向上海證券交

易所報告並公告。如註冊會計師專項審核報告認為上市公司募集資金管理存在違

規情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或

可能導致的後果及已經或擬採取的措施。

第六章 附則

第二十三條 本制度修改、解釋權屬於董事會。

第二十四條 本制度經董事會審議通過後實施，原《江蘇吉鑫風能科技股份

有限公司募集資金管理及使用制度》同時廢止。本制度未盡事宜按國家法律、行

政法規及有關規範性文件的規定執行。

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

提案十二：

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

關於修訂章程的議案

各位股東：

根據證監會文件《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》

的要求，公司應當在章程中明確現金分紅政策，利潤分配政策應保持

連續性和穩定性。

鑑於此，擬修訂《公司章程》「第152條」：

原章程條款：「公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的10%

列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%

以上的,可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定

提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東大會決議,還可以

從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤,按照股東持有的股

份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前

向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。」

現修訂為：「公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的10%列入

公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上

的,可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定

提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東大會決議,還可以

從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤,按照股東持有的股

份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前

向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

最近三年公司以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現

的年均可分配利潤的百分之三十。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。」

以上議案，請各位股東審議。

附件：《江蘇吉鑫風能科技股份有限公司章程修正案》

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

董 事 會

二〇一二年五月十一日

附件：

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司章程修正案

根據江蘇吉鑫風能科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2012

年 月 日作出的二一一年度股東大會決議，對《公司章程》第152

條修訂如下：

原章程第152條為：「公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的

10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的

50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定

提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東大會決議,還可以

從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤,按照股東持有的股

份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前

向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。」

現修訂為：「公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的10%列入

公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上

的,可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定

提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東大會決議,還可以

從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤,按照股東持有的股

份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前

向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

最近三年公司以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現

的年均可分配利潤的百分之三十。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。」

法定代表人籤字：

公司蓋章：

二〇一二年 月 日

提案十三：

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

關於擬增補股東監事的議案

鑑於公司原股東監事過松泉先生提出辭任公司監事職務，根據公

司章程的相關規定，經公司股東包士金先生提名，增補王建宏先生擔

任公司第二屆監事會監事。

請各位股東審議。

附件：股東監事候選人王建宏簡歷

江蘇吉鑫風能科技股份有限公司

監 事 會

二〇一二年五月十一日

附件：

王建宏先生個人簡歷

1975年5月出生，大學本科學歷。曾任常州鋸苓鑄造有限公司

車間主任、技術部長，江陰市吉鑫機械有限公司鑄造車間主任、技質

室主任、鑄造廠副廠長兼鑄造廠技術室主任、質保部副部長，公司股

改後任鑄造廠副廠長。現任公司鑄造廠廠長。

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