股份有限公司
2018年年度股東大會
會議文件
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2019年6月5日 南京
南京證券股份有限公司
2018年年度股東大會會議議程
現場會議時間：2019年6月5日（星期三）下午14:00
現場會議地點：江蘇省南京市江東中路389號（金融城5號樓）
3樓報告廳
投票方式：現場投票和網絡投票相結合（網絡投票時間及投票注
意事項詳見本公司於2019年5月16日在上海證券交易所網站披露的
本次股東大會會議通知）
主持人：步國旬董事長
現場會議日程：
一、宣布會議開始
二、宣布股東大會現場出席情況，推舉現場計票人和監票人
三、介紹會議基本情況和注意事項
四、審議議案（含股東發言和提問環節）
五、投票表決
六、休會，匯總現場及網絡投票結果
七、宣布投票表決結果
八、律師宣讀關於本次股東大會的法律意見書
九、宣布會議結束
目錄
議案一：公司2018年度董事會工作報告.................................................................. 1
議案二：公司2018年度監事會工作報告.................................................................. 8
議案三：公司2018年度財務決算報告.................................................................... 12
議案四：公司2018年度利潤分配及資本公積轉增股本方案................................ 17
議案五：公司2018年年度報告................................................................................ 18
議案六：關於確定公司2019年度自營投資業務規模的議案................................ 19
議案七：關於預計2019年度日常關聯交易的議案................................................ 20
審閱文件：2018年度獨立董事述職報告（非表決事項）..................................... 26
審閱文件：公司董事2018年度績效考核及薪酬情況報告（非表決事項）........ 33
審閱文件：公司監事2018年度績效考核及薪酬情況報告（非表決事項）........ 35
審閱文件：公司高級管理人員2018年度履職、績效考核及薪酬情況報告（非表
決事項）...................................................................................................................... 37
議案一：
公司2018年度董事會工作報告
各位股東：
根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，現將公司董事會2018年度主
要工作情況和2019年度工作安排報告如下：
一、2018年度經營概況
2018年，全球經濟延續復甦但勢頭有所放緩，發達經濟體呈現復甦分化態
勢，主要經濟體通脹上升，並相繼步入緊縮貨幣政策周期，全球貿易摩擦升級，
保護主義抬頭。在對內防範化解重大風險、對外應對中美貿易摩擦的大背景下，
國內宏觀經濟基本保持平穩。受金融去槓桿、中美貿易爭端、美聯儲加息等多種
因素影響，違約等風險事件增多，投資者信心不足，證券市場整體表現不佳，截
至報告期末，上證綜指和
深證成指較年初分別下跌24.59%、34.42%。受市場行
情等因素影響，證券行業經營業績有所下降。根據中國證券業協會統計數據，
2018年全行業實現營業收入2,662.87億元，實現淨利潤666.20億元，較上年分
別下降14.47%、41.04%。
2018年，公司在上級黨委政府和董事會的領導下，按照「圍繞上市、爭先進
位」的工作總要求，團結帶領全體幹部員工，牢牢把握「狠抓績效、強化管理、深
化協同、爭先進位」的工作主基調，堅持對標找差、創新實幹、推動高質量發展，
不斷提升專業服務能力，積極拓展市場空間，不斷提升經營管理效率，堅決防範
各類風險，積極推進各項工作。公司股票於2018年6月13日正式在上交所上市
交易，為公司拓展業務空間、提升品牌形象、實現更大發展奠定了堅實基礎；積
極推動各業務條線的發展轉型，努力創收增效，全年繼續保持盈利勢頭；做精做
細內部管理，強化人才和技術支撐，推進管理架構改革，增強信息技術支撐，運
營保障能力顯著提升；嚴格貫徹監管要求，提升合規風控水平，為公司上市和業
務發展保駕護航。公司在中國證監會
證券公司分類評價中連續三年被評為A類A
級。
經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2018年公司實現營業收入12.34
億元，同比下降11.13%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤2.32億元，同比下
降43.55%。報告期末，公司總資產247.75億元，同比增加5.42%，歸屬於上市
公司股東的淨資產105.93億元，同比增長13.10%。
二、2018年度董事會主要工作情況
2018年，公司董事會組織召開董事會會議7次，其中，現場會議4次，現
場結合電話會議2次，電話會議1次，審議並通過議案49項；召集股東大會4
次，其中，年度股東大會1次，臨時股東大會3次，審議並通過議案21項；董
事會專門委員會共召開會議10次，其中，合規與風險管理委員會會議3次，審
計委員會會議4次，薪酬與提名委員會會議3次，共審議通過議案33項，並及
時向董事會報告審議意見。2018年，董事會重點開展了以下工作：
（一）成功推動公司主板上市
公司根據董事會的決策部署，在上級政府部門的關心指導和股東單位的大力
支持下，上下團結一心、紮實苦幹，克服種種困難，全力推進上市工作。通過艱
苦努力，公司股票於2018年6月13日在上海證券證券交易所成功上市。通過本
次發行上市，共募集資金104,232.58萬元，公司資本金得到了補充，同時，公司
治理水平和品牌形象得到了有效提升，公司發展進入了新的階段。截至2018年
末，本次募集資金已按約定全部使用完畢，且募集資金專戶均於2018年12月銷
戶，詳見公司《關於2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
（二）支持公司拓展融資渠道
證券行業是資本密集型行業，公司在發展過程中，對資金的需求不斷增加。
報告期內，除通過首次公開發行股票進行直接融資外，董事會支持公司積極拓展
其他融資渠道，增強資本實力。公司董事會根據
公司債券發行進度及
公司債務融
資實際需要，批准延長公司2015年第二次臨時股東大會關於發行
公司債券及追
加發行（借入）次級債的決議有效期，並報股東大會審議通過。2018年4月，
公司面向合格投資者成功發行2018年公開發行
公司債券(第一期)8億元。
報告期內，根據相關法律法規和監管規定，結合公司經營實際情況，公司董
事會批准給予公司關於發行債務融資工具的一般性授權，並報股東大會審議通
過。通過完善
公司債務融資工具發行授權管理，有效提升了公司的資本補充效率。
（三）強化公司治理，保障股東權益
1、認真履行法定職責。董事會對公司定期報告、業務開展、關聯交易、內
部控制等事項進行審議研究，了解公司經營情況，提出工作建議和要求，推動公
司提升治理水平；根據公司治理需要，及時提名2名獨立董事候選人、設立發展
戰略委員會，並報股東大會審議通過，確保公司治理結構規範有效；對內部董事
和高管人員進行年度考核，對獨立董事津貼調整方案進行審議並報股東大會審議
通過。
2、完善公司治理制度。報告期內，結合董事會設立發展戰略委員會的實際
情況，董事會對《公司章程》進行了相應修訂，並制定了《董事會發展戰略委員
會實施細則》；為提高年度報告信息披露質量，規範公司信息披露暫緩與豁免行
為，公司根據監管規定並結合實際情況，修訂了公司《年度報告信息披露重大差
錯責任追究制度》，制定了《信息披露暫緩與豁免管理制度》。
3、加強關聯交易管理。報告期內，公司董事會對2018年度與關聯方之間可
能發生的日常關聯交易進行了預計並報股東大會批准。此外，還審議通過了公司
與控股股東紫金集團共同對寧證期貨進行增資等關聯交易事項。公司董事會審計
委員會對提交董事會審議的關聯交易事項進行審核，獨立董事發表獨立意見，董
事會審議關聯交易事項時，關聯董事迴避表決。報告期內，公司關聯交易事項的
決策程序合法合規，交易定價公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
4、認真履行信息披露義務。公司嚴格按照監管要求，認真做好信息披露工
作，依法完成2018年半年度報告、2018年第三季度報告等定期報告的編制和披
露，發布臨時公告22份，並根據規定披露月度財務數據簡報，真實、準確、完
整、及時和公平地披露信息，確保全體股東能夠及時、公平地獲取公司重要經營
信息。
（四）優化組織架構
報告期內，根據《
證券公司投資銀行類業務內部控制指引》，為建立健全投
資銀行類業務內部控制機制，董事會對公司內部機構設置進行調整，新設債權融
資總部，負責債權融資業務的運作、組織與管理；調整固定收益總部職能，其主
要承擔固定收益類產品投資及投資諮詢職能；設立內核部，承擔投行業務內核管
理職能，撤銷投行運營內控部，並在投資
銀行業務總部增設質量控制部，負責原
質量控制等職能；設立投資銀行內核委員會作為非常設機構，履行內核審議決策
等職能。
（五）強化合規風控管理
報告期內，公司董事會高度重視合規管理與風險控制工作，按照法律、法規
和監管政策的要求，聽取公司合規及風險管理相關報告，對公司風險指標體系、
業務規模等事項進行研究審議，對內部控制的有效性進行評估，推動公司持續完
善合規及風險管理組織體系和制度體系，提升公司的合規及風險管理水平，保障
公司持續健康發展。
（六）積極履行社會責任
報告期內，公司響應上級號召，積極貫徹落實扶貧工作要求，立足資本市場，
綜合運用多種手段，紮實做好精準扶貧、結對幫扶等扶貧工作，大力弘揚公司「正
統、正規、正道」的企業文化。同時，公司還積極踐行對投資者、客戶、員工及
社會的相關責任。詳見公司《2018年度社會責任報告》。
三、2018年度董事履職情況
（一）董事履職情況
2018年，公司董事會全體董事依法合規、忠實勤勉地履行職責和義務，認
真出席董事會會議，仔細審議各項議案，對公司申請上市、新三板終止掛牌、重
大經營決策、子公司增資擴股、獨立董事變更、履行社會責任等重大事項，按照
規定程序進行審議並作出決策，對董事會年度工作報告、定期報告、高管人員考
評、關聯交易、內部控制、全面風險管理、募集資金使用、利潤分配、公司章程
修訂等事項予以審議，保證了公司科學決策和規範發展，切實維護了公司及全體
股東的利益。
報告期內，公司董事出席董事會和股東大會的情況如下：
董事姓名
是否
獨立
董事
參加董事會情況
參加股東
大會情況
本年應參
加董事會
次數
親自
出席
次數
以通訊
方式參
加次數
委託出
席次數
缺席
次數
是否連續兩
次未親自參
加會議
出席股東
大會的次
數
步國旬
否
7
7
1
0
0
否
4
王海濤
否
7
5
3
2
0
否
1
李劍鋒
否
7
7
1
0
0
否
4
陳 崢
否
7
6
3
1
0
否
1
肖 玲
否
7
7
3
0
0
否
3
畢 勝
否
7
6
3
1
0
否
3
代士健
否
7
6
3
1
0
否
4
李小林
否
7
7
3
0
0
否
0
孫 雋
否
7
7
3
0
0
否
1
吳 斐
否
7
6
2
1
0
否
2
趙曙明
是
0
0
0
0
0
否
0
孫文俊
是
7
7
3
0
0
否
2
張 宏
是
7
5
3
2
0
否
0
李明輝
是
7
7
3
0
0
否
2
董曉林
是
0
0
0
0
0
否
0
李心丹（離任）
是
7
7
3
0
0
否
3
陳傳明（離任）
是
7
6
3
1
0
否
3
（二）專門委員會履職情況
董事會下設四個專門委員會，分別是發展戰略委員會、薪酬與提名委員會、
合規與風險管理委員會、審計委員會。報告期內，根據獨立董事人員調整及新設
發展戰略委員會等實際情況，並結合工作需要，董事會對專門委員會組成人員進
行了調整，調整自2018年11月15日生效。調整前後的情況具體如下：
專門委員會
成員
調整前
調整後
發展戰略
委員會
-
步國旬（主任委員）、王海濤（副主任委
員）、李劍鋒、趙曙明、張宏
薪酬與提名
委員會
孫文俊（主任委員）、步國旬（副
主任委員）、代士健、陳傳明、李
心丹
孫文俊（主任委員）、步國旬（副主任委
員）、趙曙明、張宏、代士健
合規與風險
管理委員會
王海濤（主任委員）、李劍鋒、陳
崢、肖玲、畢勝、李小林、吳斐
王海濤（主任委員）、李劍鋒、陳崢、肖
玲、畢勝、李小林、吳斐
審計委員會
李明輝（主任委員）、張宏、孫雋
李明輝（主任委員）、董曉林、孫雋
報告期內，薪酬與提名委員會、合規與風險管理委員會各召開3次會議，審
計委員會召開4次會議，發展戰略委員會系報告期內新設，設立後至報告期末未
召開會議。公司董事會相關專門委員會根據《公司章程》、各委員會實施細則的
規定，依法合規運作，認真履職盡責，在各自職責範圍內，對公司業務發展、董
事提名、薪酬考核、財務審計、關聯交易、合規及風險管理、內部控制等事項提
出專業建議，為董事會科學、高效決策提供了有力支持。報告期內，董事會專門
委員會所審議議案均獲得通過，履職過程中無異議事項。
四、2019年度董事會工作安排
2019年是新中國成立70周年，是決勝高水平全面建成小康社會的關鍵之年，
也是公司上市後實現新的更大跨越的起步之年。2019年工作的總體要求是：以
習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大精神為指引，全面落實中央經
濟工作會議精神和上級黨委政府的各項要求，牢牢把握「提升績效、深化服務、
強化管理、穩中求進」的工作主基調，堅持對標找差、創新實幹、推動高質量發
展，進一步壯大資本實力、深化改革，積極拓展市場空間，不斷提升專業服務水
平和經營管理效率，堅決防範各類風險，爭創更好的經營業績和行業排名。為全
力推進公司戰略方針，公司董事會將重點做好以下幾項工作:
（一）強化法人治理，提高科學管理能力
公司將繼續嚴格按照《公司法》、《公司章程》及各項法人治理制度的規定，
進一步完善法人治理結構及內部控制體系，提升公司治理水平。一是切實履行董
事會各項工作職責，及時召集召開董事會和股東大會，對公司戰略發展、重大經
營決策等事項進行決策，同時充分發揮董事會各專門委員會和獨立董事的專業作
用，並通過多種方式加強董事會自身建設。二是強化科學管理，探索建立職業經
理人制度；進一步優化完善部門組織架構，提升公司綜合服務能力。三是促進董
事會與股東、監管部門的充分溝通，確保所有股東、特別是中小股東充分行使權
利，確保公司運作符合最新監管要求，促進公司規範運作。
（二）強化對標找差，提升經營績效水平
新時代對金融行業、資本市場提出了新的更高要求，董事會將把公司發展放
在更大的坐標系中來考量，進一步強化對標意識，以強烈的擔當精神和使命意識，
在發展定位和工作標準上確立更高的目標和追求，全面開展對標找差、創新實幹、
推動高質量發展工作。一是堅持業績導向，將提升經營績效作為各業務條線的中
心目標，努力推動公司盈利實現增長，提高淨資產收益率。二是堅持以客戶為中
心，圍繞客戶多元化需求提供全業務鏈服務，不斷增強服務意識，提升專業服務
能力，改進服務方式，努力提高客戶滿意度。
（三）強化合規風控，夯實穩健發展基礎
一是緊跟監管形勢變化，及時修訂有關規章制度，持續加強公司制度體系建
設，切實將監管要求貫穿到各個領域、各個環節，保證公司各項業務平穩有序開
展。二是認真做好反洗錢、合規培訓、員工執業行為監測、信息隔離等各方面工
作，強化專項審計、經濟責任審計以及強制離崗審計，加強對合規管理結果的運
用，進一步打造「人人合規、處處合規」的合規文化。三是要緊跟
金融科技發展趨
勢，強化信息系統建設，培育人才隊伍，努力提升公司合規與全面風險管理水平，
確保公司穩健發展。
（四）強化政治保障，持續加強精神文明建設
要始終把堅持黨的領導、加強黨的建設作為企業的優良傳統和政治本色，狠
抓隊伍作風建設和企業精神文明建設，大力弘揚「正統、正規、正道」的企業文化，
不斷增強公司「軟實力」。一是要堅定不移落實全面從嚴治黨要求。繼續深入學習
貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大精神，始終將黨的政治建
設擺在首位，將全面從嚴治黨要求，落實到企業經營管理的各個責任主體、各個
環節，進一步做強國企黨建工作品牌。二是要進一步弘揚優良傳統，履行國企責
任，繼續做好對寧夏同心縣、南京江寧橫山社區和淮安市花橋村等地的結對幫扶
工作，積極開展扶貧幫困、捐資助學等公益活動，開展參與性強、形式新穎的文
化體育活動，進一步提升企業文化建設和精神文明建設水平。
2019年，公司董事會將繼續嚴格履行《公司法》《公司章程》及各項法人
治理制度賦予的職責與義務，發揮董事會專業作用，進一步完善法人治理及內控
體系，推動公司加快構建「集團化、國際化、信息化」發展新格局，促進公司為中
國資本市場建設和經濟社會發展作出新的更大貢獻，以優異成績迎接新中國成立
70周年！
以上報告，請予審議。
議案二：
公司2018年度監事會工作報告
各位股東：
2018年，公司監事會在全體股東的關心和支持下，嚴格按照《公司法》、
《證券法》以及公司《章程》、《監事會議事規則》等相關規定，依法合規召開
會議、聽取報告、發表意見，對公司董事會重大決策、公司財務狀況、管理層履
職的合法合規情況進行監督，認真履行職責，切實維護了公司和廣大股東的合法
權益，保障和促進公司穩健規範發展。監事會的工作得到公司董事會和管理層的
積極支持和大力配合。現就公司監事會2018年度工作情況報告如下：
一、監事會會議召開和監事履職情況
（一）監事會會議召開情況
2018年度，公司監事會共召開了3次會議，全部以現場會議方式召開，全
體監事出席了各次會議。具體情況如下：
1、第二屆監事會第八次會議於2018年2月23日在公司總部召開，會議審
議並通過了《二〇一七年度監事會工作報告》、《二〇一七年度財務報告》、《關
於公司及摘要的議案》、《關於審議公司最近三年（2015
年-2017年）財務會計報告的議案》、《二〇一七年度內部控制自我評價報告》、
《關於二〇一七年度監事薪酬及考核情況的專項說明》，聽取公司《二〇一七年
度合規報告》，對該報告無異議。
2、第二屆監事會第九次會議於2018年8月24日在公司總部召開，會議審
議並通過了公司《2018年半年度報告》及摘要、《2018年度中期合規報告》、
《關於2018年上半年募集資金存放與實際使用情況的專項報告》、《關於2018
年上半年計提資產減值準備的議案》。
3、第二屆監事會第十次會議於2018年10月30日在公司總部召開，會議審
議並通過了公司《2018年第三季度報告》。
（二）出席股東大會和列席董事會等情況
2018年度，公司共召開了4次股東大會和7次董事會會議，監事出席了股
東大會現場會議，列席了董事會現場會議，監事會負責人還參加了公司黨委會及
管理層相關會議。監事通過參加相關會議，認真審閱會議材料，對股東大會和董
事會會議程序、內容進行監督，關注和了解公司重大事項的決策和執行情況，對
公司董事、高級管理人員履行公司職務的行為進行了有效監督。報告期內，公司
股東大會和董事會會議的召集、召開程序及相關決議符合《公司法》等法律法規
和公司《章程》的規定，相關會議決議能夠得到有效的貫徹落實。
二、監事會對2018年公司有關事項的監督審核意見
2018年，監事會根據《公司法》、《證券法》及公司《章程》等相關規定，
從維護公司和全體股東的合法權益出發，切實履職盡責，對公司依法運作情況、
重大決策和重大經營情況、公司財務狀況及合規管理情況進行監督檢查，監事會
認為：
（一）公司依法運作情況
2018年，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《
證券公司治理準則》
等法律法規、公司《章程》及相關制度規定依法經營運作，公司重大經營決策合
理，決策程序合規有效。公司董事和高級管理人員能夠認真遵守和執行股東大會
和董事會決議，勤勉盡職，沒有發生違反法律法規、公司《章程》或損害公司和
股東合法權益的行為。
（二）公司財務情況
2018年，監事會認真審閱了公司財務報告及相關資料，認為公司財務制度
健全，並得到了有效執行。立信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2018年
度財務報告進行了審計並出具了標準無保留意見的審計報告，認為公司財務報告
在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了公司的財務狀況和經
營成果。公司報告期內披露的定期報告符合監管要求，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，報告編制和審核程序符合規定。
報告期內，公司實現首發上市，募集資金淨額9.37億元，監事會審閱了募
集資金存放與使用情況報告，認為公司募集資金存放與使用符合相關監管規定，
實際用途與招股說明書披露用途一致，未發現募集資金管理存在違規的情況。
（三）公司內部控制情況
監事會審閱了公司內部控制自我評價報告，認為公司根據監管規定並結合自
身實際情況，建立健全內部控制制度，強化內部控制機制的執行和監督，保證了
公司各項經營活動的規範進行。公司內部控制自我評價報告全面、真實、準確地
反映了公司內部控制的實際情況，未發現公司內部控制方面存在重大缺陷。
（四）公司合規管理與風險控制情況
公司注重對風險的防範與控制，堅持合規優先、風險控制優先的理念，嚴格
按照有關法律法規和監管要求，建立了完整有效的合規與風險管理組織體系和制
度體系。公司持續改進風險管理措施和流程，加強風險的識別、計量、監測、控
制和報告，風險管理範圍已涵蓋各項業務；公司嚴格保障合規管理人員履職獨立
性，通過持續完善合規管理制度、強化合規檢查、監測、培訓等工作，有效防範
合規風險。報告期內，公司合規管理、全面風險管理工作總體有效，為公司穩健
經營提供了有力保障。
（五）公司關聯交易情況
公司2018年發生的關聯交易依法履行了相關決策程序，公司獨立董事發表
獨立意見，按規定權限提交董事會、股東大會審批，董事會、股東大會審議關聯
交易事項時，關聯董事、關聯股東迴避表決。關聯交易定價公允、合理，不存在
損害公司和其他股東合法權益的情形。
（六）公司信息披露情況
報告期內，監事會對公司信息披露工作進行了監督，認為公司能夠嚴格按照
相關法律法規、規範性文件及公司《信息披露事務管理制度》等相關規定，真實、
準確、完整、及時、公平地披露相關信息，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏等情況。
三、監事會2019年主要工作
2019年，公司監事會將繼續圍繞公司發展戰略規劃，加強與董事會、管理
層的協同配合，充分發揮監督作用，保障公司規範運營，維護股東合法權益。監
事會將重點做好以下工作：
（一）認真履行監督職責，完善公司治理
2019年，公司監事會將通過召開監事會會議，出席股東大會，列席董事會
會議，參加管理層相關會議，審閱公司提交的相關報告和文件等多種方式，對公
司重大決策、財務狀況、內部控制、合規與風險管理、關聯交易、信息披露以及
董事、高級管理人員履職等情況進行了解和監督，及時掌握存在的問題，督促公
司依法合規運行。
（二）加強內外部協同，推動形成監督合力
監事會將加強與公司合規管理、風險管理、稽核、財務及紀檢監察等部門的
協同，通過信息共享，及時發現風險點，為監事會履行監督職能提供支持。同時，
就監事會重點關注的事項加強與外部審計機構的溝通，為履行財務檢查職能提供
支持。
（三）加強溝通交流，提升履職能力
監事會全體成員將加強對最新監管要求、管理理念和公司治理專業知識的學
習，拓寬工作思路，推動監事會工作有序開展。加強與公司董事、管理層的溝通
協同，及時了解和掌握公司經營發展情況，依託上市公司協會等機構，加強監事
會成員的業務培訓。同時，積極與同業其他公司開展交流，借鑑外部先進經驗，
進一步提升業務水平和履職能力。
以上報告，請予審議。
議案三：
公司2018年度財務決算報告
各位股東：
立信會計師事務所（特殊普通合夥）按照中國註冊會計師審計準則的規定，
對公司2018年度財務報表進行了審計,出具了標準的無保留意見審計報告。本公
司所編制的財務報表在所有重大方面符合企業會計準則的規定，公允反映了本公
司2018年12月31日的財務狀況以及2018年度的經營成果。
一、2018年度財務狀況
表1.公司資產負債表簡表
單位：億元 幣種：人民幣
項目
2018年末
2017年末
變動金額
變動幅度
總資產
247.75
235.02
12.74
5.42%
其中：融出資金
36.67
55.72
-19.05
-34.19%
可供出售金融資產
67.21
24.71
42.50
171.96%
長期股權投資
3.83
2.43
1.40
57.73%
遞延所得稅資產
0.58
0.42
0.16
38.45%
其他資產
0.94
0.53
0.41
75.89%
總負債
140.73
141.01
-0.28
-0.20%
其中：應付短期融資款
4.76
16.54
-11.78
-71.21%
賣出回購金融資產款
49.32
28.59
20.73
72.49%
應交稅費
0.55
0.84
-0.29
-34.54%
應付款項
0.38
0.07
0.31
442.65%
遞延所得稅負債
0.20
0.07
0.13
174.29%
其他負債
1.55
5.10
-3.55
-69.53%
淨資產
107.02
94.00
13.02
13.85%
其中：歸屬於母公司的淨資產
105.93
93.67
12.27
13.10%
備註：本報告中所列數據可能因四捨五入原因而與相關單項數據直接相加之和在尾數上略有差異，下同。
（一）資產狀況
2018年末，公司總資產247.75億元，較2017年末增加12.74億元，增幅5.42%。
其中變化較大的主要項目及原因如下：
1、融出資金較上年末減少19.05億元，降幅34.19%。主要原因為：市場行
情低迷，兩融業務收縮。
2、可供出售金融資產較上年末增加42.50億元，增幅171.96%。主要原因為：
公司債券自營規模擴大。
3、長期股權投資較上年末增加1.40億元，增幅57.73%。主要原因為：對聯
營企業增資。
4、遞延所得稅資產較上年末增加0.16億元，增幅38.45%。主要原因為：本
期計提減值準備導致遞延所得稅資產增加。
5、其他資產較上年末增加0.41億元，增幅75.89%。主要原因為：預付帳款
和長期待攤費用增加。
（二）負債狀況
2018年末，公司總負債140.73億元，較2017年末減少0.28億元，降幅0.20%。
其中變動較大的主要項目及原因如下：
1、應付短期融資款較上年末減少11.78億元，降幅71.21%。主要原因為：
收益憑證規模減少。
2、賣出回購金融資產款較上年末增加20.73億元，增幅72.49%。主要原因
為：業務規模上升。
3、應交稅費較上年末減少0.29億元，降幅34.54%。主要原因為：應交企業
所得稅和個稅下降。
4、應付款項較上年末增加0.31億元，增幅442.65%。主要原因為：本期末
清算款增加。
5、遞延所得稅負債較上年末增加0.13億元，增幅174.29%。主要原因為：
可供出售金融資產期末公允價值上升。
6、其他負債較上年末減少3.55億元，降幅69.53%。主要原因為：主要為部
分納入合併範圍的結構化主體優先級款項償付完畢，導致應付其他收益人款項減
少。
（三）淨資產狀況
2018年末，歸屬於母公司淨資產105.93億元，較年初增加12.27億元，增
幅13.10%。淨資產變化主要受以下三方面因素的影響：
1、公司2018年完成首次公開發行，新增註冊資本2.75億元，資本公積6.62
億元。
2、公司2018年度實現歸屬於母公司股東的淨利潤2.32億元，相應增加了
法定盈餘公積、一般風險準備、交易風險準備和未分配利潤。
3、公司2018年度實現其他綜合收益稅後淨額0.42億元，其中，可供出售
金融資產浮盈0.55億元。
二、2018年度經營成果
2018年度，公司實現歸屬於母公司股東的淨利潤2.32億元，同比下降
43.55%，基本每股收益0.09元/股，同比下降47.06%。
表2.公司利潤表簡表
單位：億元 幣種：人民幣
項目
2018年
2017年
變動額
變動幅度
一、營業收入
12.34
13.88
-1.55
-11.13%
其中：1、經紀業務手續費淨收入
3.67
4.71
-1.04
-22.13%
2、投資
銀行業務手續費淨收入
1.21
0.89
0.33
36.98%
3、資產管理業務手續費淨收入
0.58
0.83
-0.25
-30.03%
4、利息淨收入
3.72
4.49
-0.77
-17.15%
5、投資收益
3.11
2.50
0.61
24.20%
6、公允價值變動收益
-0.32
0.33
-0.65
-197.42%
7、其他收益
0.24
0.06
0.18
278.98%
8、匯兌損益
0.02
-0.02
0.03
180.83%
9、其他業務收入
0.06
0.06
0.00
-0.46%
二、營業支出
9.23
8.45
0.78
9.19%
其中：1、業務及管理費
8.48
8.23
0.25
3.05%
2、資產減值損失
0.56
0.05
0.51
928.14%
3、稅金及附加
0.18
0.16
0.02
11.22%
三、營業利潤
3.11
5.44
-2.32
-42.72%
四、淨利潤
2.36
4.12
-1.77
-42.82%
其中：歸屬於母公司股東的淨利潤
2.32
4.11
-1.79
-43.55%
五、基本每股收益（元/股）
0.09
0.17
-0.08
-47.06%
（一）營業收入情況
2018年度，公司實現營業收入12.34億元，同比減少1.55億元，降幅11.13%。
收入變化的主要原因如下：
1、經紀業務手續費淨收入3.67億元，同比減少1.04億元，降幅22.13%。
主要由於經紀業務受二級市場低迷和交易佣金率持續走低的雙重影響。
2、投資
銀行業務手續費淨收入1.21億元，同比增加0.33億元，增幅36.98%。
主要是加強了投資
銀行業務的開拓。
3、資產管理業務手續費淨收入0.58億元，同比減少0.25億元，降幅30.03%。
主要由於受到業務規模下降等因素影響。
4、利息淨收入3.72億元，同比減少0.77億元，降幅17.15%。主要由於存
放金融同業利息收入和融資融券利息收入分別減少0.33億元、0.46億元。
5、投資收益3.11億元，同比增加0.61億元，增幅24.20%。主要由於債券
市場下半年開始走強，
公司債券自營規模擴大，帶來投資收益的增加。
6、公允價值變動損益-0.32億元，同比減少0.65億元，降幅197.42%,。主
要由於2018年股票市場行情低迷，導致交易性金融資產產生一定浮虧。
（二）營業支出情況
2018年度，公司發生營業支出9.23億元，同比增加0.78億元，增幅9.19%。
支出變化及主要原因如下：
1.業務及管理費8.48億元，同比增加0.25億元，增幅3.05%。主要由於公司
新大樓於2017年4月投入使用，2018年運營費用同比增加。
2.資產減值損失0.56億元，同比增加0.51億元，增幅928.14%。主要由於
對可供出售金融資產計提減值損失增加。
（三）利潤情況
2018年度，公司實現利潤總額3.08億元；扣除所得稅費用後，實現淨利潤
2.36億元，其中歸屬於母公司股東的淨利潤2.32億元，較去年同期下降43.55%。
三、主要財務指標及主要監管指標
（一）主要財務指標
表3.主要財務指標情況表
項目
2018年
2017年
變動金額
變動幅度
每股淨資產（元/股）
3.89
3.80
0.09
2.46%
歸屬於母公司股東的每股淨資產（元/股）
3.85
3.79
0.07
1.78%
資產負債率
41.84%
42.85%
下降1.01個百分點
財務槓桿係數
1.72
1.75
-0.03
-1.74%
基本每股收益（元/股）
0.09
0.17
-0.08
-47.06%
加權平均淨資產收益率
2.32%
4.42%
下降2.10個百分點
營業費用率
68.75%
59.29%
上升9.46個百分點
註：1、每股淨資產=期末淨資產/期末總股本
2、歸屬於母公司股東的每股淨資產=期末歸屬於母公司股東的淨資產/期末總股本
3、資產負債率=負債總額/資產總額*100%
4、財務槓桿係數=資產總額/淨資產
5、基本每股收益和加權平均淨資產收益率按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號-淨資
產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的規定計算
6、營業費用率=業務及管理費/營業收入*100%
上述公式中的資產總額、負債總額均不包括客戶資金、負債。
在去槓桿的背景下，公司資產負債率較上年末降低1.01個百分點，財務槓
杆係數由上年末1.75倍降至本年末1.72倍；每股淨資產和歸屬於母公司股東的
每股淨資產較上年末均有所增加，主要是由於2018年公司淨利潤為正，留存收
益增加所致。
（二）主要監管指標（母公司）
表4.主要監管指標情況表（母公司）
項目
2018年
2017年
預警值
淨資本（億元）
83.91
74.17
-
淨資產（億元）
105.37
93.21
-
風險覆蓋率
421.00%
442.58%
＞120.00%
資本槓桿率
46.14%
46.06%
＞9.60%
流動性覆蓋率
519.41%
742.43%
＞120.00%
淨穩定資金率
177.03%
143.85%
＞120.00%
淨資本/淨資產
79.64%
79.57%
＞24.00%
淨資本/負債
110.75%
110.97%
＞9.60%
淨資產/負債
139.07%
139.46%
＞12.00%
自營權益類證券及證券衍生品/淨資本
4.44%
4.11%
＜80.00%
自營非權益類證券及其衍生品/淨資本
94.18%
57.84%
＜400.00%
融資（含融券）的金額/淨資本
73.23%
106.14%
＜320.00%
2018年末，母公司淨資本83.91億元，較2017年末增加9.74億元，增幅
13.13%。公司各項風險控制指標符合《
證券公司風險控制指標管理辦法》的要求。
以上報告，請予審議。
議案四：
公司2018年度利潤分配及資本公積轉增股本方案
各位股東：
經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，母公司2018年度淨利潤為
238,552,142.12元。根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關規定，
提取10%的法定公積金、10%的交易風險準備金和10%的一般風險準備金各
23,855,214.21元，合計71,565,642.63元，當年剩餘未分配利潤為166,986,499.49
元。加上以前年度的未分配利潤1,185,851,701.65元，2018年末累計未分配利潤
為1,352,838,201.14元。截至2018年末，母公司所有者權益為10,536,655,011.90
元，其中，資本公積金為4,751,393,942.27元。
綜合考慮公司長遠發展和股東利益，公司2018年度利潤分配及資本公積轉
增方案如下：以2018年末總股本2,749,019,503股為基數，向本次分紅派息的股
權登記日登記在冊的全體股東每10股派發現金紅利1.00元（含稅），合計派發
現金紅利274,901,950.30元，佔當年實現的歸屬於母公司股東淨利潤的118.60%；
以資本公積轉增股本，向股權登記日登記在冊的全體股東每10股轉增2股，合
計轉增549,803,901股。
本次分配後，公司結餘未分配利潤1,077,936,250.84元，轉入下一年度。本
次轉增後，公司股本為3,298,823,404股，註冊資本相應增加至3,298,823,404元，
母公司資本公積金為4,201,590,041.27元。
提請股東大會授權公司管理層在本次資本公積轉增股本實施完畢後，辦理公
司註冊資本變更及公司章程有關條款修訂等全部相關具體事宜。
以上方案，請予審議。
議案五：
公司2018年年度報告
各位股東：
根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年
度報告的內容與格式（2017年修訂）》、《
證券公司年度報告內容與格式準則
（2013年修訂）》和《上海證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》以
及中國企業會計準則等有關規定，結合上海證券交易所《關於做好上市公司 2018
年年度報告披露工作的通知》等有關規定要求，公司編制了2018年年度報告，
報告內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
現提請股東大會審議。
議案六：
關於確定公司2019年度自營投資業務規模的議案
各位股東：
中國證監會《關於加強上市
證券公司監管的規定》第七條規定：「根據上海、
深圳證券交易所上市規則中關於應當披露交易的規定，對於上市
證券公司重大對
外投資包括證券自營超過一定額度可能需要及時披露和提交股東大會決議的情
況，上市
證券公司可以每年由股東大會審議並披露自營投資的總金額；實施自營
投資過程中如果發生情況變化，可以在符合章程規定的情況下由股東大會授權董
事會表決並予公告」。
綜合考慮市場環境、公司經營戰略以及風險控制指標等因素，提請股東大會
授權公司管理層在符合中國證監會有關自營業務管理、風險管理等規定的前提
下，根據市場情況在以下額度內確定、調整公司2019年度自營投資規模：
自營權益類證券及其衍生品的合計額不超過公司淨資本的40%；自營非權益
類證券及其衍生品的合計額不超過公司淨資本的250%。上述自營投資規模不包
括公司長期股權投資額度及因融資融券、證券承銷業務所發生的被動型持倉額
度。
公司實施自營投資過程中如果發生情況變化，需要調整上述額度的，提請股
東大會授權董事會進行調整並予公告。
公司管理層將基於審慎原則，根據市場環境靈活配置資金，決定實際自營投
資額度及具體投資品種規模。
以上議案，請予審議。
議案七：
關於預計2019年度日常關聯交易的議案
各位股東：
為做好關聯交易管理，確保公司運營高效規範，根據《公司法》、《上市
公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》（「簡稱《股票上市規則》」）、
《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等法律法規和規範性文件以及公
司《章程》及《關聯交易管理辦法》等規定，公司對2018年度發生的日常關聯
交易進行了梳理，並結合公司業務經營實際情況，公司對2019年度及至召開2019
年度股東大會期間可能與關聯方發生的日常關聯交易進行了預計。具體如下：
一、2018年度日常關聯交易統計
關聯交易
類別
簡要說明
關聯方名稱
2018年實際
發生額
代理買賣
證券業務
手續費及佣金收入
南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司、南
京紫金投資集團有限責任公司及其控制的企業
35,375.54元
富安達基金管理有限公司及控股子公司管理的資管計劃
814,047.80元
南京東南巨石價值成長股權投資基金（有限合夥）
71,122.87元
南京巨石高投股權投資中心（有限合夥）
53,055.88元
關聯自然人
57,850.56元
小計
1,031,452.65元
代銷金融
產品業務
代銷金融產品取得
手續費等收入
南京銀行股份有限公司
1,046,284.10元
富安達基金管理有限公司及其控股子公司
6,277,362.10元
小計
7,323,646.20元
席位租賃
席位租賃費收入
富安達基金管理有限公司及其控股子公司
571,412.24元
資金存管業務
資金存管費支出
南京銀行股份有限公司
150,502.90元
資產管理和基
金管理等業務
管理費收入
南京銀行股份有限公司
1,111.24元
江蘇紫金農村商業銀行股份有限公司
188,680.90元
南京東南巨石價值成長股權投資基金（有限合夥）
1,087,526.21元
南京巨石高投股權投資中心（有限合夥）
566,037.74元
小計
1,843,356.09元
管理費支出
富安達基金管理有限公司及其控股子公司
288,136.42元
投資銀行
業務
保薦承銷及
財務顧問收入
南京銀行股份有限公司
23,094,339.64元
保薦承銷收入
南京新工投資集團有限責任公司
523,584.91元
財務顧問收入
富安達基金管理有限公司及其控股子公司
448,672.43元
財務顧問收入
紫金信託有限責任公司
1,838,217.51元
小計
25,904,814.49元
證券或金融產
品、資產交易
認購贖回關聯方
理財產品
南京銀行股份有限公司
報告期初持有
226,465,000.00份，
期末持有
11,550,000.00份
認購贖回關聯方
基金產品
富安達基金管理有限公司
報告期初持有
14,998,675.00份，
期末持有
23,596,482.01份
債務融資工具分銷
南京銀行股份有限公司
45,000.00萬元
江蘇紫金農村商業銀行股份有限公司
8,000.00萬元
認購關聯方債務
融資工具
南京新港開發總公司
5,000萬元
房屋租賃及物
業管理等服務
車位租金支出
南京金融城建設發展股份有限公司
159.17萬元
物業、車位管理費
支出
南京
金融街第一太平戴維斯物業服務有限公司
709.12萬元
代收代繳水電及
空調能源費
382.35萬元
保安服務費支出
南京市保安服務總公司
158.86萬元
房租、水電費支出
南京高科仙林湖置業有限公司
2.74萬元
物業管理費支出
南京清風物業管理有限公司
1.23萬元
小計
1,413.47萬元
接受關聯方
擔保
為公司發行債券提
供擔保
南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司
報告期末擔保餘額
18億元
利息支出
經紀業務客戶
存款利息支出
南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司、南
京紫金投資集團有限責任公司及其控制的企業
47,689.21元
富安達基金管理有限公司及控股子公司管理的資管計劃
77,840.02元
南京新工投資集團有限責任公司
1.59元
南京長江發展股份有限公司
20.66元
關聯自然人
2,258.49元
南京東南巨石價值成長股權投資基金（有限合夥）
15,605.03元
南京巨石高投股權投資中心（有限合夥）
11,614.58元
南京銀行股份有限公司
0.36元
債券回購利息支出
南京銀行股份有限公司
251,657.53元
小計
406,687.47元
利息收入
資金存放利息收入
南京銀行股份有限公司
15,144,706.51元
江蘇紫金農村商業銀行股份有限公司
206,518.19元
小計
15,351,224.70元
二、本次預計發生的日常關聯交易類別、內容及金額
交易類別
交易內容簡介
關聯方
預計交易金額上限及說明
經紀業務服務
公司為關聯方提供證券、期
貨經紀業務服務，收取手續
費、佣金等。
南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司、
南京紫金投資集團有限責任公司、南京新工投資集團有
限責任公司、江蘇鳳凰置業有限公司、南京市交通建設
投資控股（集團）有限責任公司及其相關方、其他關聯
方
因證券、期貨市場情況、交
易量難以準確預計，以實際
發生額計算。
代銷金融產品
業務
公司在遵循監管規定的前提
下，為關聯方代理銷售金融
產品並收取銷售服務費、傭
金等
富安達基金管理有限公司、紫金信託有限責任公司、南
京銀行股份有限公司等關聯方
因代理銷售金融產品業務規
模難以準確預計，以實際發
生額計算。
席位租賃
公司向關聯方出租交易席位
並按約定收取席位費、佣金
富安達基金管理有限公司等關聯方
因實際業務規模難以準確預
計，以實際發生額計算。
等
資產管理、基
金管理服務
公司為關聯方提供資產管
理、基金管理服務，收取管
理費、業績報酬等
南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司、
南京紫金投資集團有限責任公司、南京新工投資集團有
限責任公司、江蘇鳳凰置業有限公司、南京市交通建設
投資控股（集團）有限責任公司及其相關方、其他關聯
方
因業務發生時間、金額難以
準確預計，以實際發生額計
算。
投資銀行服務
公司為關聯方提供承銷、保
薦服務，收取相關費用
南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司、
南京紫金投資集團有限責任公司、南京新工投資集團有
限責任公司、江蘇鳳凰置業有限公司、南京市交通建設
投資控股（集團）有限責任公司及其相關方、其他關聯
方
因業務發生時間、金額難以
準確預計，以實際發生額計
算。
接受關聯方提
供的產品銷
售、資金存管、
資產管理或基
金管理等服務
公司基於業務經營需要，在
遵循監管規定的前提下接受
關聯方提供的產品銷售、客
戶資金存管、資產管理或基
金管理等服務，並支付服務
費用
南京銀行股份有限公司、富安達基金管理有限公司、紫
金信託有限責任公司等關聯方
因業務發生時間、金額難以
準確預計，以實際發生額計
算。
財務顧問及諮
詢等服務
公司為關聯方提供或接受關
聯方提供的財務顧問、諮詢
等服務，收取或支付服務費
用
南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司、
南京紫金投資集團有限責任公司、南京新工投資集團有
限責任公司、江蘇鳳凰置業有限公司、南京市交通建設
投資控股（集團）有限責任公司及其相關方、其他關聯
方
因業務發生時間、金額難以
準確預計，以實際發生額計
算。
證券或金融產
品（工具）、
資產交易
公司與關聯方之間就對方所
發行、管理或持有的證券或
金融產品（工具）、資產進
行的認購、轉讓、贖回、分
銷、買入返售或賣出回購等
交易
南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司、
南京紫金投資集團有限責任公司、南京新工投資集團有
限責任公司、江蘇鳳凰置業有限公司、南京市交通建設
投資控股（集團）有限責任公司及其相關方、其他關聯
方
因交易發生時間、金額難以
準確預計，以實際發生額計
算。
共同投資
公司與關聯方共同出資，投
資於公司、合夥等企業、特
殊目的主體，或購買資產等
南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司、
南京紫金投資集團有限責任公司、南京新工投資集團有
限責任公司、江蘇鳳凰置業有限公司、南京市交通建設
投資控股（集團）有限責任公司及其相關方、其他關聯
方
因業務發生時間、金額難以
準確預計，以實際發生額計
算。
房屋租賃及物
業管理等
公司基於經營需要，向關聯
方租賃房屋、接受關聯方提
供的物業管理、保安等服務，
支付租金、服務費等
南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司及
其相關方等關聯方
不超過4,000萬元，具體以公
司實際需求為準。
存款及利息收
入
公司在關聯方存款，取得利
息收入
南京銀行股份有限公司、江蘇紫金農村商業銀行股份公
司等關聯方
因存款規模無法準確預計，
以實際發生額計算。
利息支出
公司通過發行債務融資工具
等方式借入資金，如關聯方
為認購方，公司將按約定向
其支付利息等費用；經紀業
務代理買賣證券款利息支出
等。
南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司、
南京紫金投資集團有限責任公司、南京新工投資集團有
限責任公司、江蘇鳳凰置業有限公司、南京市交通建設
投資控股（集團）有限責任公司及其相關方、其他關聯
方
因業務發生及規模均難以預
計，以實際發生額計算。
接受關聯方擔
保
關聯方為公司發行債務融資
工具、資管計劃等提供擔保，
支付相關費用
南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司及
其相關方
擔保規模以公司實際需求為
準
三、關聯方介紹和關聯關係
（一）南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司、南京紫金投資
集團有限責任公司及其相關方
南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司（簡稱「國資集團」）是
南京市國資委下屬的國有獨資公司，成立於2002年9月，註冊資本500,000萬
元，法定代表人王海濤，住所為南京市雨花臺區玉蘭路8號，主要經營授權資產
的營運與監管、資本運營、風險投資、實業投資等業務。國資集團為本公司實際
控制人，根據《股票上市規則》第10.1.3條第（一）項之規定，系本公司關聯方。
南京紫金投資集團有限責任公司（簡稱「紫金集團」）是國資集團的全資子公司，
成立於2008年6月，註冊資本500,000萬元，法定代表人王海濤，住所為南京
市建鄴區江東中路377號金融城一期10號樓27F，主要經營股權投資；實業投
資；資產管理等業務。紫金集團為本公司控股股東，根據《股票上市規則》第
10.1.3條第（一）項之規定，系本公司關聯方。
國資集團、紫金集團相關方包括其直接或間接控制的除本公司及本公司控股
子公司以外的法人或其他組織；其董事、監事和高級管理人員及前述人員直接或
間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的除本公司及其控股子公司以外的法
人或其他組織等；國資集團、紫金集團出任本公司董事或監事的人員直接或間接
控制的，或擔任董事、高級管理人員的除本公司及其控股子公司以外的法人或其
他組織等。
（二）南京新工投資集團有限責任公司及其相關方
南京新工投資集團有限責任公司（簡稱「新工集團」）是南京市國資委下屬的
國有獨資公司，成立於2008年4月，註冊資本417,352萬元，法定代表人蔣興
寶，住所為南京市玄武區唱經樓西街65號，主要經營新型工業化項目投資、運
營；風險投資；實業投資；不良資產處置等業務。新工集團持有本公司5%以上
股份，根據《股票上市規則》第10.1.3條第（四）項之規定，系本公司關聯方。
其相關方包括新工集團出任本公司董事或監事的人員直接或間接控制的，或擔任
董事、高級管理人員的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他組織等。
（三）江蘇鳳凰置業有限公司及其相關方
江蘇鳳凰置業有限公司（簡稱「鳳凰置業」）是江蘇鳳凰置業投資股份有限公
司的全資子公司，成立於2005年9月，註冊資本80,600萬元，法定代表人周斌，
住所為南京市中央路389號鳳凰國際大廈六樓，主要經營房地產開發與經營，商
品房銷售；實業投資、房屋租賃、物業管理等業務。鳳凰置業持有本公司5%以
上股份，根據《股票上市規則》第10.1.3條第（四）項之規定，系本公司關聯方。
其相關方包括鳳凰置業出任本公司董事或監事的人員直接或間接控制的，或擔任
董事、高級管理人員的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他組織等。
（四）南京市交通建設投資控股（集團）有限責任公司及其相關方
南京市交通建設投資控股（集團）有限責任公司（簡稱「交通集團」）是南京
市國資委下屬的國有獨資公司，成立於2002年11月，註冊資本258,215.63萬元，
法定代表人張映芳，住所為南京市玄武區中山路268號，主要從事授權範圍內國
有資產的經營和資本運作等業務。交通集團持有本公司5%以上股份，根據《股
票上市規則》第10.1.3條第（四）項之規定，系本公司關聯方。其相關方包括交
通集團出任本公司董事或監事的人員直接或間接控制的，或擔任董事、高級管理
人員的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他組織等。
（五）富安達基金管理有限公司
富安達基金管理有限公司成立於2011年4月，註冊資本81,800萬元，法定
代表人蔣曉剛，住所為中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道1568號29樓，經
營範圍為基金募集、基金銷售、資產管理等業務。富安達基金系本公司聯營企業，
本公司持有其49%股權。根據《股票上市規則》第10.1.3條第（五）項之規定，
系本公司關聯方。
（六）紫金信託有限責任公司
紫金信託有限責任公司（簡稱「紫金信託」）系紫金集團控股子公司，成立於
1992年9月，註冊資本245,300萬元，法定代表人陳崢，住所為南京市鼓樓區中
山北路2號紫峰大廈30層，主要經營信託業務。紫金信託是紫金集團的控股子
公司，本公司董事陳崢女士同時擔任紫金信託董事長，根據《股票上市規則》第
10.1.3條第（一）項、第（三）項之規定，系本公司關聯方。
（七）
南京銀行股份有限公司
南京銀行股份有限公司（簡稱「
南京銀行」）成立於1996年1月，註冊資本
848,220.7924萬元，法定代表人胡升榮，住所為南京市玄武區中山路288號，主
要經營存貸款、結算等業務。本公司董事陳崢女士同時擔任
南京銀行董事，根據
《股票上市規則》第10.1.3條第（三）項之規定，系本公司關聯方。
（八）江蘇紫金農村商業銀行股份有限公司
江蘇紫金農村商業銀行股份有限公司（簡稱「
紫金銀行」）成立於2011年，
註冊資本366,088.8889萬元，法定代表人張小軍，住所為南京市建鄴區江東中路
381號，主要經營存貸款、結算等業務。本公司董事孫雋女士同時擔任
紫金銀行董事，根據《股票上市規則》第10.1.3條第（三）項之規定，系本公司關聯方。
公司其他關聯方根據中國證監會、上海證券交易所等相關規定確定。
四、日常關聯交易定價原則和依據
在日常經營中發生上述關聯交易時，公司將嚴格按照價格公允的原則與關聯
方確定交易價格，交易價格參照市場化價格水平、行業慣例、第三方定價確定。
上述日常關聯交易定價原則不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
五、關聯交易目的和對公司的影響
（一）上述日常關聯交易均因公司正常業務經營所產生，有助於公司業務開
展及提升公司總體競爭力。
（二）上述日常關聯交易按照市場化原則定價，定價公平、合理，公司與關
聯方之間是平等互利的雙贏關係，不存在損害公司和股東整體利益的情形。
（三）上述日常關聯交易不影響公司的獨立性，公司的業務經營不會因此對
關聯方形成依賴。
六、審議程序
（一）公司全體獨立董事已對本議案進行了審議，並出具了獨立意見；
（二）公司第二屆董事會審計委員會第十二次會議已對本議案進行了預審；
（三）本議案已經公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，董事會同意
將本議案提交股東大會審議。公司關聯董事分別迴避該議案中涉及自身相關關聯
交易事項的表決；
（四）股東大會審議上述關聯交易過程中，關聯股東及其相關公司分別迴避
涉及自身相關關聯交易事項的表決。
七、關聯交易協議的籤署
在上述預計的日常關聯交易範圍內，提請股東大會授權公司經營管理層，根
據公司業務正常開展需要，新籤或續籤相關協議。
以上議案，請予審議。
審閱文件:
2018年度獨立董事述職報告
（非表決事項）
各位股東：
根據中國證監會《
證券公司治理準則》、《上市公司治理準則》、 《關於
在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及《上海證券交易所股票上市規則》
和上海證券交易所《獨立董事年度述職報告格式指引》的有關規定，作為南京證
券股份有限公司獨立董事，現就2018年度工作情況作如下報告：
一、獨立董事的基本情況
報告期內，公司董事會由15名董事組成，其中包括5名獨立董事，符合相
關監管要求及《公司章程》規定。
（一）獨立董事變更情況
報告期初，5名獨立董事分別是李心丹先生、陳傳明先生、孫文俊先生、
張宏先生及李明輝先生。2018年9月，因連任期限屆滿，陳傳明先生、李心丹
先生不再繼續擔任公司獨立董事及董事會專門委員會相關職務。鑑於陳傳明先
生、李心丹先生不再擔任公司獨立董事後，公司獨立董事人數將低於董事會人數
的1/3，根據《公司章程》等規定，在新任獨立董事正式任職前，陳傳明先生、
李心丹先生繼續履行公司獨立董事職責。2018年11月15日，公司2018年第三
次臨時股東大會補選趙曙明先生、董曉林女士為公司第二屆董事會獨立董事，趙
曙明先生、董曉林女士正式接替陳傳明先生、李心丹先生履行公司獨立董事職責。
（二）現任獨立董事基本情況
趙曙明先生，1952年12月出生，中共黨員，博士，教授。歷任南京大學
外事處科員、副科長、科長、副處長,南京大學商學院副教授、教授、特聘教授、
資深教授、副院長、院長、名譽院長等職務。現任南京大學人文社會科學資深教
授、南京大學商學院名譽院長、博士生導師。兼任
蘇寧環球股份有限公司、天津
富通鑫茂科技股份公司、
蘇交科股份有限公司獨立董事。
孫文俊先生，1966年10月出生，中共黨員，博士，一級律師。歷任江蘇省
供銷合作社總社科員、副科長，江蘇金達律師事務所業務部主任，江蘇致邦律師
事務所主任。現任南京工業大學法學院教授、江蘇致邦律師事務所律師。兼任南
京卓成潤佳財富管理有限公司董事、能拓能源股份有限公司監事會主席。
張宏先生，1960年5月出生，中共黨員，碩士，高級經濟師。先後為中國
人民解放軍武漢軍區空軍第21團戰士，北京618廠工人，歷任中國
建設銀行信
託投資公司證券部副總經理、國際業務部副總經理，北京國利能源投資有限公司
副總經理，華澳國際信託有限公司監事長、董事長。現任華澳國際信託有限公司
監事長。
李明輝先生，1974年2月出生，博士，註冊會計師（非執業），教授。歷
任廈門大學會計系講師、副教授，南京大學會計學系副教授。現任南京大學會計
學系教授、博士生導師。兼任常柴股份有限公司、寶勝科技
創新股份有限公司、
江蘇
法爾勝股份有限公司、協鑫
智慧能源股份有限公司獨立董事。
董曉林女士，1963年9月出生，民盟盟員，博士，教授。歷任南京農業大
學經管學院助教、講師、副教授、教授。現任南京農業大學金融學院教授、博士
生導師。兼任江蘇溧水農村商業銀行股份有限公司獨立董事、
徽商銀行股份有限
公司外部監事。
（三）董事會專門委員會任職情況
董事會下設發展戰略委員會、薪酬與提名委員會、合規與風險管理委員會、
審計委員會等四個專門委員會。2018年10月30日，公司第二屆董事會第十九
次會議審議通過了《關於調整第二屆董事會專門委員會組成人員的議案》，相關
調整在趙曙明先生、董曉林女士正式任職公司獨立董事且董事會下設發展戰略委
員會事宜經股東大會審議通過後正式生效。2018年11月15日，公司2018年第
三次臨時股東大會選舉趙曙明先生、董曉林女士為公司第二屆董事會獨立董事，
並審議通過了《關於在董事會下設發展戰略委員會的議案》，上述調整正式生效。
調整前後獨立董事在專門委員會的任職情況如下：
姓名
任職情況
調整前
調整後
趙曙明
-
發展戰略委員會委員、薪酬與提名委員會委員
孫文俊
薪酬與提名委員會主任委員
薪酬與提名委員會主任委員
張 宏
審計委員會委員
發展戰略委員會委員、薪酬與提名委員會委員
李明輝
審計委員會主任委員
審計委員會主任委員
董曉林
-
審計委員會委員
李心丹
薪酬與提名委員會委員
-
陳傳明
薪酬與提名委員會委員
-
（四）是否存在影響獨立性的情況說明
作為公司現任獨立董事，我們不存在不得擔任
南京證券獨立董事的情形，
不存在影響履職獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
（一）出席股東大會、董事會會議情況
2018年度，公司共召開董事會會議7次，召開股東大會會議4次。獨立董
事出席會議情況如下：
姓名
參加董事會情況
參加股東大會次數
應參會次數
親自出席
委託出席
缺席
趙曙明
0
-
-
-
0
孫文俊
7
7
0
0
2
張 宏
7
5
2
0
0
李明輝
7
7
0
0
2
董曉林
0
-
-
-
0
李心丹
7
7
0
0
3
陳傳明
7
6
1
0
3
註：趙曙明先生、董曉林女士正式任職公司獨立董事後至報告期末，公司未召開董事會及股東大會會議。
（二）出席董事會專門委員會會議情況
2018年度，薪酬與提名委員會、合規與風險管理委員會各召開3次會議，
審計委員會召開4次會議，發展戰略委員會系報告期內新設，設立後至至報告期
末未召開會議。獨立董事參加董事會專門委員會會議情況見下表：
姓名
參加董事會專門委員會會議情況（實際參加數/應參加數）
發展戰略委員會
薪酬與提名委員會
合規與風險管理委員會
審計委員會
趙曙明
-
-
-
-
孫文俊
-
3/3
-
-
張 宏
-
-
-
4/4
李明輝
-
-
-
4/4
董曉林
-
-
-
-
李心丹
-
3/3
-
-
陳傳明
-
3/3
-
-
（三）履職情況
2018年，公司獨立董事積極出席董事會及各專門委員會會議，並基於獨立、
客觀和謹慎的原則認真履行職責，對公司治理、關聯交易、募集資金使用、董事
提名、薪酬考核、聘任審計機構、利潤分配、對外投資等事項，積極參與討論研
究，獨立客觀地發表專業意見和建議，為董事會的科學決策發揮了積極作用，切
實維護公司和全體股東的合法權益。報告期內，獨立董事對董事會及所任專門委
員會審議的議案進行了充分審議討論，並發表了同意的表決意見。
獨立董事通過現場會議的機會對公司進行現場調查了解，在日常工作中與公
司管理層保持溝通，並關注公司披露的信息，及時了解公司經營管理和內部控制
情況；與年報審計會計師當面溝通，聽取年度審計計劃匯報，提出建議和意見。
我們在行使職權時，公司及相關人員予以積極支持和配合，並提供必要的工作條
件。對於需董事會決策或專門委員會研究的事項，公司均能夠按照法律法規及監
管規定提前通知並提供必要的資料和信息，獨立董事的知情權能夠得到有效保
障。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
公司獨立董事嚴格按照相關法律法規及公司《關聯交易管理辦法》的規定，
對公司所發生的關聯交易的定價是否公允合理、是否損害公司及非關聯方股東利
益等方面做出判斷，並依照相關程序進行了審核。
1、獨立董事對第二屆董事會第十四次會議審議的《關於預計公司二〇一八
年度日常性關聯交易的議案》發表了獨立意見：公司預計2018年度與關聯方發
生的日常性關聯交易及定價原則，我們予以事前認可。董事會審議和表決該議案
時，有關程序符合法律法規、《公司章程》及相關制度規定。公司預計的2018
年日常性關聯交易是正常的商業交易行為，其定價按市場公允價格確定，符合公
司和股東的利益，不會影響公司的獨立性，亦不會損害公司及其他股東的合法權
益。2017年度公司與關聯方之間發生的關聯交易，遵循了平等、自願、等價、
有償的原則，定價合理，交易公平、公正，符合公司和全體股東的利益，不存在
通過關聯交易操縱公司利潤的情形，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同
意將該議案提交股東大會審議。
2、獨立董事對第二屆董事會第十七次會議審議的《關於對南證期貨有限責
任公司增資暨關聯交易的議案》進行了事先審查和了解，予以認可，同意提交董
事會審議。獨立董事對該事項發表了獨立意見：公司本次與南京紫金投資集團有
限責任公司作為南證期貨有限責任公司（「南證期貨」）原股東共同對南證期貨增
資，有利於提升南證期貨資本實力，進一步促進公司期貨業務發展，符合公司和
全體股東利益。本次增資定價公允、合理。本次增資暨關聯交易的決策程序符合
《公司法》、《證券法》等法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》及《公
司章程》的有關規定。本次增資暨關聯交易系因公司正常經營需要而發生，不會
對公司的獨立性產生影響，不存在損害公司及其他股東，尤其是中小股東和非關
聯股東利益的情形。
（二）對外擔保及資金佔用情況
根據相關監管規定，獨立董事對公司對外擔保及資金佔用等情況進行了必要
的問詢和核查。我們認為，報告期內，公司嚴格執行關於對外擔保的相關規定，
未發現公司存在對外提供擔保的情況。除與關聯方發生的正常經營性資金往來
外，公司不存在控股股東及其他關聯方佔用資金的情況。
（三）募集資金的使用情況
公司於2018年6月發行人民幣普通股（A股）股票27,502萬股，募集資金
總額10.42億元，扣除全部發行費用後的募集資金淨額為人民幣9.37億元。獨立
董事對第二屆董事會第十七次會議審議的《關於2018年上半年募集資金存放與
實際使用情況的專項報告》發表獨立意見：公司募集資金2018年上半年的存放、
使用和管理符合中國證監會、上海證券交易所關於上市公司募集資金存放和使用
的相關規定，符合公司《募集資金管理辦法》的相關規定。期間公司按規定履行
了相關義務，未發生違法違規行為，募集資金信息披露不存在不真實、不準確、
不完整、不及時的情況。
（四）董事、高級管理人員提名以及薪酬考核情況
l、提名情況。獨立董事對第二屆董事會第十八次會議審議的《關於提名公
司第二屆董事會獨立董事候選人的議案》發表獨立意見：（一）本次提名第二屆
董事會獨立董事候選人的提名人資格、提名方式和提名程序符合相關法律法規、
監管規定及《公司章程》的要求。（二）經審閱候選人的簡歷，趙曙明先生、董
曉林女士具有擔任公司獨立董事的專業知識和能力，具備履職條件，未發現有《公
司法》等法律法規、監管規定及《公司章程》規定不得擔任上市公司獨立董事和
證券公司獨立董事的情形，不存在被中國證監會確定為證券市場禁入者且禁入尚
未解除的情況。（三）同意公司董事會提名趙曙明先生、董曉林女士為公司第二
屆董事會獨立董事候選人，並同意將候選人提交公司股東大會選舉。
2、薪酬考核情況。獨立董事對第二屆董事會第十四次會議審議的《關於二
〇一七年度董事、高管人員薪酬及考核情況的專項說明》發表獨立意見：2017
年公司全體董事、高管人員忠實、勤勉履行職責，在履職過程中未發生違法違規
行為，未發生《
證券公司治理準則》、《公司章程》等規定的禁止行為。2017
年公司相關董事、高管人員的考核及薪酬的確定和發放程序符合法律法規、《公
司章程》及有關制度規定，薪酬水平合理，不存在損害公司或股東利益的情形。
同意將該議案提交股東大會審議。
（五）聘任或者更換會計師事務所情況
獨立董事對第二屆董事會第十四次會議審議的《關於聘請二〇一八年度審計
機構的議案》發表獨立意見：立信會計師事務所（特殊普通合夥）具有證券從業
資格，具備為公司提供專業服務的能力。同意聘請立信會計師事務所（特殊普通
合夥）作為公司2018年度審計機構，並同意將該議案提交股東大會審議。
（六）計提資產減值事項
獨立董事對第二屆董事會第十七次會議審議的《關於2018年上半年計提資
產減值準備的議案》發表獨立意見：本次計提資產減值準備符合《企業會計準則》
和公司相關會計政策的規定，能夠更加真實公允地反映公司截至2018年6月30
日的財務狀況、資產價值及經營成果，有助於向投資者提供更加真實、可靠、準
確的會計信息，決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，不存在損
害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。
（七）現金分紅及其他投資者回報情況
綜合考慮公司長遠發展及股東利益，公司2017年度利潤不分配，未分配利
潤結轉入下一年度。公司獨立董事認為公司2017年度利潤分配方案符合《公司
法》、《企業會計準則》及《公司章程》的相關規定，符合公司實際情況和長遠
利益，有利於公司持續穩定健康發展。同意將利潤分配方案提交股東大會審議。
（八）公司及股東承諾履行情況
公司及股東的承諾已在公司招股說明書及相關定期報告中充分披露。2018
年度，公司及股東嚴格遵守相關法律法規，未出現違反承諾的情況。
（九）信息披露的執行情況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》
等法律法規、監管規定以及《公司章程》、公司《信息披露管理辦法》等規定做
好信息披露工作。2018年，公司上市後至報告期末，按規定披露了2018年半年
度報告、第三季度報告及22份臨時報告，並按規定披露月度財務數據簡報。獨
立董事認為公司信息披露真實、準確、完整、及時、公平，不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏的情形。
（十）內部控制的執行情況
報告期內，公司根據監管規定及業務經營實際情況，對業務及管理等方面的
內部控制制度予以持續完善。獨立董事認為，報告期內公司不存在財務報告內部
控制重大缺陷，也未發現非財務報告內部控制重大缺陷，同意公司內部控制評價
報告。
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
報告期內，董事會及專門委員會按照法律法規、《公司章程》和工作細則
的要求，依法合規開展工作。獨立董事認為，2018年度公司董事會及各專門委
員會會議的召集、召開符合相關規定，重大事項均經過充分討論和審議，決策科
學高效，董事會及專門委員會切實有效運作。
（十二）獨立董事認為公司需予以改進的其他事項
公司首次公開發行的股票於2018年6月13日在上海證券交易所上市。公
司應嚴格按照中國證監會及上海證券交易所關於上市
證券公司的監管要求，繼續
提升公司治理水平，強化信息披露，切實維護投資者權益。
四、總體評價和建議
2018年，公司獨立董事嚴格遵守法律、法規及《公司章程》的有關規定，
勤勉盡職，秉持獨立、客觀立場，審慎發表專業意見和建議，對相關審議事項的
合法合規性作出獨立明確的判斷，推動董事會科學規範決策，促進公司規範運作
和健康發展，切實維護了公司和全體股東的合法權益。
以上報告，請予審閱。
審閱文件：
公司董事2018年度績效考核及薪酬情況報告
（非表決事項）
各位股東：
根據《
證券公司治理準則》、《上市公司治理準則》以及《公司章程》的
相關規定，現將公司董事2018年度薪酬及考核情況報告如下：
一、公司董事基本情況
公司董事會由15名董事組成，其中包括5名獨立董事。報告期初，公司第
二屆董事會由步國旬（董事長）、王海濤（副董事長）、李劍鋒、陳崢、李小林、
孫雋、肖玲、畢勝、代士健、吳斐等10名非獨立董事及陳傳明、李心丹、孫文
俊、張宏、李明輝等5名獨立董事組成。報告期內，陳傳明、李心丹兩名獨立董
事因連任期限屆滿，不再繼續擔任公司獨立董事職務。2018年11月15日，公
司2018年第三次臨時股東大會補選趙曙明先生、董曉林女士為公司第二屆董事
會獨立董事，接替陳傳明先生、李心丹先生履行獨立董事職責。公司第二屆董事
會專門委員會人員組成同時進行了調整，調整後的人員組成如下：
董事會專門委員會
人員組成
發展戰略委員會
主任委員：步國旬；副主任委員：王海濤
委員：李劍鋒、趙曙明、張宏
薪酬與提名委員會
主任委員：孫文俊；副主任委員：步國旬
委員：趙曙明、張宏、代士健
合規與風險管理委員會
主任委員：王海濤
委員：李劍鋒、陳崢、李小林、肖玲、畢勝、吳斐
審計委員會
主任委員：李明輝
委員：董曉林、孫雋
二、公司董事履職情況及內部董事績效考核情況
2018年，公司全體董事按照相關法律法規、監管要求及《公司章程》規定，
忠實勤勉履行職責，積極參加董事會和專門委員會會議，認真研究審議各項議案，
在公司融資、重大投資、關聯交易、合規及風險管理、制度建設、績效考核等方
面發表專業意見、審核把關，確保公司重大決策的科學高效，推動公司穩健發展，
切實維護公司股東的合法權益。董事會各專門委員會按照《公司章程》、各專門
委員會實施細則及相關治理制度規定，勤勉盡責，充分發揮專業優勢，有效地提
升了董事會決策的科學性、規範性和前瞻性。公司獨立董事嚴格遵守法律、法規
及《公司章程》、公司《獨立董事工作制度》的有關規定，恪盡職守，秉持獨立、
客觀立場，對公司重大事項審慎發表專業意見和建議，促進公司規範運作和健康
發展，切實維護公司和股東的合法權益。
公司內部董事步國旬先生、李劍鋒先生分別擔任董事長、總裁職務。報告期
內，兩名內部董事嚴格按照相關法律法規、監管要求及《公司章程》規定，忠實
勤勉履行職責，較好地完成了相關工作。2019年1月，董事會薪酬與提名委員
會組織公司董事、監事聽取了公司內部董事和高管人員2018年度述職並對述職
人員進行了考評，兩名內部董事的考核格次均為「優秀」。
三、公司董事薪酬支付情況
公司獨立董事津貼標準在綜合考慮國內其他上市券商獨立董事津貼標準、本
地區的經濟發展水平及公司實際情況的基礎上確定，並報股東大會批准；公司內
部董事薪酬根據上級部門相關政策確定。公司董事會薪酬與提名委員會對公司董
事的薪酬管理政策進行審議，向董事會提出建議，股東大會決定董事的薪酬事項。
在公司領薪的董事2018年度發放薪酬情況如下：
姓名
職務
2018年度稅前薪酬
（單位：萬元）
是否在關聯方領薪
步國旬
董事長
53.81
否
李劍鋒
董事、總裁
53.10
否
吳 斐
董事
1.78
否
趙曙明
獨立董事
2.08
否
孫文俊
獨立董事
13.87
否
張 宏
獨立董事
12.80
否
李明輝
獨立董事
13.51
否
董曉林
獨立董事
2.44
否
陳傳明
獨立董事（離任）
11.90
否
李心丹
獨立董事（離任）
11.90
否
備註：在公司全薪履職的董事2018年度發放的薪酬包含2018年度發放的工資和2017年度績效薪酬。
公司根據股東大會決議對外部董事和外部監事參加董事會及專門委員會、監事會等現場會議每次給予補助
人民幣3,000元，外部董事所領取報酬已包含前述款項，其餘外部董事放棄領取。
以上報告，請予審閱。
審閱文件：
公司監事2018年度績效考核及薪酬情況報告
（非表決事項）
各位股東：
根據《
證券公司治理準則》、《上市公司治理準則》以及《公司章程》的相
關規定，現將公司監事2018年度薪酬及考核情況報告如下：
一、公司監事基本情況
公司第二屆監事會由陳晏（監事會主席）、周堅寧、吳捷、聞長兵、穆康及
胡晨順等7名監事組成，其中聞長兵、穆康及胡晨順為職工代表監事。報告期內，
公司監事未發生變化。
二、公司監事履職情況及內部監事績效考核情況
2018年，公司全體監事按照相關法律法規、監管要求及《公司章程》規定，
出席了各次監事會會議，並列席董事會和股東大會會議，認真研究審議各項議案，
依法履行監事職責，監督檢查公司依法運作情況、公司董事和高級管理人員履職
合規性、公司重大決策及重大經營情況、公司財務情況及合規管理情況，積極維
護公司和廣大股東的合法權益，為完善公司法人治理結構，保障和促進公司穩健
規範發展發揮了積極作用。
報告期內，公司監事會主席陳晏女士，職工代表監事聞長兵先生、穆康先生
及胡晨順先生均嚴格遵守國家相關法律法規和《公司章程》的有關規定，積極參
與監事會工作，忠實、勤勉地履行監事職責，充分發揮了監督職能。3名職工代
表監事同時還根據公司安排，認真履行了各自崗位職責。1名內部監事的考核格
次為「優秀」，其餘均為「稱職」格次。
三、公司監事薪酬支付情況
公司監事會就監事報酬事項提出意見，由股東大會決定。公司外部監事不在
公司領取薪酬；監事會主席及職工代表監事按其所在崗位、績效考核結果等確定
薪酬。在公司領薪的監事2018年度發放薪酬情況如下：
姓名
職務
稅前薪酬金額（萬元）
是否在關聯方領薪
陳 晏
監事會主席
46.41
否
聞長兵
職工代表監事
49.69
否
穆 康
職工代表監事
61.33
否
胡晨順
職工代表監事
53.81
否
備註：在公司全薪履職的監事2018年度發放的薪酬包含2018年度發放的工資和2017年度績效薪酬。
公司根據股東大會決議對外部董事和外部監事參加董事會及專門委員會、監事會等現場會議每次給予補助
人民幣3,000元，外部監事放棄領取。
以上報告，請予審閱。
審閱文件：
公司高級管理人員2018年度履職、績效考核及
薪酬情況報告
（非表決事項）
各位股東：
根據《
證券公司治理準則》、《上市公司治理準則》以及《公司章程》的相
關規定，現將公司高級管理人員2018年度履職、績效考核及薪酬情況報告如下：
一、公司高級管理人員基本情況
報告期內，公司高級管理人員包括總裁李劍鋒、副總裁夏宏建、秦雁、黃錫
成、總工程師江念南、副總裁兼董事會秘書邱楠、財務總監劉寧、合規總監校堅
及首席風險官趙貴成。公司高級管理人員報告期內未發生變化。
二、公司高級管理人員履職和績效考核情況
報告期內，公司全體高級管理人員按照相關法律法規、監管要求及《公司章
程》規定，忠實勤勉履行各自崗位職責，緊扣「圍繞上市、爭先進位」的工作總要
求，認真落實董事會工作部署和安排，全力以赴搶抓市場機遇拓展業務空間，優
化運行機制提高管理效能，公司保持穩健發展勢頭。
公司根據上級政府相關管理要求，在綜合公司年度經營目標實現情況及高管
人員分管工作完成情況、年度合規專項考核情況的基礎上，確定其年度績效考核
格次和績效薪酬標準。2019年1月，董事會薪酬與提名委員會組織公司董事、
監事聽取了公司內部董事和高管人員2018年度述職並對述職人員進行了考評。
經考評，1名高級管理人員的考核結果為「優秀」格次，其餘均為「稱職」格次。
三、公司高級管理人員薪酬情況
公司高管人員的薪酬按照上級政府部門相關政策、公司薪酬考核相關制度，
根據其崗位職責、年度績效考核情況等確定，經董事會薪酬與提名委員會審核無
異議後，由董事會決定。公司高級管理人員2018年度發放薪酬如下：
姓名
職務
稅前薪酬金額（萬元）
是否在關聯方領薪
李劍鋒
總裁
53.10
否
夏宏建
副總裁
45.42
否
秦 雁
副總裁
45.51
否
黃錫成
副總裁
45.41
否
江念南
總工程師
45.51
否
邱 楠
副總裁、董事會秘書
45.52
否
劉 寧
財務總監
71.59
否
校 堅
合規總監
62.61
否
趙貴成
首席風險官
65.72
否
備註：公司高級管理人員2018年度發放的薪酬包含2018年度發放的工資和2017年度績效薪酬。
以上報告，請予審閱。
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