[股東會]廣電電子(600602)2007年度股東大會會議資料

[股東會]廣電電子(600602)2007年度股東大會會議資料

時間：2008年06月17日 09:02:17&nbsp中財網

上海廣電電子股份有限公司

2007 年度股東大會材料

會議材料目錄

一、上海廣電電子股份有限公司2007 年度股東大會有關規定 第 3 頁

二、2007 年度股東大會表決辦法 第4 頁

三、2007 年度股東大會會議議程 第 6 頁

（一）公司2007 年度董事會工作報告； 第 10 頁

（二）公司2007 年度監事會工作報告； 第 18 頁

（三）公司2007 年度財務工作報告； 第20 頁

（四）公司2007 年度報告； 第22 頁

（五）公司2007 年度利潤分配方案； 第23 頁

（六）關於續聘立信會計師事務所有限公司的議案； 第24 頁

（七）關於會計師事務所報酬的議案； 第25 頁

（八）關於獨立董事津貼標準的議案； 第26 頁

（九）關於為上海工業投資（集團）有限公司提供擔保的議案； 第27 頁

（十）關於修改公司《章程》部分條款的議案； 第29 頁

（十一）選舉由股東推薦的公司第七屆監事會成員； 第 30 頁

（十二）選舉公司第七屆董事會成員（包括選舉公司第七屆董事會獨立

第 31 頁董事）；

（十三）關於公司重大資產重組符合相關法律、法規規定的議案； 第 37 頁

（十四）審議關於公司符合非公開發行A 股股票條件的議案； 第 38 頁

（十五）審議關於公司向特定對象發行股份購買資產的議案； 第 39 頁

（十六）審議關於公司以現金向上海廣電信息產業股份有限公司購買資

第41 頁產的議案；

（十七）審議關於公司重大資產重組涉及重大關聯交易的議案； 第42 頁

（十八）審議關於公司發行股份購買資產與重大資產購買暨關聯交易報

第43 頁告書（草案）的議案；

（十九）審議關於《發行股份購買資產暨關聯交易協議》的議案； 第44 頁

（二十）審議關於《股權轉讓暨關聯交易協議》的議案； 第 52 頁

（二十一）審議關於《上海廣電（集團）有限公司對擬收購資產盈利預

第 59 頁測補足協議》的議案；

（二十二）審議關於新老股東共同享有本次向特定對象發行股份購買資

第 62 頁產前公司未分配利潤的議案；

（二十三）審議關於提請股東大會批准特定對象－上海廣電（集團）有

第 63 頁限公司免於以要約方式收購公司股份的議案；

（二十四）審議關於提請公司股東大會授權公司董事會辦理本次發行股

第 64 頁份購買資產及重大資產購買暨關係交易相關事宜的議案。

（二十五）公司2006 年度獨立董事述職報告； 第 66 頁

上海廣電電子股份有限公司

2007 年度股東大會有關規定

為了維護投資者的合法權益，保證股東大會的正常秩序和議事效率，依據中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》的有關規定，制訂如下有關規定：

一、股東大會設立秘書處，負責大會的程序安排和會務工作。

二、董事會在股東大會的召開過程中，應當以維護股東的合法權益，確保正常程序和議事效率為原則，認真履行法定職責。

三、參加公司2007 年度股東大會的股東，依法享有發言權、表決權等權利，不得侵犯其他股東合法權益、擾亂大會的正常秩序，共同維護好股東大會秩序。

四、股東在大會上有權發言和提問，請事先向大會秘書處登記，並提供發言提綱。

大會秘書處與主持人視會議的具體情況安排股東發言，安排公司有關人員回答股東提出的問題，每位股東的發言請不要超過五分鐘。

五、本次大會現場對議案進行表決後，公司將合併網絡投票結果，並作出有關決議。

2007 年度股東大會表決辦法

為維護投資者的合法權益，確保股東在本公司2007 年度股東大會期間依法行使表決權，依據《公司法》、《公司章程》與《上市公司股東大會規則》的規定，特制訂本次股東大會表決辦法。

一、本次股東大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式表決，股東（包括股東代理人）在表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。

二、關於修改公司《章程》部分條款的議案、《關於為上海工業投資（集團）有限公司提供擔保的議案》為特別議案，上述二項議案須經參加表決股份的三分之二以上同意方可通過。

三、本次大會審議的《關於公司向特定對象發行股份購買資產的議案》、《關於公司以現金向上海廣電信息產業股份有限公司購買資產的議案》、《關於公司重大資產重組涉及重大關聯交易的預案》、《關於公司發行股份購買資產與重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）的議案》、《關於〈發行股份購買資產暨關聯交易協議〉的議案》、《關於〈股權轉讓暨關聯交易協議〉的議案》、《關於提請股東大會批准特定對象－上海廣電（集團）有限公司免於以要約方式收購公司股份的議案》及《關於提請公司股東大會授權公司董事會辦理本次發行股份購買資產及重大資產購買暨關係交易相關事宜的議案》為關聯交易，包括上海廣電（集團）有限公司在內的與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在本次股東大會上對上述議案的表決權, 上述議案須經參加表決股份的三分之二以上同意方可通過。

本次大會審議的《上海廣電（集團）有限公司對擬收購資產盈利預測補足協議》、《關於新老股東共同享有本次向特定對象發行股份購買資產前公司未分配利潤的議案》為關聯交易，包括上海廣電（集團）有限公司在內的與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在本次股東大會上對上述議案的表決權。

四、股東對本次股東大會議案的表決方法為：在議案下方的「同意」、「反對」、「棄權」中任選一項，選擇方式以在所選項對應的空格中打「√」為準，不符合此規則的表決均視為棄權票。

五、表決完成後，請股東將表決票交給場內工作人員，以便及時統計表決結果。

六、議案表決時，應當至少有兩名股東代表、一名監事及律師參加計票、監票，並由會議主持人宣布表決結果，律師發表法律意見書。現場投票與網絡投票合併表決結果將在《上海證券報》和《中國證券報》及香港《南華早報》公告。

上海廣電電子股份有限公司 2007 年度股東大會

會議議程

主持人 顧忠惠董事長

（2008 年 6 月23 日）一、宣布開會二、審議議題：

（一）公司2007 年度董事會工作報告；

（二）公司2007 年度監事會工作報告；

（三）公司2007 年度財務工作報告；

（四）公司2007 年度報告；（書面報告）

（五）公司2007 年度利潤分配方案；

（六）關於續聘立信會計師事務所有限公司的議案；

（七）關於會計師事務所報酬的議案；

（八）關於獨立董事津貼標準的議案；

（九）關於為上海工業投資（集團）有限公司提供擔保的議案；

（十）關於修改公司《章程》部分條款的議案；

（十一）選舉由股東推薦的公司第七屆監事會成員；

（1）關於選舉聶建華先生為公司第七屆監事會監事的議案；

（2）關於選舉程震先生為公司第七屆監事會監事的議案；

（3）關於選舉馬翌剛先生為公司第七屆監事會監事的議案；

（十二）選舉公司第七屆董事會成員（包括選舉公司第七屆董事會獨立董事）；

（1）關於選舉傅新華先生為公司第七屆董事會董事的議案；

（2）關於選舉蔣松濤先生為公司第七屆董事會董事的議案；

（3）關於選舉顧忠惠先生為公司第七屆董事會董事的議案；

（4 ）關於選舉黃峰先生為公司第七屆董事會董事的議案；

（5）關於選舉張迎憲先生為公司第七屆董事會董事的議案；

（6）關於選舉侯鋼先生為公司第七屆董事會董事的議案；

（7）關於選舉張建華女士為公司第七屆董事會獨立董事的議案；

（8）關於選舉曹俊先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案；

（9）關於選舉徐大為先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案；

（十三）關於公司重大資產重組符合相關法律、法規規定的議案；

（十四）關於公司符合非公開發行A 股股票條件的議案；

（十五）關於公司向特定對象發行股份購買資產的議案；

（1）發行股份的種類和面值；

（2）發行方式；

（3）發行數量；

（4 ）購買資產的範圍及交易方式；

（5）發行對象及認購方式；

（6）鎖定期安排；

（7）上市地點；

（8）定價基準日；

（9）發行價格；

（10）本次向特定對象發行股份決議的有效期；

（十六）關於公司以現金向上海廣電信息產業股份有限公司購買資產的議案；

（1）購買方式；

（2）購買資產的範圍及交易方式；

（3）本次以現金向廣電信息購買資產決議的有效期；

（十七）關於公司重大資產重組涉及重大關聯交易的議案；

（十八）關於公司發行股份購買資產與重大資產購買暨關聯交易報告書

（草案）的議案；（書面報告）

（十九）關於《發行股份購買資產暨關聯交易協議》的議案；

（二十）關於《股權轉讓暨關聯交易協議》的議案；

（二十一）關於《上海廣電（集團）有限公司對擬收購資產盈利預測補足協議》的議案；

（二十二）關於新老股東共同享有本次向特定對象發行股份購買資產前公司未分配利潤的議案；

（二十三）關於提請股東大會批准特定對象－上海廣電（集團）有限公司免於以要約方式收購公司股份的議案；

（二十四）關於提請公司股東大會授權公司董事會辦理本次發行股份購買資產及重大資產購買暨關係交易相關事宜的議案；

（1）授權董事會根據具體情況制定和實施本次發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易的具體方案；

（2 ）根據中國證監會的批准情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易的具體事宜；

（3）授權董事會籤署本次發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易所涉各項協議，並根據有關主管部門的要求對相關協議進行修改和補充；

（4 ）協助上海廣電（集團）有限公司辦理豁免以要約方式收購本公司股份的一切必要或適宜的事項；

（5）授權董事會就本次發行股份（增資）辦理外資管理部門的審批手續。根據本次發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易所涉非公開發行的實際情況，修改《公司章程》相應條款，辦理工商變更登記及有關備案手續；

（6）授權董事會在本次發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易所涉非公開發行事項完成後，辦理新增股票的登記、限售和上市手續事宜；

（7）如證券監管部門對於本次發行股份購買資產及重大資產購買的政策發生變化或市場條件發生變化，授權董事會對本方案進行相應調整；

（8）在法律法規、規章和有關規範性文件及《公司章程》允許範圍內，授權董事會辦理與本次發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易有關的其他事項；

（9）授權董事會聘請中介機構，辦理本次發行股份購買資產及重大資產購買的相關事宜；

（10）本授權自股東大會審議通過後十二個月內有效。三、其他事項公司2007 年度獨立董事述職報告。（不作宣讀）四、股東發言和股東提問（30 分鐘）；五、股東和股東代理人對議案進行投票表決；六、統計投票表決結果；七、公司監事宣讀投票表決結果；八、律師宣讀法律意見書；九、宣布會議結束；

2007 年度董事會工作報告

各位股東和股東代表：

我代表公司董事會向大家作公司2007年度董事會工作報告。

一、管理層討論與分析

2005 年底，公司在控股股東上海廣電（集團）有限公司的支持下實施了資產重組，並提出了公司的主營業務由傳統顯示器件業務向新型平板顯示器件業務全面轉型發展戰略。

2007 年是公司戰略調整幅度較大的一年，一方面，公司控股子公司上海旭

電子玻璃有限公司因迅速衰退的彩色顯像管玻殼業務，實施停產調整；另一方面，根據公司戰略轉型的要求，公司加快了TFT-LCD用彩色濾色膜項目的建設。

2007 年公司主營業務為控股子公司上海旭電子玻璃有限公司生產銷售的彩色顯像管玻殼業務及控股子公司上海廣電液晶顯示器有限公司及上海海晶電子有限公司生產銷售的TN、STN液晶屏及其模塊和TFT模塊等中小尺寸顯示屏業務。

公司生產的液晶顯示屏及其模塊廣泛運用於手機、無繩電話、數位相機、PDA、MP3、MP4、移動DVD、車載顯示及儀器儀表等領域。

報告期內受TFT-LCD產品的快速發展，產品尺寸向中小屏的延伸及產能不斷擴充的影響，公司的TN、STN等產品的市場空間受到再一次的擠壓。受此影響，

公司對現有液晶屏及其模塊生產經營的有效資源進行了整合，形成較為完整的產業鏈，通過擴大銷售、降低成本、加強研發等措施，確保公司和股東利益的最大化。

（一）報告期內公司經營情況的回顧

1、報告期內總體經營情況

2007年公司共生產彩色顯像管玻屏1060萬隻、玻錐575萬隻，銷售玻屏1032

萬隻、玻錐701萬隻；生產液晶模塊1382萬隻，銷售1467萬隻；生產等離子顯示

器31.88萬臺，銷售33.2萬臺，生產等離子顯示器模塊5.85萬臺，銷售6.07萬臺。

報告期，公司實現營業收入16.83億元，較2006年度增長了53.47%；營業利潤-7.16億元，較2006年度大幅下降；實現淨利潤2660.11萬元。

較上年同期相比，營業收入有大幅度增長及營業利潤大幅下降的主要是因

為：於 2006 年 12 月20 日召開的公司六屆十四次董事會會議，審議通過了《關於公司以 40 美元的價格受讓日本旭硝子株式會社所持上海旭電子玻璃有限公司

40%股權的預案》，此議案已經於2007 年 1 月 12 日召開的公司2007 年度第一次

臨時股東大會批准。本次受讓股權之交易完成後，公司已持有上海旭電子玻璃有

限公司66%的股權，其財務報表從2007 年起將納入公司合併範圍，且該公司2007

年度出現巨大虧損所致。

2、報告期內公司主營業務及其經營狀況

（1）主營業務經營狀況

報告期內，佔公司營業收入 10％以上的經營業務為彩色顯像管玻殼、中小尺寸液晶屏及其模塊的生產與銷售。

（2）主營業務按地區分布情況

2007 年，公司主營業務收入按地區分布為：

地區 營業收入 營業收入比上年增減

（元） （%）

上海地區 944,442,095.09 41.63

南方地區 79,292,857.18 3139.14

華東地區 18,703,298.38 -74.49

華南地區 151,684,665.03 276.9

西南地區 5,203,571.69

華北地區 95,805,349.54

華中地區 165,292,991.05

外銷地區 253,038,532.82 -14.97

公司內各業務分部相互抵銷 85,923,126.29

合計 1,627,629,887.49

（3）主營業務分行業、產品情況

2007 年，公司生產經營的主要產品情況：

產品種類 營業收入 營業成本 營業利 營業收入比 營業成本比 營業利潤

（元） （元） 潤率 上年增減 上年增減 率比上年

（％） （％） （％） 增減（％）

彩色顯像管玻殼 559,547,698.51 778,233,958.01 -39.08

液晶顯示屏及其模塊 401,063,972.51 366,838,868.68 8.53 20.31 12.27 增加6.54

個百分點

貿易業務 545,066,669.52 528,540,961.66 3.03 -6.38 -7.35 增加1.01

個百分點

（4）主要供應商、客戶情況

報告期內，公司向前五名供應商合計採購金額 245,231,031.58 元，佔年度

採購總額的 15.79％；向前五名客戶銷售總額為 447,578,268.75 元，佔公司全

部營業收入的27.50％。

3、報告期內公司資產構成與前一報告期相比發生重大變動的情況及原因

（1）報告期內，經公司股東大會批准，公司以40美元的價格受讓了日本旭硝子

株式會社所持上海旭電子玻璃有限公司40%的股權。經審計，上海旭電子玻璃有

限公司2006年12月31日帳面淨資產40%部分為人民幣532,686,251.58元，根

據該公司帳面淨資產的價值，本公司此次股權受讓形成營業外收入

532,685,941.12元，加上本公司原持有的該公司26%股權，本公司實際持有該公

司 66%股權，根據該公司 2006 年 12 月 31 報表本公司應享有的帳面淨資產為

878,932,315.11元。

2007 年 7 月上海旭電子玻璃有限公司開始停產調整，根據該公司的實際情況，本年對各項剩餘資產計提了減值準備39,494,938.15元（年末累計計提了減值準備 97,075,516.70 元），在承擔了職工安置費用 1.1 億元和其他各項停產費用後，上海旭電子玻璃有限公司本年合計虧損 604,156,357.90 元，年末帳面淨資產為727,559,271.06元，本公司對應形成投資損失398,743,196.21元。

上海旭電子玻璃有限公司另一股東廣電SGEG 公司（系本公司股東上海廣電

（集團）有限公司全資子公司）承諾上海旭電子玻璃有限公司固定資產和土地在今後的實際變現過程中，如果實際變現價格低於 2007 年 12 月 31 日帳面淨值從而影響到本公司的權益時，廣電SGEG 公司將在上海旭電子玻璃有限公司清算時以其持有的 25%上海旭電子玻璃有限公司的股權相對應的可分配財產補償與本公司。

（2）公司參股的上海廣電光電子有限公司本年度將公司章程修改為投資、經營、預算、決算均需董事會一致通過才能生效，使本公司對光電子公司具有重大影響，故公司對光電子公司長期股權投資的核算由成本法轉為權益法，追溯調整公司以前年度股東權益，2006年12月31日股東權益相應減少215,225,079.97元。

單位：元

項目 年末數 年初數 增減幅度(%)

總資產 5,279,586,600.63 3,879,414,681.40 36.09

應收票據 179,338,184.20 3,587,356.52 4998.17

應收帳款 297,478,764.25 328,984,634.76 -9.58

其他應收款 18,803,686.05 212,702,464.91 -91.16

存貨 148,870,839.67 267,729,313.88 -44.40

長期股權投資 1,616,810,635.33 2,001,332,561.44 -19.21

固定資產 1,548,877,317.99 321,404,867.68 381.91

在建工程 90,001,810.46 522,631.59 17120.91

短期借款 1,316,581,818.62 865,749,216.00 52.07

長期借款 12,000,000.00 23,000,000.00 -47.83

變動的原因：

（1） 應收票據、固定資產的增加主要是由於本年度增加合併控股子公司上海旭

電子玻璃有限公司所致；

（2） 其他應收款的減少主要是由於原公司借與上海旭電子玻璃有限公司 2.03

億元，本年度該公司納入公司合併範圍後內部抵消所致；

（3） 存貨的減少主要是由於控股子公司上海廣電液晶顯示器有限公司計提約

1.08億元減值準備所致；

（4） 在建工程的增加主要是由於報告期內新合併子公司上海廣電富士光電材

料有限公司投資CF項目所致；

（5） 短期借款的增加主要是由於報告期內公司因經營活動所需，增加銀行借款

所致。

（6） 長期借款的減少主要是由於報告期內歸還銀行借款所致。

單位：元

項目 本年數 上年數 增減幅度(%)

銷售費用 52,178,540.06 17,355,142.64 200.65

管理費用 373,655,041.77 122,378,095.90 205.33

財務費用 80,147,605.92 43,275,282.31 85.20

所得稅 3,444,796.31 2,922,574.29 17.87

變動的原因：

營業費用、管理費用、財務費用的增加主要是由於本報告期增加合併上海旭電子玻璃有限公司利潤表所致；

4、報告期內公司現金流量情況

單位：元

項目 本年數 上年數 增減幅度

經營活動現金流量淨額 333,331,593.76 -218,619,208.20 較大增長

投資活動產生的現金流量淨額 384,453,026.82 -559,649,869.07 較大增長

籌資活動產生的現金流量淨額 -381,302,262.66 -456,826,302.12

變動的原因：

（1） 經營活動現金流量淨額增加主要是由於本年度增加合併控股子公司上海旭電子玻璃有限公司所致；

（2） 投資活動產生的現金流量淨額增加主要是由於 2006 年公司投資參股子公司上海廣電光電子有限公司 6.56 億元，本報告期合併上海旭電子玻璃有限公司所致。

5、公司主要控股公司及參股公司的經營情況及業績分析

主要控股子公司：

（1）上海海昌國際有限公司主要業務為進出口貿易，註冊資本 5,000 萬元，報告期內實現銷售收入 59219.48 萬元，淨利潤 423.19 萬元，2007 年末該公司總資產為20896.11萬元，本公司佔90％的股權。

（2）上海真空顯示器件有限公司主要業務為生產銷售各類真空螢光顯示器，註冊資本8,100萬元，報告期內實現銷售收入269.43萬元，淨利潤-133.46萬元，

2007年末該公司總資產為6364.72萬元，本公司佔100％的股權。

（3）上海海晶電子有限公司主要業務為生產銷售 TN、STN 液晶屏及其模塊，註冊資本2,881萬元，報告期內實現銷售收入14018.40萬元，淨利潤59.66萬元，

2007年末該公司總資產為12984.17元，本公司佔67％的股權。

（4）上海揚子江投資發展有限公司主要業務為投資生產連續波磁控管、微波爐等電子產品，註冊資本 9,630 萬元，報告期內實現淨利潤 1697.27 萬元，2007

年末該公司總資產為12298.25萬元，本公司佔81.2％的股權。

（5）上海廣電液晶顯示器有限公司主要業務為生產銷售STN液晶顯示器及模塊，註冊資本 19,003.88 萬元，報告期內實現銷售收入 27081.11 萬元，淨利潤-15606.58萬元，2007年末該公司總資產為32338.42萬元，本公司佔70％的股權。

（6）上海始安房地產置業有限公司主要業務為房地產開發與銷售及物業管理，註冊資本9,500萬元，報告期內實現銷售收入1265.35萬元，淨利潤18.43萬元，

2007年末該公司總資產為15113.70萬元，本公司佔95.5％的股權。

（7）上海百嘉電子有限公司主要業務為生產銷售各類膜片開關和膜片開關組合件，註冊資本 1,099.32 萬元，報告期內實現銷售收入 4037.82 萬元，淨利潤

711.76萬元，2007年末該公司總資產為2881.48萬元，本公司佔75％的股權。

（8）上海旭電子玻璃有限公司主要業務為生產銷售彩色顯像管、顯示管用玻殼，註冊資本107,902萬元，報告期內實現銷售收入5.71億元，淨利潤-6.04億元，

2007年末該公司總資產為16.05億元，2007年底本公司佔66％的股權。

主要參股子公司：

（1）上海索廣映像有限公司主要業務為生產銷售彩色電視機、顯示器及其主要配件，註冊資本 85,072 萬元，報告期內實現銷售收入 41.29 億元，淨利潤

14328.60萬元，2007年末該公司總資產為29.70億元，本公司佔10％的股權。

（2）上海松下等離子顯示器有限公司主要業務為生產銷售彩色等離子顯示器

（PDP）及其配件，註冊資本 136,567.70 萬元，報告期內實現銷售收入 30.61

億元，淨利潤 5003.77 萬元，2007 年末該公司總資產為 22.16 億元，本公司佔該公司43.01％股權。

（3）上海三星真空電子器件有限公司主要業務為生產銷售各類真空螢光顯示器，註冊資本 27,831.95 萬元，報告期內實現銷售收入 47327.05 萬元，淨利潤

1149.26萬元，2007年末該公司總資產為67656.05萬元，本公司佔該公司45％股權。

（4）上海廣電住金微電子有限公司主要業務為印刷電路板模塊的設計、開發、製造及銷售，註冊資本13408.03萬元，報告期內實現銷售收入38489.80萬元，淨利潤1262.01萬元，2007年末該公司總資產為23230.33萬元，本公司佔該公司30％股權。

（5）上海廣電光電子有限公司主要從事 TFT-LCD（薄膜電晶體液晶顯示屏）的投資，註冊資本 43 億元，報告期內實現銷售收入 77.47 億元，淨利潤-3.19 億元，2007年末該公司總資產為111.39億元，本公司佔該公司18.75％股權。

（二）公司研發投入和自主創新情況

1、研發投入情況

2007年,公司對平板顯示技術的研發投入為956.4萬元。

2、自主創新情況

（1）有源有機電致發光顯示器（AMOLED）

公司自主研發的 3.5 英寸 QVGA 彩色有源有機電致發光顯示器實現了電腦圖像實時動態顯示，該顯示器是目前國內解析度最高、亮度最高，並在國內同尺寸的顯示屏中領先。

（2）無源有機電致發光顯示器（PMOLED）

公司自主研發的1英寸和1.5英寸全彩無源有機電致發光顯示器的技術指標已達到市場的參數，屬國內領先。無源有機電致發光顯示器中試線生產工藝趨於成熟，產品已邁入商品銷售渠道。

（三）對公司未來發展的展望

1、公司所處行業的發展趨勢

近年來全球顯示器市場發生了巨大的變化，CRT 電視的產銷量不斷下滑，TFT-LCD、PDP 等平板顯示器件的市場佔有率則急速上升。使我國的 CRT 彩電產業受到日益擠壓，生產銷售每況愈下。

進入2007年後世界平板電視的需求出現井噴式增長，2007年4季度全球液晶電視出貨量超過了 2850 萬臺，佔全球電視出貨量的 47%，而 CRT 電視出貨量則降至僅佔全球電視出貨量的份額46%；平板電視自誕生以來首次從出貨數量上超過了CRT電視。

所有跡象都表明平板電視已成為目前的顯示產品主流，而CRT彩電會以比原先預計更快的速度淡出市場。2007 年中，公司果斷地對主營 CRT 玻殼製造業務的上海旭電子玻璃有限公司實施停產調整，全面退出了CRT產業。

2、未來公司發展戰略

新型信息顯示技術是信息產業的支撐產業之一，近年來新型顯示器件，特別是以液晶顯示器（LCD）為首的各種新型平板顯示器件（FPD）得到了迅速發展，

21世紀將是新型平板顯示技術大發展的新時代。

公司董事會根據行業發展的趨勢，提出了公司產品從傳統顯示器件向新型平板顯示器件及其配套產業鏈轉型的發展戰略，決定投資建設TFT-LCD用彩色濾光片（CF）項目。

彩色濾光片是TFT-LCD重要的關鍵配套件之一，也是顯示器件真彩色化的必要組件。在LCD顯示面板製作工藝中，每塊LCD顯示面板就需要搭配一片彩色濾光片玻璃基板，以構成一塊完整的LCD顯示面板，可以說兩者是一個共同體。在TFT-LCD 顯示面板加工零配件中彩色濾光片的成本約佔顯示面板零配件成本的四分之一左右。

2008 年上半年，公司將加快彩色濾光片（CF）項目的建設，下半年實現量產。項目建成投產後，將成為國內第一家大規模生產大尺寸彩色濾光片企業，並可大大提高公司的營業收入，改善公司經濟效益。

截止本報告出具日，公司正與控股股東討論重大事項，該重大事項可能會對公司經營與發展產生重大影響，且該事項存在不確定性。公司將根據該事項的進展情況，及時披露公司未來經營及發展計劃。

二、公司投資情況

（一） 報告期內公司沒有募集資金，也沒有報告期前募集資金的使用延續到報告期內的情況。

（二）報告期內公司重大非募集資金投資項目

根據公司戰略發展的要求，公司六屆十一次董事會會議決議決定，與日本富士膠片株式會社合資設立上海廣電富士光電材料有限公司，生產TFT-LCD用彩色濾色膜。該項目預計總投資為 2.67 億美元，合資公司註冊資本 10000 萬美元，佔總投資的 37.4%。其中我公司出資折合 7500 萬美元的人民幣現金，佔註冊資本的75%；日本富士膠片株式會社出資2500萬美元現匯，佔註冊資本的25%。

2007 年 4 月該項目獲得國家商務部批覆同意，同月完成了企業工商登記，並於2007年4月12 日正式成立。

☆ 上海廣電富士光電材料有限公司已於 2007 年上半年完成廠房基礎建設，三季度進入廠房建築施工，四季度完成潔淨房內裝。預計該項目 2008 年初將進行首期40k產能設備的安裝，2008年下半年可進行小樣試製，並於2008年四季度進入批量生產。

該項目投產後，將年產 84 萬張第 5 代 TFT-LCD 用彩色濾色膜，成為國內第一家生產大尺寸彩色濾色膜的企業。

項目名稱 項目金額 項目進度 項目收益情況

本公司應出資7500萬美元。

上海廣電富士光 2007年本公司已完成全部

建設中 -913萬元

電材料有限公司 出資7500萬美元（折合人民幣

563334750.00元)

三、報告期內，公司無會計政策、會計估計變更或重要前期差錯更正。

四、董事會日常工作情況

（一）報告期內董事會的會議情況及決議內容

報告期內董事會共召開了十三次會議，具體如下：

1、公司於 2007年1月16 日召開六屆十五次董事會會議，會議決議刊登在2007

年1月18 日的《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

2、公司於 2007年1月31 日召開六屆十六次董事會會議，會議決議刊登在2007

年2月2 日的《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

3、公司於 2007 年 3 月 5 日召開六屆十七次董事會會議，會議決議刊登在 2007

年3月6 日的《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

4、公司於 2007年3月23 日召開六屆十八次董事會會議，會議決議刊登在2007

年3月27 日的《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

5、公司於 2007年4月23 日召開六屆十九次董事會會議，會議決議刊登在2007

年4月24 日的《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

6、公司於 2007 年 4 月 26 日召開六屆二十次董事會會議，會議決議及 2006 年度報告摘要刊登在2007年4月28日的 《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

7、公司於 2007 年 4 月 28 日召開六屆二十一次董事會會議，公司 2007 年度第一季度報告刊登在2007年4月30日的 《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

8、公司於 2007年7月6 日召開六屆二十二次董事會會議，會議決議刊登在2007

年7月7 日的《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

9、公司於 2007年7月16 日召開六屆二十三次董事會會議，會議決議刊登在2007

年7月18 日的《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

10、公司於 2007 年 8 月 24 日召開六屆二十四次董事會會議，會議決議及 2007

年半年度報告摘要刊登在 2007 年 8 月 28 日的《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

11、公司於 2007年10月25日召開六屆二十五次董事會會議，會議決議及公司

2007年第三季度報告刊登在2007年10月27日的《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

12、公司於 2007 年 11 月 8 日召開六屆二十六次董事會會議，會議決議刊登在

2007年11月10日的《上海證券報》、《中國證券報》

、香港《南華早報》；

13、公司於 2007年12月27日召開六屆二十七次董事會會議，會議決議刊登在

2007年12月29日的《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》。

（二）報告期內董事會對股東大會決議的執行情況

根據2006年度股東大會決議，公司以2006年末公司總股本1,066,311,893股為基數，向全體股東以每 10 股轉增 1 股的比例向全體股東實施資本公積金轉增股本，轉增後總股本為1,172,943,082股。

股權登記日A股為2007年6月25日，B股最後交易日為2007年6月25日，股權登記日為2007年6月28 日，除權日均為2007年6月26日。

（三）董事會下設的薪酬與考核委員會的履職情況匯總報告

報告期內，董事會薪酬與考核委員會成員關心公司的經營情況，建議公司加快股權激勵的有關工作。

董事會薪酬與考核委員會認為，公司董事、監事和高級管理人員職責分明，勤勉盡職，較好地完成了公司的工作目標。年度內公司董事、監事和高級管理人員的薪酬結構較為合理，符合公司目前的薪酬政策與目標責任考核的要求，公司年度所披露的董事、監事和高級管理人員的薪酬數額符合實際情況。

（四）董事會下設的審計委員會履職情況匯總報告

報告期內，公司獨立董事、董事會審計委員會成員認真審閱了公司季度、半年度及年度報告，通過聽取公司有關領導關於公司經營情況的匯報以及查閱公司財務報表等方式了解公司的生產經營情況。

根據中國證監會《關於做好上市公司 2007 年年度報告及相關工作的通知》

（證監公司字[2007]235號）文件精神及《公司董事會審計委員會議事規則》等有關規定，董事會審計委員會審閱了公司編制的 2007 年度財務會計報表，認為公司編制的財務會計報表基本反映了公司截止 2007 年 12 月 31 日的資產負債表和 2007 年度的生產經營成果，因此同意將公司按照《企業會計準則》和《企業會計制度》及有關補充規定編制的資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表提交立信會計師事務所有限公司予以審計。

董事會審計委員會在年審會計師出具初步審計意見後，再一次審閱了公司

2007年度財務會計報表，認為經立信會計師事務所有限公司初步審計，公司2007

年度財務會計報表真實、準確、完整地反映了公司 2007 年度整體經營狀況，同意將公司2007年年度財務會計報表提請董事會六屆二十八次會議審議。

公司獨立董事、董事會審計委員會成員認為立信會計師事務所有限公司能夠按照中國註冊會計師獨立審計準則實施對公司的審計工作，遵循了獨立、客觀、公開的執業準則，較好地完成了公司的審計工作，因此同意公司續聘立信會計師事務所有限公司為公司 2008 年度的審計機構，並同意將該項議案提交公司董事會審議。

五、公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案

（一）公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的原因：

1、2007年末，公司未分配利潤為171,727,080.87元，折合每股僅為0.146元；

2、2008年公司產品結構調整仍將繼續，新型平板顯示器及其配套產業項目還將投入較大資金。

（二）未分配利潤的用途及使用計劃為：

實施公司產品結構調整的投入。

六、公司選定的信息披露報刊為《上海證券報》與香港《南華早報》。

現提請公司2007年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008年6月23日

2007 年度監事會工作報告

各位股東和股東代表：

我代表公司監事會向大家作公司2007年度監事會工作報告。

一、報告期內監事會工作情況

2007 年度內，公司監事會先後召開了共五次會議，審議了公司有關重要事項。具體情況如下：4 月 26 日召開的六屆十三次會議,審議通過了《公司 2006

年度報告》、《公司2006年度監事會工作報告》、《監事會關於就公司董事會對2006

年度審計報告中所涉及之保留意見的專項說明的意見》、《監事人員更換》等議案；

4 月 28 日召開的六屆十四次會議, 審議《公司 2007 年第一季度報告》；8 月 24

日召開的六屆十五次會議，審議《公司2007年半年度報告》、中期利潤分配方案》等議案；10 月 25 日召開的六屆十六次會議，審議通過了《公司 2007 年第三季度報告》、《公司治理專項活動整改報告》等議案；12月27日召開的六屆十七次會議，審議《將公司所持申銀萬國500萬股股權轉讓給廣電資產經營公司之關聯交易的議案》。

本年度內，公司監事會在履行監督職能等方面還做了以下工作：一、對公司重大事項的審議。2007 年公司監事會成員共列席了十三次公司董事會，參與公司重大事項的審議工作。二、內控制度建設。按照中國證監會有關精神，2007

年度，為進一步加強公司及下屬子公司內控制度的完善工作，推進內控制度規範執行，公司建立內控制度的督查機制，抽查了部分子公司內控制度的執行情況，並提出整改建議。同時，公司加強對投資企業審計，真實反映投資企業經營業績，全年對投資企業的效益、庫存、資金、項目等專項審計共 20 多項。三、開展對公司系統生產經營狀況的巡察調研活動。2007 年公司監事會對上海松下微波爐有限公司、上海松下磁控管有限公司、上海廣電液晶顯示器有限公司就執行2007

年度經營目標情況進行調研，並對上述三家公司在制度執行、產品銷售、應收帳款、存貨等方面問題，尤其是對制度執行和呆滯存貨處理，以及加強董事會監管等方面提出了建議。四、加強對財務的監督。監事會定期聽取公司總會計師關於預算執行情況報告，了解進度、加強監督。五、按照《上市公司治理準則》的要求，對公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督檢查，維護公司及股東的合法權益。

二、關於對報告期內公司重要事項的意見

（一）在 2007 年度中，公司董事會和總經理班子認真貫徹執行了股東大會的各項決議，按照公司章程和公司「三重一大」管理制度，決策程序合法，並依法合規經營運作；公司董事、經理及其他高級管理人員在執行公司職務中盡心盡責，在重大決策、經營管理和投資等各個方面做了大量的工作，公司的法人治理結構進一步完善。2007年，公司與日本富士膠片株式會社合資合作的彩色濾色膜（CF）項目有序推進，合資公司獲得國家批准成立，廠房完成結構封頂，一期生產設備落實到位，企業運營構架基本形成；上海松下等離子公司（PDP）完成高清生產線技術改造，產銷保持持續增長；廣電住金（公司）生產經營狀況良好，產品出現供不應求趨勢，投資雙方已協商同意增資擴產。與此同時，由於受到以液晶、等離子為主的新型平板顯示器件擠壓，傳統CRT行業出現全面虧損。面對嚴峻的形勢，公司於 2007 年 7 月份停止了控股子公司上海旭電子玻璃有限公司 CRT 玻殼生產線的生產，並退出傳統的CRT產業，集中精力發展新型平板顯示器件及其產業鏈，其規模在迅速擴大，業務轉型取得了階段性成果，為公司的新一輪發展奠定了堅實的基礎。

期間，沒有發現公司董事、高級管理層在執行公司職務時，有違反國家法律、法規、公司章程或損害公司及股東利益的行為。

（二）公司 2007 年度的財務報表經上海立信會計師事務所有限公司審計後，並出具了標準無保留意見的審計報告（信會師報字（2008）第 10790 號）。審計認為：公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大問題方面公允反映了公司2007年12月31日的財務狀況以及2007年度的經營成果、現金流量和股東權利變動情況。公司監事會經過仔細、謹慎地審核後認為該審計報告真實、客觀、公正的反映了公司的財務狀況和經營成果。

（三）在報告期內，公司將所持申銀萬國證券股份有限公司5069.60萬股股權中的500萬股股權轉讓給關聯方上海廣電資產經營有限公司，其轉讓價格是以上海東洲資產評估有限公司評估後，且根據不低於市場交易價格的原則，經交易雙方協商一致確定為總價6,850萬元（即：13.70元/股）。本次關聯交易符合《公司法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定，且客觀、公允、合理，未發現存在損害公司和公司股東、特別是中小股東利益的行為。

2008 年是公司產業發展和轉型進入攻堅階段的一年，經營形勢錯綜複雜，既蘊涵機遇，又面臨挑戰。為此，我們要圍繞公司「十一*五發展規劃」，樹立實現戰略發展目標的必勝信心，著力推進公司核心業務發展，加快TFT上遊配套項目建設，實現公司全面轉型，加快公司發展的步伐。在新形勢下，公司監事會本著對公司和全體股東負責的精神，將繼續遵照《公司法》、《上市公司治理準則》和公司章程的要求，與時俱進，恪盡職守，堅決維護公司的利益和全體股東的權益，同廣大股東一起，為公司的改革、穩定和持續發展作出應有的貢獻！

現提請公司2007年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008年6月23日

2007 年度財務工作報告

各位股東和股東代表：

我代表公司向大家作公司2007 年度財務工作報告。

二○○七年會計決算情況

（一） 審計意見由我公司聘請的立信會計師事務所有限公司，依據中國註冊會計師獨立審計準則對我公司2007 年 12 月31 日母公司及合併的資產負債表、2007 年度母公司及合併的利潤及利潤分配表和現金流量表進行審計，審計認為本公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了公司2007 年

12 月 31 日的財務狀況以及2007 年度的經營成果、現金流量和股東權益變動情況。

主要會計政策

1、合併報表的範圍確定原則：

本年合併報表範圍：上海海昌國際有限公司、上海揚子江投資發展有限公司、上海始安房產管理有限公司、上海海晶電子有限公司、上海廣電液晶顯示器有限公司、上海真空顯示器件有限公司、上海管三玻璃廠、上海百嘉電子有限公司、上海廣電電子進出口有限公司、 上海廣電富士光電材料有限公司、上海旭電子玻璃有限公司等共十一家單位。

2、合併報表採用方法

合併財務報表按照2006 年2 月頒布的《企業會計準則第33 號—合併財務報表》執行。公司所控制的全部子公司均納入合併財務報表的合併範圍。

合併財務報表以母公司和納入合併範圍的子公司的個別財務報表為基礎，根據其他有關資料為依據，按照權益法調整對子公司的長期股權投資後，由母公司編制。合併時對內部權益性投資與子公司所有者權益、內部投資收益與子公司利潤分配、內部交易事項、內部債權債務進行抵銷。

子公司所採用的會計政策與母公司保持一致。

(二)2007 年主要會計數據和財務指標的比較

1. 營業收入

2007 年度營業收入 168272 萬元，比 2006 年營業收入 109642 萬元

增加 58630 萬元，上升率 53.47%。

2. 淨利潤

2007 年淨利潤2660 萬元，比2006 年淨利潤-18047 萬元增加20707

萬元。

3. 總資產

2007 年末總資產 527958 萬元，比 2006 年總資產 387941 萬元增加

140017 萬元，上升36.09%。

4．股東權益

2007 年股東權益 320761 萬元，比 2006 年股東權益 272289 萬元增

加48472 萬元，上升 17.80%.

5．每股收益

2007 年每股收益0.0227 元， 2006 年每股收益-0.1693 元。

6．每股淨資產

2007 年每股淨資產2.33 元，比2006 年每股淨資產2.52 元下降7.54%。

7．淨資產收益率

2007 年淨資產收益率為0.97%，比2006 年淨資產收益率-6.72%。

8．每股經營活動產生現金流量淨額

2007 年每股經營活動產生現金流量淨額為 0.2842 元。現提請公司2007 年度股東大會審議。謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008 年6 月23 日

公司 2007 年度報告

各位股東和股東代表：

我代表公司向大家作公司2007 年度報告。

2007 年度報告全文附後。現提請公司2007 年度股東大會審議。謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008 年6 月23 日

公司2007 年度利潤分配方案各位股東和股東代表：

一、2007 年公司淨利潤 26,601,091.85 元

加：年初未分配利潤 145,657,782.99 元

二、可供分配利潤 172,258,874.84 元

子公司提取職工獎福基金 584,998.93 元

三、可供股東分配利潤 171,673,875.91 元

四、年末未分配利潤 171,673,875.91 元

基於公司項目投資的需要，公司擬不進行 2007 年度現金利潤分配，也不進行資本公積轉增股本，結餘的未分配利潤留作以後年度再作分配。

現提請公司2007年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008年6月23日

關於續聘立信會計師事務所有限公司的報告各位股東和股東代表：

立信會計師事務所有限公司熟悉公司情況，工作規範，並能提供優質、及時的服務。公司擬續聘立信會計師事務所有限公司進行公司

2008 年度的會計報表審計等相關工作。現提請公司2007 年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008 年6 月23 日

關於會計師事務所報酬的報告各位股東和股東代表：

立信會計師事務所有限公司對我公司 2007 年度財務報表進行了審計，並出具了審計報告。公司擬支付立信會計師事務所有限公司

2007 年度審計費人民幣 110 萬元。現提請公司2007 年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008 年6 月23 日

關於獨立董事津貼標準的報告

各位股東和股東代表：

公司董事會擬支付公司獨立董事津貼每人每年人民幣伍萬元整

（稅後）。現提請公司2007 年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008 年6 月23 日

關於為上海工業投資（集團）有限公司提供擔保的報告

各位股東和股東代表：

經公司六屆十八次及六屆二十三次董事會會議決議，為上海工業投資（集團）有限公司向銀行借款共計人民幣叄億元提供擔保，擔保期限為壹年，上海廣電（集團）有限公司為本公司上述擔保行為提供擔保，本公司為上海工業投資（集團）有限公司銀行借款人民幣叄億元所提供的擔保將於近日到期。

現上海工業投資（集團）有限公司因業務發展的需要，需繼續向銀行申請借款，經本次董事會會議討論，同意公司為上海工業投資（集團）有限公司向銀行借款人民幣叄億元繼續提供擔保，擔保期限為壹年，上海廣電（集團）有限公司為本公司此次擔保行為提供擔保。現提請公司2007 年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008 年6 月23 日

上海工業投資（集團）有限公司基本情況：

上海工業投資（集團）有限公司法定代表人：辜昌基；註冊資金：

3,981,561,000 元；註冊地址：上海市浦東新區唐陸路426 號；經營範圍：國有資產授權經營，實施工業系統專項資金管理，投資及資產經營管理，生產資料和工業品貿易（除專項規定），投資諮詢，自營和代理紡織服裝、輕工業品、五金產品、機電產品的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外），經營進料加工和「三來一補」業務，經營對銷貿易和轉口貿易，煤炭經營，汽車代理進口，附設分支（上述經營範圍涉及許可經營的憑許可證經營）。

截止 2007 年 12 月31 日，上海工業投資（集團）有限公司資產總額為 138.57 億元、負債總額為60.86 億元、淨資產為77.71 億元、資產負債率為43.92%，該公司2007 年度實現營業收入28.52 億元、淨利潤2.13 億元。

關於修改公司《章程》部分條款的報告各位股東和股東代表：

經出席公司六屆三十一次董事會會議的全體董事討論後，同意將公司《章程》作如下修改，並提交公司2007 年度股東大會審議：

1、將《章程》原「第一百零六條 董事會由 11 名董事組成，設董事長 1 名，副董事長 1 至2 名。」

修改為：「第一百零六條 董事會由 9 名董事組成，設董事長 1

名，副董事長 1 至2 名。」

2、將公司《章程》原第一百四十三條中：「公司設監事會。監事會由 7 名監事組成，監事會設主席 1 人，副主席 1 至2 名。」

修改為：「公司設監事會。監事會由5 名監事組成，監事會設主席 1 人，副主席 1 至2 名。」

同時對《公司董事會議事規則》及《公司監事會議事規則》進行相應修改。現提請公司2007 年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008 年6 月23 日

關於選舉由股東推薦的公司第七屆監事會成員的報告

各位股東和股東代表：

公司第六屆監事會於2005 年4 月21 日經公司2004 年度股東大會選舉產生，現任期已滿。根據《中華人民共和國公司法》與本公司

《章程》的有關規定，需進行換屆選舉新一屆（第七屆）監事會組成人員。

根據公司章程有關條款之規定：「董事、監事候選人名單由單獨或者合併持有公司 10%以上股份的股東提出」，公司第一大股東上海廣電（集團）有限公司提名聶建華、程震、馬翌剛為公司第七屆監事會監事候選人，並提交公司2007 年度股東大會選舉。附：第七屆監事會監事候選人簡歷聶建華 男，1954 年 11 月生，大學學歷。曾任陸軍三十四師高炮營班長、營部書記、炮兵科參謀，陸軍十二軍炮兵處參謀、高炮團副參謀長、炮兵指揮部參謀，步兵三十六師高炮團參謀長，陸軍十二集團軍炮兵指揮部副主任，上海陸軍預備役高射炮兵師高炮三團團長、師參謀長、師長、上海警備區副參謀長。現任上海廣電（集團）公司黨委副書記。程震 男，1957 年6 月生，大專學歷，職稱高級會計師。曾任上海無線電四廠財務科副科長、科長，南非 SVA 電子公司總經理助理、財務總管，上海廣電信息產業股份有限公司副總會計師，上海廣智技術發展有限公司副總經理，上海億人通信終端有限公司副總經理，上海索廣映像有限公司管理部部長，上海廣電 NEC 平板顯示器有限公司總會計師。現任上海廣電(集團）有限公司財務經濟部副經理。馬翌剛 男，1957 年3 月生，大專學歷、工商管理碩士，職稱高級經濟師。曾任上海電子管二廠車間支部書記，《真空電子報》副主編，上海家齊工貿實業有限公司機電部經理，上海旭電子玻璃有限公司總務部長、組織部長。現任上海廣電電子股份有限公司紀委副書記、審計監察室副經理。現提請公司2007 年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008 年6 月23 日

關於選舉公司第七屆董事會成員

（包括選舉公司第七屆董事會獨立董事）的報告

各位股東和股東代表：

公司第六屆董事會於2005 年4 月21 日經公司2004 年度股東大會選舉產生，現任期已滿。根據《中華人民共和國公司法》與本公司《章程》的有關規定，需進行換屆選舉新一屆（第七屆）董事會組成人員。

根據公司章程有關條款之規定：「董事、監事候選人名單由單獨或者合併持有公司 10%以上股份的股東提出」及中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第四（一）條之規定：「上市公司董事會、監事會、單獨或者合併持有上市公司已發行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定」。公司股東上海廣電（集團）有限公司推薦傅新華、蔣松濤、顧忠惠、黃峰、張迎憲、侯鋼、張建華、曹俊、徐大為作為公司第七屆董事會董事候選人。附：簡歷第七屆董事會董事候選人簡歷傅新華 男，1963 年 12 月生，博士研究生學歷，職稱高級工程師。曾任廣西玉柴機器股份有限公司信息中心主任、管理部副經理、總經理助理，上海輪胎橡膠

（集團）股份有限公司總經理助理、上海乘用輪胎廠副廠長，上海大中華橡膠廠廠長（期間：1998.09--1998.12 Warwick University U.K EMBA 學習），上海輪胎橡膠（集團）股份有限公司副總經理，市經委高新技術產業辦公室主任（處長）

（期間兼市工商聯副會長），上海市經委技術進步處處長，上海市經委副主任。現任上海廣電(集團)有限公司總裁。蔣松濤 男，1957 年 12 月生，大學學歷，職稱高級經濟師。曾任上海無線電十六廠保衛科副科長、總支書記助理，上海電子元件公司勞資科副科長，上海無線電八廠副書記、紀委書記、副廠長、廠長，上海電子元件公司副總經理，上海信德企業發展有限公司副總經理、總經理兼蘇州信德廣場購物中心董事總經理，上海廣電（集團）有限公司投資發展部經理，上海廣電（集團）有限公司總裁助理兼戰略發展部經理。現任上海廣電（集團）有限公司副總裁。

顧忠惠 男，1950年1月生，大專學歷，職稱高級經濟師。曾任上海磁性材料二廠副廠長、廠長，上海磁性材料廠廠長，上海電子元件公司副總經理，上海飛樂股份有限公司副總經理，上海廣電股份有限公司銷售中心常務副總經理，上海廣電電子股份有限公司總經理。現任上海廣電電子股份有限公司總經理、董事長、黨委書記。黃峰 男，1957年11月生，碩士研究生，職稱高級工程師。曾任上海自動化儀表三廠廠辦主任、副廠長、廠長，上海無線電二十六廠廠長兼黨委副書記，上海廣電股份有限公司總經理助理兼上海廣電應確信有限公司總經理，上海廣電信息產業股份有限公司副總經理。現任上海廣電（集團）有限公司戰略發展部經理。張迎憲 男，1954 年 10 月生，大學學歷，職稱高級經濟師、高級政工師。曾任上海無線電一廠組織科副科長、黨委書記助理兼工會主席，上海無線電十二廠黨委副書記兼副廠長，上海電子元件公司幹部科副科長兼人事勞動部副部長，上海無線電十二廠廠長兼黨委副書記，上海索廣映像有限公司總務人事部部長兼工會主席，上海夏普電器有限公司人事總務總部統轄兼黨委書記、營銷總部統轄，上海廣電三井物貿有限公司人事行政部長兼工會主席。現任上海廣電（集團）有限公司黨委辦公室主任、宣傳部長。侯鋼 男，1958 年 8 月生，工商管理碩士，職稱高級工程師。曾任上海無線電四廠計算中心站設計師，上海無線電四廠團委書記，上海無線電四廠雷達研究所主設計師，上海無線電四廠電視研究所所長，上海廣電計算機有限公司總經理，上海廣電（集團）公司科技質量部副經理、經理、信息中心主任、戰略發展部經理，上海廣電（集團）公司中央研究院常務副院長。現任上海廣電（集團）公司副總工程師。第七屆董事會獨立董事簡歷張建華 女，1972 年2 月生，博士後研究生學歷，職稱教授，博士生導師。曾任上海大學講師，香港城市大學高級訪問學者，上海大學機械工程與自動化學院講師，英國 Heriot-Watt 大學博士後，上海大學機械工程與自動化學院副教授、教授、博士生導師。現任上海大學新型顯示技術及應用集成教育部重點實驗室執行副主任。曹 俊 男，1960 年 10 月生，大學學歷，工程師、註冊資產評估師。曾任上海柴油機股份有限公司工程師，上海市機電一局團委宣傳部長，上海市機電工業管理局主任科員，上海機電控股（集團）公司綜合管理處科長，上海電氣（集團）總公司基建設備處科長，上海電氣集團資產經營有限公司副總經理，上海上菱電器股份有限公司董事會秘書，上海久事公司資產經營部副經理。現任上海新聯誼大廈有限公司財務總監。徐大為 男，1956 年 5 月生，工商管理碩士，職稱會計師。曾任上海鳳凰股份有限公司財務部科員、董事會秘書，上海東證投資管理有限公司總經理，上海同濟科技實業股份有限公司總會計師，美國美中投資中心有限公司上海代表處副總經理。現任上海萬鈞航空服務有限公司董事長助理。附件：

上海廣電電子股份有限公司

獨立董事候選人張建華聲明

聲明人張建華，作為上海廣電電子股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海廣電電子股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關係，具體聲明如下：

一、本人及本人直系親屬、主要社會關係不在該公司或其附屬企業任職；

二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的 1%或 1%以上；

三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份 5%或5%以上的股東單位任職；

五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理諮詢、技術諮詢等服務；

八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

另外，包括上海廣電電子股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過 5 家。

本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。

聲明人：張建華

2008 年 5 月29 日於上海

上海廣電電子股份有限公司

獨立董事候選人曹俊聲明

聲明人曹俊，作為上海廣電電子股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海廣電電子股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關係，具體聲明如下：

一、本人及本人直系親屬、主要社會關係不在該公司或其附屬企業任職；

二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的 1%或 1%以上；

三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份 5%或 5%以上的股東單位任職；

五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

☆ 六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理諮詢、技術諮詢等服務；

八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

另外，包括上海廣電電子股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過 5 家。

本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。

聲明人：曹俊

2008 年 5 月29 日於上海

上海廣電電子股份有限公司

獨立董事候選人徐大為聲明

聲明人徐大為，作為上海廣電電子股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海廣電電子股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關係，具體聲明如下：

一、本人及本人直系親屬、主要社會關係不在該公司或其附屬企業任職；

二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的 1%或 1%以上；

三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份 5%或 5%以上的股東單位任職；

五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理諮詢、技術諮詢等服務；

八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

另外，包括上海廣電電子股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過 5 家。

本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。

聲明人：徐大為

2008 年 5 月29 日於上海

上海廣電電子股份有限公司

獨立董事提名人聲明

提名人上海廣電（集團）有限公司現就提名張建華、曹俊及徐大為為上海廣電電子股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與上海廣電電子股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關係，具體聲明如下：

本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況後作出的，被提名人已書面同意出任上海廣電電子股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人：

一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

二、符合上海廣電電子股份有限公司章程規定的任職條件；

三、具備中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

1、被提名人及其直系親屬、主要社會關係均不在上海廣電電子股份有限公司及其附屬企業任職；

2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份 1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份 5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理諮詢、技術諮詢等服務的人員。

四、包括上海廣電電子股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5 家。

本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。

提名人：上海廣電（集團）有限公司

2008 年 5 月29 日於上海

現提請公司2007 年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008 年6 月23 日

關於公司重大資產重組符合相關法律、法規規定的報告各位股東和股東代表：

公司擬以向上海廣電（集團）有限公司發行股份的方式購買其持有的上海廣電光電子有限公司62.5%的股權，同時以現金收購上海廣電信息產業股份有限公司持有的上海廣電光電子有限公司 18.75%的股權（以下簡稱「本次重大資產重組」）。

本次重大資產重組符合《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》，以及上海證券交易所《股票上市規則（2006修訂）》的有關規定。

現提請公司2007年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008年6月23日

關於公司符合非公開發行A 股股票條件的報告各位股東和股東代表：

公司擬以向上海廣電（集團）有限公司（以下簡稱：「廣電集團」）發行股份的方式購買其持有的上海廣電光電子有限公司（以下簡稱：「光電子」） 62.5%的股權，同時以現金收購上海廣電信息產業股份有限公司持有的光電子 18.75%的股權（以下簡稱「本次重大資產重組」）。

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規和規範性文件的有關規定，對照上市公司非公開發行股份的條件，公司本次重大資產重組符合上述法律法規和規範性文件的相關規定，具備《上市公司證券發行管理辦法》第三章規定的向特定對象非公開發行股份的所有條件。現提請公司2007年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008年6月23日

關於公司向特定對象發行股票購買資產的報告各位股東和股東代表：

公司擬以向上海廣電（集團）有限公司（以下簡稱：「廣電集團」）發行股份的方式購買其持有的上海廣電光電子有限公司（以下簡稱：「光電子」） 62.5%的股權，具體內容如下：

1、發行股票的種類和面值

本次向廣電集團發行股份的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。

2、發行方式

本次向廣電集團發行股份採用向廣電集團非公開發行的方式，在獲得中國證監會核准後，本公司將向廣電集團發行265,147,200股股票購買其持有的光電子

62.5%的股權。

3、發行數量

本次向廣電集團發行的新股數量為265,147,200股。

4、購買資產的範圍及交易方式

本次購買資產為廣電集團持有的光電子62.5%的股權。

本公司將向廣電集團發行265,147,200股股票購買其持有的光電子62.5%的股權。

5、發行對象及認購方式

本次非公開發行股份的特定對象為廣電集團。該特定對象符合中國證監會

《上市公司證券發行管理辦法》規定的條件。

廣電集團以其持有的光電子62.5%的股權認購本次向廣電集團發行的新股

265,147,200股。

6、鎖定期安排

廣電集團本次認購的股票自發行結束之日起三年內（36 個月）不得轉讓。

7、上市地點

本次向廣電集團發行的股票於鎖定期滿後，在上海證券交易所上市交易。

8、定價基準日

本次向廣電集團發行股份定價基準日為本公司第六屆董事會第三十次會議決議公告之日（2008年5月12日）。

9、發行價格

根據本公司第六屆董事會第三十次會議（2008年5月8日）通過的決議，本次非公開發行股份的發行價不低於該決議公告日（2008年5月12日）前二十個交易日公司股票交易均價，發行價為每股7.68元。

若本公司股票在發行前有派息、送股、資本公積金轉增等除權除息事項，對該發行價格進行除權、除息處理。

10、本次向特定對象發行股份決議的有效期

本議案經股東大會審議通過之日起12 個月內有效。

現提請公司2007年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008年6月23日

關於公司以現金向上海廣電信息產業股份有限公司購買資產的報告各位股東和股東代表：

公司擬以現金收購上海廣電信息產業股份有限公司（以下簡稱：「廣電信息」）持有的上海廣電光電子有限公司（以下簡稱：「光電子」） 18.75%的股權。具體內容如下：

1、購買方式；

本次向廣電信息購買光電子股權採用現金的方式，在獲得中國證監會核准後，本公司將以現金610,899,357.56元購買廣電信息持有的光電子18.75%的股權。

2、購買資產的範圍及交易方式；

本次購買資產為廣電信息持有的光電子18.75%的股權。

本公司以現金610,899,357.56元購買廣電信息持有的光電子18.75%的股權。

3、本次以現金向廣電信息購買資產決議的有效期

本議案經股東大會審議通過之日起12個月內有效。現提請公司2007年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008年6月23日

關於公司重大資產重組涉及重大關聯交易的報告各位股東和股東代表：

本公司擬發行265,147,200股A股股份用於購買公司控股股東上海廣電（集團）有限公司持有的上海廣電光電子有限公司62.5%的股權，同時公司以現金

610,899,357.56元購買上海廣電信息產業股份有限公司持有的上海廣電光電子有限公司18.75%的股權；且鑑於本次交易對方是控股股東及其子公司，根據《公司章程》和上海證券交易所《股票上市規則》的相關規定，本次重大資產重組已構成重大關聯交易。

現提請公司2007年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008年6月23日

關於審議公司發行股份購買資產與重大資產購買暨關聯交易報告書

草案各位股東和股東代表：

詳見《上海廣電電子股份有限公司發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》（附後）。

現提請公司2007年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008年6月23日

關於審議《發行股份購買資產暨關聯交易協議書》的報告各位股東和股東代表：

公司擬以向上海廣電（集團）有限公司（以下簡稱：「廣電集團」）發行股份的方式購買其持有的上海廣電光電子有限公司62.5%的股權，同時以現金收購上海廣電信息產業股份有限公司持有的上海廣電光電子有限公司 18.75%的股權

（以下簡稱：「本次重大資產重組」）。

為實施本次重大資產重組，本公司與廣電集團於2008 年6 月11 日籤署了《發行股份購買資產暨關聯交易協議書》。現提請公司2007年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008年6月23日

發行股份購買資產暨關聯交易協議書

股份發行人暨資產購買方：上海廣電電子股份有限公司（下稱「廣電電子」）

住 所：上海市浦東新區張江高科技園區張衡路200號

辦公地址：上海市長壽路97號26樓

法定代表人：顧忠惠 職務：董事長

股份認購人暨資產出售方： 上海廣電（集團）有限公司（下稱「廣電集團」）

住 所：上海市田林路140號

辦公地址：上海市閔行區金都路3800號

法定代表人：傅新華 職務：總裁

鑑於：

1．廣電電子是一家依法成立並有效存續的股份有限公司，其股票已在上海證券交易所上市，A股股票代碼：600602，B股股票代碼：900901。

2．廣電集團是廣電電子的控股股東，在本協議書籤署日時持有廣電電子股

份352,742,238股，佔廣電電子股份總數的30.07%。

3．上海廣電光電子有限公司（下稱「光電子」）是一家依法成立並有效存續的有限責任公司，其股東分別為廣電集團、廣電電子和上海廣電信息產業股份有限公司（下稱「廣電信息」）。

4．廣電電子擬以向廣電集團發行股份的方式購買廣電集團持有的光電子

62.5%股權，同時以現金購買廣電信息持有的光電子18.75%的股權。

為此，廣電電子與廣電集團就廣電電子向廣電集團發行股份購買資產事宜，

籤署協議如下：

第一條 定義

除非本協議書另有規定，下述詞語在本協議書內具有下列含義：

廣電電子 指 上海廣電電子股份有限公司

廣電集團 指 上海廣電（集團）有限公司

廣電信息 指 上海廣電信息產業股份有限公司

光電子 指 上海廣電光電子有限公司

購買標的、認購資產 指 廣電集團持有的光電子62.5%的股權

本協議項下之交易、本次 指 廣電電子以非公開發行的方式向廣電集團發

發行 行普通股股票，購買其持有的光電子公司

62.5%的股權

定價基準日 指 確定本次非公開發行股票價格的基準日

評估基準日 指 評估認購資產價值的基準日

協議籤署日 指 雙方法定代表人或授權代表在本協議書正本

上簽字並加蓋公司印章之日

協議生效日 指 本協議書約定之生效條件全部成就之日

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

上海市國資委 指 上海市國有資產監督管理委員會

元、萬元 指 人民幣元、萬元

第二條 購買標的

1．本協議書項下廣電電子向廣電集團購買的標的為廣電集團持有的光電子公司62.5%的股權。

2．標的公司基本情況

1)名稱：上海廣電光電子有限公司；

2)住所：上海市閔行區金都路3800號；

3）辦公地址：上海市宜山路757號；

3)法定代表人：王強 職務：董事長；

4)註冊資本：人民幣肆拾叄億元（實到人民幣肆拾叄億元）；

5)企業類型：有限責任公司（外商投資企業與內資合資）外商投資企業投資；

6)經營範圍：TFT-LCD即薄膜電晶體顯示器等電子、電器材料、部件、成品及設備的銷售，對外投資、企業購併、資產管理、高新技術投資、技術開發及轉讓、投資諮詢服務，從事貨物及技術的進出口業務，（涉及行政許可的，憑許可經營）；

7)《企業法人營業執照》註冊號：310112000396712；

8)股東及持股情況：廣電集團持股 62.5%；廣電電子持股 18.75%；廣電信息持股18.75%。

2．購買標的評估值

截至2008年4月30日，光電子整體淨資產評估值為3,258,129,906.98 元，廣電集團持有的光電子62.5%的股權對應的評估價值為2,036,331,191.86元。

第三條 購買價格

以2008年4月30 日為評估基準日，購買價格以購買標的的評估值為依據確定，即人民幣2,036,331,191.86元。

第四條 本次發行

1．廣電電子以非公開發行的方式，向特定對象廣電集團發行股票。本次發行的股票為人民幣普通股股票，每股面值人民幣1元。

2．雙方同意本次股票發行價格的定價基準日為廣電電子審議發行股票購買資產事宜的首次董事會決議公告日，本次發行價格以定價基準日前二十個交易日公司A股股票交易均價確定，每股7.68元。

3．根據上述購買標的的評估值和發行價格，本次非公開發行股票總額為

265,147,200股。

4．本次非公開發行完成後，廣電集團本次認購的股份自發行結束之日起 36

個月內不得上市交易或轉讓。

第五條 人員安置

本協議項下之交易不涉及變更或終止光電子與其員工之間的勞動合同關係，原勞動關係繼續有效。但本協議項下之交易完成後，廣電電子將根據法律法規及光電子公司《章程》之規定，向光電子委任或提名董事、監事。

第六條 債權債務的處理與損益歸屬

1．本協議項下之交易完成後，光電子的債權債務仍由其享有和承擔。

2．自評估基準日起至購買標的交割完成日止的期間內，認購資產所產生的盈利歸廣電電子所有，如產生虧損由廣電集團承擔。

第七條 稅收和費用

本次非公開發行股票購買資產交易中的有關稅、費，由雙方根據有關規定各自承擔。

第八條 購買標的的交割與發行股票的交付

1.本協議書生效後五個工作日內，廣電集團負責督促光電子向工商行政管理部門申請辦理光電子股權變更登記手續（以下簡稱「股權變更手續」），廣電電子根據廣電集團的要求提供辦理股權變更手續所需應由廣電電子提供的所有文件。股權變更登記手續辦理完畢即購買標的交割完成。

2. 本條第一款所述購買標的交割完成後五個工作日內，廣電電子負責按照有關證券監管法律法規和規範性文件向證券登記結算機構辦理廣電集團因本協議項下之交易新增股票的登記及股份限售手續，之後向工商行政管理部門申請辦理增資手續。廣電集團根據廣電電子的要求提供辦理股份變更手續所需的應由廣電集團提供的所有文件。新增股票登記手續辦理完畢即股票交付完成。

第九條 過渡期安排

1．自本協議書籤署日至認購資產交割完成之日為過渡期。

2．在過渡期內，未經廣電電子書面同意，廣電集團不得就認購資產設置質押等任何第三方權利。

3．在過渡期內，廣電集團應繼續勤勉盡責地履行對光電子的股東義務，並通過行使股東權利等有效途徑保證光電子的正常運營，監督光電子及其控股子公司不得進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務等對認購資產不利之行為。

第十條 廣電電子的聲明與保證

1．廣電電子籤署本協議書未違反其現行章程及其他合同、協議之規定；

2．廣電電子本次發行符合中國證監會的相關規定；

3．除非法律法規或規範性文件另有規定，保證及時、完整地向廣電集團披露發行股份購買資產暨關聯交易的相關信息；

4．廣電電子保證按照本協議書之約定，積極履行本協議書項下之義務；

5．若上述聲明與保證存在虛假或重大誤導並由此給廣電集團造成經濟損失時，由廣電電子承擔賠償責任。

第十一條 廣電集團的聲明與保證

1．廣電集團籤署本協議書未違反其現行章程及其他合同、協議之規定。

2．廣電集團合法擁有認購資產，廣電集團因貸款與上海銀行股份有限公司營業部（以下簡稱「上海銀行」）約定將對光電子的4億元股權質押給上海銀行。除此之外在認購資產之上不存在抵押、質押、留置或查封、凍結等任何權利被限

制的情形，亦不存在潛在的針對認購資產的訴訟、仲裁或權屬爭議。

3．除已向廣電電子披露之外，認購資產及標的公司不存在其他負債及責任。

4．廣電集團為本次發行向審計機構、評估機構、財務顧問及律師提供的一

切文件、資料在所有重大方面均是真實的和完整的。

5．認購資產之轉移若需專項批准時，廣電集團負責在交割日之前或有權部

門同意的日期之前，取得必要的批准。

6．廣電集團保證按照本協議書之約定，積極履行本協議書項下之義務。

7．遵守有關法律法規關於對所認購股份自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓等有關控股股東的義務。

8．對於約定質押給上海銀行的光電子 4 億元股權，承諾在廣電電子關於本次發行的股東大會召開前解除與上海銀行之間的質押合同。

9．若由於上述聲明與保證的不真實而造成廣電電子的經濟損失，由廣電集

團承擔賠償責任。

第十二條 違約責任

1．廣電集團未按本協議書第八條第1款規定逾期辦理股權變更手續的，每逾期一天應按資產購買價格的0.05%向廣電電子支付違約金。

2.廣電電子未按本協議書第八條第 2 款規定，逾期辦理股份變更手續的，每逾期一天應按資產購買價格的0.05%向廣電集團支付違約金。

3．任何一方未履行或未全部履行本協議書項下之義務或違反其在本協議書中的任何聲明與保證，即構成違約。任何一方因違約造成守約方蒙受損失時，應向守約方進行賠償。

第十三條 不可抗力

地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況為不可抗力，任何一方遭遇不可抗力致使直接影響協議書的履行或者不能按約定的條件履行時，應立即以電話等最快捷的方式通知對方，並應在十五天內，提供不可抗力詳情及協議不能履行，或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行協議書影響的程度，由雙方協商決定是否解除協議，或者部分免除履行協議的責任，或者延期履行協議。

第十四條 協議的解除和終止

1． 任何一方嚴重違約，致使本協議書不能履行、無法履行或不必要履行時，守約方有權解除本協議書，並追究違約方的違約責任。

2．經雙方一致同意，可以解除本協議書。

3．由於本協議書籤署日後發生的不可抗力事件導致本協議書不能履行、無

法履行或不必要履行時，本協議書終止。

3．若本協議書第十六條所列之任一生效條件確定不能滿足，則本協議書不生效，雙方均不承擔任何責任。

第十五條 爭議的解決

本協議書項下所產生的或與本協議書有關的任何爭議，雙方應友好協商，妥善予以解決，協商不成向本協議書有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十六條 協議書的生效

本協議書在同時滿足下列條件時生效，生效日為最後一個條件滿足之日：

1．本次發行股份購買資產暨關聯交易經廣電集團董事會審議批准；

2．本次發行股份購買資產暨關聯交易取得上海市國資委的批覆同意；

3．本次發行股份購買資產暨關聯交易所涉資產的評估結果經上海市國資委核准。

4．廣電集團解除將光電子4億元股權約定質押給上海銀行的質押合同。

5．本次發行股份購買資產暨關聯交易經廣電電子董事會和股東大會審議批准；

6．本次發行股份購買資產暨關聯交易經中國證監會核准；

7．廣電集團關於本次認購廣電電子非公開發行股票豁免要約收購義務的申請獲得中國證監會核准；

8．廣電電子增資（即本次發行股票）經外資管理部門批准。

第十七條 協議的修改與補充

1．本協議書未盡事宜，雙方可另行協商補充；

2．根據有關審批部門的意見，並經雙方協商一致，可對本協議書予以適當修改或補充。

3．本協議書的修改與補充須以書面方式進行，並經雙方法定代表人或授權代表籤署。

第十八條 附則

1．本協議書條文及附件的標題只是為方便閱讀而設置，在任何情況下，不得

作出影響協議文義的解釋。

2．本協議書正本一式拾份，雙方各執貳份，其餘報送有關政府部門及證券監

管部門審查或備案，具有同等法律效力。

上海廣電（集團）有限公司 上海廣電電子股份有限公司

法定代表人：傅新華 法定代表人：顧忠惠

（或授權代表） （或授權代表）

二00八年六月十一日 二00八年六月十一日

關於審議《股權轉讓暨關聯交易協議書》的報告各位股東和股東代表：

公司擬以向上海廣電（集團）有限公司發行股份的方式購買其持有的上海廣電光電子有限公司62.5%的股權，同時以現金收購上海廣電信息產業股份有限公司（以下簡稱：「廣電信息」）持有的上海廣電光電子有限公司 18.75%的股權（以下簡稱：「本次重大資產重組」）。

為實施本次重大資產重組，本公司與廣電信息於2008 年6 月11 日籤署了《股權轉讓暨關聯交易協議書》。現提請公司2007年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008年6月23日

股權轉讓暨關聯交易協議書

股權轉讓方：上海廣電信息產業股份有限公司（下稱「廣電信息」）

住 所：上海市田林路140號

辦公地址：上海市閔行區金都路3800號

法定代表人：張堅白 職務：董事長

股權受讓方：上海廣電電子股份有限公司（下稱「廣電電子」）

住 所：上海市浦東新區張江高科技園區張衡路200號

辦公地址：上海市長壽路97號26樓

法定代表人：顧忠惠 職務：董事長

鑑於：

1．廣電電子是一家依法成立並有效存續的股份有限公司，其股票已在上海證券交易所上市，A 股股票代碼：600602，B 股股票代碼：900901。

2．廣電信息是一家依法成立並有效存續的股份有限公司，其股票已在上海證券交易所上市，股票代碼：600637。

3．上海廣電（集團）有限公司（下稱「廣電集團」）是廣電電子和廣電信息的控股股東。

4．上海廣電光電子有限公司（下稱「光電子」）是一家依法成立並有效存續的有限責任公司，其股東分別為廣電集團、廣電電子和廣電信息。

5．廣電電子擬以向廣電集團發行股票的方式購買廣電集團持有的光電子

62.5%股權，同時以現金購買廣電信息持有的光電子 18.75%的股權。

為此，廣電電子與廣電信息雙方之間就光電子股權轉讓事宜，籤署協議如下：

第一條 定義

除非本協議書另有規定，下述詞語在本協議書內具有下列含義：

廣電電子 指 上海廣電電子股份有限公司

廣電集團 指 上海廣電（集團）有限公司

廣電信息 指 上海廣電信息產業股份有限公司

光電子 指 上海廣電光電子有限公司

轉讓標的 指 廣電信息持有的光電子18.75%的股權

指 廣電電子以向廣電集團發行股份的方式收購

本次發行股份購買資產 廣電集團持有的光電子公司62.5%的股權，同

暨關聯交易 時以現金收購廣電信息持有的光電子18.75%

的股權

本協議項下之交易 指 廣電電子以現金購買廣電信息持有的光電子

公司18.75%的股權

評估基準日 指 評估轉讓標的價值的基準日

協議籤署日 指 雙方法定代表人或授權代表在本協議書正本

上簽字並加蓋公司印章之日

協議生效日 指 本協議書約定之生效條件全部成就之日

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

上海市國資委 指 上海市國有資產監督管理委員會

元、萬元 指 人民幣元、萬元

第二條 轉讓標的

1．本協議書項下廣電電子向廣電信息購買的標的為廣電信息持有的光電子公司 18.75%的股權。

2．標的公司基本情況

1)名稱：上海廣電光電子有限公司；

2)住所：上海市閔行區金都路3800 號；

3）辦公地址：上海市宜山路757號；

3)法定代表人：王強 職務：董事長；

4)註冊資本：人民幣肆拾叄億元（實到人民幣肆拾叄億元）；

5)企業類型：有限責任公司（外商投資企業與內資合資）外商投資企業投資；

6)經營範圍：TFT-LCD即薄膜電晶體顯示器等電子、電器材料、部件、成品及設備的銷售，對外投資、企業購併、資產管理、高新技術投資、技術開發及轉讓、投資諮詢服務，從事貨物及技術的進出口業務，（涉及行政許可的，憑許可經營）；

7)《企業法人營業執照》註冊號：310112000396712；

8)股東及持股情況：廣電集團持股 62.5%；廣電電子持股 18.75%；廣電信息持股 18.75%。

2．轉讓標的評估值

截至2008年4月30日，光電子整體淨資產評估值為3,258,129,906.98 元，廣電信息持有的光電子18.75%的股權對應的評估值為610,899,357.56 元。

第三條 轉讓價格

以2008 年4 月30 日為評估基準日，轉讓價格以轉讓標的的評估值為依據確定，即人民幣610,899,357.56 元。

第四條 轉讓價款的支付

本協議生效日起五個工作日內，廣電電子以人民幣現金向廣電信息支付全部股權轉讓款。

第五條 人員安置

本協議項下之交易不涉及變更或終止光電子與其員工之間的勞動合同關係，原勞動關係繼續有效。但本協議項下之交易完成後，廣電電子將根據法律法規及光電子公司《章程》之規定，向光電子委任或提名董事、監事。

第六條 債權債務的處理與損益歸屬

1．本協議項下之交易完成後，光電子的債權債務仍由其享有和承擔。

2．自評估基準日起至轉讓標的交割完成日止的期間內，轉讓標的所產生的損益由廣電電子承擔和享有。

第七條 稅收和費用

本次非公開發行股票購買資產交易中的有關稅、費，由雙方根據有關規定各自承擔。

第八條 轉讓標的的交割

☆ 本協議書生效後五個工作日內，廣電信息負責督促光電子向工商行政管理部門申請辦理光電子股權辦更登記手續（以下簡稱「股權變更手續」），廣電電子根據廣電信息的要求提供辦理股權變更手續所需應由廣電電子提供的所有文件。股權變更登記手續辦理完畢即轉讓標的交割完成。

第九條 過渡期安排

1．自本協議書籤署日至轉讓標的交割完成之日為過渡期。

2．在過渡期內，未經廣電電子書面同意，廣電信息不得就轉讓標的設置質押等任何第三方權利。

3．在過渡期內，廣電信息應繼續勤勉盡責地履行作為光電子股東的義務，並通過行使股東權利等有效途徑保證光電子的正常運營，監督光電子及其控股子公司不得進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務等對轉讓標的不利之行為。

第十條 廣電電子的聲明與保證

1．廣電電子籤署本協議書未違反其現行章程及其他合同、協議之規定；

2．廣電電子本次發行符合中國證監會的相關規定；

3．除非法律法規或規範性文件另有規定，保證及時、完整地向廣電信息披露股權轉讓暨關聯交易的相關信息；

4．廣電電子保證按照本協議書之約定，積極履行本協議書項下之義務；

5．若上述聲明與保證存在虛假或重大誤導並由此給廣電信息造成經濟損失時，由廣電電子承擔賠償責任。

第十一條 廣電信息的聲明與保證

1．廣電信息籤署本協議書未違反其現行章程及其其他合同、協議之規定；

2．廣電信息合法擁有轉讓標的，在轉讓標的之上不存在抵押、質押、留置或查封、凍結等任何權利被限制的情形，亦不存在潛在的針對轉讓標的的訴訟、仲裁或權屬爭議；

3．除非法律法規或規範性文件另有規定，保證及時、完整地向廣電電子披露股權轉讓暨關聯交易的相關信息；

4．除已向廣電電子披露之外，標的公司不存在其他負債及責任；

5．廣電信息為本次發行向審計機構、評估機構、財務顧問及律師提供的一切文件、資料在所有重大方面均是真實的和完整的；

6．廣電信息保證按照本協議書之約定，積極履行本協議書項下之義務；

7．由於上述聲明與保證的不真實而造成廣電電子的經濟損失，由廣電信息承擔賠償責任。

第十二條 違約責任

1．廣電信息未按本協議書第八條規定，逾期辦理股權變更手續的，每逾期一天應按轉讓標的購買價格的0.05%向廣電電子支付違約金。

2．廣電電子未按本協議書第四條規定，逾期支付股權轉讓價款的，每逾期一天應按逾期金額的0.05%向廣電信息支付違約金。

3．任何一方未履行或未全部履行本協議書項下之義務或違反其在本協議書中的任何聲明與保證，即構成違約。任何一方因違約造成守約方蒙受損失時，應向守約方進行賠償。

第十三條 不可抗力

地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況為不可抗力，任何一方遭遇不可抗力致使直接影響協議書的履行或者不能按約定的條件履行時，應立即以電話等最快捷的方式通知對方，並應在十五天內，提供不可抗力詳情及協議不能履行，或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行協議書影響的程度，由雙方協商決定是否解除協議，或者部分免除履行協議的責任，或者延期履行協議。

第十四條 協議的解除和終止

1．任何一方嚴重違約，致使本協議書不能履行、無法履行或不必要履行時，守約方有權解除本協議書，並追究違約方的違約責任。

2．經雙方一致同意，可以解除本協議書。

3．由於本協議書籤署日後發生的不可抗力事件導致本協議書不能履行、無法履行或不必要履行時，本協議書終止。

3．若本協議書第十六條所列之任一生效條件確定不能滿足，則本協議書不生效，雙方均不承擔任何責任。

第十五條 爭議的解決

本協議書項下所產生的或與本協議書有關的任何爭議，雙方應友好協商，妥善予以解決，協商不成向本協議書有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十六條 協議書的生效

本協議書在同時滿足下列條件時生效，生效日為最後一個條件滿足之日：

1．本次發行股份購買資產暨關聯交易取得上海市國資委的批覆同意；

2．本次發行股份購買資產暨關聯交易所涉資產的評估結果經上海市國資委核准。

3．本次發行股份購買資產暨關聯交易經廣電集團董事會審議批准；

4．本次發行股份購買資產暨關聯交易經廣電電子董事會和股東大會審議批准；

5．廣電電子以現金收購廣電信息持有的光電子18.75%的股權經廣電信息董事會和股東大會審議批准；

6．本次發行股份購買資產暨關聯交易經中國證監會核准；

7．廣電集團關於本次認購廣電電子非公開發行股票豁免要約收購義務的申請獲得中國證監會核准；

8．廣電電子增資（即本次發行股票）經外資管理部門批准。

第十七條 協議的修改與補充

1．本協議書未盡事宜，雙方可另行協商補充；

2．根據有關審批部門的意見，並經雙方協商一致，可對本協議書予以適當修改或補充。

3．本協議書的修改與補充須以書面方式進行，並經雙方法定代表人或授權代表籤署。

第十八條 附則

1．本協議書條文及附件的標題只是為方便閱讀而設置，在任何情況下，不得作出影響協議文義的解釋。

2．本協議書正本一式拾份，雙方各執貳份，其餘報送有關政府部門及證券監管部門審查或備案，具有同等法律效力。

上海廣電信息產業股份有限公司 上海廣電電子股份有限公司

法定代表人：張堅白 法定代表人：顧忠惠

（或授權代表） （或授權代表）

二00 八年六月十一日 二00 八年六月十一日

關於審議《上海廣電（集團）有限公司對擬收購資產盈利預測

補足協議》的報告各位股東和股東代表：

公司擬以向上海廣電（集團）有限公司發行股份的方式購買其持有的上海廣電光電子有限公司62.5%的股權，同時以現金收購上海廣電信息產業股份有限公司持有的上海廣電光電子有限公司 18.75%的股權。

公司就上述事項與上海廣電（集團）有限公司籤訂了補償協議《上海廣電（集團）有限公司對擬收購資產盈利預測補足協議》。

現提請公司2007年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008年6月23日

上海廣電（集團）有限公司對上海廣電電子股份有限公司

關於上海廣電光電子有限公司2008 年度盈利不足之

補償協議書本協議書由下列各方於2008 年6 月 11 日在上海市籤署：甲方：上海廣電電子股份有限公司住所地：上海市長壽路97 號世紀商務大廈26 樓法定代表人：顧忠惠乙方：上海廣電（集團）有限公司住所地：上海市閔行區金都路3800 號法定代表人：傅新華鑑於：

1、上述甲、乙雙方已於2008 年6 月 11 日籤訂《發行股份購買資產協議書》

(以下簡稱「發行協議」)，約定由甲方向乙方發行人民幣普通股（A 股）265,147,200

股作為其購買乙方所持有的上海廣電光電子有限公司（以下簡稱「光電子公司」）

62.5%股權的對價。

2、立信會計師事務所有限公司（以下簡稱「立信所」）對光電子公司出具了2008 年度盈利預測審核報告。

因此，為了充分保障雙方及上市公司股東的合法權益，協議雙方經協商一致，就光電子公司的盈利補償事宜達成如下協議：

一、利潤預測數

1、本協議所述的「利潤預測數」均指光電子公司應歸屬於母公司的淨利潤。

2、根據立信所出具的信會師報字（2008 ）11705 號《上海廣電光電子有限公司 2008 年度盈利預測審核報告》，光電子公司在 2008 年度的利潤預測數為

17,067.29 萬元。

二、盈利補償承諾

雙方同意，甲方應當在2008 年度報告中單獨披露光電子公司的實際盈利數與本協議第一條第2 項所確認的利潤預測數之間的差異情況，並應當由具有證券業務資格的會計師事務所對此出具專項審核意見；若光電子公司的實際盈利數不足上述利潤預測數，則由乙方就不足部分予以全額補償。

三、補償時間及補償方式

雙方同意，若發生光電子公司的實際盈利數不足利潤預測數的情形，則乙方應在甲方 2008 年年度報告披露後的 30 日內就不足部分以現金方式全額補償予甲方。

四、本協議的生效

本協議由甲方、乙方及其法定代表人或授權代表籤字蓋章後，在甲、乙雙方籤訂的發行協議生效後即行生效。

五、其他事項

1、協議雙方均應嚴格按照本協議的約定履行各自的義務，任一方違反本協議約定的，違約方應賠償其對守約方造成的經濟損失，並承擔相應法律責任。

2、在履行本協議過程中發生爭議，各方應協商解決；協商不成的，任何一方均可向有管轄權的人民法院起訴。

3、本協議未盡事宜，由各方協商籤訂補充協議。

4、本協議一式十份，甲、乙雙方各執一份，其他各份交有關部門備案或報批。

甲方：上海廣電電子股份有限公司 乙方：上海廣電（集團）有限公司

法定代表人或授權代表：顧忠惠 法定代表人或授權代表：傅新華

2008 年 6 月11 日 2008 年 6 月11 日

審議關於新老股東共同享有本次向特定對象發行股票購買資產前

公司未分配利潤的報告各位股東和股東代表：

公司擬以向上海廣電（集團）有限公司（以下簡稱：「廣電集團」）發行股份的方式購買其持有的上海廣電光電子有限公司62.5%的股權，同時以現金收購上海廣電信息產業股份有限公司持有的上海廣電光電子有限公司 18.75%的股權。

公司在本次發行股份購買資產實施重大資產重組前的滾存未分配利潤安排如下：

公司在本次向廣電集團發行股份購買資產實施重大資產重組前，滾存的未分配利潤擬由本次重組完成後的新老股東按其各自享有的股權比例共同享有。現提請公司2007年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008年6月23日

審議關於提請股東大會批准特定對象－上海廣電（集團）有限公司免

於以要約方式收購公司股份的報告各位股東和股東代表：

本公司向上海廣電（集團）有限公司（以下簡稱：「廣電集團」）發行新股後，廣電集團持有本公司股份比例的變化將觸發要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》的有關規定，本次交易屬於要約收購義務豁免事項。據此，廣電集團將向中國證監會提出要約收購豁免的申請；如果中國證監會核准了廣電集團的要約收購豁免申請，廣電集團無需進行要約收購。現提請公司2007年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008年6月23日

關於提請股東大會授權董事會辦理本次發行股份購買資產及重大資

產購買暨關聯交易相關事宜的報告各位股東和股東代表：

根據公司發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易方案的安排，為合法、高效地完成公司本次發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易的相關工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規和及

《公司章程》的有關規定，公司董事會提請股東大會授權公司董事會全權辦理與本次發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易有關的全部事宜，包括但不限於：

1．授權董事會根據具體情況制定和實施本次發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易的具體方案。

2．根據中國證監會的批准情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易的具體事宜。

3．授權董事會籤署本次發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易所涉各項協議，並根據有關主管部門的要求對相關協議進行修改和補充。

4．協助上海廣電（集團）有限公司辦理豁免以要約方式收購本公司股份的一切必要或適宜的事項。

5．授權董事會就本次發行股份（增資）辦理外資管理部門的審批手續。根據本次發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易所涉非公開發行的實際情況，修改《公司章程》相應條款，辦理工商變更登記及有關備案手續。

6．授權董事會在本次發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易所涉非公開發行事項完成後，辦理新增股票的登記、限售和上市手續事宜。

7．如證券監管部門對於本次發行股份購買資產及重大資產購買的政策發生變化或市場條件發生變化，授權董事會對本方案進行相應調整。

8．在法律法規、規章和有關規範性文件及《公司章程》允許範圍內，授權董事會辦理與本次發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易有關的其他事項。

9．授權董事會聘請中介機構，辦理本次發行股份購買資產及重大資產購買的相關事宜。

10．本授權自股東大會審議通過後十二個月內有效。現提請公司2007年度股東大會審議。

謝謝大家！

上海廣電電子股份有限公司

2008年6月23日

2007 年度獨立董事述職報告

各位股東及股東代表：

作為上海廣電電子股份有限公司的獨立董事，我們本著對全體股東尤其是廣大中小股東負責的態度，按照有關法律法規的要求，在2007 年度內，勤勉盡職，積極並認真參加公司董事會和股東大會，為公司的長遠發展和管理出謀劃策，對公司收購資產等重大事項發表了獨立意見，核查了公司關聯方資金佔用情況和對外擔保情況，為董事會的科學決策、規範運作以及公司發展起到了應盡職責，切實地維護了全體股東尤其是廣大中小股東的利益。一、參加會議情況

2007 年我們按時出席了公司召開的全部共計十三次董事會會議以及公司

2006 年度股東大會、2007 年度第一次臨時股東大會。召開董事會會議前我們主動查閱會議相關資料、了解情況，為董事會的決策做了充分的準備工作；會議上又認真審議了每個議題，積極參與討論並提出了有關合理化建議，為公司董事會作出正確決策起到了積極的作用。二、發表獨立意見情況

（一）報告期內，公司與控股股東及其關聯方之間的重大非經常性關聯交易情況：

1、於2007 年 12 月27 日召開的公司六屆二十七次董事會會議，審議通過了

《關於公司將所持申銀萬國證券股份有限公司500 萬股股權轉讓給關聯方上海廣電資產經營管理有限公司之關聯交易的議案》，關聯董事迴避了表決。

上述股權轉讓價格以經上海東洲資產評估有限公司評估後（評估基準日為

2007 年 11 月30 日）決定，本次轉讓價格為13.7 元/股，轉讓總價 6850 萬元。

上述關聯交易符合有關法律、法規和公司章程的有關規定，有利於公司發展新型平板顯示器產業，有利於公司的持續經營與長遠發展，不存在損害公司和其他股東特別是中小股東利益的情況。

2、於2007 年 5 月25 日召開的公司2006 年度股東大會批准了《公司與上海廣電信息產業股份有限公司互為對方向銀行及非銀行金融機構借款貳億元人民幣提供對等信用保證的關聯交易》

本次互保行為遵循了公平、公開、公正的原則，符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，不存在損害公司和其他股東特別是中小股東利益的情形。

（二）根據中國證監會《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發

（2005）120 號 2005 年 11 月 14 日）（以下簡稱《通知》），我們審查了2007 年公司與關聯方的資金往來情況及對外擔保情況，並對有關事項發表獨立意見如下：

1、本年度公司沒有為控股股東墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也沒有代為承擔成本和其他支出；公司未將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用；

2、根據《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《通知》和《公司章程》及其他有關規定，我們對公司的對外擔保及2007

年度的擔保事項進行了認真審核，情況如下：

（1）公司所有的對外擔保都符合「經出席董事會三分之二以上董事審議同意並做出決議」的規定；

（2）公司及其控股子公司的對外擔保總額，沒有超過2006 年 12 月31 日經審計的公司淨資產50%；

（3）公司無單筆對外擔保額超過2006 年 12 月 31 日經審計的公司淨資產

10%的情況；

（4 ）公司沒有為資產負債率超過70％的擔保對象提供擔保的情況；

（5）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，沒有超過2006 年 12 月

31 日經審計的公司總資產30%；

（6）截止2006 年末，公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保

於2007 年 5 月25 日召開的公司2006 年度股東大會審議通過了《公司與上海廣電信息產業股份有限公司互為對方向銀行及非銀行金融機構借款貳億元人民幣提供對等信用保證的關聯交易》。三、完善法人治理結構的情況

（一）為進一步完善公司法人治理結構，促進公司規範運作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《上市公司治理準則》、本公司《章程》、《董事會專門委員會實施細則》、《上市公司章程指引（2006 年修訂）》及《上市公司股東大會規則》之有關規定，經公司六屆一次董事會會議決議，公司董事會設立了戰略委員會、審計委員會、提名委員會及薪酬與考核委員會四個專門委員會。為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事在四個專門委員會中都有任職，且在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔據多數並擔任主任。在公司制訂發展戰略規劃、進行重大投資決策、內部審計、聘任高管人員、建立對高管人員的考評及激勵機制時，獨立董事都提出了許多獨立性的建議，起到了非常重要的作用。

（二）我們按照有關法律、法規和公司章程的有關規定，對本年度公司股東大會、董事會的召開程序、議案事項、決議執行情況進行了監督，認為公司在管理運作方面遵照公司法和公司章程進行，嚴格遵守國家各項法律法規，進一步完善了各項內控管理制度，保證了公司依法運作。沒有發現公司董事、總經理及其他高級管理人員在履行職務時違反法律、法規、公司章程或損害公司利益以及侵犯股東權益的行為。

（三）根據中國證券監督管理委員會於2007 年 12 月28 日發出「關於做好上市公司2007 年年度報告及相關工作的通知」，我們制訂了《獨立董事年報工作制度》。

根據該制度，我們聽取了公司董事長顧忠惠先生關於公司 2007 年度的經營情況及重大事項詳細介紹及公司財務總監滕明芳先生關於本次年報的審計計劃與安排後，與年審註冊會計師李雲潮先生就年報審計的相關事宜進行了溝通。隨後，我們對公司主要投資子公司上海松下等離子顯示器有限公司進行了實地考察。

2007 年，我們在工作中勤勉盡職，確保了獨立董事應具備的客觀與獨立，對健全公司法人治理結構、保證公司規範經營、規範關聯交易等方面起到了重要的作用，維護了公司及全體股東的利益。

上海廣電電子股份有限公司

2008 年6 月23 日

上海廣電電子股份有限公司

2007年年度報告

第一節 重要提示及目錄

本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

公司董事黃峰先生因工作原因未能出席本次會議，委託公司董事徐民偉先生對本次董事會會議所有審議事項進行表決。

立信會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

公司董事長、總經理顧忠惠先生、總會計師滕明芳先生聲明：保證年度報告中財務

報告的真實、完整。

重要提示及目錄 第1頁

公司基本情況簡介 第1頁

會計數據和業務數據摘要 第2頁

股本變動及股東情況 第3頁

董事、監事、高級管理人員和員工情況 第6頁

公司治理結構 第11頁

股東大會情況簡介 第14頁

董事會報告 第14頁

監事會報告 第22頁

重要事項 第24頁

節 財務報告 第28頁

節 備查文件目錄 第29頁

第二節 公司基本情況簡介

一 、公司法定中文名稱： 上海廣電電子股份有限公司

公司中文名稱縮寫： 廣電電子

公司法定英文名稱： SVA ELECTRON CO., LTD.

公司英文名稱縮寫： SVA-E

二 、公司法定代表人： 董事長 顧忠惠先生

三 、公司董事會秘書： 胡之奎先生

證券事務代表： 周祁順先生

聯繫地址： 上海市長壽路97號世紀商務大廈26樓

電話： 62980202轉646或647

傳真： 62982121

電子信箱： [e-mail]

四 、公司註冊地址： 上海市浦東新區張江高科技園區張衡路200號1號樓2樓

公司辦公地址： 上海市長壽路97號世紀商務大廈26樓

郵政編碼： 200060

公司國際網際網路網址：http://www.sva-e.com

電子信箱： [e-mail]

五 、公司選定的信息披露報紙名稱：《上海證券報》、香港《南華早報》

登 載 公 司 年 度 報 告 的 中 國 證 監 會 指 定 國 際 互 聯 網 網 址 ：

http://www.sse.com.cn

公司年度報告備置地點：公司董事會辦公室

六 、公司股票上市交易所： 上海證券交易所

股票簡稱： 廣電電子 上電B股

股票代碼： 600602 900901

七 、公司首次註冊日期： 1987年1月10日

公司首次註冊地址： 延安中路816號

變更註冊登記日期： 2003年1月8日

變更註冊登記地址： 上海市浦東新區張江高科技園區張衡路200號1號樓2樓

企業法人營業執照註冊號：310000400047851（市局）

稅務登記號碼： 310042607200236

公司聘請的會計師事務所：立信會計師事務所有限公司

辦公地址：上海南京東路61號新黃浦金融大廈4樓

第三節 會計數據和業務數據摘要（合併報表）

一、本年度主要利潤指標 (單位：人民幣元)

營業利潤 -716,135,781.15

利潤總額 -172,000,418.97

歸屬於上市公司股東的淨利潤 26,601,091.85

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益 -510,782,979.80

後的淨利潤

經營活動產生的現金流量淨額 333,331,593.76

註：扣除非經常性損益項目包括

項 目 金額（元）（收益 ＋，損失－）

（一）非流動資產處置損益 78,535,896.93

（二）計入當期損益的政府補助 218,300.00

（三）計入當期損益的對非金融企業收取的資 187,500.00

金佔用費

（四）企業重組費用 -110,026,371.37

（五）除上述各項之外的其他營業外收支淨額 533,141,847.08

（六）少數股東影響額 35,378,531.92

（七）所得稅影響額 -51,632.91

合 計 537,384,071.65

二、採用公允價值計量的項目(單位：人民幣元)

項目名稱 期初餘額 期末餘額 當期變動 對當期利潤的影響

金額

有限售條件的可供出售股票 3,205,600.00 33,374,319.22 30,168,719.22 0

無限售條件的可供出售股票 210,215.00 950,139.36 739,924.36 0

合計 3,415,815.00 34,324,458.58 30,908,643.58 0

三、 截至報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標：(單位：人民幣元)

項目 2007年 2006 年 本年比上 2005年

調整後 調整前 年增減 調整後 調整前

（％）

調整後

營業收入 1,682,715,823.88 1,096,420,676.86 1,096,420,676.86 53.47 3,449,108,238.12 3,449,108,238.12

利潤總額 -172,000,418.97 -192,075,344.91 7,046,686.22 10.45 -306,145,402.72 -299,944,682.38

歸屬於上市公司股 26,601,091.85 -180,475,599.56 18,646,431.57 114.74 4,218,208.64

1,0418,928.98

東的淨利潤

歸屬於上市公司股 -510,782,979.80 -329,838,033.41 -132,042,289.08 -54.86 -477,083,972.82

東的扣除非經常性 -470,883,252.48

損益後的淨利潤

基本每股收益 0.023 -0.169 0.02 111.83 0.005 0.011

稀釋每股收益 0.023 -0.169 0.02 111.83 0.005 0.011

扣除非經常性損益 -0.440 -0.309 -0.142 -42.39 -0.515

-0.508

後的基本每股收益

經營活動產生的現 333,331,593.76 -218,619,208.26 -218,619,208.26 252.47 247,360,461.95

247,360,461.95

金流量淨額

每股經營活動產生 0.284 -0.205 -0.205 238.54 0.267

0.267

的現金流量淨額

全麵攤薄淨資產收 0.97 -6.72 0.643 增加7.69 0.146

0.36

益率% 個百分點

加權平均淨資產收 0.99 -6.44 0.642 增加7.43 0.145

0.36

益率% 個百分點

扣除非經常性損益 -18.76 -12.34 -4.55 減少6.42 -16.54

後全麵攤薄淨資產 個百分點 -16.23

收益率%

扣除非經常性損益 -18.93 -11.82 -4.55 減少7.11 -16.35

後的加權平均淨資 個百分點 -16.12

產收益率%

2007年末 2006 年末 本年末比 2005年末

上年末

調整後 調整前 調整後 調整前

☆ 增減（％）

調整後

總資產 5,279,586,600.63 3,879,414,681.40 4,096,689,615.13 36.09 4,422,073,391.57 4,440,418,204.93

所有者權益（或股 2,901,888,305.30 2,883,847,910.18

2,735,782,641.47 2,684,578,827.63 1.91 2,902,192,723.54

東權益）

歸屬於上市公司股 2.33 2.52 3.13 -7.54 3.11

3.13

東的每股淨資產

第四節 股本變動及股東情況

一、股份變動情況

數量單位: 股

本次 本次

本次變動增減（＋，－）

變動前 變動後

發

行 送 其

數量 比例（%） 公積金轉股 小計 數量 比例（%）

新 股 他

股

一、有限售條件股份

1、國家持股 320,674,762 30.07 32,067,476 32,067,476 352,742,238 30.07

2、國有法人持股

3、其他內資持股

其中：

境內法人持股

境內自然人持股

4、外資持股

其中：

境外法人持股

境外自然人持股

二、無限售條件股份

1、人民幣普通股 478,936,708 44.92 47,893,671 47,893,671 526,830,379 44.92

2、境內上市的外資股 266,700,423 25.01 26,670,042 26,670,042 293,370,465 25.01

3、境外上市的外資股

4、其他

三、股份總數 1,066,311,893 100 106,631,189 106,631,189 1,172,943,082 100

二、限售股份變動情況表

股 年初限售股 本 本年增加限 年末限售股 限 解 除

東名稱 數 年解除 售股數 數 售原因 限售日期

限售股

數

上 320,674,762 0 32,067,476 352,742,238 股 2009

海 廣 電 改承諾 年 1 月 13

（集團） 日

有限公司

合 320,674,762 0 32,067,476 352,742,238

計

三、證券發行與上市情況

1、截止本報告期末前三年，公司未有證券發行與上市情況。

2、截止本報告期末，公司無內部職工股。

二 、股東情況

報告期末公司股東總數為201,965戶，其中有限售條件的流通A股股東1戶，

無限售條件的流通A股股東146,235戶，流通B股股東55,729戶。

三、報告期末持有本公司5％以上股份的股東仍為上海廣電（集團）有限公司，

報告期末持股數量為352,742,238股，不存在質押或凍結的情況。

（一）報告期末公司前十名股東持股情況：

單位：股

股東總數 201,965

前 10 名股東持股情況

持股 持有有限售條 質押或凍結

股東名稱 股東性質 持股總數

比例 件股份數量 的股份數量

上海廣電(集團)有限公司 國有股東 30.07% 352,742,238 352,742,238 無

上實置業集團(上海)有限公司 其他 0.74% 8,693,397 0 無

WATTSBURG CO. LTD 外資股東 0.38% 4,400,558 0 不詳

湖南繼善高科技有限公司 其他 0.14% 1,621,980 0 不詳

許東城 其他 0.14% 1,550,000 0 不詳

WONG TIN CHEUNG 外資股東 0.13% 1,496,190 0 不詳

李芳書 其他 0.10% 1,150,637 0 不詳

NAITO SECURITIES CO., LTD 外資股東 0.10% 1,100,751 0 不詳

陳曉東 其他 0.10% 1,100,000 0 不詳

匡書弦 其他 0.10% 1,082,165 0 不詳

前 10 名無限售條件股東持股情況

持有無限售條件股

股東名稱 股份種類

份數量

上實置業集團(上海)有限公司 8,693,397 人民幣普通股

WATTSBURG CO. LTD 4,400,558 境內上市外資股

湖南繼善高科技有限公司 1,621,980 人民幣普通股

許東城 1,550,000 人民幣普通股

WONG TIN CHEUNG 1,496,190 境內上市外資股

李芳書 1,150,637 人民幣普通股

NAITO SECURITIES CO., LTD 1,100,751 境內上市外資股

陳曉東 1,100,000 人民幣普通股

匡書弦 1,082,165 人民幣普通股

上海證券有限責任公司 1,000,000 人民幣普通股

上述股東關聯關係或一致行動的說明 公司未發現上述股東存在股東關聯關係或一致行動

的情況。

說明：

1、國有股權的代表為：上海廣電（集團）有限公司。

2、公司未發現流通股股東之間存在關聯關係及一致行動人情況。

（二）前10名有限售條件股東持股數量及限售條件

持有有限售

有限售條件 可上市交易的

條件的股份 限售條件 承諾履行情況

的股東名稱 日期

數量

上海廣電（集團）有限

公司持有的非流通股股

上海廣電(集

320,674,762 2009 年 1 月 13 日 份自改革方案實施之日 承諾履行中

團)有限公司

起，在三十六個月內不

上市交易。

（三）公司控股股東和其他實際控制人具體情況介紹

公司控股股東：上海廣電（集團）有限公司

法定代表人：傅新華先生

註冊資本：34.54億元

成立日期：1995年12月

業務範圍：電子電器產品及設備、實業投資，商業貿易（除專項規定），新

辦經濟實體、投資、控股、參股等資產經營業務，計算機信息網絡國際聯網經營

業務，甚小地球站（VSAT）通信業務；產權經紀；自營和代理各類商品及技術的

進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外，經營進料加

工和「三來一補」業務，經營對銷貿易和轉口貿易，（涉及許可的憑許可證經營）。

公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

上海市國有資產管理委員會

100%

上海汽車工業（集團）總公司

60.91%

上海廣電（集團）有限公司

30.07%

上海廣電電子股份有限公司

第五節 董事、監事、高級管理人員和員工情況

一 、 董事、監事、高級管理人員基本情況

1、董事、監事、高級管理人員

是否在

報告期

內從公 股東單

司領取

年初持 年末持

的報酬 位或其

姓名 職務 性別 年齡 任期起止日期 股數 股數 變動原因

總額

(股) (股) （人民 他關聯

幣萬

單位領

元）

取

董事長、總經

顧忠惠 男 57 05.4至08.4 0 0 34.00

理

關堅韌 副董事長 男 40 06.4至08.4 0 0 22.31

顧偉民 董事 男 41 06.8至08.4 0 0 35.70

邱益中 董事 男 41 05.4至08.4 0 0 0 是

黃 峰 董事 男 50 05.4至08.4 0 0 0 是

高蘭英 董事 女 51 05.4至08.4 0 0 0 是

徐民偉 董事 男 48 07.5至08.4 0 0 0 是

趙明偉 獨立董事 男 52 05.4至08.4 0 0 4

黃保麟 獨立董事 男 64 05.4至08.4 0 0 4

錢正芳 獨立董事 男 66 05.4至08.4 0 0 4

曹國琪 獨立董事 男 44 05.4至08.4 0 0 4

江 兵 監事會主席 男 59 05.4至08.4 0 0 0 是

張迎憲 監事會 男 53 06.4至08.4 0 0 0 是

副主席

張增林 監事 男 41 07.5至08.4 0 0 0 是

周克明 監事 男 56 05.4至08.4 1390 1529 轉增股本 21.23

毛永安 監事 男 59 05.4至08.4 0 0 18.27

楊安安 監事 男 58 05.4至08.4 1368 1505 轉增股本 0 是

黃 浩 監事 男 34 06.4至08.4 0 0 10.55

顧澤人 副總經理 男 51 05.4至08.4 1656 1822 轉增股本 24.75

趙 磊 副總經理 男 48 07.3至08.4 0 0 15.47

滕明芳 總會計師 男 52 05.4至08.4 0 0 25.15

胡之奎 董事會秘書 男 42 05.4至08.4 1947 2142 轉增股本 21.23

合計 228．66

註：截止本報告期末，公司無股權激勵情況。

2、公司董事、監事在控股股東單位任職情況

姓名 任職的股東單位名稱 擔任職務 任職期間

邱益中 上海廣電（集團）有限公司 總裁助理 2003年12月起

徐民偉 上海廣電（集團）有限公司 財務經濟部經理 2007年1月起

黃 峰 上海廣電（集團）有限公司 戰略發展部經理 2004年1月起

高蘭英 上海廣電（集團）有限公司 人力資源部經理 2004年1月起

江 兵 上海廣電（集團）有限公司 工會主席、紀委書記 2002年2月起

張迎憲 上海廣電（集團）有限公司 黨委辦公室主任 2006年4月起

宣傳部長

張增林 上海廣電（集團）有限公司 審計稽查部經理 2007年10月起

3、在其他單位任職情況

姓名 其他單位名稱 擔任職務 任職期間

黨總支書記

楊安安 上海海昌國際有限公司 1999年3月起

工會主席

二、現任董事、監事、高級管理人員的主要工作經歷和在除股東單位外的其他單

位的任職或兼職情況

1、董事

顧忠惠 男，1950年1月生，大專學歷，職稱高級經濟師。曾任上海磁性材料二

廠副廠長、廠長，上海磁性材料廠廠長，上海電子元件公司副總經理，上海飛樂

股份有限公司副總經理，上海廣電股份有限公司銷售中心常務副總經理，上海廣

電電子股份有限公司總經理。現任上海廣電電子股份有限公司董事長、黨委書記、

總經理。

關堅韌 男，1967 年 1 月生，大學學歷，工商管理碩士，職稱高級經濟師。曾

任上海顯像管玻璃廠團委書記、製造部部長、副廠長，上海廣電電子股份有限公

司總經理助理、副總經理，上海市經濟委員會技改處處長助理，新疆阿瓦提縣委

副書記，上海永新彩色顯像管股份有限公司黨委書記、副總經理。現任上海廣電

電子股份有限公司副董事長、黨委副書記兼紀委書記。

顧偉民 男，1966年2月生，工商管理碩士，工程師。曾任上海匯龍儀表電子

有限責任公司副總經理，上海金陵股份有限公司綜合管理部副經理，上海金陵泰

克信息發展股份有限公司副總經理，上海金陵股份有限公司總經理助理、副總經

理，上海金陵雷戈勃勞伊特電機公司總經理、副董事長，上海金陵股份有限公司

副總經理, 上海廣電電子股份有限公司總經理。現任上海廣電NEC液晶顯示器有

限公司總經理。

邱益中 男，1966年9月生，博士研究生學歷，職稱研究員、高級會計師。曾任上

海財經大學工商學院副教授、碩士生導師，寶鋼集團上海第五鋼鐵公司總經理助

理、財務負責人、副總經理，上海市計委綜合經濟研究所副所長，上海廣電(集

團)有限公司發展改革辦公室主任、經濟運行部經理。現任上海廣電(集團)有限

公司總裁助理。

徐民偉 男，1959 年4 月出生，大學學歷、工商管理碩士，職稱高級會計師、注

冊會計師。曾任上海市糧食局財務處副處長，上海長江經濟發展（集團）有限公

司計劃財務部經理，復星集團上海科技創新公司財務部經理，上海廣電信息產業

股份有限公司監察審計部副主任，上海廣電數字音像電子有限公司總會計師，上

海廣電信息產業股份有限公司工程製造與客戶服務本部總會計師，上海夏普電器

有限公司財務本部副統轄，上海廣電（集團）有限公司財務經濟部副經理。現任

上海廣電（集團）有限公司財務經濟部經理。

黃峰 男，1957年11月生，碩士研究生學歷，職稱高級工程師。曾任上海自動化

儀表三廠廠辦主任、副廠長、廠長，上海無線電二十六廠廠長兼黨委副書記，上

海廣電股份有限公司總經理助理、副總經理，上海廣電應確信有限公司副總經理

兼戰略發展部經理、總經理。現任上海廣電（集團）有限公司戰略發展部經理。

高蘭英 女， 1956年3月生，大專學歷，職稱經濟師。曾任上海無線電二十廠車

間副主任、廠辦主任、人事科科長，上海市儀表局幹部處主任科員，上海廣電(集

團)有限公司人力資源部副經理。現任上海廣電(集團)有限公司人力資源部經理。

趙明偉 男，1955年11月生，大專學歷，職稱會計師，中國註冊會計師，中國注

冊資產評估師。曾任上海電子管二廠財務科副科長、科長，上海東方明珠娛樂總

公司計劃財務部經理，上海建信八達會計師事務所有限公司高級經理、董事。現

任上海建信八達會計師事務所有限公司執業註冊會計師。

黃保麟 男，1943年3月生，大學學歷，職稱研究員，中國電子學會顯示技術委

員會委員。曾任中國人民解放軍軍事工程學院教員，第一機械工業部軍工局技術

幹部，上海電真空器件研究所高級工程師、副所長，上海交通大學 HDTV 研究所

研究員、所長。

錢正芳 男，1941 年 11 月生，大學學歷，職稱高級工程師。曾任上海市計劃委

員會工業處、產業處副處長、處長，上海化學工業區發展公司任總經濟師，上海

化學工業區自來水有限公司董事長，上海化學工業區管委會高級顧問，上海化學

工業區熱電有限公司董事。

曹國琪 男，1963 年 8 月生，博士研究生學歷，職稱研究員。曾任上海市體改研究所與上海金融研究中心特約研究員、香港珠海書院亞洲研究中心客座教授，歐共體經濟和金融事務委員會國際貨幣處見習經濟師（布魯塞爾），世界銀行經濟發展學院中國培訓項目的協調人（華盛頓），上海財經大學副教授，香港金泰財務公司董事、總經理，香港上市公司「瑞昌控股有限公司」董事局副主席、行政總裁。上海財大經濟學院亞洲經濟研究所副所長、上海精成網絡諮詢有限公司董事長、總經理。上海海港新城投資開發有限公司總經理。現任香港東匯（中國）有限公司總裁。

2、監事

江 兵 男，1948年2月生，大專學歷，職稱高級經濟師。曾任上海無線電三十

廠黨支部副書記，上海電視工業公司宣傳科、教育科副科長，上海電真空器件工

業公司教育科科長，上海顯象管玻璃廠黨委副書記，上海真空電子器件股份有限

公司勞動人事部經理、黨委副書記、監事會主席、副總經理，上海廣電（集團）

有限公司組織部部長、人事部經理、黨委辦公室主任。現任上海廣電（集團）有

限公司紀委書記、工會主席。

張迎憲 男，1954年10月生，大學學歷，職稱高級經濟師、高級政工師。曾任

上海無線電一廠組織科副科長、黨委書記助理兼工會主席，上海無線電十二廠黨

委副書記兼副廠長，上海電子元件公司幹部科副科長兼人事勞動部副部長，上海

無線電十二廠廠長兼黨委副書記，上海索廣映像有限公司總務人事部部長兼工會

主席，上海夏普電器有限公司人事總務總部統轄兼黨委書記、營銷總部統轄，上

海廣電三井物貿有限公司人事行政部長兼工會主席。現任上海廣電（集團）有限

公司黨委辦公室主任、宣傳部長。

張增林 男，1966 年 9 月出生，大學學歷，學士學位；註冊會計師、國際註冊內

部審計師。曾任安徽省蚌埠市燃料公司財務部幹部，安徽省蚌埠市物資局〔現改

制為蚌埠市物資（集團）有限公司〕團委副書記、書記、財務處處長、審計處處

長、總會計師，上海廣電通訊網絡有限公司運營管理部本部、管理本部部長兼商

務法務部經理、技術質量部經理，上海廣電（集團）有限公司審計稽查部經理助

理、副經理。現任上海廣電（集團）有限公司審計稽查部經理。

周克明 男，1951年8月生，大專學歷，職稱高級政工師。曾任上海長江機修廠

工會副主席，上海金陵無線電廠政工部門黨支部書記，上海電視工業公司政治部

辦公室秘書，上海真空電子器件股份有限公司黨委辦公室主任。現任上海廣電電

子股份有限公司工會主席。

毛永安 男，1948 年 11 月生，大專學歷，職稱高級經濟師。曾任上海電子管四

廠勞資科科長、常務副廠長，上海真空電子器件股份有限公司財務部經理。現任

上海廣電電子股份有限公司副總會計師兼審計監察部經理。

楊安安 男，1949 年 10 月生，大專學歷，職稱高級政工師。曾任上海真空電子

器件股份有限公司幹部科科長，上海燈泡廠常務副廠長、紀委書記，上海真空電

子器件股份有限公司人事保衛部經理。現任上海海昌國際有限公司黨總支書記、

工會主席。

黃浩 男，1973年1月22日生，大學學歷，職稱工程師。曾任上海松下微波爐

有限公司技術部副經理,上海廣電電子股份有限公司平板研發中心主任。

3、高級管理人員

顧澤人 男，1956年7月生，雙本科學歷，職稱高級經濟師。曾任上海儀表電子進出口公司外銷員、副總經理、上海儀表電子進出口公司派駐美國西科有限公司副總裁、總裁。現任上海廣電電子股份有限公司副總經理。

趙 磊 男，1959年9月生，大學學歷，工商管理碩士，職稱高級經濟師。曾任上海儀表電訊工業局團委副書記、上海儀電控股集團公司電子分公司副總經理、上海大世界集團公司總經理、上海廣電信息產業股份有限公司總經理助理、上海廣電電子股份有限公司副總經理、上海旭電子玻璃有限公司副總經理。現任上海廣電電子股份有限公司副總經理。

滕明芳 男，1955 年 6 月生，大專學歷，工商管理碩士，職稱高級會計師。曾任上海手工業建材綜合廠廠長，上海水仙能率有限公司財務部經理，上海水仙電器股份有限公司副總經理、總會計師，上海廣電（集團）有限公司財務部經理助理，上海真空電子器件股份有限公司副總會計師、財務會計部經理。現任上海廣電電子股份有限公司總會計師。

胡之奎 男，1965年5月生，雙學士學歷，工商管理碩士，職稱高級經濟師。曾任上海科技大學、上海交通大學教師，上海真空電子器件股份有限公司投資部科員、總經理辦公室主任助理，股份制辦公室副主任。現任上海廣電電子股份有限公司董事會秘書兼董事會辦公室主任。

三、年度報酬情況

1、公司董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據

公司根據制定的「對經營管理者的考核分配辦法」，對公司高級管理人員實施考核分配激勵。主要依據是公司與其籤訂的「業績合同」，「工作任務書」的完成情況。

2、不在公司領取報酬、津貼的董事、監事情況

不在公司領取報酬、津貼的董事、監事 是否在股東單位或其他關聯單位領取

姓名 報酬、津貼

邱益中 是

徐民偉 是

黃 峰 是

高蘭英 是

江 兵 是

張迎憲 是

張增林 是

楊安安 是

四 、在報告期內選舉的董事、監事和聘任的高級管理人員的姓名及情況

1、公司董事、監事的選舉情況

鑑於公司原董事姚貴章先生、原監事史桂蘭女士因工作原因不再擔任公司第六屆董事會董事職務、第六屆監事會監事職務，於2007年5月25日召開的公司2006

年度股東大會，選舉徐民偉先生為公司第六屆董事會董事、張增林先生為公司第六屆監事會監事。

2、高級管理人員的聘任情況

於2007年3月5日召開的公司六屆十七次董事會會議，聘任趙磊先生為公司副總經理，同時與會董事同意金松先生因工作變動，不再擔任公司總工程師職務。

於2007年11月8日召開的公司六屆二十二次董事會會議，聘任顧忠惠先生兼任公司總經理，同時與會董事同意顧偉民先生因工作變動，不再擔任公司總經理職務。

五、公司員工情況

公司母體在職員工共計440人，其中生產人員95人，銷售人員41人，技術人員63人，財務人員28人，行政人員217人。教育程度構成為博士3人，碩士16人，本科54人，大專145人，中專及其以下為226人。公司離退休職工的養老金、醫療保險金全部實行社會統籌，公司在按規定繳納社會保險金後不再承擔退休人員的相關費用。

第六節 公司治理結構

一、公司治理情況

報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》、公司《章程》等規章制度以及中國證監會有關規定的要求，不斷完善公司法人治理結構。

（一）公司治理情況

報告期內，公司依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規及規範性文件，修訂了《信息披露管理制度》，從而進一步規範公司運作，切實維護和保障了公司整體利益及全體股東，特別是中小股東利益。

（二）公司治理專項活動情況

☆ 報告期內，根據中國證監會《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28 號）和上海證監局《關於開展上海轄區上市公司治理專項活動的通知》（滬證監公司字[2007]39 號）的要求，自2007 年4 月起，公司對照各項規章制度，進行了全面自查。根據自查情況形成自查報告和整改計劃，並在上海證券交易所網站上公布。同時，公司還設立專門的電話、傳真及網絡平臺聽取投資者和社會公眾的評議。

2007 年7 月 19、23 日，上海證監局派出檢查組對我公司進行現場檢查。

公司於2007 年9 月28 日，受到上海證監局出具的《上海廣電電子股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監公司字[2007]367 號）。公司高度重視，並及時落實了相應的整改措施：

1、公司部分董事會會議沒有提前 10 天發出會議通知。

今後公司將嚴格按照有關規定及公司董事會議事規則的要求提前 10 天發出董事會會議通知。

2、公司部分房屋的房、地兩證分離，土地使用權證在大股東上海廣電（集團）有限公司名下。

根據上海市經委、房地局、財政局、地方稅務局聯合下發了《關於上海市工業系統盤活企業國有房地產試點的實施意見》（滬經企〔1997〕063 號文），根據該文規定，1998年10月5日上海廣電（集團）有限公司與上海市房地局籤定了《上海市國有土地使用權轉讓合同》。合同約定上海廣電（集團）有限公司受讓我公司使用的有關土地，以「空轉」方式支付有關土地出讓金並取得《上海市房地產權證》。即：由市財政局根據市房地局與上海廣電（集團）有限公司籤訂的相關地塊土地使用權出讓合同，按照核定的土地使用權出讓金額開具支票，由上海廣電（集團）有限公司背書後支付政府房地管理部門；該部門隨後將原由其直接管理的相應地塊使用權通過國有資產管理部門注入上海廣電（集團）有限公司。

此後，上海廣電（集團）有限公司在辦理權證時，按政府房地管理部門「兩證合一」要求，將土地使用權與房屋所有權統一登記在房地產權證上，權利人統一登記為上海廣電（集團）有限公司。

為此，我公司帳面上位於朱梅路、歐陽路、新閘路、延安西路的房產所有人統一登記為上海廣電（集團）有限公司。上述房產均在我公司改制上市時作為國家資本入股（上述房產所佔有的土地未作為國家資本入股），在我公司帳面上作為固定資產，故上述房產的實際所有人屬於我公司，目前上述房產證的權利人屬於上海廣電（集團）有限公司的情況是由於歷史原因造成的，上海廣電（集團）有限公司已承諾不對上述房屋的所有權主張權利。

3、公司使用的「SVA」商標所有權人為大股東上海廣電（集團）有限公司，儘管該商標為公司無償使用，但雙方未籤定書面協議。

2007 年 11 月底前，公司與上海廣電（集團）有限公司及上海廣電集團銷售有限公司籤定「商標使用許可合同」。

4、關於公司產業投資行為受大股東影響較大的問題

在上海「十一五」發展規劃中，建立上海平板顯示產業被列為重點發展的戰略產業，經過近幾年的建設，上海平板顯示產業基地已初具規模。

上海廣電（集團）有限公司在「十一五」發展規劃中確立的戰略目標是：以發展 TFT-LCD 產業為核心戰略,致力於形成以平板顯示器件為主體的從材料、器件到成品強有力的產業鏈。2010年SVA（上廣電）品牌成為平板顯示行業知名品牌，廣電集團成為全球平板顯示行業的國際性公司。

近年來，我公司在控股股東上海廣電（集團）有限公司的支持下實施了一系列的資產重組，剝離了迅速衰退的傳統顯示器件業務，改善了公司的資產結構、產業結構和財務狀況，公司的主營業務也由傳統顯示器件業務向新型平板顯示器件業務及其上遊配套業務全面轉型。公司在穩定經營的前提下，根據新型平板顯示器件逐步顯現市場主流產品的趨勢，整合現有液晶屏及其模塊生產經營的有效資源，積極拓展液晶顯示器面板上遊配套業務，為公司的未來發展作好準備。

我公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立運行，上海廣電（集團）有限公司作為我公司第一大股東積極支持我公司關於發展新型平板顯示器件業務及其上遊配套業務的戰略轉型規劃，並通過法人治理結構行使大股東相應的權利。

綜上，我公司作為獨立企業法人的產業投資行為架構於企業總體發展戰略框架之下，即因戰略相關聯繫於大股東上海廣電（集團）有限公司，又根據企業自身發展需求獨立於大股東。

二、關於獨立董事履行職責的情況

公司四位獨立董事自任職以來，積極參加公司董事會會議和股東大

會，勤勉盡職，協助董事會維護所有股東利益，尤其是維護中小股東的權

益，對公司關聯交易的公開、公平、公正性發表意見。獨立董事憑藉其特

有的專長和技能，為公司長遠發展戰略提出了意見和建議，並通過主要由

獨立董事組成的四個專門委員會履行其有關職能。

（一）獨立董事出席公司董事會會議的情況

獨立董事姓 報告期內應 親自出席的 委託出席的 缺席的次數 備註

名 參加董事會 次數 次數

會議次數

趙明偉 13 13

黃保麟 13 13

錢正芳 13 13

曹國琪 13 13

（二）獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

報告期內，公司獨立董事對公司董事會各項議案或公司其他有關事項沒有提出異議。

三、公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的情況

（一）業務方面：公司業務結構完整，自主獨立經營，擁有完全獨立的生產、供應、銷售及研發系統，不需依賴控股股東及其關聯企業，也不存在控股股東直接或間接幹預公司經營運作的情況。

（二）人員方面：公司在勞動、人事及工資管理等方面均獨立於控股股東，總經理、副總經理、總會計師、總工程師及董事會秘書等高級管理人員均在公司領取報酬。

（三）資產方面：公司擁有獨立完整的生產、供應、銷售系統和配套設施，並擁有獨立的工業產權、商標、專利技術等無形資產。

（四）機構方面：公司已設置了健全的組織機構體系，董事會、監事會、董事會辦公室、監事會辦公室、總經理辦公室、財務會計部、戰略發展部、審計監察部、經濟運行部、人力資源部、市場部、技術中心等部門均獨立運作。

（五）財務方面：公司設立了獨立的財務會計部和獨立的會計核算、財務管理體系，並獨立開設銀行帳戶、納稅，財務決策獨立。

四、報告期內公司對高級管理人員的考評及激勵機制的建立、實施情況

按照《上市公司治理準則》的要求，公司董事會所屬「薪酬與考核委員會」建立激勵約束機制，對公司高級管理人員實行績效考評。

五、公司內部控制制度的建立健全情況

報告期內，為進一步完善公司法人治理結構，保障投資者的權益，公司依照國家有關法律法規及上海證券交易所《上市公司內部控制制度指引》的要求，制訂了《關於健全和完善公司內部控制制度的總體工作計劃》，成立了內部控制制度領導小組和工作小組。至報告期末，通過修訂、完善及補充制訂了部分內部控制制度後，公司已建立了較為健全的公司內部控制制度，公司內部控制制度涵蓋了公司生產經營、項目開發、銷售採購、資產管理、財務管理、關聯交易、擔保與融資、對外投資、人事管理等各個環節。

公司已設置內部控制檢查監督部門（審計監察部），並配備了專門人員。目前，該部門正對內部控制制度在日常經營管理中運行情況進行監督，針對出現的問題，不斷完善內部控制制度。

六、本次年報公司不披露董事會對內部控制制度自我評估報告和審計機構核實評價意見。

第七節 股東大會情況簡介

報告期內，公司共召開了二次股東大會，具體情況如下：

一、2007年度第一次臨時股東大會

公司於 2006 年 12 月 22 日在《上海證券報》和香港《南華早報》上發布了

召開公司2007年度第一次臨時股東大會的通知。公司2007年度第一次臨時股東

大會於 2007 年 1 月 12 日在上海市良安大飯店召開，決議公告刊登在 2007 年 1

月13日的《上海證券報》和香港《南華早報》。

二、2006年度股東大會

公司於2007年4月28日在 《上海證券報》和香港《南華早報》上發布了召

開公司 2006 年度股東大會的公告。公司 2006 年度股東大會於 2007 年 5 月 25

日在上海市良安大飯店良安召開，決議刊登在2007年5月26日的《上海證券報》

和香港《南華早報》。

第八節 董事會報告

一、管理層討論與分析

2005 年底，公司在控股股東上海廣電（集團）有限公司的支持下實施了資

產重組，並提出了公司的主營業務由傳統顯示器件業務向新型平板顯示器件業務

全面轉型發展戰略。

2007 年是公司戰略調整幅度較大的一年，一方面，公司控股子公司上海旭

電子玻璃有限公司因迅速衰退的彩色顯像管玻殼業務，實施停產調整；另一方面，

根據公司戰略轉型的要求，公司加快了TFT-LCD用彩色濾色膜項目的建設。

2007 年公司主營業務為控股子公司上海旭電子玻璃有限公司生產銷售的彩

色顯像管玻殼業務及控股子公司上海廣電液晶顯示器有限公司及上海海晶電子

有限公司生產銷售的TN、STN液晶屏及其模塊和TFT模塊等中小尺寸顯示屏業務。

公司生產的液晶顯示屏及其模塊廣泛運用於手機、無繩電話、數位相機、PDA、

MP3、MP4、移動DVD、車載顯示及儀器儀表等領域。

報告期內受TFT-LCD產品的快速發展，產品尺寸向中小屏的延伸及產能不斷

擴充的影響，公司的TN、STN等產品的市場空間受到再一次的擠壓。受此影響，

公司對現有液晶屏及其模塊生產經營的有效資源進行了整合，形成較為完整的產

業鏈，通過擴大銷售、降低成本、加強研發等措施，確保公司和股東利益的最大

化。

（一）報告期內公司經營情況的回顧

1、報告期內總體經營情況

2007年公司共生產彩色顯像管玻屏1060萬隻、玻錐575萬隻，銷售玻屏1032

萬隻、玻錐701萬隻；生產液晶模塊1382萬隻，銷售1467萬隻；生產等離子顯示

器31.88萬臺，銷售33.2萬臺，生產等離子顯示器模塊5.85萬臺，銷售6.07萬臺。

報告期，公司實現營業收入 16.83 億元，較 2006 年度增長了 53.47%；營業利潤-7.16億元，較2006年度大幅下降；實現淨利潤2660.11萬元。

較上年同期相比，營業收入有大幅度增長及營業利潤大幅下降的主要是因

為：於 2006 年 12 月20 日召開的公司六屆十四次董事會會議，審議通過了《關

於公司以 40 美元的價格受讓日本旭硝子株式會社所持上海旭電子玻璃有限公司

40%股權的預案》，此議案已經於2007 年 1 月 12 日召開的公司2007 年度第一次

臨時股東大會批准。本次受讓股權之交易完成後，公司已持有上海旭電子玻璃有

限公司66%的股權，其財務報表從2007 年起將納入公司合併範圍，且該公司2007

年度出現巨大虧損所致。

2、報告期內公司主營業務及其經營狀況

（1）主營業務經營狀況

報告期內，佔公司營業收入 10％以上的經營業務為彩色顯像管玻殼、中小

尺寸液晶屏及其模塊的生產與銷售。

（2）主營業務按地區分布情況

2007 年，公司主營業務收入按地區分布為：

地區 營業收入 營業收入比上年增減（%）

（元）

上海地區 944,442,095.09 41.63

南方地區 79,292,857.18 3139.14

華東地區 18,703,298.38 -74.49

華南地區 151,684,665.03 276.9

西南地區 5,203,571.69

華北地區 95,805,349.54

華中地區 165,292,991.05

外銷地區 253,038,532.82 -14.97

公司內各業 85,923,126.29

務分部相互

抵銷

合計 1,627,629,887.49

（3）主營業務分行業、產品情況

2007 年，公司生產經營的主要產品情況：

產品種類 營業收入 營業成本 營業利 營業收入比 營業成本比 營業利潤

（元） （元） 潤率 上年增減 上年增減 率比上年

（％） （％） （％） 增減（％）

彩色顯像管玻殼 559,547,698.51 778,233,958.01 -39.08

液晶顯示屏及其模塊 401,063,972.51 366,838,868.68 8.53 20.31 12.27 增加6.54

個百分點

貿易業務 545,066,669.52 528,540,961.66 3.03 -6.38 -7.35 增加1.01

個百分點

（4）主要供應商、客戶情況

報告期內，公司向前五名供應商合計採購金額 245,231,031.58 元，佔年度採購總額的 15.79％；向前五名客戶銷售總額為 447,578,268.75 元，佔公司全部營業收入的27.50％。

3、報告期內公司資產構成與前一報告期相比發生重大變動的情況及原因

（1）報告期內，經公司股東大會批准，公司以40美元的價格受讓了日本旭硝子株式會社所持上海旭電子玻璃有限公司40%的股權。經審計，上海旭電子玻璃有限公司2006年12月31日帳面淨資產40%部分為人民幣532,686,251.58元，根據該公司帳面淨資產的價值，本公司此次股權受讓形成營業外收入

532,685,941.12元，加上本公司原持有的該公司26%股權，本公司實際持有該公司 66%股權，根據該公司 2006 年 12 月 31 報表本公司應享有的帳面淨資產為

878,932,315.11元。

2007 年 7 月上海旭電子玻璃有限公司開始停產調整，根據該公司的實際情況，本年對各項剩餘資產計提了減值準備39,494,938.15元（年末累計計提了減值準備 97,075,516.70 元），在承擔了職工安置費用 1.1 億元和其他各項停產費用後，上海旭電子玻璃有限公司本年合計虧損 604,156,357.90 元，年末帳面淨資產為727,559,271.06元，本公司對應形成投資損失398,743,196.21元。

上海旭電子玻璃有限公司另一股東廣電SGEG 公司（系本公司股東上海廣電

（集團）有限公司全資子公司）承諾上海旭電子玻璃有限公司固定資產和土地在今後的實際變現過程中，如果實際變現價格低於 2007 年 12 月 31 日帳面淨值從而影響到本公司的權益時，廣電SGEG 公司將在上海旭電子玻璃有限公司清算時以其持有的 25%上海旭電子玻璃有限公司的股權相對應的可分配財產補償與本公司。

（2）公司參股的上海廣電光電子有限公司本年度將公司章程修改為投資、經營、預算、決算均需董事會一致通過才能生效，使本公司對光電子公司具有重大影響，故公司對光電子公司長期股權投資的核算由成本法轉為權益法，追溯調整公司以前年度股東權益，2006年12月31日股東權益相應減少215,225,079.97元。

單位：元

項目 年末數 年初數 增減幅度(%)

總資產 5,279,586,600.63 3,879,414,681.40 36.09

應收票據 179,338,184.20 3,587,356.52 4998.17

應收帳款 297,478,764.25 328,984,634.76 -9.58

其他應收款 18,803,686.05 212,702,464.91 -91.16

存貨 148,870,839.67 267,729,313.88 -44.40

長期股權投資 1,616,810,635.33 2,001,332,561.44 -19.21

固定資產 1,548,877,317.99 321,404,867.68 381.91

在建工程 90,001,810.46 522,631.59 17120.91

短期借款 1,316,581,818.62 865,749,216.00 52.07

長期借款 12,000,000.00 23,000,000.00 -47.83

變動的原因：

（7） 應收票據、固定資產的增加主要是由於本年度增加合併控股子公司上海旭

電子玻璃有限公司所致；

（8） 其他應收款的減少主要是由於原公司借與上海旭電子玻璃有限公司 2.03

億元，本年度該公司納入公司合併範圍後內部抵消所致；

（9） 存貨的減少主要是由於控股子公司上海廣電液晶顯示器有限公司計提約

1.08億元減值準備所致；

（10）在建工程的增加主要是由於報告期內新合併子公司上海廣電富士光電材

料有限公司投資CF項目所致；

（11）短期借款的增加主要是由於報告期內公司因經營活動所需，增加銀行借款

所致。

（12）長期借款的減少主要是由於報告期內歸還銀行借款所致。

單位：元

項目 本年數 上年數 增減幅度(%)

銷售費用 52,178,540.06 17,355,142.64 200.65

管理費用 373,655,041.77 122,378,095.90 205.33

財務費用 80,147,605.92 43,275,282.31 85.20

所得稅 3,444,796.31 2,922,574.29 17.87

變動的原因：

營業費用、管理費用、財務費用的增加主要是由於本報告期增加合併上海旭電子玻璃有限公司利潤表所致；

4、報告期內公司現金流量情況

單位：元

項目 本年數 上年數 增減幅度

經營活動現金流量淨額 333,331,593.76 -218,619,208.20 較大增長

投資活動產生的現金流量淨額 384,453,026.82 -559,649,869.07 較大增長

籌資活動產生的現金流量淨額 -381,302,262.66 -456,826,302.12

變動的原因：

（3） 經營活動現金流量淨額增加主要是由於本年度增加合併控股子公司上海

旭電子玻璃有限公司所致；

（4） 投資活動產生的現金流量淨額增加主要是由於 2006 年公司投資參股子公

司上海廣電光電子有限公司 6.56 億元，本報告期合併上海旭電子玻璃有

限公司所致。

5、公司主要控股公司及參股公司的經營情況及業績分析

主要控股子公司：

（1）上海海昌國際有限公司主要業務為進出口貿易，註冊資本 5,000 萬元，報告期內實現銷售收入 59219.48 萬元，淨利潤 423.19 萬元，2007 年末該公司總資產為20896.11萬元，本公司佔90％的股權。

（2）上海真空顯示器件有限公司主要業務為生產銷售各類真空螢光顯示器，註冊資本8,100萬元，報告期內實現銷售收入269.43萬元，淨利潤-133.46萬元，

2007年末該公司總資產為6364.72萬元，本公司佔100％的股權。

（3）上海海晶電子有限公司主要業務為生產銷售 TN、STN 液晶屏及其模塊，註冊資本2,881萬元，報告期內實現銷售收入14018.40萬元，淨利潤59.66萬元，

2007年末該公司總資產為12984.17元，本公司佔67％的股權。

（4）上海揚子江投資發展有限公司主要業務為投資生產連續波磁控管、微波爐等電子產品，註冊資本 9,630 萬元，報告期內實現淨利潤 1697.27 萬元，2007

年末該公司總資產為12298.25萬元，本公司佔81.2％的股權。

（5）上海廣電液晶顯示器有限公司主要業務為生產銷售STN液晶顯示器及模塊，註冊資本 19,003.88 萬元，報告期內實現銷售收入 27081.11 萬元，淨利潤-15606.58萬元，2007年末該公司總資產為32338.42萬元，本公司佔70％的股權。

（6）上海始安房地產置業有限公司主要業務為房地產開發與銷售及物業管理，註冊資本9,500萬元，報告期內實現銷售收入1265.35萬元，淨利潤18.43萬元，

2007年末該公司總資產為15113.70萬元，本公司佔95.5％的股權。

（7）上海百嘉電子有限公司主要業務為生產銷售各類膜片開關和膜片開關組合件，註冊資本 1,099.32 萬元，報告期內實現銷售收入 4037.82 萬元，淨利潤

711.76萬元，2007年末該公司總資產為2881.48萬元，本公司佔75％的股權。

（8）上海旭電子玻璃有限公司主要業務為生產銷售彩色顯像管、顯示管用玻殼，註冊資本107,902萬元，報告期內實現銷售收入5.71億元，淨利潤-6.04億元，

2007年末該公司總資產為16.05億元，2007年底本公司佔66％的股權。

主要參股子公司：

（1）上海索廣映像有限公司主要業務為生產銷售彩色電視機、顯示器及其主要配件，註冊資本 85,072 萬元，報告期內實現銷售收入 41.29 億元，淨利潤

14328.60萬元，2007年末該公司總資產為29.70億元，本公司佔10％的股權。

（2）上海松下等離子顯示器有限公司主要業務為生產銷售彩色等離子顯示器

（PDP）及其配件，註冊資本 136,567.70 萬元，報告期內實現銷售收入 30.61

億元，淨利潤 5003.77 萬元，2007 年末該公司總資產為 22.16 億元，本公司佔該公司43.01％股權。

（3）上海三星真空電子器件有限公司主要業務為生產銷售各類真空螢光顯示器，註冊資本 27,831.95 萬元，報告期內實現銷售收入 47327.05 萬元，淨利潤

1149.26萬元，2007年末該公司總資產為67656.05萬元，本公司佔該公司45％股權。

（4）上海廣電住金微電子有限公司主要業務為印刷電路板模塊的設計、開發、製造及銷售，註冊資本13408.03萬元，報告期內實現銷售收入38489.80萬元，淨利潤1262.01萬元，2007年末該公司總資產為23230.33萬元，本公司佔該公司30％股權。

（5）上海廣電光電子有限公司主要從事 TFT-LCD（薄膜電晶體液晶顯示屏）的投資，註冊資本 43 億元，報告期內實現銷售收入 77.47 億元，淨利潤-3.19 億元，2007年末該公司總資產為111.39億元，本公司佔該公司18.75％股權。

（二）公司研發投入和自主創新情況

1、研發投入情況

2007年,公司對平板顯示技術的研發投入為956.4萬元。

2、自主創新情況

（1）有源有機電致發光顯示器（AMOLED）

公司自主研發的 3.5 英寸 QVGA 彩色有源有機電致發光顯示器實現了電腦圖像實時動態顯示，該顯示器是目前國內解析度最高、亮度最高，並在國內同尺寸的顯示屏中領先。

（2）無源有機電致發光顯示器（PMOLED）

公司自主研發的1英寸和1.5英寸全彩無源有機電致發光顯示器的技術指標已達到市場的參數，屬國內領先。無源有機電致發光顯示器中試線生產工藝趨於成熟，產品已邁入商品銷售渠道。

（三）對公司未來發展的展望

1、公司所處行業的發展趨勢

近年來全球顯示器市場發生了巨大的變化，CRT 電視的產銷量不斷下滑，TFT-LCD、PDP 等平板顯示器件的市場佔有率則急速上升。使我國的 CRT 彩電產業受到日益擠壓，生產銷售每況愈下。

進入2007年後世界平板電視的需求出現井噴式增長，2007年4季度全球液晶電視出貨量超過了 2850 萬臺，佔全球電視出貨量的 47%，而 CRT 電視出貨量則降至僅佔全球電視出貨量的份額46%；平板電視自誕生以來首次從出貨數量上超過了CRT電視。

所有跡象都表明平板電視已成為目前的顯示產品主流，而CRT彩電會以比原先預計更快的速度淡出市場。2007 年中，公司果斷地對主營 CRT 玻殼製造業務的上海旭電子玻璃有限公司實施停產調整，全面退出了CRT產業。

2、未來公司發展戰略

新型信息顯示技術是信息產業的支撐產業之一，近年來新型顯示器件，特別是以液晶顯示器（LCD）為首的各種新型平板顯示器件（FPD）得到了迅速發展，

21世紀將是新型平板顯示技術大發展的新時代。

公司董事會根據行業發展的趨勢，提出了公司產品從傳統顯示器件向新型平板顯示器件及其配套產業鏈轉型的發展戰略，決定投資建設TFT-LCD用彩色濾光片（CF）項目。

彩色濾光片是TFT-LCD重要的關鍵配套件之一，也是顯示器件真彩色化的必要組件。在LCD顯示面板製作工藝中，每塊LCD顯示面板就需要搭配一片彩色濾光片玻璃基板，以構成一塊完整的LCD顯示面板，可以說兩者是一個共同體。在TFT-LCD 顯示面板加工零配件中彩色濾光片的成本約佔顯示面板零配件成本的四分之一左右。

2008 年上半年，公司將加快彩色濾光片（CF）項目的建設，下半年實現量產。項目建成投產後，將成為國內第一家大規模生產大尺寸彩色濾光片企業，並可大大提高公司的營業收入，改善公司經濟效益。

截止本報告出具日，公司正與控股股東討論重大事項，該重大事項可能會對公司經營與發展產生重大影響，且該事項存在不確定性。公司將根據該事項的進展情況，及時披露公司未來經營及發展計劃。

二、公司投資情況

（三） 報告期內公司沒有募集資金，也沒有報告期前募集資金的使用延續到報告期內的情況。

（四）報告期內公司重大非募集資金投資項目

根據公司戰略發展的要求，公司六屆十一次董事會會議決議決定，與日本富士膠片株式會社合資設立上海廣電富士光電材料有限公司，生產TFT-LCD用彩色濾色膜。該項目預計總投資為 2.67 億美元，合資公司註冊資本 10000 萬美元，佔總投資的 37.4%。其中我公司出資折合 7500 萬美元的人民幣現金，佔註冊資本的75%；日本富士膠片株式會社出資2500萬美元現匯，佔註冊資本的25%。

2007 年 4 月該項目獲得國家商務部批覆同意，同月完成了企業工商登記，並於2007年4月12 日正式成立。

上海廣電富士光電材料有限公司已於 2007 年上半年完成廠房基礎建設，三季度進入廠房建築施工，四季度完成潔淨房內裝。預計該項目 2008 年初將進行首期40k產能設備的安裝，2008年下半年可進行小樣試製，並於2008年四季度進入批量生產。

該項目投產後，將年產 84 萬張第 5 代 TFT-LCD 用彩色濾色膜，成為國內第一家生產大尺寸彩色濾色膜的企業。

項目名稱 項目金額 項目進度 項目收益情況

上海廣電富士光 本公司應出資 7500 萬美元。 建設中 -913 萬元

電材料有限公司 2007 年本公司已完成全部出資

7500 萬美元（折合人民幣

563334750.00 元)

三、報告期內，公司無會計政策、會計估計變更或重要前期差錯更正。

四、董事會日常工作情況

（一）報告期內董事會的會議情況及決議內容

報告期內董事會共召開了十三次會議，具體如下：

1、公司於 2007年1月16 日召開六屆十五次董事會會議，會議決議刊登在2007

年1月18 日的《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

2、公司於 2007年1月31 日召開六屆十六次董事會會議，會議決議刊登在2007

年2月2 日的《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

3、公司於 2007 年 3 月 5 日召開六屆十七次董事會會議，會議決議刊登在 2007

年3月6 日的《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

4、公司於 2007年3月23 日召開六屆十八次董事會會議，會議決議刊登在2007

年3月27 日的《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

5、公司於 2007年4月23 日召開六屆十九次董事會會議，會議決議刊登在2007

年4月24 日的《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

6、公司於 2007 年 4 月 26 日召開六屆二十次董事會會議，會議決議及 2006 年度報告摘要刊登在2007年4月28日的 《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

7、公司於 2007 年 4 月 28 日召開六屆二十一次董事會會議，公司 2007 年度第一季度報告刊登在2007年4月30日的 《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

8、公司於 2007年7月6 日召開六屆二十二次董事會會議，會議決議刊登在2007

年7月7 日的《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

9、公司於 2007年7月16 日召開六屆二十三次董事會會議，會議決議刊登在2007

年7月18 日的《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

10、公司於 2007 年 8 月 24 日召開六屆二十四次董事會會議，會議決議及 2007

年半年度報告摘要刊登在 2007 年 8 月 28 日的《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

11、公司於 2007年10月25日召開六屆二十五次董事會會議，會議決議及公司

2007年第三季度報告刊登在2007年10月27日的《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

12、公司於 2007 年 11 月 8 日召開六屆二十六次董事會會議，會議決議刊登在

2007年11月10日的《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》；

13、公司於 2007年12月27日召開六屆二十七次董事會會議，會議決議刊登在

2007年12月29日的《上海證券報》、《中國證券報》、香港《南華早報》。

（二）報告期內董事會對股東大會決議的執行情況

根據2006年度股東大會決議，公司以2006年末公司總股本1,066,311,893股為基數，向全體股東以每 10 股轉增 1 股的比例向全體股東實施資本公積金轉增股本，轉增後總股本為1,172,943,082股。

股權登記日A股為2007年6月25日，B股最後交易日為2007年6月25日，股權登記日為2007年6月28 日，除權日均為2007年6月26日。

（三）董事會下設的薪酬與考核委員會的履職情況匯總報告

報告期內，董事會薪酬與考核委員會成員關心公司的經營情況，建議公司加快股權激勵的有關工作。

☆ 董事會薪酬與考核委員會認為，公司董事、監事和高級管理人員職責分明，勤勉盡職，較好地完成了公司的工作目標。年度內公司董事、監事和高級管理人員的薪酬結構較為合理，符合公司目前的薪酬政策與目標責任考核的要求，公司年度所披露的董事、監事和高級管理人員的薪酬數額符合實際情況。

（四）董事會下設的審計委員會履職情況匯總報告

報告期內，公司獨立董事、董事會審計委員會成員認真審閱了公司季度、半年度及年度報告，通過聽取公司有關領導關於公司經營情況的匯報以及查閱公司財務報表等方式了解公司的生產經營情況。

根據中國證監會《關於做好上市公司 2007 年年度報告及相關工作的通知》

（證監公司字[2007]235號）文件精神及《公司董事會審計委員會議事規則》等有關規定，董事會審計委員會審閱了公司編制的 2007 年度財務會計報表，認為公司編制的財務會計報表基本反映了公司截止 2007 年 12 月 31 日的資產負債表和 2007 年度的生產經營成果，因此同意將公司按照《企業會計準則》和《企業會計制度》及有關補充規定編制的資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表提交立信會計師事務所有限公司予以審計。

董事會審計委員會在年審會計師出具初步審計意見後，再一次審閱了公司

2007年度財務會計報表，認為經立信會計師事務所有限公司初步審計，公司2007

年度財務會計報表真實、準確、完整地反映了公司 2007 年度整體經營狀況，同意將公司2007年年度財務會計報表提請董事會六屆二十八次會議審議。

公司獨立董事、董事會審計委員會成員認為立信會計師事務所有限公司能夠按照中國註冊會計師獨立審計準則實施對公司的審計工作，遵循了獨立、客觀、公開的執業準則，較好地完成了公司的審計工作，因此同意公司續聘立信會計師事務所有限公司為公司 2008 年度的審計機構，並同意將該項議案提交公司董事會審議。

五、公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案

（一）公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的原因：

1、2007年末，公司未分配利潤為171,727,080.87元，折合每股僅為0.146元；

2、2008年公司產品結構調整仍將繼續，新型平板顯示器及其配套產業項目還將投入較大資金。

（二）未分配利潤的用途及使用計劃為：

實施公司產品結構調整的投入。

六、公司選定的信息披露報刊為《上海證券報》與香港《南華早報》。

第九節 監事會報告

一、報告期內監事會工作情況

2007 年度內，公司監事會先後召開了共五次會議，審議了公司有關重要事項。具體情況如下：4 月 26 日召開的六屆十三次會議,審議通過了《公司 2006

年度報告》、《公司2006年度監事會工作報告》、《監事會關於就公司董事會對2006

年度審計報告中所涉及之保留意見的專項說明的意見》、《監事人員更換》等議案；

4 月 28 日召開的六屆十四次會議, 審議《公司 2007 年第一季度報告》；8 月 24

日召開的六屆十五次會議，審議《公司2007年半年度報告》、中期利潤分配方案》等議案；10 月 25 日召開的六屆十六次會議，審議通過了《公司 2007 年第三季度報告》、《公司治理專項活動整改報告》等議案；12月27日召開的六屆十七次會議，審議《將公司所持申銀萬國500萬股股權轉讓給廣電資產經營公司之關聯交易的議案》。

本年度內，公司監事會在履行監督職能等方面還做了以下工作：一、對公司重大事項的審議。2007 年公司監事會成員共列席了十三次公司董事會，參與公司重大事項的審議工作。二、內控制度建設。按照中國證監會有關精神，2007

年度，為進一步加強公司及下屬子公司內控制度的完善工作，推進內控制度規範執行，公司建立內控制度的督查機制，抽查了部分子公司內控制度的執行情況，並提出整改建議。同時，公司加強對投資企業審計，真實反映投資企業經營業績，全年對投資企業的效益、庫存、資金、項目等專項審計共 20 多項。三、開展對公司系統生產經營狀況的巡察調研活動。2007 年公司監事會對上海松下微波爐有限公司、上海松下磁控管有限公司、上海廣電液晶顯示器有限公司就執行2007

年度經營目標情況進行調研，並對上述三家公司在制度執行、產品銷售、應收帳款、存貨等方面問題，尤其是對制度執行和呆滯存貨處理，以及加強董事會監管等方面提出了建議。四、加強對財務的監督。監事會定期聽取公司總會計師關於預算執行情況報告，了解進度、加強監督。五、按照《上市公司治理準則》的要求，對公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督檢查，維護公司及股東的合法權益。

二、關於對報告期內公司重要事項的意見

（一）在 2007 年度中，公司董事會和總經理班子認真貫徹執行了股東大會的各項決議，按照公司章程和公司「三重一大」管理制度，決策程序合法，並依法合規經營運作；公司董事、經理及其他高級管理人員在執行公司職務中盡心盡責，在重大決策、經營管理和投資等各個方面做了大量的工作，公司的法人治理結構進一步完善。2007年，公司與日本富士膠片株式會社合資合作的彩色濾色膜（CF）項目有序推進，合資公司獲得國家批准成立，廠房完成結構封頂，一期生產設備落實到位，企業運營構架基本形成；上海松下等離子公司（PDP）完成高清生產線技術改造，產銷保持持續增長；廣電住金（公司）生產經營狀況良好，產品出現供不應求趨勢，投資雙方已協商同意增資擴產。與此同時，由於受到以液晶、等離子為主的新型平板顯示器件擠壓，傳統CRT行業出現全面虧損。面對嚴峻的形勢，公司於 2007 年 7 月份停止了控股子公司上海旭電子玻璃有限公司 CRT 玻殼生產線的生產，並退出傳統的CRT產業，集中精力發展新型平板顯示器件及其產業鏈，其規模在迅速擴大，業務轉型取得了階段性成果，為公司的新一輪發展奠定了堅實的基礎。

期間，沒有發現公司董事、高級管理層在執行公司職務時，有違反國家法律、法規、公司章程或損害公司及股東利益的行為。

（二）公司 2007 年度的財務報表經上海立信會計師事務所有限公司審計後，並出具了標準無保留意見的審計報告（信會師報字（2008）第 10790 號）。審計認為：公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大問題方面公允反映了公司2007年12月31日的財務狀況以及2007年度的經營成果、現金流量和股東權利變動情況。公司監事會經過仔細、謹慎地審核後認為該審計報告真實、客觀、公正的反映了公司的財務狀況和經營成果。

（三）在報告期內，公司將所持申銀萬國證券股份有限公司5069.60萬股股權中的500萬股股權轉讓給關聯方上海廣電資產經營有限公司，其轉讓價格是以上海東洲資產評估有限公司評估後，且根據不低於市場交易價格的原則，經交易雙方協商一致確定為總價6,850萬元（即：13.70元/股）。本次關聯交易符合《公司法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定，且客觀、公允、合理，未發現存在損害公司和公司股東、特別是中小股東利益的行為。

2008 年是公司產業發展和轉型進入攻堅階段的一年，經營形勢錯綜複雜，既蘊涵機遇，又面臨挑戰。為此，我們要圍繞公司「十一*五發展規劃」，樹立實現戰略發展目標的必勝信心，著力推進公司核心業務發展，加快TFT上遊配套項目建設，實現公司全面轉型，加快公司發展的步伐。在新形勢下，公司監事會本著對公司和全體股東負責的精神，將繼續遵照《公司法》、《上市公司治理準則》和公司章程的要求，與時俱進，恪盡職守，堅決維護公司的利益和全體股東的權益，同廣大股東一起，為公司的改革、穩定和持續發展作出應有的貢獻！

第十節 重要事項

一、報告期內公司無重大訴訟、仲裁事項

二、報告期內公司收購及出售資產、吸收合併事項

1、收購資產

於2006 年 12 月20 日召開的公司六屆十四次董事會會議，審議通過了《關於公司以 40 美元的價格受讓日本旭硝子株式會社所持上海旭電子玻璃有限公司

40%股權的預案》，此議案已經於2007 年 1 月 12 日召開的公司2007 年度第一次臨時股東大會批准。本次受讓股權之交易完成後，公司已持有上海旭電子玻璃有限公司66%的股權，其財務報表從2007 年起將納入公司合併範圍。

2、出售資產

詳見本節「三、重大關聯交易事項」下「（二）報告期內公司發生資產、股權

轉讓的關聯交易」。

三、重大關聯交易事項

（一）報告期內公司與日常經營相關的關聯交易

1、報告期內公司控股子公司上海旭電子玻璃有限公司按照市場價，向公司控股

股東上海廣電（集團）有限公司控股子公司上海永新彩色顯像管股份有限公司銷

售25,946.40 萬元顯像管玻殼。

報告期內，因彩色顯像管業務迅速衰退，上海旭電子玻璃有限公司已停產調

整，預計2008年不再發生上述關聯交易。

2、報告期內公司控股子公司上海廣電電子進出口有限公司及上海海昌國際有限

公司按照市場價，向公司控股股東上海廣電（集團）有限公司的控股子公司上海

新芝電子有限公司及上海廣電 NEC 液晶顯示器有限公司採購 1,894.65 萬元和

4,517.27 萬元的生產原材料。

（二）報告期內公司發生資產、股權轉讓的關聯交易

於2007 年 12 月27 日召開的公司六屆二十七次董事會會議，審議通過了《關

於公司將所持申銀萬國證券股份有限公司500 萬股股權轉讓給關聯方上海廣電

資產經營管理有限公司之關聯交易的議案》，公司全體 11 名董事參加了本次會

議，其中邱益中、黃峰、高蘭英、徐民偉及顧偉民等 5 位關聯董事迴避了表決，

包括趙明偉、黃保麟、錢正芳及曹國琪四位獨立董事在內的其餘六位董事表決通

過了該項議案，獨立董事還發表了獨立意見。

公司為發展新型平板顯示器產業，投資簿膜電晶體液晶顯示屏（TFT-LCD）

用彩色濾色膜項目，經出席公司六屆二十七次董事會會議的全體董事討論，同意

公司將所持申銀萬國證券股份有限公司 5069.6 萬股中 500 萬股股權轉讓給關聯

方上海廣電資產經營管理有限公司（本公司控股股東上海廣電（集團）有限公司

全資子公司），本次轉讓價格以經上海東洲資產評估有限公司評估後（評估基準

日為2007 年 11 月30 日）決定，本次轉讓價格為13.7 元/股，轉讓總價 6850 萬

元，轉讓收益6420 萬元，計入2007 年度當年收益。

（三）報告期內公司沒有發生與關聯方共同對外投資發生的關聯交易。

（四）公司與關聯方債權、債務往來、擔保等事項

1、公司與關聯方債權、債務往來

單位:元

關聯方 向關聯方提供資金 關聯方向公司提供資金

發生額 餘額 發生額 餘額

上海廣電(集團)有限公司 134,600,000.00 134,600,000.00

合計

其中：報告期內公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額0元，餘額0元。

2、公司與上海廣電信息產業股份有限公司互為對方向銀行及非銀行金融機構借

款貳億元人民幣提供對等信用保證的關聯交易

上述公司與關聯方上海廣電信息產業股份有限公司相互擔保的關聯交易已經於2007年5月25 日召開的公司2006年度股東大會批准。

（五）報告期內，除上述關聯交易外，公司無其他重大關聯交易。

四、重大合同及其履行情況

（一）託管、承包、租賃其他公司資產或其他公司託管、承包、租賃上市公司資產的事項

1、根據公司與上海三星真空顯示器件有限公司於 2001 年籤訂及 2005 年修訂的廠房租賃合同，本年度公司收到上海三星真空顯示器件有限公司支付的租金

483.01萬元計入其他業務收入，該租賃協議有效期至2011年。

2、根據公司與上海松下等離子顯示器有限公司於 2001 年籤訂及 2003 年修訂的廠房租賃合同，本年度公司收到上海松下等離子顯示器有限公司支付的租金

2,299.24萬元計入其他業務收入。

3、公司子公司上海旭電子玻璃有限公司本年度向上海永新彩色顯像管股份有限公司支付現金折扣2,652,914.49元。

4、公司本年度向上海永新彩色顯象管股份有限公司收取借款擔保費187,500.00

元。

5、公司於2007年11月30日與控股股東上海廣電（集團）有限公司籤訂借款協議，借款金額為人民幣34,600,000.00元，借款期限為2007年11月30日至2008

年 1 月 22 日,借款利率為 6.48%；公司於 2007 年 11 月 30 日與受同一母公司控制的上海廣電（集團）有限公司結算中心籤訂借款協議，借款金額為人民幣

100,000,000.00 元，借款期限為 2007 年 12 月 7 日至 2008 年 3 月 6 日,借款利率為6.48%；年末公司合計計提對應借款利息625,068.00元。

（二）重大擔保

公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）

擔保對象名 發生日期（協議 擔保金額（萬 擔 保 類 擔保期 是否履 是 否 為 關

稱 籤署日） 元） 型 行完畢 聯 方 擔 保

（是或否）

上海三星真空 2005.8.8 美元382.50 連帶責任 2005.8.8-2010.8.7 否 否電子器件有限公司

上海廣電信息 2007.8.30 美元 95.2526 連帶責任 2007.8.30-2008.3.23 是 是產業股份有限公司

上海廣電信息 2007.9.20 人民幣 10000.00 連帶責任 2007.9.20-2010.9.19 否 是產業股份有限公司

上海廣電信息 2007.10.22 人民幣 10000.00 連帶責任 2007.10.22-2010.10.21 否 是產業股份有限公司

上海工業投資 2007.6.7 人民幣6000.00 連帶責任 2007.6.7-2008.6.7 否 否

（集團）公司

上海工業投資 2007.6.11 人民幣 5000.00 連帶責任 2007.6.11-2008.6.11 否 否

（集團）公司

上海工業投資 2007.7.17 人民幣4000.00 連帶責任 2007.7.17-2008.7.17 否 否

（集團）公司

上海工業投資 2007.7.19 人民幣 5000.00 連帶責任 2007.7.19-2008.7.17 否 否

（集團）公司

上海工業投資 2007.7.26 人民幣 10000.00 連帶責任 2007.7.26-2008.7.26 否 否

（集團）公司

報告期內擔保發生額合計 美元95.2526 萬元，人民幣 50000.00 萬元

報告期末擔保餘額合計 美元477.7526 萬元，人民幣 50000.00 萬元

公司對子公司的擔保情況

報告期內對子公司擔保發生額合計 美元72.7675 萬元，人民幣6986.943245 萬元

報告期末對子公司擔保餘額合計 美元72.7675 萬元，人民幣6986.943245 萬元

公司擔保總額情況（包括對子公司的擔保）

擔保總額 美元550.5201 萬元，人民幣 56986.943245 萬元

擔保總額佔公司淨資產的比例 22.28%

其中:

為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額 美元95.2526 萬元，人民幣20000.00 萬元

直接或間接為資產負債率超過 70％的被擔保對象 0

提供的債務擔保金額

擔保總額超過淨資產 50％部分的金額 0

上述三項擔保金額合計 美元95.2526 萬元，人民幣20000.00 萬元

（三）公司無報告期或報告期繼續發生委託他人進行現金資產管理事項

五、公司或持股5％以上股東報告期內或持續到報告期內的承諾事項。

公司董事會根據公司唯一非流通股股東上海廣電（集團）有限公司的書面委託，於2005年11月12日發布股權分置改革說明書。

2005 年 12 月 16 日，股權分置改革 A 股市場相關股東會議表決通過了公司股權分置改革方案。

2006年1月13日，本次股權分置改革方案實施，上海廣電（集團）有限公司對於獲得流通權的股份的上市交易或轉讓除履行相關法定承諾外，還做出了如下特別承諾：

上海廣電（集團）有限公司持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在三十六個月內不上市交易。

六、報告期內公司聘任、解聘會計師事務所情況

（一）經 2007 年 4 月 19 日召開的公司 2006 年度股東大會審議通過，公司續聘立信會計師事務所有限公司，負責我公司 2007 年度會計報表審計工作。至今，立信會計師事務所有限公司已為公司提供審計服務的連續年限為7年。

（二）2007 年公司支付給立信會計師事務所有限公司 2006 年度境內審計費 60

萬元，支付給浩華香港會計師事務所2006年度境外審計費60萬元。

（三）籤字註冊會計師輪換情況

註冊會計師錢志昂先生輪換後第二年為公司財務報告審計籤字，註冊會計師李雲潮先生輪換後第三年為公司財務報告審計籤字。

七、報告期內公司及公司董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人均未受中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、通報批評、證券交易所公開譴責。

八、其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

（一）證券投資情況 金額單位:人民幣元

證 證 初始投 持 佔 期 報

證

序券 券 資 有 期末 末證券總 告期

券簡

號 品 代 金 額 數 帳面值 投資比例 損

稱

種 碼 （元） 量 （％） 益

1 股 601 交 320560 320 3337431 0

票 328 通銀 0.00 5600 9.22

行

2 股 600 嘉 112320 468 577980. 0

票 622 寶集 .00 00 00

團

3 股 600 錦 97895. 215 372159. 0

票 622 江投 00 37 36

資

期末持有的其他證券投資

—

報告期已出售證券投資損 — — — 0

益 —

合計 — 100%

（二）持有其他上市公司股權情況 金額單位:人民幣元

證券代 證 初始投資 佔 期末 報 報告期 會 股

碼 券簡稱 該公司 告期 計核算 份來源

金額 帳面值 所有者權益

股權比 科目

損 變動

例

益

601328 交 3205600.00 ＜ 33374319.22 0 30168719.22 資 原

通銀行 1% 本公積 始法人

股

600622 嘉 112320.00 ＜ 577980.00 0 465660.00 資 原

寶集團 1% 本公積 始法人

股

600622 錦 97895.00 ＜ 372159.36 0 274264.36 資 原

江投資 1% 本公積 始法人

股

（三）持有非上市金融企業股權情況

所 初始 持有數 佔 期末 報 報 會 股

持對象 投資 量 該公司 告期 告期 計核算 份來源

帳面

名稱 股權比 科目

金額 值 損 所

例

益 有者權

益變動

申 3915 4569.6 ＜ 3915 0 0 長 原

銀萬國 萬元 萬股 1% 萬元 期股權 始法人

證券股 投資 股

份有限

公司

合

計

（四）報告期內公司無買賣其他上市公司股份的情況

第十一節 財務報告

一、審計報告

審 計 報 告

信會師報字（2008）第 10790 號

上海廣電電子股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的上海廣電電子股份有限公司（以下簡稱公司）財務報表，包括2007年12月31日的資產負債表和合併資產負債表、2007年度的利潤表和合併利潤表、2007 年度的現金流量表合併現金流量表、2007 年度的股東權益變

動表和合併股東權益變動表以及財務報表附註。

一、管理層對財務報表的責任

按照企業會計準則的規定編制財務報表是公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作

出合理的會計估計。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規範，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報

獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基

礎。

三、審計意見

我們認為，公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日的財務狀況以及2007年度的經營成果、現

金流量和股東權益變動情況。

立信會計師事務所有限公司 中國註冊會計師： 錢志昂

中國註冊會計師：李雲潮

中 國 · 上海 二○○八年三月三十一日

二、會計報表（附後）

三、會計報表附註（附後）

第十二節 備查文件目錄

一、載有法定代表人、總經理、總會計師籤名並蓋章的會計報表原件；

二、載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件；

三、報告期內在《上海證券報》和香港《南華早報》上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、載有董事長親筆籤名的年度報告正本。

上海廣電電子股份有限公司

2008 年3 月31 日

董事、高級管理人員關於公司 2007年年度報告的聲明

作為上海廣電電子股份有限公司董事、高級管理人員，我們認為公司 2007 年年度報告真實、準確地反映了公司的經營情況和財務狀況，我們保證 2007 年年度報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

聲明人籤名：

顧忠惠 關堅韌 顧偉民 邱益中 徐民偉

黃 峰 高蘭英 趙明偉 黃保麟 錢正芳

曹國琪

顧澤人 趙 磊 滕明芳 胡之奎

上海廣電電子股份有限公司

2008 年3 月31 日

合併資產負債表

2007年 12月 31 日

編制單位: 上海廣電電子股份有限公司 單位: 元 幣種:人民幣

☆ 項目 附註 期末餘額 年初餘額

流動資產：

貨幣資金 748,397,946.09 416,307,698.67

結算備付金

拆出資金

交易性金融資產

應收票據 179,338,184.20 3,587,356.52

應收帳款 297,478,764.25 328,984,634.76

預付款項 259,175,656.76 34,707,151.25

應收保費

應收分保帳款

應收分保合同準備金

應收利息

應收股利

其他應收款 18,803,686.05 212,702,464.91

買入返售金融資產

存貨 148,870,839.67 267,729,313.88

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 1,652,065,077.02 1,264,018,619.99

非流動資產：

發放貸款及墊款

可供出售金融資產 34,324,458.58 402,125.76

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 1,616,810,635.33 2,001,332,561.44

投資性房地產 274,417,641.81 281,742,633.69

固定資產 1,548,877,317.99 321,404,867.68

在建工程 90,001,810.46 522,631.59

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 63,089,659.44 9,991,241.25

開發支出商譽長期待攤費用遞延所得稅資產其他非流動資產

非流動資產合計 3,627,521,523.61 2,615,396,061.41

資產總計 5,279,586,600.63 3,879,414,681.40

流動負債：

短期借款 1,316,581,818.62 865,749,216.00

向中央銀行借款吸收存款及同業存放拆入資金交易性金融負債

應付票據 72,239,915.29 11,047,713.15

應付帳款 167,309,792.63 201,406,487.01

預收款項 212,038,615.42 20,669,840.67

賣出回購金融資產款應付手續費及佣金

應付職工薪酬 82,224,251.93 7,744,463.58

應交稅費 4,152,316.03 -8,785,677.25

應付利息應付股利

其他應付款 184,011,208.06 22,198,553.11

應付分保帳款保險合同準備金代理買賣證券款代理承銷證券款

一年內到期的非流動負債 8,000,000.00

其他流動負債

流動負債合計 2,046,557,917.98 1,120,030,596.27

非流動負債：

長期借款 12,000,000.00 23,000,000.00

應付債券長期應付款

專項應付款 7,850,000.00 13,450,000.00

預計負債

遞延所得稅負債 5,563,555.84 34,543.94

其他非流動負債

非流動負債合計 25,413,555.84 36,484,543.94

負債合計 2,071,971,473.82 1,156,515,140.21

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本） 1,172,943,082 1,066,311,893.00

資本公積 1,081,048,023.46 1,162,491,491.54

減：庫存股

盈餘公積 310,117,660.10 310,117,660.10

一般風險準備

未分配利潤 171,673,875.91 145,657,782.99

外幣報表折算差額

歸屬於母公司所有者權益合計 2,735,782,641.47 2,684,578,827.63

少數股東權益 471,832,485.34 38,320,713.56

所有者權益合計 3,207,615,126.81 2,722,899,541.19

負債和所有者權益總計 5,279,586,600.63 3,879,414,681.40

母公司資產負債表

2007年 12月 31 日

編制單位: 上海廣電電子股份有限公司 單位: 元 幣種:人民幣

項目 附註 期末餘額 年初餘額

流動資產：

貨幣資金 185,240,510.74 344,362,625.68

交易性金融資產

應收票據 15,482,382.20

應收帳款

預付款項 129,457.80

應收利息

應收股利

其他應收款 749,295,420.36 764,481,272.29

存貨

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 950,018,313.30 1,108,973,355.77

非流動資產：

可供出售金融資產 34,324,458.58 402,125.76

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 2,533,993,870.03 2,012,604,188.60

投資性房地產 239,443,883.86 245,506,039.78

固定資產 44,037,442.46 49,521,552.21

在建工程 13,075,981.14 522,631.59

工程物資固定資產清理生產性生物資產油氣資產無形資產開發支出商譽長期待攤費用遞延所得稅資產其他非流動資產

非流動資產合計 2,864,875,636.07 2,308,556,537.94

資產總計 3,814,893,949.37 3,417,529,893.71

流動負債：

短期借款 1,180,046,528.00 843,749,216.00

交易性金融負債應付票據

應付帳款 2,563,103.23 3,539,576.23

預收款項 42,205.20 45,205.20

應付職工薪酬 595,536.68 1,568,895.35

應交稅費 315,146.63 782,186.58

應付利息應付股利

其他應付款 190,578,335.61 47,486,654.98

一年內到期的非流動負債 8,000,000.00

其他流動負債

流動負債合計 1,382,140,855.35 897,171,734.34

非流動負債：

長期借款 12,000,000.00 23,000,000.00

應付債券長期應付款

專項應付款 7,850,000.00 13,450,000.00

預計負債

遞延所得稅負債 5,563,555.84 34,543.94

其他非流動負債

非流動負債合計 25,413,555.84 36,484,543.94

負債合計 1,407,554,411.19 933,656,278.28

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本） 1,172,943,082.00 1,066,311,893.00

資本公積 1,081,047,848.75 1,162,491,316.83

減：庫存股

盈餘公積 310,117,660.10 310,117,660.10

未分配利潤 -156,769,052.67 -55,047,254.50

所有者權益（或股東權益）合計 2,407,339,538.18 2,483,873,615.43

負債和所有者權益（或股東權益）

3,814,893,949.37 3,417,529,893.71

總計

合併利潤表

2007年 1-12月

編制單位: 上海廣電電子股份有限公司 單位: 元 幣種:人民幣

項目 附註 本期金額 上期金額

一、營業總收入 1,682,715,823.88 1,096,420,676.86

其中：營業收入 1,682,715,823.88 1,096,420,676.86

利息收入

已賺保費

手續費及佣金收入

二、營業總成本 2,462,154,621.58 1,184,697,366.93

其中：營業成本 1,782,922,103.02 999,455,976.12

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險合同準備金淨額

保單紅利支出

分保費用

營業稅金及附加 2,816,240.26 488,513.22

銷售費用 52,178,540.06 17,355,142.64

管理費用 373,655,041.77 122,378,095.90

財務費用 80,147,605.92 43,275,282.31

資產減值損失 170,435,090.55 1,744,356.74

加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列）

投資收益（損失以「－」號填列） 63,303,016.55 -103,999,012.46

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -5,420,963.49 -129,521,814.48

匯兌收益（損失以「-」號填列）

三、營業利潤（虧損以「－」號填列） -716,135,781.15 -192,275,702.53

加：營業外收入 547,914,994.27 374,828.96

減：營業外支出 3,779,632.09 174,471.34

其中：非流動資產處置損失 3,722,460.96 126,998.36

四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） -172,000,418.97 -192,075,344.91

減：所得稅費用 3,444,796.31 2,922,574.29

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） -175,445,215.28 -194,997,919.20

歸屬於母公司所有者的淨利潤 26,601,091.85 -180,475,599.56

少數股東損益 -202,046,307.13 -14,522,319.64

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.02 -0.169

（二）稀釋每股收益 0.02 -0.169

母公司利潤表

2007年 1-12月

編制單位: 上海廣電電子股份有限公司 單位: 元 幣種:人民幣

項目 附註 本期金額 上期金額

一、營業收入 43,787,931.45 48,026,791.82

減：營業成本 27,083.35 4,495,119.45

營業稅金及附加 2,175,282.72 2,195,031.89

銷售費用 1,830.70

管理費用 39,301,938.77 56,359,807.99

財務費用 16,394,769.57 27,186,336.88

資產減值損失 2,249,120.85 37,645,589.51

加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列）

投資收益（損失以「－」號填列） -91,671,421.13 -109,025,699.44

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -176,489,731.56 -141,151,370.50

二、營業利潤（虧損以「－」號填列） -108,031,684.94 -188,882,624.04

加：營業外收入 6,340,274.18 21,140.19

減：營業外支出 30,387.41 22,024.84

其中：非流動資產處置淨損失 30,387.41 637.00

三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） -101,721,798.17 -188,883,508.69

減：所得稅費用

四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） -101,721,798.17 -188,883,508.69

合併現金流量表

2007年 1-12月

編制單位: 上海廣電電子股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

項目 附註 本期金額 上期金額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 1,770,579,756.40 899,856,441.66

客戶存款和同業存放款項淨增加額

向中央銀行借款淨增加額

向其他金融機構拆入資金淨增加額

收到原保險合同保費取得的現金

收到再保險業務現金淨額

保戶儲金及投資款淨增加額

處置交易性金融資產淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金

拆入資金淨增加額

回購業務資金淨增加額

收到的稅費返還 30,763,494.50 13,168,828.41

收到其他與經營活動有關的現金 819,121,987.55 447,959,923.82

經營活動現金流入小計 2,620,465,238.45 1,360,985,193.89

購買商品、接受勞務支付的現金 1,755,479,272.52 826,526,626.68

客戶貸款及墊款淨增加額

存放中央銀行和同業款項淨增加額

支付原保險合同賠付款項的現金

支付利息、手續費及佣金的現金

支付保單紅利的現金

支付給職工以及為職工支付的現金 207,850,967.66 97,038,842.95

支付的各項稅費 43,543,222.21 18,553,907.37

支付其他與經營活動有關的現金 280,260,182.30 637,485,025.09

經營活動現金流出小計 2,287,133,644.69 1,579,604,402.09

經營活動產生的現金流量淨額 333,331,593.76 -218,619,208.20

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 5,759,333.65 1,037,284,093.00

取得投資收益收到的現金 93,766,446.10

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回

236,237,530.51 34,083,104.38

的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 281,176.41

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計 335,763,310.26 1,071,648,373.79

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付

325,591,368.29 13,620,900.56

的現金

投資支付的現金 953,694.00 1,617,677,342.30

質押貸款淨增加額

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 -375,234,778.85

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 -48,689,716.56 1,631,298,242.86

投資活動產生的現金流量淨額 384,453,026.82 -559,649,869.07

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 187,898,500.00

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 187,898,500.00

取得借款收到的現金 1,654,587,968.63 953,601,460.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金 300,000.00 2,220,000.00

籌資活動現金流入小計 1,842,786,468.63 955,821,460.00

償還債務支付的現金 2,121,894,877.99 1,329,836,506.26

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 100,893,853.30 82,811,255.86

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 5,137,507.27 2,661,878.59

支付其他與籌資活動有關的現金 1,300,000.00

籌資活動現金流出小計 2,224,088,731.29 1,412,647,762.12

籌資活動產生的現金流量淨額 -381,302,262.66 -456,826,302.12

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -4,392,110.50 -1,943,445.38

五、現金及現金等價物淨增加額 332,090,247.42 -1,237,038,824.77

加：期初現金及現金等價物餘額 416,307,698.67 1,653,346,523.44

六、期末現金及現金等價物餘額 748,397,946.09 416,307,698.67

母公司現金流量表

2007年 1-12月

編制單位: 上海廣電電子股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

項目 附註 本期金額 上期金額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 28,399,663.35 43,482,988.24

收到的稅費返還 63,496.48

收到其他與經營活動有關的現金 542,167,850.07 593,308,269.48

經營活動現金流入小計 570,567,513.42 636,854,754.20

購買商品、接受勞務支付的現金 1,017,673.00 24,439.70

支付給職工以及為職工支付的現金 19,598,014.37 16,829,675.42

支付的各項稅費 5,151,166.78 4,598,965.62

支付其他與經營活動有關的現金 517,335,472.60 990,592,620.94

經營活動現金流出小計 543,102,326.75 1,012,045,701.68

經營活動產生的現金流量淨額 27,465,186.67 -375,190,947.48

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 5,736,390.31 1,037,284,093.00

取得投資收益收到的現金 94,995,124.27 30,330,260.23

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回

62,000.00 50,700.00

的現金淨額處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計 100,793,514.58 1,067,665,053.23

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付

15,306,393.87 1,134,292.92

的現金

投資支付的現金 564,288,754.46 1,631,777,342.30

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 579,595,148.33 1,632,911,635.22

投資活動產生的現金流量淨額 -478,801,633.75 -565,246,581.99

三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金

取得借款收到的現金 960,290,336.00 905,601,460.00

收到其他與籌資活動有關的現金 300,000.00 2,220,000.00

籌資活動現金流入小計 960,590,336.00 907,821,460.00

償還債務支付的現金 606,990,336.00 1,108,336,506.26

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 61,384,892.97 73,353,884.43

支付其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流出小計 668,375,228.97 1,181,690,390.69

籌資活動產生的現金流量淨額 292,215,107.03 -273,868,930.69

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -774.89 -201,570.65

五、現金及現金等價物淨增加額 -159,122,114.94 -1,214,508,030.81

加：期初現金及現金等價物餘額 344,362,625.68 1,558,870,656.49

六、期末現金及現金等價物餘額 185,240,510.74 344,362,625.68

上海廣電電子股份有限公司

二OO 七年度財務報表附註

一、公司基本情況

上海廣電電子股份有限公司（以下簡稱「公司」）原名上海真空電子器件股份有限公司，繫於 1986 年 12 月經上海市經濟體制改革領導小組辦公室、上海市經濟委員會、上海市財政局以滬體改(86)第 8 號文件批准建立，經中國人民銀行上海市分行金融行政管理處（87）滬人金股字第 25 號文件批准發行人民幣A 股，並於 1990 年 12 月 19 日在上海證券交易所上市。另經上海市人民政府滬府辦（1991）109 號文件，上海市外國投資工作委員會滬外資委綜字（1991）第670 號文件和中國人民銀行上海市分行滬銀金管（91）5156 號文件批准發行人民幣特種股票，並於 1992 年2 月21 日在上海證券交易所上市。公司於1993 年 5 月28

日取得上海市工商行政管理局核發的企股滬總字第019001 號《企業法人營業執照》。目前的註冊資本為人民幣 1,172,943,082.00 元。

公司於 2001 年 6 月 11 日經上海市外國投資工作委員會《滬外資委簡批字（2001）第

867 號》文批准更名為上海廣電電子股份有限公司。

公司屬電真空、電光源製造行業，主要生產和經營真空電子器件及其應用產品、配件、基礎材料及其生產線設備、投資舉辦各類企業，銷售自產產品（涉及許可經營的憑許可證經營）。

公司股權分置方案已經2005 年12 月16 日召開的公司A 股市場相關股東會議審議通過，公司唯一的非流通股股東上海廣電（集團）有限公司向A 股流通股股東每 10 股支付 1.9 股股票對價，以換取所持有的非流通股份的流通權，並承諾其所持有的非流通股股份自方案實施之日起三十六個月內不上市交易。

二、主要會計政策、會計估計和前期差錯

（一）遵循企業會計準則的聲明。

公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務狀況、經營成果、現金流量和股東權益變動等有關信息。

（二）編制基礎

公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則—基本準則》和其他各項會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。

資產負債表年初數和可比期間的利潤表，系按照 證監發[2006]136 號文和證監會計字[2007]10 號文的規定，對《企業會計準則第 38 號—首次執行企業會計準則》第五條至第十九條規定及財務部《企業會計準則解釋第 1 號》規定需要追溯調整的事項，按照追溯調整的原則進行調整後而編制的。

（三）會計期間

自公曆1 月 1 日至12 月31 日止為一個會計年度。

（四）記帳本位幣

採用人民幣為記帳本位幣。

（五）計量屬性在本年發生變化的報表項目及其本年採用的計量屬性

本公司在對會計報表項目進行計量時，一般採用歷史成本，如所確定的會計要素金額能夠取得並可靠計量則對個別會計要素採用重置成本、可變現淨值、現值、公允價值計量。

現值與公允價值的計量屬性

（1）現值

在現值計量下，資產按照預計從其持續使用和最終處置中所產生的未來淨現金流入量的折現金額計量.負債按照預計期限內需要償還的未來淨現金流出量的折現金額計量。

本年公司報表項目中採用現值計量的項目包括：

披露公司預計相關資產未來現金流量的期限，折現率的確定方法。

（2 ）公允價值

在公允價值計量下，資產和負債按照在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自願進行資產交換或者債務清償的金額計量。

本年公司報表項目中採用公允價值計量的項目包括：交易性金融資產和可供出售金融資產。

公司以相關資產在活躍市場中的報價（報告日收盤價）作為公允價值的依據。

其中限售股公允價值的確認：

本年報表項目的計量屬性未發生變化。

（六）現金等價物的確定標準

在編制現金流量表時，將同時具備期限短（從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知現金、價值變動風險很小四個條件的投資，確定為現金等價物。

（七）外幣業務核算方法

對涉及外幣的經濟業務採用當月 1 日中國人民銀行公布的人民幣市場中間匯價作為折算匯率，折合成人民幣記帳，期末外幣的貨幣資金及債權債務按期末人民幣市場中間匯價進行調整，差額列作財務費用。

外幣貨幣性項目餘額按資產負債表日人民幣市場中間匯價折合成人民幣金額進行調整，以公允價值計量的外幣非貨幣性項目按公允價值確定日的人民幣市場中間匯價折合成人民幣金額進行調整。外幣專門借款帳戶年末折算差額，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，按規定予以資本化，計入相關資產成本；其餘的外幣帳戶折算差額均計入財務費用。不同貨幣兌換形成的折算差額，計入財務費用。

（八）外幣財務報表的折算方法

資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算，所有者權益項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算。按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表所有者權益項目下單獨列示。

（九）金融資產和金融負債的核算方法

1、金融資產和金融負債的分類

管理層按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的，將其劃分為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的交易性金融資產或金融負債；持有至到期投資；應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債等。

☆ 2、金融資產和金融負債的確認和計量方法

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的交易性金融資產（金融負債）

取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。

持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，年末將公允價值變動計入當期損益。

處置時，其公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

（2 ）持有至到期投資

取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。

持有期間按照攤餘成本和實際利率（如實際利率與票面利率差別較小的，按票面利率）計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。

處置時，將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額計入投資收益。

（3）應收款項

公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，以及公司持有的其他企業的不包括在活躍市場上有報價的債務工具的債權，包括應收票據、應收帳款、預付帳款、其他應收款、長期應收款等，以向購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額。

收回或處置時，將取得的價款與該應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。

（4 ）可供出售金融資產

取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。

持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。年末以公允價值計量且將公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。

處置時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。

（5）其他金融負債

按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。採用攤餘成本進行後續計量。

3、金融資產轉移的確認依據和計量方法

公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。

在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時，採用實質重於形式的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：

（1）所轉移金融資產的帳面價值；

（2 ）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分（在此種情況下，所保留的服務資產應當視同未終止確認金融資產的一部分）之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：

（1）終止確認部分的帳面價值；

（2 ）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的對價確認為一項金融負債。

4、金融資產和金融負債公允價值的確定方法

本公司採用公允價值計量的金融資產和金融負債除限售流通股外全部直接參考活躍市場中的報價；對限售流通股採用估值技術確認公允價值，估值方法如下：

如果估值日非公開發行有明確鎖定期的股票的初始取得成本高於在證券交易所上市交易的同一股票的市價，應採用在證券交易所上市交易的同一股票的市價作為估值日該股票的價值。

如果估值日非公開發行有明確鎖定期的股票的初始取得成本低於在證券交易所上市交易的同一股票的市價，應按以下公式確定該股票的價值：

FV=C+(P-C) ×(Dl-Dr) ／Dl

公式中：

FV 為估值日該非公開發行有明確鎖定期的股票的價值；

C 為該非公開發行有明確鎖定期的股票的初始取得成本（因權益業務導致市場價格除權時，應於除權日對其初始取得成本作相應調整）；

P 為估值日在證券交易所上市交易的同一股票的市價；

Dl 為該非公開發行有明確鎖定期的股票鎖定期所含的交易所的交易天數；

Dr 為估值日剩餘鎖定期，即估值日至鎖定期結束所含的交易所的交易天數（不含估值日當天）。

5、金融資產的減值準備

（1）可供出售金融資產的減值準備：

年末如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，就認定其已發生減值，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，確認減值損失。

（2 ）持有至到期投資的減值準備：

持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失計量方法處理。

（十）應收款項壞帳準備的確認標準和計提方法

年末如果有客觀證據表明應收款項發生減值，則將其帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益。可收回金額是通過對其的未來現金流量（不包括尚未發生的信用損失）按原實際利率折現確定，並考慮相關擔保物的價值（扣除預計處置費用等）。原實際利率是初始確認該應收款項時計算確定的實際利率。短期應收款項的預計未來現金流量與其現值相差很小，在確定相關減值損失時，不對其預計未來現金流量進行折現。

年末對於單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試。如有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。

單項金額重大是指：應收款項餘額前五名。

對於年末單項金額非重大的應收款項，除有明顯減值跡象經單獨計提壞帳準備的，其餘採用與經單獨測試後未減值的應收款項一起按帳齡作為類似信用風險特徵劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在年末餘額的一定比例計算確定減值損失，計提壞帳準備。

除已單獨計提減值準備的應收款項外，公司根據以前年度按帳齡段劃分的類似信用風險特徵應收款項組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定以下壞帳準備計提的比例：

非廣電集團內部關聯欠款 廣電集團內部關聯欠款

帳 齡 提取標準 提取標準

1 年以內 不計提 不計提

1 至2 年 5 ％ 5 ％

2 至3 年 10 ％ 5 ％

3 至4 年 20 ％ 5 ％

4 至5 年 40 ％ 5 ％

5 年以上 100 ％ 5 ％

此外，公司合併報表子公司上海百嘉電子有限公司對帳齡一年內的應收帳款計提3％的壞帳準備金。

（十一）存貨核算方法

1、存貨的分類

存貨分類為：原材料、周轉材料、庫存商品、在產品、委託加工物資等。

2、發出存貨的計價方法

（1）存貨發出時按加權平均法計價。

（2 ）周轉材料的攤銷方法

低值易耗品採用一次攤銷法；

包裝物採用一次攤銷法。

3、存貨的盤存制度

採用永續盤存制。

4、存貨跌價準備的計提方法

年末對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價準備。

產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

年末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合併計提存貨跌價準備。

以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

（十二）投資性房地產的種類和計量模式

投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物。

公司對現有投資性房地產採用成本模式計量。對按照成本模式計量的投資性房地產－出租用房產採用與本公司固定資產相同的折舊政策，出租用土地使用權按與無形資產相同的攤銷政策；對存在減值跡象的，估計其可收回金額，可收回金額低於其帳面價值的，確認相應的減值損失。

（十三）固定資產的計價和折舊方法

1、固定資產確認條件

固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，並且使用年限超過一年的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認：

（1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；

（2 ）該固定資產的成本能夠可靠地計量。

2、固定資產的分類

固定資產分類為：房屋及建築物、機器設備、運輸設備、電子設備、固定資產裝修、窯爐、鉑金和其他設備。

3、固定資產的初始計量

固定資產取得時按照實際成本進行初始計量。

外購固定資產的成本，以購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬於該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費等確定。

購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。

自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。

債務重組取得債務人用以抵債的固定資產，以該固定資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，並將重組債務的帳面價值與該用以抵債的固定資產公允價值之間的差額，計入當期損益。

在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，換入的固定資產以換出資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入固定資產的成本，不確認損益。

以同一控制下的企業吸收合併方式取得的固定資產按被合併方的帳面價值確定其入帳價值；以非同一控制下的企業吸收合併方式取得的固定資產按公允價值確定其入帳價值。

融資租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為入帳價值。

4、固定資產折舊計提方法

固定資產折舊採用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用壽命和預計淨殘值率確定折舊率。

符合資本化條件的固定資產裝修費用，在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，採用年限平均法單獨計提折舊。

融資租賃方式租入的固定資產，能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產尚可使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。

融資租賃方式租入的固定資產的符合資本化條件的裝修費用，按兩次裝修間隔期間、剩餘租賃期與固定資產尚可使用年限三者中較短的期限平均攤銷。

各類固定資產預計使用壽命和年折舊率如下：

固定資產類別 預計使用壽命（年） 預計淨殘值率 年折舊率

房屋及建築物 20 －40 10% 2.25－4.50 ％

機器設備 5 －10、40 （注） 10% 2.25%、9.00－18.00%

運輸設備 5 －10 10% 9.00－18.00%

電子設備 5 －10 10% 9.00－18.00%

固定資產裝修 9 10% 10.00%

其他設備 5 －8 10% 11.25－18.00%

註：機器設備中鉑金因耗損極少按經營期限40 年計算折舊率。

（十四）在建工程核算方法

1、在建工程類別

在建工程以立項項目分類核算。

2、在建工程結轉為固定資產的標準和時點

在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為固定資產的入帳價值。所建造的固定資產在建工程已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，並按本公司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。

（十五）無形資產核算方法

1、無形資產的計價方法

按取得時的實際成本入帳；

外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。

債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，並將重組債務的帳面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之間的差額，計入當期損益；在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產以換出資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入無形資產的成本，不確認損益。

以同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按被合併方的帳面價值確定其入帳價值；以非同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按公允價值確定其入帳價值。

2、無形資產使用壽命及攤銷

（1）使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況：

場地使用權的使用壽命為 50 年；

薄膜開關專有技術的使用壽命為 10 年。

每年末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核。

經覆核，本年末無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計未有不同。

（2 ）使用壽命不確定的無形資產的判斷依據：

無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。

每年末，對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核。

本年公司無使用壽命不確定的無形資產。

（3）無形資產的攤銷：

對於使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產，不予攤銷。

（十六）長期股權投資的核算

1、初始計量

（1）企業合併形成的長期股權投資

同一控制下的企業合併：公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付合併對價之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。合併發生的各項直接相關費用，包括為進行合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損益。

非同一控制下的企業合併：一次交換交易實現的企業合併，合併成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，通過多次交易分步實現的企業合併，合併成本為每一單項交易成本之和，購買方為進行企業合併發生的各項直接相關費用也應當記入企業合併成本。在合併合同或協議中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量，購買方應當將其記入合併成本。

（2 ）其他方式取得的長期股權投資

以支付現金方式取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。

以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。

投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基礎確定其初始投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。

通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。

2、被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在，則視為與其他方對被投資單位實施共同控制；對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定，則視為投資企業能夠對被投資單位施加重大影響。

3、後續計量及收益確認

公司能夠對被投資單位施加重大影響或共同控制的，初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益。

公司對子公司的長期股權投資，採用成本法核算，編制合併財務報表時按照權益法進行調整。

對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。

成本法下公司確認投資收益，僅限於被投資單位接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。

對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。

權益法下在公司確認應分擔被投資單位發生的虧損時，按照以下順序進行處理：首先，衝減長期股權投資的帳面價值。其次，長期股權投資的帳面價值不足以衝減的，以其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益帳面價值為限繼續確認投資損失，衝減長期應收項目等的帳面價值。最後，經過上述處理，按照投資合同或協議約定企業仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。

被投資單位以後期間實現盈利的，公司在扣除未確認的虧損分擔額後，按與上述相反的順序處理，減記已確認預計負債的帳面餘額、恢復其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益及長期股權投資的帳面價值，同時確認投資收益。

被投資單位除淨損益以外所有者權益其他變動的處理：對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，公司按照持股比例計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的帳面價值，同時增加或減少資本公積（其他資本公積）。

（十七）除存貨、投資性房地產及金融資產外的其他主要資產的減值

1、長期股權投資

成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值損失是根據其帳面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。

其他長期股權投資，如果可收回金額的計量結果表明，該長期股權投資的可收回金額低於其帳面價值的，將差額確認為減值損失。

長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。

2、固定資產、在建工程、無形資產、商譽等長期非金融資產

對於固定資產、在建工程、無形資產等長期非金融資產，公司在每年末判斷相關資產是否存在可能發生減值的跡象。

因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。

資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

當資產的可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。

資產減值損失確認後，減值資產的折舊或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。

固定資產、在建工程、無形資產等長期非金融資產資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（十八）借款費用資本化

1、借款費用資本化的確認原則

公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

借款費用同時滿足下列條件時開始資本化：

（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

（2 ）借款費用已經發生；

（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

當符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過

3 個月的，借款費用暫停資本化。

當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。

當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，該部分資產借款費用停止資本化。

2、借款費用資本化期間

資本化期間，指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。

3、借款費用資本化金額的計算方法

專門借款的利息費用（扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進行暫時性投資取得的投資收益）及其輔助費用在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態前，予以資本化。

根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出每月加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。

（十九）收入確認原則

1、銷售商品

公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。

２、提供勞務

在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。

在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

（1）已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。

（2 ）已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

3、讓渡資產使用權

與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時。分別下列情況

確定讓渡資產使用權收入金額：

（1）利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

（2 ）使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

（3）出租物業收入：

a.具有承租人認可的租賃合同、協議或其他結算通知書；

b.履行了合同規定的義務，開具租賃發票且價款已經取得或確信可以取得；

c.出租開發產品成本能夠可靠地計量。

（二十）確認遞延所得稅資產的依據

公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時

性差異產生的遞延所得稅資產。對與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的應納稅暫時性

差異，足額確認遞延所得稅負債。

（二十一）本年主要會計政策、會計估計的變更和重大會計差錯更正及其影響

1、根據財政部財會[2006]3 號《關於印發等38 項具體準

則的通知》，公司從2007 年 1 月 1 日起，執行新《企業會計準則》；並根據《企業會計準則

第 38 號－首次執行企業會計準則》所規定的5-19 條相關內容及財政部《企業會計準則解釋

第 1 號》規定，對財務報表項目進行了追溯調整。

2、上列各項對報表年初數的影響如下：

項 目 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 少數股東權益 合計同一控制下企業合併形成

-2,564,442.75 - 322,678.23 - -2,241,764.52

的長期股權投資差額調整

- - - -可供出售金融資產按公允

191,910.76 - - - 191,910.76

價值計價可供出售金融資產按公允

-34,543.94 - - - -34,543.94

價值調整影響遞延所得稅以公允價值計量且其變動

計入資本公積的可供出售 157,366.82 - - - 157,366.82

金融資產小計

項 目 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 少數股東權益 合計對聯營公司長期股權投資

- - -215,225,079.97 - -215,225,079.97

核算由成本法轉為權益法合併子公司按成本法核算

- -43,595,449.70 43,595,449.70 - -調整母公司盈餘公積合併補提子公司盈餘公積

- -137,102,322.42 137,102,322.42 - -衝回

合計 -2,407,075.93 -180,697,772.12 -34,204,629.62 -217,309,477.67

三、稅項

公司主要稅種和稅率

稅 種 稅率

增值稅 17 ％

營業稅 5 ％

企業所得稅 15 ％、33％

四、企業合併及合併財務報表

合併財務報表按照2006 年2 月頒布的《企業會計準則第33 號—合併財務報表》執行。

公司所控制的全部子公司均納入合併財務報表的合併範圍。

合併財務報表以母公司和納入合併範圍的子公司的個別財務報表為基礎，根據其他有關

資料為依據，按照權益法調整對子公司的長期股權投資後，由母公司編制。合併時對內部權

益性投資與子公司所有者權益、內部投資收益與子公司利潤分配、內部交易事項、內部債權

債務進行抵銷。

子公司所採用的會計政策與母公司保持一致。

本節所列數據除非特別註明，金額單位為人民幣萬元。

（一）通過同一控制下的企業合併取得的子公司：

本公司年 實質上構成對子 本公司享 合併範圍

被投資單 本公司持

註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 末實際投 公司的淨投資的 有的表決 內表決權

位全稱 股比例

資額 餘額 權比例 比例

上海百嘉 生產各類膜片開

132.80 萬

電子有限 上海 製造業 關組合件，銷售 1,226.59 1,226.59 75% 75% 75%

美元

公司 自產產品

1、「同一控制下企業合併」的判斷依據

☆ 參與合併的子公司在合併前後均受上海廣電（集團）有限公司控制，且該種控制並非暫

時性的，判斷為同一控制下企業合併。

2、同一控制的實際控制人

上述通過同一控制下的企業合併取得的子公司，同一控制的實際控制人為上海廣電（集

團）有限公司。

3、本年發生的通過同一控制下的企業合併取得的子公司：無

（二）通過非同一控制下的企業合併取得的子公司

本公司年 實質上構成對 本公司

被投資單位 本公司享有的 合併範圍內

註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 末實際投 子公司的淨投 持股比

全稱 表決權比例 表決權比例

資額 資的餘額 例

上海旭電子 上海 製造業 12,889.00 彩色陰極射線管用玻 15,945.08 15,945.08 66% 66% 66%

玻璃有限公 萬美元 殼、TFT-LCD 屏用玻

司 璃基板及其相關部件

的製造、加工、銷售。

本年發生的非同一控制下購買子公司

取得被購買方可辨認 購買日的 公允價值的

購買子公司名稱 購買日 合併成本

淨資產公允價值 確定依據 確定方法

上海旭電子玻璃有限公司 2007 年 1 月 1 日 40.00 美元 53,268.63 控制權轉移 評估、審計

（三）非企業合併方式取得的子公司

本公司年 實質上構成對子 本公司享 合併範 合併範圍

被投資單 本公司持

業務性質 註冊資本 經營範圍 末實際投 公司的淨投資的 有的表決 圍內持 內表決權

位全稱 股比例

資額 餘額 權比例 股比例 比例上海揚子江

投資生產銷售磁控管

投資發展有 投資業 9,630.00 7,818.60 7,818.60 81.19％ 81.19 ％ 81.19 ％ 81.19％

微波爐等電子產品限公司

上海海昌國 國際貿易保稅企業的

商業 5,000.00 4,500.00 4,500.00 90.00 ％ 90.00 ％ 100.00% 100.00%

際有限公司 貿易等

生產銷售液晶顯示器

上海海晶電 500.00

製造業 及其配件相關電子產 2,292.60 2,292.60 67.00 ％ 67.00 ％ 73.50 ％ 73.50％

子有限公司 萬美元

品等上海始安房

房產開發物業管理真

產管理有限 房地產業 9,500.00 9,072.50 9,072.50 95.50％ 95.50 ％ 100.00% 100.00%

空器件等公司上海真空顯

生產銷售真空螢光顯

示器件有限 製造業 8,100.00 8,100.00 8,100.00 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

示器件等產品公司

上海管三玻 玻璃製品的生產，銷

製造業 307.07 184.24 184.24 60.00％ 60.00 ％ 60.00 ％ 60.00％

璃廠 售

設計、開發、生產中

小尺寸，中高解析度上海廣電液

2,294.60 STN-LCD 和 TAB、

晶顯示器有 製造業 13,297.13 13,297.13 70.00％ 70.00 ％ 70.00 ％ 70.00％

萬美元 COGMO 模塊以及相限公司

關平板顯示器件，銷

售自產產品上海廣電電

經營各類商品和技術

子進出口有 商業 2,000.00 1,800.00 1,800.00 90.00% 90.00% 100.00% 100.00%

的進出口限公司

上海廣電富 研發、生產及銷售各

10,000.00

士光電材料 製造業 種TFT-LCD 用CF 及 56,333.48 56,333.48 75.00% 75.00% 75.00% 75.00%

萬美元

有限公司 其關聯產品

上海昌海德 製造業 140.00 電子線束、端接件產 - - - - 70.00% 70.00%

本公司年 實質上構成對子 本公司享 合併範 合併範圍

被投資單 本公司持

業務性質 註冊資本 經營範圍 末實際投 公司的淨投資的 有的表決 圍內持 內表決權

位全稱 股比例

資額 餘額 權比例 股比例 比例

通端接件有 萬美元 品限公司上海廿一世

電子儀器儀表、通訊

紀電子設備 製造業 250.00 - - - - 51.00% 51.00%

設備有限公司上海海成技

工具機,電子機械設備制

術裝備有限 製造業 300.00 - - - - 86.67% 86.67%

造公司上海海成機

工具機,電子機械設備制

械製造有限 製造業 50.00 - - - - 78.00% 78.00%

造公司上海廣匯物

業管理服務 房地產業 300.00 物業管理服務 - - - - 100.00% 100.00%有限公司上海唯樂房

房地產開發經營、物

產經營有限 房地產業 1,000.00 - - - - 100.00% 100.00%

業管理公司

（四）納入合併範圍但母公司擁有其半數或半數以下表決權的子公司及其原因：無

（五）母公司擁有半數以上表決權，但未能對其形成控制的被投資單位及其原因：無

（六）本年合併報表範圍的變更情況

1、與上年相比本年新增合併單位2 家，原因為：

（1）上海旭電子玻璃有限公司，本年受讓股權。

（2 ）上海廣電富士光電材料有限公司，本年新設。

2、報告期內新納入合併範圍公司情況

購買日至

購買子公司名稱 合計持股比例 購買日淨資產 年末淨資產

年末淨利潤

上海旭電子玻璃有限公司 66.00% 133,171.56 72,755.93 -60,415.64

上海廣電富士光電材料有限公司 75.00% 不適用 74,209.90 -913.42

3、本年減少合併單位：無

4、報告期內不再納入合併範圍公司情況：無

（七）子公司向母公司轉移資金的能力受到嚴格限制的情況：無

（八）少數股東權益和少數股東損益

購買日 本年少數股東 本年

項 目 年初金額 年末金額

少數股東權益 損益增減 分得紅利

少數股東權益 - - - - -

上海揚子江投資發展有限公司 23,150,045.83 - 3,192,569.99 3,209,645.48 23,132,970.34

上海海晶電子有限公司 1,768,531.34 - 158,099.77 - 1,926,631.11

上海管三玻璃廠 467,139.30 - -128,366.64 - 338,772.66

上海百嘉電子有限公司 4,429,885.15 - 1,690,794.48 749,400.00 5,371,279.63

上海廣電液晶顯示器有限公司 972,314.21 - -972,314.21 - -

上海旭電子玻璃有限公司 - 452,783,313.85 -205,413,161.69 - 247,370,152.16

上海廣電富士光電材料有限公司 - 187,898,500.00 -2,283,551.70 - 185,614,948.30

上海海成技術裝備有限公司 548,305.13 - 60,596.14 30,932.42 577,968.85

上海廿一世紀電子設備有限公司 2,358,479.31 - 316,021.67 357,346.81 2,317,154.17

上海昌海德通端接件有限公司 4,565,834.49 - 1,314,304.86 776,410.23 5,103,729.12

上海海成機械製造有限公司 60,178.80 - 18,700.20 - 78,879.00

合 計 38,320,713.56 640,681,813.85 -202,046,307.13 5,123,734.94 471,832,485.34

五、合併財務報表主要項目注釋

（以下金額單位若未特別註明者均為人民幣元，凡未註明年初數的均為年末數）

（一）貨幣資金

年末數 年初數

項 目

外幣金額 折算率 人民幣金額 外幣金額 折算率 人民幣金額

現 金 - - 443,337.60 - - 431,796.90

其中：人民幣 - - 285,914.55 - - 249,438.14

美元 6,542.00 7.3046 47,786.69 9,242.00 7.8087 72,168.00

歐元 3,215.00 10.6669 34,294.08 3,215.00 10.2665 33,006.80

日元 1,176,047.00 0.064064 75,342.28 1,176,047.00 0.06563 77,183.96

銀行存款 - - 747,201,804.17 - - 415,386,820.78

其中：人民幣存款 - - 716,923,653.70 - - 395,993,626.70

美元存款 3,800,625.46 7.3046 27,762,048.74 2,321,886.48 7.8087 18,130,914.96

歐元存款 189,976.82 10.6669 2,026,463.74 25,845.59 10.2665 265,343.75

日元存款 7,303,690.88 0.064064 467,903.65 15,098,656.00 0.06563 990,924.80

港幣存款 23,211.03 0.93638 21,734.34 5,982.45 1.0047 6,010.57

其他貨幣資金 - - 752,804.32 - - 489,080.99

合 計 748,397,946.09 416,307,698.67

1、其他貨幣資金分類表

年末其他貨幣資金 金 額

存出投資款 598,095.59

信用卡存款 154,708.73

合 計 752,804.32

2、貨幣資金年末數比年初數增加332,090,247.42 元，增加比例為 79.77％，變動的主要原因為本年合併範圍增加，年末合併入旭電子公司和廣電富士公司資產負債表所致。

（二）應收票據

種 類 年末數 年初數

銀行承兌匯票 141,717,135.82 2,067,190.52

商業承兌匯票 37,621,048.38 1,520,166.00

合 計 179,338,184.20 3,587,356.52

1、年末已質押的應收票據銀行承兌匯票金額為19,543,054.41 元。

2、年末未到期已貼現的商業承兌匯票金額為17,588,705.19 元，未到期已貼現的銀行承

兌匯票金額為83,938,238.68 元。

3、年末已背書未到期的商業承兌匯票金額為21,530,316.23 元，已背書未到期的銀行承

兌匯票金額為47,829,946.90 元。

4、應收票據年末數比年初數增加 175,750,827.68 元，增加比例為 4,899.17％，變動原

因主要為本年合併範圍增加，年末合併入旭電子公司資產負債表所致。

（三）應收帳款

1、應收帳款構成

年末數 年初數

項 目 佔總額 壞帳準備 佔總額 壞帳準備

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

比例 計提比例 比例 計提比例

1、單項金額重大並已單獨

127,115,482.96 38.93% 0% - 127,723,220.68 37.59% 0% -計提壞帳準備的款項

2、單項金額非重大已單獨

30,281,699.68 9.27% 73.19% 22,162,144.21 3,155,133.56 0.93% 100% 3,155,133.56

計提壞帳準備的款項

3、其他按帳齡段劃分為類

169,153,159.63 51.80% 4.08% 6,909,433.81 208,860,310.39 61.48% 3.64% 7,598,896.31

似信用風險特徵的款項

其中：1 年以內 161,511,136.64 49.46% 0-3% 319,760.05 183,092,614.71 53.89% 0-3% 275,125.69

1－2 年 778,859.66 0.24% 5% 38,942.98 16,400,549.76 4.83% 5% 820,027.49

2－3 年 117,306.80 0.04% 10% 11,730.68 3,161,188.41 0.93% 10% 316,118.84

3－4 年 258,570.54 0.08% 20% 51,714.11 22,916.52 0.01% 20% 4,583.30

4－5 年 - - 40% - - - 40% -

5 年以上 6,487,285.99 1.98% 100% 6,487,285.99 6,183,040.99 1.82% 100% 6,183,040.99

合 計 326,550,342.27 100.00% 29,071,578.02 339,738,664.63 100.00% 10,754,029.87

2、單項金額重大並已單獨計提壞帳準備的應收帳款

單項重大排名 金 額 帳齡 佔應收帳款總 壞帳準備

額的比例 計提金額

第一名 49,306,689.96 1 年以內 15.10% -

第二名 36,897,437.56 13 個月以內 11.30% -

第三名 17,333,263.87 1 年以內 5.31% -

第四名 13,177,113.38 1 年以內 4.04% -

第五名 10,400,978.19 1 年以內 3.19% -

3、以前年度已全額或大比例計提壞帳準備於本年又全額或部分收回的應收帳款金額為

125,237.80 元。

4、本年實際核銷的應收帳款共六戶，金額為217,186.63 元。

5、年末應收帳款中無持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位款項。

6、年末關聯方應收帳款佔應收帳款總金額的17.08％。

（四）預付款項

1、帳齡分析

年末數 年初數

帳 齡

金額 佔總額比例 金額 佔總額比例

1 年以內 259,073,986.13 99.96% 33,845,694.81 97.51%

1－2 年 99,983.93 0.03% 693,456.44 2.01%

2－3 年 1,686.70 0.01% - -

3 年以上 - - 168,000.00 0.48%

合 計 259,175,656.76 100.00% 34,707,151.25 100.00%

2、年末金額較大的預付款項

項 目 金 額 性質或內容

上海房屋土地資源管理局 60,564,000.00 土地出讓金

中國核工業華興建設有限公司 40,550,862.93 廠房建造款

中國電子系統工程第二建設有限公司 35,937,812.40 設備款

3、年末預付帳款中無預付持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位項款。

4、預付款項年末數比年初數增加224,468,505.51 元，增加比例為 646.75％，變動原因主要為廣電富士公司本年預付土地及設備款所致。

（五）其他應收款

1、其他應收款構成

年末數 年初數

項 目 佔總額 壞帳準備 佔總額 壞帳準備

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

比例 計提比例 比例 計提比例

1、單項金額重大並已

單獨計提壞帳準備的 31,752,056.07 70.33% 54.47% 17,296,892.03 222,839,129.87 95.51% 7.67% 15,935,039.84

款項

2、單項金額非重大已

單獨計提壞帳準備的 4,604,358.69 10.20% 71.26% 4,032,523.26 896,449.63 0.38% 100% 896,449.63

款項

3、其他按帳齡段劃分

為類似信用風險特徵 8,791,408.12 19.47% 57.04% 5,014,721.54 9,588,004.31 4.11% 39.52% 3,789,629.43

的款項

其中：1 年以內 3,323,442.89 7.36% 0% - 3,126,105.84 1.34% 0% -

1－2 年 256,714.00 0.57% 5% 12,835.70 313,440.30 0.13% 5% 15,672.02

2－3 年 211,125.00 0.47% 10% 21,112.50 2,124,696.07 0.91% 10% 212,469.61

3－4 年 24,191.11 0.05% 20% 4,838.22 571,835.38 0.25% 20% 114,367.08

4－5 年 - - 40% - 8,010.00 0.01% 40% 3,204.00

5 年以上 4,975,935.12 11.02% 100% 4,975,935.12 3,443,916.72 1.47% 100% 3,443,916.72

合 計 45,147,822.88 100.00% 26,344,136.83 233,323,583.81 100.00% 20,621,118.90

2、單項金額重大並已單獨計提壞帳準備的其他應收款

壞帳準備 佔其他應收款

單項重大排名 性質或內容 帳齡 金 額

計提金額 總額的比例

VEC-BVI LIMITED 借款 5 年以上 14,385,719.99 14,385,719.99 31.86%

上海安易捷化工物流有限公司 往來款 1 年以內 10,985,330.45 - 24.33%

上海殷裕海國際貿易有限公司 往來款 （注） 1 年以內 4,228,821.97 2,000,000.00 9.37%

出口退稅 退稅款 1 年以內 1,241,011.62 - 2.75%

佳通科技（蘇州）有限公司 貨款 4 －5 年 911,172.04 911,172.04 2.02%

註：詳見附註八/ （一）/2 。

3、以前年度已全額或大比例計提壞帳準備且本年又全額或部分收回的其他應收款為

25,380.00 元。

4、本年度無實際核銷的其他應收款。

5、年末其他應收款中無持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位欠款。

6、年末關聯方其他應收款佔其他應收款總金額的1.42％。

7、其他應收款帳面餘額年末數比年初數減少188,175,760.93 元，減少比例為 80.65 ％，變動原因主要為年初公司借與旭電子公司 2.03 億元年末由於合併入旭電子公司資產負債表而合併抵消所致。

（六）存貨及存貨跌價準備

年末數 年初數

項 目

帳面餘額 跌價準備 帳面餘額 跌價準備

原材料 183,679,858.93 102,310,294.78 168,900,424.77 5,763,554.54

在產品 15,176,625.01 2,843,872.68 14,763,928.58 1,028,781.96

庫存商品 79,543,893.91 27,780,719.64 89,926,446.67 5,826,989.05

周轉材料 44,362,909.72 43,745,395.28 381,487.24 75,556.08

委託加工物資 8,652,576.54 5,864,742.06 6,247,680.29 937,152.04

開發產品 - - 1,141,380.00 -

合 計 331,415,864.11 182,545,024.44 281,361,347.55 13,632,033.67

1、存貨跌價準備

本年增加額 本年減少額

存貨種類 年初帳面餘額 年末帳面餘額

本年轉入 本年計提額 處置 轉銷

1、原材料 5,763,554.54 11,442,728.68 85,104,011.56 - - 102,310,294.78

2、在產品 1,028,781.96 - 1,815,090.72 - - 2,843,872.68

3、庫存商品 5,826,989.05 19,272,501.71 2,681,228.88 - - 27,780,719.64

4、周轉材料 75,556.08 26,337,224.57 17,332,614.63 - - 43,745,395.28

5、委託加工物資 937,152.04 - 4,927,590.02 - - 5,864,742.06

合 計 13,632,033.67 57,052,454.96 111,860,535.81 - - 182,545,024.44

☆ 2、存貨跌價準備年末數比年初數增加 168,912,990.77 元，增加比例為 1,239.09 ％，變動主要原因為本年末根據可變現淨值對今年已淘汰的電子器件全面計提了存貨跌價準備。

（七）可供出售金融資產

項 目 年末公允價值 年初公允價值

可供出售債券 - -

可供出售權益工具 34,324,458.58 402,125.76

其中：有限售條件的可供出售股票 33,374,319.22 402,125.76

無限售條件的可供出售股票 950,139.36 -

其 他 - -

合 計 34,324,458.58 402,125.76

1、年末有限售條件的可供出售股票

明細品種 限售期截止日 年末公允價值

交通銀行 2008年5月15日 33,374,319.22

2 年末無限售條件的可供出售股票

明細品種 限售期截止日 年末公允價值

嘉寶集團 2007年2月27 日 577,980.00

錦江投資 2007年2月13日 372,159.36

3、可供出售金融資產年末數比年初數增加33,922,332.82 元，增加比例為 8,435.75％，變動原因為：公司所持有交通銀行股權，年初按長期股權投資成本法核算，本年股權分置改革轉為有限售條件的法人股，公司將所持限售期內的股份轉入可供出售金融資產。

（八）長期股權投資

年末數 年初數

帳面餘額 減值準備 帳面餘額 減值準備

成本法核算長期投資 174,979,776.94 32,268,774.70 184,091,767.25 32,438,774.70

權益法核算長期投資 1,474,099,633.09 - 1,849,679,568.89 -

合計 1,649,079,410.03 32,268,774.70 2,033,771,336.14 32,438,774.70

1、被投資單位主要信息

本企業在被

本企業持 本年營業 本年

被投資單位名稱 註冊地 業務性質 投資單位表 年末淨資產總額

股比例 收入總額 淨利潤

決權比例聯營企業

上海廣電房地產有限 上海 房地產開發 25% 25% 47,685,522.63 36,137,849.41 6,064,566.10

公司

北京海問創業新技術 北京 投資公司 23.53% 23.53% 94,481,057.98 60,000.00 24,951,896.96

投資管理公司

上海松下等離子顯示 上海 工業製造 43.01% 43.01% 1,431,,511,398.17 3,061,297,204.23 50,037,666.43

器有限公司

上海三星廣電電子器 上海 工業製造 39.31% 39.31% 245,776,280.28 473,270,520.31 11,492,556.06

件有限公司

上海廣電住金微電子 上海 工業製造 30% 30% 149,999,169.86 384,897,980.89 12,620,065.15

有限公司

上海廣電國際貿易發 上海 商業貿易 20% 20% 528,327.64 177,178,358.00 -2,325,984.64

展有限公司

上海上燈鎢鉬製品有 上海 工業製造 32% 32% 33,140,481.91 43,207,201.51 411,161.66

限公司

上海廣電光電子有限 上海 工業製造 18.75% 18.75% 2,833,535,126.95 7,746,986,949.51 -318,597,779.87

公司

上海松下微波爐有限 上海 工業製造 40% 40% 207,836,102.00 1,803,662,415.00 45,690,808.00

公司

上海松下磁控管有限 上海 工業製造 40% 40% 135,767,887.00 515,468,179.00 2,477,739.00

公司

上海明安房地產開發 上海 房地產開發 40% 40% 48,943,887.51 200,000.00 -86,496.25

有限公司

上海廣晶環境設施管 上海 服務業 35% 35% 1,472,528.87 1,659,370.40 -205,626.98

理有限公司

上海速昌數位技術有 上海 諮詢及商貿 40% 40% 2,915,263.29 7,978,790.98 138,087.25

限公司

2、按成本法核算的長期股權投資

被投資單位名稱 初始金額 年初帳面餘額 本年投資增減額 年末帳面餘額 減值準備

上海海高電子器

3,570,000.00 3,570,000.00 - 3,570,000.00 3,570,000.00

件有限公司

上海電視電子進

3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 -

出口有限公司

上海索廣映像有

85,085,614.25 85,085,614.25 - 85,085,614.25 -

限公司

太平洋技術開發

40,000.00 40,000.00 - 40,000.00 40,000.00

公司

天津津蘋房地產

26,667,900.00 26,667,900.00 - 26,667,900.00 26,667,900.00

公司

上海廣電電器有

3,999,278.30 3,999,278.30 -1,436,390.31 2,562,887.99 -

限公司

上海銀燕無線電

1,840,874.70 1,840,874.70 - 1,840,874.70 1,840,874.70

廠

上海金安真空電

150,000.00 150,000.00 - 150,000.00 150,000.00

子器件有限公司

上海長豐微波技

170,000.00 170,000.00 -170,000.00 - -

術工程有限公司

上海廣電通訊網

12,000,000.00 12,000,000.00 - 12,000,000.00 -

絡有限公司

申銀萬國證券股

43,450,000.00 43,450,000.00 -4,300,000.00 39,150,000.00 -

份有限公司

交通銀行 3,205,600.00 3,205,600.00 -3,205,600.00 - -

上海寶鼎投資股

912,500.00 912,500.00 - 912,500.00 -

份有限公司

合 計 184,091,767.25 184,091,767.25 -9,111,990.31 174,979,776.94 32,268,774.70

3、按權益法核算的長期股權投資

本年權益增減額

被投資單位名稱 初始金額 年初餘額 其中：分得現金 年末餘額

合 計

紅利聯營企業

上海廣電房地產有限公司 15,000,000.00 10,405,239.13 1,516,141.53 - 11,921,380.66

北京海問創業新技術投資

20,000,000.00 16,539,232.47 5,692,160.47 - 22,231,392.94

管理公司上海松下等離子顯示器有

584,119,780.10 606,024,363.56 9,668,688.79 11,225,039.07 615,693,052.35

限公司上海三星廣電電子器件有

125,243,794.81 88,569,058.44 8,045,597.34 - 96,614,655.78

限公司上海廣電住金微電子有限

40,224,081.60 40,586,285.73 4,413,465.23 325,983.72 44,999,750.96

公司上海廣電國際貿易發展有

3,000,000.00 570,862.46 -465,196.93 - 105,665.53

限公司上海上燈鎢鉬製品有限公

16,417,742.90 10,473,382.48 131,571.73 - 10,604,954.21

司

上海廣電光電子有限公司 806,250,000.00 591,024,920.03 -59,737,083.73 - 531,287,836.30

上海松下磁控管有限公司 46,737,735.15 46,766,344.10 991,095.51 - 47,757,439.61

上海松下微波爐有限公司 30,562,722.84 71,377,906.81 246,552.52 17,028,487.83 71,624,459.33

上海明安房地產開發有限

19,272,353.74 19,612,153.50 -34,598.50 - 19,577,555.00

公司上海廣晶環境設施管理有

827,233.60 372,886.23 142,498.87 - 515,385.10

限公司上海速昌數位技術有限公

1,200,000.00 1,110,870.42 55,234.90 - 1,166,105.32

司

上海旭電子玻璃有限公司 159,450,493.83 346,246,063.53 -346,246,063.53 - -

合 計 1,868,305,938.57 1,849,679,568.89 -375,579,935.80 28,579,510.62 1,474,099,633.09

4、長期股權投資減值準備

被投資單位名稱 年初數 本年增加 本年轉銷 年末數

上海海高電子器件有

3,570,000.00 - - 3,570,000.00

限公司

太平洋技術開發公司 40,000.00 - - 40,000.00

天津津蘋房地產公司 26,667,900.00 - - 26,667,900.00

上海銀燕無線電廠 1,840,874.70 - - 1,840,874.70

上海金安真空電子器

150,000.00 - - 150,000.00

件有限公司

上海長豐微波技術工

170,000.00 - 170,000.00 -

程有限公司

合 計 32,438,774.70 - 170,000.00 32,268,774.70

（九）投資性房地產

本年增加額 本年減少額

項 目 年初數 自用房地產 投資性房地產轉 年末數

購 置/計 提 處 置

或存貨轉入 為自用房地產

一、原價合計 316,174,375.58 - - - - 316,174,375.58

其中：1、已出租的土地使用權 65,534,400.69 - - - - 65,534,400.69

2、已出租的建築物 250,639,974.89 - - - - 250,639,974.89

二、累計折舊或累計攤銷合計 34,431,741.89 7,324,991.88 - - - 41,756,733.77

其中：1、已出租的土地使用權 7,729,818.67 1,310,688.00 - - - 9,040,506.67

2、已出租的建築物 26,701,923.22 6,014,303.88 - - - 32,716,227.10

三、投資性房地產減值準備累計 - - - - - -

金額合計

其中：1、已出租的土地使用權 - - - - - -

2、已出租的建築物 - - - - - -

四、投資性房地產帳面價值合計 281,742,633.69 -7,324,991.88 - - - 274,417,641.81

其中：1、已出租的土地使用權 57,804,582.02 -1,310,688.00 - - - 56,493,894.02

2、已出租的建築物 223,938,051.67 -6,014,303.88 - - - 217,923,747.79

（十）固定資產原價及累計折舊

1、固定資產原價

類 別 年初原價 本年增加 本年減少 年末原價

房屋及建築物 142,247,606.70 400,460,814.70 15,358,283.29 527,350,138.11

機器設備 340,396,483.95 3,481,880,209.61 237,194,888.78 3,585,081,804.78

運輸設備 15,861,658.38 18,835,586.44 4,320,399.97 30,376,844.85

電子設備 45,126,850.02 107,227,009.02 1,059,828.60 151,294,030.44

固定資產裝修 5,531,411.84 - - 5,531,411.84

合 計 549,164,010.89 4,008,403,619.77 257,933,400.64 4,299,634,230.02

2、累計折舊

類 別 年初數 本年增加 本年提取 本年減少 年末數

房屋及建築物 55,763,708.02 147,084,361.30 24,312,425.93 7,943,045.26 219,217,449.99

機器設備 141,390,419.91 2,120,369,995.47 242,667,517.32 145,057,430.80 2,359,370,501.90

運輸設備 10,451,877.00 10,182,213.39 1,914,271.92 3,479,516.28 19,068,846.03

電子設備 17,945,085.57 91,258,348.59 7,307,472.90 961,257.80 115,549,649.26

固定資產裝修 2,208,052.71 - 497,486.52 - 2,705,539.23

合 計 227,759,143.21 2,368,894,918.75 276,699,174.59 157,441,250.14 2,715,911,986.41

3、固定資產減值準備

類 別 年初數 本年增加 本年減少 年末數

房屋及建築物 - - - -

機器設備 - 33,546,844.25 - 33,546,844.25

運輸設備 - 29,681.03 - 29,681.03

電子設備 - 1,268,400.34 - 1,268,400.34

固定資產裝修 - - - -

合 計 - 34,844,925.62 - 34,844,925.62

4、固定資產帳面價值

類 別 年初數 本年增加 本年減少 年末數

房屋及建築物 86,483,898.68 400,460,814.70 178,812,025.26 308,132,688.12

機器設備 199,006,064.04 3,481,880,209.61 2,488,721,815.02 1,192,164,458.63

運輸設備 5,409,781.38 18,835,586.44 12,967,050.03 11,278,317.79

電子設備 27,181,764.45 107,227,009.02 99,932,792.63 34,475,980.84

固定資產裝修 3,323,359.13 - 497,486.52 2,825,872.61

合 計 321,404,867.68 4,008,403,619.77 2,780,931,169.46 1,548,877,317.99

5、閒置的固定資產

類 別 帳面原價 累計折舊 減值準備 帳面淨值

房屋及建築物 383,870,268.61 156,818,633.39 - 227,051,635.22

機器設備 3,250,664,115.95 2,191,870,252.24 33,546,844.25 1,025,247,019.46

運輸設備 7,782,947.94 4,905,991.76 29,681.03 2,847,275.15

電子設備 104,343,766.20 92,640,990.50 1,268,400.34 10,434,375.36

合 計 3,746,661,098.70 2,446,235,867.89 34,844,925.62 1,265,580,305.19

6、固定資產原價年末數比年初數增加 3,750,470,219.13 元，增加比例為 682.94％，累計折舊年末數比年初數增加 2,488,152,843.20 元，增加比例為 1,092.45％，變動原因主要為本年合併範圍增加，年末合併入旭電子公司資產負債表所致。

（十一）在建工程

預算數 本年減少 資金 工程投入佔

工程項目名稱 年初數 本年增加 年末數

(萬元) 轉入固定資產 其他減少 來源 預算比例

彩色濾光片項目 131.836.90 - 76,925,829.32 - - 76,925,829.32 自籌 5.83%

PDP 擴建廠房工程 2,719.21 - 13,075,981.14 - - 13,075,981.14 自籌 48.09%

顯示器件PLED 項目 430.00 522,631.59 55,559.94 185,150.57 393,040.96 - 自籌

合 計 522,631.59 90,057,370.40 185,150.57 393,040.96 90,001,810.46 自籌

（十二）無形資產

1、無形資產原價

項 目 年初原價 本年增加 本年減少 年末原價

土地使用權 12,181,269.77 68,051,657.12 - 80,232,926.89

薄膜開關專有技術 1,736,742.00 - - 1,736,742.00

合 計 13,918,011.77 68,051,657.12 - 81,969,668.89

2、累計攤銷

項 目 年初數 本年增加 本年攤銷 本年減少 年末數

土地使用權 2,653,159.72 13,198,500.00 1,581,064.73 - 17,432,724.45

薄膜開關專有技術 1,273,610.80 - 173,674.20 - 1,447,285.00

合 計 3,926,770.52 13,198,500.00 1,754,738.93 - 18,880,009.45

3、無形資產帳面價值

項目名稱 年初數 本年增加 本年減少 年末數 剩餘攤銷期限

土地使用權 9,528,110.05 54,853,157.12 1,581,064.73 62,800,202.44 419-520 個月

薄膜開關專有技術 463,131.20 - 173,674.20 289,457.00 20 個月

合 計 9,991,241.25 54,853,157.12 1,754,738.93 63,089,659.44

（十三）短期借款

借款類別 年末數 年初數

信用借款 50,000,000.00 442,299,216.00

質押借款 7,008,346.75 -

抵押借款 1,500,000.00 1,500,000.00

保證借款 1,156,546,528.00 421,950,000.00

商業承兌匯票貼現 101,526,943.87 -

合 計 1,316,581,818.62 865,749,216.00

其中：年末外幣借款的外幣金額為 39,680,000.00 美元，折算匯率 1：7.3046 ，折合人民幣 289,846,528.00 元。

（十四）應付票據

種 類 年末數 年初數

銀行承兌匯票 21,578,810.31 6,047,713.15

商業承兌匯票 50,661,104.98 5,000,000.00

合 計 72,239,915.29 11,047,713.15

（十五）應付帳款

年末數 年初數

167,309,792.63 201,406,487.01

1、年末餘額中無欠持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東款項。

2、年末餘額中欠關聯方款項為8,497,665.18 元。詳見本附註七。

3、帳齡超過一年的大額應付帳款戶數為191 戶，金額為27,822,204.84。

（十六）預收款項

年末數 年初數

212,038,615.42 20,669,840.67

1、年末餘額中無欠持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東款項。

2、年末餘額中欠關聯方款項為165,000.00 元。詳見本附註七。

3、帳齡超過一年的大額預收款項戶數為56 戶，金額為 12,166,296.34 元。

4、預收款項年末數比年初數增加 191,368,774.75 元，增加比例為 925.84％，變動主要原因為年末旭電子公司預收的處置設備用鉑金款尚未結算所致。

（十七）應付職工薪酬

項 目 年初數 本年增加 本年支付 年末數

一、工資、獎金、津貼和補貼 1,274,728.38 115,248,609.07 113,568,115.30 2,955,222.15

二、職工福利費 2,858,709.68 13,025,856.33 13,042,141.18 2,842,424.83

三、社會保險費 99,260.39 26,314,642.84 26,290,038.99 123,864.24

四、住房公積金 1,638,598.03 5,387,604.76 5,810,867.70 1,215,335.09

五、工會經費和職工教育經費 1,873,167.10 2,610,968.18 2,180,412.50 2,303,722.78

六、因解除勞動關係給予的補償 - 110,026,371.37 37,242,688.53 72,783,682.84

合 計 7,744,463.58 272,614,052.55 198,134,264.20 82,224,251.93

應付職工薪酬年末數比年初數增加 74,479,788.35 元，增加比例為 961.72％，變動主要原因為計提公司子公司旭電子本年停產而需支付的職工安置費所致。

（十八）應交稅費

稅 種 年末數 年初數 本年執行的法定稅率

增值稅 2,211,908.10 -10,428,738.74 17%

營業稅 641,248.01 403,690.97 5%

城建稅 15,649.24 15,297.83 7%

企業所得稅 1,046,611.29 1,162,138.25 15%-33%

個人所得稅 162,979.35 - -

房產稅 16,386.05 35,913.60 12%

教育費附加 21,543.80 7,747.10 3%

河道管理費 34,828.71 7,568.82 0.25 ％－1％

其他 1,161.48 10,704.92

合 計 4,152,316.03 -8,785,677.25

（十九）其他應付款

年末數 年初數

184,011,208.06 22,198,553.11

其中：預提費用 2,880,152.89 1,577,053.47

1、年末餘額中欠持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東款項為135,225,068.00

元。詳見本附註七。

2、年末餘額中欠關聯方款項為137,949,534.30 元。詳見本附註七。

3、帳齡超過一年的大額其他應付款戶數為101 戶，金額為 9,909,940.55 元。

4、金額較大的其他應付款

客戶名稱 金 額 性質或內容

上海廣電（集團）有限公司 135,225,068.00 借款及借款利息

☆ 日本旭硝子株式會社 14,357,947.47 未支付的費用

5、按費用類別列示預提費用

費用類別 年末數 年末結餘原因

銀行借款 2,880,152.89 借款利息

6、其他應付款年末數比年初數增加 161,812,654.95 元，增加比例為 728.93 ％，變動主要原因為本年合併範圍增加，年末併入旭電子公司和廣電富士公司資產負債以及本年增加向廣電集團借款所致。

（二十）一年內到期的非流動負債

項 目 年末數 年初數

長期借款 8,000,000.00 -

一年內到期的長期借款

幣種 借款條件 年末數

人民幣 保證借款 8,000,000.00

（二十一）長期借款

借款類型 年末數 年初數

信用借款 4,000,000.00 17,000,000.00

保證借款 8,000,000.00 6,000,000.00

合 計 12,000,000.00 23,000,000.00

（二十二）專項應付款

撥款項目名稱 年初數 本年新增 本年減少 年末數移動通信用液晶顯示模塊產業化項

2,000,000.00 - - 2,000,000.00

目

碳納米管場發射平板顯示器項目 500,000.00 - - 500,000.00

有機高分子電致發光顯示器件

4,170,000.00 - - 4,170,000.00

PLED 項目

浦江人才計劃 200,000.00 - - 200,000.00

高效彩色有機電致電發光顯示器件

80,000.00 - - 80,000.00

的研究

平板顯示工程技術研發平臺的建設 600,000.00 - - 600,000.00

研發設備專項資金 - 300,000.00 300,000.00

小分子有機電致發光材料和顯示器

5,900,000.00 - 5,900,000.00 -的研製項目

合 計 13,450,000.00 300,000.00 5,900,000.00 7,850,000.00

（二十三）遞延所得稅負債

已確認的遞延所得稅負債

形成原因 年末數 年初數

公允價值變動 5,563,555.84 34,543.94

（二十四）股本

年初數 本年變動增（+ ）減（－） 年末數

項 目

金額 比例％ 公積金轉股 金額 比例％

1．有限售條件股份 - - - - -

(1). 國家持股 - - - - -

(2). 國有法人持股 320,674,762.00 30.07% 32,067,476.00 352,742,238.00 30.07%

(3). 其他內資持股 - - - - -

(4). 外資持股 - - - - -

有限售條件股份合計 320,674,762.00 30.07% 32,067,476.00 352,742,238.00 30.07%

2．無限售條件股份 - - - - -

(1). 人民幣普通股 478,936,708.00 44.92% 47,893,671.00 526,830,379.00 44.92%

(2). 境內上市的外資股 266,700,423.00 25.01% 26,670,042.00 293,370,465.00 25.01%

(3). 境外上市的外資股 - - - - -

(4). 其他 - - - - -

無限售條件股份合計 745,637,131.00 69.93% 74,563,713.00 820,200,844.00 69.93%

3．股份總數 1,066,311,893.00 100.00% 106,631,189.00 1,172,943,082.00 100.00%

根據公司六屆二十次董事會及 2006 年度股東大會審議通過的決議，公司以資本公積金

每 10 股轉增 1 股。該次股本變動已由立信會計師事務所有限公司驗證，並出具信會師報字

（2007 ）第11639 號驗資報告。

（二十五）資本公積

項 目 調整前年初數 調整金額 調整後年初數 本年增加 本年減少 年末數

股 本 溢 1,072,489,609.00 - 1,072,489,609.00 - 106,631,189.00 965,858,420.00

價 （注3）

其 他 資 92,408,958.47 -2,407,075.93 90,001,882.54 25,187,720.92 - 115,189,603.46

本公積 （注1） （注2 ）

合 計 1,164,898,567.47 -2,407,075.93 1,162,491,491.54 25,187,720.92 106,631,189.00 1,081,048,023.46

注 1：調整金額其他資本公積 -2,407,250.64 元，系將屬於同一控制下企業合併產生的

長期股權投資差額衝銷2,564,442.75 元；另將持有的限售股票劃分為可供出售金融資產，其

公允價值與帳面價值的差額191,910.76元,考慮暫時性的所得稅差異計-34,543.94 元後淨增加

資本公積（其他資本公積）157,366.82 元；

注2：本年增加其他資本公積25,187,720.92 元，系公司本年新增限售股交通銀行及原持有的限售股作為可供出售金融資產年末公允價值與年初公允價值的差額扣除暫時性所得稅淨增加資本公積（其他資本公積）25,187,720.92 元；

注 3：本年減少股本溢價 106,631,189.00 元，系公司本年以資本公積金每 10 股轉增 1

股所致。

（二十六）盈餘公積

項 目 調整前年初數 調整金額 調整後年初數 本年增加 本年減少 年末數

法定盈餘公積 462,628,932.28 -180,697,772.12 281,931,160.16 - - 281,931,160.16

（注）

任意盈餘公積 28,186,499.94 - 28,186,499.94 - - 28,186,499.94

合 計 490,815,432.22 -180,697,772.12 310,117,660.10 - - 310,117,660.10

註：調整金額法定盈餘公積-180,697,772.12 元，系調整以前年度合併報表中按投資比例累計補提的子公司計提盈餘公積-137,102,322.42 元，調整合併子公司按成本法核算影響的盈餘公積-43,595,449.70 元。

（二十七）未分配利潤

項 目 金 額

調整前 年初未分配利潤 179,862,412.61

調整 年初未分配利潤（調增＋，調減－） -34,204,629.62

調整後 年初未分配利潤 145,657,782.99

加：本年淨利潤 26,601,091.85

減：提取職工獎勵及福利基金 584,998.93

年末未分配利潤 171,673,875.91

調整年初未分配利潤-34,204,629.62 元，詳見下表：

項目 調整金額

同一控制下企業合併形成的長期股權投資差額調整影響 322,678.23

對聯營公司核算由成本法調整為權益法調整影響 -215,225,079.97

合併子公司成本法調整相應盈餘公積影響 43,595,449.70

合併補提子公司盈餘公積衝回 137,102,322.42

合計 -34,204,629.62

（二十八）營業收入及營業成本

本年發生額 上年發生額

項 目

主營業務 其他業務 小 計 主營業務 其他業務 小 計

營業收入 1,627,629,887.49 55,085,936.39 1,682,715,823.88 1,048,424,484.71 47,996,192.15 1,096,420,676.86

營業成本 1,743,479,330.69 39,442,772.33 1,782,922,103.02 994,005,157.95 5,450,818.17 999,455,976.12

營業利潤 -115,849,443.20 15,643,164.06 -100,206,279.14 54,419,326.76 42,545,373.98 96,964,700.74

1、按業務類別列示主營業務收入、主營業務成本

主營業務收入 主營業務成本

項 目

本年發生額 上年發生額 本年發生額 上年發生額

（1）工 業 1,155,832,841.96 490,105,769.37 1,299,647,121.49 450,935,058.64

（2）商 業 545,066,669.52 582,220,722.73 528,540,961.66 570,473,724.33

（3）物業管理 12,653,502.30 13,411,182.89 9,593,929.33 9,184,716.88

小 計 1,713,553,013.78 1,085,737,674.99 1,837,782,012.48 1,030,593,499.85

公司內各業務分部

85,923,126.29 37,313,190.28 94,302,681.79 36,588,341.90

相互抵銷

合 計 1,627,629,887.49 1,048,424,484.71 1,743,479,330.69 994,005,157.95

按產品類別列示主營業務收入、主營業務成本

主營業務收入 主營業務成本

項 目

本年發生額 上年發生額 本年發生額 上年發生額

CRT 559,547,698.51 - 778,233,958.01 -

小尺寸平板顯示器 401,063,972.51 333,368,084.49 366,838,868.68 326,733,993.05

電子器件 183,813,182.67 140,728,825.09 145,917,071.74 110,910,822.69

商品貿易 545,066,669.52 582,220,722.73 528,540,961.66 570,473,724.33

其他 24,061,490.57 29,420,042.68 18,251,152.39 22,474,959.78

小 計 1,713,553,013.78 1,085,737,674.99 1,837,782,012.48 1,030,593,499.85

公司內各業務分部

85,923,126.29 37,313,190.28 94,302,681.79 36,588,341.90

相互抵銷

合 計 1,627,629,887.49 1,048,424,484.71 1,743,479,330.69 994,005,157.95

按地區類別列示主營業務收入、主營業務成本

主營業務收入 主營業務成本

項目

本年發生額 上年發生額 本年發生額 上年發生額

1、上海地區 944,442,095.09 666,834,943.74 954,993,688.49 633,709,204.63

2、南方地區 79,292,857.18 2,447,957.62 108,855,490.80 2,081,696.60

3、華東地區 18,703,298.38 73,320,359.76 15,557,606.39 76,633,697.72

4、華南地區 151,774,318.03 40,245,253.18 210,974,587.26 50,500,205.09

5、西南地區 5,203,571.69 - 7,123,869.07 -

6、華北地區 95,805,349.54 - 133,133,538.86 -

7、華中地區 165,292,991.05 - 176,075,547.36 -

8、外銷地區 253,038,532.82 297,584,720.79 231,067,684.25 263,158,108.00

9、其他 - 5,304,439.90 - 4,510,587.81

小 計 1,713,553,013.78 1,085,737,674.99 1,837,782,012.48 1,030,593,499.85

公司內各業務

85,923,126.29 37,313,190.28 94,302,681.79 36,588,341.90

分部相互抵銷

合 計 1,627,629,887.49 1,048,424,484.71 1,743,479,330.69 994,005,157.95

2 、公司向前五名客戶銷售總額為 447,578,268.75 元，佔公司本年全部營業收入的

26.60%。

3、營業收入本年發生額比上年發生額增加586,295,147.02 元，增加比例為 53.47％，變動主要原因為本年度增加合併旭電子公司利潤表所致。

（二十九）營業稅金及附加

項 目 計繳標準 本年發生額 上年發生額

營業稅 5% 2,672,472.90 301,510.05

城建稅 7% 115,334.52 90,075.54

教育費附加 3 ％ 133,745.53 73,171.07

其 他 -105,312.69 23,756.56

合 計 2,816,240.26 488,513.22

（三十）銷售費用

本年發生額 上年發生額

52,178,540.06 17,355,142.64

銷售費用本年發生額比上年發生額增加 34,823,397.42 元，增加比例為 200.65 ％，變動原因主要為本年度增加合併旭電子公司利潤表所致。

（三十一）管理費用

本年發生額 上年發生額

373,655,041.77 122,378,095.90

管理費用本年發生額比上年發生額增加251,276,945.87 元，增加比例為205.33 ％，變動原因主要為本年度增加合併旭電子公司利潤表所致。

（三十二）財務費用

類別 本年發生額 上年發生額

利息支出 96,049,878.84 61,728,168.63

減：利息收入 11,470,727.46 9,814,216.47

匯兌損失 11,480,335.26 3,167,278.41

減：匯兌收益 20,382,079.24 12,378,833.39

手續費 4,470,198.52 572,885.13

合計 80,147,605.92 43,275,282.31

財務費用本年發生額比上年發生額增加36,872,323.61 元，增加比例為 85.20％，變動原因主要為本年度借款增加相應利息支出增加所致。

（三十三）資產減值損失

項 目 本年發生額 上年發生額

1、壞帳損失 23,729,629.12 -3,076,082.15

2、存貨跌價損失 111,860,535.81 4,820,438.89

3、固定資產減值損失 34,844,925.62 -

合 計 170,435,090.55 1,744,356.74

（三十四）投資收益

項目或被投資單位名稱 本年發生額 上年發生額

一、金融資產投資收益 9,864.94 23,665,458.11

交易性金融資產處置收益 9,864.94 23,665,458.11

二、股權投資投資收益 63,293,151.61 -127,664,470.57

（一）成本法核算確認 963,298.21 2,215,126.08

（二）權益法核算確認 -5,420,963.49 -129,521,814.48

（三）處置股權收益 67,750,816.89 -357,782.17

63,303,016.55 -103,999,012.46

合 計

投資收益本年發生額比上年發生額增加 167,302,029.01 元，增加比例為 160.87%，主要

為本年公司轉讓所持有的 500 萬股申銀萬國股權取得股權轉讓收益以及聯營公司上海廣電光電子有限公司本年比上年虧損減少所致。

（三十五）營業外收入

項 目 本年發生額 上年發生額

1、非流動資產處置利得合計 14,497,676.06 80,358.59

其中：固定資產處置利得 14,497,676.06 80,358.59

2、政府補助 218,300.00 268,627.10

3、其他 533,199,018.21 25,843.27

合 計 547,914,994.27 374,828.96

營業外收入本年發生額比上年發生額增加 547,540,165.31 元，增加比例為 146,077.34％，

主要原因為本年度公司以 40 美元取得旭電子公司 40% 股權形成了營業外收入

532,685,941.12 元，詳見附註十一/ （二）。

政府補助的種類和金額

政府補助的種類 本年發生額 上年發生額

1、稅收返還 57,300.00 113,627.10

2、財政扶持 158,000.00 -

3、專項補貼 3,000.00 6,000.00

4、科技補貼 - 149,000.00

合計 218,300.00 268,627.10

（三十六）營業外支出

項 目 本年發生額 上年發生額

1．非流動資產處置損失合計 3,722,460.96 126,998.36

其中：固定資產處置損失 3,722,460.96 126,998.36

2．公益性捐贈支出 4,000.00 2,000.00

3．非常損失 5,900.00 -

4．罰款滯納金支出 47,271.13 45,472.98

合 計 3,779,632.09 174,471.34

（三十七）所得稅費用

項 目 本年發生額 上年發生額

本年所得稅費用 3,444,796.31 2,922,574.29

（三十八）現金流量表附註

1、收到的其他與經營活動有關的現金：819,121,987.55 元

其中主要為：

項 目 本年發生額

收到子公司上海旭電子玻璃有限公司原日方股東對

472,424,672.35

06 年度經營虧損補償款

收到上海廣電（集團）有限公司借款 134,600,000.00

收上海嘉榮貿易有限公司還款 90,000,000.00

收到上海電視電子進出口有限公司往來款 86,000,000.00

銀行利息收入 11,470,727.46

收到上海澤同屹國際貿易有限公司還款 5,000,000.00

2、支付的其他與經營活動有關的現金： 280,260,182.30 元

其中主要為：

項 目 本年發生額

付上海安易捷化工物流有限公司款項 90,000,000.00

付上海電視電子進出口有限公司往來款 86,000,000.00

管理費用支出 43,492,356.06

銷售費用支出 39,136,038.04

3、收到的其他與籌資活動有關的現金：300,000.00 元

項 目 本年發生額

收到研發設備專項資金撥款 300,000.00

4、支付的其他與籌資活動有關的現金：1,300,000.00 元

項 目 本年發生額

融資手續費用 1,300,000.00

5、現金流量表補充資料

項 目 本年發生額

淨利潤 -175,445,215.28

加：資產減值準備 170,435,090.55

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 282,713,478.47

無形資產攤銷 3,065,426.93

長期待攤費用攤銷

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」號填列） -10,919,777.14

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列） 144,562.04

公允價值變動損失（收益以「－」號填列）

財務費用（收益以「－」號填列） 81,445,768.53

投資損失（收益以「－」號填列） -63,303,016.55

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列）

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列） 5,529,011.90

存貨的減少（增加以「－」號填列） 160,345,146.11

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） 838,438,650.78

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） -426,249,340.22

其 他 -532,868,192.36

經營活動產生的現金流量淨額 333,331,593.76

六、母公司財務報表主要項目注釋

（以下金額單位若未特別註明者均為人民幣元，凡未註明年初數的均為年末數）

（一）應收帳款

1、應收帳款構成

年末數 年初數

項 目 佔總額 壞帳準備 佔總額 壞帳準備

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

比例 計提比例 比例 計提比例

1、單項金額重大並已

單獨計提壞帳準備的 3,683,189.71 99.97% 100.00% 3,683,189.71 3,683,189.71 99.97% 100.00% 3,683,189.71

款項

2、單項金額非重大已

單獨計提壞帳準備的 - - - - - - - -

款項

3、其他按帳齡段劃分

為類似信用風險特徵 964.70 0.03% 100.00% 964.70 964.70 0.03% 100.00% 964.70

的款項

其中：1 年以內 - - - - - - - -

1－2 年 - - - - - - - -

2－3 年 - - - - - - - -

3－4 年 - - - - - - - -

4－5 年 - - - - - - - -

5 年以上 964.70 0.03% 100.00% 964.70 964.70 0.03% 100.00% 964.70

合 計 3,684,154.41 100.00% 3,684,154.41 3,684,154.41 100.00% 3,684,154.41

2、年末應收帳款中無持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位款項。

☆ 3、年末應收帳款中欠款金額前五名的累積總欠款金額為 3,683,189.71 元，佔應收帳款總金額的99.97％。

4、年末無關聯方應收帳款。

（二）其他應收款

1、其他應收款構成

年末數 年初數

項 目 佔總額 壞帳準備 佔總額 壞帳準備

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

比例 計提比例 比例 計提比例

1、單項金額重大並已

單獨計提壞帳準備的 732,789,951.54 95.72% 0% - 732,764,344.40 93.85% 0% -

款項

2、單項金額非重大並

已單獨計提壞帳準備 - - - - - - - -

的款項

3、其他按帳齡段劃分

為類似信用風險特徵 32,753,183.68 4.28% 49.61% 16,247,714.86 47,984,255.05 6.15% 33.90% 16,267,327.16

的款項

其中：1 年以內 16,393,935.02 2.14% 0% - 31,714,980.39 4.06% 0% -

1－2 年 117,404.00 0.02% 5% 5,870.20 2,050.00 0.01% 5% 102.50

2－3 年 - 0.00% 10% - - 0.00% 10% -

3－4 年 - 0.00% 20% - - 0.00% 20% -

4－5 年 - 0.00% 40% - - 0.00% 40% -

5 年以上 16,241,844.66 2.12% 100.00% 16,241,844.66 16,267,224.66 2.08% 100.00% 16,267,224.66

合 計 765,543,135.22 100.00% 16,247,714.86 780,748,599.45 100.00% 16,267,327.16

2、以前年度已全額或大比例計提壞帳準備且本年又全額或部分收回的其他應收款的金額為 25,380.00 元。

3、年末其他應收款中無持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位欠款。

4、單項金額重大並已單獨計提壞帳準備的其他應收款

債務人排名 性質或內容 金 額 佔其他應收款總額的比例

上海旭電子玻璃有限公司 合併範圍內關聯方往來款 419,954,484.20 54.86%

上海廣電液晶顯示器有限公司 合併範圍內關聯方往來款 193,482,827.34 25.27%

上海海晶電子有限公司 合併範圍內關聯方往來款 57,860,400.00 7.56%

上海唯樂房產經營有限公司 合併範圍內關聯方往來款 38,122,240.00 4.98%

上海海昌國際有限公司 合併範圍內關聯方往來款 23,370,000.00 3.05%

5、年末關聯方其他應收款佔其他應收款總金額的98.20％。

（三）長期股權投資

年末數 年初數

帳面餘額 減值準備 帳面餘額 減值準備

成本法核算－非合併被投

160,988,902.24 30,277,900.00 169,930,892.55 30,277,900.00

資單位

成本法核算－合併子公司 1,202,795,486.47 132,971,307.41 639,460,426.01 130,702,574.26

權益法核算－聯營企業 1,333,458,688.73 - 1,364,193,344.30 -

合計 2,697,243,077.44 163,249,207.41 2,173,584,662.86 160,980,474.26

1、被投資單位（聯營企業）主要信息

本企業在被投

本企業持 本年營業 本年

被投資單位名稱 註冊地 業務性質 資單位表決權 年末淨資產總額

股比例 收入總額 淨利潤

比例聯營企業

上海廣電房地產有限公司 上海 房地產開發 25% 25% 47,685,522.63 36,137,849.41 6,064,566.10

北京海問創業新技術投資 北京 投資公司 23.53% 23.53% 94,481,057.98 60,000.00 24,951,896.96

管理公司

上海松下等離子顯示器有 上海 工業製造 43.01% 43.01% 1,431,,511,398.17 3,061,297,204.23 50,037,666.43

限公司

上海三星廣電電子器件有 上海 工業製造 39.31% 39.31% 245,776,280.28 473,270,520.31 11,492,556.06

限公司

上海廣電住金微電子有限 上海 工業製造 30% 30% 149,999,169.86 384,897,980.89 12,620,065.15

公司

上海廣電國際貿易發展有 上海 商業貿易 20% 20% 528,327.64 177,178,358.00 -2,325,984.64

限公司

上海上燈鎢鉬製品有限公 上海 工業製造 32% 32% 33,140,481.91 43,207,201.51 411,161.66

司

上海廣電光電子有限公司 上海 工業製造 18.75% 18.75% 2,833,535,126.95 7,746,986,949.51 -318,597,779.87

2、按成本法核算的非合併參股公司長期股權投資

年初 本年 年末

被投資單位名稱 初始金額 減值準備

帳面餘額 投資增減額 帳面餘額

申銀萬國證券股份有限公司 43,450,000.00 43,450,000.00 -4,300,000.00 39,150,000.00 --

交通銀行股權 3,205,600.00 3,205,600.00 -3,205,600.00 - -

上海寶鼎投資股份有限公司 912,500.00 912,500.00 - 912,500.00 -

上海海高電子器件有限公司 3,570,000.00 3,570,000.00 - 3,570,000.00 3,570,000.00

上海電視電子進出口有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 -

上海索廣映像有限公司 85,085,614.25 85,085,614.25 - 85,085,614.25 -

太平洋技術開發公司 40,000.00 40,000.00 - 40,000.00 40,000.00

天津津頻房地產公司 26,667,900.00 26,667,900.00 - 26,667,900.00 26,667,900.00

上海廣電電器有限公司 3,999,278.30 3,999,278.30 -1,436,390.31 2,562,887.99 -

合 計 169,930,892.55 169,930,892.55 -8,941,990.31 160,988,902.24 30,277,900.00

3、按成本法核算的合併子公司長期股權投資

年初 本年 年末

被投資單位名稱 初始金額 減值準備

帳面餘額 投資增減額 帳面餘額

上海揚子江投資發展有限公司 75,279,368.00 75,279,368.00 - 75,279,368.00 -

上海海昌國際有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 - 45,000,000.00 -

上海海晶電子有限公司 22,925,953.33 22,925,953.33 - 22,925,953.33 -

上海始安房產管理有限公司 90,725,000.00 90,725,000.00 - 90,725,000.00 -

上海真空顯示器件有限公司 81,000,000.00 81,000,000.00 - 81,000,000.00 -

上海管三玻璃廠 1,842,404.18 1,842,404.18 - 1,842,404.18 -

上海百嘉電子有限公司 12,265,899.26 12,265,899.26 - 12,265,899.26 -

上海廣電液晶顯示器有限公司 132,971,307.41 132,971,307.41 - 132,971,307.41 132,971,307.41

上海廣電進出口有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 - 18,000,000.00 -

上海旭電子玻璃有限公司 159,450,493.83 159,450,493.83 310.46 159,450,804.29 -

上海廣電富士光電材料有限公司 - - 563,334,750.00 563,334,750.00 -

合計 639,460,426.01 639,460,426.01 563,335,060.46 1,202,795,486.47 132,971,307.41

4、按權益法核算的長期股權投資

本年權益增減額

被投資單位名稱 初始金額 年初餘額 年末餘額

合 計 其中：分得現金紅利聯營企業

上海廣電房地產有限公司 15,000,000.00 10,405,239.13 1,516,141.53 - 11,921,380.66

北京海問創業新技術投資管理公司 20,000,000.00 16,539,232.47 5,692,160.47 - 22,231,392.94

上海松下等離子顯示器有限公司 584,119,780.10 606,024,363.56 9,668,688.79 11,225,039.07 615,693,052.35

上海三星廣電電子器件有限公司 125,243,794.81 88,569,058.44 8,045,597.34 - 96,614,655.78

上海廣電住金微電子有限公司 40,224,081.60 40,586,285.73 4,413,465.23 325,983.72 44,999,750.96

上海廣電國際貿易發展有限公司 3,000,000.00 570,862.46 -465,196.93 - 105,665.53

上海虹廣鎢鉬製品有限公司 16,417,742.90 10,473,382.48 131,571.73 - 10,604,954.21

上海廣電光電子有限公司 806,250,000.00 591,024,920.03 -59,737,083.73 - 531,287,836.30

（原名為上海廣電投資管理有限公司）

合 計 1,610,255,399.41 1,364,193,344.30 -30,734,655.57 11,551,022.79 1,333,458,688.73

5、長期股權投資減值準備

被投資單位名稱 年初數 本年增加 本年減少 年末數 計提原因

預計可收回金額

天津津頻房地產公司 26,667,900.00 - - 26,667,900.00

低於帳面價值

上海海高電子器件有限 預計可收回金額

3,570,000.00 - - 3,570,000.00

公司 低於帳面價值

預計可收回金額

太平洋技術開發公司 40,000.00 - - 40,000.00

低於帳面價值

上海廣電液晶顯示器有 預計可收回金額

130,702,574.26 2,268,733.15 - 132,971,307.41

限公司 低於帳面價值

合 計 160,980,474.26 2,268,733.15 - 163,249,207.41

（四）營業收入及營業成本

本年發生額 上年發生額

項目

主營業務 其他業務 小 計 主營業務 其他業務 小 計

營業收入 - 43,787,931.45 43,787,931.45 - 48,026,791.82 48,026,791.82

營業成本 - 27,083.35 27,083.35 - 4,495,119.45 4,495,119.45

營業利潤 - 43,760,848.10 43,760,848.10 - 43,531,672.37 43,531,672.37

2、公司向前五名客戶銷售總額為43,304,880.00 元，佔公司本年全部營業收入的98.90%。

（五）投資收益

項目或被投資單位名稱 本年發生額 上年發生額

一、金融資產投資收益 9,864.94 23,665,458.11

二、股權投資投資收益 -91,681,286.07 -132,691,157.55

（一）成本法核算確認 17,080,571.94 8,817,995.12

（二）權益法核算確認 -176,489,731.56 -141,151,370.50

（三）處置股權收益 67,727,873.55 -357,782.17

合 計 -91,671,421.13 -109,025,699.44

七、關聯方關係及其交易

（一）存在控制關係的關聯方情況

１、存在控制關係的關聯方

控制本公司的關聯方

企業名稱 註冊地址 主營業務 與本企業關係 經濟性質類型 法定代表人

上海廣電（集團）有限公司 上海 電子設備、設備生產 母公司 有限責任公司 傅新華

及實業投資

大股東對本公司的持股比例和表決權比例分別為30.07%和30.07%。本公司的最終控制方為上海廣電（集團）有限公司。

受本公司控制的關聯方

企業名稱 註冊地址 主營業務 與本企業關係 經濟性質類型 法定代表人

上海揚子江投資發展有限公司 上海 投資公司 子公司 有限責任公司 孫偉

上海海昌國際有限公司 上海 國內外貿易 子公司 有限責任公司 顧澤人

上海海晶電子有限公司 上海 液晶顯示器 子公司 有限責任公司 顧偉民

上海始安房產管理有限公司 上海 房地產經營 子公司 有限責任公司 滕明芳

上海真空顯示器件有限公司 上海 國內貿易 子公司 有限責任公司 張仁昌

上海管三玻璃廠 上海 玻璃製品 子公司 有限責任公司 章國良

設計、開發液晶

上海廣電液晶顯示器有限公司 上海 子公司 有限責任公司 顧偉民

顯示屏

各類膜片開關及

上海百嘉電子有限公司 上海 子公司 有限責任公司 顧忠惠

其組件

各類商品和技術

上海廣電進出口有限公司 上海 子公司 有限責任公司 顧澤人

的進出口

上海旭電子玻璃有限公司 顯像管用玻殼及

上海 TFT-LCD用玻璃 子公司 有限責任公司 顧培柱

基板

上海廣電富士光電材料有限公 TFT-LCD用彩色

上海 子公司 有限責任公司 顧忠惠

司 濾光片

電子線束、端接 受子公司控制的

上海昌海德通端接件有限公司 上海 有限責任公司 曹保國

件產品 公司

上海廿一世紀電子設備有限公 電子儀器儀表、 受子公司控制的

上海 有限責任公司 曹保國

司 通訊設備 公司

工具機,電子機械設 受子公司控制的

上海海成技術裝備有限公司 上海 有限責任公司 曹保國

備製造 公司

工具機,電子機械設 受子公司控制的

上海海成機械製造有限公司 上海 有限責任公司 朱立平

備製造 公司

上海廣匯物業管理服務有限公 受子公司控制的

上海 物業管理服務 有限責任公司 金為賢

司 公司

房地產開發經 受子公司控制的

上海唯樂房產經營有限公司 上海 有限責任公司 金為賢

營、物業管理 公司

2、存在控制關係的關聯方的註冊資本及其變化（金額單位：萬元）：

公司名稱 年初數 本年增加 本年減少 年末數

上海廣電(集團)有限公司 345,400.00 - - 345,400.00

上海揚子江投資發展有限公司 9,630.00 - - 9,630.00

上海海昌國際有限公司 5,000.00 - - 5,000.00

上海海晶電子有限公司 USD500.00 - - USD500.00

上海始安房地產管理有限公司 9,500.00 - - 9,500.00

上海真空顯示器件有限公司 8,100.00 - - 8,100.00

上海管三玻璃廠 307.07 - - 307.07

上海廣電液晶顯示器有限公司 USD2,294.60 - - USD2,294.60

上海百嘉電子有限公司 USD132.00 - - USD132.00

上海廣電進出口有限公司 2,000.00 - - 2,000.00

上海旭電子玻璃有限公司 USD12,889.00 - - USD12,889.00

上海廣電富士光電材料有限公司 - USD10,000.00 - USD10,000.00

上海昌海德通端接件有限公司 USD140.00 - - USD140.00

上海廿一世紀電子設備有限公司 250.00 - - 250.00

上海海成技術裝備有限公司 300.00 - - 300.00

上海海成機械製造有限公司 50.00 - - 50.00

上海廣匯物業管理服務有限公司 300.00 - - 300.00

上海唯樂房產經營有限公司 1,000.00 - - 1,000.00

3、存在控制關係的關聯方所持股份及其變化（金額單位：萬元）

年初數 本年增減 年末數

企業名稱 直接控 間接控 直接控 間接控 直接控 間接控

金額 金額 金額

制比例 制比例 制比例 制比例 制比例 制比例

上海廣電(集團)有限公司 32,067.47 30.07% 0.00% 3,206.75 - - 35,274.22 30.07% 0.00%

上海揚子江投資發展有限公司 7,818.60 81.19% 0.00% - - - 7,818.60 81.19% 0.00%

上海海昌國際有限公司 5,000.00 90.00% 10.00% - - - 5,000.00 90.00% 10.00%

上海海晶電子有限公司 USD367.50 67.00% 6.50% - - - USD367.50 67.00% 6.50%

上海始安房地產管理有限公司 9,500.00 95.50% 4.50% - - - 9,500.00 95.50% 4.50%

上海真空顯示器件有限公司 8,100.00 100.00% 0.00% - - - 8,100.00 100.00% 0.00%

上海管三玻璃廠 184.24 60.00% 0.00% - - - 184.24 60.00% 0.00%

上海廣電液晶顯示器有限公司 USD1,606.22 70.00% 0.00% - - - USD1,606.22 70.00% 0.00%

年初數 本年增減 年末數

企業名稱 直接控 間接控 直接控 間接控 直接控 間接控

金額 金額 金額

☆ 制比例 制比例 制比例 制比例 制比例 制比例

上海百嘉電子有限公司 USD99.60 75.00% 0.00% - - - USD 99.60 75.00% 0.00%

上海廣電進出口有限公司 2,000.00 90.00% 10.00% - - - 2,000.00 90.00% 10.00%

上海旭電子玻璃有限公司 USD3,351.14 26.00% 0.00% USD5,155.60 40.00% - USD8,506.74 66.00% 0.00%

上海廣電富士光電材料有限公司 - - - USD7,500.00 75.00% - USD7,500.00 75.00% 0.00%

上海昌海德通端接件有限公司 USD98.00 0.00% 70.00% - - - USD 98.00 0.00% 70.00%

上海廿一世紀電子設備有限公司 127.50 0.00% 51.00% - - - 127.50 0.00% 51.00%

上海海成技術裝備有限公司 260.01 0.00% 86.67% - - - 260.01 0.00% 86.67%

上海海成機械製造有限公司 39.00 0.00% 78.00% - - - 39.00 0.00% 78.00%

上海廣匯物業管理服務有限公司 300.00 0.00% 100.00% - - - 300.00 0.00% 100.00%

上海唯樂房產經營有限公司 1,000.00 0.00% 100.00% - - - 1,000.00 0.00% 100.00%

4、不存在控制關係的關聯方情況

單位名稱 與本公司的關係

上海永新彩色顯像管股份有限公司 受同一母公司控制

上海新芝電子有限公司 受同一母公司控制

上海廣電資產經營管理有限公司電器分公司 受同一母公司控制

上海廣電資產經營管理有限公司 受同一母公司控制

上海廣電NEC 液晶顯示器有限公司 受同一母公司控制

上海廣電海拉有限公司 受同一母公司控制

上海松下等離子顯示器有限公司 參股聯營公司

上海三星廣電電子器件有限公司 參股聯營公司

上海廣電數字音像電子有限公司 受同一母公司控制

上海廣電住金微電子有限公司 參股聯營公司

上海索廣映像有限公司 參股聯營公司

上海松下微波爐有限公司 子公司參股聯營公司

上海松下磁控管有限公司 子公司參股聯營公司

上海明安房地產管理有限公司 子公司參股聯營公司

上海廣晶物業環境設備管理有限公司 子公司參股聯營公司

上海夏普電器有限公司 母公司參股合資公司

上海廣電集成電路有限公司 受同一母公司控制

SGEG 美國公司 受同一母公司控制

（二）關聯方交易

1、存在控制關係且已納入本公司合併會計報表範圍的子公司，其相互間交易及母子公司交易已作抵銷。

2、向關聯方採購貨物

（1）交易規模

本年金額 上年金額

企業名稱

金額（萬元） 金額（萬元）

上海廣電海拉有限公司 - 207.78

上海廣電NEC 液晶顯示器有限公司 4,517.27 813.56

上海新芝電子有限公司 1,894.65 6,770.99

上海永新彩色顯像管股份有限公司 - 37.54

SGEG 美國公司 283.47 167.06

合 計 6,695.39 7,996.93

（2 ）採購價格的確定依據：按同類市場價格（從非關聯方採購）。

3、向關聯方銷售貨物

（1）交易規模

本年金額 上年金額

企業名稱

金額（萬元） 金額（萬元）

上海松下微波爐有限公司 1,469.74 1,127.47

上海索廣映像有限公司 - 42.10

上海廣電NEC 液晶顯示器有限公司 88.23 0.45

上海廣電海拉有限公司 - 0.88

上海廣晶物業環境設備管理有限公

117.18 19.90

司

上海三星廣電電子器件有限公司 65.53 44.09

上海松下等離子顯示器有限公司 295.10 52.90

上海廣電資產經營管理有限公司電

3.98 30.09

器分公司

上海永新彩色顯像管股份有限公司 25,946.40 7,020.59

上海夏普電器有限公司 999.49 -

合 計 28,985.65 8,338.47

（2 ）關聯方交易價格的確定依據及交易差價的處理：按同類市場價格（從非關聯方採購）。

5、關聯方往來款項餘額

年末金額（萬元）

項 目 關聯方

本年末 上年末應收帳款：

上海廣電NEC 液晶顯示器有限公司 2.54 0.13

上海松下微波爐有限公司 324.75 225.43

上海廣電資產經營管理有限公司電器分公司 21.63 18.37

上海索廣映像有限公司 - 17.41

上海永新彩色顯像管股份有限公司 4,955.19 2,540.08

上海三星廣電電子器件有限公司 - 1.80

上海松下等離子顯示器有限公司 59.76 10.01

上海廣電海拉有限公司 - 0.53

上海廣電數字音像電子有限公司 - 0.03

上海廣晶物業環境設備管理有限公司 36.68 1.12

上海夏普電器有限公司 177.48 157.58

應收票據： 上海永新彩色顯像管股份有限公司 5,382.42 -其他應收款：

上海明安房地產開發有限公司 57.18 57.18

上海廣電資產經營管理有限公司電器分公司 4.21 5.36

上海廣晶物業環境設備管理有限公司 2.70 2.70

上海廣電資產經營管理有限公司 - 116.12

預付帳款：

上海廣電NEC 液晶顯示器有限公司 2.07 4.50

SGEG 美國公司 84.42 -應付帳款：

上海新芝電子有限公司 - 2,479.51

上海廣電海拉有限公司 - 41.28

SGEG 美國公司 13.09 45.75

上海廣電資產經營管理有限公司 - 0.75

年末金額（萬元）

項 目 關聯方

本年末 上年末

上海廣電NEC 液晶顯示器有限公司 826.18 -

上海廣晶物業環境設備管理有限公司 10.49 -其他應付款：

上海松下等離子顯示器有限公司 124.70 200.68

上海三星廣電電子器件有限公司 57.84 81.01

上海廣電住金微電子有限公司 65.69 77.95

上海廣電（集團）有限公司 13,522.51 -

上海廣晶物業環境設備管理有限公司 4.82 48.20

上海廣電集成電路有限公司 19.40 -預收帳款：

上海廣電海拉有限公司 4.00 4.00

上海松下微波爐有限公司 12.50 -

6、其他關聯方交易事項

（1）為關聯方提供擔保情況：

公司為關聯方提供擔保：詳見附註九。

公司大股東上海廣電（集團）有限公司為公司及控股子公司銀行借款人民幣

619,700,000.00 元外幣美元借款39,680,000.00 元提供擔保；受同一母公司控制上海廣電信息產業股份有限公司為公司銀行借款人民幣228,500,000.00 元提供擔保。

（2 ）公司於2007 年 12 月與關聯方上海廣電資產經營管理有限公司(系公司控股股東的全資子公司)就轉讓公司持有的 500 萬股申銀萬國證券股份有限公司股權籤署協議，轉讓價格為每股 13.7 元，轉讓總金額為 6,850 萬元，此次轉讓後公司仍持有4,569.60 萬股申銀萬國公司股權。此次股權轉讓事項已經公司董事會批准，至報告日已辦理了相關的變更手續。

（3）根據公司與上海三星真空顯示器件有限公司於2001 年籤訂及2005 年修訂的廠房租賃合同，本年度公司收到上海三星真空顯示器件有限公司支付的租金 483.01 萬元計入其他業務收入，該租賃協議有效期至2011 年。

（4 ）根據公司與上海松下等離子顯示器有限公司於2001 年籤訂及2003 年修訂的廠房租賃合同，本年度公司收到上海松下等離子顯示器有限公司支付的租金2,299.24 萬元計入其他業務收入。

（5）公司子公司上海旭電子玻璃有限公司本年度向上海永新彩色顯像管股份有限公司支付現金折扣2,652,914.49 元。

（6）公司本年度向上海永新彩色顯象管股份有限公司收取借款擔保費187,500.00 元。

（7）公司於2007 年 11 月30 日與控股股東上海廣電（集團）有限公司籤訂借款協議，借款金額為人民幣 34,600,000.00 元，借款期限為 2007 年 11 月30 日至2008 年 1 月22 日,借款利率為 6.48%，公司於2007 年 11 月30 日與受同一母公司控制的上海廣電（集團）有限公司結算中心籤訂借款協議，借款金額為人民幣 100,000,000.00 元，借款期限為 2007 年

12 月7 日至2008 年3 月6 日,借款利率為 6.48%。

八、或有事項

（一）未決訴訟或仲裁形成的或有負債

1、公司子公司上海旭電子玻璃有限公司就深圳賽格日立彩色顯示器件有限公司拖欠貨款事項於2007 年 8 月向深圳市中級人民法院提請訴訟，要求賽格日立公司支付貨款和相關利息38,322,494.12 元，同時旭電子公司在2007 年7 月通過深圳中院就此案辦理了訴前財產保全手續，查封了賽格日立公司持有的部分股權和房產。本公司將另一子公司上海唯樂房產經營有限公司持有的位於上海聯陽路 18 號的廠房為此案進行訴前財產保全擔保，該房產

2007 年 12 月31 日帳面原價為49,958,750.99 元，淨值為35,504,883.78 元。至報告日此案尚在辦理中。

2、公司子公司上海海昌國際有限公司就上海殷裕海國際貿易有限公司欠款事項於本年向上海市第二中級人民法院提請訴訟，同時海昌公司在2007 年 12 月通過上海市二中院就此案辦理了訴前財產保全手續，輪候查封了該公司相關的房產。海昌公司將公司的部分房產進

行訴前財產保全擔保，該房產 2007 年 12 月 31 日帳面原價為 15,630,809.78 元，淨值為

11,997,082.05 元，海昌公司已根據預計可回收情況計提了減值準備。至報告日此案尚在辦理中。

（二）截止2007 年 12 月31 日公司為關聯方及其他單位提供債務擔保形成的或有負債

1、為合併範圍內的子公司提供債務擔保形成的或有負債

被擔保單位 擔保金額 債務到期日 擔保類型

上海海昌國際有限公司 10,000,000.00 2008 年01 月22 日 連帶責任

上海海昌國際有限公司 6,000,000.00 2008 年08 月08 日 連帶責任

上海廣電進出口有限公司 5,000,000.00 2008 年03 月06 日 連帶責任

上海廣電進出口有限公司 USD727,675.00 2008 年03 月03 日 連帶責任

上海旭電子玻璃有限公司 29,312,432.45 2008 年02 月28 日 連帶責任

上海旭電子玻璃有限公司 9,057,000.00 2008 年03 月25 日 連帶責任

上海昌海德通端接件有限公司 8,000,000.00 2008 年06 月26 日 連帶責任

上海廿一世紀電子設備有限公司 2,500,000.00 2008 年03 月25 日 連帶責任

人民幣小計 69,869,432.45

美元小計 USD727,675.00

2、為非合併範圍內的關聯方及其他單位提供債務擔保形成的或有負債

被擔保單位 擔保金額 債務到期日 擔保類型關聯方：

上海三星廣電電子器件有限公司 USD3,825,000.00 2010 年08 月07 日 連帶責任

上海廣電信息產業股份有限公司 USD952,526.00 2008 年03 月23 日 連帶責任

上海廣電信息產業股份有限公司 100,000,000.00 2010 年09 月 19 日 連帶責任

上海廣電信息產業股份有限公司 100,000,000.00 2010 年 10 月21 日 連帶責任

人民幣小計 200,000,000.00

美元小計 USD4,777,526.00

被擔保單位 擔保金額 債務到期日 擔保類型非關聯方：

上海工業投資（集團）公司 60,000,000.00 2008 年06 月07 日 連帶責任

上海工業投資（集團）公司 50,000,000.00 2008 年06 月 11 日 連帶責任

上海工業投資（集團）公司 40,000,000.00 2008 年07 月 17 日 連帶責任

上海工業投資（集團）公司 50,000,000.00 2008 年07 月 17 日 連帶責任

上海工業投資（集團）公司 100,000,000.00 2008 年07 月26 日 連帶責任

人民幣小計 300,000,000.00

九、承諾事項

（一）已籤訂的正在或準備履行的大額發包合同金額為93,420.87 萬元。

（二）已籤訂的正在或準備履行的租賃合同及財務影響：詳見附註十一/ （一）。

（三）已籤訂的正在或準備履行的重組計劃：公司與控股股東上海廣電（集團）有限

公司討論重大事項，至報告日相關程序正在進行中。

（四）其他重大財務承諾事項

1、抵押資產情況

借款單位 貸款單位 貸款金額 貸款期限 抵押物 帳面原值 累計折舊

上海廿一世紀電子設備有

上海銀行茶陵

限公司（海昌公司控股子公 150 萬元 2007.04-2008.03 房屋 1,137,932.00 368,690.13

支行

司）

2、公司子公司上海旭電子玻璃有限公司2007 年 8 月與中國銀行股份有限公司上海市徐

匯支行籤訂抵押合同，將旭電子公司持有的位於老滬閔路 1111 號的部分工業廠房為該行的

11,800 萬元銀行貸款提供擔保，至2007 年 12 月31 日該貸款已經全部還清，廠房抵押撤銷

已與2008 年3 月辦理完成。

十、資產負債表日後事項

（一）根據公司2008 年 3 月31 日第六屆二十八次董事會通過的預案，2007 年度不進

行利潤分配、資本公積金不轉增，此分配預案需經公司2007 年度股東大會審議通過。

（二）公司子公司上海始安房產管理有限公司於2008 年 1 月與上海明佳房地產經營開

發有限公司籤訂協議，轉讓其所持有的上海明安房地產開發經營有限公司 40%的股權，轉

讓價格為 1,997 萬元。另上海明佳房地產經營開發有限公司將其所持有的上海市龍吳西路

545 號、555 號（第三層）共計 1,491.29 平方米裙房轉讓與始安公司，轉讓價格為 2,922 萬

元，始安公司支付差價925 萬元。目前產權變更手續正在辦理之中。

十一、其他事項說明

（一）租賃

1、出租方經營租賃

本公司各類租出資產情況如下：

經營租賃租出資產類別 年末帳面價值 年初帳面價值

投資性房地產 274,417,641.81 281,742,633.69

2、承租方經營租賃

重大經營租賃最低租賃付款額：

剩餘租賃期 最低租賃付款額

1 年以內（含 1 年） 6,110,480.39

1 年以上2 年以內（含2 年） 3,826,765.11

2 年以上3 年以內（含3 年） 3,798,118.55

3 年以上 13,008,146.91

合 計 26,743,510.96

（二）其他需要披露的重要事項

1、公司於2006 年 12 月 15 日就受讓上海旭電子玻璃有限公司（以下簡稱旭電子公司）

40%的股權與日本旭硝子株式會社籤訂股權轉讓協議，轉讓價格為 40 美元，股權轉讓手續已經於2007 年辦理完成。經審計，旭電子公司 2006 年 12 月 31 日帳面淨資產40%部分為人民幣 532,686,251.58 元，根據旭電子公司帳面淨資產的價值本公司此次股權受讓形成營業外收入 532,685,941.12 元，加上本公司原持有的旭電子公司26%股權，本公司實際持有旭電子公司 66%股權，根據旭電子公司 2006 年 12 月 31 報表本公司實際享有的帳面淨資產為

878,932,315.11 元。

2007 年 7 月旭電子公司開始停產，年末根據實際情況對各項剩餘資產計提了減值準備

39,494,938.15 元（年末累計計提了減值準備 97,075,516.70 元），在承擔了職工安置費用

110,026,371.37 元和其他各項停產費用後，旭電子公司2007 年合計虧損 604,156,357.90 元，年末帳面淨資產為727,559,271.06 元，本公司對應形成投資損失398,743,196.21 元。

旭電子公司另一股東廣電 SGEG 公司（系本公司股東上海廣電（集團）有限公司全資子公司）承諾旭電子公司固定資產和土地在今後的實際變現過程中，如果實際變現價格低於

2007 年 12 月31 日帳面淨值從而影響到本公司的權益時，廣電SGEG 公司將在旭電子公司清算時以其持有的25%旭電子公司的股權相對應的可分配財產補償與本公司。

2、公司有帳面資產淨值為 9,706,746.61 元的下列房屋建築物房地產權證的權利人統一登記為上海廣電（集團）有限公司，廣電集團已承諾不對下列房屋的所有權主張權利：

房地座落 使用面積 建築面積 產權登記號 權利人

朱梅路 1 號 81,186 平方米 44,388 平方米 滬房地市字（2000）第100174 號 上海廣電（集團）有限公司

歐陽路 196 號 17,683 平方米 33,395 平方米 滬房地虹字（1998）第008161 號 上海廣電（集團）有限公司

新閘路 1378 弄 17 號 1,572 平方米 842 平方米 滬房地靜字（1999）第002247 號 上海廣電（集團）有限公司

延安西路 1453 弄4 號 506 平方米 464.1 平方米 尚在辦理中 尚在辦理中

十二、本年度非經常性損益列示如下（收益＋、損失－）：

項 目 金 額

（一）非流動資產處置損益 78,535,896.93

（二）計入當期損益的政府補助 218,300.00

（三）計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 187,500.00

（四）企業重組費用 -110,026,371.37

（五）除上述各項之外的其他營業外收支淨額 533,141,847.08

（六）所得稅影響額 -51,632.91

（七）少數股東影響額 35,378,531.92

歸屬於公司普通股股東的非經常性損益合計 537,384,071.65

十三、淨資產收益率與每股收益

淨資產收益率 每股收益（元）

報告期利潤

全麵攤薄 加權平均 基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 0.97% 0.99% 0.02 0.02

扣除非經常性損益後歸屬於公司

-18.67% -18.93% -0.44 -0.44

普通股股東的淨利潤

（一）計算過程

上述數據採用以下計算公式計算而得：

全麵攤薄淨資產收益率

全麵攤薄淨資產收益率=P÷E

其中，P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E 為歸屬於公司普通股股東的年末淨資產。「歸屬於公司普通股股東的淨利潤」不包括少數股東損益金額；「扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤」以扣除少數股東損益後的合併淨利潤為基礎，扣除母公司非經常性損益（考慮所得稅影響）、各子公司非經常性損益（考慮所得稅影響）中母公司普通股股東所佔份額；「歸屬於公司普通股股東的年末淨資產」不包括少數股東權益金額。

加權平均淨資產收益率

加權平均淨資產收益率=P/ （E0 ＋ NP ÷2 ＋ Ei ×Mi ÷M0 － Ej ×Mj ÷M0 ±Ek ×Mk÷M0 ）

其中：P 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0 為歸屬於公司普通股股東的年初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0 為報告期月份數；Mi 為新增淨資產下一月份起至報告期年末的月份數；Mj 為減少淨資產下一月份起至報告期年末的月份數；Ek 為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk 為發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告期年末的月份數。

基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si ×Mi÷M0 － Sj ×Mj ÷M0－Sk

其中：P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為年初股份總數；S1 為報告期因公積金轉

增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份下一月份起至報告期年末的月份數；Mj 為減少股份下一月份起至報告期年末的月份數。

稀釋每股收益

稀釋每股收益=[P+ （已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用）×（1-所得稅率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si ×Mi ÷M0 － Sj ×Mj ÷M0—Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數）

其中，P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤。公司在計算稀釋每股收益時，已考慮所有稀釋性潛在普通股的影響，直至稀釋每股收益達到最小。

（二）本年不具有稀釋性但以後期間很可能具有稀釋性的潛在普通股。

十四、補充資料

（一）2006 年度合併淨利潤差異調節

本公司已經按照《公開發行證券的公司信息披露規範問答第 7 號——新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（以下簡稱「第 7 號規範問答」）的有關規定編制了調整後的上年同期利潤表和 2007 年年初資產負債表，對上年同期利潤表的追溯調整情況列示如下：

項 目 金 額

2006 年度淨利潤（調整前原會計準則） 18,646,431.57

追溯調整項目影響合計數

其中：1、同一控制下企業合併形成的長期股權投資差額攤銷 322,678.23

2、對聯營公司長期股權投資核算由成本法轉為權益法 -199,444,709.36

2006 年度歸屬於母公司所有者的淨利潤（新會計準則） -180,475,599.56

假定全面執行新會計準則的備考信息

其他項目影響合計數 2,917.04

其中：聯營公司確係無法支付的款項調整 2,917.04

2006 年度全面模擬新會計準則歸屬於母公司淨利潤 -180,472,682.52

（二）2007 年初合併股東權益差異調節

本公司按照《企業會計準則第 38 號——首次執行企業會計準則》和《企業會計準則解

釋第 1 號》（財會〔2007 〕14 號）的要求，對年初所有者權益的調節過程以及做出修正的項

目、影響金額及其原因列示如下：

新舊會計準則股東權益差異調節表對比披露表

編 2006 年報原披露 原因

項目名稱 2007 年報披露數 差異

號 數 說明

2006 年 12 月31 日股東權益（原會計準則） 2,901,888,305.30 2,901,888,305.30 -

1 長期股權投資差額 -2,241,764.52 -2,241,764.52 -

其中：同一控制下企業合併形成的長期股權投資差額 -2,241,764.52 -2,241,764.52 -

其他採用權益法核算的長期股權投資貸方差額 - - -

2 以公允價值模式計量的投資性房地產 - - -

3 因預計資產棄置費用應補提的以前年度折舊等 - - -

4 符合預計負債確認條件的辭退補償 - - -

5 股份支付 - - -

6 符合預計負債確認條件的重組義務 - - -

7 企業合併 - - -

其中：同一控制下企業合併商譽的帳面價值 - - -

根據新準則計提的商譽減值準備 - - --

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以

8 191,910.76 - 191,910.76 注 1

☆ 及可供出售金融資產

9 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 - - -

10 金融工具分拆增加的權益 - - -

11 衍生金融工具 - - -

12 所得稅 -34,543.94 - -34,543.94 注 1

13 少數股東權益 38,320,713.56 38,320,713.56 -

14 其他 -215,225,079.97 - -215,225,079.97 注2

2007 年 1 月1 日股東權益（新會計準則） 2,722,899,541.19 2,937,967,254.34 -215,067,713.15

上列年初股東權益差異調節說明：

注 1：系將持有的限售股票劃分為可供出售金融資產，其公允價值與帳面價值的差額

191,910.76 元調增淨資產，將相應的暫時性所得稅差異 34,543.94 元調減淨資產，合計調增公司2006 年 12 月31 日股東權益157,366.82 元。

注 2： 系公司聯營公司上海廣電光電子有限公司本年度修改章程，使公司能對光電子公司實施重大影響，故對光電子公司的長期股權投資核算由成本法轉為權益法，調減公司

2006 年 12 月31 日股東權益215,225,079.97 元。

（三）財務報表的批准報出

本財務報表業經公司董事會於2008 年3 月31 日批准報出。

上海廣電電子股份有限公司

發行股份購買資產及重大資產購買

暨關聯交易報告書（草案）

獨立財務顧問：

發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書

公司聲明

本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，並對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。

中國證監會、其他政府機關對本次發行股份購買資產及重大資產購買所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

本次發行股份購買資產及重大資產購買完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，因本次發行股份購買資產及重大資產購買引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書

重大事項提示

1、2008 年 5 月8 日，上海廣電電子股份有限公司（以下簡稱「廣電電子」）第六屆董事會第三十次會議審議通過《上海廣電電子股份有限公司發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易預案》，2008 年 6 月 11 日第六屆董事會第三十二次會議審議通過《關於公司向特定對象發行股份購買資產的議案》和《關於公司以現金向廣電信息購買資產的議案》，本公司擬發行 265,147,200 股 A 股股份用於購買公司控股股東上海廣電（集團）有限公司（以下簡稱「廣電集團」）持有的上海廣電光電子有限公司（以下簡稱「光電子公司」）62.5%的股權，同時公司以現金 610,899,357.56 元購買上海廣電信息產業股份有限公司（以下簡稱「廣電信息」）持有的光電子公司18.75%的股權；且鑑於本次交易對方是控股股東及其子公司，因此構成重大關聯交易。上述董事會會議在審議相關議案時關聯董事黃峰、高蘭英、徐民偉及顧偉民按規定迴避了表決，相關議案由其他7 名非關聯董事進行了審議和表決，符合《公司法》、《公司章程》等有關規定。廣電集團董事會已於2008 年 5 月22 日審議通過了本次交易。

2、本次交易尚需廣電電子及廣電信息股東大會批准。

3、根據上海東洲資產評估有限公司出具的滬東洲資評報字第DZ080204024

號評估報告（評估基準日 2008 年 4 月 30 日），光電子公司的評估淨值為

3,258,129,906.98 元。經廣電電子與廣電集團及廣電信息協商，光電子公司62.5%股權的交易價格定為2,036,330,496.00 元，光電子公司 18.75%股權的交易價格定為610,899,357.56 元。

4、廣電集團持有的光電子公司 62.5%的股權在評估基準日至目標資產交付完成日期間產生的盈利歸廣電電子所有，如產生虧損則由廣電集團承擔；廣電信息持有的光電子公司 18.75%的股權在評估基準日至目標資產交付完畢期間產生的盈利和虧損均由廣電電子承擔。

5、鑑於本次廣電電子向廣電集團、廣電信息購買的資產，即光電子公司截

至 2007 年 12 月 31 日資產總額為 11,139,066,779.56 元，淨資產額為

發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書

2,833,535,126.95 元，2007 年度營業收入為7,784,363,681.35 元，根據中國證監會

2008 年 53 號文《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱「53 號文」）第十一條的相關規定，經計算本次廣電電子向廣電集團、廣電信息購買資產的資產總額、資產淨額、營業收入均超過上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額、資產淨額、營業收入的 50%，所以本次交易構成重大資產重組，需報中國證監會核准，同時本次交易涉及發行股份購買資產，根據 53 號文第四十四條的規定，應提交併購重組委審核。

6、廣電電子向廣電集團發行新股後，廣電集團持有廣電電子股份比例的變化將觸發要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》的有關規定，本次交易屬於要約收購義務豁免事項。據此，廣電集團將向中國證監會提出要約收購豁免的申請；如果中國證監會核准了廣電集團的要約收購豁免申請，廣電集團無需進行要約收購。

7、廣電集團承諾，本次廣電電子購買的目標資產光電子公司2008 年度淨利潤將不低於 17,067.29 萬元，若2008 年度光電子公司未能實現 17,067.29 萬元，差額部分由廣電集團在廣電電子2008 年度年度報告公告後30 日內以現金向廣電電子無償補足。

8、廣電集團承諾：本次非公開發行完成後，所認購的股份自發行結束之日起，36 個月內不上市交易或轉讓。

9、光電子公司對2008 年的盈利情況進行了預測，立信會計師事務所對2008

年度的盈利預測報告進行了審核並出具了《盈利預測審核報告》。廣電電子也對公司2008 年度備考盈利情況進行了預測，立信會計師事務所對公司2008 年度的備考盈利預測報告進行了審核並出具了《盈利預測審核報告》。

上述預測代表廣電電子根據截至盈利預測報告籤署日已知的情況和資料對光電子公司及廣電電子的經營業績做出的預測。這些預測基於一定的假設，其中有些假設的實現取決於一定的條件或可能發生變化。同時，意外事件也可能對盈利預測的實現造成重大影響。

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10、TFT-LCD 面板行業具有周期性波動的特點。由於供給的增長和需求的增長存在一定的時間差，導致一段時間內供大於求，造成價格下降，但從長期看，TFT-LCD 面板的供需是基本平衡的。由於TFT-LCD 行業具有一段時間內出現價格波動的特點，如果 TFT-LCD 面板廠商不具備較強的抗價格波動的能力，將面臨一定的經營風險。

11、經核查，廣電集團將其持有的4 億元出資對應的光電子公司股權已經質押給上海銀行，該筆股權質押因未辦理質押登記，質押權尚未設立，但是，上述質押合同已經成立，債權人隨時有權要求辦理質押登記從而設立該筆股權的質押權。目前，廣電集團與上海銀行解除該筆股權質押合同的相關手續正在辦理當中。

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C.目錄

目錄................................................................5

釋義................................................................7

第一章 與本次交易有關的當事人.....................................10

第二章 本次交易的基本情況.........................................13

一、本次交易的目的及意義.........................................13

二、本次交易的原則...............................................14

三、本次交易的概況...............................................14

四、本次交易前後廣電電子主要財務數據對比.........................17

五、本次交易前後公司股本結構的變化...............................17

第三章 資產購買方情況介紹.........................................18

一、公司概況.....................................................18

二、公司設立情況.................................................18

三、公司最近三年控股權變動及重大資產重組情況.....................19

四、公司主營業務情況及主要財務指標...............................19

五、控股股東及實際控制人情況.....................................21

第四章 資產出售方情況介紹.........................................23

一、廣電集團情況介紹.............................................23

二、廣電信息情況介紹.............................................34

第五章 本次重大資產購買的標的.....................................41

一、基本情況.....................................................41

二、經營範圍.....................................................41

三、歷史沿革.....................................................41

四、主要財務狀況.................................................42

五、光電子公司主要資產的權屬、對外擔保及主要負債情況.............43

六、交易標的評估情況.............................................43

七、光電子主營業務情況...........................................46

第六章 本次交易協議的主要內容.....................................61

一、《發行股份購買資產暨關聯交易協議》............................61

二、《股權轉讓暨關聯交易協議》....................................63

第七章 本次交易的合規合理性分析...................................65

一、本次交易的合規性分析.........................................65

二、本次交易的合理性分析.........................................69

第八章 風險因素...................................................73

一、盈利預測風險.................................................73

二、市場風險.....................................................73

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三、業務與經營風險...............................................74

四、匯率變動導致財務費用風險.....................................74

五、政策變化的風險...............................................75

六、股市風險.....................................................75

第九章 業務和技術.................................................76

一、行業管理體制.................................................76

二、TFT-LCD面板行業概況..........................................77

三、影響TFT-LCD面板行業發展的主要因素............................83

四、光電子公司情況...............................................86

第十章 財務會計信息...............................................92

一 、交易標的最近兩年一期的簡要財務報表..........................92

二、上市公司最近一年的簡要備考財務報表...........................93

三、盈利預測.....................................................94

第十一章 董事會討論與分析.........................................99

一、主營業務發展定位.............................................99

二、光電子公司可持續盈利能力分析................................100

三、本次交易對公司財務的影響....................................103

第十二章 同業競爭與關聯交易......................................106

一、同業競爭....................................................106

二、關聯交易....................................................106

第十三章 公司冶理結構............................................114

一、本次交易對公司冶理結構的影響................................114

二、公司獨立運作情況............................................114

三、關於上市公司與關聯方資金佔用和相互擔保情況等................116

四、負債結構....................................................116

第十四章 其他重要事項............................................117

一、公司最近12 個月內資產交易情況的說明 ........................117

二、獨立董事對本次交易的意見....................................117

三、獨立財務顧問意見............................................119

四、法律顧問意見................................................119

第十五章 董事及相關中介機構聲明..................................120

第十六章 備查文件..................................................1

一、備查文件......................................................1

二、查閱方式......................................................1

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D.釋義

如無特別說明，以下簡稱在本報告書中具有如下特定涵義：廣電電子、公司

指 上海廣電電子股份有限公司本公司、上市公司

廣電集團 指 上海廣電（集團）有限公司

廣電信息 指 上海廣電信息產業股份有限公司

光電子公司 指 上海廣電光電子有限公司

廣電NEC 指 上海廣電NEC液晶顯示器有限公司

廣電NEG 指 電氣硝子玻璃（上海）廣電有限公司

廣電電子向廣電集團發行股份購買其持有的光

本次交易 指 電子公司62.5%的股權，同時以現金購買廣電信

息持有的光電子18.75%的股權

評估基準日 指 2008年4月30 日

審計基準日 指 2008年4月30 日

廣電集團及廣電信息分別合法擁有的光電子公

擬購買資產 指

司62.5%和18.75%的股權

登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

海通證券/獨立財務顧問 指 海通證券股份有限公司

評估機構 指 上海東洲資產評估有限公司

審計機構 指 立信會計師事務所有限公司

法律顧問 指 上海市上正律師事務所

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

上海市國資委 指 上海市國有資產監督管理委員會

上交所、交易所 指 上海證券交易所

京東方、BOE 指 京東方科技集團股份有限公司

深天馬 指 深圳天馬微電子股份有限公司

龍騰光電 指 崑山龍騰光電有限公司

《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則(2006年修訂)》

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

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《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

2008年4月16日頒布的《上市公司重大資產重組

《重組辦法》 指

管理辦法》（中國證監會令第53號）

2006年7月31 日頒布的《上市公司收購管理辦法》

《收購管理辦法》 指

（中國證監會令第35號）

元、萬元 指 人民幣元、萬元

專業詞彙

薄膜電晶體液晶顯示器，「Thin Film Transistor

TFT-LCD 指

LCD」的英文縮寫

冷陰極螢光燈（Cold Cathode Fluorescent

CCFL 指

Lamps ），液晶顯示器主流背光源

FPD 指 平板顯示（器件），「Flat Panel Display」的英文縮寫

LCD 指 液晶顯示（器件），「Liquid Crystal Display」的英文縮寫

使用陰極射線管的顯示器，「Cathode Ray Tube」的英文

CRT 指

縮寫

英寸 指 英制長度單位（inch），1 英寸＝25.4 毫米

CF 指 彩色濾光片，「Color Filter」的英文縮寫

複合年均增長率，「Compound Annual Growth Rate」的

CAGR 指

英文縮寫

國際標準化組織頒布的關於質量管理系列化標準之

ISO9001 指

一，主要適用於工業企業

總部在美國奧斯丁的全球性的平板顯示與電視產業市

Displaysearch 指

場研究與諮詢公司

Displaybank 指 韓國市場調研公司，主要研究顯示器產業並提供諮詢

5掩膜板，包括G工程(Gate) 、I工程(Island) 、D工程

5MASK 指

(Drain)、C工程(Contact)和PI工程(Pixel)

4MASK 指 4掩膜板，與5Mask區別在於I、D工程合併

Mo-Al-Mo技術 指 鉬-鋁-鉬技術

Al-Nd技術 指 鋁釹技術

Al-Ni技術 指 鋁鎳技術，與Al-Nd相比，引進了低阻抗配線膜

Half tone技術 指 半透膜技術曝光，能夠穩定控制殘膜均一性

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MONITOR/MTR 指 電腦顯示器

TN/STN-LCD 指 扭曲向列型/超扭曲向列型液晶顯示器

PCBA 指 印刷線路板組件

PCB模塊 指 印刷線路板模塊

甚小地球站衛星通信系統，天線口徑小於2.4米。天線

VSAT 指 增益與噪聲溫度之比低於19.7dB/K和高度軟體控制的

地球站

EVD 指 高密度數字雷射視盤

OEM 指 定牌生產合作

TN模式 指 扭曲向列型模式（與4MASK對應）

IPS模式 指 平面轉換模式（與5MASK對應）

VA模式 指 垂直排列模式

MFM 指 改進調頻制多媒體顯示器

TB 指 扭曲向列型不帶轉換器，指的是模塊

Opencell 指 沒有完成「模組」工序的液晶屏

W 指 寬（屏）

OLED 指 有機發光二極體

LCM 指 液晶模塊

IDC 指 國際數據公司

CCID 指 賽迪顧問公司

B/L 指 背光源模組

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E.第一章 與本次交易有關的當事人

一、 資產購買方：廣電電子

公司名稱：上海廣電電子股份有限公司

法定代表人：顧忠惠

公司簡稱： 廣電電子、上電B 股

股票代碼：600602、900901

註冊地址：上海市浦東新區張江高科技園區張衡路200 號 1 號樓2 樓

註冊資本： 117,294.3082 萬元

聯繫人：胡之奎

電話：[phone]

傳真：[phone]

二、 資產出售方：廣電集團、廣電信息

公司名稱：上海廣電（集團）有限公司

法定代表人：傅新華

註冊地址：上海市田林路 140 號

註冊資本：345,400 萬元

公司名稱：上海廣電信息產業股份有限公司

法定代表人：張堅白

註冊地址：上海市田林路 140 號

註冊資本：70,886.4553 萬元三、 標的公司：光電子公司

公司名稱：上海廣電光電子有限公司

法定代表人：王強

註冊地址：上海閔行區金都路 3800 號

註冊資本：430,000 萬元四、 獨立財務顧問：海通證券

公司名稱：海通證券股份有限公司

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法定代表人：王開國

辦公地址：上海市廣東路689 號海通證券大廈 14 樓

經辦人員：孫迎辰、孫煒、朱玉峰、曹青五、 購買方律師

名稱：上海市上正律師事務所

法定代表人：程曉鳴

辦公地址：上海市浦東南路528 號上海證券大廈北塔2301 室

經辦律師：徐國榮、李備戰六、 審計機構

公司名稱：立信會計師事務所有限公司

法定代表人：朱建弟

辦公地址：上海市南京東路61 號

經辦會計師：錢志昂 李雲潮七、 資產評估機構

公司名稱：上海東洲資產評估有限公司

法定代表人：王小敏

辦公地址：上海市延安西路 889 號太平洋中心 19 樓

經辦評估師：張永衛 方明八、 股份登記機構

名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

辦公地址：上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈36 樓

法定代表人：王迪彬

電話：[phone]

傳真：[phone]

九、 申請上市的證券交易所

名稱：上海證券交易所

辦公地址：上海市浦東南路528 號證券大廈

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電話：[phone]

傳真：[phone]

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F.第二章 本次交易的基本情況

一、本次交易的目的及意義

根據廣電電子董事會實施的戰略調整，實現公司業務從CRT （使用陰極射線管的顯示器）業務向以TFT-LCD （薄膜電晶體液晶顯示器）為核心的FPD （平板顯示）業務全面轉型。本次交易正是公司戰略轉型計劃中極為關鍵的一步，本次交易完成後，廣電電子將持有光電子公司100%的股權，擁有一條完整的TFT-LCD第五代生產線並成為TFT-LCD產業發展及融資平臺。經公司與廣電集團和廣電信息協商，擬實施本次交易。

本次交易對公司具有以下重大意義：

（一） 提高公司盈利能力和核心競爭力

廣電電子目前主要經營TN、STN液晶屏及模塊和TFT-LCD中小尺寸顯示模塊的生產銷售。由於TN、STN等產品的市場空間受到中小尺寸TFT-LCD產品的不斷擠壓，公司近三年未取得理想的經營業績。公司急需引入優質資產，拓展業務領域，提高盈利能力。

本次擬收購的光電子公司經過前期投資建設，憑藉自身競爭優勢，在2007

年二季度以來TFT-LCD面板行業復甦之際，盈利情況已在逐步好轉。廣電電子購買光電子公司股權、實施資產重組後，公司的主營業務（TFT-LCD ）將更加突出，利潤結構將發生重大改變，營業收入、淨利潤、淨資產將大幅增加，既符合國家產業政策和公司向TFT-LCD發展的戰略部署，又將增強公司可持續發展能力，提高公司盈利能力和核心競爭力。

（二） 公司實現全面戰略轉型的關鍵步驟

廣電電子經過2005年重大股權、資產出售交易，已開始由傳統CRT顯示器件業務向新型平板顯示器件業務進行戰略轉型，本次交易則實現了整合現有TFT-LCD業務的目標，實現公司業務的全面轉型。

公司於2004年與日本株式會社住友金屬微電子聯合投資設立的上海廣電住金微電子有限公司，公司擁有其30%的股權，其主要從事TFT-LCD用印刷電路板模塊（PCBA）的設計、開發、製造及銷售；此後廣電電子又與日本富士膠片株

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式會社合資設立上海廣電富士光電材料有限公司，公司擁有其75%的股權，其主要從事TFT-LCD所需大尺寸彩色濾光片（CF）的生產製造。通過上述步驟，公司已經邁出實施TFT-LCD產業鏈垂直整合戰略的步伐。

因此購買光電子公司股權，並以廣電電子作為TFT-LCD產業的發展及融資平臺，是實現公司全面轉型的關鍵步驟。二、本次交易的原則

1、合法合規；

2、有利於上市公司實現全面戰略轉型、提升公司業績、提高抗風險能力、符合全體股東利益的原則；

3、公開、公平、公正原則；

4、誠實信用、協商一致原則。三、本次交易的概況

（一） 本次交易概述

本公司擬向控股股東廣電集團發行股份購買其持有的光電子公司62.5%股權，同時以現金購買廣電信息持有的光電子公司18.75%的股權，交易完成後，本公司持有光電子公司100%的股權。

（二） 目標資產的評估值

根據上海東洲資產評估有限公司出具的滬東洲資評報字第DZ080204024號評估報告，於評估基準日2008年4月30 日，光電子公司100%股權在所依據的評估假設前提沒有重大變化之情形下的評估值為3,258,129,906.98元，交易標的

（81.25%光電子公司股權）的評估值為2,647,230,549.42元。上述評估結果已經上海市國資委以「滬國資評核[2008]14號」文件核准。

（三） 收購價格

本次購買資產的價格以上述評估值為依據，根據廣電電子與廣電集團協商確定的62.5%光電子公司股權的收購價格為2,036,330,496.00元，根據廣電電子與廣

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電信息協商確定的18.75%光電子公司股權的收購價格為610,899,357.56元。

（四） 價款支付

本公司為完成本次交易，將以向資產出售方廣電集團非公開發行265,147,200

股流通A 股作為對價購買其持有的光電子公司62.5% 股權，同時以現金

610,899,357.56元購買廣電信息持有的光電子公司18.75%的股權。

（五） 本次交易涉及非公開發行股份的情況

1、發行價格

根據本公司第六屆董事會第三十次會議（2008年5月8 日）通過的決議，本次非公開發行股份的發行價不低於該決議公告日（2008年5月12日）前20個交易日公司股票交易均價，為每股7.68元。

2、發行數量

根據事先確定的發行價格及相關資產的收購價格，本次非公開發行的數量為

265,147,200股。

3、發行股份的持股期限限制

本次非公開發行完成後，廣電集團本次認購的股份自發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓。

（六） 關聯交易

本次非公開發行股份的對象和資產出售方為公司控股股東廣電集團及其子公司廣電信息。因此，本次發行股份購買資產及重大資產購買構成重大關聯交易。

（七） 本次交易構成重大資產重組

本次交易完成之後，廣電電子持有光電子公司的股權從18.75%增加至100%，根據53號文《上市公司重大資產重組管理辦法》的計算辦法，對2007年度相關指標的計算如下表：

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表 2-1 購買方和交易標的的相關指標 單位：萬元

光電子公司 廣電電子 光電子公司/廣電電子

資產總額 1,113,906.68 527,958.66 210.98%

營業收入 778,436.37 168,271.58 462.61%

合併淨資產 368,891.64 320,761.51 115.00%

以上計算結果符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（一）款、第（二）款和第（三）款的規定，即相關指標均超過50%，所以本次交易構成重大資產重組，需報中國證監會核准。

（八） 要約收購豁免

本次交易實施後，廣電集團持有本公司股份比例的變化將觸發要約收購義務。根據中國證監會《上市公司收購管理辦法》的有關規定，本次交易屬於要約收購義務豁免事項。據此，廣電集團將向中國證監會提出要約收購豁免的申請。

（九） 本次交易已經取得批准的情況以及尚需呈報的批准程序

1、2008年5月8 日，廣電電子第六屆董事會第三十次會議審議通過了《上海廣電電子股份有限公司發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易預案》，

2008年6月11日，廣電電子第六屆董事會第三十二次會議審議通過了本次交易的具體方案；

2、2008年5月22 日，廣電集團董事會同意以其持有的光電子公司62.5%的股權認購廣電電子向廣電集團非公開發行的股份；

3、2008年5月8 日及6月11日，廣電信息兩次董事會同意向本公司出售光電子公司18.75%的股權；

4、本次交易尚需廣電電子股東大會批准，本次交易所涉及廣電信息出售光電子公司18.75%股權尚需取得廣電信息股東大會批准。

5、本次交易尚需取得上海市國資委的批准及中國證監會的核准。

6、廣電電子本次交易完成後的增資尚需經外資管理部門批准。

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四、本次交易前後廣電電子主要財務數據對比

以2007年12月31 日的財務數據為基礎進行測算比較，在本交易前後公司的主要財務數據對比如下：

表 2-2 廣電電子交易前後主要財務數據對比表

交易前 交易後 變化額 變化比例

每股收益（元） 0.02 -0.16 -0.18 -900.00%

淨資產（元） 3,207,615,126.81 5,752,985,668.12 2,545,370,541.31 79.35%

股本（萬股） 117,294.00 143,809.00 26,515.00 22.61%

每股淨資產（元） 2.33 3.08 0.75 32.19%

總資產（元） 5,279,586,600.63 15,767,920,430.50 10,488,333,829.87 198.66%

負債（元） 2,071,971,473.82 10,014,934,762.38 7,942,963,288.56 383.35%

資產負債率 39% 64% 25% 64.10%五、本次交易前後公司股本結構的變化

公司本次發行股份共計265,147,200股，股本將從發行前的1,172,943,082股增至1,438,090,282股，其中：廣電集團持股數從非公開發行前的352,742,238股增至

617,889,438股，佔總股本的比例由發行前的30.07%增至42.97%，發行後公司大股東仍為廣電集團，公司控制權未發生變化。發行前後持股比例和股份數量變化見下表。

表 2-3 廣電電子交易前後股東持股對比表 單位：股

本次發行前 本次發行後

股東構成 持股數量 持股比例 持股數量 持股比例

廣電集團 352,742,238 30.07% 617,889,438 42.97%

其他股東 820,200,844 69.93% 820,200,844 57.03%

合計 1,172,943,082 100% 1,438,090,282 100%

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G.第三章 資產購買方情況介紹

一、公司概況

表3-1 廣電電子概況

股票簡稱 廣電電子、上電B 股

股票代碼 600602、900901

公司名稱(中) 上海廣電電子股份有限公司

公司名稱(英) SVA Electron Co., Ltd.

註冊資本(萬元) 117,294.3082

註冊時間 1987 年 1 月

註冊地址 上海市浦東新區張江高科技園區張衡路200 號 1 號樓2 樓

辦公地址 上海市長壽路97 號世紀商務大廈26 樓

行業分類 電真空、電光源製造業

公司經營範圍 真空光電子器件及其應用產品二、公司設立情況

本公司原名為上海真空電子器件股份有限公司，系由原上海市儀表電訊工業局下屬的上海市電真空器件工業公司（以下簡稱「電真空公司」）改制而成。電真空公司原為行政性公司，作為上海市國營企業試行股份制的試點單位，1986年12

月25 日，經上海市人民政府經濟體制改革辦公室、上海市經濟委員會、上海市財政局以滬體改（86）第8號文批准，電真空公司以其所屬的上海燈泡廠、上海電子管廠、上海電子管二廠、上海電子管四廠、上海顯象管玻璃廠和電真空公司經理部為基礎，組建上海真空電子器件股份有限公司。1987年1月10日公司經上海市靜安區工商行政管理局登記註冊設立，註冊資本人民幣14,244萬元。 1987年1

月12日，中國人民銀行上海市分行金融行政管理處以（87）滬人金股字第25號文批准本公司發行股票，總額為2億元（每股面值100元），其中除原組成公司的各廠資產折合的國家股份金額為14,244萬元外，並批准依據項目用款進度，分期發行單位股（即法人股）和個人股（即自然人股）共5,756萬元，分批向社會發行。

1987年1月本公司第一批發行自然人股1,450萬元；1988年4月第二批發行股票

2,096 萬元，其中向法人發行199萬元，向自然人發行1,250萬元，同時上海電真

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空器件研究所和上海電子管三廠重估清查資產加入折合國家股647萬元增加國家股份金額；1989年第三批發行自然人股2,210萬元。發行結束後公司註冊資本增至人民幣20,000萬元。1990年12月19日公司A股股票在上海證券交易所掛牌交易，股票名稱「真空電子」，股票代碼「600602」，1992年2月21 日，公司B股股票在上海證券交易所上市，股票名稱「真空B股」，股票代碼「900901」。三、公司最近三年控股權變動及重大資產重組情況

（一）公司近三年控股權變動情況

公司近三年的第一大股東均為廣電集團，控股權未發生變動。

（二）公司近三年重大資產重組情況

經公司2005年度第一次臨時股東大會批准，廣電電子將所持上海永新彩色顯像管股份有限公司45%的股權轉讓給廣電集團，最終交易價格為68,091.44萬元，本次交易於2005年12月31 日在上海聯合產權交易所辦理了股權過戶手續。

經公司2005年度第一次臨時股東大會批准，廣電電子將公司分支機構上海廣電電子股份有限公司電器分公司、管理分公司轉讓給廣電集團，最終交易價格為

5,904.44萬元，本次交易於2005年12月31 日在上海聯合產權交易所辦理了資產過戶手續。

經公司2005年度第一次臨時股東大會批准，廣電電子將所持上海嘉匯房地產開發經營有限公司30%的股權轉讓給上海電氣集團資產經營有限公司，最終交易價格為45,025.20萬元。本次交易於2005年12月31 日在上海聯合產權交易所辦理了股權過戶手續。四、公司主營業務情況及主要財務指標

（一）公司主營業務情況

公司屬電真空、電光源製造行業，主要生產銷售真空電子器件及其應用產品、配件、基礎材料及其生產線設備（國家限制、禁止類及有特殊規定的產品除外），經營性租賃業務。目前公司主導產品為液晶顯示屏及其模塊。

公司在二十多年的發展中堅持管理創新、產業升級，核心業務逐步實現了傳

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統顯示器向平板顯示器的轉型，目前已初步形成新型平板顯示和TFT上遊配套業務的產業群。公司曾被評為「中國最具發展潛力50強」和「中國上市50強」企業，上海證券交易所最佳信息披露上市公司。

公司和國際著名企業長期保持技術、資本、經營等方面的合作，與松下、三星、索尼、NEC、富士膠片等公司合資建立了「上海松下等離子顯示器有限公司」、「上海三星真空電子顯示器有限公司」、「上海索廣映像有限公司」、「上海廣電NEC液晶顯示器有限公司」、「上海廣電富士光電材料有限公司」等一批在行業內具有影響和競爭力的企業，公司目前的主要產品涵蓋液晶顯示器（包括TFT-LCD、CSTN、STN、TN）、等離子顯示器（PDP ）、真空螢光顯示器（VFD ）等顯示類成品以及TFT-LCD上遊材料。

（二）公司主要財務指標

公司近三年主要財務指標（經審計合併報表）如下：

1、資產負債情況

表3-2 廣電電子近三年資產負債表主要數據表 單位：元

項目 2007年度 2006年度 2005年度

資產總額 5,279,586,600.63 3,879,414,681.40 4,428,798,253.97

負債總額 2,071,971,473.82 1,156,515,140.21 1,481,685,035.68

淨資產 3,207,615,126.81 2,722,899,541.19 2,947,113,218.29

歸屬於母公司淨資產 2,735,782,641.47 2,684,578,827.63 2,889,564,043.22

2、經營情況

表3-3 廣電電子近三年經營情況主要數據表 單位：元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

營業收入 1,682,715,823.88 1,096,420,676.86 3,449,108,238.12

利潤總額 -172,000,418.97 -192,075,344.91 -306,145,402.72

歸屬於母公司

26,601,091.85 -180,475,599.56 4,218,208.64

淨利潤

扣除非經常性損益後

的淨利潤 -510,782,979.80 -304,772,575.31 -477,078,122.29

3、主要財務指標

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表3-4 廣電電子近三年主要財務指標表

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

每股收益（元） 0.02 -0.15 0.004

扣除非經常性損益後的每股收益（元） -0.44 -0.26 -0.41

每股淨資產（元） 2.33 2.52 3.12

淨資產收益率(%) 0.99 -6.47 0.15

扣除非經常性損益後的淨資產收益率（%） -18.93 -10.92 -16.42

五、控股股東及實際控制人情況

（一） 控股股東及實際控制人

1、控股股東：上海廣電（集團）有限公司

企業性質：有限責任公司

註冊地址：上海市田林路 140 號

法定代表人：傅新華

註冊資本：345,400 萬元

主營業務：電子電器產品及設備、實業投資，商業貿易（除專項規定），新辦經濟實體、投資、控股、參股等資產經營業務，計算機信息網絡國際聯網經營業務，甚小地球站（VSAT ）通信業務；產權經紀；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外，經營進料加工和「三來一補」業務，經營對銷貿易和轉口貿易，（涉及許可的憑許可證經營）。

2、實際控制人：上海市國有資產監督管理委員會

（二）公司產權及控制關係結構圖

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上海市國有資產監督管理委員會

100%

上海汽車工業（集團）總公司

60.91%

上海廣電（集團）有限公司

30.07%

上海廣電電子股份有限公司

圖3-1 廣電電子產權及實際控制關係圖

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H.第四章 資產出售方情況介紹

本次交易對方為廣電集團與廣電信息，因此本次交易構成關聯交易。一、廣電集團情況介紹

（一） 公司概況

公司名稱：上海廣電（集團）有限公司

企業性質：有限責任公司

注 冊 地：上海市田林路 140 號

主要辦公地點：金都路3800 號

法定代表人：傅新華

註冊資本：345,400 萬元

成立時間：1995 年 12 月 15 日

營業執照註冊號：310000000040904

稅務登記證號碼：310112132259268

經營範圍：電子電器產品及設備、實業投資，商業貿易（除專項規定），新辦經濟實體、投資、控股、參股等資產經營業務，計算機信息網絡國際聯網經營業務，甚小地球站(VSAT)通信業務；產權經紀；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外，經營進料加工和「三來一補」業務，經營對銷貿易和轉口貿易，（涉及許可的憑許可證經營）。

（二） 歷史沿革

廣電集團成立於 1995 年 12 月 15 日。1997 年3 月廣電集團實施重組，重組完成後，股東分別為上海汽車工業（集團）總公司、上海儀電控股（集團）有限公司、上海上實（集團）有限公司、上海廣播電影電視發展有限公司和上海國際信託投資有限公司，註冊資本20.9 億元人民幣。股權結構如下：

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表 4-1 廣電集團 1997 年重組後股權結構表

公司名稱 出資比例

上海汽車工業（集團）總公司 48.61%

上海儀電控股（集團）有限公司 19.43%

上海上實（集團）有限公司 12.54%

上海廣播電影電視發展有限公司 9.71%

上海國際信託投資有限公司 9.71%

合計 100.00%

2001-2003 年期間，上海工業投資（集團）有限公司受讓上海上實（集團）有限公司持有廣電集團的全部股權，上海文廣投資有限公司受讓上海廣播電影電視發展有限公司持有廣電集團的全部股權，上海國際集團有限公司受讓上海國際信託投資有限公司持有廣電集團的全部股權，變更後的股權結構為：

表 4-2 廣電集團 2003 年股權變更後股權結構表

公司名稱 出資比例

上海汽車工業（集團）總公司 48.61%

上海儀電控股（集團）有限公司 19.43%

上海工業投資（集團）有限公司 12.54%

上海文廣投資有限公司 9.71%

上海國際集團有限公司 9.71%

合計 100.00%

2004 年 12 月，上海儀電控股（集團）有限公司持有廣電集團全部股權被劃轉到上海汽車工業（集團）有限公司，2005 年 1 月上海市國資委及上海汽車工業（集團）有限公司向廣電集團增資，廣電集團註冊資本達到 345,400 萬元，上述劃轉及增資完成後，廣電集團的股權結構如下：

表 4-3 廣電集團 2005 年增資後股權結構表

公司名稱 出資比例

上海汽車工業（集團）總公司 60.91%

上海文廣投資有限公司 5.88%

上海國際集團有限公司 5.88%

上海工業投資（集團）有限公司 7.58%

上海市國有資產監督管理委員會 19.75%

合計 100.00%

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截止本報告書籤署日，廣電集團股權結構未再發生變更。

（三） 產權關係結構圖

廣電集團產權控制關係結構圖如下：

上海市國有資產監督管理委員會

100 % 19.75%

上海工業投資（集團）有限公司 上海汽車工業（集團）總公司 上海國際集團有限公司 上海文廣投資有限公司

7.58% 5.88% 5.88%

60.91%

上海廣電（集團）有限公司

圖4-1 廣電集團股東及實際控制人結構圖

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按產業類別劃分的廣電集團控股參股公司結構圖如下：

上海廣電（集團）有限公司

平板顯示 信息服務 信息終端 銷售平臺 海外業務 其他

上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 廣 S 上 廣 上 上 上 上 上 上 上 上 上

海 海 海

海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 電 V 電 海 海 海 海 申 海 海 海

廣 永

廣 廣 松 廣 科 市 廣 廣 廣 廣 廣 廣 集 A 日 夏 廣 廣 廣 花 廣 長 廣

電 新

電 電 下 電 技 信 電 電 電 電 電 電 團 美 生 普 電 電 電 S 電 岱 泰

集 V 彩

電 光 等 集 網 息 通 信 數 國 三 進 保 國 團 人 電 資 房 德 A 勞 飲 電 色

子 電 離 成 絡 投 訊 息 字 際 井 出 加 有 阿 壽 器 產 地 麟 文 動 用 子 顯

股 子 子 電 通 資 網 產 音 貿 物 口 利 限 根 保 有 經 產 電 廣 服 水 器 像

足

份 公 顯 路 信 股 絡 業 像 易 貿 有 亞 公 廷 險 限 營 有 子 務 有 材 管

球

有 司 示 有 有 份 有 股 有 有 有 限 公 司 麥 有 公 管 限 企 俱 公 限 有 股

限 器 限 限 有 限 份 限 限 限 公 司 道 限 司 理 公 業 樂 司 公 限 份

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公 有 公 公 限 公 有 公 公 公 司 公 有 司 有 司 公

限 有 限

司 限 司 司 公 司 限 司 司 司 公 司 限 限 限 司 公

公 司 公 公 公 公

司 司

司 司 司 司 司

圖4-2 廣電集團控股、參股公司分類圖（按主營業務）

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（四） 廣電集團股東及控股參股公司情況

1、 股東情況

(1)上海汽車工業（集團）總公司

企業性質：國有獨資

註冊地址：上海市武康路 390 號

主要辦公地點：上海市威海路489 號

法定代表人：胡茂元

註冊資本：21,599,175,737 元

成立時間：1996 年3 月 1 日

經營範圍：汽車，拖拉機，摩託車的生產、研製、銷售、開發投資，授權範圍內的國有資產經營與管理，國內貿易（除專項規定），諮詢服務。

(2)上海工業投資（集團）有限公司

企業性質：國有獨資

註冊地址：上海市浦東新區唐陸路426 號

主要辦公地點：上海市浦東新區唐陸路426 號

法定代表人：辜昌基

註冊資本：3,981,561,000 元

成立時間：1998 年 11 月27 日

經營範圍：國有資產授權經營，實施工業系統專項資金管理，投資及資產經營管理，生產資料和工業品貿易（除專項規定），投資諮詢；自營和代理紡織服裝、輕工業品、五金礦產品、機電產品的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外），經營進料加工和「三來一補」業務，經營對銷貿易和轉口貿易，煤炭經營，汽車代理進口，附設分支（上述經營範圍涉及許可經營的憑許可證經營）。

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(3)上海文廣投資有限公司

企業性質：國有控股

註冊地址：北京東路2 號

主要辦公地點：北京東路2 號

法定代表人：周澍鋼

註冊資本：100,000,000 元

成立時間：2001 年7 月 11 日

經營範圍：投資管理、企業投資、房地產開發

(4)上海國際集團有限公司

企業性質：國有控股

註冊地址：九江路 111 號

主要辦公地點：九江路 111 號

法定代表人：吉曉輝

註冊資本：10,500,000,000 元

成立時間：2000 年4 月20 日

經營範圍：開展以金融為主、非金融為輔的投資、資本運作與資產管理業務，金融研究，社會經濟諮詢（上述經營範圍涉及許可經營的憑許可證經營）。

(5)上海市國有資產監督管理委員會

2、控股、參股公司情況

除控股廣電電子、廣電信息與光電子公司外，廣電集團還擁有如下控股或參股公司：

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表 4-4 廣電集團控股參股公司情況簡介表序

企業名稱 註冊資本/（萬元）股權比例 公司簡要介紹號

上海廣電資產經營管理 資產經營管理、實業投資、貨物及技術的進出口業務、商務諮詢、電子產品、電器產品及設備生產、銷售、計算機

1 ￥20,000 100.00%

有限公司 技術服務、技術諮詢、技術轉讓公司07 年銷售收入211.5 萬元。

上海廣電國際貿易有限 經國家外經貿部批准，具有外貿自主權。公司經營範圍：自營和代理各類商品及技術的進出口業務。公司 07 年銷

2 ￥1,500 60.00%

公司 售收入 1.77 億元。

上海科技網絡通信有限公司是一個大型城域寬帶網絡運營商（NSP ），成立於2000 年 11 月，註冊資金2 億元人民

幣。擁有大規模的城域寬帶網絡平臺——上海科技網。上海科技網絡通信有限公司是廣電（集團）寬帶網絡業務群

上海科技網絡通信有限

3 ￥20,000 80.00% 骨幹企業之一，提供寬帶網絡營運服務，主要業務範圍包括：寬帶接入服務、數據中心（IDC）服務、虛擬專網（VPN ）

公司

服務，及各類寬帶增值業務。上海科技網是上海市政府、上海市人大、上海市政協，上海市科委、市經委、市國資

委、市衛生局等組織的主要網際網路寬帶接入服務商。公司 07 年銷售收入3649.4 萬元。

生產空調電器、電冰箱、洗衣機、微波爐、電飯煲、電烤箱、電熱水器、空氣淨化器、除溼機、吸塵器等家用電器

4 上海夏普電器有限公司 ￥47,977 30.00%

及相關零部件，銷售自產產品。公司 07 年銷售收入34.70 億元。

上海市信息投資股份有 於 1997 年 10 月批准設立的專門從事信息領域投資的專業投資公司。公司註冊資本為人民幣3.75 億元。公司的主要

5 ￥37,500 5.33%

限公司 經營範圍是：對信息產業及相關產業項目及企業技術改造進行投資、建設、製造、銷售及諮詢服務。

上海廣電三井物貿有限

6 US$2,000 60.00% 以信息電子產業的綜合貿易業務為主。公司07 年銷售收入7.77 億元。

公司

廣電日生人壽保險有限公司是日本生命保險相互會社和上海廣電（集團）有限公司共同出資成立的合資壽險公司，

廣電日生人壽保險有限 註冊資本金三億元人民幣，中外雙方各佔股份 50%。廣電日生人壽保險有限公司於2003 年 11 月正式開業。目前公

7 ￥30,000 50.00%

公司 司主要在上海以個人和團體壽險業務為主開展保險事業，並隨著公司的發展，逐漸將營業範圍擴大到全國。公司07

年銷售收入7966.4 萬元。

上海廣電集成電路有限 集成電路產品的開發、設計、委託加工、自產產品的銷售及相關產品的批發，應用開發及相關服務。公司 07 年銷

8 ￥4,500 60.00%

公司 售收入6.7 萬元。

上海廣電房地產有限公

9 ￥6,000 50.00% 上海廣電房地產有限公司是具有二級房地產開發經營資質的國有企業。公司07 年銷售收入2733.09 萬元。

司

上海申花 SVA 文廣足球俱樂部有限公司成立於2001 年 12 月 19 日，是由上海廣電（集團）有限公司，上海文化廣

上海申花SVA 文廣足球 播影視集團，上海市黃浦區國有資產總公司三家單位對原上海申花足球俱樂部有限公司進行重組後成立的。重組後

10 ￥7,000 23.60%

俱樂部有限公司 的新公司定名為上海申花SVA 文廣足球俱樂部有限公司，俱樂部定名為上海申花 SVA 文廣足球俱樂部，球隊則稱

上海申花 SVA 文廣足球隊。

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11 廣電集團保加利亞公司 US$180 100.00% 生產和銷售SVA 品牌彩色/黑白電視機、LCD 顯示器/ 電視機、DVD 播放機等家電相關產品。

12 SVA 美國有限公司 US$68 100.00% 產品銷售，公司07 年銷售收入938.2 萬美元。

上海廣電進出口有限公

13 US$1,000 50.00% 主要業務各類商品和技術的進出口，公司07 年銷售收入 1.77 億元。

司

上海廣電集團阿根廷麥

14 US$100 78.00% 生產經營各類信息電子產品

道有限公司

上海廣泰電子器材有限 五金交電、儀器儀表、金屬材料、建築材料、裝潢材料、塑料原料及製品、水性塗料、汽車配件、電子計算機及配

15 ￥500 60.00%

☆ 公司 件、電器機械及器材、百貨、針紡織品銷售；家用電器、製冷空調設備安裝及維修，目前正在清算（資產公司負責）。

上海長岱飲用水有限公

16 ￥166 60.00% 專業提供純淨水、自動投幣式淨水機、自產產品等產品或服務。目前正在清算。

司

上海永新彩色顯像管股

17 ￥131,371 45.00% 公司07 年銷售收入6.28 億元。目前正在調整，上海廣電資產經營管理有限公司託管。

份有限公司

上海廣電德麟電子企業 生產衛星通信系統（含硬體和軟體），銷售自產產品，承接衛星通信系統工程的設計、安裝、維修和技術服務。公

18 US$440 18.00%

有限公司 司07 年銷售收入65.6 萬元。

上海廣電通訊網絡有限公司成立於 1999 年 4 月，是一家立足並服務於寬帶數據網絡，參與有線網絡產業化升級改

造，提供寬帶城域網絡技術和相關網絡產品，提供政府、企業網絡整體解決方案、國際網際網路接入和信息服務的高

上海廣電通訊網絡有限 科技企業。公司主要開發項目有：多媒體寬帶網絡系統、寬帶增值運營系統、廣電運營網絡的整體解決方案和技術、

19 ￥15,000 5.00%

公司 政府和企業網絡的整體解決方案和技術、電信級網絡管理軟體和設備管理軟體、雙向有線電視寬帶網絡管理及計費

軟體、智能化小區系統、DVB-C 系統、計算機通訊網絡產品代理銷售、有線網絡終端產品的製造和銷售、電纜調

制解調器(Cable Modem)、視頻點播系統、電子商務系統以及SVA 防火牆等。公司07 年銷售收入 1.36 億元。

上海松下等離子顯示器

20 ￥36,600 2.19% 主要業務為生產和銷售彩色等離子顯示器（PDP ）及其配件。公司07 年銷售收入306129.72 萬元。

有限公司

電子與信息網絡產品、視屏產品、視聽產品、雷射讀寫產品、數字調諧器、數字通訊與接收產品、計算機硬體及外

上海廣電數字音像有限

21 ￥8,000 49.00% 圍設備、廣播電視及音像設備、電教產品、辦公智能設備研發、製造、經銷和維修等。公司07 年銷售收入9417.40

公司

萬元。公司長期投將資減值為零。

22 上海廣電勞動服務公司 ￥50 16.00% 公司07 年銷售收入21 萬元。

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（五） 最近三年主要業務發展狀況及財務指標

1、業務發展狀況

上海廣電（集團）有限公司成立於 1995 年，並於 1997 年3 月在上海市委、市政府的主導下，按照現代企業制度的要求，進行了資產重組，改變了原先國有獨資的資本結構，成為當時上海工業支柱產業中第一家投資主體多元化的大型集團。

十年來，廣電集團緊緊抓住資產重組機遇，深化企業改革，積極調整產業結構，尤其是在消費電子產品向平板化、網絡化、數位化和集成化方向發展的新形勢下，作為國內傳統家電生產龍頭企業的廣電集團提出了「產業升級、管理創新」的發展思路，不失時機地從傳統顯像管（CRT）產業轉向新型平板顯示產業。在先後投資等離子（PDP ）顯示屏和等離子彩電產品、真空螢光顯示器（VFD ）及中小尺寸液晶顯示器（TN/STN-LCD）以後，又投資建成中國內地首條第五代大尺寸 TFT-LCD 面板生產線，並依託上海平板顯示產業基地的優勢，加快開放合作，投資建設 TFT-LCD 上遊關鍵材料配套企業，加快產業鏈和產業基地建設步伐。

目前，廣電集團下屬有廣電信息和廣電電子兩家上市公司以及與索尼、夏普、西門子、松下、日本電氣（NEC ）、三星等國際著名公司合資建立的生產企業，在美國、阿根廷、南非、保加利亞、巴基斯坦設有海外生產和銷售企業。集團現有員工25,000 多人，2007 年銷售收入超過330 億元，出口創匯超過25 億美元，廣電集團歷年均名列中國電子信息百強企業前十位。

廣電集團主要生產和銷售液晶顯示器（包括 TFT、STN、TN）和液晶電視機（LCD-TV）、等離子顯示器（PDP ）和等離子電視機（PDP-TV ）、陰極射線管電視機（CRT-TV）、真空螢光顯示器（VFD ）等顯示類產品。

廣電集團還提供其他電子類產品和服務，包括數位照相機（DC ）和攝像機

(DV）、數字視盤機（DVD、EVD）、空調、冰箱、洗衣機等家用電器；提供衛星雙向傳輸和遠程教育等網絡增值服務。

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今後廣電集團將堅持科學發展觀，大力發展 TFT-LCD 這一核心產業，加大

自主技術創新力度，加強國內外產業合作，全力建設以平板顯示器件為主體的從材料、器件到成品強有力的產業鏈，努力形成產業的規模優勢、集群優勢、技術優勢和人才優勢，成為全球平板顯示行業的國際性公司。

2、主要財務指標

表 4-5 廣電集團近三年主要財務指標表

項目 2007年 2006年 2005年

資產負債率 75.73% 77.16% 70.63%

淨資產收益率 -62.33% -56.05% -20.60%

以上財務指標依據德勤華永會計師事務所有限公司出具的審計報告計算。

（六） 最近一年簡要財務報表

1、合併資產負債表

表 4-6 廣電集團 2007 年合併資產負債表 單位：元

項目 2007年12月31 日

總資產 23,497,719,113.50

其中：流動資產 9,065,204,847.76

總負債 17,795,151,455.31

其中：流動負債 15,137,603,737.65

歸屬於母公司所有者權益 1,342,079,996.67

2、合併利潤表

表 4-7 廣電集團 2007 年度合併利潤表 單位：元

項目 2007年度

主營業務收入 13,505,376,314.63

主營業務利潤 582,061,281.14

營業利潤 -1,548,484,635.72

利潤總額 -1,003,674,793.52

淨利潤 -1,080,514,658.44

歸屬於母公司所有者的淨利潤 -836,541,113.63

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3、合併現金流量表

表 4-8 廣電集團 2007 年度合併現金流量表 單位：元

項目 2007年度

經營活動產生的現金流量淨額 3,124,353,978.42

投資活動產生的現金流量淨額 548,595,262.35

籌資活動產生的現金流量淨額 -3,690,317,139.16

匯率變動對現金的影響 -33,455,957.93

現金及現金等價物淨增加額 -50,823,856.32

以上財務數據已經德勤華永會計師事務所有限公司審計。

4、向本公司推薦董事、高級管理人員情況

截止本報告書籤署日，廣電集團向本公司推薦董事及高級管理人員的情況如下表所示：

表 4-9 廣電集團向廣電電子推薦董事、高管人員表

廣電集團 上市公司 是否在上市公

姓名 性別

擔任職務 擔任職務 司領薪

顧忠惠 男 無 董事長、總經理 是

關堅韌 男 無 副董事長 是

邱益中 男 無 董事 否

顧偉民 男 無 董事 否

黃 峰 男 戰略發展部經理 董事 否

徐民偉 男 財務部經理 董事 否

高蘭英 女 人力資源部經理 董事 否

顧澤人 男 無 副總經理 是

趙 磊 男 無 副總經理 是

滕明芳 男 無 總會計師 是

胡之奎 男 無 董秘 是

上述董事任期於2008 年4 月20 日屆滿，公司董事會在2008 年 5 月30 日召開會議提議改選董事，其中廣電集團推薦人員為傅新華、蔣松濤、顧忠惠、黃峰、張迎憲、侯鋼、張建華、曹俊、徐大為，此項議案尚需經公司 2007 年度股東大會批准。

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5、最近五年合法經營情況

截止本報告書籤署日，廣電集團及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。二、廣電信息情況介紹

（一） 公司概況

公司名稱：上海廣電信息產業股份有限公司

企業性質：股份有限公司

註冊地：上海市田林路 140 號

主要辦公地點：上海市金都路3800 號

法定代表人：張堅白

註冊資本：70,886.4553 萬元

成立時間：1992 年 8 月24 日

營業執照註冊號：310000000005055

稅務登記證號碼：310104132211483

經營範圍：數字衛星電視接收機（憑許可證生產），電子電器產品，家用視聽設備，雷達、通信設備，計算機終端設備，廣播電視設備，儀器儀表及部配件，辦公自動化設備，電子醫療儀器設備及配套件，照明電子產品，光電子器件，稅控收款機、稅控器，自有房屋租賃，科技交流和推廣服務業，經營各類貨物及技術的進出口業務（上述經營範圍涉及許可經營的憑許可證經營）。

（二） 歷史沿革

上海廣電信息產業股份有限公司前身系上海廣播電視（集團）公司，1992

年6 月 1 日經上海市經濟委員會滬經企(1992)第 382 號《上海市經委關於同意上海廣播電視（集團）公司進行股份制試點的通知》批准，改制為股份有限公司。

1992 年7 月 16 日經中國人民銀行上海市分行(92)滬人金股字第46 號文批准，廣電信息首次向社會公開發行人民幣普通股 6,538 萬元，發行價為人民幣 4.8 元/股。廣電信息股票於 1993 年3 月 16 日在上海證券交易所掛牌上市；股票代碼：

600637；股票簡稱：廣電股份。

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2001 年 5 月29 日廣電信息召開的2000 年股東年會審議並通過了公司名稱變更的議案，同意將名稱「上海廣電股份有限公司」變更為「上海廣電信息產業股

份有限公司」，2001 年 6 月 28 日，經上海證券交易所同意，廣電信息股票簡稱由原「廣電股份」變更為「廣電信息」，股票代碼仍為「600637」。

廣電信息設立後歷次股本變動情況如下表所示：

表 4-10 廣電信息設立後歷次股本變動情況表

序 發行價 面值 發行數量 發行後總股本

發行日期 發行方式

號 （元/股） （元/股） （萬股） （萬股）

1 1992-7 公開向社會發行 4.8 1.00 6,538 28,249.9678

2 1993-7 10:8配股 2.45 1.00 22,599.9742 50,849.9420

3 1995-4 10股送1股 - - 5,084.9942 55,934.9362

4 1998-4 10股轉增1股 - - 5,593.4715 61,528.4077

5 2001-1 向社會增發 17.49 1.00 13,000 74,528.4077

6 2002-5 10股送1股 - - 7,452.8408 81,981.2485

7 2005-4 10股送1股 - - 8,198.1248 90,179.3733

8 2006-4 定向回購 25,737.1412 64,442.2321

9 2007-7 10股轉增1股 6,444.2232 70,886.4553

截止本報告書籤署日，廣電信息股權結構未再發生變更。

（三） 產權關係結構圖

廣電信息及其控股股東和實際控制人的產權關係結構圖如下：

上海市國有資產監督管理委員會

100%

上海汽車工業（集團）總公司

60.91%

上海廣電（集團）有限公司

42.24%

上海廣電信息產業股份有限公司

圖4-3 廣電信息產權及實際控制關係圖

除廣電集團外，廣電信息的其他股東均為持有無限售條件股份的流通股股東。

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（四） 廣電信息股東及控股參股公司情況

1、股東情況

目前，廣電集團持有廣電信息有限售條件股份299,394,738股，持股比例為

42.24%，廣電集團的基本情況請參見本章「一、廣電集團情況介紹」。

另外截至2008年3月31 日，廣電信息前十名無限售條件流通股股東持股情況如下：

表 4-11 廣電信息前十名無限售條件流通股股東持股情況表 單位：股

股東名稱 持有無限售條件流通股的數量

姜傳輝 5,000,000

上海電氣（集團）總公司 2,101,715

上海九百（集團）有限公司 1,705,000

吳依忠 1,621,955

趙金妹 1,176,300

孫青雲 1,136,301

孫明文 1,080,235

楊謹華 935,780

金嵐 902,269

付一言 855,237

2、控股、參股公司情況

除參股光電子公司外，廣電信息主要還擁有如下控股或參股公司：

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表 4-22 廣電信息參股、控股子公司情況簡介表

法人代 註冊資本

企業名稱 註冊地址 經營範圍

表 （萬元）

浦東新區金橋出口 自產傳真機及零配件和相關技術出口，自需原輔料及相關技術進口，中外合資合作，三來一補，

上海傳真機公司 加工區金豫路 251 孫玉煥 6087 傳真機及配套件和設備，通信設備，無線通信設備，辦公自動化設備，其他電子產品，通信系統

號 工程設計與製造。

經營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定經營或禁止進出口的商品及技術除外)，「三上海電視電子進

長樂路661 號 姚小波 3000 來一補」業務及中外合資合作，承包與出口自產成套設備相關境外工程和境內國際招標及外派勞出口有限公司

務人員，銷售本系統的產品。

上海廣電電器有 松江區滬松公路 電子電器產品，家用視聽設備，計算機終端設備，辦公自動化設備，照明器具製造、加工、銷售，

裘國毅 1925

限公司 1878 號 從事貨物及技術的進出口業務。

浦東新區金橋出口

上海廣電股份浦 視聽類設備，通訊系統裝備類產品，辦公自動化設備，家用電器產品，汽配件，機械產品，建築

加工區金豫路 251 孫玉煥 35000

東有限公司 材料，日用五金，百貨，上述產品技術服務，金屬材料，自有房屋租賃。

號2 幢二層B 室

光電子顯示產品、電子電器產品、家用視聽設備、儀器儀表及部配件的設計與銷售，數字背投電上海廣電光顯技

田林路140 號 裘國毅 4000 視機、終端顯示器、光顯組合機控制器的生產及上述產品的技術開發、技術服務、技術諮詢、技術有限公司

術培訓，各類貨物及技術的進出口業務。

上海廣電計算機 電子計算機、顯示器、印表機、掃描儀及配件、數字通信設備產銷，計算機軟體開發、銷售，計

桂林路929 號 孫玉煥 1470

有限公司 算機系統集成網絡工程設計、施工，家用電子產品維修服務。

雷達、通信設備、信標機、騎車防盜反劫報警器、應用電視、電話機、直放機、發光二極體顯示上海廣電通信技

蒼梧路9 號 周建中 1400 屏及戶內外綜合顯示系統，家用電器、辦公用品的設計、開發、加工、產銷，公共安全的防範工術有限公司

程服務。

電子產品、家用電器產品、電器機械設備、通訊及廣播電視設備、計算機軟硬體及輔助設備、儀

上海廣電信息電 田林路 140 號 1 號

姚小波 5000 器儀表及配件、電子辦公設備、稅控收款機、稅控器的銷售、設計、安裝、調試、維修和技術服

子銷售有限公司 樓

務，從事貨物和技術的進出口業務。

上海市田林路 140

上海廣電忠麟電

號上廣電（SVA ） 蔣松濤 USD 580 生產電子線路板卡、數位化溫控器、數位化雷射影碟機和調諧器等電子產品，提供售後服務。子企業有限公司

田林都市工業園區

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上海廣聯電子有 上海市閔行區劍川 電子產品（數字、模擬電路）的加工、製造、銷售；音頻視頻、通信及網絡類產品的加工、製造、

張堅白 2000

限公司 路910 號 1 號樓 銷售。

上海市浦東新區金 生產錄像機，雷射影碟機，數字錄放機，數字音、視頻編解碼設備，大容量光、磁碟驅動器，數

上海樂金廣電電 USD

橋出口加工區雲橋 金尚珉 字攝錄頭，數字攝錄機，電腦產品及光碟機機芯，雷射頭等音頻視頻類子產品，銷售自產產品，從

子有限公司 1357

路600 號 事非配額許可證管理，非專營商品的收購出口業務。

生產攝像錄像一體機，雷射視盤機，數位相機，數字錄放機和其他音頻視頻電子產品，通訊產品，

上海索廣電子有 上海市閔行區劍川 高篠靜 USD

電腦產品及其生產設備與零組件，銷售自產產品和相關零組件，提供索尼相關產品的維修技術服

限公司 路930 號 雄 1600

務和從事非配額許可證管理，非專營商品的收購出口業務。

設計、開發、組裝、製造家用影視設備、彩色顯像管、高解析度顯示器及顯示管、視頻投影機、

上海索廣映像有 上海市浦東新區川 USD 廣播電視節目製作設備（不含國家限制或禁止類產品及有專項規定的產品）、應用電視設備、電

木暮誠

限公司 沙路3777 號 10258 子計算機外部設備、電視會議系統、網絡攝像設備等產品及相關的零部件，在國內外銷售公司產

品並提供售後服務。從事非配額許可證管理、非專營商品的收購出口業務。

生產無線基站設備、移動用戶終端設備、公眾移動通信系統設備、數字通信產品、數字網絡系統

上海市浦東新區金

上海西門子移動 EURO 設備、無繩電話產品及相關的工程設計、施工、安裝、升級和維護業務；維修西門子移動終端產

橋出口加工區開發 徐為熩

通信有限公司 10000 品，無線基站設備，公共移動通信系統及西門子無繩電話產品。從事非配額許可證管理，非專營

公司30 號地塊

商品的收購出口業務。

上海億人通信終 上海市浦東新區金 DEM 設計、生產電話機及線纜數據機，機頂盒、寬帶信息網絡設備及部配件，個人計算機，銷售

周建中

端有限公司 橋川橋路 500 號 600 自產產品；上述產品同類商品的批發、進出口、佣金代理（拍賣除外）及其他相關配套業務。

上海閔行廣電科 上海市閔行區莘莊 有線電視工程安裝、調試、維護，有線網絡多功能開發、應用、管理、應用管理，計算機軟硬體、

孫玉煥 7000

技發展有限公司 鎮莘建路 61 號 多媒體、信息、網絡工程、電子專業領域內的「四技」服務，網絡電子產品的試製，生產，銷售。

上海廣電創意企 田林路140 號28 號

姚小波 1000 物業管理、停車收費、投資諮詢（除經紀）。

業管理有限公司 樓 101 室

計算機的軟硬體，多媒體，信息網絡工程領域內的四技服務，自行開發產品的試製，生產，銷售；

上海市浦東新區外

上海廣電通訊網 計算機外圍設備的國際貿易，轉口貿易，網際網路信息服務，網絡設備融物租賃，寬帶用戶駐地網，

高橋保稅區華申路 徐明龍 15000

絡有限公司 保稅區內倉儲及商業性簡單加工；附設分支機構；第二類基礎電信業務中的國內甚小口徑終端地

150 號202 室

球站（VSAT ）通信業務（比照增值電信業務管理）（涉及行政許可的憑許可證經營）

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（五） 最近三年主要業務發展狀況及財務指標

1、業務發展狀況

上海廣電信息產業股份有限公司是中國電子信息行業的大型骨幹企業之一，主要從事DLP 數字光學電視，PDP 等離子彩電，TFT-LCD 液晶彩電，CRT 彩電、LED 顯示屏以及通訊類設備，網絡、IT 類產品和稅控系列產品的研發、生產和銷售。

現階段廣電信息主營業務是圍繞集團 TFT-LCD 產業鏈，重點發展下遊整機業務。通過開發 SVA 等自主產品，做實內銷、擴大外銷、 OEM 加工，爭取做強做大整機產業，為上遊產業提供支撐。

廣電信息積極發展 SVA 自主品牌LCD 產品，自主開發機芯、外型，已形成從 15 寸至37 寸較為完整的產品線。

同時，廣電信息積極擴大外銷，重點拓展了墨西哥、南非、斯洛伐克以及澳大利亞等市場，形成了較為持續的外銷途徑，明確了 SVA 保加利亞公司在歐洲市場的商務接單和售後服務的功能定位，探索「走出去」的新途徑。

2、主要財務指標

表 4-33 廣電信息近三年主要財務指標表

項目 2007年 2006年 2005年

資產負債率(%) 55.85% 63.39% 51.75%

每股淨資產（元） 3.6482 3.3443 3.8907

基本每股收益（元） 0.0222 -0.4116 -0.0326

全麵攤薄淨資產收益率(%) 0.6092 -13.95 -0.84

每股經營活動現金流量（元） 0.2525 0.3441 0.3806

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（六） 最近一年簡要財務報表

1、 合併資產負債表

表 4-44 廣電信息 2007 年合併資產負債表 單位：元

項目 2007年12月31 日

總資產 5,857,131,741.38

其中：流動資產 2,784,516,357.67

總負債 3,140,546,401.42

其中：流動負債 3,063,137,603.57

歸屬於母公司所有者權益 2,586,102,445.42

2、 合併利潤表

表 4-55 廣電信息 2007 年度合併利潤表 單位：元

項目 2007年度

營業收入 3,951,443,697.04

營業利潤 37,791,321.91

利潤總額 40,345,499.09

淨利潤 29,359,782.37

歸屬於母公司所有者的淨利潤 15,755,154.94

3、合併現金流量表

表 4-66 廣電信息 2007 年度合併現金流量表 單位：元

☆ 項目 2007年度

經營活動產生的現金流量淨額 178,961,247.52

投資活動產生的現金流量淨額 278,694,755.26

籌資活動產生的現金流量淨額 -670,448,201.09

匯率變動對現金的影響 -28,934,936.45

現金及現金等價物淨增加額 -241,727,134.76

以上財務數據經上海上會會計師事務所有限公司審計。

（七） 向上市公司推薦董事、高級管理人員情況

截止本報告書籤署日，廣電信息沒有向廣電電子推薦董事及高級管理人員的情況。

（八） 最近五年合法經營情況

截止本報告書籤署日，廣電信息及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

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I.第五章 本次重大資產購買的標的

一、基本情況

公司名稱：上海廣電光電子有限公司

企業性質：有限責任公司

註冊地址：閔行區金都路 3800 號

辦公地點：徐匯區宜山路757 號三樓

法定代表人：王強

註冊資本：430,000 萬元

稅務登記證號：滬字 310112747253997

二、經營範圍

TFT-LCD即薄膜電晶體顯示器等電子、電器材料、部件、成品及設備的銷售，對外投資、企業購併、資產管理、高新技術投資、技術開發及轉讓、投資諮詢服務，從事貨物及技術的進出口業務，（涉及行政許可，憑許可證經營）。三、歷史沿革

光電子公司原名上海廣電投資管理有限公司，成立於2003年1月28 日，由廣電集團、廣電信息及廣電電子共同出資設立，註冊資本為8億元，出資比例分別為62.5%、18.75%、18.75%。

2005年6月23 日，經上海市工商行政管理局批准，上海廣電投資管理有限公司更名為上海廣電光電子有限公司。

2006年2月，經廣電集團、廣電信息及廣電電子協商一致，決定以現金的方式對光電子公司進行同比例增資，增資完成後光電子公司的註冊資本由原來的8

億元增加到43億元人民幣。

目前，光電子公司的股權結構如下表：

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表 5-1 光電子公司股權結構表

股東名稱 出資金額（元） 出資比例（%）

廣電集團 2,687,500,000 62.50

廣電電子 806,250,000 18.75

廣電信息 806,250,000 18.75

合計 4,300,000,000 100.00

四、主要財務狀況

根據立信會計師事務所有限公司出具的信會師報字（2008）第10702 號審計

報告，光電子公司近兩年及一期的主要財務數據如下表所示：

（一）資產負債表主要數據

表 5-2 光電子公司兩年一期資產負債簡表 單位：元

項目 2008 年4 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

總資產 12,116,587,646.94 11,139,066,779.56 11,944,093,967.15

其中：固定資產 6,592,717,215.66 6,925,398,549.97 5,364,071,397.35

流動資產 5,035,810,522.41 3,697,585,071.42 3,711,987,440.56

總負債 8,397,013,672.85 7,450,150,354.00 8,009,238,213.71

其中：流動負債 5,830,019,923.04 4,892,755,274.19 3,466,642,663.71

歸屬於母公司的股東權益 2,853,301,425.51 2,833,535,126.95 3,152,132,906.82

（二）利潤表主要數據

表 5-3 光電子公司兩年一期利潤簡表 單位：元

項目 2008 年 1-4 月 2007 年度 2006 年度

營業收入 2,975,010,250.97 7,784,363,681.35 5,872,500,771.22

營業利潤 30,967,730.83 -414,942,077.60 -1,420,048,218.46

利潤總額 30,657,548.53 -414,546,325.88 -1,407,547,727.24

歸屬於母公司淨利潤 19,766,298.56 -318,597,779.87 -1,063,705,116.61

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（三）現金流量表主要數據

表 5-4 光電子公司兩年一期現金流量簡表 單位：元

項目 2008 年 1-4 月 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -150,366,872.60 1,474,472,422.40 154,556,067.14

投資活動產生的現金流量淨額 -48,160,547.30 -403,765,003.79 -2,281,223,065.91

籌資活動產生的現金流量淨額 109,648,346.91 -912,297,650.13 2,023,580,687.06

現金及現金等價物淨增加額 -96,334,723.10 123,556,229.41 -114,806,673.38

五、光電子公司主要資產的權屬、對外擔保及主要負債情況

截至2008 年4 月30 日，光電子公司總資產12,116,587,646.94 元，淨資產

2,853,301,425.51 元。其中，光電子公司的資產主要為貨幣資金2,316,689,390.79

元，應收帳款 1,755,387,631.37 元，存貨 510,772,191.04 元，固定資產

6,592,717,215.66 元 。

截至 2008 年4 月30 日，廣電NEC 與以中國工商銀行上海市分行牽頭的銀

團以及上海浦東發展銀行上海分行籤署的房地產抵押協議和設備抵押協議，廣電

NEC 將所有房屋建築物抵押給工商銀行，並將任何發票金額超過 100,000 美元或

等值其他幣種的設備分別抵押給工商銀行和浦發銀行以取得長期借款之用。

截至 2008 年 4 月 30 日，光電子公司為廣電 NEG 提供擔保，擔保金額

46,000,000 元，擔保類型為連帶責任擔保，債務到期日為2015 年06 月30 日。

除上述抵押、擔保之外，光電子公司無其他重大擔保、抵押情況。

截至 2008 年 4 月 30 日，光電子公司的負債為8,397,013,672.85 元，其中

短期借款 2,122,547,892.06 元，應付帳款 1,626,314,886.82 元，長期借款

2,560,793,749.81 元。

六、交易標的評估情況

（一） 評估方法

上海東洲資產評估有限公司接受廣電集團的委託為光電子公司 100%股權涉

及的光電子公司全部資產及負債進行了評估，並出具了 上海東洲資產評估有限

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公司出具的滬東洲資評報字第DZ080204024 號《資產評估報告書》。該評估報告書的目的是為光電子公司的股權轉讓價格提供參考依據。

本次對上海廣電光電子有限公司的整體資產分別採用單項資產加和法和收益現值法進行評估，但是考慮到光電子公司目前主要是以投資管理型為主，本身的主營業務尚處起步階段，前期的大量研發投入已形成了多項專利技術，但是本次收益法評估時沒能充分體現該部分價值，經評估人員綜合分析判斷後，認為單項資產加和法的評估結果相對更能充分、合理地反映光電子公司目前的企業價值，故最終採用了單項資產加和法的結果作為本次評估結果。

資產評估方法簡介如下：

1、收益現值法

收益現值法是指通過估算被評估資產（企業）的未來預期淨收益並折算成現值，藉以確定評估價格的一種資產評估方法，主要評估過程如下：

（1）對被評估單位的收益現狀以及市場、產業、競爭等環境因素和經營、管理、成本等內部條件進行分析；

（2 ）對企業提供的未來收益預測進行覆核和分析，並經適當的調整，再對遠期收益趨勢進行分析判斷和估算；

（3）選取合適的折現率和未來收益期限計算評估值；

評估計算公式如下：

n R

P= ∑ t t +A

t 1 (1+r)

P—企業淨資產評估價值；r—所選取的折現率；t—收益計算年；

Rt—未來第t 個收益期的預期淨收益；

A—與未來收益無關資產的價值或期末資產價值。

其中，收益口徑根據不同單位的情況分別採用淨利潤和自由現金流量；

折現率的確定根據不同評估單位的預測收益口徑分別採用資本資產定價模型（CAPM）和加權平均資本成本定價模型（WACC ）計算取得；

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未來收益期限的確定考慮到評估單位所處的行業特點本次以評估單位的經營期限作為未來收益期限。

2、單項資產加和法

單項資產加和法主要是根據評估單位各科目資產的特點，分別採用不同的評估方法評估，然後加總求和，最終得出評估單位淨資產的評估結果。各科目具體的評估方法介紹如下：

表 5-5 單項資產加和法介紹表

貨幣資金 對貨幣資金按核實及調整後的帳面值評估。

各類應收款的評估在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估應收款項

值。

對存貨根據市場價格信息或企業產品出廠價格查詢取得現行市價，作為存貨的重

置單價，再結合存貨數量確定評估值。對於現行市價與帳面單價相差不大的存貨，

按帳面單價作為重置單價；對產成品，按企業不含稅的合同價格扣除與銷售相關存貨

的費用、稅金（含所得稅），並按照銷售狀況扣除適當的利潤，然後確定評估單價；

對在產品根據其約當產量，比照產成品的評估方法確定評估值；對在用低值易耗

品，根據現行市價，考慮成新率因素後確定評估值。

對長期投資本次通過對被投資單位進行整體資產評估後，結合長期投資股權比例

確定長期股權評估結果，在對被投資單位的評估過程中，分別採用單項資產加和長期投資

法和收益現值法兩種方法進行評估，最後經評估人員綜合分析後採用單項資產加

和法的結果作為長期股權投資的評估結果。

在建工程 按項目的實際進度情況並考慮資金成本確定評估值。

對固定資產設備及房屋建築物類資產評估，採用重置成本法評估，根據重置全價固定資產

及成新率確定評估值。

本次根據土地使用權的實際狀況，分別採用市場比較法和成本逼近法進行評估，土地使用權

最終經綜合分析後合理確定評估結果。

對軟體類無形資產主要根據其尚存受益的權利或資產價值確定評估值；對企業所

有擁有的專利技術類無形資產，本次評估考慮到目前階段看難以確定超額收益，其他無形資產

故主要從技術研發成本費用角度採用成本法進行評估；對於屬於引進的許可使用

技術類無形資產，本次採用收益法進行評估。

根據評估目的實現後的產權持有者實際需要承擔的負債項目及金額確認,對於負負債

債中並非實際負擔的項目按零值確定評估值。

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（二） 評估結果

截至評估基準日2008 年4 月30 日，光電子公司的評估情況如下：

表 5-6 光電子母公司資產評估簡表 單位：萬元

調整後

項目 帳面價值 評估價值 增值額 增值率%

帳面值

流動資產 23,748.79 23,748.79 23,753.81 5.02 0.02

長期投資 397,893.06 397,893.06 301,117.06 -96,776.00 -24.32

固定資產 1,190.77 1,190.77 1,342.28 151.51 12.72

其中：在建工程

建築物

設 備 1,190.77 1,190.77 1,342.28 151.51 12.72

無形資產 720.49 720.49 1,570.49 850.00 117.98

其中：土地使用權其他資產

423,553.11 423,553.11 327,783.64 -95,769.47 -22.61

流動負債 1,428.11 1,428.11 1,350.66 -77.45 -5.42

長期負債 620.00 620.00 620.00

2,048.11 2,048.11 1,970.66 -77.45 -3.78

421,505.00 421,505.00 325,812.98 -95,692.02 -22.70

光電子截止至2008 年4 月30 日合併報表總資產12,116,587,646.94 元，歸屬於母公司的所有者權益2,853,301,425.51 元。七、光電子主營業務情況

（一） 主營業務框架

光電子公司目前主要從事TFT-LCD 及相關部件的研發、設計、生產與銷售，以及關鍵材料的生產等相關業務。

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光電子主營業務框架及股權投資情況如下圖所示：

上海廣電光電子有限公司

TFT-LCD 面板業務 基板玻璃業務

75% 20%

上海廣電 NEC 液晶顯示器有限公司 電氣硝子玻璃（上海）廣電有限公司

圖5-1 光電子公司主營業務框架圖

1、廣電NEC 簡介

2003 年 11 月3 日，光電子與日本電氣株式會社等公司共同投資成立了子公司上海廣電NEC 液晶顯示器有限公司，光電子公司擁有其75%的股權。廣電NEC主要從事 TFT-LCD 屏及其模塊的設計、開發、製造、銷售及售後服務，公司基本情況如下：

公司名稱（中）：上海廣電NEC 液晶顯示器有限公司

公司名稱（英）：Shanghai SVA NEC Liquid Crystal Display Co. Ltd.

企業性質：有限責任公司（中外合資）

註冊地址：上海市閔行區莘莊工業區華寧路 3388 號

辦公地點：上海市閔行區莘莊工業區華寧路3388 號

法定代表人：傅新華

註冊資本：7,140,800 萬日元

股權結構：如下表所示：

表 5-7 廣電NEC 股權結構表

股東 持股比例

上海廣電光電子有限公司 75%

日本電氣株式會社 11.09%

日本電氣株式會社（中國） 10.27%

大和證券（SMBC）株式會社 3.64%

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2、廣電NEG 簡介

2006 年 8 月 3 日，光電子公司與日本電氣硝子株式會社等公司共同投資組建電氣硝子玻璃（上海）廣電有限公司（以下簡稱廣電NEG ），光電子公司擁有其20%的股權。廣電NEG 主要從事TFT-LCD 關鍵材料基板玻璃的生產與銷售，公司基本情況如下：

公司名稱（中）：電氣硝子玻璃（上海）廣電有限公司

公司名稱（英）：Electric Glass-SVA (Shanghai) Co. Ltd.

企業性質：有限責任公司（中外合資）

註冊地址：上海市閔行區莘莊工業區銀都路 3828 弄55 號309 室A 座

辦公地點：上海市閔行區顓興路2009 號

法定代表人：北川保

註冊資本：1,550 萬美元

股權結構如下表所示：

表 5-8 廣電NEG 股權結構表

股東 持股比例

日本電氣硝子株式會社 65%

上海廣電光電子有限公司 20%

住友商事株式會社 12.5%

住友商事（中國）有限公司 2.5%

（二） TFT-LCD 面板業務

1、主要產品用途

廣電NEC 生產的TFT-LCD 面板主要應用於液晶顯示器、液晶電視及其他顯示應用領域。

在液晶顯示器方面，廣電NEC 在第五代TFT-LCD 生產線上用TN 模式生產的液晶屏，可廣泛用於各類液晶顯示器，主要尺寸有15」、15.6」W、17」、19」W、

22」W，其中 15.6」W、19」W 和22」W 是近年來快速成長的尺寸。廣電NEC 將緊跟市場需求變化，產品逐步向寬屏幕、快速響應速度、高對比度方向發展。

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在液晶電視方面，廣電 NEC 在第五代生產線上運用多種液晶模式，如 TN模式、IPS 模式和VA 模式，生產的液晶屏可廣泛用於多種液晶電視，主要尺寸有 15」、15.6」W、19」W、22」W、20.1」、26」W 等等，可以為客戶提供多種技術、多種尺寸的選擇。

在其他顯示方面，廣電NEC 生產的液晶屏可以適用於PCTV 一體機、MFM多媒體顯示器、廣告機等多種應用領域。

目前廣電NEC 第五代 TFT-LCD 面板生產線的主要產品中 15 型（含 15.1」和 15.6」W）、17 型和 19 型等液晶屏主要為桌面型液晶顯示器而開發，廣泛應用於商業、家庭以及工業等應用領域，而20 型和26 型主要為液晶電視所開發，目前廣泛用於商業與家庭等領域。

2、產品的工藝流程圖

TFT-LCD 面板生產的自動化程度很高，需要在恆溼恆溫的潔淨間中，利用

全自動生產線，通過array （陣列）、cell （成盒）、module （模組）三大工藝環節，將採購的基板玻璃、CF、液晶、背光源、偏光片、驅動IC 等基礎原材料加工製造成TFT-LCD 顯示模塊，具體工藝流程圖如下：

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基板玻璃

Array工程 掩膜板

Cell工程

部材 （彩膜等） 配向印刷板 封膠圖案數據

Module工程 通訊接口模具

部材 （通訊接口等）

製品 （模組）

出貨捆包工程

發給客戶

圖5-2 TFT-LCD 面板生產流程圖

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Array 工程 Cell 工程 Module 工程

[玻璃] 組裝

陣列基板 彩膜

[屏蔽板]

成膜 化學汽相沉積 濺射裝置

配向處理 配向處理

[膜]

[玻璃] [液晶顯示器面板]

封膠劑塗復 [通訊接口]

石版印刷

（a) [光阻] 液晶滴下 [基板] [基板]

[背光源]

[掩膜板]

(b)曝光

貼合

(c)

顯像 電路調整

(d)刻蝕

老化處理

(e)剝離

偏光板貼付

檢查

[ 液晶顯示

[陣列基板] 器面板] 產品

圖5-3 TFT-LCD 液晶面板工藝流程圖

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3、經營模式

在採購方面，廣電 NEC 部分原材料依靠進口，因而非常重視供應鏈管理，與全球主要供應商建立長期戰略合作關係並籤署了長期供貨協議，根據計劃直接採購。與此同時積極推進原材料的國產化與本地化配套，根據公司數據顯示，目前原材料本地化配套率達到 50%左右，目前已經實現本地配套的原材料主要有驅動IC、基板玻璃、背光源等。

在生產方面，廣電 NEC 主要採用備貨生產與訂單生產兩種生產模式，前者以預期客戶需求確定產量，後者則是以客戶對特製品的實際需求確定產量，訂單生產模式在全部生產中所佔的比重達到85%。

在銷售上，廣電NEC 與全球性戰略客戶如TPV （冠捷）、VESTEL （總部位於土耳其的全球電視機OEM 製造商）、VIEWSONIC （優派）等建立了長期穩定的供應關係，同時積極培育國內潛在戰略客戶和高附加值細分市場客戶，主要通過直接銷售的方式進行產品銷售。

4、主要產品的產能、產量、銷量及銷售收入

廣電NEC 近三年一期產能與產量情況如下表：

表 5-9 廣電NEC 三年一期產能產量表

項目 2008 年 1-4 月 2007 年 2006 年 2005 年

加工基板玻璃能力（大片） 360,000 1,080,000 842,000 624,000

實際加工數量（大片） 294,780 750,340 554,910 319,400

產銷率(%) 101.7% 104.1% 103.2% 79.4%

開工率(%) 82% 69% 66% 51%

近三年一期的銷售情況如下表：

表 5-10 廣電NEC 三年一期銷售情況表

項目 2008 年 1-4 月 2007 年 2006 年 2005 年

總銷量（片） 3,696,909 9,339,029 7,168,701 2,431,942

總銷售收入（萬元） 296,024 774,699 582,903 261,717

平均價格（元/片） 800.73 829.53 813.12 1,076.16

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各期向前 5 大客戶的銷售情況如下：

表 5-11 廣電NEC 三年一期前 5 大客戶銷售情況表

項目 2008 年 1-4 月 2007 年 2006 年 2005 年前五大客戶銷售額合計

111,181 353,598 249,039 153,629

（萬元）

期間銷售總收入（萬元） 296,024 774,699 582,904 261,717

前五大客戶銷售佔比(%) 38% 46% 43% 59%

5、原材料和能源及其供應情況

廣電 NEC 在生產過程中主要需要六大原材料，即基板玻璃、彩色濾光片、偏光片、液晶材料、驅動 IC 和背光源，其近三年的採購量、採購金額情況如下表所示：

表 5-12 廣電NEC 三年一期原材料採購量表

項目 2008 年 1-4 月 2007 年 2006 年 2005 年

基板玻璃採購量（張） 301,740 850,899 592,740 119,040

彩色濾光片採購量（張） 333,880 711,404 583,020 62,180

偏光片採購量（片） 8,483,338 21,040,940 18,567,360 1,730,000

液晶材料採購量（克） 1,917,000 3,622,000 3,618,450 243,400

驅動IC 採購量（顆） 44,477,522 100,333,602 101,593,992 9,256,930

背光源採購量（個） 2,644,599 8,660,741 6,470,655 451,434

表 5-13 廣電NEC 三年一期原材料採購金額表 單位：萬元

項目 2008 年 1-4 月 2007 年 2006 年 2005 年

合計採購金額 161,768 414,950 402,647 52,962

根據相關統計數據，廣電NEC 的TFT-LCD 面板成本構成中約70%是原材料，特別是基板玻璃、彩色濾光片、偏光片、液晶材料、驅動 IC 和背光源這 6 大主要材料，而設備折舊約佔 11%，人工費用約佔 3%，間接費用約佔 6%，銷售和管理費用約佔 10%。

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表 5-14 廣電NEC 三年一期主要原材料佔成本比重對比表

項目 2008 年 1-4 月 2007 年 2006 年 2005 年

主要原材料佔成本的比重 72% 70% 72% 73%

各期向前 5 大供應商的採購情況如下：

表 5-15 廣電NEC 三年一期向前五大供應商採購金額對比表

項目 2008 年1-4 月 2007 年 2006 年 2005 年

前五大供應商採購額合計

107,684 298,185 301,494 38,682

（萬元）

全年採購總金額（萬元） 222,083 569,181 718,160 88,904

前五大供應商採購佔比(%) 48.57% 52.90% 42.00% 43.51%

廣電NEC 在生產期間主要消耗的能源是電、蒸汽、燃氣和大宗氣體，主要能源供應單位如下表所示：

表 5-16 廣電NEC 主要能源供應單位表

供能名稱 供能單位

電 上海市南電力公司閔行供電分公司

蒸汽 上海莘莊工業區供熱有限公司

燃氣 上海大眾燃氣有限公司

大宗氣體 上海大陽日酸氣體有限公司

廣電NEC 以往在能源供應方面未遇到重大問題，能源價格基本平穩。

6、安全生產與環境保護情況

廣電 NEC 在生產經營過程中不存在高危險、重汙染等情況，無因安全生產或環境保護原因受到處罰的情況，符合國家關於安全生產和環境保護的要求。

7、產品質量控制

廣電 NEC 在整個生產過程中，高度重視產品質量控制工作，各個部門通力協作建立了完善的品質管理體系，該品質管理體系流程圖如下：

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圖5-4 廣電 NEC 品質管理流程圖

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具體來看，該體系流程包括以下幾個階段：

(1) 市場營銷

廣電NEC 營銷部首先進行市場調查、產品企劃並進行相關的合約審查。

(2) 產品品質規劃

廣電 NEC 營銷、產品技術、品質管理、物資材料、生產管理、綜合計劃、工程、生產技術等部門對於新產品規划進行可行性評估，此步驟中還包括工程樣品試做檢討。

(3) 量產

圖5-4 中顯示正常量產時，各部門職責分工明確。物資材料部負責物料的採購以及物料的倉儲、備料。生產管理部和綜合計劃部負責制定出貨計劃和出貨安排。工程部、生產技術部負責實施量產以及量產過程中所發現問題的應對。品質管理部則從進料檢驗到出貨稽核，全程負責產品品質。

(4) 售後服務

☆ 針對客戶端的投訴，廣電 NEC 營銷部、產品技術部、以及品質管理部負責應對，並提供相關的售後服務。對於客戶端返回的不良品，品質管理部負責進行解析，分析不良原因，並召集各部門參與進行相應的改善，採取矯正措施，防止不良再發。

(5) 持續改善

通過品質保證體系的稽核、評估、改善、績效回饋等等一系列步驟，進行持續改善。

8、主要產品生產技術所處的階段

表 5-17 廣電NEC 主要產品生產技術所處階段表

產品 生產階段

15」10TB、17」01TB、17」opencell

大批量生產

19」W02TB、19」Wopencell

15.6」W、19」W05TB 小批量生產

22」W 基礎研究

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9、主要固定資產、無形資產及特許經營權情況

(1) 固定資產情況

廣電 NEC 生產經營過程中使用的固定資產主要有生產設備、房屋建築物及運輸設備等，均系以自購方式取得並處於正常使用狀態，其帳面原值等基本情況如下表所示：

表 5-18 廣電NEC 固定資產情況表

項目大類 原值 累計折舊 平均尚可使用年限

房屋建築物 592,242,345.65 87,810,968.29 7-19

機器設備 8,727,995,719.53 2,665,103,478.10 2-9

辦公設備 17,250,386.76 9,047,658.68 1-5

運輸設備 8,715,953.17 5,409,835.81 1-5

其他設備 3,469,987.04 1,492,915.81 2-5

合計 9,349,674,392.15 2,768,864,856.69

(2) 無形資產情況

廣電 NEC 擁有若干項土地使用權、非專利技術使用權、商標使用權等無形資產，具體情況如下表所示：

表 5-19 廣電NEC 無形資產情況表

2008 年4 月30 日

項目大類 取得方式 取得時間 使用期限

帳面價值

技術使用權 購買 2004-1-1 326,090,801.66 10 年

土地使用權 購買 2004-1-1 31,250,819.20 50 年

2005-1 及

ERP 生產控制系統 購買 98,690,642.79 10 年

2006-8

其他軟體 購買 N/A 5,934,829.05 5 年

另外，根據廣電NEC 合資合同，NEC 允許廣電 NEC 在公司名稱和公司標識中使用「NEC」。根據2007 年 11 月 8 日廣電NEC 與廣電集團籤訂的商標使用許可協議，廣電集團許可廣電NEC 使用「SVA」商標。

(3) 特許經營權

廣電NEC 在生產經營過程中未涉及任何特許經營權。

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（三） 基板玻璃業務

廣電NEG 主要生產基板玻璃，該產品作為重要原材料主要應用於TFT-LCD顯示面板和彩色濾光片的製造，其生產過程要經過原板投入、劃切割線、切割、端面加工、磨去角部、洗淨、檢查和包裝出貨等若干個工藝，具體的工藝流程如下圖所示：

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圖 5-5 基板玻璃製造工藝流程圖

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廣電NEG 從2007 年 10 月份開始正式生產，主要採用以銷定產的模式，主

營業務情況發展良好，產銷量不斷擴大。該公司生產過程中的主要原材料為玻璃

原板，目前全部從控股股東日本電氣硝子株式會社(NEG)進口，其他輔助材料和

耗材在國內採購，報告期內其主要原材料的採購情況如下表所示：

表 5-20 廣電NEG 主要原材料採購情況表

採購比例超 50%的供應

佔成本 前5 大供應商採購

報告期 主要原材料 商及其採購佔總採購的比

比重 佔總採購比例

例

2007 年 玻璃原板 63.82% 100% NEG (77.6%)

2008 年 1-4 月 玻璃原板 77.02% 100% NEG (85.2%)

廣電 NEG 所擁有的生產線設計產能為每月 14 萬片，產品規格為

1100mm*1300mm*0.7mm 及 1100mm*1300mm*0.5mm，生產的基板玻璃主要銷

售對象有：上海廣電 NEC 液晶顯示器有限公司(廣電 NEC)和日本電氣硝子株式

會社(NEG)等公司，其中針對廣電 NEC 的銷售佔全部銷售總額的比例達 50%以

上。報告期內其生產與銷售情況如下表所示：

表 5-21 廣電NEG 一年一期生產銷售情況表

銷售收入

報告期 產量（片） 銷量（片） 銷售對象

（萬元）

2007 年 170,480 158,520 9,520 廣電NEC/NEG 等

2008 年 1-4 月 397,260 402,780 23,970 廣電NEC/NEG 等

表 5-22 廣電NEG 一年一期銷售情況表

銷售比例超 50%的客戶及其銷售

報告期 前5 大客戶銷售佔總銷售比例

佔總銷售的比例

2007 年 100% 廣電NEC (67.5%)

2008 年 1-4 月 100% 廣電NEC (56.1%)

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J.第六章 本次交易協議的主要內容

本次交易共涉及兩個協議，分別為廣電電子與廣電集團籤署的《發行股份購買資產暨關聯交易協議》，廣電電子與廣電信息籤署的《股權轉讓暨關聯交易協議》。一、《發行股份購買資產暨關聯交易協議》

（一） 協議主體、籤定時間

協議主體：廣電集團及本公司；

協議籤定時間：2008 年6 月 11 日

（二） 交易價格及定價依據

以2008 年4 月30 日為評估基準日，購買價格以購買標的的評估值為依據確定，即人民幣2,036,330,496.00 元。

（三） 支付方式

公司將向廣電集團發行265,147,200 股A 股股份用於收購其所持的光電子公司62.5%的股權。

（四） 資產交付或過戶時間的安排

1.本《發行股份購買資產暨關聯交易協議》生效後五個工作日內，廣電集團負責督促光電子公司向工商行政管理部門申請辦理光電子公司股權變更登記手續（以下簡稱「股權變更手續」），廣電電子根據廣電集團的要求提供辦理股權變更手續所需應由廣電電子提供的所有文件。股權變更登記手續辦理完畢即購買標的交割完成。

2. 前款所述購買標的交割完成後五個工作日內，廣電電子負責按照有關證券監管法律法規和規範性文件向證券登記結算機構辦理廣電集團因本《發行股份購買資產暨關聯交易協議》項下之交易新增股票的登記及股份限售手續，之後向工商行政管理部門申請辦理增資手續。廣電集團根據廣電電子的要求提供辦理股份變更手續所需的應由廣電集團提供的所有文件。新增股票登記手續辦理完畢即股票交付完成。

（五） 交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬

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自評估基準日起至光電子公司62.5%的股權交割完成日止的期間內，認購資產所產生的盈利歸廣電電子所有，如產生虧損由廣電集團承擔。

（六） 與資產相關的人員安排

本《發行股份購買資產暨關聯交易協議》項下之交易不涉及變更或終止光電子公司與其員工之間的勞動合同關係，原勞動合同關係繼續有效。但本《發行股份購買資產暨關聯交易協議》項下之交易完成後，廣電電子將根據法律法規及光電子公司《章程》之規定，向光電子公司委任或提名董事、監事。

（七） 合同的生效條件和生效時間

本《發行股份購買資產暨關聯交易協議》在同時滿足下列條件時生效，生效日為最後一個條件滿足之日：

1、本次交易經廣電集團董事會審議批准；

2、本次交易取得上海市國資委的批覆同意；

3、本次交易所涉及資產的評估結果經上海市國資委核准；

4、本次交易經廣電電子董事會和股東大會審議批准；

5、本次交易經中國證監會核准；

6、廣電集團關於本次認購廣電電子非公開發行股份豁免要約收購義務的申請獲得中國證監會核准；

7、廣電電子增資（即本次發行股份）經外資管理部門批准。

（八） 違約責任條款

1、廣電集團未按本《發行股份購買資產暨關聯交易協議》規定逾期辦理股權變更手續的，每逾期一天應按資產購買價格的0.05%向廣電電子支付違約金。

2、廣電電子未按本《發行股份購買資產暨關聯交易協議》規定，逾期辦理股份變更手續的，每逾期一天應按資產購買價格的0.05%向廣電集團支付違約金。

3、任何一方未履行或未全部履行本《發行股份購買資產暨關聯交易協議》項下之義務或違反其在本《發行股份購買資產暨關聯交易協議》中的任何聲明與保證，即構成違約。任何一方因違約造成守約方蒙受損失時，應向守約方進行賠償。

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二、《股權轉讓暨關聯交易協議》

（一）協議主體、籤定時間

協議主體：廣電信息及本公司；

協議籤定時間：2008 年6 月 11 日

（二）交易價格及定價依據

以2008 年4 月30 日為評估基準日，轉讓價格以轉讓標的的評估值為依據確定，即人民幣610,899,357.56 元。

（三）支付方式

本《股權轉讓暨關聯交易協議》生效日起五個工作日內，廣電電子以人民幣現金向廣電信息支付全部股權轉讓款。

（四）資產交付或過戶時間的安排

本《股權轉讓暨關聯交易協議》生效後五個工作日內，廣電信息負責督促光電子公司向工商行政管理部門申請辦理光電子公司股權變更登記手續，廣電電子根據廣電信息的要求提供辦理股權變更手續所需應由廣電電子提供的所有文件。股權變更登記手續辦理完畢即轉讓標的交割完成。

（五）交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬

自評估基準日起至光電子公司 18.75%的股權交割完成日止的期間內，轉讓標的所產生的損益由廣電電子承擔和享有。

（六）與資產相關的人員安排

本《股權轉讓暨關聯交易協議》項下之交易不涉及變更或終止光電子公司與其員工之間的勞動合同關係，原勞動合同關係繼續有效。但本協議項下之交易完成後，廣電電子將根據法律法規及光電子公司《公司章程》之規定，向光電子公司委任或提名董事、監事。

（七）合同的生效條件和生效時間

本《股權轉讓暨關聯交易協議》在同時滿足下列條件時生效，生效日為最後一個條件滿足之日：

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1、本次交易經廣電集團董事會審議批准；

2、本次交易取得上海市國資委的批覆同意；

3、本次交易所涉及資產的評估結果經上海市國資委核准。

4、本次交易經廣電電子董事會和股東大會審議批准；

5、廣電電子以現金收購廣電信息持有的光電子 18.75%的股權經廣電信息董事會和股東大會審議批准；

6、本次交易經中國證監會核准；

7、廣電集團關於本次認購廣電電子非公開發行股份豁免要約收購義務的申請獲得中國證監會核准；

8、廣電電子增資（即本次發行股份）經外資管理部門批准。

（八）違約責任條款

1、廣電信息未按本《股權轉讓暨關聯交易協議》規定，逾期辦理股權變更手續的，每逾期一天應按轉讓標的購買價格的0.05%向廣電電子支付違約金。

2、廣電電子未按本《股權轉讓暨關聯交易協議》規定，逾期支付股權轉讓價款的，每逾期一天應按逾期金額的0.05%向廣電信息支付違約金。

3、任何一方未履行或未全部履行本《股權轉讓暨關聯交易協議》項下之義務或違反其在本《股權轉讓暨關聯交易協議》中的任何聲明與保證，即構成違約。任何一方因違約造成守約方蒙受損失時，應向守約方進行賠償。

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K.第七章 本次交易的合規合理性分析

一、本次交易的合規性分析

本次重大資產重組符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及監管規則的規定，而且

符合證監會第 53 號令《上市公司重大資產重組管理辦法》文件的規定。

（一）本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第二章第十條的有關規

定說明如下：

1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

本次交易所涉及之廣電 NEC 的 TFT-LCD 生產項目環境評估文件已通過國家環保總局審批（環[2006]201 號），項目建設完成後，已經上海市環境保護局驗收（滬環保許管[2007]851 號），同時已依法取得相關房地產權證書（滬房地閔字2006 第024636 號）。根據相關部門出具的文件及廣電電子和光電子公司的承諾，本次資產購買所涉及的標的企業光電子公司，經營活動符合國家產業政策和環境保護、土地管理等法律、法規的規定；本次資產重組不構成《反壟斷法》規定的壟斷行為。因此，本次交易不存在違反國家產業政策、環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形。

2、不會導致上市公司不符合股票上市條件。

本次發行股份對象為公司控股股東廣電集團，不會導致公司控制權發生變化。本次交易前，廣電集團持有本公司股份 352,742,238 股，佔公司股份總數的

30.07%。交易完成後，廣電集團持有公司的股份將增加到617,889,438 股，持股比例上升至42.97%，本公司的股本總額將增加至 1,438,090,282 股，其中無限售條件的流通股總數為 820,200,844 股，佔總股本的 57.03%；本公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；公司滿足《公司法》、《證券法》以及上交所《股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。基於上述事實，在本次交易後，公司仍具備股票上市的條件。本次交易中，不存在其他影響公司上市資格的情形。

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3、重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

（1）本次交易定價公允

本次擬購買的標的資產業經有證券從業資格的評估機構進行評估。評估機構及其經辦評估師與廣電集團、廣電信息、光電子公司及本公司均沒有現實的及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。標的資產的評估方法主要採用單項資產加和法與收益現值法，最終評估方法採用單項資產加和法，該評估方法被普遍採用，且獲得市場認可，評估方法選擇適當且符合光電子公司的實際情況。同時，本次擬購買目標資產的評估值已經上海市國資委核准（滬國資評核[2008]14 號）。另外，本次交易標的資產的定價以評估值為依據確定，非公開發行新股的定價按照市場化原則以定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價確定，定價方式公平，定價結果合理，不會損害廣電電子非關聯股東的利益。

（2）本次交易程序合法合規

本次交易按照相關法律法規的規定依法進行，由本公司董事會提出方案，聘請有關中介機構根據有關規定提出審計、評估、法律、財務顧問等相關報告，並按程序報有關監管部門審批。在交易中涉及到關聯交易的處理時依據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定，遵循公開、公平、公正的原則並履行合法程序。在董事會表決時，所有關聯董事按照相關規定迴避表決，公司獨立董事發表了獨立意見，在即將召開的股東大會表決時，所有關聯股東都將按照相關規定迴避表決。

綜上所述，本次重大資產重組所涉及的資產定價公允且程序合法，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

4、重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。

經核查，廣電集團將其持有的4 億元出資對應的光電子公司股權已經質押給上海銀行，該筆股權質押因未辦理質押登記，質押權尚未設立，但是，上述質押

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合同已經成立，債權人隨時有權要求辦理質押登記從而設立該筆股權的質押權。目前，廣電集團與上海銀行解除該筆股權質押合同的相關手續正在辦理當中。廣電集團持有的其餘部分光電子公司股權和廣電信息持有的光電子股權（包括光電子公司擁有的資產），產權清晰、權屬明確，擁有合法的所有權，不存在產權糾紛或潛在爭議，不存在其他權利受到限制的情況。

5、有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

本次擬購買的光電子公司擁有完整的經營性資產，產品市場前景廣闊，交易完成後公司的主營業務（TFT-LCD ）將更加突出，利潤結構將發生重大改變，營業收入、淨利潤、淨資產將大幅增加，既符合國家產業政策和公司向TFT-LCD發展的戰略部署，又將增強公司可持續發展能力，提高公司盈利能力和核心競爭力。

本次交易完成後，公司不存在因違反法律、法規和規範性文件而導致公司無法持續經營的情形。相反，公司自身資本實力與盈利能力將顯著提高，獨立經營和持續經營的能力將得到進一步改善和加強，有利於廣大投資者的利益。

6、有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

本次交易完成後，公司與控股股東及其關聯企業之間在資產、業務、人員、財務、機構等方面保持獨立，具備直接面向市場經營的能力，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

另外，公司控股股東廣電集團已作出書面承諾，本次重組完成後，將繼續保證雙方之間在業務、資產、人員、機構、財務等方面互相獨立，保證公司與廣電集團之間的獨立性。廣電集團與本公司將在經營業務、機構運作、財務核算等方面獨立並各自承擔經營責任和風險。

7、有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要求，建立了完善的法人治理結構。本次交易不會導致公司董事會、監事會、高級管理人員結構發生

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重大調整，也不會涉及公司重大經營決策規則與程序、信息披露制度等方面的調整。本次交易完成後，公司仍將保持完善的法人治理結構。

本次交易完成後，廣電集團持有本公司股權的比例由30.07%提高至42.97%，公司將繼續依照有關法律法規和《公司章程》保持規範的法人治理結構和獨立運營的公司管理體制，繼續保持公司的業務獨立、資產獨立、財務獨立及人員和機構獨立，切實保護全體股東的利益。

公司已經根據最新修訂的《公司法》和《證券法》修訂了《公司章程》和股東大會、董事會、監事會議事規則等法人治理制度並嚴格執行。上述《公司章程》及各項規則對涉及公司法人治理的諸多方面做了明確規定。上述法人治理制度建立及執行對完善公司治理結構和規範公司運作將發揮積極的作用，並切實保護全體股東特別是中小股東的利益。本次交易完成後，廣電集團作為控股股東將在上述法人治理制度的框架下行使股東權利並承擔相應的義務。

（二）本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第五章第四十一條相關

規定的情況說明如下：

1、有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。

本次交易前後，廣電集團與廣電信息並不從事與本公司（包括光電子公司）相同或相似的業務，因此均不與公司構成同業競爭。同時，本次交易完成後，公司將理順業務關係，盡力減少不必要的關聯交易，當出現關聯交易時，將本著誠實信用、公平公正、盡職盡責、公開披露的原則，辦理關聯交易的有關事項，按照市場公平原則確定交易價格，嚴格落實和履行相關的關聯股東及關聯董事迴避表決程序及獨立董事獨立發表關聯交易意見的程序，確保相關交易程序的合法公正，交易結果的公平合理。另外，針對本次交易公司與廣電集團籤訂了《發行股份購買資產暨關聯交易協議》，雙方就交易交割相關期間安排、業務人員整合等方面進行了明確的約定。廣電集團還出具了關於避免同業競爭、減少關聯交易及保持上市公司獨立性的《承諾函》等文件，對避免同業競爭、減少關聯交易及保持上市公司獨立性等問題做出了明確的承諾。協議的籤署及相關承諾的出具，將有利於公司減少關聯交易，避免同業競爭，並在本次交易完成後保持業務獨立、

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資產獨立、財務獨立及人員和機構的獨立，有利於公司進一步完善公司法人治理結構，有利於保護公司全體股東的利益。交易完成後，由於光電子公司盈利前景向好，因此公司的資產質量將得到提高，財務狀況將得到明顯改善，持續盈利能力將得到大幅增強。

2、上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告。

立信會計師事務所有限公司對本公司 2007 年度財務報告進行了審計，並於

2008 年3 月31 日出具了標準無保留意見的審計報告（信會師報字(2008)第 10790

號）。

3、上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

公司本次向廣電集團發行股份購買的目標資產為光電子公司62.5%的股權。廣電集團對其出售的股權擁有合法的所有權，產權清晰，權屬明確，光電子公司擁有 TFT-LCD 面板業務完整的經營性資產，不存在任何產權糾紛或潛在爭議。根據公司與廣電集團籤訂的《發行股份購買資產暨關聯交易協議》，雙方辦理資產過戶不存在法律障礙，可以在約定的期限內辦理完畢光電子公司股權的權屬轉移手續。二、本次交易的合理性分析

公司董事會對本次交易定價的依據及其公平合理性進行了分析，獨立董事針對資產評估發表了獨立意見，具體情況如下：

（一）董事會針對標的資產盈利能力與財務狀況的分析

本次交易標的資產的盈利能力較強，財務狀況良好，交易完成後能夠迅速提升公司的資產質量和資本實力，改善公司財務狀況，增強公司的盈利能力和核心競爭力。從這一點出發，本次交易是必要合理的。

另外，擬購買資產的市盈率低於同行業可比上市公司的平均水平。廣電電子本次擬購買光電子公司 81.25%股權的購買價格為 264,722.99 萬元，光電子公司

2008 年度可實現淨利潤（盈利預測值）17,067.29 萬元，81.25%股權對應的淨利

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潤為 13,867.17 萬元，即購買資產的市盈率為 19.09 倍，低於TFT-LCD 行業可比公司的平均市盈率水平（見本章二、（二）董事會針對股份發行價格及其對應市盈率水平的分析）。根據光電子公司2008 年度盈利預測，廣電電子所能取得的投資收益和相對應的市盈率為：

表 7-1 廣電電子投資收益和本次交易相關指標表

項目 2008年

光電子公司淨利潤（萬元） 17,067.29

廣電電子享有淨利潤(81.25%) （萬元） 13,867.17

本次交易購買價格（萬元） 264,722.99

市盈率 19.09

（二）董事會針對股份發行價格及其對應市盈率水平的分析

本次交易充分考慮了大股東和社會公眾股股東的利益，定價合理，不會損害上市公司和全體股東的合法權益，理由如下：

1、廣電集團認購價格高於本次交易公告前的二級市場價格

本次交易中，公司非公開發行股份的每股價格為 7.68 元，高於本公司第六屆董事會第三十次會議決議公告日前 20 個交易日廣電電子股票交易均價，符合

《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十二條的規定：「上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價」，充分保護了公司原有股東的利益。

2、發行市盈率高於同行業可比上市公司平均水平

廣電電子 2007 年每股收益為 0.02 元，2006 年每股收益為-0.15 元，本次發

行價格為每股 7.68 元，對應 2007 年每股收益的發行市盈率為 334 倍，高於TFT-LCD 行業可比上市公司的平均市盈率水平。選取具有代表性的TFT-LCD 行業的上市公司（這些公司均已完成股權分置改革）作為可比上市公司，其市盈率情況如下表所示：

表 7-2 可比上市公司近三年市盈率對比表

公司簡稱 股票代碼 2008市盈率E 2007市盈率 2006市盈率

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京東方A 000725 24 54 N/A

深天馬A 000050 43 65 63

華東科技 000727 30 N/A 641

萊寶高科 002106 29 38 41

注1：可比公司市盈率依據2008年1月14日（本公司股票停牌日）前20個交易日股票交易均價計算注2：N/A表示當年每股收益為負值，對應市盈率未予計算

廣電集團以高於同行業可比上市公司平均市盈率的價格認購廣電電子新發行的股份，充分顯示了控股股東廣電集團對廣電電子未來發展的信心，同時也充分保障了其他股東的權益不受損失。

綜上所述，從廣電集團和廣電電子的交易價格及其所對應的市盈率來看，本次交易是公平合理的。

（三）董事會針對本次資產評估的意見

本次購買資產的交易價格以光電子公司 81.25%股權於 2008 年 4 月30 日的

評估淨值 264,723.05 萬元為參考，經各方協商最終交易價格合計為 264,722.99

萬元，體現了公平合理的原則。廣電集團委託評估機構對本次購買的光電子公司股權進行評估，評估機構及經辦評估師與本公司、廣電集團及廣電信息均沒有現實的和預期的利益，同時與相關各方亦沒有個人利益關係或偏見，其出具的評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。

根據滬東洲資評報字第 DZ080204024 號《資產評估報告》，於評估基準日

2008 年 4 月 30 日，光電子公司100%股權採用單項資產加和法的評估值在所依

據的評估假設前提沒有重大變化的情況下為 325,812.98 萬元，購買標的（即

81.25%股權）的評估值為264,723.05 萬元。評估機構同時採用了單項資產加和法和收益現值法兩種方法對光電子公司 100%股權進行評估，最終認定單項資產加和法是評估該股權價值最適當的方法。本次資產購買決定採用單項資產加和法的結果作為最終評估結果，充分體現了保護流通股股東利益的資產購買原則。

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綜上所述，董事會經分析認為在本次資產評估過程中，評估機構具有充分的獨立性，評估假設前提合理，評估方法選擇適當且與評估目的具有相關性，最終評估定價公允。

（四）獨立董事針對本次資產評估的意見

廣電電子獨立董事事前均對本次資產購買行為進行了認可，並針對本次評估行為發表獨立意見如下：

1、本次評估機構的選聘程序合規、評估假設前提合理、評估方法符合相關規定。評估機構及其經辦評估師與廣電集團、廣電信息、光電子公司及本公司均沒有現實的及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性，其出具的資產評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。

2、本次擬購買的目標資產的評估方法採用單項資產加和法，該評估方法被普遍採用，且獲得市場認可，評估方法選擇適當，評估方法與評估目的具有相關性。

3、本次資產評估報告所採用的評估假設條件合理，包括：假定國家宏觀經濟政策和所在地區的社會經濟環境無重大變化；行業政策、管理制度及相關規定無重大變化；經營業務涉及的稅收政策、信貸利率等無重大變化；被評估企業及其資產在未來生產經營中能夠持續經營下去，並具有持續經營能力等。

4、本次交易的標的資產盈利能力較強，有利於提高上市公司資產質量，改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，增強獨立性，本次交易以資產評估報告作為定價依據具有公允性。

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L.第八章 風險因素

投資者在評價公司本次交易時，除本報告書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。一、盈利預測風險

☆ 光電子公司對 2008 年的盈利情況進行了預測，立信會計師事務所對 2008

年度的盈利預測報告進行了審核並出具了《盈利預測審核報告》。廣電電子也對公司2008 年度備考盈利情況進行了預測，立信會計師事務所對公司2008 年度的備考盈利預測報告進行了審核並出具了《備考盈利預測審核報告》。

上述預測代表本公司根據截至盈利預測報告籤署日已知的情況和資料對光電子公司及廣電電子的經營業績做出的預測。這些預測基於一定的假設，其中有些假設的實現取決於一定的條件或可能發生變化。同時，意外事件也可能對盈利預測的實現造成重大影響。二、市場風險

（一） 產品價格波動的風險

TFT-LCD 面板行業具有周期性波動的特點。由於供給的增長和需求的增長存在一定的時間差，導致一段時間內供大於求，造成價格下降，但從長期看，TFT-LCD 面板的供需是基本平衡的。由於TFT-LCD 行業具有一段時間內出現價格波動的特點，如果 TFT-LCD 面板廠商不具備較強的抗價格波動的能力，將面臨一定的經營風險。

（二） 技術替代的風險

TFT-LCD 已經成為平板顯示的主流技術。短期看來沒有新技術能夠替代TFT-LCD，但長遠來看更薄更省電的技術威脅著TFT-LCD 行業的發展前景，如OLED （有機發光二極體），但是目前該技術還不是很成熟，OLED 工藝尚不足以大規模生產較大尺寸產品，如果該技術取得迅速突破，將會對 TFT-LCD 產業的發展造成影響。

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三、業務與經營風險

（一） 原材料供應商較為集中的風險

TFT-LCD 面板所使用的材料和零組件成本約佔 TFT-LCD 面板生產成本的

70%，基板玻璃、彩色濾光片、偏光片、液晶材料、驅動IC 和背光源是 6 大主要材料，這些材料的關鍵技術主要被日本、美國、歐洲少數幾家公司控制。這些技術相對來說壁壘較高，雖然廣電電子目前已經成立了上海廣電富士材料有限公司生產彩色濾光片，但從短期看來，廣電NEC 原料的供應仍然依賴於少數國外廠商，而廣電NEC 的產能規模只有國際一線廠商的1/10 左右，國際二線廠商的

1/4 左右，議價能力不具備優勢。若供應商提高供貨價格或不能持續供貨，可能對廣電NEC 的生產及盈利能力產生不利影響。

（二） 技術風險

由於廣電NEC 產品生產過程中在靶材工藝、生產線的設計等方面存在一些需要完善的地方，這直接造成了廣電NEC 部分產品的合格率與行業平均水平存在一定的差距，影響了廣電 NEC 的盈利水平，目前企業已著手更新設備，變更

靶材工藝，引入 Half tone 技術，在生產線的設計上引入修複線來提高產品的合格率，預計上述工作在第三季度可以初步完成，若上述工作沒能完成，會影響企業的盈利能力。四、匯率變動導致財務費用風險

截至 2008 年 4 月 30 日，光電子公司的借款中大部分為日元借款，2008 年以來，由於日元對美元的升值幅度大大超過了人民幣對美元的升值幅度，因此光電子公司的日元借款已產生了匯兌損失，為了減少因人民幣對日元相對貶值而產生的匯兌損失，光電子公司子公司廣電NEC 於2008 年4 月將其長期借款中的第一期和第二期銀團貸款 391.35 億日元辦理了美元貨幣利率掉期交易，交易起始日為2008 年 4 月21 日，貸款到期日分別為2010 年 6 月21 日和2012 年 12 月

21 日。如果人民幣對美元的升值趨勢發生了變化，將會增加光電子公司的財務費用支出。

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五、政策變化的風險

為了鼓勵和發展國內TFT-LCD 產業，2005 年2 月財政部、國稅總局下發了財稅[2005]15 號《關於扶持薄膜電晶體顯示器產業發展稅收優惠政策的通知》，

2006 年 1 月和 5 月財政部、海關總署分別下發了關於薄膜電晶體液晶顯示器件生產企業進口物質稅收政策的通知。按照上述政策，對政策清單內進口的建材、設備備件、原材料實行免稅優惠，優惠政策期限至2008 年 12 月31 日。原材料關稅的減免有利於公司減輕了關稅負擔，提升了公司產品的成本競爭力。廣電集團已向財政部提出申請，希望將財稅[2005]15 號文中規定的優惠政策期限延期至

2011 年 12 月31 日，以保障、支持國內TFT-LCD 產業健康、持續發展。如果該優惠政策未獲得延期，廣電NEC 將面臨比較大的稅收負擔和競爭壓力。六、股市風險

公司股票的市場價格不僅取決於本公司的經營業績和發展前景，還受到政府經濟政策、國際國內經濟形勢、市場買賣力量對比、投資者心理因素等諸多因素的影響。因此投資本公司的股票，有因股價波動而遭受損失的風險。

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M.第九章 業務和技術

一、行業管理體制

（一）行業主管部門

TFT-LCD 面板行業在行業劃分上屬於電子元器件行業。中華人民共和國工業與信息化部是我國電子元器件行業的主管部門，負責制訂行業的產業政策、產業規劃，並對行業發展進行宏觀調控。

（二）行業政策、法規及優惠政策

TFT-LCD 面板行業是國家重點鼓勵發展的行業，在《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020）》明確提出要重點發展高清晰度大屏幕顯示產品，建立平板顯示材料與器件產業鏈。並把發展高清晰度大屏幕顯示產品列為重點支持發展的優先選題。

國務院已明確要求把TFT-LCD 面板產業作為「十一五」期間第一個重點推進和支持的電子器件專項。《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》第十章「加快發展高技術產業」第一節「提升電子信息製造業」指出，「根據數位化、網絡化、智能化總體趨勢，大力發展集成電路、軟體和新型元器件等核心產業，重點培育光電通信、無線通信、高性能計算及網絡設備等信息產業群，建設軟體、微電子、光電子等產業基地，推動形成光電子產業鏈。開發信息產業關鍵技術，增強創新能力和競爭力，延伸產業鏈。

《「九五」計劃和2010 年遠景目標發展綱要》提出電子工業是我國國民經濟的支柱產業，並將液晶顯示器件列為新型電子元器件發展重點之一，液晶顯示器件被列入國務院《當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄》。

2005 年，財政部和國家稅務總局聯合發布了 《關於扶持薄膜電晶體顯示器產業發展稅收優惠政策的通知》(財稅[2005]15 號)，出臺了一系列優惠政策，規定進口中國大陸不能生產的特殊建設材料、輔助系統和生產設備零部件可免徵關稅和進口增值稅；TFT-LCD 製造商的生產設備的最低折舊期可以設定為 3 年。

2007 年 3 月 2 日，國家發展改革委辦公廳發出《關於組織實施電子專用設備儀器、新型電子元器件及材料核心基礎產業產業化專項有關問題的通知》，由

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發改委組織實施電子專用設備儀器、新型電子元器件及材料核心基礎產業產業化專項。二、TFT-LCD 面板行業概況

液晶材料 化學氣體與材料 彩色濾光片 製造設備

外框、PCB

玻璃基板 驅動IC 背光模組 偏光片 板各類薄膜以

及其他材料

TFT-LCD

大尺寸TFT-LCD應用整機產業 中小尺寸TFT-LCD應用整機產業

筆記本電腦 臺式顯示器 液晶電視 手機 PDA

MP3 電子相框

圖9-1 TFT-LCD 產業鏈圖註：上圖中，本次交易完成後廣電電子覆蓋的產業鏈環節以加粗圓形圖案表示

（一）TFT-LCD 行業結構

TFT-LCD 行業結構主要由上遊原材料和裝備產業、中遊TFT-LCD 面板製造產業以及下遊整機產業組成。

1、國內上遊原材料和裝備產業的狀況

目前在我國設廠的上遊廠商主要來自日、韓及我國臺灣地區。主要為其在我國的 TFT-LCD 後工序模塊(LCM)廠生產作配套，這些廠商投資的上遊材料包括背光源、偏光片、冷陰極燈管(CCFL)、彩色濾光片（CF）等。如我國臺灣地區的中強光電、冠鑫在蘇州設立背光源廠，力特、日東電工在蘇州設立偏光板廠，威力盟在蘇州設冷陰極燈管廠，2004 年 4 月在上海浦東建設的劍騰光電主要從事第五代TFT-LCD 彩色濾光片和配套導電玻璃(ITO)的生產，這也是中國內地首條第五代TFT-LCD 彩色濾光片生產線。由此可見，TFT-LCD 上遊的部分材料生產已在我國部分地區集中布局，為我國發展中遊 TFT-LCD 面板提供了一定的配

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套條件。

此外，光電子公司和京東方作為我國領先的本土 TFT-LCD 面板廠，也在積極布局上遊產業。本公司計劃通過投資、合作、引進等形式逐漸對關鍵的上遊材料如燈管、彩色濾光片、PCB、背光源、驅動 IC、偏光片和基板玻璃等展開布局。

2、國內中遊TFT-LCD 面板產業的布局

我國液晶顯示技術是從上世紀 70 年代開始起步，目前已投產有兩條一代、一條三代、一條4.5 代和三條五代生產線。1998 年，長春的吉林彩晶投資 1.5 億美元從日本東芝引進國內第一條 TFT-LCD 生產線，也是第一代生產線，面板尺寸只有 300mm ×400mm，2000 年投產，產品為 10.4 英寸和 16.1 英寸液晶顯示屏及模塊，主要用於車載DVD 和智能空調器,由於產品型號太少且產能不足，因

此無法滿足市場的需求及變化，使企業陷入困境。2003 年，南京新華日液晶顯

示有限公司也引進日本 NEC 鹿兒島廠的第一代 TFT-LCD 生產線，基片尺寸 300mm ×350mm，總投資5400 萬美元，生產能力為月投基板玻璃約2 萬張，目標產品為7 英寸屏以下顯示模塊。2003 年 1 月，北京京東方集團以3.8 億美元收購韓企HYNIX 半導體株式會社所屬韓國現代顯示技術株式會社(HYDIS)的3.5

代TFT-LCD 業務。

以上是只適用於小屏幕液晶顯示產品，直到2003 年光電子公司及京東方又分別從日本和韓國引進了兩條五代 TFT-LCD 生產線，結束了我國不能自己生產大尺寸液晶顯示器的局面。今年京東方和深天馬各一條4.5 代生產線也已經開始

建設或生產。儘管國內已有了三條五代 TFT-LCD 生產線，但我國離完善的TFT-LCD 面板行業產業鏈的差距巨大。

3、國內下遊整機產業的格局

隨著全球TFT-LCD 面板產業不斷向更大尺寸邁進，以及中國TFT-LCD 相關產業鏈製造基地的基本成型，我國下遊終端產品應用領域更是出現前所未有的增長速度，包括LCD 顯示器、LCD-TV、筆記本電腦、可攜式液晶DVD 播放機，甚至包括手機、PDA 等移動終端設備。2007 年中國內地LCD 電視的出貨量佔總量的 30%左右。

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4、國內TFT-LCD 行業分布

我國的TFT-LCD 行業主要集中於三個區域，即北部（長春、天津和北京）；中部（長三角包括上海、蘇州、崑山和南京等）；南部（珠江三角洲包括東莞、深圳和中山等），就TFT-LCD 行業產業鏈完整度而言，長三角地區相對最為完整，幾乎全球前十大 TFT-LCD 中遊廠商、液晶顯示器和筆記本電腦廠商都在此建立了生產基地，在產值方面，長三角地區的TFT-LCD 產值近全國的一半。由此可見，上海及長三角區域，是我國重要的 TFT-LCD 下遊產品產出地，尤其是 PC產品、NB 產品，這為上海建設TFT-LCD 產業創造了一定的市場基礎。

（二）TFT-LCD 面板行業特徵

1、技術特點

TFT-LCD 面板及模組的生產技術，主要包括TFT-LCD 製程技術和設備技術，韓國、日本及我國臺灣地區是全球主要的面板出貨地，這些地區的廠商掌握著最高世代 TFT-LCD 生產線的生產及工藝技術，五代、六代生產線技術已很成熟，而七代、八代甚至十代生產線也已經投入生產或試生產準備階段。

2、資金特點

隨著TFT-LCD 產品規格、尺寸越來越大，對相應的設備、廠房等的要求也越來越高，導致涉足 TFT-LCD 面板製造的資金要求不斷抬高，從最初三代生產線的幾億美元到五代以上生產線的幾十億美元；此外，考慮產品成本及生產效率，

世代生產線更新速度也在不斷加快，如三代 TFT-LCD 生產線投產到四代TFT-LCD 生產線投產之間大約間隔 5 年，而四代過渡到五代大約只用了 2 年，預計更高世代線投產間隔期將越來越短，這也要求現有的 TFT-LCD 生產廠不斷追加投資，才能保持競爭力。

3、產業特點

一塊完整的 TFT-LCD 面板，其材料成本約佔總成本的 50~70%，這與微電子產業產品材料成本只佔總成本 10%的特點迥然不同，這要求在未來發展TFT-LCD 面板產業時，應重點考慮如何降低材料成本。此外，TFT-LCD 上、中、下遊產業的聯繫十分密切，特別是中遊面板、模組的製造依賴於上遊原材料、零

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組件配套供應的特徵十分明顯，近年來 TFT-LCD 市場的波動多是由上遊材料，如基板玻璃、彩色濾光片、偏光片的供應不平衡導致的，由此可見，上遊材料已成為中遊面板生產發展的瓶頸。為解決 TFT-LCD 產業供應鏈上的瓶頸，國際上主要的TFT-LCD 中遊廠商紛紛介入上遊產業，以減小TFT-LCD 供應鏈上的矛盾。象韓國 LG.PHILIP、三星，我國臺灣地區的友達、奇美等與掌握 TFT-LCD 上遊核心技術的美日企業積極合作，建立關鍵材料如基板玻璃、彩色濾光片、偏光板等工廠，這一趨勢成為TFT-LCD 產業的重要特徵。

（三）市場情況和發展趨勢

1、TFT-LCD 面板行業的市場情況

(1) TFT-LCD 面板行業生產情況

從全球TFT-LCD 面板行業產能來看，預計TFT-LCD 面板行業規模2010 年前後將超過 900 億美元（圖 9-2），2007 年 1 月到 11 月，全球大尺寸 TFT-LCD

面板出貨累計已達 3.6 億片，其中NB 面板已達 1.4 億片，LCD Monitor 面板達

1.69 億片，LCD-TV 面板達7,750 萬片，其它工業用應用面板則達 1,129 萬片。

100

80

60

40

20

0

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

TFT-LCD

圖9-2 TFT-LCD 市場規模圖（按產值計算，單位：十億美元）

資料來源：海通證券研究所

目前我國臺灣地區和韓國佔據TFT-LCD 面板行業最大的市場份額，根據相關統計數據（圖 9-3），以出貨面積計算，2007 年臺灣地區以 45%的份額為產能輸出最大的區域，韓國則為40%，中國大陸地區由於起步較晚，基礎較薄弱，2007

年產能輸出份額僅為4%，隨著投入的進一步加大，預計2009 年產能輸出將提升至6%。

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100%

80%

60%

40%

20%

0%

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

新加坡 中國 日本 韓國 中國臺灣

圖9-3 全球 TFT-LCD 面板行業產能分布圖

資料來源：海通證券研究所

(2)TFT-LCD 面板行業供給情況

由於2005 年、2006 年全球 TFT-LCD 面板廠商經歷了全行業虧損的狀況，導致面板廠商前期的投資回報率僅為 5%左右，因此各主要面板廠商 2007 年、

2008 年對新生產線的投資甚為謹慎。根據Displaysearch 統計數據，TFT-LCD 行業的資本性支出在2006 年達到了頂峰後，TFT-LCD 面板供給的增長已開始逐步放緩（圖 9-4）。除了現有面板生產線擴產和產能逐步開出外，新的生產線大部分都要在 2008 年下半年後建成或開出產能。按照行業經驗，優秀企業一條新生產線的建設周期一般需要 12 個月，此後需要大約 6 個月的爬坡期，爬坡完成後才可對市場產生影響。

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80%

70%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

0%

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

TFT-LCD供給增長

圖9-4 TFT-LCD 面板供給的增長情況圖

資料來源：海通證券研究所

2、TFT-LCD 面板行業的發展趨勢

目前，TFT-LCD 面板行業通過不斷增加新的投資擴大規模，以技術工藝創新推出產品，以不斷降低成本並降低銷售價格來擴大市場佔有率；未來，將通過不斷擴展新的應用領域來創造新市場，以技術提升來實現產品的高附加值。

現階段 TFT-LCD 面板行業已逐步從市場導入期進入市場穩定增長和逐步成熟的發展期。

基於對 TFT-LCD 市場需求與供給情況的預測：一方面，主要面板廠商的新增產能計劃有限，新進入者的產能釋放尚待時日；另一方面，需求仍將保持快速的增長，因此TFT-LCD 行業權威研究機構紛紛對未來做出樂觀的預期。其中，Displaybank 預測：2008~2009 年面板供需（按面積）處於供求基本平衡狀態，2009

年3 季度以後隨著的需求的不斷釋放，面板供需將長期處於供不應求的狀態（見圖9-5）。

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圖9-5 TFT-LCD 面板行業供需預測圖

資料來源：Displaybank

三、影響TFT-LCD 面板行業發展的主要因素

（一）有利因素

1、國家產業政策的扶持

國家出臺了一系列相關鼓勵該產業發展的政策。按照《財政部國家稅務總局關於扶持薄膜電晶體顯示器產業發展稅收優惠政策的通知》的規定，2003 年 11

月 1 日至2008 年 12 月31 日，對TFT-LCD 產品生產企業進口國內不能生產的自用生產性原材料、消耗品免徵關稅。2007 年 12 月6 日國家發展改革委發布了《關於繼續組織實施新型平板顯示器件產業化專項有關問題的通知》提出：以完善新型平板顯示器產業鏈為目標，著力提高自主創新能力，形成我國平板顯示器件產業可持續發展能力；支持有條件的骨幹企業建設新型平板顯示器件工藝、模塊技術研究開發環境，加強共性技術研發；支持建設薄膜電晶體液晶顯示器

（TFT-LCD）面板生產線、等離子顯示器（PDP ）及其它新技術產品量產線，形成持續開發和生產能力；支持平板顯示器件關鍵配套材料及生產設備的產業化，提高配套能力。

2、國際TFT-LCD 面板行業轉移的影響

從全球TFT-LCD 面板行業發展和轉移趨勢來看，全球TFT-LCD 面板生產集中在東亞地區，重點分布在日本、韓國、我國臺灣地區，從 1990 年美國原創技術轉移到亞洲形成產業到現在，已經經歷了四次轉移浪潮，第四次產業轉移正在

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進行中，中國大陸正成為產業新的熱點地區。

近年來，中國已經成為全球 TFT-LCD 市場新的增長極。巨大的消費市場和優惠的產業政策，吸引了大批資金湧入我國內地投資建設 TFT-LCD 面板及相關關鍵材料的生產線。TFT-LCD 終端產品的快速發展，帶動了整個TFT-LCD 產業的發展。這為我國的TFT-LCD 生產企業提供了難得的發展機遇和廣闊的市場空間。

3、國內市場需求旺盛

近年來隨著國民經濟迅速增長，居民購買力不斷增強，消費結構不斷升級，我國對平板顯示終端產品的需求出現前所未有的增長，包括平板顯示器、電視機、筆記本電腦、可攜式液晶DVD 播放機以及手機、PDA 等移動終端設備。同時，

隨著技術的逐步成熟，TFT-LCD 在更多的平板顯示終端產品中應用比例逐步提高，如中國電視市場（圖9-6）。

Total TV 05-10 CAGR:4.5%

50

40

單

位 30

：

百 20

萬

10

0

2005 2006 2007 2008 2009 2010

CRT RPTV PDP LCD

圖9-6 中國電視機市場需求預測

資料來源：CORNING 公司

表 9-1 中國各種電視機需求情況及預測 單位：百萬臺

種類 2005 2006 2007 2008E 2009E 2010E

CRT 35.4 33.8 30.1 25.4 19.9 16

RPTV 0.6 0.5 0.4 0.3 0.1 0.1

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PDP 0.6 1 1.8 2.7 3.4 3.8

LCD 1.4 4.4 9.3 15.1 22.2 27.8

TOTAL 38 39.7 41.6 43.5 45.6 47.7

表 9-2 中國LCD 電視機年增長情況

種類 2006 2007 2008E 2009E 2010E 複合增長率

LCD 214.29% 111.36% 62.37% 47.02% 25.23% 81.8%

表 9-3 中國LCD 及平板電視的滲透率表

滲透率 2005 2006 2007 2008E 2009E 2010E

LCD 4% 11% 22% 35% 49% 58%

Flat Panel 5% 14% 27% 41% 56% 66%

表 9-1、表9-2、表9-3 數據來源：CORNING 公司

根據IDC 及 CCID 預測，未來幾年全球PC 和NB 市場的增長幅度將保持在

4%左右，而中國大陸PC 和NB 將呈現年20%左右的增長幅度，因此相應市場也將以20%左右的幅度增長。可見，我國對TFT-LCD 顯示器市場前景樂觀。

（二）不利因素

1、技術替代

TFT-LCD 已經戰勝了PDP 成為平板顯示的主流技術。目前雖然沒有新技術能夠替代TFT-LCD，但長遠來看更薄更省電的技術如OLED （有機發光二極體）威脅著 TFT-LCD 行業的發展前景，但是目前這些技術還不是很成熟，尚不具備規模生產的條件。

2、材料成本壓力

TFT-LCD 產品所使用的材料和零組件生產技術被國外少數企業壟斷。據許多研究機構統計，材料和零組件成本佔TFT-LCD 產品生產成本的 50%~70%。因此，如何控制關鍵材料和零組件來源，以及產品價格下滑時如何化解材料和零組件成本壓力，成為TFT-LCD 產業內廠商盈利能力的關鍵因素。

3、行業核心技術向中國大陸轉移緩慢

首先，由於 TFT-LCD 行業起源於國外，目前仍然由日本、韓國、中國臺灣地區佔行業主導；其次，由於 TFT-LCD 行業是一個技術密集型行業，其行業的核心技術掌握在一部分國外企業手中，這些企業由於擔心技術轉移將導致其在

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TFT-LCD 業務上核心技術的洩漏，從而影響其自身競爭力，普遍對技術轉移缺乏動力。因此，作為 TFT-LCD 行業後進者的中國大陸，雖然有著龐大的消費市場的潛力和製造能力的發展，但是行業核心技術向中國大陸轉移緩慢。

4、周期性和季節性

TFT-LCD 市場具有明顯的周期循環現象，一般稱為液晶周期，一個周期內會有一個完整的景氣循環。近年來周期有縮短的趨勢，原來一般 1 個周期為 2

年左右，現在大約 1 年之內就會經歷一個淡旺季的循環，一般第一、四季度為淡季，第二、三季度為旺季。

（三）進入本行業的主要障礙

1、技術壁壘。

TFT-LCD 面板行業是一個高度技術密集型行業，特別是隨著技術的發展，對於 TFT-LCD 的生產技術和製造工藝提出了越來越高的要求，後進企業如果不具備相當的技術積累和研發能力，以及高素質的技術團隊，將很難跟上市場發展的需求。

2、資金壁壘。

TFT-LCD 行業作為一個資金密集型的行業，要形成規模化、商業化生產，投資規模巨大，而且由於設備昂貴、潔淨房建設維護等費用高，建廠成本動輒上百億人民幣，進入該行業的企業需要有雄厚的資金實力。四、光電子公司情況

（一）光電子公司發展歷程

2003 年 1 月28 日，光電子公司由廣電集團、廣電電子及廣電信息共同在上海投資設立。

光電子公司於2005 年率先投資建成中國國內第一條五代TFT-LCD 生產線，

2006 年 10 月完成擴產，設計產能已達到9 萬片/月，目前居中國內地首位，是中國內地建設速度最快、建設效率最高、產能最大的生產線。此生產線可生產15」、

17」、19」寬屏、20.1」、22」寬屏液晶電腦顯示器用面板、26」和47」液晶電視用面板。目前，光電子公司產品合格率和產品性能均已達到歷史最高水平。2007

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年光電子公司的 15」液晶顯示器用面板的全球市場佔有率已超過 40%，居全球第一。另外，光電子公司已擁有 6 種量產TFT-LCD 面板產品。（見圖9-7）

圖9-7 光電子公司 TFT-LCD 產品規格圖

資料來源：光電子公司

隨著TFT-LCD 面板行業進入全面復甦的產業周期，2008 年光電子公司正步入平穩增長期。

（二）光電子公司的優勢

1、光電子公司的核心競爭力

(1)產品及製造能力

國內第一家首先實現量產的TFT-LCD 五代廠，全球最大的 15 ＂液晶顯示器面板製造商。目前廣電NEC 在 15 ＂顯示器面板的全球市場佔有率已超過40%。SVA 液晶顯示屏及面板和模組被上海市名牌產品推薦委員會評為上海名牌產品。

(2)國家和地方政府的大力支持

上海市政府已把上海平板顯示產業列為重點支持發展的先進位造業產業，並

列入「十一五」規劃。2007 年 10 月 31 日公司獲得「上海市外商投資先進技術企業」證書。

(3) 國家級平板顯示園區的核心企業，上下遊產業鏈配套將逐步完善

2007年上海市莘莊工業區經國家原信息產業部批准（信部規[2007]259號）

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成為國內唯一的平板顯示器件產業園，光電子公司子公司廣電NEC即為該產業園內的核心企業。

2007年8月閔行區與廣電集團籤署了《關於共同建設國家（上海）平板顯示器件產業園的合作框架協議》，雙方將遵循「合作、創新、務實、效率」的原則，由下屬主體單位共同成立產業園區開發管理機構，充分發揮各方資源優勢和特長，共同促進產業園區發展、產業集聚和TFT-LCD產業鏈的形成，將產業園建設成為中國領先、具有國際影響力的平板顯示器件製造和研發基地。目前垂直整合上遊方面的進展有：驅動IC和CF。

(4)地理位置優越、物流發達、產業集聚效應明顯

光電子公司地處長三角地區的中心上海，上海作為國際性大都市，其得天獨厚的地理位置、發達的運輸體系給公司的發展提供了幫助。

在 TFT-LCD 產業鏈完整度方面，長三角相對來說最完整。全球 60%的 PC

和NB 在長江三角洲地區進行 OEM 加工，幾乎全球前十大的 TFT-LCD 面板廠的模組生產、背光源廠、液晶顯示器廠和筆記本電腦廠商都在此建立了生產基地，

使得長三角地區TFT-LCD 上下遊產業初步形成集聚態勢。

(5)光電子公司具有較強的技術和研發能力

光電子公司通過合資經營，獲得了第五代生產線生產和設計技術的轉讓許可，並成功投入批量生產。目前，光電子公司已經具備了獨立開發大尺寸TV 屏和建設高世代TFT-LCD 生產線的技術能力。

通過與 NEC 長期緊密的合作以及完善的人員培訓機制，光電子公司和廣電

NEC 在積極吸引海外優秀人才的同時，也大力培養了一批本土的優秀管理人員和核心技術人員，並已能夠獨立設計並開發TFT-LCD 產品。

光電子公司自身的科技中心成立於2005 年，研發範圍集中在 TFT-LCD 領域和從TFT 引伸的技術領域，為子公司及廣電集團的TFT-LCD 產業提供從產品設計、技術研發到建線技術、工藝技術的所有技術支撐，為增強企業的持續競爭力提供有效保障。

目前人員規模上已達到了61 名，其中 11 人來自臺灣，其中博士 14 名，碩

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士29 名，主要從事面板設計開發、新技術開發和智慧財產權管理；

2、光電子公司的市場佔有率

從全球TFT-LCD面板市場份額來看，前五大面板廠商約佔82%的市場份額，屬於高度集中的產業格局，中國大陸廠商僅佔有較小的份額。其中光電子1.6%

（圖9-8 表9-2）。

TFT-LCD行業各廠商的市場佔有率

1.90% 1.80% 1.70%1.60% 2.30%

3.10%

5.70%

6.95% 23.10%

12.40%

19.20% 20.40%

三星23.10% ＬＧ20.40% 友達 19.20%

奇美 12.40% 夏普6.95% 華映5.70%

翰宇彩晶3.10% 群創 1.90% 日立1.80%

京東方 1.70% 廣電NEC 1.60% 其它2.30%

圖9-8 2007 年TFT-LCD 行業各廠商的市場佔有率

資料來源：Displaysearch

表 9-4 2007 年國際主要面板廠商營收 單位：億美元

廠商 營業收入 全球佔比

三星 167.9 23.1%

LG 148.6 20.4%

友達 140.1 19.2%

奇美 90.3 12.4%

夏普 50.1 6.95%

華映 41.5 5.7%

翰宇彩晶 22.5 3.1%

群創 13.7 1.9%

日立 13 1.8%

京東方 12.5 1.7%

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SVA-NEC 11.5 1.6%

其它 16.5 2.3%

總計 728.2 100%

資料來源：Displaysearch

光電子公司主要產品近兩年全球市場佔有率詳見表9-5。

表 9-5 光電子公司產品全球市場佔有率的變化情況

全球市場佔有率 2006 年 2007 年

15"MTR 29% 41%

15"TV 32% 45%

15"總（MTR+TV ） 30% 42%

17"MTR 4% 3%

19"W MTR 4% 4%

20.1"TV 4% 4%

26"TV 4% 1%

資料來源：光電子公司

（三）行業競爭對手的情況

全球TFT-LCD 面板廠商的集中度比較高，前五名TFT-LCD 面板廠商分別為三星、LG、友達、奇美和夏普，其市場佔有率分別為23.1 %、20.4%、19.2%、

12.4%和 6.95%，五家面板廠商市場佔有率合計達到82.05% （圖9-8）。

日本廠商作為TFT-LCD 產業的最早進入者，掌握 TFT-LCD 的核心技術，在很長一段時間內扮演著領導者的角色。自亞洲金融風暴重創日本經濟後，部分日本企業退出大尺寸液晶顯示屏生產，但是在技術壁壘較高、專利密集以及利潤率水平高的 TFT-LCD 核心設備以及基礎材料和零部件配套產業及技術上仍居於全球領先地位。因此，日本已成為TFT-LCD 產業鏈構築最完整的國家。

韓國在九十年代初進入 TFT-LCD 產業，基本上是依靠自身的力量發展起來的，在生產工藝和生產設備的二次開發上進行了大量投入，在核心技術方面已具有相當優勢，產業鏈上下遊配套也有較為完整的體系。

中國臺灣地區在九十年代後期進入TFT-LCD 產業，其發展以高密度的資金投入為特點，雖然在技術上仍落後於日本和韓國，但技術實力也在逐步提升。在產業上注重上下遊整合與成本控制，產能規模已在 2006 年超過韓國，居世界第

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一。

中國積極支持本地有條件的企業，通過併購、引進、消化、吸收、再創新等途徑獲取和積累核心技術，發展TFT-LCD 產業，形成了廣電NEC、京東方、龍騰光電三家 TFT-LCD 專業化公司，擁有 3 條第五代 TFT-LCD 生產線。2007 年底三家企業產銷量佔全球市場的 5%左右。已掌握了筆記本電腦、顯示器、電視和移動應用產品的設計研發技術，自行研發並掌握了第六代TFT-LCD 生產技術，開發出 14.1 ＂寬屏筆記本電腦用面板、19 ＂和22 ＂顯示器用寬屏面板、32 ＂和

47 ＂電視用面板。總體來看，國內三家企業在技術上已具備了較強的自主創新能力，已具備了參與國際競爭的能力（圖9-9）

5 代線 4.5 代線及以下

06 三季 06 四季 07 上半 07 下半 08 上半 08 下半 09 上半

5 代 6 萬片 9萬片

5 代 6 萬片 8.5 萬片 10 萬片

4.5 代 3 萬片

5 代 3 萬片 11 萬片

2 代 3 萬片

4.5 代 3 萬片

深超光電 5 代 9 萬片

2.5 代 3 萬片

圖9-9 中國主要TFT-LCD 面板廠商生產線、產能對比圖

資料來源：海通證券研究所

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N.第十章 財務會計信息

一 、交易標的最近兩年一期的簡要財務報表

根據立信會計師事務所有限公司為光電子公司出具的審計報告，光電子公司

2008 年4 月、2007 年及2006 年的簡要財務報表如下：

（一）資產負債表

表 10-1 光電子公司近兩年一期資產負債簡表 單位：元

項目 2008年4月30 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日

流動資產 5,035,810,522.41 3,697,585,071.42 3,711,987,440.56

長期投資 18,364,268.04 19,102,599.47 8,606,049.50

固定資產 6,592,717,215.66 6,925,398,549.97 5,364,071,397.35

無形資產及其他資產 469,172,026.81 495,880,058.71 536,444,894.40

總資產 12,116,587,646.94 11,139,066,779.56 11,944,093,967.15

流動負債 5,830,019,923.04 4,892,755,274.19 3,466,642,663.71

長期負債 2,566,993,749.81 2,557,395,079.81 4,542,595,550.00

總負債 8,397,013,672.85 7,450,150,354.00 8,009,238,213.71

歸屬於母公司的所有者

2,853,301,425.51 2,833,535,126.95 3,152,132,906.82

權益合計

（二）利潤表

表 10-2 光電子公司近兩年一期利潤簡表 單位：元

項目 2008年1-4月 2007年度 2006年度

營業收入 2,975,010,250.97 7,784,363,681.35 5,872,500,771.22

營業利潤 30,967,730.83 -414,942,077.60 -1,420,048,218.46

利潤總額 30,657,548.53 -414,546,325.88 -1,407,547,727.24

歸屬於母公司所有者的

19,766,298.56 -318,597,779.87 -1,063,705,116.61

淨利潤

（三）現金流量表

發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書

表 10-3 光電子公司近兩年一期現金流量簡表 單位：元

項目 2008年1-4月 2007年度 2006年度

經營活動產生的現金流量淨額 -150,366,872.60 1,474,472,422.40 154,556,067.14

投資活動產生的現金流量淨額 -48,160,547.30 -403,765,003.79 -2,281,223,065.91

籌資活動產生的現金流量淨額 109,648,346.91 -912,297,650.13 2,023,580,687.06

匯率變動對現金的影響 -7,455,650.11 -34,853,539.07 -11,720,361.67

現金及現金等價物淨增加額 -96,334,723.10 123,556,229.41 -114,806,673.38

二、上市公司最近一年的簡要備考財務報表

立信會計師事務所有限公司於2008 年5 月28 日出具了信會師報字[2008]第

11703 號審計報告，假設本次重大資產重組已於 2007 年 1 月 1 日完成，編制出

廣電電子2007 年 12 月31 日的模擬資產負債表，以及2007 年度的模擬利潤表。

具體情況如下：

（一）資產負債表

表 10-4 廣電電子 2007 年備考資產負債簡表 單位：元

項目 2007年12月31 日 備考2007年12月31 日

流動資產 1,652,065,077.02 5,231,563,725.44

長期投資 1,616,810,635.33 1,103,266,708.11

固定資產 1,548,877,317.99 8,474,275,867.96

無形資產及其他資產 63,089,659.44 558,969,718.15

總資產 5,279,586,600.63 15,767,920,430.50

流動負債 2,046,557,917.98 7,432,126,126.73

長期負債 25,413,555.84 2,582,808,635.65

總負債 2,071,971,473.82 10,014,934,762.38

淨資產合計 3,207,615,126.81 5,752,985,668.12

歸屬於母公司淨資產合計 2,735,782,641.47 4,425,771,884.17

（二）利潤表

發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書

表 10-5 廣電電子 2007 年備考利潤簡表

項目 2007年 備考2007年

營業收入（元） 1,682,715,823.88 9,412,750,591.94

營業利潤（元） -716,135,781.15 -1,072,699,465.41

利潤總額（元） -172,000,418.97 -528,168,351.51

淨利潤（元） -175,445,215.28 -531,613,147.82

歸屬於母公司淨利潤（元） 26,601,091.85 -233,618,294.68

營業收入毛利率(%) -5.96 2.45

每股收益（元） 0.02 -0.16

三、盈利預測

（一）交易標的盈利預測

立信會計師事務所有限公司對廣電光電子2008年度合併盈利預測出具了信會師報字(2008)11705號審核報告，具體情況如下：

1、盈利預測編制基礎

本盈利預測報告以公司業經中國註冊會計師審計的2006、2007 年度和2008

年 1 月至4 月的經營業績為基礎，根據2008 年度公司的生產經營計劃、各項業務收支計劃、已籤訂的銷售合同及其他有關資料，考慮市場和業務拓展計劃，本著謹慎性原則，經過分析研究而編制的。該盈利預測已扣除企業所得稅，但未計不確定的非經常性項目對公司獲利能力的影響。編制盈利預測時所採用的會計政策及會計估計方法遵循了國家現行的法律、法規、新頒布的企業會計準則的規定，在各重要方面均與公司實際採用的會計政策及會計估計一致。

本盈利預測報告前提：假設公司目前已籤的供銷合同都能按時按計劃履行。

2、盈利預測基本假設

（1）公司遵循的我國現有法律、法規、政策和所在地經濟環境無重大變化；

（2）公司遵循的稅收制度和有關稅收優惠政策無重大變化；

（3）公司經濟業務所涉及的國家和地區目前政治、法律、經濟政策無重大變化；

（4 ）國家現行外匯匯率、銀行信貸利率在正常的範圍內變動；

（5）公司生產經營計劃能如期實現；

（6）公司的法人主體及相關的組織機構和會計主體不發生重大變化；

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（7）公司產品市場不發生根本性變化，主要原料、燃料的供應不產生嚴重困難，主要產品銷售價格及主要原材料、燃料的供應價格無重大變化；

（8）公司已籤訂的主要合同及所洽談的主要項目能基本實現；

（9）預測期間通貨膨脹率對本公司的經營活動影響已適當考慮計入預測期報表；

（10）本公司高層管理人員無舞弊、違法行為而造成重大不利影響；

（11）無其他不可預見因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。

3、盈利預測數據

表 10-6 光電子公司2008 年盈利預測 單位：萬元

項目 2008年預測數

一、營業總收入 894,691.44

其中：營業收入 894,691.44

利息收入

二、營業總成本 871,186.36

其中：營業成本 773,409. 93

利息支出

營業稅金及附加 2.09

銷售費用 10,279.55

管理費用 56,917.94

財務費用 30,126.68

資產減值損失 450.17

加：公允價值變動損益

投資收益 114.17

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

匯兌收益

三、營業利潤 23,619.25

加：營業外收入 0.08

減：營業外支出 31.10

其中：非流動資產處置損失

四、利潤總額 23,588.23

減：所得稅費用

五、淨利潤 23,588.23

歸屬於母公司股東淨利潤 17,067.29

少數股東損益 6,520.94

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（二）上市公司盈利預測

立信會計師事務所有限公司對廣電電子 2008 年度備考合併盈利預測出具了信會師報字(2008)第 11704 號號審核報告，具體情況如下：

1、盈利預測編制基礎

本公司原持有上海廣電光電子有限公司 18.75%的股權，本次擬以 7.68 元/股價格向控股股東上海廣電（集團）有限公司發行 265,147,200 股股票收購光電子公司62.50%的股權，另以人民幣610,899,357.56 元向同一集團內上海廣電信息產業股份有限公司收購光電子公司 18.75%的股權。上述重大資產重組行為尚須經本公司股東大會審議通過，並須經中國證券監督管理委員會審核批准。

由於本次資產置換屬同一控制下的企業合併，根據《企業會計準則第20 號—企業合併》的規定，合併利潤表應當包括參與合併各方自合併當期期初至合併

日所發生的收入、費用、利潤，所以在依據本次重組能夠在2008 年度內完成的前提下，從 2008 年 1 月 1 日起按本公司與擬認購股份之資產為一個獨立報告主體的假設基礎上編制本備考盈利預測。

本備考盈利預測以業經立信會計師事務所有限公司審計的本公司 2007 年度、2008 年 1-4 月備考經營成果為基礎，遵循下列基本假設，依據本公司的企業組織結構，並結合本公司 2008 年度的經營計劃、資金使用計劃、投資計劃及其他有關資料，本著謹慎性原則編制，並按下述備考盈利預測所依據的基本假設編制了本公司2008 年度的備考盈利預測。

編制本備考盈利預測所採用的會計政策在各重大方面與本公司編制財務報表時所採用的主要會計政策是一致的。

2、盈利預測基本假設

（1）基本假設a) 公司遵循的我國現有法律、法規、政策和所在地經濟環境無重大變化；b) 公司遵循的稅收制度和有關稅收優惠政策無重大變化；c) 公司經濟業務所涉及的國家和地區目前的政治、法律、經濟政策無重大變化；

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d) 國家現行外匯匯率、銀行信貸利率在正常的範圍內變動；e) 公司2008 年度及以後年度均能持續經營；f) 本公司將從2005 年 1 月 1 日起全面執行新會計準則體系及其補充規定，公司

預計使用的會計政策不會因新會計準則相關解釋及實施細則陸續出臺而發生

重大調整；g) 公司的法人主體及相關的組織機構和會計主體不發生重大變化；h) 公司產品市場不發生根本性變化，主要原料、燃料的供應不產生嚴重困難，

主要產品銷售價格及主要原材料、燃料的供應價格無重大變化；i) 本公司的經營活動在預測期間內不會因人力缺乏、資源短缺或成本嚴重變動

而受到不利影響；j) 預測期間通貨膨脹率對本公司的經營活動影響已適當考慮計入預測期報表；k) 本公司高層管理人員無舞弊、違法行為而造成重大不利影響；l) 公司在預測期間內無自然災害等其他不可抗力因素造成的重大不利影響。

（2）特定假設

a) 本次擬向控股股東發行股票收購資產及向同一集團控制的公司重大資產收

購在2008 年實施完畢。

b) 由於公司下半年將有重大資產購買行為，公司將根據實際的資金需要及證券

市場情況出售部分所持有的交通銀行股份有限公司限售股和申銀萬國證券

股份有限公司股權。預計處置股權收益 180,000,000 元，公司股東上海廣電

（集團）有限公司承諾如果在2008 年由於申銀萬國的股權因價格原因無法

出售從而影響重大資產購買行為，廣電集團將以最低不低於4.5 元/股的價格

收購。假設該收購行為在 2008 年需要進行時，已得到收購雙方股東會的同

意並取得有關部門批准。

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（3）盈利預測數據

表 10-7 廣電電子 2008 年盈利預測 單位：萬元

項目 2008年預測數

一、營業總收入 970,227.67

其中：營業收入 970,227.67

利息收入

二、營業總成本 985,050.76

其中：營業成本 843,645.74

利息支出

營業稅金及附加 337.50

銷售費用 11,633.48

管理費用 88,678.44

財務費用 40,720.80

資產減值損失 34.80

加：公允價值變動損益

投資收益 26,210.53

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

匯兌收益

三、營業利潤 11,387.44

加：營業外收入 16.60

減：營業外支出 72.41

其中：非流動資產處置損失

四、利潤總額 11,331.63

減：所得稅費用 741.30

五、淨利潤 10,590.33

歸屬於母公司股東淨利潤 13,096.44

少數股東損益 -2,506.11

六、每股收益

基本每股收益 0.09

稀釋每股收益 0.09

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O.第十一章 董事會討論與分析

一、主營業務發展定位

（一）重組前的公司主營業務概況

本次重組前公司的主營業務收入主要來之於中小尺寸液晶屏及模塊、彩色顯像管用玻殼等產品。隨著 TFT-LCD、PDP 等新型平板顯示器件的快速發展，公司主營的 STN-LCD、TN-LCD 等單色液晶顯示屏的市場需求出現萎縮、銷售收入有逐年下降的趨勢；而彩色顯像管用玻殼業務則因國內外彩色顯像管需求及價格的急劇下滑，生產經營難以為繼，2007 年6 月公司已完全停止該項業務。

由於預計到公司彩色顯像管用玻殼等主營業務將出現激烈的市場變化，2004

年起公司已開始進行業務轉型的努力，2005 至 2007 年間公司的投資重點轉向TFT-LCD 上遊配套材料業務的拓展，2005 年公司參股的TFT-LCD 用PCB 模塊專業生產廠--上海廣電住金微電子有限公司建成投產，2007 年公司控股的第五代TFT-LCD 用 CF 專業生產廠—上海富士光電材料有限公司開始建設，預計 2008

年下半年可投入生產。

（二）本次重組後的公司主營業務變化

本次重組後公司將擁有光電子公司 100%的股權，即間接持有了廣電 NEC

75%的股權及廣電NEG20% 的股權。

公司重組完成後，公司將擁有大尺寸 TFT-LCD 用玻璃、彩色濾光片、PCB模塊及TFT-LCD 屏及模塊生產的較為完整的產業鏈，公司的主營業務將全面轉型為新型平板顯示器及其配套上遊材料的生產與經營。

（三）公司下一步的發展與整合

本次重組完成後公司將積極拓展在TFT-LCD 領域的業務，進一步剝離出售與主營業務關聯度較低的資產與業務，並在適當的時機投資建設高世代的TFT-LCD 生產線，並逐步建立具備較強研發與配套能力的TFT-LCD 產業平臺，不斷提高公司在該領域的競爭能力。

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二、光電子公司可持續盈利能力分析

作為本次交易的標的資產，光電子公司的資產質量及盈利能力將直接影響到上市公司的盈利能力和廣大投資者的利益，經過認真的研究和調查，公司董事會基於以下幾點理由對光電子公司的盈利前景充滿信心：

（一）行業景氣度近兩年持續向好

圖11-1 2007-2009 年 TFT-LCD 供需情況

資料來源：Displaysearch

基於對TFT-LCD 市場需求、供給情況的預測，TFT-LCD 行業權威研究機構紛紛對2008 年及2009 年表現出樂觀的預期，從上圖可以看出，根據Displaysearch

的預測，2008 年下半年及 2009 年下半年廣電 NEC 五代線產品主要所對應的

NB/MNT 都處於供不應求的狀態。基於此，公司對光電子未來兩年盈利前景充滿信心。

（二）廣電NEC 根據市場需求及時調整產品結構

廣電NEC 的2007 年的產品結構中，15」屏的銷售佔到整個產品銷售收入的

58%，2008 年 1－4 月份，廣電NEC 管理層已根據市場的需求和產品的盈利能力及時調整產品結構，把生產能力轉移到市場需求旺盛的 19」屏的生產上，19」屏實現的銷售收入已佔總銷售收入的52%，未來，廣電NEC 將會始終把握市場需求，及時調整產品結構，實現企業盈利最大化。

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（三）開工率已得到逐步提高

表 11-1 廣電NEC 2007 年開工率表

07-Q1 07-Q2 07-Q3 07-Q4

投入

1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月

理論能力（KS ） 90 90 90 90 90 90 90 90 90 90 90 90

實際投入（KS ） 44.5 27.1 55.7 57.7 75.6 80.8 57.1 66.1 64 72.26 70.52 78.96

開工率（％） 49% 30% 62% 64% 84% 90% 63% 73% 71% 80% 78% 88%

表 11-2 廣電NEC2008 年 1-4 月開工率表

08 年

投入

1 月 2 月 3 月 4 月

理論能力（KS ） 90 90 90 90

實際投入（KS ） 79.7 49.8 83.7 81.6

開工率（％） 89% 55% 93% 91%

廣電NEC2007 年及2008 年2 月份開工率較低的原因主要有以下幾個：

1、由於在 2007 年一季度以前，整個行業處於比較低迷的狀態，廣電 NEC根據市場形勢的變化作出及時的戰略調整，導致開工率較低。

2、2007 年下半年行業回暖，全球的 CF 供應緊張，缺口達到 15%，而臺、韓、日等一線面板企業都有內部配套的CF 廠商，首先保證內部供應，更加劇了廣電NEC 在CF 方面的緊缺。

3、2008 年2 月份開工率較低的原因為當月恰逢中國傳統農曆春節，假期較長，廣電NEC 利用該假期進行設備維護。

為了改善關鍵原材料 CF 短缺的局面，廣電集團及廣電 NEC 已採取相應的解決措施：

1、引入新的CF 供應商，目前廣電NEC 的CF 供應商已從目前的 DNP 一家增加到三家（DNP、Sintek、CFI）。

2、加快廣電集團內部供應商的培養，加快其批量化生產的時間，預計2008

年 10-11 月上海廣電富士光電材料有限公司的CF 可以實現量產。

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（四）產品合格率存在提升的空間

表 11-3 廣電NEC 產品合格率與行業平均對比表

SVA-NEC 行業平均水平

合格率

15" 19"W 15" 19"W

Array-Cell 94.6% 89.4% 93.9% 93.9%

Module 99.0% 98.5% 99.0% 99.0%

綜合合格率 93.7% 88.1% 93.0% 93.0%

表 11-4 廣電NEC 產品合格率與行業平均差額

差額 15" 19"W

Array-Cell 0.7% -4.5%

Module 0.0% -0.5%

綜合合格率 0.7% -4.9%

由上表可以看出，廣電NEC15 "產品的合格率比較理想，19"W 產品的合格率差距主要來自Array-Cell 部分。

廣電NEC 目前正在採取以下措施來提高產品的合格率：

1、設備更新改造項目，引進Cr 濺射真空機械臂用於降低設備內灰塵；引進在線灰塵監控系統用於提高灰塵檢測水平；引進 AOI 檢查裝置改造、雷射修復機、Open Short Checker 用於提高工程檢查能力；引進面板顯示區域外的自動缺陷檢測設備用於提高工程檢查比例；引進偏光板修復前洗淨設備用於提高偏光板修復率。上述設備改造預計在2008 年 8 月份得以完成，此後，廣電NEC 產品的合格率將提高 1%-2%，根據測算，合格率每提高 1%，將為廣電NEC 帶來每月約500 萬元淨利潤

2、引進新的工藝技術，將靶材塗層工藝變更為Al-Ni （採用低阻抗配線膜），引入Half tone 技術，減少點缺陷等MASK 共同缺陷。

3、在工藝流程的設計上引入修複線，修複線是為了減少生產中可能出現的產品不良而設計的，是一種產品設計技術，同時使用相應的修復設備修復出現的不良產品。

（五）原材料成本的存在下降的空間

TFT-LCD 面板所使用的材料和零組件成本約佔 TFT-LCD 面板生產成本的

50%~70%，廣電NEC 的材料成本佔生產成本近三年來均超過70%，相對於國際

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一線面板生產企業（如夏普55%）的水平來說，存在很大的差距，主要原因是原材料本地化配套不足、生產達不到一定規模導致原材料採購價格居高不下，廣電電子目前已開始逐步介入上遊關鍵原材料的配套項目，如廣電NEG 的基板玻璃、上海廣電富士光電材料有限公司的CF 生產項目、上海廣電住金微電子有限公司的TFT-LCD 用PCB 模塊生產項目等，上述項目全部完成之後，將會在一定程度上降低廣電NEC 的材料成本。三、本次交易對公司財務的影響

（一）資產規模

表 11-5 本次交易對公司資產規模的影響 單位：元

財務指標 廣電電子 備考合併

☆ 總資產 4,860,797,261.59 16,333,138,685.68

2008年4月30 日 歸屬於母公司淨資產 2,666,507,447.06 4,373,075,842.16

淨資產 3,110,881,496.25 5,683,722,439.93

總資產 5,279,586,600.63 15,767,920,430.50

2007年末 歸屬於母公司淨資產 2,735,782,641.47 4,425,771,884.17

淨資產 3,207,615,126.81 5,752,985,668.12

由上表可見：本次交易後，公司的資產規模將大幅增長。與交易之前相比，

2008 年4 月30 日和2007 年末，公司的總資產分別增長236.02%和 198.66%；淨資產分別增長82.70%和79.35%。

（二）償債能力

表 11-6 本次交易對公司償債能力的影響

財務指標 廣電電子 備考合併 增長率

流動比率 0.77 0.78 1.30%

2008年4月30 日 速動比率 0.69 0.70 1.45%

資產負債率 36% 65% 80.56%

流動比率 0.81 0.70 -13.58%

2007年末 速動比率 0.73 0.60 -17.81%

資產負債率 39% 64% 64.10%

由上表可以看出本次交易前後公司流動比率及速動比率變化不大均低於1，

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長期償債能力及短期償債能力一般，本次交易前後公司的資產負債率有明顯的上

升，上升的原因主要是因為光電子公司的資產負債率處於較高的水平。

（三）營運能力

表 11-7 本次交易對公司營運能力的影響

財務指標 廣電電子 備考合併 增長率

存貨周轉率 0.70 2.82 302.86%

2008年1-4月 應收帳款周轉率 0.84 1.83 117.86%

總資產周轉率 0.05 0.20 300.00%

存貨周轉率 5.69 6.96 22.32%

2007年末 應收帳款周轉率 4.89 6.49 32.72%

總資產周轉率 0.36 0.59 63.89%

由上表可以看出，本次交易完成後，公司2008年1-4月的存貨周轉率有大幅

上升，主要是因為公司原有的存貨周轉率基數較低，廣電電子1-4月份存貨周轉

率較低的原因主要是本公司之子公司上海廣電液晶顯示器有限公司擁有大量庫

齡較長的原材料，已計提減值準備；且本公司之子公司上海旭電子玻璃有限公司

已停產，其存貨已全額計提減值準備。若不考慮上述兩家子公司的該部分存貨，

則廣電電子交易前的存貨周轉率為1.58。

（四）盈利能力

表 11-8 本次交易對公司盈利能力的影響

2007年度 2008年度（預測）

項目

廣電電子 備考合併 廣電電子

營業總收入（萬元） 1,682,71.58 9,412,75.06 970,227.67

淨利潤（萬元） -175,44.52 -531,61.31 10,590.33

營業收入毛利率（%） -5.96 2.45 13.05

淨資產收益率（全麵攤薄） 0.97% -5.28% 3.20%

每股收益（元） 0.02 -0.16 0.09

公司備考合併 2007 年的營業收入出現了大幅上升，但淨利潤卻出現了大幅

虧損，主要是由於：2007 年一季度TFT-LCD 面板行業景氣度不高，造成整個行

業包括光電子公司出現虧損，而一季度之後行業回暖，但由於全球性主要原材料

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CF 供應不足，導致生產線開工率較低，進而造成發生全年虧損的情況。2008 年光電子公司主動增加了CF 供應商，原材料的瓶頸問題已得到有效緩解，且採購成本有所下降，同時光電子公司根據市場需求調整產品結構，向毛利率較高的產品轉型，此外，公司通過引進新的機器設備及對原有的生產工藝進行改進和完善，努力提高產品的合格率，因此我們預測 2008 年廣電電子的盈利能力會有明顯的提高。

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P.第十二章 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一） 交易前後同業競爭情況

本次交易前後，廣電集團與廣電信息並不從事與本公司（包括光電子公司）相同或相似的業務，因此均不與公司構成同業競爭。

（二） 避免同業競爭的承諾

為避免將來發生同業競爭，公司控股股東廣電集團已於2008 年 6 月6 日向公司出具關於避免同業競爭、規範關聯交易和保持上市公司獨立性等事項的《承諾函》，具體承諾如下：

「本次重組並不導致本公司與貴公司之間的同業競爭。為從根本上消除本公司利用實際控制人的地位侵佔公司商業機會的可能性，本公司及本公司控制的其他企業將不會從事任何與貴公司現行業務構成競爭的業務，也不會直接或間接向與貴公司存在競爭的企業投資。」

（三） 律師及獨立財務顧問的意見

上正律師事務所認為：本次重組前後，廣電電子與廣電集團、廣電信息均不存在同業競爭。根據廣電集團承諾，為避免廣電集團利用實際控制人的地位侵佔廣電電子商業機會的可能性，廣電集團及其控制的其他企業將不會從事任何與廣電電子構成競爭同業競爭的業務，也不會直接或間接向與廣電電子存在競爭的企業投資。

獨立財務顧問海通證券認為：本次交易前後廣電電子與廣電集團及其關聯方之間不存在同業競爭的情況。二、關聯交易

（一） 本次交易對公司關聯交易的影響

本次交易完成後，本公司關聯方及相關關聯交易情況如下：

1、關聯方及關聯關係

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（1）具有控制關係的關聯方

a) 本公司的控股股東及實際控制人

表 12-1 廣電電子控股股東表

公司名稱 與本公司關係 持股比例

上海廣電（集團）有限公司 公司控股股東 42.97%

本公司的實際控制人為上海市國有資產管理委員會。

b) 本公司控制的公司

表 12-2 廣電電子控制的公司一覽表

公司名稱 與本公司關係 控股比例

上海揚子江投資發展有限公司 子公司 81.19%

上海海昌國際有限公司 子公司 100%

上海海晶電子有限公司 子公司 73.5%

上海始安房產管理有限公司 子公司 100%

上海真空顯示器件有限公司 子公司 100%

上海管三玻璃廠 子公司 60%

上海廣電液晶顯示器有限公司 子公司 70%

上海百嘉電子有限公司 子公司 75%

上海廣電電子進出口有限公司 子公司 100%

上海旭電子玻璃有限公司 子公司 66%

上海廣電富士光電材料有限公司 子公司 75%

上海廣電光電子有限公司 子公司 100%

上海昌海德通端接件有限公司 受子公司控制的公司 70%

上海廿一世紀電子設備有限公司 受子公司控制的公司 51%

上海海成技術裝備有限公司 受子公司控制的公司 86.67%

上海海成機械製造有限公司 受子公司控制的公司 78%

上海廣匯物業管理服務有限公司 受子公司控制的公司 100%

上海唯樂房產經營有限公司 受子公司控制的公司 100%

上海廣電NEC液晶顯示器有限公司 受子公司控制的公司 75%

（2 ）不存在控制關係的關聯方

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表 12-3 與廣電電子不存在控制關係的關聯方一覽表

公司名稱 與本公司的關係

上海永新彩色顯像管股份有限公司 受同一母公司控制

上海新芝電子有限公司 受同一母公司控制

上海廣電資產經營管理有限公司電器分公司 受同一母公司控制

上海廣電資產經營管理有限公司管理分公司 受同一母公司控制

上海廣電資產經營管理有限公司 受同一母公司控制

上海廣電海拉有限公司 受同一母公司控制

上海廣電數字音像電子有限公司 受同一母公司控制

上海廣電集成電路有限公司 受同一母公司控制

SGEG 美國公司 受同一母公司控制

上海廣電計算機有限公司 受同一母公司控制

上海廣電三井物貿有限公司 受同一母公司控制

上海廣電通訊網絡有限公司 受同一母公司控制

上海廣電信息產業股份有限公司 受同一母公司控制

SVA TRADING (HONGKONG) LIMITED 受同一母公司控制

上海廣電集團銷售有限公司 受同一母公司控制

上海廣電集團結算中心 受同一母公司控制

上海廣電進出口有限公司 受同一母公司控制

上海上儀國際貿易有限公司 受同一母公司控制

上海廣電電器有限公司 受同一母公司控制

上海夏普電器有限公司 母公司參股合資公司

上海電視電子進出口有限公司 參股聯營公司

上海松下等離子顯示器有限公司 參股聯營公司

上海三星廣電電子器件有限公司 參股聯營公司

上海廣電住金微電子有限公司 參股聯營公司

上海索廣映像有限公司 參股聯營公司

上海松下微波爐有限公司 子公司參股聯營公司

上海廣晶物業環境設備管理有限公司 子公司參股聯營公司

電氣硝子玻璃（上海）廣電有限公司 子公司參股聯營公司

（二）關聯方交易

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存在控制關係且已納入本公司合併會計報表範圍的子公司，其相互之間的交易及母子公司之間的交易已作合併抵銷。其他主要關聯交易情況如下:

1、本次交易前後公司向關聯方採購貨物對比情況如下表

表 12-4 本次交易前後公司的關聯方採購情況表

模擬本次交易完成後 本次交易前

企業名稱 2008-4-30 2007-12-31 2008-4-30 2007-12-31

金額（萬元）金額（萬元） 金額（萬元） 金額（萬元）

上海新芝電子有限公司 - 1,894.65 - 1,894.65

SGEG 美國公司 961.81 504.33 79.13 283.47

上海廣電三井物貿有限公司 577.05 - - -

上海廣電住金微電子有限公司 10,974.49 21,153.98 - -電氣硝子玻璃（上海）廣電有

12,249.86 6,396.97 - -限公司

以上採購的價格確定依據為同類市場價格（即從非關聯方採購價格）。

2、本次交易前後公司向關聯方銷售貨物對比情況如下表

表 12-5 本次交易前後公司的關聯方銷售情況表

模擬本次交易完成後 本次交易前

企業名稱 2008-4-30 2007-12-31 2008-4-30 2007-12-31

金額（萬元） 金額（萬元） 金額（萬元）金額（萬元）

上海松下微波爐有限公司 503.48 1,469.74 503.48 1,469.74

上海廣電（集團）有限公司 11,789.35 - 422.49 -

上海松下等離子顯示器有限公司 832.97 295.10 832.97 295.10

上海永新彩色顯像管股份有限公司 25,946.40 25,946.40

上海夏普電器有限公司 327.41 999.49 327.41 999.49

上海廣電進出口有限公司 16,762.38 - - -

SVA TRADING （HONGKONG ）

17,699.32 69,959.29 - -LIMITED

上海廣電信息產業股份有限公司 286.25 20,561.66 - -

上海廣電三井物貿有限公司 1.38 2,378.40 - -

上海廣電電器有限公司 37.74 6,460.36 - -

關聯方銷售佔總銷售金額比例 15.12% 13.70% 9.38% 17.23%

以上交易的價格確定依據為同類市場價格（即從非關聯方採購價格）。

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3、本次交易前後關聯方往來款項餘額對比情況如下表：

表 12-6 本次交易前後公司的關聯方往來款項餘額情況表

模擬本次交易完成後 本次交易前

項目 企業名稱

2008-4-30 2007-12-31 2008-4-30 2007-12-31

金額（萬元）金額（萬元）金額（萬元）金額（萬元）

上海永新彩色顯像管股

應收帳款： 372.75 4,955.19 372.75 4,955.19

份有限公司

上海廣電進出口有限公

17,888.94 - - -

司

上海廣電（集團）有限公

12,296.22 - - -

司

SVA TRADING

6,922.39 13,035.13 - -

(HONGKONG) LIMITED

上海廣電信息產業股份

107.14 3,672.47 - -

有限公司

其他應收款： 上海廣電集團結算中心 21,214.62 21,176.08 - -

上海廣電住金微電子有

應付帳款： 7,301.90 4,656.93 - -

限公司

電氣硝子玻璃（上海）廣

5,566.56 4,923.77 - -

電有限公司

上海廣電信息產業股份

其他應付款： 61,089.94 61,089.94 - -

有限公司

4、其他關聯交易事項

模擬2007 年度本次交易完成後，本公司其他關聯交易情況如下：

（1）擔保情況：

截止2008 年4 月30 日公司為合併範圍內的關聯方提供債務擔保情況如下：

表 12-7 公司為合併範圍內的關聯方提供債務擔保情況表（截至2008 年4 月30 日）

被擔保單位 擔保金額 債務到期日 擔保類型

上海海昌國際有限公司 6,000,000.00 2008 年08 月08 日 連帶責任

上海廣電電子進出口有限公司 USD963,200.00 2008 年08 月21 日 連帶責任

上海廣電電子進出口有限公司 5,000,000.00 2008 年08 月21 日 連帶責任

上海昌海德通端接件有限公司 8,000,000.00 2008 年06 月26 日 連帶責任

上海廣電富士光電材料有限公司 100,000,000.00 2008 年 10 月23 日 連帶責任

人民幣小計 119,000,000.00

美元小計 USD963,200.00

公司為非合併範圍內關聯方提供債務擔保的情況如下：

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表 12-8 公司為非合併範圍內的關聯方提供債務擔保情況表（截至2008 年4 月30 日）

被擔保單位 擔保金額 債務到期日 擔保類型

關聯方：

上海三星廣電電子器件有限公司 USD3,825,000.00 2010 年08 月07 日 連帶責任

上海廣電信息產業股份有限公司 USD1,087,800.00 2008 年 8 月30 日 連帶責任

上海廣電信息產業股份有限公司 100,000,000.00 2010 年09 月 19 日 連帶責任

上海廣電信息產業股份有限公司 100,000,000.00 2010 年 10 月21 日 連帶責任

人民幣小計 200,000,000.00

美元小計 USD4,912,800.00

截止2008 年4 月30 日，公司大股東上海廣電（集團）有限公司為公司及控股子公司銀行借款人民幣806,200,000.00 元外幣美元借款39,680,000.00 元提供擔保；受同一母公司控制上海廣電信息產業股份有限公司為公司銀行借款人民幣

228,500,000.00 元提供擔保；公司子公司廣電NEC 的投資人日本電氣株式會社為廣電 NEC 公司銀行借款人民幣 648,000,000.00 元、日元 13,200,000,000.00 元提供擔保。

（2）公司於2007 年 12 月與關聯方上海廣電資產經營管理有限公司(系公司控股股東的全資子公司)就轉讓公司持有的 500 萬股申銀萬國證券股份有限公司股權籤署協議，轉讓價格為每股 13.7 元，轉讓總金額為6,850 萬元，此次轉讓後公司仍持有4,569.60 萬股申銀萬國公司股權。此次股權轉讓事項已經公司董事會批准，至報告日已辦理了相關的變更手續。

（3）根據公司與上海三星真空顯示器件有限公司於2001 年籤訂及 2005 年修訂的廠房租賃合同，該租賃協議有效期至 2011 年，公司收到上海三星真空顯示器件有限公司支付的租金如下：

表 12-9 租金情況表 1

期間 2008 年 1-4 月 2007 年度

收入金額 161.00 萬元 483.01 萬元

（4 ）根據公司與上海松下等離子顯示器有限公司於2001 年籤訂及 2003 年

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修訂的廠房租賃合同，公司收到上海松下等離子顯示器有限公司支付的租金如下：

表 12-10 租金情況表2

期間 2008 年 1-4 月 2007 年度

收入金額 766.41 萬元 2,299.24 萬元

（二） 規範關聯交易的承諾

為規範將來可能發生的關聯交易，公司控股股東廣電集團已於2008 年6 月6

日向公司出具關於避免同業競爭、規範關聯交易和保持上市公司獨立性等事項的

《承諾函》，具體承諾如下：

「對於與貴公司不可避免的關聯交易，本公司將遵守《公司法》、《證券法》、

《上市規則》、《上市公司治理準則》等關於關聯交易的相關規定，嚴格履行必要的審批和決策程序，並按要求及時、準確、完整的進行信息披露。關於雙方之間的關聯交易定價，本公司承諾採用市場定價的方式確定公平合理的價格。本公司保證不會按照高於市場價格的定價向貴公司提供產品和服務，亦不會以低於市場價格的定價向貴公司採購產品和服務等。」

（三） 規範關聯交易的措施

針對關聯交易，本公司將根據《公司章程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《關聯交易管理辦法》等制度性規定，通過關聯董事和關聯股東迴避表決、充分信息披露、獨立董事就重大關聯交易事項發表意見等一系列制度安排來規範和減少關聯交易。

（四） 獨立董事及相關中介機構對關聯交易的意見

1、獨立董事的意見

全體獨立董事認為：廣電電子與廣電集團及其關聯企業按照關聯交易協議進行的關聯交易是基於普通的商業交易條件及有關協議的基礎上進行的；公司關聯交易協議約定的交易條件公允合理，不存在損害公司和股東利益的行為，公司關聯交易協議的籤署履行了法定的批准程序。

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2、律師的意見

上正律師事務所認為：公司本次關聯交易的決策程序符合《重組辦法》、《上市規則》等法律法規和規範性文件及《公司章程》的規定。廣電電子對上述本次重組相關事項及董事會決議已按規定履行了信息披露義務。廣電電子通過本次重組購買的標的資產業經有證券從業資格的評估機構評估，標的資產的定價以評估值為依據確定。因此，本次重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形，符合《重組辦法》第十條第（三）項的規定。

3、獨立財務顧問的意見

海通證券認為：本次發行股份購買資產及重大資產購買實施中存在的關聯交易嚴格遵循了證監會、交易所以及廣電電子《公司章程》的有關規定，履行了合法的程序，維護了廣電電子其他非關聯股東的利益。本次重大資產重組後廣電電子將擁有光電子 100%的股權，TFT-LCD 第五代生產線等優質經營性資產被注入上市公司，公司的資產質量將大幅提升，盈利能力將明顯改善，因此本次交易對廣電電子是必要的。

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Q.第十三章 公司冶理結構

一、本次交易對公司冶理結構的影響

本次交易前，本公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》等有關法律法規的要求規範運作，建立了比較完善的法人治理制度。本次交易完成後，本公司的控股股東、實際控制人並未發生變更，董事會、高管人員將保持相對穩定，因此不會影響原有法人治理結構的穩定性和獨立性；公司組織機構的設置和職能將與資產收購前基本保持不變，各相關職能部門將根據主業的擴大相應的調整其日常的經營活動，以適應公司戰略調整所帶來的變化，保證公司健康、持續、穩定的經營。本次交易完成後，公司對購買的資產將擁有完全的使用、收益、處置的權利。本公司將根據有關法律、法規以及國家政策的規定，進一步規範運作，切實保證公司的獨立性。二、公司獨立運作情況

本次交易前，本公司已經建立了健全的法人治理結構，在人員、資產、財務、機構及業務上完全獨立於控股股東廣電集團。本次交易完成後，本公司仍然保持獨立性。

（一） 人員獨立

本次交易前，本公司的生產經營和行政管理（包括勞動、人事及公司管理等）完全獨立於控股股東。本公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在本公司工作，在本公司領取薪酬，未在股東單位兼任任何職務，不存在控股股東和實際控制人幹預公司董事會和股東大會已經做出的人事任免決定的情況。

本次交易完成後，目標公司的經營管理團隊及研發技術人員不會發生變化，公司將保證其管理團隊的穩定性。本公司人員獨立性情況將不會因此而發生改變。

（二） 資產獨立

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本次交易前，本公司與控股股東在資產的歸屬上已有明確界限，本公司生產經營場所及土地使用權均擁有獨立的產權；本公司的輔助生產系統和配套設施完整、獨立；本公司合法擁有的除商標使用權外的工業產權、專利技術等無形資產均獨立於大股東，不存在資產、資金被控股股東和實際控制人佔用的情況。

本次交易完成後本公司的資產規模將顯著擴大，進入本公司資產的產權清晰，不存在現實或潛在糾紛，整體資產狀況將繼續保持獨立。

（三） 財務獨立

本公司設有獨立的財務會計部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度；本公司擁有獨立的銀行帳戶，不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；本公司依法獨立納稅；本公司能夠獨立做出財務決策，不存在控股股東幹預本公司資金使用的情況。光電子公司的財務獨立於控股股東，本次交易完成後，本公司將繼續保持財務的獨立性。

本次交易完成後，本公司將嚴格按照《上海廣電電子股份有限公司關聯交易制度》的要求，規範光電子公司與關聯方之間的資金往來關係，杜絕非正常經營性資金往來和資金佔用。

（四） 機構獨立

本公司擁有完全獨立於控股股東的組織機構，獨立行使經營管理職權。本次交易完成後，本公司將根據生產、管理實際需要自主決定調整事宜，優化組織架構，仍將保持獨立健全的組織機構。

（五） 業務獨立

本次交易前，本公司擁有獨立的產供銷系統，在原料採購、產品生產和銷售上不依賴包括控股股東在內的其他企業，公司獨立有序地開展所有業務。本公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方之間不存在同業競爭關係。本次交易完成後，公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方僅在日常生產經營方面存在少量

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的關聯交易。本次交易完成後，本公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方也不會產生新的同業競爭。三、關於上市公司與關聯方資金佔用和相互擔保情況等

截止本報告書籤署日，上市公司不存在資金、資產被控股股東或其他關聯人佔用的情況，不存在上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。四、負債結構

公司三年資產負債情況如下：

表 13-1 廣電電子三年資產負債情況簡表

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

資產負債率 39.24% 29.81% 33.46%

流動負債佔總負債的比例 98.77% 96.85% 97.88%

非流動負債佔總負債的比例 1.23% 3.15% 2.12%

公司近三年以來資產負債結構合理，經營情況穩健。此次交易中包含公司以現金的方式購買廣電信息持有的光電子公司的 18.75%的股權，廣電集團承諾屆時若廣電電子自有資金不足以支付，廣電集團將向公司提供不超過交易總額的借款，借款利率按不高於一年期同期銀行貸款利率計算。若屆時公司自有資金存在不足的情形，將因本次交易新增不高於610,899,357.56 元的負債。

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R.第十四章 其他重要事項

一、公司最近 12 個月內資產交易情況的說明

公司於2007 年 12 月27 日將所持的申銀萬國證券股份有限公司5069.6 萬股股權中的500 萬股轉讓給關聯方上海廣電資產經營管理有限公司，轉讓總價6850

萬元。除此之外，公司最近 12 個月內無其他資產交易情況。二、獨立董事對本次交易的意見

本公司於2008 年5 月8 日及2008 年6 月11 日分別召開了第五屆董事會第三十次會議及第三十二會議，對交易進行了確認，獨立董事均已對相關事項發表了獨立意見，獨立意見分別如下：

「1、本次提交公司董事會審議的《上海廣電電子股份有限公司發行股份

購買資產及重大資產購買暨關聯交易預案》在提交董事會審議前已經過我們

獨立董事的認可；

2、本方案遵循了公開、公平、公正原則，方案的順利實施將有利於全體

股東利益，更有利於公司的長遠發展；

3、方案的提出是為將公司打造成為TFT-LCD （薄膜電晶體液晶顯示器）

的生產基地，突出主營業務，增強盈利能力，是廣電電子戰略轉型計劃中極

其關鍵的一步；

4、獨立董事一致同意《關於公司發行股份購買資產及重大資產購買暨關

聯交易的預案》。」

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「1、本次提交公司董事會審議的《關於公司重大資產重組涉及重大關聯交易的議案》等相關議案，在提交董事會審議前，經過我們事前認可。

2、針對關聯交易相關決議表決程序和交易條件

（1）董事會審議《關於公司重大資產重組涉及重大關聯交易的議案》等相關議案的決策程序，符合《上海證券交易所上市規則》、《公司章程》、《董事會議事規則》有關關聯交易審議程序和審批權限的規定。

（2）廣電電子與廣電集團及其關聯企業按照關聯交易協議進行的關聯交易是基於普通的商業交易條件及有關協議的基礎上進行的；公司關聯交易協議約定的交易條件公允合理，不存在損害公司和股東利益的行為，公司關聯交易協議的籤署履行了法定的批准程序。

3、針對本次評估行為

（1）本次評估機構的選聘程序合規、評估假設前提合理、評估方法符合相關規定。東洲及其經辦評估師與廣電集團、光電子及本公司均沒有現實的及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性，其出具的資產評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。

（2）本次擬購買的目標資產的評估方法採用單項資產加和法，該評估方法被普遍採用，且獲得市場認可，評估方法選擇適當，評估方法與評估目的具有相關性。

（3）本次資產評估報告所採用的評估假設條件合理，包括：假定國家宏觀經濟政策和所在地區的社會經濟環境無重大變化；行業政策、管理制度及相關規定無重大變化；經營業務涉及的稅收政策、信貸利率等無重大變化；被評估企業及其資產在未來生產經營中能夠持續經營下去，並具有持續經營能力等。

（4 ）本次交易的標的資產盈利能力較強，有利於提高上市公司資產質量，改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性，本次交易以資產評估報告作為定價依據具有公允性。

發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書

4、通過本次發行股份購買資產及重大資產購買，可以進一步完善公司法

人治理結構，提高公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利

於公司的長遠發展。

綜上所述，我們認為本次關聯交易的過程和信息披露符合「公開、公平、

公正」的原則，符合公司和全體股東的利益，並同意將《關於公司重大資產

重組涉及重大關聯交易的議案》等相關議案提交股東大會審議。」三、獨立財務顧問意見

本公司本次交易的獨立財務顧問海通證券股份有限公司為本次交易出具了獨立財務顧問報告，認為：廣電電子擬實施的發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易行為符合相關法律法規的規定，有關的資產交易公平、合理、合法；交易價格的定價方法合理、公允，不存在損害上市公司及非關聯股東利益的情形；且本次交易有利於提高公司的資產質量和盈利能力，促進公司的長遠發展，符合上市公司及全體股東的利益。四、法律顧問意見

本公司本次交易的法律顧問上海市上正律師事務所為本次交易出具了法律意見書，認為：廣電電子本次發行股票購買資產及重大資產購買暨關聯交易符合法律法規和規範性文件有關向特定對象發行股票的規定，符合相關法律法規和規範性文件有關重大資產購買暨關聯交易的規定；廣電電子及本次重組涉及的其他主體均具備相應的資格；本次重組方案及籤署的相關協議內容合法，本次重組涉及的交易標的權屬清晰，重組方案的實施和相關協議的履行不存在法律障礙。但本次重組尚需取得廣電電子和廣電信息股東大會批准、國有資產監督管理部門批准、中國證監會的核准和外商投資管理部門的批准，另需中國證監會核准廣電集團關於豁免要約收購廣電電子已發行股份的申請。

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S.第十五章 董事及相關中介機構聲明

第一節 公司董事聲明

本公司全體董事承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司董事：

上海廣電電子股份有限公司

2008年6月11日

發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書

第二節 上海廣電（集團）有限公司

本公司保證由本公司同意上海廣電電子股份有限公司在《發行股份購買資

產及重大資產購買暨關聯交易報告書》中引用的本公司的相關內容已經本公司

審閱，確認《發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書》不致因上

述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完

整性承擔相應的法律責任。

法定代表人（或授權代表）：傅新華

上海廣電（集團）有限公司

2008 年6 月 11 日

發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書

第三節 上海廣電信息產業股份有限公司

本公司保證由本公司同意上海廣電電子股份有限公司在《發行股份購買資

產及重大資產購買暨關聯交易報告書》中引用的本公司的相關內容已經本公司

審閱，確認《發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書》不致因上

述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完

整性承擔相應的法律責任。

法定代表人（或授權代表）：張堅白

上海廣電信息產業股份有限公司

2008 年6 月 11 日

發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書

第四節 獨立財務顧問聲明

本公司保證由本公司同意上海廣電電子股份有限公司在《發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書》中引用的本公司的相關內容已經本公司審閱，確認《發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

項目主辦人：孫迎辰、孫煒

法定代表人（授權代表）：王開國

海通證券股份有限公司

2008 年6 月 11 日

發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書

第五節 承擔審計及盈利預測審核業務的會計師事務所

聲明

本所保證由本所同意上海廣電電子股份有限公司在《發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書》中引用的本所的相關內容已經本所審閱，確認《發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

單位負責人：朱建弟

經辦註冊會計師：錢志昂 李雲潮

立信會計師事務所有限公司

2008年6月11日

發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書

第六節 承擔評估業務的資產評估機構聲明

本公司保證由本公司同意上海廣電電子股份有限公司在《發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書》中引用的本公司的相關內容已經本公司審閱，確認《發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

單位負責人：王小敏

經辦資產評估師：張永衛 方明

上海東洲資產評估有限公司

2008年6月11日

發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書

第七節 法律顧問聲明

本所保證由本所同意上海廣電電子股份有限公司在《發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書》中引用的本所的相關內容已經本所審閱，確認《發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

單位負責人：程曉鳴

經辦律師：徐國榮、李備戰

上海市上正律師事務所

2008年6月11日上海廣電電子股份有限公司2007 年度股東大會材料

T.第十六章 備查文件

一、備查文件

1、上海廣電電子股份有限公司第六屆董事會第三十次會議決議；

2、上海廣電電子股份有限公司第六屆董事會第三十二次會議決議；

3、上海廣電電子股份有限公司獨立董事關於本次交易發表的獨立意見；

4、上海廣電（集團）有限公司關於本次交易的董事會決議；

5、上海廣電信息股份有限公司關於本次交易的董事會和股東大會決議；

6、上海廣電光電子有限公司關於本次交易的股東大會決議；

7、上海廣電（集團）有限公司與上海廣電電子股份有限公司籤訂的《發行股份購買資產暨關聯交易協議》

8、上海廣電信息股份有限公司與上海廣電電子股份有限公司籤訂的《股權轉讓暨關聯交易協議》

9、上海東洲資產評估有限公司出具的滬東洲資評報字第DZ080204024 號《資產評估報告書》

10、立信會計師事務所有限公司為本次交易出具的信會師報字（2008）第11702

號（上海廣電光電子有限公司二年一期）《審計報告》、信會師報字（2008）第

11703 號（上海廣電電子股份有限公司一年一期備考）《審計報告》、信會師報字（2008）第11704 號（上海廣電電子股份有限公司）《盈利預測審計報告》、信會師報字（2008）第11705 號（上海廣電光電子有限公司）《盈利預測審計報告》

11、上正師事務所就本次交易的法律意見書；

12、海通證券股份有限公司《關於上海廣電電子股份有限公司發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易之獨立財務顧問報告》；

13、上海廣電（集團）有限公司出具的有關承諾函；二、查閱方式

投資者可在本報告書刊登後至本次交易完成前的每周一至周五上午上海廣電電子股份有限公司2007 年度股東大會材料

9:00-11:00，下午3:00-5:00，於下列地點查閱上述文件。

1、上海廣電電子股份有限公司地 址：上海市浦東新區張江高科技園區張衡路200 號 1 號樓2 樓電 話：021-51962045

傳 真：021-62982121

聯繫人：胡之奎

2、海通股份有限公司地 址：上海市廣東路689 號海通證券大廈電 話：021-23219000

傳 真：021-64311354

聯繫人：孫迎辰、孫煒、朱玉峰、曹青投資者亦可在中國證監會指定網站http://www.sse.com.cn 網站查閱本《上海廣電電子股份有限公司發行股份購買資產及重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》全文。

上海廣電電子股份有限公司

董事會

2008年6月11日

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