開普雲:2019年度股東大會會議資料

開普雲:2019年度股東大會會議資料

時間：2020年05月28日 17:06:59&nbsp中財網

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開普雲

:2019年度股東大會會議資料

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開普雲

信息科技股份有限公司

2019年度股東大會會議資料

二〇二〇年六月

開普雲

信息科技股份有限公司

2019年度股東大會會議資料目錄

一、2019年度股東大會會議須知

二、2019年度股東大會會議議程

三、2019年度股東大會審議議案

（一）關於《2019年度董事會工作報告》的議案

（二）關於《2019年度獨立董事述職報告》的議案

（三）關於《2019年度監事會工作報告》的議案

（四）關於《2019年財務決算報告》的議案

（五）關於2019年度利潤分配預案的議案

（六）關於2019年度董事薪酬情況及2020年度董事薪酬的議案

（七）關於2019年度監事薪酬情況及2020年度監事薪酬的議案

（八）關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案

開普雲

信息科技股份有限公司

2019年度股東大會會議須知

為保障

開普雲

信息科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）全體股東的合法權

益，維護股東大會的正常秩序，確保本次股東大會順利召開，根據公司《章程》、

《股東大會議事規則》及有關法律法規的規定，特制定本須知，望出席本次股東

大會的全體人員遵照執行。

一、本公司董事會辦公室具體負責會議的程序安排和會務工作。

二、本次股東大會召開期間，全體出席人員應以維護股東的合法權益、確保

會議的正常秩序和議事效率為原則。

三、為保持本次股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東（或股東

代理人）的合法權益，除出席會議的股東（或股東代理人）、公司董事、監事、

高級管理人員、公司聘請的中介機構以及董事會邀請的人員外，公司有權依法拒

絕其他人士進入會場。

四、請出席會議的股東（或股東代理人）在會議召開前30 分鐘到會議現場

辦理籤到手續，並請按規定出示或提交本人身份證或其他能夠表明其身份的有效

證件或證明、授權委託書（股東代理人）等文件。股東（或股東代理人）經驗證

後領取會議資料，方可出席會議。會議開始後，由會議主持人宣布現場出席會議

的股東人數及其所持有表決權的股份總數，在此之後進場的股東無權參與現場投

票表決。

五、本次股東大會採取現場投票和網絡投票相結合的方式表決，結合現場投

票和網絡投票的表決結果發布股東大會決議公告。

六、出席本次股東大會的股東依法享有發言權、質詢權以及表決權等股東權

利。股東及股東代理人參加股東大會應認真履行其法定義務，不得侵犯公司和其

他股東及股東代理人的合法權益，不得擾亂股東大會的正常秩序。

七、本次股東大會召開期間，股東事先準備發言的，應當先在董事會辦公室

登記；股東臨時要求發言或提問的，需先向會議主持人提出口頭申請，經同意後

方可發言或提問。發言主題應與本次會議議題相關；超出議題範圍的其他問題，

可在投票後進行提問。股東大會進入表決程序時，股東不得再進行發言或提問。

八、股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。

審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東大

會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，

現場表決結果由會議主持人宣布。

九、為保持會場秩序，在會場內請勿大聲喧譁。會議期間參會人員應注意維

護會場秩序，不要隨意走動，手機請調整為靜音狀態。會議期間謝絕個人錄音、

錄像及拍照。對幹擾會議正常秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，

工作人員有權予以制止，並及時報告有關部門予以查處。

十、現場會議表決採用記名投票表決方式，參會的股東及股東代理人以其所

持的有表決權的股份股數行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東及股東代

理人應在表決票中按要求填寫同意、反對或棄權表決意見，每一表決事項只限打

一次「√」，填寫完畢由大會工作人員統一收票。未填、錯填、字跡無法辨認的表

決票、未投的表決票視為投票人放棄表決權利，其所持股份的表決結果計為「棄

權」。

十一、本次股東大會由公司聘請的律師事務所執業律師現場見證並出具法律

意見書。

十二、股東及股東代理人出席本次股東大會會議所產生的費用由股東自行承

擔。

十三、特別提醒：受疫情影響，公司呼籲廣大投資者通過網絡投票的方式

行使股東權利。確需參加現場會議的，出席人員應確保身體健康並全程佩戴口

罩等防護用具。公司將按照疫情防控要求進行體溫檢測和登記，體溫正常且身

體無異常症狀者方可參加現場會議。

開普雲

信息科技股份有限公司

2019年度股東大會會議議程

一、會議時間、地點及投票方式

（一）現場會議召開時間：2020年6月5日15:00

（二）會議地點：廣東省東莞市莞城區匯峰路1號匯峰中心C區601

開普雲

信

息科技股份有限公司會議室

（三）網絡投票起止時間：2020年6月5日採用上海證券交易所網絡投票系統，

通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的投票時間為股東大

會召開當日的9:15-15:00。

二、會議議程

（一）參會人員籤到、領取會議資料、股東及股東代理人進行發言登記

（二）主持人宣布會議開始

（三）介紹會議議程及會議須知

（四）報告現場出席的股東及股東代理人人數及其代表的有表決權股份數量

（五）介紹到會董事、監事、董事會秘書及列席會議的其他高級管理人員、見證

律師以及其他人員

（六）推選本次會議計票人、監票人

（七）與會股東逐項審議以下議案

序號

議案名稱

1

關於《2019年度董事會工作報告》的議案

2

關於《2019年度獨立董事述職報告》的議案

3

關於《2019年度監事會工作報告》的議案

4

關於《2019年財務決算報告》的議案

5

關於2019年度利潤分配預案的議案

6

關於2019年度董事薪酬情況及2020年度董事薪酬的議案

7

關於2019年度監事薪酬情況及2020年度監事薪酬的議案

8

關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案

（八）與會股東及股東代理人發言、提問，公司董事、監事、高級管理人員回答

（九）與會股東及股東代理人對議案投票表決

（十）現場會議休會，統計表決結果

（十一）復會，主持人宣布表決結果和股東大會決議

（十二）見證律師宣讀法律意見書

（十三）籤署股東大會會議決議及會議記錄

（十四）主持人宣布會議結束

議案一

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信息科技股份有限公司

關於《2019年度董事會工作報告》的議案

各位股東及股東代表：

基於對2019年度董事會各項工作和公司整體運營情況的總結，以及對公司

未來發展的討論與分析，董事會編制了《2019年度董事會工作報告》。詳情請

見議案附件。

本議案已經2020年4月22日召開的公司第二屆董事會第六次會議審議通

過。現將此議案提交股東大會審議。

附件：《2019年度董事會工作報告》

開普雲

信息科技股份有限公司董事會

2020年6月5日

附件：

開普雲

信息科技股份有限公司

2019年度董事會工作報告

2019年度，

開普雲

信息科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會嚴格

按照《公司法》、《證券法》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定，

認真履行職責，積極開展工作，貫徹落實股東大會的各項決議，不斷規範公司治

理。公司全體董事勤勉盡職，為公司董事會的科學決策和規範運作做出積極有效

的工作。現將董事會2019年度工作情況報告如下：

一、報告期內經營情況

公司主要為全國各級黨政機關、大中型企業、媒體單位等客戶提供網際網路內

容服務平臺的建設、運維以及大數據服務。2019年，公司實現營業收入29,806.77

萬元，同比增加30.71%，其中網際網路內容服務平臺建設同比增加34.18%；大數

據服務同比增加8.01%；運維服務同比增加73.07%；實現歸屬於上市公司股東

淨利潤7828.43萬元，同比增加24.71%。公司營業收入均為主營業務收入，各類

業務的收入結構相對穩定，各類業務收入逐年增長。

（一）網際網路內容服務平臺建設業務

公司網際網路內容服務平臺建設業務主要是以公司研發的內容管理平臺核心

軟體產品為基礎，為不同應用場景的客戶提供個性化功能定製和實施部署等服

務，即「平臺+定製化開發和實施」的業務模式，包括網際網路智慧門戶建設、政務

服務平臺建設、融媒體平臺建設。

2019年，公司網際網路內容服務平臺建設業務收入為20,172.65萬元，佔營業

收入的比重為67.68%，其中：網際網路智慧門戶建設業務實現營收12,811.82萬元，

佔比63.51%；政務服務平臺建設業務實現營收5,081.41萬元，佔比25.19%；融

媒體平臺建設業務實現營收2,279.42萬元，佔比11.30%。

公司順應政府網站集約化、政務服務一體化的發展趨勢，響應融媒體發展的

國家戰略，基於已積累的數字內容服務平臺核心技術和產品，在行業內較早推出

集約化政府網站解決方案，承擔一系列典型政務服務平臺建設，將網際網路內容服

務平臺建設業務拓展至融媒體領域，為各級別客戶提供個性化、定製的服務和產

品，實現網際網路內容服務平臺建設業務快速增長。

（二）大數據服務業務

公司大數據服務業務是以SaaS模式為客戶提供雲監測、內容安全和雲搜索

等大數據服務，服務以平臺自動監測為主、人工覆核為輔。2019年，公司大數

據服務收入為6,328.13萬元，佔營業收入的比重為21.23%。

大數據服務是公司敏銳研判市場需求後，通過技術研發催化的新興業務，利

用自身掌握的大規模多形態高性能採集技術、基於平衡語料庫的文本智能分析、

大規模網際網路敏感信息實時監測技術和政務領域智能搜索技術等核心技術，對全

國政府網站內容進行了採集、抽取、加工、分析和挖掘，構建了大數據服務平臺。

依託大數據服務平臺，公司根據市場需求開發了政府網站內容監測和政務雲搜索

等系列服務，迅速鋪開並搶佔市場，並取得顯著的市場佔有率優勢。

公司提供的大數據服務具有較強的客戶粘性，客戶每年均向公司採購內容監

測等數據服務。而隨著以黨政機關為代表的客戶對數據服務需求的持續增加，公

司的大數據服務有著廣闊的成長空間。

（三）運維服務業務

公司的運維服務是為網際網路內容服務平臺提供系統穩定安全運行的保障支

撐服務。2019年，公司運維服務收入為3,305.99萬元，佔營業收入的比重為

11.09%，運維項目收入逐年增加，較2018年度佔營業收入的比重增加了2.71%。

運維服務項目數量中由公司交付的網際網路內容服務平臺數量佔比較高，主要

因為大部分客戶會要求公司對交付使用的內容服務平臺提供運維服務，而公司基

本不為非自身開發的項目提供運維服務。

二、董事會工作情況

（一）董事會成員變動情況

報告期內，獨立董事黃璜職務變動不再滿足任職條件，辭去公司獨立董事職

務，2019年4月22日公司召開2018年度股東大會，選舉李志浩為公司第一屆

董事會獨立董事，公司董事會其他成員無變動情況。公司現有董事8名，其中獨

立董事3名。

（二）董事會會議召開情況

報告期內，董事會共召開六次會議，歷次會議的召集、提案、出席、審議、

表決、會議決議和記錄均按照《公司法》、《公司章程》的相關要求規範運作，

公司全體董事都親自出席了歷次董事會，沒有出現委託出席或缺席會議的現象。

會議主要審議事項包括：

序號

會議屆次

會議審議的議案

1

第一屆董事會第十

七次會議

1.關於申請公司股票在全國

中小企業

股份轉讓系統終止掛

牌的議案

2.關於授權公司董事會全權處理公司股票在全國

中小企業

股份轉讓系統終止掛牌的議案

3.關於利用閒置自由資金購買理財產品的議案

4.關於提請召開公司2019年第一次臨時股東大會的議案

2

第一屆董事會第十

八次會議

1.關於《2018年度董事會工作報告》的議案

2.關於《2018年度總經理工作報告》的議案

3.關於公司2018年度財務決算報告及2019年度財務預算報

告的議案

4.關於公司2018年度利潤分配的議案

5.關於選舉李志浩先生為公司第一屆董事會獨立董事的議

案

6.關於聘任嚴妍女士為公司副總經理的議案

7.關於確認會計差錯追溯調整導致股改淨資產和資本公積

變化事項的議案

8.關於以公司2017年度淨利潤彌補2016年度未分配利潤缺

口的議案

9.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司章程》的議案

10.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司股東大會議事規則》

的議案

11.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司監事會議事規則》

的議案

12.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司獨立董事制度》的

議案

13.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司對外擔保管理制度》

的議案

14.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司對外投資管理制度》

的議案

15.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司關聯交易管理制度》

的議案

16.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司累積投票制度實施

細則》的議案

17.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司總經理工作細則》

序號

會議屆次

會議審議的議案

的議案

18.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司董事會秘書工作細

則》的議案

19.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司防止控股股東及關

聯方佔用公司資金制度》的議案

20.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司董事會審計委員會

實施細則》的議案

21.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司董事會薪酬與考核

委員會實施細則》的議案

22.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司董事會提名委員會

實施細則》的議案

23.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司董事會戰略委員會

實施細則》的議案

24.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司審計委員會年報工

作規程》的議案

25.關於提請召開2018年度股東大會的議案

3

第一屆董事會第十

九次會議

1.關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在科

創板上市的議案

2.關於授權董事會辦理公司首次公開發行人民幣普通股（A

股）股票並在科創板上市有關事宜的議案

3.關於聘任公司首次發行股票並上市審計機構的議案

4.關於同意報出公司近三年（2016年、2017年、2018年）

財務報告的議案

5.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司內部控制的自我評價

報告》的議案

6.關於確認公司近三年（2016年、2017年、2018年）關聯

交易公允性及合法性的議案

7.關於《首次公開發行人民幣普通股（A股）股票募集資金

投資項目可行性研究報告》的議案

8.關於公司首次公開發行股票前滾存利潤分配政策的議案

9.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司上市後前三年股東分

紅回報規劃》的議案

10.關於《公司上市後三年內穩定股價的預案》的議案

11.關於《填補被攤薄即期回報的措施及相關承諾》的議案

12.關於公司出具首次公開發行股票並上市的相關聲明與承

諾函並提出相應約束措施的議案

13.關於公司首次公開發行股票並在科創板上市後適用之

《

開普雲

信息科技股份有限公司章程（草案）》的議案

14.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司董事、監事和高級

管理人員所持公司股份管理制度》的議案

15.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司募集資金管理制度》

的議案

16.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司信息披露管理制度》

序號

會議屆次

會議審議的議案

的議案

17.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司投資者關係管理制

度》的議案

18.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司年度報告制度》的

議案

19.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司重大信息內部報告

制度》的議案

20.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司內幕信息知情人登

記制度》的議案

21.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司年報信息披露重大

差錯責任追究制度》的議案

22.關於召開

開普雲

信息科技股份有限公司2019年第二次臨

時股東大會的議案

4

第一屆董事會第二

十次會議

1.關於提名選舉第二屆董事會非獨立董事的議案

2.關於提名選舉第二屆董事會獨立董事的議案

3.關於第二屆董事會各專門委員會組成人選的議案

4.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司內部控制的自我評價

報告》的議案

5.關於修改公司已出具首次公開發行股票並上市的相關聲

明與承諾函及相應約束措施的議案

6.關於提請召開公司2019年第三次臨時股東大會的議案

5

第二屆董事會第一

次會議

1.關於選舉公司第二屆董事會董事長的議案

2.關於聘任公司總經理的議案

3.關於聘任公司副總經理的議案

4.關於聘任公司董事會秘書的議案

5.關於聘任公司財務負責人的議案

6.關於選舉第二屆董事會各專門委員會組成人選的議案

7.關於公司向銀行申請綜合授信額度並授權財務負責人籤

署銀行授信合同的議案

8.關於公司關聯方為公司向銀行申請綜合授信提供擔保暨

關聯交易的議案

9.關於同意報出公司2016年-2019年1-6月份財務報告的議

案

6

第二屆董事會第二

次會議

1.關於會計差錯更正的議案

2.關於確認會計差錯追溯調整後的股改淨資產和資本公積

事項的議案

3.關於豁免公司第二屆董事會第二次會議通知期限的議案

4.關於豁免公司2019年第四次臨時股東大會通知期限的議

案

5.關於提請召開公司2019年第四次臨時股東大會的議案

報告期內，公司董事會嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規則》的規定

行使權利，對公司的相關事務作出決策，程序規範，決策科學。

（三）提議召開股東大會情況

報告期內，董事會共提請召開五次股東大會，公司完成五次股東大會的召開，

會議主要審議事項包括：

序號

會議屆次

會議審議的議案

1

2019年第一次臨時

股東大會

1.關於申請公司股票在全國

中小企業

股份轉讓系統終止掛

牌的議案

2．關於授權公司董事會全權處理公司股票在全國

中小企業

股份轉讓系統終止掛牌的議案

3．關於利用閒置自由資金購買理財產品的議案

2

2018年度股東大會

1.關於《2018年度董事會工作報告》的議案

2.關於《2018年度監事會工作報告》的議案

3.關於《公司2018年度財務決算報告及2019年度財務預算

報告》的議案

4.關於公司2018年度利潤分配的議案

5.關於選舉李志浩先生為公司第一屆董事會獨立董事的議

案

6.關於確認會計差錯追溯調整導致股改淨資產和資本公積

變化事項的議案

7.關於以公司2017年度淨利潤彌補2016年度未分配利潤缺

口的議案

8.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司章程》的議案

9.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司股東大會議事規則》

的議案

10.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司董事會議事規則》

的議案

11.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司監事會議事規則》

的議案

12.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司獨立董事制度》的

議案

13.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司對外擔保管理制度》

的議案

14.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司對外投資管理制度》

的議案

15.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司關聯交易管理制度》

的議案

16.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司累積投票制度實施

細則》的議案

3

2019年第二次臨時

股東大會

1.關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在科

創板上市的議案

2.關於授權董事會辦理公司首次公開發行人民幣普通股（A

股）股票並在科創板上市有關事宜的議案

3.關於確認公司近三年（2016年、2017年、2018年）關聯

序號

會議屆次

會議審議的議案

交易公允性及合法性的議案

4.關於《首次公開發行人民幣普通股（A股）股票募集資金

投資項目可行性研究報告》的議案

5.關於公司首次公開發行股票前滾存利潤分配政策的議案

6.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司上市後前三年股東分

紅回報規劃》的議案

7.關於《公司上市後三年內穩定股價的預案》的議案

8.關於《填補被攤薄即期回報的措施及相關承諾》的議案

9.關於公司出具首次公開發行股票並上市的相關聲明與承

諾函並提出相應約束措施的議案

10.關於公司首次公開發行股票並在科創板上市後適用之

《

開普雲

信息科技股份有限公司章程（草案）》的議案

11.關於聘任公司首次發行股票並上市審計機構的議案

12.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司募集資金管理制度》

的議案

4

2019年第三次臨時

股東大會

1.關於選舉公司第二屆監事會股東代表監事的議案

2.關於選舉公司第二屆董事會非獨立董事的議案

3.關於選舉公司第二屆董事會獨立董事的議案

4.關於修改公司已出具首次公開發行股票並上市的相關聲

明與承諾函及相應約束措施的議案

5

2019年第四次臨時

股東大會會議

1.關於會計差錯更正的議案

2.關於確認會計差錯追溯調整後的股改淨資產和資本公積

事項的議案

3.關於豁免公司2019年第四次臨時股東大會通知期限的議

案

報告期內，公司董事會嚴格遵守《公司法》、《公司章程》等相關法律法規、

規章制度的規定，根據股東大會的決議和授權，認真履行股東大會賦予的職責，

規範運作，科學決策，積極推動公司各項業務的發展和公司治理水平的提高，積

極有效地發揮董事會的作用。

（四）獨立董事履職情況

報告期內，公司獨立董事嚴格按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規

的規定及《公司章程》、《獨立董事制度》的要求，忠於職守、勤勉盡責，積極

參加相關會議，與公司管理層保持了充分溝通，認真審議董事會各項議案，充分

發揮獨立董事作用。獨立董事對相關事項發表了獨立意見，有利於提升公司規範

治理水平，維護公司整體利益和全體股東特別是中小股東的利益。

（五）董事會專業委員會情況

公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會

四個專門委員會。報告期內，各委員會按照《公司章程》和相關議事規則的要求，

恪盡職守，履行職責，充分發揮專業技能和決策能力，為董事會決策提供了專業

的參考意見和建議，提高了重大決策的質量。具體情況如下：

1、戰略委員會工作情況：2019年度，戰略委員會共召開了2次會議，審議

通過了《關於公司未來三年發展戰略的議案》、《關於公司首次公開發行人民幣

普通股（A股）股票並在科創板上市之戰略配售事項的議案》。

2、審計委員會工作情況：2019年度，審計委員會共召開了4次會議。審計

委員會切實履行了責任和義務,有效地監督了公司的審計工作,並對促進公司強化

內部控制管理起到了積極的作用。

3、提名委員會工作情況：2019年度，提名委員會共召開了3次會議，審議

通過了《關於選舉李志浩先生為公司第一屆董事會獨立董事的議案》、《關於聘

任嚴妍女士為公司副總經理的議案》、《關於選舉第一屆董事會提名委員會主任

及召集人的議案》、《關於提名第二屆董事會非獨立董事的議案》、《關於提名

第二屆董事會獨立董事的議案》、《關於提名公司第二屆董事會董事長的議案》、

《關於提名公司總經理的議案》、《關於提名公司副總經理的議案》、《關於提

名公司董事會秘書的議案》、《關於提名公司財務負責人的議案》。

4、薪酬與考核委員會工作情況：2019年度，薪酬與考核委員會共召開了1

次會議，審議通過了《第一屆董事會薪酬與考核委員會2018年度工作總結的議

案》。

三、2020年公司經營目標和計劃

2019年公司實現了快速發展，技術研發能力持續提升，市場競爭力進一步

增強。2020年，經濟下行壓力持續加大，市場競爭日趨激烈，加上新冠肺炎疫

情的影響，公司將面臨巨大挑戰。公司董事會將繼續堅持以技術創新和市場開拓

為重點，立足國內市場，推動公司持續健康發展；同時，董事會嚴格遵守相關規

定的要求，持續做好信息披露工作，完善內部控制建設，提升公司規範治理水平。

依託募投項目的建設，公司將緊密圍繞主營業務投入研發，不斷完善和豐富

核心技術，持續升級產品和服務，從而進一步增強客戶粘性並開拓市場。從長遠

看，公司致力於成為在細分領域持續領先的數字內容管理及大數據服務企業，並

在助力黨政機關、大中型企業、媒體單位向數字政府、數字企業和數字媒體轉型

升級的過程中實現自身的快速成長，並將公司打造成為細分領域持續領先的數字

內容管理及大數據服務企業。

開普雲

信息科技股份有限公司董事會

2020年6月5日

議案二

開普雲

信息科技股份有限公司

關於《2019年度獨立董事述職報告》的議案

各位股東及股東代表：

公司獨立董事徐莉萍、何謙、李志浩基於對2019年各項工作的總結，撰寫

了《2019年度獨立董事述職報告》，具體內容詳見公司2020年4月24日披露

於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《

開普雲

2019年度獨立董事述職

報告》。

本議案已經2020年4月22日召開的公司第二屆董事會第六次會議審議通

過。現將此議案提交股東大會審議。

開普雲

信息科技股份有限公司董事會

2020年6月5日

議案三

開普雲

信息科技股份有限公司

關於《2019年度監事會工作報告》的議案

各位股東及股東代表：

基於對2019年度監事會各項工作和公司整體運營情況的總結，監事會擬制

了《2019年度監事會工作報告》，詳情請見議案附件。

本議案已經2020年4月22日召開的公司第二屆監事會第六次會議審議通

過。現將此議案提交股東大會審議。

附件：《2019年度監事會工作報告》

開普雲

信息科技股份有限公司監事會

2020年6月5日

附件：

開普雲

信息科技股份有限公司

2019年度監事會工作報告

2019年度，公司監事會按照中國證監會、上海證券交易所的有關規定，本

著對全體股東負責的態度，認真履行《公司法》和《公司章程》賦予的職責。報

告期內，監事會共召開5次會議，並列席了年度股東大會、臨時股東大會和董事

會會議，認真聽取了公司在生產經營、投資活動和財務運作等方面的情況，參與

了公司重大事項的決策，對公司定期報告進行審核，對公司經營運作、董事和高

級管理人員的履職情況進行了監督，促進了公司規範運作水平的提高。

一、監事會工作情況

報告期內，公司監事會共召開了5次會議，第一屆監事會第七次會議至第一

屆監事會第九次會議、第二屆監事會第一次會議至第二屆監事會第二次會議，會

議主要審議事項包括：

序號

會議屆次

會議審議的議案

1

第一屆監事會第七

次會議

1.關於《2018年度監事會工作報告》的議案

2.關於《公司2018年度財務決算報告及2019年度財務預算

報告》的議案

3.關於公司2018年度利潤分配的議案

4.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司監事會議事規則》的

議案

5.關於確認會計差錯追溯調整導致股改淨資產和資本公積

變化事項的議案

6.關於以公司2017年度淨利潤彌補2016年度未分配利潤缺

口的議案

2

第一屆監事會第八

次會議

1.關於確認公司近三年（2016年、2017年、2018年）關聯

交易公允性及合法性的議案；

2.關於聘任公司首次發行股票並上市審計機構的議案；

3.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司內部控制的自我評價

報告》的議案；

4.關於公司首次公開發行股票前滾存利潤分配政策的議案

5.關於《

開普雲

信息科技股份有限公司上市後前三年股東分

紅回報規劃》的議案

3

第一屆監事會第九

次會議

1.關於提名選舉第二屆監事會股東代表監事的議案

序號

會議屆次

會議審議的議案

4

第二屆監事會第一

次會議

1.關於選舉公司第二屆監事會主席的議案

5

第二屆監事會第二

次會議

1.關於會計差錯更正的議案

2.關於確認會計差錯追溯調整後的股改淨資產和資本公積

事項的議案

3.關於豁免公司第二屆監事會第二次會議通知期限的議案

二、公司規範運作情況

報告期內，為規範公司運作，保證公司經營決策的科學合理，公司監事會從

以下幾個方面加強監督，忠實地履行監督職能。

（一）公司法人治理情況

報告期內，公司監事會嚴格按照《公司法》及《公司章程》等有關法律法規

的規定，認真履行職責，積極參加股東大會，列席各次董事會會議，對公司2019

年度依法規範運作情況進行監督檢查。監事會認為：報告期內，公司股東大會和

董事會嚴格依照國家有關法律法規和《公司章程》行使職權。會議的召集、召開、

表決和決議等程序合法有效。各位董事和高級管理人員執行公司職務時盡職盡

責，嚴格貫徹執行國家法律、法規、《公司章程》和股東大會、董事會決議，未

發現違反法律、法規和公司章程或損害公司利益的行為。

（二）檢查公司財務狀況

報告期內，監事會對公司財務制度和財務狀況進行了檢查，認為公司財務管

理規範。監事會認為公司財務管理規範，內控制度健全，未發現違規擔保，也不

存在應披露而未披露的擔保事項。

監事會認真審議了天健會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2019年度財

務報告出具了標準無保留意見的審計報告，監事會認為該審計報告真實地反映了

公司的財務狀況和經營成果，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，未發現

參與編制和審議審計報告的人員有違反保密規定的行為。

（三）監督公司關聯交易情況

報告期內，公司監事會對公司關聯交易事項的審議和履行情況進行了監督和

核查，認為公司與關聯方的關聯交易均按公平、公正、公開的市場原則執行，不

存在損害公司和股東的利益的情形。報告期內公司關聯交易是公平、合理的，符

合《公司法》、《公司章程》和《關聯交易管理制度》等有關規定的要求。

（四）公司的內控規範工作情況

報告期內，公司建立了良好的內部控制制度體系，監事會對董事會關於公司

2019年度內部控制制度的建設和運行情況進行了監督，認為公司已建立了較為

完善的內部控制制度體系並能得到有效的執行。

三、監事會2020年工作計劃

2020年，公司監事會將繼續按照相關法律、法規、規範性文件和《公司章

程》的規定，勤勉盡職履行監事會的工作，不斷提升監事會能力和水平，進一步

促進公司的規範運作，維護公司和股東的合法權益，主要工作計劃如下：

1、按照《公司章程》和《監事會議事規則》的規定，組織召開監事會工作

會議，審議需要監事會審議的事項，積極履行監督職能；依法列席公司董事會、

股東大會，及時掌握公司重大決策事項和各項決策程序的合法性。

2、繼續加強對公司財務狀況的監督檢查，了解公司內部控制制度的落實情

況；對公司重大經營項目和投資活動中可能存在的財務問題，提前與公司管理層

和中介機構進行溝通，做到及時發現、制止和糾正；保持與公司聘用的會計師事

務所的密切溝通和聯繫，充分利用外部審計監督公司財務情況。

開普雲

信息科技股份有限公司監事會

2020年6月5日

議案四

開普雲

信息科技股份有限公司

關於《2019年財務決算報告》的議案

各位股東及股東代表：

公司董事會基於對2019年度公司整體運營情況的總結，編制了《2019年財

務決算報告》，詳情請見議案附件。

本議案已經2020年4月22日召開的公司第二屆董事會第六次會議審議通

過。現將此議案提交股東大會審議。

附件：《2019年財務決算報告》

開普雲

信息科技股份有限公司董事會

2020年6月5日

附件：

開普雲

信息科技股份有限公司

2019年財務決算報告

公司2019年度財務報告已經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並

出具了標準無保留意見的審計報告，現將公司2019年度財務決算情況向股東匯

報如下：

一、經營情況

1、營業收入：2019年公司實現營業收入29,806.77萬元，同比增加30.71%，

其中：網際網路內容服務平臺建設同比增加34.18%；大數據服務同比增加8.01%；

運維服務同比增加73.07%；實現歸屬於上市公司股東淨利潤7828.43萬元，同比

增加24.71%。

2、淨利潤：2019年度實現歸屬於上市公司股東淨利潤7828.43萬元，同比

增加24.71%。

二、財務狀況

截止2019年12月31日，公司資產總額38,116.46萬元，負債總額14,717.57

萬元，歸屬於母公司所有者權益23,398.89萬元，資產負債率38.61%。

1、歸屬於母公司所有者權益23,398.89萬元，比年初增加6,317.93萬元，其

中：（1）未分配利潤為12,511.90萬元，比年初增加5,549.63萬元，主要是本年

利潤引起的增加；（2）資本公積4,056.71萬元，與年初一致。

2、基本每股收益1.55元,與2018年度基本每股收益1.25元相比，每股收益

增幅24.00%。基本每股收益與稀釋每股收益相同。

三、公司現金流情況

單位：萬元

現金流項目

本期金額

上期金額

變動額

變動率（%）

經營活動產生的現金流量淨額

4,889.27

5,529.93

-640.66

-11.59%

投資活動產生的現金流量淨額

-4,739.54

-195.17

-4,544.37

2328.42%

籌資活動產生的現金流量淨額

-1,510.50

-2,014.00

503.50

-25.00%

經營活動產生的現金流量淨額同比減少640.66萬元，經營活動產生的現金

流量淨額低於當期淨利潤，主要是由於期末驗收項目金額較大導致應收帳款大幅

增加；投資活動產生的現金流量淨額同比減少4,544.37萬元，主要為公司購買、

贖回銀行理財產品和結構性存款的現金流入和流出；籌資活動產生的現金流量淨

額同比增加503.50萬元，主要是向股東分配現金股利。

四、可供股東分配的紅利（母公司數）

經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，報告期母公司實現淨利潤

76,829,667.15元，按淨利潤的10%提取法定盈餘公積7,682,966.72元，加年初未

分配利潤61,697,588.65元，減去2018年度現金股利15,105,024元，減去提取的

2018年度任意盈餘公積0.00元，本年度可供股東分配利潤115,739,265.08元。

請各位股東及股東代表審議。

開普雲

信息科技股份有限公司董事會

2020年6月5日

議案五

開普雲

信息科技股份有限公司

關於2019年度利潤分配預案的議案

各位股東及股東代表：

經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截至2019年12月31日，公

司2019年度合併報表中歸屬於公司股東的淨利潤為78,284,300.38元，母公司累

計未分配利潤115,739,265.08元。

根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上

海證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司監管指引第3號——上市公司現

金分紅》《公司章程》的有關規定，結合公司目前總體經營情況及公司所處的發

展階段，公司擬以實施2019年度分紅派息股權登記日的總股本為基數，向全體

股東每10股派發現金紅利3.5元（含稅），預計派發現金紅利總額為23,496,704

元（含稅），佔公司2019年度合併報表歸屬公司股東淨利潤的30.01%；公司不

進行資本公積金轉增股本，不送紅股。

本議案已經2020年4月22日召開的公司第二屆董事會第六次會議、第二屆

監事會第六次會議審議通過，具體內容詳見公司於2020年4月24日披露在上海

證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《

開普雲

2019年度利潤分配預案的公告》

（公告編號：2020-008）。現將此議案提交股東大會審議。

開普雲

信息科技股份有限公司董事會

2020年6月5日

議案六

開普雲

信息科技股份有限公司

關於2019年度董事薪酬情況及2020年度董事薪酬的議案

各位股東及股東代表：

根據《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規的規定及《公司章程》、

《董事會議事規則》的有關規定，提請審議2019年度董事薪酬情況及2020年度

董事薪酬的相關情況。

一、2019年度董事薪酬情況

1.按照公司對在公司擔任具體職務的非獨立董事的績效考核結果，公司非獨

立董事汪敏先生、劉軒山先生、李紹書先生和肖國泉先生2019年度的薪酬情況

如下：

單位：萬元

姓名

職務

2019年薪酬（稅前）

汪敏

董事長、總經理

70.35

劉軒山

董事

53.85

李紹書

董事、副總經理

81.35

肖國泉

董事、副總經理

65.54

2.未在公司擔任具體職務的非獨立董事曾鷺堅先生2019年度未從公司領取

薪酬或津貼。

3.公司對獨立董事實行津貼制度。公司獨立董事的2019年度津貼為人民幣6

萬元/年/人（稅前）。

二、2020年度董事薪酬方案

1.董事會薪酬與考核委員會根據公司薪酬考核管理辦法擬定公司董事的薪

酬方案，以績效與薪酬掛鈎為主，以經審計的年度報告的主要經濟指標和其它考

核指標為依據，按考核結果發放年薪報酬。公司董事會薪酬與考核委員會負責制

定、審查公司董事（不含獨立董事、未在公司擔任具體職務的非獨立董事）的薪

酬方案與考核標準，考核公司董事履行職責的情況，依照公司整體經營情況和盈

利水平、公司總體薪酬水平和歷年薪酬動態指標、職位和職責的差異、同行業相

關崗位的薪酬水平等指標進行考核。

2.公司獨立董事2020年度津貼為人民幣6萬元/年/人（稅前）。

3．未在公司擔任具體職務的非獨立董事不領取津貼。

4. 公司董事若因改選、任期內辭職等原因離任的，其薪酬或津貼按其實際

任期計算並予以發放。

5. 上述薪酬或津貼涉及的個人所得稅由公司統一代扣代繳。

本議案已經2020年4月22日召開的公司第二屆董事會第六次會議審議通

過。現將此議案提交股東大會審議。

開普雲

信息科技股份有限公司董事會

2020年6月5日

議案七

開普雲

信息科技股份有限公司

關於2019年度監事薪酬情況及2020年度監事薪酬的議案

各位股東及股東代表：

根據《公司法》《上市公司治理準則》等法律法規的規定及《公司章程》《監

事會議事規則》的有關規定，請審議2019年度監事薪酬情況及2020年度監事薪

酬的相關情況。

一、2019年度監事薪酬情況

公司監事王靜女士、林珂珉先生、袁靜雲女士2019年度的薪酬情況如下：

單位：萬元

姓名

職務

2019年薪酬（稅前）

王靜

監事會主席

50.92

林珂珉

監事

33.2

袁靜雲

職工監事

12.89

二、2020年度監事薪酬方案

1.監事會根據公司薪酬考核管理辦法擬定公司監事的薪酬方案，以績效與薪

酬掛鈎為主，以經審計的年度報告的主要經濟指標和其它考核指標為依據，按考

核結果發放年薪報酬。公司監事會負責制定、審查公司監事的薪酬方案與考核標

準，考核公司監事履行職責的情況，依照公司整體經營情況和盈利水平、公司總

體薪酬水平和歷年薪酬動態指標、職位和職責的差異、同行業相關崗位的薪酬水

平等指標進行考核。

2.公司監事若因改選、任期內辭職等原因離任的，其薪酬按其實際任期計算

並予以發放。

3.上述薪酬涉及的個人所得稅由公司統一代扣代繳。

本議案已經2020年4月22日召開的公司第二屆監事會第六次會議審議通

過。現將此議案提交股東大會審議。

開普雲

信息科技股份有限公司監事會

2020年6月5日

議案八

開普雲

信息科技股份有限公司

關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案

各位股東及股東代表：

在保證募集資金投資項目建設的資金需求和募集資金項目正常進行的前提

下，為滿足公司流動資金需求，提高募集資金的使用效率，降低財務成本，進一

步提升公司盈利能力，維護公司和股東的利益，根據《上市公司監管指引第2號

——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和公司《募集資金管理制度》的

相關規定，公司本次超募資金總額為435,976,969.15元，公司擬使用超募資金

130,000,000元永久補充流動資金，佔超募資金總額的比例為29.82%，用於與公司

主營業務相關的生產經營，符合公司實際經營發展的需要，符合全體股東的利益。

公司承諾每十二個月內累計使用金額將不超過超募資金總額的30%；承諾本

次使用超募資金永久補充流動資金不會影響募投項目建設的資金需求，在補充流

動資金後的十二個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。

本議案已經2020年4月22日召開的公司第二屆董事會第六次會議、第二屆

監事會第六次會議審議通過，具體內容詳見公司於2020年4月24日披露在上海

證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《

開普雲

關於使用部分超募資金永久補充流

動資金的公告》（公告編號：2020-009）。現將此議案提交股東大會審議。

開普雲

信息科技股份有限公司董事會

2020年6月5日

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