原標題:
梅花生物:2019年年度股東大會會議資料
梅花生物科技集團股份有限公司
2019年年度股東大會
梅花集團logo
會議資料
二○二〇年五月
梅花生物科技集團股份有限公司
2019年年度股東大會會議須知
為了維護全體股東的合法權益，依法行使股東職權，確保股東大會的正常秩序和議事效
率，根據《中華人民共和國公司法》、中國證監會《上市公司股東大會規範意見》、《公司章
程》及《股東大會議事規則》制定本須知，請參會人員認真閱讀。
一、股東大會設秘書處，具體負責大會有關程序方面的事宜。
二、會議期間全體出席人員應以維護股東合法權益，確保大會正常進行，提高議事效率
為原則，認真履行法定職責。
三、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除依法出席會議的公司股東（或其授權代表）、
董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、見證律師外，公司有權依法拒絕其他人士入場。
對於幹擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司有權採取必要措施
予以制止並報告有關部門查處。
四、會議方式：本次股東大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式召開，公司將通過
上海證券交易所股東大會網絡投票系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網
絡投票時間內通過該系統行使表決權。公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決
方式。公司股東行使表決權時，如出現重複表決的以第一次表決結果為準。
（一）現場會議參加辦法
1.現場會議召開時間：2020年5月20日下午1:30
2.股東請持股東帳戶卡、持股憑證及本人身份證（股東代理人另需書面授權委託書及代
理人身份證），法人股東代表請持股東帳戶卡、持股憑證、本人身份證、法人營業執照複印
件及法人代表授權委託書，於2020年5月20日下午1點半前到河北省廊坊市經濟技術開發
區華祥路66號公司三樓會議室籤到後參加會議。
3.現場投票採用記名投票方式表決。每一項議案表決時，如選擇「同意」、「反對」或「棄權」
中一項，請在相應欄內打「√」，未填、錯填、字跡無法辨認的表決票，以及未投的表決票均
視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
4.表決完成後，請股東將表決票及時投入票箱或交給場內工作人員，以便及時統計表決
結果。現場表決投票時，在股東代表和監事代表的監督下進行現場表決票統計。
（二）網絡投票方式
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2020年5月20日至2020年5月20日
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開
當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的投票時間
為股東大會召開當日的9:15-15:00。
五、出席現場會議的股東（或其授權代表）必須在會議召開前十分鐘向大會秘書處辦理
籤到登記手續。
六、股東（或其授權代表）依法享有發言權、諮詢權和表決權等各項權益，股東（或其
授權代表）要求發言的，應當在股東大會召開前十分鐘至大會秘書處進行發言登記，大會秘
書處將按股東發言登記時間先後順序，安排股東發言。
七、股東發言時應首先報告姓名和所持公司股份數，股東應在與本次股東大會審議議案
有直接關係的範圍內展開發言，發言應言簡意賅。超出議案範圍，欲向公司了解某些方面具
體情況的，應在會後向公司董事會秘書諮詢。股東發言時間不超過5分鐘，除涉及公司商業
秘密不能在股東大會上公開外，公司董事會、監事會成員及高級管理人員應認真負責地回答
股東提出的問題，回答問題時間不超過十分鐘。
八、在大會進行表決時，股東不得發言。
九、大會召開期間，對於幹擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，
公司有權採取必要措施予以制止並報告有關部門查處。
梅花生物科技集團股份有限公司董事會
二○二〇年五月
梅花生物科技集團股份有限公司
2019年年度股東大會會議議程
會議主持人：董事長王愛軍女士
現場會議召開時間：2020年5月20日下午1:30
網絡投票時間：採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間
為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票
平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
現場會議召開地點：河北省廊坊市經濟技術開發區華祥路66號三樓會議室
一、主持人報告現場出席會議人員情況、宣布會議開始
二、宣讀本次股東大會參會須知並推舉大會監票人3名，其中股東代表2名，監事代表
1名
三、審議議案
序號
議案名稱
是否為特別決議案
1
關於2019年度董事會工作報告的議案
否
2
關於2019年度監事會工作報告的議案
否
3
關於2019年年度報告及其摘要的議案
否
4
關於2019年度財務決算報告的議案
否
5
關於2019年度利潤分配方案（預案）的議案
是
6
關於預計2020年向全資子公司提供擔保的議案
是
7
關於開展金融衍生品交易業務的議案
否
8
關於使用閒置自有資金購買理財產品的議案
否
9
關於續聘財務報告審計機構的議案
否
10
關於續聘內部控制審計機構的議案
否
11
關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案
是
12
關於變更公司註冊資本的議案
是
13
關於修訂《公司章程》部分條款的議案
是
14
關於調整2018年限制性股票激勵計劃2020年公司層面業績指標的議案
是
本次股東大會同時需聽取獨立董事2019年度述職報告。
四、股東發言
五、對議案進行現場投票表決
六、監票人進行點票，統計現場表決結果，匯總網絡投票結果
七、宣讀表決結果
八、宣讀股東大會決議
九、律師發表法律意見
十、主持人宣布會議結束
梅花生物科技集團股份有限公司董事會
二○二〇年五月
議案一、關於2019年度董事會工作報告的議案
各位股東：
2019年，在董事會的領導下，公司以「全員經營、創造分享」為指導方針，以「預則立、
肯鑽研、敢叫真」的工作態度，向內部管理要效益，全面推行標準化，在行業競爭加劇的情
形下，實現營業收入145.54億元，同比增長15.07%，淨利潤10.04億元，歸屬於母公司股
東的淨利潤9.89億元，與去年相比減少1.29%。
報告期內，動物營養胺基酸版塊面臨行業低迷的巨大考驗，但公司通過提升內部管理、
降本增效，充分利用穀氨酸鈉、呈味核苷酸二鈉等優勢產品價格上漲的契機，擴大銷售，從
而減少了動物營養版塊對盈利的負面影響，保證了公司的盈利能力。
2019年度具體工作匯報如下：
一、報告期內董事履行職責情況
（一）董事參加董事會和股東大會的情況
董事
姓名
是否獨
立董事
參加董事會情況
參加股東大
會情況
本年應參
加董事會
次數
親自出
席次數
以通訊方
式參加次
數
委託出
席次數
缺席
次數
是否連續兩
次未親自參
加會議
出席股東大
會的次數
王愛軍
否
15
15
6
0
0
否
2
何君
否
15
15
6
0
0
否
2
梁宇博
否
15
15
7
0
0
否
2
羅青華
是
15
15
9
0
0
否
2
郭春明
是
15
15
9
0
0
否
2
年內召開董事會會議次數
15
其中：現場會議次數
2
通訊方式召開會議次數
6
現場結合通訊方式召開會議次數
7
（二）董事會下設專門委員會履責情況
公司董事會下設審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會及戰略委員會。
報告期內，各委員會按照其職責為董事會建言獻策，為規範公司治理起到了很好地作用。
1.審計委員會履職情況
董事會審計委員會2019年度履職情況詳細內容請見公司2020年4月16日在上海證券
交易所網站（網址 http：//www.sse.com.cn）披露的《
梅花生物科技集團股份有限公司審計
委員會2019年度履職情況報告》。
2.薪酬與考核委員會履職情況
報告期內，公司實施了限制性股票激勵計劃，薪酬與考核委員會就2018年限制性股票
激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就事項進行討論並提交董事會審議。
3.戰略委員會履職情況
報告期內，戰略委員會就公司新建白城二期25萬噸味精項目召開會議並將會議決議提
交董事會作為決策依據。
4.提名委員會履職情況
報告期內，提名委員會就公司調整財務總監、第八屆董事會到期換屆選舉並提名第九屆
董事會、監事會、高級管理人員人選的問題召開了會議。
二、公司經營情況分析
2019年公司實現營業收入145.54億元，同比增長15.07%，淨利潤10.04億元，歸屬於
母公司股東的淨利潤9.89億元，與去年相比減少1.29%。主營業務分版塊來看，食品味覺
優化版塊收入同比增加18.44%至61.10億元，毛利率同比增加8.15%至31.26%，主要原因
在於：1）公司在現有產能基礎上提高內部生產效率，味精產量增加導致銷量同比增加6.53%；
行業內理性競爭導致銷售價格同比上漲12.2 %；2）I+G產品盡產盡銷且銷售價格同比上漲
15.33%。動物營養胺基酸版塊收入同比增長25.19%至65.79億元，毛利率同比減少11.25%
至12.16%，收入增加毛利率減少一方面在於公司白城年產40萬噸賴氨酸項目2019年按期
投產，產量增加銷量同比增加77.51%導致收入增加；另一方面因非洲豬瘟疫情持續，生豬
存欄量大幅下滑，拖累了飼料的市場需求，供應壓力增加，公司賴氨酸、蘇氨酸價格同比分
別降低8.29%、17.18%導致毛利率減少。
1.白城年產40萬噸賴氨酸項目全面投產，公司在動物營養胺基酸領域的競爭實力進一
步增強
公司在吉林白城投資新建的一期年產40萬噸賴氨酸項目及其配套項目已於2018年底投
產試車。報告期內，經設備反覆調試、產能爬坡，至2019年四季度產能利用率已達90%以
上。白城投產後公司賴氨酸整體產能達70萬噸，剔除產能爬坡影響，賴氨酸平均產能利用
率在九成以上，且基本實現了盡產盡銷，公司新增產能已完全被市場消化，儘管單一產品毛
利率同比有減少，但基本符合公司預期。因賴氨酸產量增加，報告期末賴氨酸的整體市場佔
有率已增長至三成左右。2019年底公司98%含量的賴氨酸成為全球首批通過歐盟1831法規
認證的少數企業之一，為未來增加在歐盟地區的出口份額打下基礎。
從綜合產能來看，公司已成為全球最大的飼料類胺基酸生產企業之一，受益於下遊需求
的增長，基於公司嚴格的內部決策程序、對行業的精準判斷和高效的執行力，以賴氨酸、蘇
氨酸、色氨酸、飼料級纈氨酸為主，澱粉副產品為補充的動物營養版塊在主營業務收入中的
佔比由2018年的42.02%增加至45.41%。
報告期內，公司分別在白城和成都主辦了兩期低蛋白日糧胺基酸推廣論壇，論壇上邀請
多名行業專家做專題分享，深度剖析胺基酸在低蛋白日糧中的科研及應用進展，為飼料客戶
提供溝通平臺。低蛋白日糧是在不影響畜禽生產性能和產品品質的條件下，通過添加適宜種
類和數量的飼料胺基酸，降低日糧蛋白質水平、減少碳排放的精準營養技術，該技術能在一
定程度上減少豆粕的添加量。在胺基酸行業競爭加劇的當下，公司主辦低蛋白日糧推廣會議，
提供平臺，向業界推廣科研諮詢，使同行或下遊客戶增加了對公司的了解。
因市場佔有率增加，公司在行業中的話語權也大大增加，在動物營養胺基酸領域的實力
進一步增強。
2.豐富及多元化的產品組合保證利潤穩定，公司抗風險能力進一步增強
2019年，食品添加、動物營養胺基酸、人類醫用胺基酸及其他類產品在營業收入中的
佔比分別為42.17%、45.41%、3.21%和9.21%，其對應的毛利率分別為31.26%、12.16%、
32.49%和30.70%。
因非洲豬瘟疫情影響，生豬存欄量大幅下滑，拖累了飼料的市場需求，疊加供應壓力增
加，公司賴氨酸、蘇氨酸價格同比分別下降8.29%、17.18%，動物營養胺基酸版塊毛利率同
比減少11.25%至12.16%，該版塊2017年及2018年的毛利率分別為29.53%及23.41%。另
一方面，得益於味精的銷售價格同比上漲12.2%，I+G產品盡產盡銷且銷售價格同比上漲
15.33%，食品添加劑版塊毛利率同比增加8.15%至31.26%。食品添加版塊對動物營養版塊
毛利下滑形成有效補充，2019年公司整體毛利率由2018年的24.90%下降至22.58%。
報告期內，豐富及多元化的產品組合，保證公司在動物營養版塊價格不振的情況下繼續
確保了整體利潤維持穩定，公司抗行業周期的風險能力進一步增強。
3.向內部管理要效益，堅持推行標準化，穩定生產秩序，提升生產指標，降低生產成本
近幾年來，為了應對公司業務規模日益擴大及國際化戰略發展的需要，公司不斷向內部
管理要效益，連續幾年聘請了麥肯錫、德勤、畢馬威等世界知名諮詢機構，對公司的戰略、
採購、人力、財務等管理模塊進行了重新設計，並制定了改善升級方案，使得公司在生產的
標準化管理和控制、建立緊跟市場變化的靈活採購和銷售模式、高效的應收及庫存周轉、現
金流管理等方面借鑑了國際領先的行業經驗，為公司實現了管理綜合效益的最大化。2019
年度公司應收帳款周轉天數比年初大幅降低，存貨繼續維持高周轉，存貨周轉天數控制在
60天左右。
標準化工作是近幾年來公司一直在全力推動的重點工作。為使標準化更好地為生產服務，
公司在標準化推行路徑、實操落地、樣板樹立等方面持續投入精力，做了大量的摸索。
報告期內，各生產基地通過標準化的持續執行和推進，穩定生產秩序、提升生產指標、
降低生產成本，標準化在生產上的功效顯現。2019年通過《生產管理手冊》的落地和執行，
把生產上涉及到的產量、成本、質量、安全、環保等，按照管理手冊要求，通過邏輯樹的形
式分解出KPI（關鍵控制點），KPI再向下具體分解到每一崗位的操作流程、操作標準，找
到解決問題的最終點。同時，各生產基地結合正在實施的麥肯錫二期項目，繼續深化標準化
管理理念，生產管理系統形成了「兩會三總結」的標準模式，早會安排具體工作，夕會數據分
析、定舉措，每天都要對生產過程中的數據和結果進行總結驗證；每周找未解決的難點、集
體討論定舉措；每月把各產線總結出來的難點問題，集中討論、梳理，通過日、周、月的形
式形成閉環，環環相扣，直至問題得到徹底解決。
4.多舉措搭建人才梯隊，提升工作效率，提高員工收入
為加快推進公司人才梯隊建設，2019年全公司建立了「小步快跑」和「工人能力認證」」等
人才發展和選拔機制，通過「小步快跑」和「工人能力認證」的實施，入職三年以上員工離職率
有所降低，同時提高了員工的工資收入，生產指標和工作效率也有所增長。
針對職能系統如研發、採購、銷售、財務、人力、質量等部門的員工，人力資源部統一
制定「小步快跑」標準操作細則，針對各部門不同崗位屬性一一設定培養方案，對現有或新招
聘的員工根據其個人能力、發展意願，力爭利用1-3年的時間培養成業務骨幹。該舉措一方
面可推動核心崗位人才梯隊的建設，另一方面與人才畫像項目無縫對接，形成了一套可持續
可落地的人才素質建模、測評對標、盤點、培養發展以及調薪晉級的標準工作流程，為公司
未來擴大規模實現長遠戰略目標奠定了基礎。截止到報告期末，參與「小步快跑」基層員工近
400人。
報告期內，為提高9000多名一線工人操作水平，生產車間的工人能力認證項目全面鋪
開：1）推行「三優先」，緊扣興趣點：為使能力認證工作有序開展，人力資源部堅持「圍繞生
產、服務生產、促進生產」的工作理念統籌設計，提前召開並部署會議，確立了有需求的車
間優先、幹部員工意願強的優先、基礎管理紮實的優先的三優先方針，通過廣泛動員宣傳，
激發員工的參與熱情，讓廣大員工有更多的技能提升和職業發展機會。2）全方位覆蓋，「學、
練、比」成風：各基地結合自身實際，圍繞需求確定重點方向，實行全方位多層次覆蓋，累
計完成近50個崗位梳理整合，優化二十多個崗位，建立上千道試題的考試題庫，內含工藝、
設備、質量、安全等。一線員工主動輪崗、拜師學藝，「學技術、練本領、比技能」在基地成
風，以考促學，以賽促練。3）待遇上調，專業人才嶄露頭角：通過開展工人能力認證，一
大批能學習、愛創新、肯鑽研、技術嫻熟的技能工人嶄露頭角，待遇提升。經測算，主操層
級工資上漲750元/人/月，副操層級員工工資增加569元/人/月。各基地掀起「學技術、學業
務、練硬功」的熱潮。報告期內已有48個車間完成了工人能力認證，完成認證的車間入職三
年以上員工離職率較認證前下降了50%左右，在員工收入提高的同時，提高了生產效率。
三、主營業務分析
（一）利潤表及現金流量表相關科目變動分析表
單位:元 幣種:人民幣
科目
本期數
上年同期數
變動比例（%）
營業收入
14,553,547,455.20
12,648,045,803.79
15.07
營業成本
11,268,002,954.78
9,498,279,013.19
18.63
銷售費用
1,168,288,652.20
1,003,796,173.66
16.39
管理費用
540,450,478.86
463,104,027.97
16.70
研發費用
60,544,868.95
29,058,271.20
108.36
財務費用
270,157,206.77
317,822,063.79
-15.00
經營活動產生的現金流量淨額
2,797,944,625.34
2,449,646,802.57
14.22
投資活動產生的現金流量淨額
-850,118,739.36
-1,995,131,313.82
57.39
籌資活動產生的現金流量淨額
-1,367,440,833.45
-1,231,943,154.19
-11.00
1.收入和成本分析
報告期，公司實現營業收入145.54億元，較上年增長15.07個百分點，營業成本112.68
億元，毛利增加1.36億元，驅動收入增長的主要因素為隨著公司白城基地順利試車投產，
賴氨酸產能釋放，以及公司主產品穀氨酸鈉、呈味核苷酸二鈉量價齊增所致。公司生產技術
不斷優化提升以及優勢產品銷售價格上漲對衝材料價格上漲的不利影響，從而毛利增加。
2.主營業務分行業、分產品、分地區情況
單位:元幣種:人民幣
主營業務分行業情況
分行業
營業收入
營業成本
毛利率
（%）
營業收入比
上年增減
（%）
營業成本比
上年增減
（%）
毛利率比上年增減
（%）
生物發酵
13,669,080,248.39
10,653,338,169.01
22.06
18.20
21.71
減少2.25個百分點
醫藥健康
818,813,825.73
563,562,763.56
31.17
-13.11
-7.31
減少4.31個百分點
主營業務分產品情況
分產品
營業收入
營業成本
毛利率
（%）
營業收入比
上年增減
（%）
營業成本比
上年增減
（%）
毛利率比上年增減
（%）
動物營養胺基酸
6,578,651,997.16
5,778,450,550.42
12.16
25.19
43.57
減少11.25個百分點
人類醫用胺基酸
465,056,605.25
313,976,746.20
32.49
-19.15
-13.38
減少4.49個百分點
食品味覺性狀優化產
品
6,109,714,054.29
4,199,634,490.56
31.26
18.44
5.89
增加8.15個百分點
其他
1,334,471,417.42
924,839,145.39
30.70
-12.10
-8.22
減少2.93個百分點
主營業務分地區情況
分地區
營業收入
營業成本
毛利率
（%）
營業收入
比上年增
減（%）
營業成本
比上年增
減（%）
毛利率比上年增減
（%）
國內
10,304,052,407.15
7,780,746,433.82
24.49
17.78
17.06
增加0.47個百分點
國外
4,183,841,666.97
3,436,154,498.75
17.87
11.32
26.59
減少9.91個百分點
1）報告期內，公司動物營養胺基酸產品營業收入較上年同期增加25.19個百分點，毛
利率較上年同期降低11.25個百分點，收入增加的主要原因是賴氨酸產能釋放，以及澱粉副
產品產能增加從而收入大幅增加；毛利率減少的主要原因為本期蘇氨酸、賴氨酸價格下降以
及主要材料玉米、原煤價格上漲影響成本增加所致。
2）報告期內，公司人類醫用胺基酸產品營業收入較上年同期降低19.15個百分點，毛
利率較上年同期減少4.49個百分點，收入降低的主要原因是穀氨醯胺、異亮氨酸等產品銷
量減少價格下降所致；毛利率降低的主要原因為穀氨醯胺、異亮氨酸、纈氨酸等產品銷售價
格降低影響。
3）報告期內，公司食品味覺性優化產品營業收入比上年同期增加18.44個百分點，毛
利率較上年同期增加8.15個百分點，收入增加的主要原因是主要產品穀氨酸鈉及核苷酸產
品量價齊增，同時銷售價格的上漲也帶動毛利率的上升。
4）報告期內，公司其他產品營業收入較上年同期減少12.1個百分點，毛利率較上年同
期減少2.93個百分點，收入減少的主要原因是黃原膠、液氨銷量減少所致；毛利率降低的
主要原因為肥料價格降低所致。
（二）產銷量情況分析表
主要產品
生產量
銷售量
庫存量
生產量比上
年增減（%）
銷售量比上
年增減（%）
庫存量比上
年增減（%）
動物營養胺基酸（噸）
1,795,794
1,774,556
49,442
35.66
34.61
75.30
人類醫用胺基酸（噸）
9,399
8,188
1,826
-6.17
-16.66
196.64
食品味覺性狀優化產品
（噸）
758,799
742,942
35,628
9.49
5.62
80.21
1）動物營養胺基酸產品產銷量及庫存變化原因：主要系本期白城基地賴氨酸產能釋放，
賴氨酸產量增加，隨之澱粉副產品產量也增加，銷量及庫存也同時增加所致；
2）人類醫用胺基酸庫存變化原因：本期穀氨醯胺、異亮氨酸等產品銷量減少導致庫存
略增。
3）食品味覺性狀優化產品庫存變化原因：主要系主產品穀氨酸鈉庫存量增加所致。
（三）成本分析表
單位：元
分行業情況
分行業
成本構成項目
本期金額
本期佔總
成本比例
(%)
上年同期金額
上年同期
佔總成本
比例(%)
本期金額較
上年同期變
動比例(%)
情況
說明
生物發酵
原材料
7,512,035,249.09
66.67
6,010,683,875.04
63.28
24.98
能源
1,511,274,173.94
13.41
1,217,425,806.70
12.82
24.14
人工
303,896,188.89
2.70
287,441,533.33
3.03
5.72
製造費用
1,326,132,557.08
11.77
1,237,530,918.90
13.03
7.16
產品製造成本
合計
10,653,338,169.01
94.55
8,753,082,133.97
92.16
21.71
醫藥健康
產品製造成本
563,562,763.56
5.00
608,000,528.36
6.40
-7.31
材料銷售及其他
51,102,022.21
0.45
137,196,350.86
1.44
-62.75
合計
11,268,002,954.78
100.00
9,498,279,013.19
100
18.63
分產品情況
分產品
成本構成項目
本期金額
本期佔總
成本比例
(%)
上年同期金額
上年同期
佔總成本
比例(%)
本期金額較
上年同期變
動比例(%)
情況
說明
動物營養胺基酸
原材料
4,088,603,102.85
36.29
2,745,953,922.63
28.91
48.90
能源
896,135,651.72
7.95
598,742,794.45
6.30
49.67
人工
129,596,263.50
1.15
109,958,617.62
1.16
17.86
製造費用
664,115,532.35
5.89
570,064,955.80
6.00
16.50
產品製造成本
合計
5,778,450,550.42
51.28
4,024,720,290.50
42.37
43.57
人類醫用胺基酸
產品製造成本
313,976,746.20
2.79
362,489,863.19
3.82
-13.38
食品味覺性狀優
化產品
原材料
3,151,607,219.11
27.97
2,958,042,190.00
31.14
6.54
能源
444,830,251.98
3.95
412,709,267.85
4.35
7.78
人工
127,644,281.46
1.13
124,719,825.95
1.31
2.34
製造費用
475,552,738.01
4.22
470,741,267.04
4.96
1.02
產品製造成本
合計
4,199,634,490.56
37.27
3,966,212,550.84
41.76
5.89
其他
產品製造成本
924,839,145.39
8.21
1,007,659,957.80
10.61
-8.22
材料銷售及其他
51,102,022.21
0.45
137,196,350.86
1.44
-62.75
合計
11,268,002,954.78
100
9,498,279,013.19
100
18.63
（四）主要銷售客戶及主要供應商情況
前五名客戶銷售額180,852.48萬元，佔年度銷售總額12.43%；其中前五名客戶銷售額
中關聯方銷售額0萬元，佔年度銷售總額0%。
前五名供應商採購額149,245.13萬元，佔年度採購總額15.02%；其中前五名供應商採
購額中關聯方採購額0萬元，佔年度採購總額0%。
（五）費用
1）報告期，公司銷售費用較上年同期增加16.39個百分點，主要系本期穀氨酸鈉、蘇
氨酸、賴氨酸等產品銷量增加運費增加所致，具體明細如下：
項目
本期發生額(元)
在銷售費用中的佔
比
營業收入佔比
同比變動
運輸費用
993,879,613.09
85.07%
6.83%
15.24%
公司費用
41,968,808.45
3.59%
0.29%
15.36%
促銷費用
26,480,896.19
2.27%
0.18%
151.16%
員工費用
44,527,783.49
3.81%
0.31%
6.04%
折舊攤銷
11,528,170.54
0.99%
0.08%
7.68%
倉儲費用
46,175,422.57
3.95%
0.32%
19.18%
股權激勵費用
3,727,957.87
0.32%
0.03%
23.91%
合計
1,168,288,652.20
100.00%
8.03%
16.39%
*促銷費用變動說明：本期促銷政策無變化，隨銷量增加費用增加；
2）報告期，公司管理費用較上年同期增加16.7個百分點，主要系期本期
新基地吉林梅
花正常生產運行管理費用增加以及本期公司員工費用增加所致。
3） 報告期，公司研發費用較上年同期增加108.36個百分點，主要系本期加大研發投
入所致。
4）報告期，公司財務費用較上年同期減少15個百分點，主要系本期匯兌收益增加以及
借款規模降低帶動利息支出減少所致。
（六）2019年度利潤分配情況
按照《公司章程》的要求，公司一直實施積極的利潤分配政策，2019年度利潤分配方
案（預案）為：以實施權益分派股權登記日登記的總股本（扣除股份回購專戶內股票數量）
為基數，向全體股東每10股分派現金股利2.6元（含稅）。該議案提交年度股東大會審議通
過後方可實施。
《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》規定：「上市公司以現金為對價，採用
集中競價方式、要約方式回購股份的，當年已實施的股份回購金額視同現金分紅，納入該年
度現金分紅的相關比例計算。」 截止2019年底，公司支付現金144,123,863.98元，回購股
票33,284,592股。根據上述規定，合併公司2019年度已實施的股份回購金額144,123,863.98
元，公司2019年度擬分配現金紅利佔公司2019年度歸屬於上市公司股東淨利潤的96.22%。
截止2019年4月16日，公司通過股份回購專用帳戶持有股份45,847,603股，如在實施
權益分派的股權登記日前上述股份未從回購專用帳戶中轉出，公司回購專戶持有的該部分股
份不參與本次利潤分配，現金分紅數額為795,194,929.10元。
四、2020年公司經營計劃
2020年在公司規模持續發展的同時，繼續深化「標準化」、「人才年」的落地工作：
1.不斷提升軟實力，優化工作環境，提升員工榮譽感：2020年進一步改善車間內工作環
境，綠化美化廠區環境，打造「花園式工廠」，提升員工工作舒適感；用「標準管事，人管標
準，幹部管人」的辦法，實現生產一線幹部假日正常化；嚴格執行SOP（標準作業程序），通
過福利現金化、房屋補貼、季度獎金、基薪上漲等措施，提高員工收入，提升後勤服務質量，
提升員工榮譽感。
2.傳承優秀管理人員經驗，將優質的實操和寶貴的經驗轉化為制度和流程，堅定不移地
繼續推行標準化：2019年生產基地和技術部門通過繼續推行標準化，選拔出了一批優秀的
生產、技術骨幹，澱粉、味精產線由點到線、實現了標準化全線複製和推廣，提高了生產和
管理效率。2020年繼續圍繞「做一名合格、輕鬆、快樂的生產幹部、技術幹部」，細作標準
化管理，建立以生產日報表為抓手的生產管理標準化體系，通過一線產線的數據報表，能夠
發現問題、解決問題、固化操作，繼續傳承優秀管理經驗，提高生產效率。
3.繼續以「質量、安全、環保」作為生產管理的紅線：「質量、安全、環保」工作在2019
年均取得較大進步，通過實施標準化，班組建設基礎夯實，特種作業整體可控，汙水車間舊
貌換新顏，車間工作環境不斷改善，各指標日趨向好。2020年相關工作需繼續深化，要把
2019年試點出來的方法全面鋪開，工作重點全面轉向事前防控。
4.進一步完善、固化培訓機制：2019年人力資源部門已完成生產系統幹部培訓課程體系
的搭建，並成功開班，同時已建立成型的人才發展機制---「小步快跑」和「工人能力認證」全面
實施推廣。在幹部選拔上通過人才盤點形成了基層人才庫，為充足的幹部數量和質量奠定了
基礎。2020年要繼續固化培訓體系，給幹部做有質量的培訓，並繼續全面落實人才培養工
作，把人才年工作貫穿到整個集團中。
5.新建項目：2020年要按照工作計劃保證25萬噸/年味精項目的擴建，同時尋求其他新
增產能的機會，繼續擴大公司生產規模。
6.創造分享：以預算為底線，用高績效做牽引，在原有月度績效基礎上增加季度、年度
獎金池，鼓勵多勞多得，結合員工持股計劃、股權激勵，吸引更多骨幹成為公司股東，分享
公司長期發展的果實。
以上議案已經公司第九屆董事會第三次會議審議通過，現提交2019年年度股東大會審
議。
議案二、關於2019年度監事會工作報告的議案
各位股東：
2019年，公司監事會全體成員按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等相關法律法
規的要求，恪守職責，依法獨立行使職權，對公司生產經營活動、財務狀況、股東回報、董
事及高級管理人員履行職責的情況進行了監督，並審慎發表意見，切實維護公司及股東利益，
保障公司規範運作和健康發展。
具體履職情況如下：
一、報告期內會議召開情況
監事會認真履行工作職責，審慎行使《公司章程》和股東大會賦予的職權，結合公司實
際經營需要，共召開9次監事會會議，會議的通知、召開、表決程序符合《公司法》、《公司
章程》的要求。會議的主要情況如下：
2019年3月13日，監事會召開第八屆監事會第十二次會議，會上審議通過了監事會2018
年年度工作報告、公司2018年度報告及摘要、公司2018年度利潤分配方案（預案）、公司
2018年度社會責任報告等議案。
2019年4月29日，監事會召開第八屆監事會第十三次會議，會上審議通過了2019年
第一季度報告。
2019年6月3日，監事會召開第八屆監事會第十四次會議，會上審議通過了關於調整
2018年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案、關於回購註銷部分激勵對象已獲
授但尚未解除限售的限制性股票的議案以及關於調整《2018年限制性股票激勵計劃》中個
人層面績效考核對應標準係數的議案。
2019年7月12日，監事會召開第八屆監事會第十五次會議，會上審議通過了2018年
限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案。
2019年7月24日，監事會召開第八屆監事會第十六次會議，會上審議通過了2019年
半年度報告。
2019年8月16日，監事會召開第八屆監事會第十七次會議，會上審議通過了關於調整
2018年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案。
2019年10月24日，監事會召開第八屆監事會第十八次會議，會上審議通過了2019年
第三季度報告。
2019年12月11日，監事會召開第八屆監事會第十九次會議，審議通過了監事會換屆
選舉的議案。由於公司第八屆監事會屆滿到期，監事會提名常利斌先生、崔麗芝女士為第九
屆監事會監事候選人。
2019年12月27日，監事會召開第九屆監事會第一次會議，會議選舉常利斌先生為第
九屆監事會主席。
二、監事會對公司2019年度有關事項的督查
（一）公司依法運作情況
報告期內，公司全體監事嚴格按照《公司法》、《公司章程》的規定，認真履行職責，按
時出席監事會，積極參加股東大會、列席董事會會議，對公司2019年經營運作進行監督。
監事會認為，公司不斷健全和完善的內部控制制度為公司的健康持續發展奠定了基礎；董事
會運作規範、決策合理、程序合法，股東大會各項決議落實積極有效，忠實履行了誠信義務；
公司董事、高級管理人員執行公司職務時不存在違反法律、法規、《公司章程》或損害公司
利益的行為。
（二）檢查公司財務情況
監事會對2019年度公司的財務狀況和財務成果等進行了全面的監督、檢查和審核，認
為，公司財務制度健全、內控制度完善，財務運作規範、財務狀況良好；財務報告真實、客
觀地反映了公司的財務狀況和經營成果。
（三）對公司2018年限制性股票激勵計劃後期執行情況的審核
2018年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的調整、部分激勵對象已獲授但尚未
解除限售的限制性股票的回購註銷均符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《2018年限制性
股票激勵計劃》的相關規定，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。
《2018年限制性股票激勵計劃》第二期（2019年度）、第三期（2020年度）中個人績
效考核結果對應標準係數的調整符合公司實際經營需求，履行了必要的審議程序，不會損害
上市公司及全體股東利益。
（四）監事會換屆選舉
由於公司第八屆監事會任期屆滿，根據《公司法》及《公司章程》的要求，公司進行了
換屆選舉。公司第八屆監事會提名常利斌先生、崔麗芝女士為公司第九屆監事會監事候選人，
公司2019年第一次臨時股東大會選舉常利斌先生、崔麗芝女士為公司第九屆監事會監事。
公司2019年第一次職工代表大會選舉楊雪梅女士為公司第九屆監事會職工監事。第九屆監
事會第一次會議選舉常利斌先生為第九屆監事會主席。
以上議案已經公司第九屆監事會第二次會議審議通過，現提交2019年年度股東大會審
議。
議案三、關於2019年年度報告及其摘要的議案
各位股東：
梅花生物科技集團股份有限公司2019年年度報告及其摘要全文已於2020年4月16日
在上海證券交易所網站 http://www.sse.com.cn進行披露，現提交2019年年度股東大會審議。
議案四、關於2019年度財務決算報告的議案
各位股東：
根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告：2019年公司實現營業收入
14,553,547,455.20元，同比增加15.07%；淨利潤1,003,557,478.07元，歸屬於上市公司股東
的淨利潤988,641,850.29元，同比減少1.29%。2019年度，基本每股收益0.32元/股，與上
年同期持平；扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率9.25%，與上年相比減少0.60
個百分點。
以上議案已經公司第九屆董事會第三次會議審議通過，現提交2019年年度股東大會審
議。
議案五、關於2019年度利潤分配方案（預案）的議案
各位股東：
經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2019年度歸屬於母公司所有者的淨利潤
988,641,850.29元，加上年初未分配利潤3,369,737,252.93元，扣除已分配利潤
1,024,348,260.87元，提取盈餘公積89,184,170.14元後，2019年年末未分配利潤
3,244,846,672.21元。
根據《公司章程》的規定，為更好地回報股東，公司擬定的利潤分配方案（預案）為：
以實施權益分派股權登記日登記的總股本（扣除股份回購專戶內股票數量）為基數，向全體
股東每10股分派現金股利2.6元（含稅），預計分派現金紅利8億元左右（含稅）。
具體內容詳見2020年4月16日在上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn上披露的
《
梅花生物科技集團股份有限公司2019年年度利潤分配方案（預案）公告》（公告編號：
2020-006）。
以上議案已經公司第九屆董事會第三次會議審議通過，現提交2019年年度股東大會審
議。
議案六、關於預計2020年向全資子公司提供擔保的議案
各位股東：
公司2020年擬向全資子公司提供擔保：公司2020年向全資子公司通遼
梅花生物科技有
限公司提供的實際擔保餘額不超過人民幣20億元（含存量），向全資子公司新疆梅花胺基酸
有限責任公司提供的實際擔保餘額不超過人民幣10億元，向全資子公司吉林梅花胺基酸有
限責任公司提供的實際擔保餘額不超過人民幣15億元，向全資子公司梅花集團國際貿易（香
港）有限公司提供的實際擔保餘額不超過等值人民幣12億元（含存量）。
提請股東大會授權董事會，自審議通過本議案的股東大會之日起至下次年度股東會會議
召開之日止，在上述擔保額度內，辦理每筆擔保事宜不再單獨召開董事會並授權公司總經理
何君先生在擔保額度內，籤署相關文件和辦理擔保手續。
具體內容詳見2020年4月16日公司在上海證券交易所網站 http://www.sse.com.cn上披
露的 《
梅花生物科技集團股份有限公司關於預計2020年向全資子公司提供擔保的公告》（公
告編號：2020-007）。
以上議案已經公司第九屆董事會第三次會議審議通過，現提交2019年年度股東大會審
議。
議案七、關於開展金融衍生品交易業務的議案
各位股東：
公司出口業務結算貨幣主要為美元，因此人民幣對美元匯率波動對公司生產經營會產生
一定影響。2019年公司出口總額為6.2億美元，且目前公司尚在不斷開發新的國外客戶，國
外地區銷售收入將繼續增加。因此有必要通過開展金融衍生品業務規避匯率波動對主營業務
收入帶來的不確定性風險。隨著公司業務的發展，開展多幣種、多途徑融資是公司的必然選
擇，外幣融資也存在規避匯率和利率波動風險的需求。因此公司及控股子公司2020年擬分
多批開展名義本金不超過10億美元或等值外幣（不含現有存量）的金融衍生品交易業務，
在該額度內靈活循環操作。金融衍生品包括但不限於遠期、期權、掉期和期貨等產品，合理
操作金融衍生品業務，可以有效減少、規避因外匯結算、匯率、利率波動等帶來的風險。
董事會同時提請股東大會授權公司董事會，在上述額度範圍內，授權管理層負責組織實
施，公司財務總監負責指導財務部門具體操作。上述授權自本議案經股東大會審議通過之日
起至下次年度股東大會召開之日止。
以上議案已經公司第九屆董事會第三次會議審議通過，現提交2019年年度股東大會審
議。
議案八、關於使用閒置自有資金購買理財產品的議案
各位股東：
為提高資金使用效率，合理利用閒置自有資金，2020年公司（含控股子公司）擬使用
閒置自有資金購買理財產品餘額不超過20億元，購買的理財產品以一年期以內的短期投資
品種為主，投資理財品種包括但不限於商業銀行、商業銀行理財子公司、
證券公司、基金公
司、信託公司、資產管理公司、有限合夥等機構發行的各類理財產品及份額，購買股票及國
債、國開債、農發債等利率債券，購買發債主體評級或債項評級為已取得國內AA級及以上
的各類信用債券以及其它一行三會、國務院及地方金融辦認定的工具或產品。預期上述產品
的年化收益率高於同期銀行存款利率。
在上述額度範圍內，提請股東大會授權公司董事會負責組織實施，公司財務總監負責指
導財務部門具體操作，操作方案報主管副總和總經理進行最終審批。上述授權自本議案經股
東大會審議通過之日至下次年度股東大會召開之日止。
以上議案已經公司第九屆董事會第三次會議審議通過，現提交2019年年度股東大會審
議。
議案九、關於續聘財務報告審計機構的議案
各位股東：
公司擬續聘大華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務報告審計機構，
並提請股東大會授權經理層根據其具體工作情況決定其酬金。
以上議案已經公司第九屆董事會第三次會議審議通過，現提交2019年年度股東大會審
議。
議案十、關於續聘內部控制審計機構的議案
各位股東：
公司擬續聘大華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度內部控制審計機構，
並提請股東大會授權經理層根據具體工作情況決定其酬金。
以上議案已經公司第九屆董事會第三次會議審議通過，現提交2019年年度股東大會審
議。
議案十一、關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的
限制性股票的議案
各位股東：
根據公司《2018年限制性股票激勵計劃》及《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，
因激勵對象彭晶等3人已離職，不再符合激勵條件，公司將3人持有的已獲授但尚未解除限
售的76.16萬股限制性股票進行回購註銷；因激勵對象王靜、呼守濤等2019年個人層面績
效未完成，不符合當期解除限售條件，公司將2019年個人層面績效未完成的激勵對象持有
的已獲授但尚未解除限售的350.6190萬股限制性股票進行回購註銷。上述合計回購註銷
426.7790萬股限制性股票，佔本次回購註銷前公司總股本的0.14%。
本次限制性股票回購價格為1.80元/股，回購總金額為768.2022萬元加上銀行同期存款
利息，回購資金全部為公司自有資金。
具體內容詳見公司於2020年4月23日在上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn上
披露的《
梅花生物科技集團股份有限公司關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售
的限制性股票的公告》（公告編號：2020-017）。
以上議案已經公司第九屆董事會第四次會議審議通過，現提交2019年年度股東大會審
議。
議案十二、關於變更公司註冊資本的議案
各位股東：
因公司實施的《2018年限制性股票激勵計劃》中3位激勵對象離職、部分激勵對象2019
年個人層面績效未完成，公司擬回購註銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票426.7790
萬股，註銷完成後，公司註冊資本將由3,104,289,638元變更為3,100,021,848元。
以上議案已經公司第九屆董事會第四次會議審議通過，現提交2019年年度股東大會審
議。
議案十三、關於修訂《公司章程》的議案
各位股東：
因公司將回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票426.7790萬股，
公司註冊資本將發生變更，為此擬相應修訂《公司章程》部分條款：
原條款：
第六條 公司註冊資本為人民幣3,104,289,638元。
擬修訂為：
第六條 公司註冊資本為人民幣3,100,021,848元。
原條款：
第十九條 公司股份總數為3,104,289,638股，公司的股本結構為普通股
3,104,289,638股，其他種類股0股。
擬修訂為：
第十九條 公司股份總數為3,100,021,848股，公司的股本結構為普通股
3,100,021,848股，其他種類股0股。
除以上條款外，公司章程其他條款內容不變。
以上議案已經公司第九屆董事會第四次會議審議通過，現提交2019年年度股東大會審
議。
議案十四、關於調整2018年限制性股票激勵計劃
2020年公司層面業績指標的議案
各位股東：
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，2018年公司實施了
限制性股票激勵計劃，當時基於未來3年生產經營穩定、新建項目順利投產，對2020年設
定了較高的業績增長率。受國內疫情影響，一季度國內GDP同比下降6.8%，疫情也影響了
公司的正常生產經營，當前經營環境較2018年限制性股票計劃制定時發生重大不利變化，
原激勵計劃中所設定的業績考核指標偏高，不能和當前市場環境相匹配。國內疫情防控期間，
公司各生產基地的生產復工及材料供應受到制約，2020年1-4月份實際產量已經較預期減
少了4.8萬噸，白城二期項目因疫情影響較預期晚復工兩個月，導致新增產能無法按原定計
劃投產試車。因疫情及疫情持續時間的不確定性，導致海內外人員流動受限、海外貿易應收
款項回款放緩、新增客戶無法驗廠等，直接影響公司海內外銷售業務。
為了將公司利益、全體股東的利益結合在一起，進一步激發公司管理層、中層管理人員、
核心骨幹的工作熱情，將危機轉化為機會，團結一致，全力以赴共同實現公司的發展目標，
公司在突發疫情影響下根據目前客觀環境及實際情況擬對公司2018年限制性股票激勵計劃
第三個解除限售期（2020年）公司層面業績指標進行調整。
具體調整情況如下：
解除限售期
調整前業績考核目標
擬調整後業績考核目標
第三個解除
限售期
（2020年）
公司需滿足下列兩個條件之一：
① 2020年實現的營業收入不低於
170億元；或
② 2020年實現的淨利潤不低於15億
元。
按如下標準解除限售：
①以2019年營業收入或淨利潤為基數，2020年收入
增長率低於9%以下，或2020年淨利潤增長率低於
15%以下的，當期不予解除限售，由公司統一回購注
銷；
②以2019年營業收入或淨利潤為基數，2020年收入
增長率不低於11%，或2020年淨利潤增長率不低於
18%，解除當期50%限售股份；
③以2019年營業收入或淨利潤為基數，2020年收入
增長率不低於13%，或2020年淨利潤增長率不低於
20%，解除當期100%限售股份。
在符合條件的標準中，解除限售比例按高者計。
註：上述「淨利潤」指標計算均以歸屬於上市公司股東的淨利潤作為計算依據，且不考
慮激勵計劃股份支付費用對淨利潤的影響。
具體內容詳見公司於2020年5月9日在上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn上
披露的《
梅花生物科技集團股份有限公司關於調整2018年限制性股票激勵計劃2020年公司
層面業績指標的公告》（公告編號：2020-026）。
以上議案已經公司第九屆董事會第五次會議審議通過，現提交2019年年度股東大會審
議。
其他需聽取的議案：
本次股東大會同時需聽取獨立董事2019年度述職報告。述職報告全文已於2020年4
月16日在上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn進行披露。
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