[股東會]飛樂音響:2017年年度股東大會會議資料

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時間：2018年06月21日 17:40:59&nbsp中財網

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2017年年度股東大會會議資料

2018年6月29日

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2017年年度股東大會會議議程

會議時間：現場會議時間：2018年6月29日下午14:00

網絡投票起止時間：自2018年6月29日

至2018年6月29日

採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股

東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯

網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

會議地點：上海市田林路142號華鑫慧享中心2樓報告廳

會議表決方式：採用現場投票與網絡投票相結合的表決方式。

會議議程如下：

一、 報告會議出席情況，並宣布大會正式開始

二、 審議議案

1） 審議公司董事會2017年度工作報告；

2） 審議公司監事會2017年度工作報告；

3） 審議公司2017年年度報告；

4） 審議公司2017年度財務決算報告；

5） 審議公司2017年度利潤分配的預案；

6） 審議公司為投資企業提供貸款擔保額度的議案；

7） 審議關於續聘會計師事務所及報酬的議案；

8） 審議關於選舉非獨立董事的議案；

（1）選舉黃金剛先生為公司第十一屆董事會董事；

（2）選舉莊申安先生為公司第十一屆董事會董事；

（3）選舉歐陽葵先生為公司第十一屆董事會董事；

（4）選舉戴偉忠先生為公司第十一屆董事會董事；

（5）選舉蘇耀康先生為公司第十一屆董事會董事；

（6）選舉莊申志先生為公司第十一屆董事會董事；

（7）選舉徐開容女士為公司第十一屆董事會董事。

9） 審議關於選舉獨立董事的議案；

（1）選舉劉昇平女士為公司第十一屆董事會獨立董事；

（2）選舉梁榮慶先生為公司第十一屆董事會獨立董事；

（3）選舉伍愛群先生為公司第十一屆董事會獨立董事；

（4）選舉李軍先生為公司第十一屆董事會獨立董事。

10） 審議關於公司監事會換屆選舉的議案。

（1）選舉李軍先生為公司第十一屆監事會監事；

（2）選舉莊申強先生為公司第十一屆監事會監事；

（3）選舉蔡雲泉先生為公司第十一屆監事會監事。

三、 獨立董事述職報告

四、 股東發言

五、 主持人宣布現場投票表決的監票人員

六、 股東對大會提案進行現場投票表決

七、 宣讀現場股東大會表決情況、宣讀本次年度股東大會表決結果

（現場投票與網絡投票合併）

八、 北京觀韜中茂（上海）律師事務所律師宣讀大會法律意見書

九、 通過2017年年度股東大會決議，並宣布會議結束

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2017年年度股東大會須知

為了維護公司股東在本公司2017年年度股東大會期間依法行使

權利，保證股東大會的正常秩序和議事效率，依據中國證監會《上市

公司股東大會規則》的有關規定，本公司特作如下規定：

一、 本公司根據《公司法》、《公司章程》的規定，認真做好召

開股東大會的各項工作。

二、 設立股東大會秘書處，具體負責大會有關程序方面的事宜。

三、 董事會在股東大會的召開過程中，應當認真履行法定職責，

維護股東合法權益。

四、 股東參加股東大會，依法享有公司章程規定的各項權利，

並認真履行法定義務，不得侵犯其他股東的合法權益，不得擾亂大會

的正常秩序。

五、 每位股東每次發言請勿超過三分鐘，發言主題應當與本次

大會表決事項相關。

六、 本次大會議案表決以現場及網絡相結合的投票方式進行。

七、 公司董事會聘請北京觀韜中茂（上海）律師事務所律師出

席本次股東大會，並出具法律意見書。

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董事會2017年度工作報告

各位股東：

我受公司董事會委託，向大會作董事會2017年度工作報告，請各位股東審

議。

在過去的一年中，公司董事會嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司治

理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規和《公司章程》、《公司董

事會議事規則》等規定的要求，認真履行董事會職責，規範運作，科學決策，按

照公司發展戰略和經營目標，積極推動公司各項業務平穩有序發展，切實維護公

司利益和廣大股東權益。

2017年，公司實現營業總收入544,484.56萬元，較去年同期減少24.14%，實

現歸屬於母公司所有者的淨利潤5,523.91萬元，同比減少84.27%。上海亞明照明

有限公司實現營業總收入63,519.40萬元，較去年同期減少40.15%，歸屬於母公

司所有者的淨利潤-9,500.65萬元，同比減少255.25%；北京申安投資集團有限公

司實現營業總收入231,159.57萬元，較去年同期減少19.52%，歸屬於母公司所有

者的淨利潤1,473.28萬元，同比減少94.07%；上海飛樂投資有限公司實現總收入

265,103.79萬元，較去年同期減少9.96%，歸屬於母公司所有者的淨利潤-4,972.79

萬元，同比增加56.65%。

2017年5月，公司參與的上海

華鑫股份

有限公司重大資產重組完成，公司以

持有的華鑫證券24%股權認購

華鑫股份

134,012,096股A股股份，持股比例為

12.63%，本次交易確認的投資收益（稅前）為4.62億元，計提遞延所得稅2.25

億元。本次換股完成前，公司按照權益法確認的華鑫證券投資收益為1,232.52萬

元，本次換股完成後，公司按照權益法確認的

華鑫股份

投資收益為9,430.71萬元。

現將公司董事會2017年工作情況及2018年工作計劃匯報如下：

一、2017年度工作回顧

2017年，在公司董事會的領導下，公司立足當下，放眼長遠，進行了新一

輪的戰略規劃修訂。公司在新的戰略引領下，進入了新一輪大發展的歷史進程。

國內，我們前期跟蹤的項目開始落地，分別中標逾20億元的「智慧岑鞏」和逾

11億元的「智慧黎平」項目。國際上，我們積極順應國家「

一帶一路

」倡議，

重新布局，將喜萬年總部搬至匈牙利、重建北美市場、在馬來西亞建立東南亞中

心並正式布局東南亞市場。公司堅持「穩中求進、穩中向好」的工作基調，紮實

做好企業經營和管理工作，建立了覆蓋喜萬年集團及其他境外子公司的內部控制

體系，全面提升風險防控能力，促進公司可持續發展，提升公司價值，維護廣大

投資者的合法利益。

（一）審時度勢，改革思變，修訂戰略規劃

面對急劇變化的外部環境，公司董事會帶領管理層對公司內外部環境、核心

競爭力、財務表現等進行精準、深入的量化分析，對發展趨勢及戰略方向進行判

斷，全面修訂戰略規劃，確立了公司未來不同時期、不同發展階段的戰略目標，

研究制定了戰略實施途徑，形成了新的戰略規劃，引領公司發展新格局。

（二）凝心聚力，突出黨建，修訂公司章程

為落實全面從嚴治黨戰略部署，發揮黨組織的領導核心和政治核心作用，把

加強黨的領導和完善公司治理統一起來，結合公司的實際情況，公司對《公司章

程》部分條款進行修訂，將黨建工作總體要求納入《公司章程》，明確黨組織在

法人治理結構中的法定地位，落實黨組織參與企業重大事項決策，以保證黨組織

把方向、管大局、保落實。

（三）積極布局，深化整合，加快業務發展

2017年，公司積極推進國際化進程，繼續收購喜萬年集團20%股份，實現

了對喜萬年集團100%控股，收購Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股份，並

在臺灣、美國、波蘭、菲律賓、匈牙利等國家及地區投資設立了子公司、合資公

司。同時，公司完成了喜萬年集團的總部選址搬遷，從英國倫敦遷移到了匈牙利

布達佩斯，廣納照明行業、總部管理相關的人才，增強喜萬年集團總部職能建設。

在國內，公司集中優勢力量，全力研發智慧照明產品，加快布局智能路燈網

示範項目，結合金融創新舉措，穩步推進智能路燈網建設項目。年內順利實施了

一些項目，形成了可複製、可推廣、可輻射的項目經驗。

通過不斷加強經營管控，持續推動境內外資源整合，實現喜萬年集團遍布全

球的業務渠道、國際化的管理經驗及Sylvania、Lumiance、Concord品牌優勢，與

公司既有的國內客戶、技術、產品、渠道等資源良好的戰略和業務協同，互補共

享，形成競爭合力，幫助公司迅速在新開拓的市場中搶佔資源和市場份額，加快

海外市場規模擴張，逐步實施全球化戰略布局。

（四）加強調研，充分溝通，助力科學決策

2017年，董事會為更好的履行職能，加強與經營管理層的信息溝通，對公

司重大事項進行科學決策和監督，公司董事深入一線，調研公司及子公司，聽取

管理層關於經營情況的匯報，充分發揮董事會各專門委員會的專業知識，為公司

經營、管理出謀劃策。

2017年，公司董事會共召開13次會議，對公司重大事項進行了決策，共對

外披露定期報告4份、臨時公告74份，確保了公司信息披露的及時、準確和完

整，使投資者，尤其是中小投資者可以及時了解公司重大事項和經營情況。

2017年1月6日，召開第十屆董事會第二十次會議，審議通過《關於控股子

公司2016年第四季度計提預計負債的議案》。

2017年2月10日，召開第十屆董事會第二十一次會議，審議通過《關於調

整公司組織架構的議案》、《關於聘任公司常務副總經理的議案》、《關於公司控股

子公司在臺灣設立全資子公司的議案》。

2017年3月30日，召開第十屆董事會第二十二次會議，審議通過《公司戰

略規劃報告》、《公司2016年度經營情況和2017年度經營計劃報告》、《公司董事

會2016年度工作報告》、《公司2016年年度報告及摘要》、《公司2016年度財務

決算報告》、《公司2016年度利潤分配的預案》、《關於2017年度申請借款額度的

議案》、《公司為投資企業提供貸款擔保額度的議案》、《關於通過資金池對子公司

下撥資金額度的議案》、《關於補充確認2016年度部分日常關聯交易及預計2017

年度日常關聯交易的議案》、《關於續聘會計師事務所及報酬的議案》、《公司2016

年度內部控制評價報告》、《關於推選董事候選人的議案》、《關於向全資子公司上

海飛樂投資有限公司增資的議案》、《公司高級管理人員薪酬績效管理辦法》、《公

司投資及資產處置管理制度》。

2017年4月28日，召開第十屆董事會第二十三次會議，審議通過《公司2017

年第一季度報告及正文》、《關於回購註銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但

尚未解鎖的限制性股票的議案》、《關於變更註冊資本及修改公司章程的議案》。

2017年5月16日，召開第十屆董事會第二十四次會議，審議通過《關於收

購Feilo Malta Limited 20%股份及Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股份暨關

聯交易的議案》、《關於向銀行申請借款作為本次交易資金來源及以境外子公司股

權進行質押的議案》、《關於為本次交易相關的全資子公司併購貸款提供擔保的議

案》、《關於控股子公司江蘇哈維爾喜萬年照明有限公司清算註銷的議案》、《關於

修改〈公司章程〉的議案》、《關於推選董事候選人的議案》、《關於召開公司2016

年年度股東大會的議案》。

2017年6月7日，召開第十屆董事會第二十五次會議，審議通過《關於選舉

公司董事長的議案》、《關於調整公司董事會專門委員會委員的議案》。

2017年6月23日，召開第十屆董事會第二十六次會議，審議通過《關於增

加通過資金池對子公司下撥資金額度的議案》。

2017年7月10日，召開第十屆董事會第二十七次會議，審議通過《關於子

公司上海飛樂投資有限公司在美國投資設立全資子公司及合資公司的議案》、《關

於子公司Inesa Europa Kft.在俄羅斯和波蘭投資設立全資子公司的議案》、《關於

子公司Flowil International Lighting (Holding) B.V.在菲律賓投資設立全資子公司的

議案》。

2017年8月24日，召開第十屆董事會第二十八次會議，審議通過《公司2017

年半年度報告及摘要》。

2017年10月9日，召開第十屆董事會第二十九次會議，審議通過《關於增

加2017年度借款額度的議案》。

2017年10月26日，召開第十屆董事會第三十次會議，審議通過《關於修訂

的議案》、《關於修訂的議案》、《關於變更

會計政策的議案》、《關於平壤亞明照明合營公司清算註銷的議案》、《公司2017

年第三季度報告及正文》。

2017年11月17日，召開第十屆董事會第三十一次會議，審議通過《關於向

全資子公司上海飛樂投資有限公司增資的議案》、《關於調整限制性股票回購價格

的議案》、《關於回購註銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制

性股票的議案》、《關於變更註冊資本及修改公司章程的議案》。

2017年12月19日，召開第十屆董事會第三十二次會議，審議通過《關於公

司認購貴銀飛樂智慧城市產業基金份額的議案》、《關於全資子公司四川亞明照明

有限公司在貴州岑鞏參股設立項目公司的議案》、《關於全資子公司四川亞明照明

有限公司在貴州黎平參股設立項目公司的議案》。

（五）重視股東，加大回報，保護投資者合法權益

2017年，為切實保護投資者合法權益，董事會領導董事會辦公室開展多方

位的投資者關係管理工作，除法律規定的信息披露途徑外，還通過電話專線、電

子信箱、互動平臺回復投資者的相關諮詢，與投資者就公司發展戰略、企業經營、

發展前景等各方面內容進行交流，幫助投資者更好地了解公司，做出合理投資決

策。

此外，公司董事會根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司監管指

引第3號——上市公司現金分紅》等有關規定的要求，充分考慮公司正常經營、

長期發展和股東回報三者的關係，在符合主業所處行業特點以及公司實際資金需

求的同時，儘可能地做到了現金分紅比例與公司可分配利潤總額、資金充裕程度、

成長性等狀況相匹配，提升對公司投資者的回報。2017年，公司向全體股東每

股派發現金紅利0.107元（含稅），共計派發現金紅利人民幣10,610萬元。

（六）加強測評，修訂手冊，建立健全內控體系

在董事會審計委員會的領導下，充分發揮內審部門的職能，緊緊圍繞公司戰

略發展和經營工作重點，就價值管理為主線，以關鍵控制活動為重點，根據《企

業內部控制基本規範》及公司內部控制體系的要求，全面開展公司內部控制自我

評估工作，針對內控缺陷提整改方案、抓措施落實。另一方面，針對海外企業第

一年開展內控建設，從公司層面和業務層面兩個維度出發，建立了適合國際化的

內部控制體系，全面覆蓋喜萬年集團，形成歐洲模式與拉美模式的內控手冊，並

對其進行全面測試。通過聘請專業審計機構，加強外部檢查與監督，使公司的內

部制約和流程控制更加趨於合理，確保公司健康運行、規範運營和平穩發展。

二、2018年度公司董事會重點工作

2018年，公司將以戰略為引領，以提升質量效益為中心，突出改革創新，

強化風險管控，實現轉型升級。公司董事會將督促管理層紮實推進轉型發展，切

實提升運營質量效益，提高風險管控能力，促進公司可持續發展，全面提升公司

價值，維護廣大投資者的合法利益。

2018年，公司董事會將著重做好以下幾個方面的工作：

（一）加強董事會自身建設，全面提升規範運作水平

公司董事會將持續不斷完善公司法人治理結構，加強董事會自身建設，進一

步完善董事會的運作方式、職權行使、工作程序和管理模式，充分發揮董事會及

專門委員會在經營發展中的決策作用和領導作用，為公司持續、健康發展提供堅

實保障。依規穩妥推進定期報告及重大事項的臨時公告的披露工作，保證公司信

息披露質量，加強與大股東、中小股東、機構投資者等各層面的溝通，提升對股

東的回報，保護投資者合法權益。

2018年，公司第十屆董事會及高級管理人員任期屆滿，公司將按照法律法

規和《公司章程》的規定，做好董事會及各專門委員會換屆選舉工作，做好高級

管理人員換屆聘任工作，保持公司戰略的延續性和經營的可持續發展。

（二）加緊戰略布局，全面推進戰略實施

2018年，是全面推進戰略實施落地的關鍵年，董事會已經確定了公司的使

命、願景，公司將秉承「以人為本，智慧生活」之使命，踐行「創新、激情、責

任、擔當、共贏」之核心價值觀，為實現「全球智慧行業的領跑者」之願景，實

現基石戰略之戰略目標，公司董事會將積極推動戰略實施及落地，評估戰略實施

效果，優化戰略實施路徑，持續改進與提升戰略管理水平。公司將加緊戰略布局，

緊緊圍繞智慧照明產業，以智能燈網為切入點，積極介入智慧照明工程及拓展業

務的建設和運營，通過「建設、運營、數據」三步走，成為智慧照明產業及其拓

展業務的總包商和運營商，結合產融創新模式的搭建，拓展全國及全球布局。

（三）夯實管理基礎，全面提升經濟運營質量

經營主外，管理主內。2018年是公司的「質量年」，董事會將督促管理層在

做好公司經營業務，提升公司收益的同時，以管理促發展，向管理要效益，通過

加大規範管理、精細化管理、財務管理、投資管理等管理工作力度，綱舉目張，

繼而全面夯實管理基礎，提升公司經濟運營質量。

牢固樹立法治意識，不斷強化法治思維，建立健全各項規章制度，並構建能

夠保障制度體系規範化運作的機制，保障公司依法合規經營，有序化、規範化運

營。加大精細化管理力度，將精細化管理的理念、方法、措施等融入到各條線工

作中，實現組織管理各單元精確、高效、協同和持續運行。加強財務管控能力建

設，深化全面預算管理，強化重大財務事項管理和重要子公司的財務管控，搭建

資金管理平臺，有效提高資金使用效率。以效益為導向，優化投資及工程項目結

構，將公司資源向現金流好、毛利率高的照明工程項目傾斜，重視投資回報率，

關注收益與資源投入的平衡，加大低收益資產處置力度，優化資源配置，提高資

源使用效能。

（四）加強內部控制，全面落實風險管控

根據《企業內部控制基本規範》、《內控規範配套指引》和《上市公司內部控

制指引》等相關法規規定，結合公司經營實際，持續完善公司內部控制體系建設。

以關鍵控制活動為重點，加強內控測評及監督，重點加強工程項目管理過程控制，

加大制度培訓力度，推動制度執行落地，推進缺陷整改落實，不斷優化控制流程，

提高公司內部控制的合理性、有效性。同時做好海外子分公司內控建設工作，抓

制度建設、抓體系建設、抓執行落地，為公司國際化戰略的實施保駕護航。此外，

董事會將督促公司進一步加強風險識別與防範，牢築風控防線，堅守合規底線，

明晰應對風險策略，堅決嚴控可能影響公司健康發展的重大風險，促進公司風險

管控能力提升。

針對2017年度發生的會計差錯更正事項，公司董事會將督促管理層深刻檢

討、全面總結、吸取教訓、引以為戒，同時要求管理層儘快建立健全問責機制，

制定相關的制度並推進位度嚴格執行，把責任落實到人。

（五）加快改革創新，全面提升競爭能力

圍繞公司整體戰略布局，創新體制機制，創新商業模式，創新融資手段，提

升公司市場競爭能力。進一步加強業務

結構調整

與優化，經營思維要由「產品思

維」上升到「系統解決方案思維」，最終實現「數據開發服務思維」，調整組織機

構設置和職能劃分，構建與業務發展相匹配的協調、高效的運行體系。進一步抓

技術創新，抓產品研發，抓運維能力建設，行業聚焦點要從傳統產業鏈環節的上

下遊，轉移到利用大數據開發提供增值服務，在新的運營模式中融入創意、技術、

質量、成本和服務優勢，賦能運營。進一步提升融資能力，優化資本結構，降低

資金使用成本，為業務經營提供服務與支持。

2018年，公司董事會將繼續嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規和

《公司章程》、《公司董事會議事規則》等有關規定要求，進一步加強自身建設，

完善企業法人治理結構，不斷規範公司治理，恪盡職守、勤勉盡責，貫徹落實股

東大會的各項決議，發揮科學決策作用，督促管理層按照既定的經營目標和發展

方向，因時而變，隨事而制，提升公司經濟運營質量，推動公司的健康可持續發

展，維護公司及全體股東的合法權益。

以上報告，請各位股東審議。

上海

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董事會

2018年6月29日

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監事會2017年度工作報告

各位股東：

我受公司監事會委託，向大會作監事會2017年度工作報告，請各位股東審

議。

2017年，公司監事會依照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及《公

司章程》、《公司監事會議事規則》的規定，恪盡職守，勤勉盡責，充分發揮監督

職能，推動完善公司治理結構，為公司穩健發展發揮了積極的促進作用，切實保

護公司及中小股東的合法權益。現將2017年度監事會工作情況報告如下：

一、一年工作的簡要回顧

2017年度，公司監事會召開了七次會議，對公司重大事項進行了審議。會

議的召集、召開程序符合《公司法》、《公司章程》及《監事會議事規則》的有關

規定，具體情況如下：

2017年1月6日，召開了公司第十屆監事會第十五次會議，會議應參與表決

監事5名，實際參與表決監事5名。會議審議通過《關於控股子公司2016年第

四季度計提預計負債的議案》。

2017年3月30日，召開了公司第十屆監事會第十六次會議，會議應出席監

事5名，實際出席監事4名，監事莊申強先生因公出差未能出席，委託監事陶衛

國先生代為出席並表決。會議審議通過《公司監事會2016年度工作報告》、《公

司2016年年度工作報告及其摘要》、《關於補充2016年度部分日常關聯交易及預

計2017年度日常關聯交易的議案》、《關於續聘會計師事務所及報酬的議案》。

2017年4月28日，召開了公司第十屆監事會第十七次會議，會議應參與表

決監事5名，實際參與表決監事5名。會議審議通過《公司2017年第一季度報

告及正文》、《關於回購註銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限

制性股票的議案》、《關於變更註冊資本及修改公司章程的議案》。

2017年5月16日，召開了公司第十屆監事會第十八次會議，會議應參與表

決監事5名，實際參與表決監事5名。會議審議通過《關於收購Feilo Malta Limited

20%股份以及Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股份暨關聯交易的議案》、《關

於向銀行申請借款作為本次交易資金來源及以境外子公司股權進行質押的議案》、

《關於為本次交易相關的全資子公司併購貸款提供擔保的議案》、《關於修改司章程>的議案》。

2017年8月24日，召開了公司第十屆監事會第十九次會議，會議應參與表

決監事5名，實際參與表決監事5名。會議審議通過《公司2017年半年度報告

及摘要》。

2017年10月27日，召開了公司第十屆監事會第二十次會議，會議應參與表

決監事5名，實際參與表決監事5名。會議審議通過《關於修訂

的議案》、《關於修訂的議案》、《關於變更會計政策的議案》、

《公司2017年第三季度報告及正文》。

2017年11月17日，召開了公司第十屆監事會第二十一次會議，會議應參與

表決監事5名，實際參與表決監事5名。會議審議通過《關於調整限制性股票回

購價格的議案》、《關於回購註銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖

的限制性股票的議案》、《關於變更註冊資本及修改公司章程的議案》。

二、加強監督、規範運作

2017年，公司監事會根據《公司法》及其相關法律法規和《公司章程》的

規定，本著對全體股東負責的精神，認真履行有關法律法規賦予的職責，積極有

效地開展工作，對公司依法運作情況和高級管理人員履行職責的合法、合規性進

行了監督，維護了公司及股東的合法權益。

1、監事會對公司依法運作情況的獨立意見

報告期內，公司監事會依法對公司運作情況進行了監督，監事列席或出席了

公司的董事會和股東大會，監事會認為：公司的運作和經營符合《公司法》、《證

券法》及《公司章程》的規定，公司已建立了較完善的法人治理結構和內部控制

制度；公司股東大會、董事會會議的召集方式、決策程序均符合《公司法》、《公

司章程》等有關法律、法規的要求，有關決議的內容合法有效。

2、監事會對公司財務情況的獨立意見

公司監事會監事依法列席了公司審計委員會會議，並審核了公司季度、半年

度報告以及年度報告，監事會對年度財務報告的審計工作提出了要求和建議，並

在審計過程中加強與會計師溝通，根據審計建議，督促公司進一步完善經營管理

工作。

就2017年度會計差錯事項，監事會積極與管理層和上會會計師事務所（特

殊普通合夥）溝通，監事會將督促管理層完善今後的經營管理工作，制定相關的

制度，落實責任人。

監事會同意上會會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2017年度財務報告

出具的審計意見，公司的財務報告真實地反映了公司的財務狀況和經營成果。

3、監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見

報告期內，監事會審核了公司收購資產的情況。監事會認為：公司收購資產

價格合理，程序合法，沒有發現內幕交易，沒有損害股東權益和造成公司資產流

失。

4、監事會對公司關聯交易情況的獨立意見

報告期內，監事會對公司關聯交易進行審查，監事會認為：在關聯交易過程

中，公司均嚴格按有關規定實施，交易定價體現公平原則，履行了法定審議程序

和信息披露義務，沒有損害公司和中小股東利益的情況。

5、監事會對限制性股票回購註銷情況的獨立意見

報告期內，監事會審核了公司限制性股票回購註銷事項。監事會認為：公司

調整限制性股票回購價格，回購註銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未

解鎖的限制性股票符合《上海

飛樂音響

股份有限公司限制性股票激勵計劃》的相

關規定，履行了法定的審議程序。

6、監事會對內部控制情況的獨立意見

監事會對公司2017年度內部控制自我評價報告進行了審閱，監事會認為：

根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，於內部控制評價報告基準日，

對公司2017年度財務報告相關內部控制進行了評價，發現財務報告內部控制存

在1項重大缺陷，非財務報告內部控制存在2項重大缺陷。同時，

飛樂音響

財務

報告流程中的期末財務報告檢查中發現了該事項，並對2017年半年報和三季度

財務報告進行了差錯更正公告。公司於內部控制評價報告發出日已完成了重大缺

陷的整改工作。由於存在財務報告內部控制重大缺陷，我們認為，公司未能按照

企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持有效的財務報告

內部控制。

同時，公司聘請了上會會計師事務所（特殊普通合夥）對公司內部控制進行

獨立審計，審計師認為，由於存在上述重大缺陷及其對實現控制目標的影響，飛

樂音響於2017年12月31日未能按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在

所有重大方面保持有效的財務報告內部控制。監事會將在今後的工作中，加強檢

查監督。

7、監事會對董事、高級管理人員履職情況的獨立意見

監事會積極穩妥地推進了履職監督工作，督促董事、高級管理人員增強履職

意識、責任意識。經核查，監事會認為：公司董事、高級管理人員履行職務時能

遵守公司章程和國家法律、法規，以維護公司股東利益為出發點，認真執行公司

股東大會、董事會決議，履行誠信和勤勉盡責的義務。

2018年，監事會將繼續嚴格按照《公司法》、《公司章程》和國家有關法律

法規的規定積極地履行職責，加強制度建設、隊伍建設，提升規範性、專業性，

進一步提高監事會履職能力；圍繞公司業務開展監督工作，督促提高風險意識，

進一步增強公司內部風控能力；完善監督機制，擴展工作方法，進一步強化監督

作用。

以上報告，請各位股東審議。

上海

飛樂音響

股份有限公司

監事會

2018年6月29日

關於公司2017年年度報告的議案

各位股東：

請詳見《上海

飛樂音響

股份有限公司2017年年度報告》。

以上議案，請各位股東審議。

上海

飛樂音響

股份有限公司

董事會

2018年6月29日

上海

飛樂音響

股份有限公司

2017年度財務決算報告

各位股東：

現將公司2017年度財務決算向各位股東報告如下：

一、資產財務狀況

1、截止2017年12月31日止，公司資產總額為15,553,038,421.93元，比年

初增加3,709,744,881.89元。年末流動資產8,313,270,787.94元，比年初增加

2,521,768,207.64元，其中：

（1）應收票據23,059,393.95元；

（2）應收帳款1,486,617,533.29元;

（3）預付款項396,773,107.27元；

（4）其他應收款227,303,909.28元；

（5）存貨5,428,322,197.23元。

年末長期股權投資1,493,218,615.62元，比年初增加487,285,621.23元。年末

固定資產淨值1,359,590,843.10元，比年初增加69,675,658.06元。無形資產

770,925,004.50元，比年初增加54,174,526.78元。

2、截止2017年12月31日止，公司負債總額為11,977,824,026.79元，比年

初增加3,950,240,563.37元。年末流動負債8,793,634,897.30元，比年初增加

2,998,123,434.01元，其中：

（1）短期借款3,604,869,207.70元；

（2）應付帳款3,786,438,365.73元；

（3）預收款項95,788,569.06元；

（4）應付職工薪酬180,338,052.97元；

（5）應付股利824,874.61元；

（6）其他應付款365,369,931.45元；

年末非流動負債3,184,189,129.49元，比年初增加952,117,129.36元。

3、截止2017年12月31日止，公司年末股東權益3,575,214,395.14元，比年

初減少240,495,681.48元，其中：

（1）股本991,584,021.00元；

（2）資本公積1,523,207,046.41元；

（3）盈餘公積260,227,370.74元；

（4）未分配利潤680,624,977.58元。

4、截止2017年12月31日止，公司年末少數股東權益為210,303,148.38元。

二、營業收入、利潤完成情況

1、營業收入

2017年度營業收入為5,403,868,076.80元，比上年度減少1,709,641,559.15元。

其中：光源電器及燈具類產品生產及銷售收入3,023,955,501.06元；音響類產品的

銷售及工程服務收入101,433,567.02元；照明設備安裝工程收入2,236,575,203.17

元；合同能源管理收入40,303,024.44元；技術服務費收入1,600,781.10元。

2、營業成本

2017年度營業成本為3,852,815,532.34元，比上年度減少1,340,457,628.42元。

其中：光源電器及燈具類產品生產及銷售成本1,955,586,897.58元；音響類產品的

銷售及工程服務成本97,118,461.68元；照明設備安裝工程成本1,778,988,254.49元；

合同能源管理成本20,936,974.43元；技術服務費成本184,944.15元。

3、期間費用

2017年度共計發生期間費用1,580,983,712.86元，比上年度減少20,990,258.33

元，其中：銷售費用776,576,294.21元，管理費用672,281,502.78元，財務費用

132,125,915.87元。

4、利潤及相關指標

2017年度公司利潤總額為305,634,732.22元，比上年度減少167,371,253.43元；

歸母淨利潤為55,239,058.97元，比上年度減少295,853,088.31元；每股收益為0.055

元/股；加權平均淨資產收益率為1.558%。

以上報告，請各位股東審議。

上海

飛樂音響

股份有限公司

董事會

2018年6月29日

上海

飛樂音響

股份有限公司

2017年度利潤分配的預案

各位股東：

經上會會計師事務所（特殊普通合夥）出具的無保留意見的審計報告，2017

年度公司實現歸屬於母公司所有者的淨利潤55,239,058.97元。

母公司本年度實現淨利潤844,964,902.37元，按照淨利潤的10%提取法定盈

餘公積金84,496,490.24元，提取後的未分配利潤加上上一年度可供分配利潤

336,031,186.57元，減去2017年度利潤分配派發的現金紅利106,099,490.25元，期

末可供分配利潤990,400,108.45元。

公司擬以利潤分配實施公告指定的股權登記日本公司的總股本為基數，向全

體股東按每10股派發現金紅利人民幣0.17元（含稅），剩餘未分配利潤轉入下年

度未分配利潤。

以上議案，請各位股東審議。

上海

飛樂音響

股份有限公司

董事會

2018年6月29日

上海

飛樂音響

股份有限公司

為投資企業提供貸款擔保額度的議案

各位股東：

根據公司對外投資企業生產經營的需要，公司擬為境內外子公司提供

109,000萬元人民幣（含本數）和11,200萬歐元（或等值外幣）（含本數）的貸款

擔保總額度（不含併購貸款擔保11,100萬歐元），其中：

公司擬為全資子公司北京申安投資集團有限公司提供44,000萬元人民幣（含

本數）貸款擔保額度；

公司擬為全資子公司湖北申安亞明照明科技有限公司提供3,000萬元人民幣

（含本數）貸款擔保額度；

公司擬為全資子公司河南亞明照明科技有限公司提供3,000萬元人民幣（含

本數）貸款擔保額度；

公司擬為全資子公司上海亞明照明有限公司提供40,000萬元人民幣（含本數）

貸款擔保額度；

公司擬為全資子公司上海飛樂工程建設發展有限公司提供4,000萬元人民幣

（含本數）貸款擔保額度；

公司擬為全資子公司上海飛樂投資有限公司提供15,000萬元人民幣（含本數）

貸款擔保額度；

公司擬為全資子公司Inesa UK Limited提供6,100萬歐元（或等值外幣）（含

本數）的貸款擔保額度；

公司擬為全資子公司Feilo Malta Limited提供2,100萬歐元（或等值外幣）（含

本數）的貸款擔保額度；

公司擬為全資子公司Inesa Europa Kft.提供3,000萬歐元（或等值外幣）（含

本數）的貸款擔保額度。

上述額度有效期從公司2017年年度股東大會審議通過之日起至公司2018年

年度股東大會就此事項做出新的決議為止。

以上議案，請各位股東審議。

上海

飛樂音響

股份有限公司

董事會

2018年6月29日

上海

飛樂音響

股份有限公司

關於續聘會計師事務所及報酬的議案

各位股東：

2018年度，公司擬繼續聘請上會會計師事務所（特殊普通合夥）為我公司

提供年報財務審計服務和內控審計服務。2017年度，上會會計師事務所（特殊

普通合夥）為公司提供年報財務審計服務的審計費用為224.50萬元，內控審計服

務的審計費用為90萬元。

以上議案，請各位股東審議。

上海

飛樂音響

股份有限公司

董事會

2018年6月29日

上海

飛樂音響

股份有限公司

關於選舉非獨立董事的議案

各位股東：

公司第十屆董事會任期將於2018年6月28日屆滿。按照公司章程的規定，

公司董事會由11名董事組成，其中獨立董事4名，任期三年。

經公司第十屆董事會提名並經董事會提名委員會審核通過，公司董事會提名

黃金剛先生、莊申安先生、歐陽葵先生、戴偉忠先生、蘇耀康先生、莊申志先生、

徐開容女士為公司第十一屆董事會非獨立董事候選人（董事候選人簡歷附後），

任期三年。

公司對第十屆董事會全體董事在任職期間為公司及董事會工作所做出指導

和貢獻表示衷心感謝！

以上議案，請各位股東審議。

上海

飛樂音響

股份有限公司

董事會

2018年6月29日

附：董事候選人簡歷

黃金剛 男 1965年生 碩士 工程師。曾任中原（中國）核電建設公司電儀

事業部總經理兼220KV倒送電總指揮，富葉實業集團上海巨盛通訊連鎖有限公

司常務副總經理，上海

金矽科技

發展有限公司執行總裁，上海復安信息技術有限

公司總經理，上海廣電通訊網絡有限公司總經理，上海廣電信息股份產業有限公

司總經理、黨委副書記，雲賽信息（集團）有限公司總經理、黨委副書記。現任

上海儀電（集團）有限公司副總裁，

雲賽智聯

股份有限公司董事長，上海飛樂音

響股份有限公司董事長。

莊申安 男 1964年生 工商管理碩士 會計師。曾任山東沂南供電局財務科長、

總會計師，黑龍江省金稜邊貿公司總經理，北京陽都節能燈具有限公司總經理，

北京申安食品有限公司總經理，北京申安投資集團有限公司董事長兼總裁。現任

上海

飛樂音響

股份有限公司第十屆董事會董事、總經理。

歐陽葵 男 1969年生 碩士研究生 高級工程師。曾任上海三星真空電子器

件有限公司副總經理，上海廣電電子股份有限公司經濟運行部經理，上海廣電富

士光電材料有限公司總經理助理、黨委書記、總經理，上海儀電顯示材料有限公

司黨委書記、總經理，上海儀電電子（集團）有限公司副總經理兼上海儀電汽車

電子系統有限公司黨委書記、總經理、董事長。現任上海儀電（集團）有限公司

經濟運營部總經理。

戴偉忠 男 1961年生 大學學歷 工程師。曾任上海無線電四廠研究所副所長、

所長，上海廣電凱歌雷達通信設備廠副廠長、廠長、總經理，上海廣電通信技術

有限公司總經理、黨總支副書記，上海廣電電子股份有限公司副總經理，上海儀

電電子股份有限公司副總經理。現任上海

飛樂音響

股份有限公司副總經理。

蘇耀康 男 1962年生 大專學歷 工商管理碩士 高級工程師。曾任上海亞明

燈泡廠團委副書記、總師辦職員，上海亞明燈泡廠照明成套有限公司副總經理，

上海亞明燈泡廠有限公司總經理助理、副總經理，上海亞明照明有限公司總經理。

現任上海

飛樂音響

股份有限公司第十屆董事會董事、副總經理。

莊申志 男 1959年生 大專 高級經濟師。曾任北京申安投資集團有限公司

副總裁，江西申安節能照明科技有限公司總經理，遼寧申安照明科技有限公司總

經理，上海亞明照明有限公司副總經理。現任上海

飛樂音響

股份有限公司第十屆

董事會董事、副總經理。

徐開容 女 1969年生 大學本科。曾任四川申安照明有限公司銷售部總經理，

北京申安聯合有限公司副總經理；上海

飛樂音響

股份有限公司西南大區總經理，

現任上海

飛樂音響

股份有限公司總經理助理，智慧城市運營事業部總經理。

上海

飛樂音響

股份有限公司

關於選舉獨立董事的議案

各位股東：

公司第十屆董事會任期將於2018年6月28日屆滿。按照公司章程的規定，

公司董事會由11名董事組成，其中獨立董事4名，任期三年。

經公司第十屆董事會提名並經董事會提名委員會審核通過，公司董事會提名

劉昇平女士、梁榮慶先生、伍愛群先生、李軍先生為公司第十一屆董事會獨立董

事候選人（獨立董事候選人簡歷附後），任期三年。

根據《上市公司獨立董事履職指引》、《上海

飛樂音響

股份有限公司獨立董事

工作制度》的規定「獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆

滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年」，劉昇平女士自2014年5月28

日起擔任公司獨立董事，本次換屆任期至2020年5月27日；梁榮慶先生自2015

年1月21日起擔任公司獨立董事，本次換屆任期至2021年1月20日。

公司對第十屆董事會全體董事在任職期間為公司及董事會工作所做出指導

和貢獻表示衷心感謝！

以上議案，請各位股東審議。

上海

飛樂音響

股份有限公司

董事會

2018年6月29日

附：獨立董事候選人簡歷

劉昇平 女 1957年生 研究生學歷 高級經濟師。曾任輕工業部、中國輕工

總會主任科員、副處長、處長，中國照明電器協會副秘書長、副理事長兼秘書長、

理事長。現任中國照明電器協會執行理事長，橫店集團

得邦照明

股份有限公司獨

立董事，浙江

陽光照明

電器集團股份有限公司獨立董事，上海

飛樂音響

股份有限

公司第十屆董事會獨立董事。

梁榮慶 男 1954年生 研究生學歷 博士學位 教授。曾就職於中國科學院等

離子體物理研究所，復旦大學現代物理研究所、復旦大學電光源研究所，曾任復

旦大學電光源研究所所長、復旦大學光源與照明工程系系主任。現任復旦大學光

源與照明工程系教授、博士生導師，上海市照明學會理事長，中國照明學會副理

事長，上海

飛樂音響

股份有限公司第十屆董事會獨立董事。

伍愛群 男 1969年生 工商管理博士 研究員 高級會計師 教授級高級工程

師 國際註冊高級會計師。曾任上海復星高科技集團有限公司財務部副經理，上

海中科合臣股份有限公司總經理助理、董事會秘書，納米技術及應用國家工程中

心科研部主任。現任中科院有機合成工程研究中心主任，上海市政府發展研究中

心特聘研究員，上海市政府採購評審專家，上海市建設工程評審專家，上海對外

經貿大學、上海大學、華東師範大學兼職教授，上海

聯明機械

股份有限公司獨立

董事，上海

三愛富

新材料股份有限公司獨立董事，

上海臨港

控股股份有限公司獨

立董事，上海

飛樂音響

股份有限公司第十屆董事會獨立董事。

李軍 男 1971年生 研究生學歷 碩士學位 律師。曾任南車集團洛陽有限公

司法律顧問處主任，北京市瑞得律師事務所律師，北京市商安律師事務所合伙人

律師。現任北京市東元律師事務所律師，上海

飛樂音響

股份有限公司第十屆董事

會獨立董事。

上海

飛樂音響

股份有限公司

關於公司監事會換屆選舉的議案

各位股東：

公司第十屆監事會的任期至2018年6月28日屆滿。董事會同意召開公司2017

年年度股東大會，選舉產生公司第十一屆監事會成員。按照公司章程的規定，公

司第十一屆監事會由5名監事組成，其中職工監事2名將由職工代表大會選舉產

生。

公司第十屆監事會提名李軍先生、莊申強先生和蔡雲泉先生為公司第十一屆

監事會監事候選人（監事候選人簡歷附後），任期三年。

職工代表大會選舉產生的2名職工監事將與經公司2017年年度股東大會選

舉產生的3名監事共同組成公司第十一屆監事會。

公司對第十屆監事會全體監事在任職期間為公司及監事會工作所做出指導

和貢獻表示衷心感謝！

以上議案，請各位股東審議。

上海

飛樂音響

股份有限公司

監事會

2018年6月29日

附：監事候選人簡歷

李軍 男 1965年生 碩士學位 高級會計師。曾任上海船舶工業公司財務審

計處科員、副處長、發展部副處長，上海

自動化

儀表股份有限公司副總會計師、

董秘，上海儀電控股（集團）公司投資部副總經理、計劃財務部總經理，華鑫證

券有限責任公司董事、總裁助理、上海分公司總經理、華鑫期貨董事長，上海儀

電電子（集團）有限公司副總經理兼財務總監。現任上海儀電（集團）有限公司

副總會計師，

雲賽智聯

股份有限公司監事會主席，上海

飛樂音響

股份有限公司第

十屆監事會監事會主席。

莊申強 男 1962年生 大專學歷 經濟師。曾任山東省沂南縣鄉鎮企業局生

產科科長，山東省沂南縣供電局材料科長，北京申安投資集團有限公司副總裁兼

採購總監，四川申安照明有限公司總經理。現任北京申安聯合有限公司法定代表

人、執行董事、總經理，上海

飛樂音響

股份有限公司第十屆監事會監事。

蔡雲泉 男 1966年生 大學學歷 會計師。曾任上海長虹色織廠財務，上海

衡大貿易發展有限公司財務部經理，中日合作上海九榮食品有限公司財務部經理，

上海新時代物業管理有限公司財務部經理，上海廣電（集團）有限公司審計主管，

上海廣電資產經營管理有限公司財務總部經理助理兼審計主管，上海儀電（集團）

有限公司審計監察部審計經理。現任上海儀電（集團）有限公司審計監察部總經

理助理。

上海

飛樂音響

股份有限公司

獨立董事2017年度述職報告

作為上海

飛樂音響

股份有限公司（以下簡稱「公司」）的獨立董事，我們在

2017年度的相關工作中，忠誠勤勉地履行了法律法規及公司章程賦予的職責，

發揮獨立董事應有的作用，促進公司的規範運作、完善法人治理結構，保護全體

股東的合法權益。根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會的相關法律法規的

要求，現將2017年度工作情況報告如下：

一、獨立董事的基本情況

1、個人工作履歷、專業背景以及兼職情況

劉昇平 女 1957年生 研究生學歷 高級經濟師。曾任輕工部、中國輕工總

會主任科員、副處長、處長，中國照明電器協會副秘書長、副理事長兼秘書長、

理事長。現任中國照明電器協會執行理事長；橫店集團

得邦照明

股份有限公司獨

立董事；浙江

陽光照明

電器集團股份有限公司獨立董事，自2014年5月28日起

擔任上海

飛樂音響

股份有限公司獨立董事。

梁榮慶 男 1954年生 研究生學歷 博士學位 教授。曾就職於中國科學院等

離子體物理研究所；復旦大學現代物理研究所、復旦大學電光源研究所，復旦大

學電光源研究所所長、復旦大學光源與照明工程系系主任。現任復旦大學光源與

照明工程系教授、博士生導師；上海市照明學會理事長；中國照明學會副理事長。

自2015年1月21日起擔任上海

飛樂音響

股份有限公司獨立董事。

伍愛群 男 1969年生 工商管理博士、研究員、高級會計師、教授級高級工

程師、國際註冊高級會計師。曾任上海復星高科技集團有限公司財務部副經理；

上海中科合臣股份有限公司總經理助理、董事會秘書；納米技術及應用國家工程

中心科研部主任。現任中科院有機合成工程研究中心主任；上海市政府發展研究

中心特聘研究員；上海市政府採購評審專家；上海市建設工程評審專家；上海對

外經貿大學、上海大學、華東師範大學兼職教授；上海

聯明機械

股份有限公司獨

立董事；上海

三愛富

新材料股份有限公司獨立董事；

上海臨港

控股股份有限公司

獨立董事。自2016年11月5日起擔任上海

飛樂音響

股份有限公司獨立董事。

李軍 男 1971年生 研究生學歷 碩士學位 律師。曾任南車集團洛陽有限公

司法律顧問處主任，北京市瑞得律師事務所律師，北京市商安律師事務所合伙人

律師。現任北京市東元律師事務所律師。自2015年6月29日起擔任上海飛樂音

響股份有限公司獨立董事。

2、是否存在影響獨立性的情況進行說明

（1）我們及我們的直系親屬、主要社會關係人均不在公司或者其附屬企業

任職。沒有直接或間接持有公司已發行股份1%以上，不是公司前十名股東中的

自然人股東，也不在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者公

司前五名股東單位任職。

（2）我們沒有為公司或者其附屬企業提供過財務、法律、諮詢等服務，也

從未從該上市公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員處取得額外的、未予

披露的其他利益。

因此我們不存在影響獨立性的情況。

二、獨立董事年度履職概況

本年度，公司共召開了十三次董事會會議，我們均親自出席，作為董事會專

門委員會委員，我們亦均親自出席。在董事會會議上參與討論並審議通過了公司

年度經營計劃、利潤分配預案、限制性股票回購、公司章程修訂等重大事項。我

們還對重大關聯交易、對外擔保、對外投資、推選董事候選人等發表了獨立意見。

為更好的履行職能，對公司重大事項進行科學決策和監督，我們深入一線，

調研公司及子公司，聽取管理層關於經營情況的匯報，充分發揮各自的專業知識，

為公司經營、管理出謀劃策。

三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

1、關聯交易情況

我們認為，公司嚴格按照中國證監會、上海證券交易所的關聯交易相關法律

法規以及《公司章程》、《公司關聯交易制度》的有關規定執行。公司董事會在審

議關聯交易時，表決程序均符合有關法律法規的規定。關聯交易均遵循公平、公

正、誠信的原則，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他非關聯方

股東，特別是中小股東利益的情形。

2、對外擔保及資金佔用情況

為了滿足公司工程業務開展、海外市場的業務拓展及投資併購的需求，2017

年公司為全資子公司北京申安投資集團有限公司、全資子公司上海飛樂投資有限

公司及其海外子公司等提供了對外貸款擔保。

我們認為上述擔保事項符合有關法律法規的規定，董事會表決程序合法、有

效，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及股東的情形。上述擔保事項

經董事會和股東大會審議通過。

3、高級管理人員提名以及薪酬情況

公司董事及高級管理人員提名、聘任的程序均嚴格按照《公司法》、《公司章

程》和董事會提名委員會工作細則等法律法規的規定。我們審核了報告期內被提

名的董事候選人簡歷及擬聘用的高級管理人員簡歷，認為其具備相關專業知識和

決策、監督、協調能力，符合履行相關職責的要求。

公司高級管理人員的薪酬是執行《公司高級管理人員薪酬績效管理辦法》，

根據年度目標和績效考核情況進行發放，高級管理人員的薪酬與公司業績和個人

績效掛鈎。我們認為高級管理人員的薪酬情況合規合適的。

4、業績預告及業績快報情況

報告期內，公司在上海證券交易所網站發布了2017年1-5月業績預告、2017

年半年度業績預增公告、2017年1-9月業績預增公告，後於2018年4月13日發

布了公司2017年年度業績預減公告。我們在知悉上述情況後，及時督促管理層

及財務部門加強與註冊會計師的溝通，提高業績預告的科學性和準確性，避免此

類事件再次發生。

5、聘任會計師事務所情況

本年度內公司繼續聘任上會會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司年度財

務報表和內控的審計機構。該機構在為公司提供審計服務的過程中，遵循了獨立、

客觀、公正的執業準則，較好的完成了年度各項審計工作。

6、現金分紅及其他投資者回報情況

公司重視對投資者的收益權的保障。2017年8月，公司實施了2016年度利

潤分配。以利潤分配方案實施前的公司總股本991,584,021股為基數，向全體股

東每10股派發現金紅利1.07元（含稅），共計派發現金紅利106,099,490.25元。

我們認為，公司進行利潤分配時充分考慮了正常經營、長期發展和股東回報

三者的關係，在符合主業所處行業特點以及公司實際資金需求的同時，做到了現

金分紅比例與公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性等狀況相匹配，符合

相關法律法規和公司章程的規定。公司在積極回報股東的同時，也為自身可持續

發展打下了基礎。

7、公司及股東承諾履行情況

本年度內，未出現公司、控股股東及實際控制人違反承諾事項的情況。

8、信息披露的執行情況

公司按照《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規要求，以及公司信息披

露管理制度的規定，對達到披露要求的公司重大事項進行了披露。同時，公司在

收到上海證券交易所對相關公告的問詢函後，也能及時進行回復公告。2017年，

公司共發布定期報告4份、臨時公告74份。

9、內部控制的執行情況

公司根據《上海證券交易所上市公司內部指引》、《企業內部控制基本規範》

等法律法規規範性文件及公司《內部控制評價手冊》的相關規定，結合年初組織

架構變化調整，積極開展國內公司內部控制手冊修訂及權限表編制工作，對已不

符合業務發展現狀和實際管理要求的流程進行了優化，保證公司內部控制體系有

效地適應公司整體發展。同時，首次將海外公司納入內控自評範圍，著重開展海

外公司內部控制建設，依據企業內部控制規範體系與實際情況，建立了飛樂喜萬

年內部控制手冊歐洲版和南美版，對內部控制措施進行了固化。報告期內，公司

全面開展了2017年度內部控制評價工作，明確內部控制評價工作範圍、評價依

據、以及內部控制缺陷認定標準等內容。

我們注意到，根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，於內部控制

評價報告基準日，對公司2017年度財務報告相關內部控制進行了評價，發現財

務報告內部控制存在1項重大缺陷，非財務報告內部控制存在2項重大缺陷。同

時，

飛樂音響

財務報告流程中的期末財務報告檢查中發現了該事項，並對2017

年半年報和三季度財務報告進行了差錯更正公告。公司於內部控制評價報告發出

日已完成了重大缺陷的整改工作。由於存在財務報告內部控制重大缺陷，我們認

為，公司未能按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持

有效的財務報告內部控制。

同時，公司聘請了上會會計師事務所(特殊普通合夥)對公司內部控制進行獨

立審計，審計師認為，由於存在上述重大缺陷及其對實現控制目標的影響，飛樂

音響於2017年12月31日未能按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所

有重大方面保持有效的財務報告內部控制。

我們建議，公司在2018年夯實管理基礎，持續改進，力求權責明晰，執行

有效，全面提升經營管理水平和風險控制能力。

10、董事會以及下屬專門委員會的運作情況

本年度，公司董事會，按照《公司章程》、董事會相關制度的規定規範運作，

共召開了十三次董事會會議。我們對公司的各類重大事項均認真地進行了審議。

我們作為董事會專門委員會的主任委員、委員，充分發揮各自的專業優勢，對公

司戰略報告、財務報告、董事及高級管理人員任職資格、高級管理人員薪酬績效

方案等事項進行了建議及審核。

鑑於2014年至2017年間，公司先後收購申安集團100%股權和喜萬年集團

100%股權，實現了從傳統照明到LED照明的轉型，從通用照明產品製造型企業

到照明整體解決方案提供商的轉變，從國內經營到跨國運營的轉化，公司內外部

環境發生了較大的變化，公司啟動了戰略修訂工作，為公司未來發展指明方向。

戰略委員會各位委員發揮自身專業優勢，與公司聘請的諮詢顧問，共同對公司所

處行業、產業環境等進行總結，對公司內部能力、戰略資源予以評估，從而對戰

略趨勢和潛在戰略方向作出判斷，多次召開會議進行戰略討論，年內召開了一次

會議，最終完成公司戰略規劃修訂，並提交董事會會議審議通過。

審計委員會在報告期內共召開了三次會議。我們關注年報審計工作的安排、

審計重點及審計進展情況，督促審計機構按時開展審計工作，積極主動地與年審

會計師、公司管理層保持了溝通。通過聽取管理層對年度財務狀況和經營成果等

方面的情況匯報以及內審專題匯報，了解公司生產經營情況，內審工作的開展情

況，並對公司年度報告、會計政策變更、財務制度修訂等事項進行了審議。

提名委員會對被提名的董事、高級管理人員候選人的教育背景、專業知識、

履職能力和職業素養等進行了審核、評估，認為董事候選人的資格符合公司章程

及有關法律法規的規定，具備相關專業知識和決策、監督、協調能力，同意提交

公司董事會審議。

薪酬與考核委員會聽取了《公司2016年度高級管理人員履職、績效考核和

薪酬情況專項說明》，並審議通過了《公司高級管理人員薪酬績效管理辦法》，同

意提交公司董事會審議。

四、總體評價和建議

在過去的2017年度，我們始終以維護公司整體利益，尤其是中小股東的合

法權益不受損害為己任，按照法律法規和公司章程賦予的權力，勤勉、獨立地履

行職責，運用自身專業知識背景，積極參與公司重大事項的決策，為公司的健康

發展、規範運作建言獻策。

2018年，我們將本著誠信勤勉、獨立公正的精神，更加注重加強自身學習，

積極參加各類證券法規方面的學習交流，繼續按照相關法律法規對獨立董事的規

定和要求，謹慎、認真、勤勉、忠誠地履行職責，深入了解公司經營、管理、內

控等情況，加強同公司監事會、管理層之間的溝通和合作，為公司董事會進行重

大決策提供參考建議，促進公司的規範運作和健康發展，切實履行維護公司整體

利益和中小投資者的合法權益。

特此報告

上海

飛樂音響

股份有限公司獨立董事

劉昇平 梁榮慶 伍愛群 李軍

2018年6月29日

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