證券代碼：０００６６６ 證券簡稱：經緯紡機 公告編號：２０１０－３５
經緯紡織機械股份有限公司
關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
１．本次關聯交易的主要內容
北京經緯紡機新技術有限公司（以下簡稱「新技術公司」）於２０１０年９月２０日在北京市朝陽區亮馬橋路３９號第一上海中心７層本公司會議室與中國恆天集團有限公司（以下簡稱「恆天集團」）、宏大投資有限公司（以下簡稱「宏大投資」）、佛山市華德金匯投資有限公司、佛山市禪華德投資有限公司、恆天地產有限公司（以下簡稱「恆天地產」）籤署了《恆天地產有限公司增資暨股權轉讓協議書》，擬以對北京博宏房地產開發有限公司 （以下簡稱「博宏公司」）所持有的約４４．８３％股權連同１，２５０萬元現金向恆天地產增資？同時，新技術公司擬將其對博宏公司的其餘約２０．１７％股權，轉讓給恆天地產所有。增資後，本公司作為恆天地產股東，依據股權比例享有恆天地產１２％股權；同時，恆天地產取得增資股權後，成為持有博宏公司１００％股權的全資股東。本次交易構成關聯交易。
２．關聯關係概述
新技術公司為本公司全資控股的有限責任公司。
本公司第一大股東中國紡織機械（集團）有限公司（以下簡稱「中紡機集團」）為恆天集團的控股子公司，因而恆天集團為本公司最終控股股東。恆天地產為恆天集團的子公司，宏大投資為中紡機集團的控股子公司。因此，本次交易構成了關聯交易。
３．關聯交易的表決情況
本公司於２０１０年９月２０日召開第六屆董事會第三次會議會議由葉茂新董事長主持，應到董事８名，實際出席的董事８名，符合《公司法》和本公司章程的規定會議對本次交易事項進行了審議，５名關聯董事葉茂新、李曉紅、顏甫全、石廷洪、姚育明迴避表決，其餘３名非關聯董事（全部為獨立非執行董事）對議案進行表決，並以３票同意？０票反對？０票棄權的表決結果通過了此次交易的議案？本公司獨立非執行董事對本次關聯交易發表了事前認可及獨立意見（見本公告第七段）。
本次交易尚須獲得公司股東大會批准，且需要進行網絡投票？董事會決定召開公司２０１０年第三次臨時股東大會審議本項議案，與本次交易有利害關係的關聯股東，將放棄在臨時股東大會上對該議案的投票權？
４．本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
（一）恆天地產
１、成立日期：２００９年１０月２２日
２、註冊地址及主要辦公地點：北京市建國路９９號中服大廈
３、公司類型：有限責任公司
４、主營業務：房地產開發與銷售
５、註冊資本：７．７億元人民幣
６、法定代表人：張杰
７、稅務登記號碼：１１０１０５７１７８２５７６３
８、股東與股權結構：
恆天集團出資２５０００萬元，股權比例為３２．４７％；
宏大投資出資２００００萬元，股權比例為２５．９７％；
佛山市華德金匯投資有限公司出資１９２００萬元，股權比例為２４．９４％；
佛山市禪華德投資有限公司出資１２８００萬元，股權比例為１６．６２％。
９、財務狀況
依據具有證券從業資格的天職國際會計事務所有限公司出具的天職京審字［２０１０］１８３５號審計報告，截至２０１０年６月３０日之半年度，恆天地產實現營業收入約２２，５９９萬元，淨利潤約３，２２４．５萬元，於２０１０年６月３０日，恆天地產（合併報表）之總資產約為１２３，４９８萬元，所有者權益約為９３，１８９萬元，無重大或有債務風險，無重大仲裁、訴訟風險。
（二）恆天集團
１、法定代表人：劉海濤
２、註冊地址：北京市建國路９９號中服大廈
３、公司類型：國有大型企業集團
４、主營業務：紡織機械成套設備和零配件？其他機械設備和電子設備開發？生產？銷售
５、註冊資本：２，６１２，８７６，０００元
６、稅務登記號碼：１１０１０８１００００８８８６
７、財務狀況
依據恆天集團財務報表，於２００９年度，恆天集團實現營業收入約１６１．２６億元，淨利潤約２．４９億元，於２００９年１２月３１日，恆天集團（合併報表）之總資產約為２３０．７７億元，所有者權益約為８３．５５億元。
（三）宏大投資
１、法定代表人：潘順群
２、註冊地址：北京市建國路９９號中服大廈
３、公司類型：有限責任公司
4、主營業務：實業□高新技術產業項目的投資;物業管理;貨物陸路運輸及倉儲服務;機械□電子設備□汽車備件□化工材料□建築材料□礦產品□日用百貨□紡織品□工藝美術品(金銀飾品除外)□棉□麻□畜產品的銷售(以上涉及國家專項專營規定的除外);經濟信息諮詢;組織國內展覽展示會□進出口業務□
５、註冊資本：４２８６６萬元
６、稅務登記號碼：１１０１０５７１０９２３８５４
７、股東及股權結構：
中國紡織機械（集團）有限公司出資３８，８４５．１７萬元，股權比例為９０．６２％；
本公司出資４，０２０．８３萬元，股權比例為９．３８％。
８、財務狀況
依據天職國際會計師事務所有限公司出具的天職京審字【２０１０】１５６４－１號審計報告，於２００９年度，宏大投資實現營業收入約１２，１７０萬元，淨利潤約－４９３萬元，於２００９年１２月３１日，宏大投資（合併報表）之總資產約為５３，０７８萬元，所有者權益約為２３，９１７萬元。
（四）非關聯的交易對方基本情況
佛山市華德金匯投資有限公司，法定代表人：盧列，公司住所：佛山市禪城區綠景三路２２號１座１３層自編１３０２房，營業執照註冊號：４４０６０２０００１２６９６６，經營範圍：實業投資，房地產投資，房地產開發經營（憑有效的資質證書經營），主要股東為：佛山市匯銀金盛投資有限公司及北京華德投資有限公司。
佛山市禪華德投資有限公司，法定代表人： 盧列，公司住所：佛山市禪城區綠景三路２２號１座１３層自編１３０３房，營業執照註冊號：４４０６０２０００１２６０６２，經營範圍：實業投資，房地產投資及開發（涉及資質許可的，憑有效的資質證書經營）。主要股東為佛山市匯銀金盛投資有限公司及北京華德投資有限公司。
（五）關聯方關係說明
恆天集團持有本公司第一大股東中紡機集團（持有本公司３３．８３％股權）８７．５７％股權，為本公司最終控股股東，因而與本公司具有關聯關係。
恆天集團持有恆天地產３２．４７％的股權，中紡機集團持有宏大投資９０．６２％的股權，因此與本公司具有關聯關係。
三、關聯交易標的的基本情況
（一）標的基本情況
博宏公司是於２００１年５月２５日在北京合法設立且有效存續的有限責任公司， 法定代表人：張杰，公司住所：北京市通州區馬駒橋鎮興華西街１６號□營業執照註冊號：１１００００００２７１６３５６，經營範圍：房地產開發及商品房銷售，對自有房產進行物業管理，房地產信息諮詢（中介除外）□信息諮詢（中介除外）□技術開發及轉讓；銷售金屬材料□建築材料□五金交電□其註冊資本為１億元人民幣□其中，新技術公司出資６，５００萬元，佔其註冊資本的６５％，恆天地產出資３，５００萬元，佔其註冊資本的３５％□
（二）財務狀況
依據具有證券從業資格的天職國際會計事務所有限公司出具的天職京審字［２０１０］１８３１號審計報告，截至２００９年１２月３１日，博宏公司（合併）資產總額為３４８，１８８，３０６元，負債總額為２３８，７７１，９７５元，應收款項總額為１９，４５４，８３２元，淨資產為１０９，４１６，３３１元，於２００９年度，博宏公司（合併）實現營業收入２８０，５２５，１９２元，營業利潤３５，７３８，２８８元，淨利潤２８，０７９，３８４元，經營活動產生的現金流量淨額為３２２，６２０，４７５元。截至２０１０年６月３０日，博宏公司（合併）資產總額為６１８，０３３，４５２元，負債總額為４５７，０７９，２９９元，應收款項總額為１０，３７６，６３０元，淨資產為１６０，９５４，１５３元，於２０１０年６月３０日止之半年度，博宏公司（合併實現營業收入１，８０７，１３８元，營業利潤－２，２９０，８８７元，淨利潤２，５３７，８２２元，經營活動產生的現金流量淨額為１４１，６０３，７８１元。
依據具有證券從業資格的沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的以 ２０１０年６月３０日為基準日的沃克森評報字［２０１０］第【０２００】號資產評估報告書，在評估基準日２０１０年６月３０日，博宏公司（母公司）評估前的帳面總資產為５６，９９２．８６萬元，總負債為４５，７０５．２５萬元，淨資產為 １１，２８７．６１ 萬元。採用資產基礎法評估後的資產總額為 ７５，６１９．０５ 萬元，負債總額為 ４５，７０５．２５ 萬元，淨資產為 ２９，９１３．８０ 萬元，評估增值 １８，６２６．１９ 萬元，增值率 １６５．０１ ％。該資產評估採用的基本評估假設為公開市場假設及持續使用假設，評估方法和評估假設合理。評估增值主要是由於房產位置較好，且為可以直接入住的現房，房產價值增長較多。
（三）博宏公司無重大或有債務風險，無重大仲裁？訴訟風險？
（四）本公司不存在為博宏公司提供擔保、委託該公司理財，以及博宏公司佔用本公司資金的情況。
四、交易的定價政策及定價依據
（一）增資
新技術公司以對北京博宏房地產開發有限公司 （以下簡稱「博宏公司」）所持有的約４４．８３％股權連同１，２５０萬元現金向恆天地產增資？
經交易各方共同委託具有證券從業資質的資產評估機構——沃克森（北京）國際資產評估有限公司根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，對恆天地產和博宏公司之企業價值進行了評估，以評估確定的股東權益價值作為本次交易的定價依據。
經新技術公司和恆天地產共同委託的沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的以 ２０１０年６月３０日為基準日（下稱基準日）的沃克森評報字【２０１０】第０２００號資產評估報告確定，博宏公司之股東全部權益價值為 ２９，９１３．８０ 萬元。各方據此確認增資股權之價值為博宏公司全部權益價值乘以４４．８３％，約為１３，４１０．１０萬元，本公司除以該部分股權出資外，另外出資現金人民幣１，２５０萬元。
經交易各方共同委託的沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的以２０１０年６月３０日為基準日的沃克森評報字【２０１０】第０１９９號資產評估報告確定，恆天地產之股東全部權益價值帳面值為８８，１６９．８７萬元，評估值為１０７，５０７．８３萬元，增值率為２１．９３％，主要是由於其子公司鹹陽宏大房地產開發有限公司評估增值較多，其中主要是開發產品增值，原因包括以下四方面：（１）是評估範圍內的房產所處位置較好，目前市場價值較高，均除中宏麗舍高層Ｔ８棟外均為可直接入住的現房；（２）是企業的土地取得時間較早，取得成本相對較低；（３）是近年來鹹陽市的房價有較大漲幅，而帳面值是２００２年以來各項目發生的歷史成本；（４）是開發產品的帳面值是成本價格，而評估時按照市場價格扣減相關稅費和適當比例利潤進行估算，評估值中包含有合理的利潤，故造成評估增值。
以基準日恆天地產經評估之股東全部權益價值與其註冊資本之比例確定其每股股東權益為１．３９６２元，據此每股股東權益計算出本公司本次的增資金額為１０，５００萬元。超出部分即４，１６０．１萬元將計入恆天地產之資本公積，由增資後各股東依其股權比例享有。
（二）股權轉讓
股權轉讓之標的為公司對博宏公司所持有的２０．１７％股權，依據沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的以 ２０１０年６月３０日為基準日的沃克森評報字【２０１０】第０２００號資產評估報告中確定的博宏公司股權價值２９９１３．８０萬元（對應的２０．１７％的股權價值為６０３３．６萬元），將轉讓款項協商確定為６１２０萬元。
五、交易協議的主要內容
（一）增資
本次增資完成後，恆天地產的註冊資本將增加至８７，５００萬元人民幣，其股東與股權結構為：
恆天集團出資２５，０００萬元，股權比例為２８．５７％；
宏大投資出資２０，０００萬元，股權比例為２２．８６％；
佛山市華德金匯投資有限公司出資１９，２００萬元，股權比例為２１．９４％；
佛山市禪華德投資有限公司出資１２，８００萬元，股權比例為１４．６３％；
新技術公司出資１０，５００萬元，股權比例為１２％。
本公司應於博宏公司工商登記變更完成之日，向恆天地產支付現金增資款項１，２５０萬元。
（二）股權轉讓
股權轉讓之標的為公司對博宏公司所持有的２０．１７％股權，轉讓價款為６１２０萬元人民幣，由恆天地產在協議生效之日起十日內一次性以現金支付。股權轉讓完成後，恆天地產將成為持有博宏公司１００％股權的股東。
（三）生效條件
１、恆天地產之股東會已批准協議項下預期之增資暨股權轉讓事宜，且其現有股東全部作出放棄其優先認購增資權利的聲明。
２、本公司之董事會、股東會已依據中國證券監督管理機關及香港聯交所的及其公司章程之規定，批准本協議項下預期之增資暨股權收購事宜，且獨立董事已發表贊同的獨立意見。
３、本公司已依據中國證券監督管理機關及香港聯交所的規定，就本協議約定的增資暨股權轉讓事宜進行了充分的信息披露。
４、協議約定的各方之陳述與保證條款有效，且未發生重大的不利變化。
５、任一方沒有重大違反過渡期間各方的權利義務，恆天地產之經營資質、經營條件、經營資產、經營人員皆未發生重大的不利變化。
６、國家的法律、法規或政策性規定未對房地產業的發展作出進一步地限制，中國國有資產監督管理機關未發布進一步的政策或行政命令，以致於影響到本協議的履行或任一方在本協議項下的利益。
７、新技術公司對恆天地產做出的盡職調查結果感到滿意。
８、恆天地產已全額支付了股權收購款項。
各方同意將共同配合，盡力促使以上條件於２０１０年１２月３１日之前成就。但如先決條件於前述日期或各方書面同意延長的期限內不能成就，則協議自動解除，除協議另有規定外，任一方無須因此向其他方承擔任何責任。
以上條件全部成就之次日為交割日。
（四）特別約定
如果在交割後，國家法律、法規或政策性文件對恆天地產作為央企子公司的存續與發展作出了進一步的不利規定，以致於對恆天地產的有效存續和經營能力產生不利影響，則恆天集團承諾：自該規定生效實施之日起的十五日內，對本公司進行充分地補償，以保證本公司不因此遭受到損失或其他不利影響。
六、本關聯交易之目的以及本次關聯交易對本公司的影響
博宏公司的主要業務為房地產開發及商品房銷售。目前博宏公司開發的房屋已處於後期銷售階段，業務將逐步萎縮。博宏公司除了在售房屋外，並無其他土地使用權等可能導致其公司價值大幅度增加的可能。而恆天地產擁有較強的房地產開發能力，且擁有較好的土地資源。通過對恆天地產增資，將有利於盤活公司部分存量資產，共享恆天地產的地產業務發展平臺。同時，剩餘股權的轉讓也可使本公司回籠部分資金，用於主業發展。因此，本次交易從公司未來發展戰略出發，符合公司結構調整節約資源從而拓展新的業務平臺，推動公司主營業務發展的需要？本公司董事會認為：此次交易的風險處於公司可控制的範圍之內，不會損害公司及廣大股東的利益本次交易將對本公司當期損益產生正面影響。
七、獨立非執行董事事前認可和獨立意見
本公司３名獨立非執行董事發表事前認可和獨立意見如下：公司進行該項交易符合公司發展戰略，有利於盤活公司部分存量資產，共享恆天地產的地產業務發展平臺。本次交易依據評估機構的評估結果作為定價依據，所涉及的評估方法合理，交易價格公允，體現了公平合理的市場化原則，不存在損害公司利益的情況，符合公司全體股東的利益。因此同意將該增資暨關聯交易方案提交董事會審議。
獨立非執行董事認為：本次交易已經依法召開的公司董事會會議審議表決，其審議和表決程序合規合法；本次股權轉讓經交易雙方協商確定，對公司及全體股東未失交易的公平性原則，《恆天地產有限公司增資暨股權轉讓協議》條款公平合理，並對本次交易投贊成票？
八、涉及關聯交易的其他安排
股權轉讓價款將用於補充本公司的流動資金。本年年初至本公告披露日，本公司除執行經股東大會批准的日常關聯交易協議外，與本次交易的各關聯人未發生其他關聯交易。
九、有關提呈股東大會審議事宜
根據深圳證券交易所上市規則及香港聯合交易所有限公司上市規則，本次交易須獲得獨立股東批准。因此，中紡機集團及於本次關聯交易擁有權益的關聯人士須於本次股東大會上放棄投票權。有關股東大會通知本公司將於近期另行刊發。
十、備查文件
１、本公司董事會關於本次關聯交易的董事會決議；
２、獨立董事發表的關於本次關聯交易的《獨立董事意見》；
３、天職國際會計事務所有限公司出具的天職京審字［２０１０］１８３５號和天職京審字［２０１０］１８３１號審計報告
４、沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的沃克森評報字［２０１０］第０１９９號和沃克森評報字［２０１０］第０２００號資產評估報告書。
５、《恆天地產有限公司增資暨股權轉讓協議》
特此公告
經緯紡織機械股份有限公司
董事會
２０１０年９月２１日
股票代碼：０００６６６ 股票簡稱：經緯紡機 公告編號：２０１０－３７
經緯紡織機械股份有限公司
第六屆董事會第三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
經緯紡織機械股份有限公司（下稱「公司」）於２０１０年９月６日以電子郵件方式發出董事會會議通知，並於２０１０年９月２０日上午在北京朝陽區亮馬橋路３９號第一上海中心７層本公司會議室舉行第六屆董事會第三次會議。會議由葉茂新先生主持。會議應到董事８名，親自出席的董事８名，公司監事及高級管理人員列席了會議，符合公司法和本公司章程的規定。經過充分討論，會議審議並通過如下決議：
一、批准本公司及本公司附屬公司與中國紡織機械（集團）有限公司及其附屬企業之間自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日的《綜合服務合同》的形式和內容，並授權本公司任何一位董事代表本公司籤署該合同。
（全部關聯董事葉茂新、李曉紅、顏甫全、石廷洪、迴避表決。表決結果：４票贊成、０票反對、０票棄權）
二、批准《關於向恆天地產有限公司增資暨股權轉讓的議案》，同意本公司與恆天地產有限公司及其股東中國恆天地產有限公司、宏大投資有限公司、佛山市華德金匯投資有限公司和佛山市禪華德投資有限公司籤署《恆天地產有限公司增資暨股權收購協議》。
（全部關聯董事葉茂新、李曉紅、顏甫全、石廷洪、姚育明迴避表決。表決結果：３票贊成、０票反對、０票棄權）
三、決定召開臨時股東大會並將上述一、二兩項決議案提交臨時股東大會審議，授權董事會秘書於適當時候發出會議通知。
（表決結果：８票贊成、０票反對、０票棄權）
經緯紡織機械股份有限公司
董事會
２０１０年９月２１日
證券代碼：０００６６６ 證券簡稱：經緯紡機 公告編號：２０１０－３６
經緯紡織機械股份有限公司
持續關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、關聯交易概述
經緯紡織機械股份有限公司（以下簡稱「本公司」）董事會於２０１０年９月２０日舉行第六屆董事會第三次會議，會議由葉茂新董事長主持，應到董事８名，實際出席的董事８名，４名關聯董事葉茂新、李曉紅、顏甫全、石廷洪迴避表決，其餘４名非關聯董事對議案進行表決，並以４票同意０票反對０票棄權的表決結果批准了關於本公司（代表本公司及其附屬公司）與中國紡織機械（集團）有限公司（代表其本身及其附屬公司）（以下簡稱「中紡機集團」）就相互提供有關持續關聯交易而訂立的《綜合服務合同》的形式和內容，並授權本公司任何一位董事代表本公司籤署該合同。本公司獨立非執行董事對本次關聯交易發表了事前認可及獨立意見（見本公告第七段）。
於２００７年１２月２１日，本公司與中紡機集團籤訂《綜合服務合同》，以規管雙方於日常經營過程中相互提供產品及服務的交易，包括：（ｉ）提供產品、加工或技術服務（包括供應零部件及提供保養服務）（ｉｉ）提供公共及社會服務；及（ｉｉｉ）出租生產設備／房屋。前述服務合同將於２０１０年１２月３１日到期。為保證本公司生產經營順利進行，於２０１０年９月２０日，本公司與中紡機集團籤訂新的《綜合服務合同》，合同期限為三年，自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日，經相關股東大會批准後生效。
鑑於中紡機集團為本公司控股股東，為本公司的關聯人士，根據深圳證券交易所上市規則及香港聯合交易所有限公司上市規則，上述事項構成關聯交易，須獲得股東大會批准，而中紡機集團須放棄其於股東大會上的投票權。
二、關聯方基本情況
中紡機集團為本公司第一大股東，持有本公司總股本的３３．８３％。中紡機集團成立於１９８３年１２月２８日，企業類型為有限責任公司，其註冊資本為２７３，５８２萬元人民幣，住所為北京市朝陽區建國路９９號，法定代表人為張杰，中紡機集團的經營範圍為組織開發、製造、銷售紡織機械設備和零配件等。中紡機集團的實際控制人為中國恆天集團有限公司（其持有中紡機集團８７．５７％股權）。
三、關聯交易基本情況
按照新《綜合服務合同》，本公司與中紡機集團相互提供的產品及服務類型包括：（ｉ）提供產品、加工或技術服務（包括供應零部件及提供保養服務）（ｉｉ）提供公共及社會服務；及（ｉｉｉ）出租生產設備／房屋。
截至２０１３年１２月３１日止三個年度，各類持續關聯交易的預期年度上限載列如下：
單位：人民幣元
截至１２月３１日止年度
２０１１年２０１２年２０１３年
Ａ．本公司向中紡機集團提供之服務１，４１６，４５３，５５１１，６１５，２９３，５５１１，７８２，６９９，５４３
（ｉ）提供產品、加工或技術服務（包括供應零部件及提供保養服務）１，２９９，９６２，０５１１，４９７，９２２，０５１１，６６４，６６２，０４３
（ｉｉ）提供公共及社會服務１１０，９１５，５００１１１，７８３，５００１１２，３７９，５００
（ｉｉｉ）出租生產設備／房屋５，５７６，０００５，５８８，０００５，６５８，０００
Ｂ．中紡機集團向本公司提供之服務７４６，１８０，６４３７８３，３２９，２０８８５７，７６６，７１７
（ｉ）提供產品、加工或技術服務（包括供應零部件及提供保養服務）７２１，７３６，６４０７５８，４２２，３４７８３２，３６２，７１４
（ｉｉ）提供公共及社會服務２３，１０２，００３２３，８６４，８６１２４，０６２，００３
（ｉｉｉ）出租生產設備／房屋１，３４２，０００１，３４２，０００１，３４２，０００
以上年度上限乃參考以下基準釐定：
（ａ）過往三年根據現有綜合服務合同的歷史交易記錄；
（ｂ）未來三年Ａ類交易的預期增長；
（ｃ）預計製造紡織機械的原材料、零配件及勞動力的價格上漲；
（ｄ）根據本公司的長期發展戰略，預計未來三年本公司的業務增長。
四、持續關聯交易的定價政策及定價依據
按照新《綜合服務合同》約定，所有持續關聯交易將按公平條款進行，而本公司應付或應付予本公司的價格則將根據下列原則釐定：
（１）倘提供的有關服務價格受國家價格管制，以國家價格為準；
（２）如無適用的國家價格，則以市場價格或實際成本（其增長率不高於最近一年提供該項服務一方的相關地區物價指數的增幅）兩者之中較低者為準。
五、綜合服務合同的主要內容
１、 服務生效的先決條件
（１）本公司臨時股東大會以普通決議案形式通過《綜合服務合同》的決議；
（２）（如需要者）《綜合服務合同》獲證監會，深交所及／或聯交所的批准及／或豁免遵守適用規則（包括香港聯合交易所有限公司上市規則第１４Ａ章）。
２、服務費用的支付
服務費用可以一次性支付或分期支付。付款時間應由雙方按合同各明細表的約定執行。雙方並可參照有關服務性質及一般商業慣例另行協商訂定。
３、在有關交易總額不超過股東大會上所批准的相關年度上限的前提下，中紡機集團或本公司個別成員向對方集團成員所提供的服務費用數額可不時由有關公司按實際情況進行調整。
六、持續關聯交易的目的及其對本公司的影響
本公司主要從事紡織機械的製造及銷售。中紡機集團主要從事 組織開發、製造、銷售紡織機械設備和零配件等。基於中紡機集團的紡機配套能力強，同時，本公司與中紡機集團之間的合作歷史悠久，有關持續關聯交易將可促成本公司業務順利運作。
因此，董事會認為《綜合服務合同》的條款公平合理，並符合本公司及本公司股東的整體利益。
七、獨立非執行董事意見
本公司３位獨立非執行董事徐文英先生、劉熀松先生、安國俊女士就本次交易事項發表獨立意見如下：本獨立非執行董事已事先收到公司擬籤訂的２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日《綜合服務合同》的相關資料，認真審閱並就有關問題向公司高級管理人員進行了詢問。本人認為，《綜合服務合同》項下的持續關聯交易乃公司因正常的業務需要而進行，並根據市場化原則運作，《綜合服務合同》條款採納了公允的價格和條件，符合公平、公正的原則，籤訂及執行《綜合服務合同》符合公司全體股東的利益。因此，本人同意將該事項提交公司董事會審議。
本獨立非執行董事出席了相關董事會會議，認為本次交易已經依法召開的公司董事會會議審議？表決，其審議和表決程序合規？合法；持續關聯交易對公司及全體股東未失交易的公平性原則，協議條款公平合理，並對本次交易投贊成票？
八、有關提呈股東大會審議事宜
根據深圳證券交易所上市規則及香港聯合交易所有限公司上市規則，《綜合服務合同》項下擬進行的有關持續關聯交易須獲得獨立股東批准。因此，中紡機集團及於有關持續關聯交易擁有權益的關聯人士須於本次股東大會上放棄投票權。有關股東大會通知本公司將另行刊發。
九、備查文件：
１．第六屆董事會第三次會議決議；
２．獨立董事意見；
３．《綜合服務合同》。
特此公告
經緯紡織機械股份有限公司
董事會
２０１０年９月２１日