29、築夢師納什背叛了柯布，無奈之下，柯布來到巴黎，找到嶽父也是導師邁爾斯，希望他推薦一名學生充當新的築夢師。邁爾斯一開始並不同意，提醒柯布現實些，從喪妻的痛苦中走出來，孩子們需要父親在身邊，而不是隔三差五送他們毛絨玩具。柯布態度強硬，堅稱如果完成這次任務，他就能回到家人身邊，與孩子們在一起，嶽父被說動，把學生艾裡阿德妮介紹給柯布。
這場戲再次強化親人之間的情感紐帶對於柯布是多麼重要，當然也正是出於這點邁爾斯才願意把學生艾裡阿德妮推薦給柯布，外孫子，外孫女已經失去母親，他不希望孩子們再失去父親，可以想像邁爾斯也飽嘗過喪女之痛，而他處理的方式截然與柯布不同。
30、柯布考驗艾裡阿德妮，讓她在兩分鐘裡設計出一個至少一分鐘才能走出的迷宮，艾裡阿德妮連續畫了兩個方型迷宮都被柯布輕易化解，直至她畫出一個圓型迷宮，柯布才滿意。一是說明時間的精準度對於盜夢者十分重要，二是圓型象徵無限循環，無限種可能。
31、在街角的咖啡館，柯布第一次教授艾裡阿德妮盜夢的概念，人在睡覺時，大腦是全能的，有時人會不由自主的創作某一種作品，完全是無意識的，人們稱這叫靈感。而在夢裡大腦一直在尋找靈感進行創作，只不過沒有意識到這點，築夢師則會做到直入中心，從無意識到有意識，柯布在一張紙上又畫了一個圓圈，並在上面畫了一條直線，用視覺化的圖像解釋他的觀點，築夢師可以接管創造的部分，而艾裡阿德妮就要負責創作夢境世界。
艾裡阿德妮問柯布如何做到，柯布回答在夢境裡感受起開都是真實的，只有醒來才發現有所蹊蹺。柯布反問艾裡阿德妮有誰記得夢境的開始，她是否記得他們是如何來到街角咖啡館的，此時艾裡阿德妮才意識到自己竟然身處柯布的夢境裡。
這裡說明一下，前後兩場戲，都是從中段開始，人物如何來到場景別沒有交代，並且能看出柯布與艾裡阿德妮已經開始交談了一段時間，通過剪輯方式把前面的戲刪除了，也就證明了柯布所說的他們如何來到街角咖啡館艾裡阿德妮壓根不記得，根本沒有用影像來展現他們是怎麼來的。
接下來一段視覺奇觀都在向艾裡阿德妮和觀眾展現在夢中無所不能的奇幻世界。
艾裡阿德妮其實身處亞瑟找到的工作室，醒來後的她再次被柯布教授築夢的技巧，同時說明現實五分鐘等於夢中一小時，進入夢境的設備是和軍方一起研發的，供軍方訓練士兵。
柯布告訴艾裡阿德妮大腦會下意識地把秘密藏在某地，比如監獄、銀行之類。在夢中可以改變現實中的物理規則，但如果改動太大，被夢中的防禦者發現，就會產生敵意，甚至攻擊對方，就像紅細胞的作用一樣。
艾裡阿德妮在柯布夢中嘗試各種大膽的改變，城市摺疊，鏡中無限循環，而隨著鏡子破碎，柯布見到了曾經與妻子梅爾親熱的記憶，柯布提醒艾裡阿德妮不要根據記憶重塑夢境，那會讓築夢師分不清現實和夢境，從這點也能分析出柯布曾經也是一名築夢師，就是憑藉記憶來塑造夢境才導致他逐漸辨別不清哪裡是，哪裡是夢境。
但顯然艾裡阿德妮沒有聽進去，仍舊一意孤行，或是在柯布的夢境裡走得太深，防禦者梅爾突然出現，路人也將柯布、艾裡阿德妮包圍，梅爾用匕首刺中艾裡阿德妮，她痛苦得醒來，柯布讓亞瑟幫她需要一枚圖騰，幫助她分清楚現實和夢境。
艾裡阿德妮也察覺到柯布身上的危險性，對於參加任務有了動搖，這一段落完整得把影片中的世界觀展示給觀眾，告知電影裡遊戲規則。
32、為尋找偽造者，柯布找到埃姆斯，選擇他的原因是因為他曾經參與過把思想植入到別人大腦的行動，雖然失敗了，但總算有經驗。埃姆斯指出要植入新思想要從目標人物的最基礎開始，好比父子關係，柯布表示認同，影片的內核依舊是情感，夫妻之情，父子之情，人類情感才是永恆的主題。
33、由於獲取齊藤機密的任務失敗，柯布被受僱公司的殺手一路追殺，他被卡在牆壁中的場景酷似被困在夢境中一樣，無法自拔。好在，齊藤趕到救出柯布。整段的動作設計很像《諜影重重》系列。
34、另一邊，艾裡阿德妮找到亞瑟，想聽取他的意見，亞瑟告訴她在夢裡可以把建築改造成現實中不可能出現的形狀，並舉例封閉的循環，彭羅斯樓梯。彭羅斯階梯（Penrose stairs）是一個有名的幾何學悖論，指的是一個始終向上或向下但卻走不到頭的階梯，可以被視為彭羅斯三角形的一個變體，在此階梯上永遠無法找到最高的一點或者最低的一點。彭羅斯階梯由英國數學家羅傑·彭羅斯及其父親遺傳學家列昂尼德·彭羅斯於1958年提出。
人們常稱這臺階為「彭羅斯臺階」。荷蘭畫家莫裡茨·埃舍爾對此深感興趣，他在他的石版畫「攀高和下行」中充分地利用了「彭羅斯臺階」。
亞瑟還告訴艾裡阿德妮，築夢師的職責是製造複雜的夢境，被侵入目標潛意識裡的防禦者越難發現入侵者，越會幫植入新思想的盜夢者爭取時間。
35、齊藤、柯布、埃姆斯找到藥劑師尤瑟夫，柯布如實相告他們準備搭建三層夢境，齊藤也要加入盜夢團，想要夢境穩定，需要更強更穩定的藥劑，尤瑟夫帶領眾人來到一處密室，見到十二個人連結在一起，共享同一個夢境，而他們來找尤瑟夫幫助，不是為了進入夢境而是希望醒來，這也表明盜夢者很容易顛倒現實和夢境，暗指瀕臨崩潰的柯布。
柯布嘗試尤瑟夫調配的藥水，再次在夢境裡見到妻子梅爾，梅爾倒在軌道上，火車即將來臨，梅爾告訴柯布他知道自己要做什麼。柯布被驚醒，再次強調梅爾是柯布心中卻揮之不去的陰霾。
36、齊藤把目標對象小費舍爾的資料交給柯布等人，埃姆斯決定從小費舍爾身邊人下手，他的教父布朗寧被選中。埃姆斯偽裝身份走進費舍爾家族的莊園，見到費舍爾父子，老費舍爾已經奄奄一息，依靠呼吸機維持生命，小費舍爾一臉愁雲，手足無措，老費舍爾還打碎擺在床頭他與小費舍爾的合影，明顯看出父子關係很緊張。布朗寧勸小費舍爾請律師改變老費舍爾的想法，但小費舍爾表現得無動於衷，跟他父親一樣固執己見。
37、一段交叉剪輯，埃姆斯一邊模仿布朗寧的舉手投足，一邊向盜夢團成員講述行動計劃，第一層夢境埃姆斯模仿布朗寧對小費舍爾的潛意識進行暗示，再帶他進入更深的第二、第三層夢境。