原標題:中國地熱能:1)關連交易關於(A)接受財務資助(B)訂立擔保服務協議(C)授予反擔保2)股份合併及3)股東特別大會通告
此乃要件請即處理
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴
該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
閣下如對本通函或對閣下應採取之行動有任何疑問，應諮詢持1牌證券交易商、銀行經理、律
師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下全部中國地熱能產業發展集團有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函轉交
買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行經理、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主
或承讓人。
8128
1)關連交易關於
(A)接受財務資助
(B)訂立擔保服務協議
(C)授予反擔保
2)股份合併
及
3)股東特別大會通告
獨立董事委員會及獨立股東
的獨立財務顧問
本封面所用詞彙與本通函「定義」一節所界定者具有相同涵義。
董事局函件載於本通函第5至20頁。獨立董事委員會的函件載於本通函第21至22頁。獨立財務
顧問卓亞融資致獨立董事委員會及獨立股東的函件載於本通函第23至38頁。
股東特別大會謹訂於二零二零年三月十三星期五上午十一時正假座香港中環皇后大道中99號中
環中心37樓3709-10室舉行，大會通告載於本通函第46至50頁。本通函隨附適用於股東特別大
會之代表委任表格。無論閣下是否擬親身出席該大會，務請盡快按照代表委任表格上印備之指
示填妥該表格，並無論如何須在股東特別大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前交回本
公司之股份過戶登記處香港分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183
號合和中心17M樓。閣下填妥並交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東特別大會或其任
何續會，並於會上投票。
二零二零年二月二十一日
*僅供識別
GEM之特色
GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市
的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎
周詳的考慮後方作出投資決定。
由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣之證券
承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。
-i
目錄
頁次
釋義
.........................................................
1
董事局函件
.....................................................
5
獨立董事委員會函件
..............................................
21
卓亞融資函件
...................................................
23
附錄－一般資料
..............................................
39
股東特別大會通告
................................................
46
-ii
釋義
於本通函內，除文義另有所指外，以下詞語具以下涵義：
「聯繫人」指具有GEM上市規則所賦予之涵義
「銀行」指中國建設銀行股份有限公司，為一間於中國正式註冊
成立的股份制有限責任公司，其H股在聯交所主板上
市
「董事局」指董事局
「營業日」指香港持牌銀行一般開門營業之日子（
星期六、星期日
或公眾假期除外）
「中央結算系統」指香港結算設立及運作之中央結算及交收系統
「中國節能集團」指中國節能環保集團有限公司，一間受中國國務院國有
資產監督管理委員會監管之國有企業
「中國節能香港」指中國節能環保（香港）投資有限公司，一間於香港註冊
成立之有限公司，並由中國節能集團全資擁有
「本公司」指中國地熱能產業發展集團有限公司，一間於開曼群島
註冊成立的有限責任公司，其股份於GEM上市
「關連人士」指具有GEM上市規則所賦予之涵義
「關連交易」指具有GEM上市規則所賦予之涵義
「合併股份」指緊隨股份合併生效後本公司股本中每股面值0.1美元
之普通股
「反擔保」指恆有源根據反擔保協議授予中國節能集團之反擔保
-1
釋義
「反擔保協議」
「董事」
「股東特別大會」
「股東特別大會通告」
「現有股份」
「融資」
「融資協議」
「GEM」
「GEM上市規則」
「本集團」
「擔保」
「擔保合約」
「擔保費」
「擔保服務」
指恆有源（作為反擔保人）及中國節能集團（作為擔保人）
就反擔保所訂立日期為二零一九年十二月十六日之反
擔保協議
指本公司董事
指本公司將召開的股東特別大會，以（其中包括）批准擔
保服務協議及反擔保協議（包括額外抵押）項下擬進行
之交易以及股份合併
指日期為二零二零年二月二十一日的股東特別大會通告
指股份合併生效前本公司股本中每股面值0.01美元之普
通股
指銀行根據融資協議將授予恆有源本金額為人民幣
400,000,000元之融資
指銀行及恆有源將就融資訂立之融資協議
指聯交所GEM
指
GEM證券上市規則
指本公司及其不時的附屬公司
指中國節能集團根據擔保合約將以銀行為受益人提供之
擔保，以保證恆有源於融資協議項下之還款責任
指中國節能集團（作為擔保人）及銀行（作為貸款人）將就
擔保訂立之擔保合約
指根據擔保服務協議由恆有源每年按任何未償還融資金
額之1%應付中國節能集團之擔保費
指中國節能集團根據擔保合約以銀行為受益人提供擔
保，以保證恆有源於融資協議項下之還款責任
-2
釋義
「擔保服務協議」
「港元」
「香港結算」
「香港」
「恆有源」
「獨立董事委員會」
「獨立財務顧問」或「卓亞融資」
「獨立股東」
「最後實際可行日期」
「上市委員會」
指中國節能集團及恆有源就提供擔保服務所訂立日期為
二零一九年十二月十六日之擔保服務協議
指港元，香港法定貨幣
指香港中央結算有限公司
指中國香港特別行政區
指恆有源科技發展集團有限公司，本公司的全資附屬公
司
指由全體獨立非執行董事（即賈文增先生、吳德繩先
生、武強先生及郭勤貴先生）組成的獨立董事委員
會，其成立旨在就擔保服務協議及反擔保協議（包括
額外抵押）項下擬進行之交易向獨立股東提供意見
指卓亞融資有限公司，一間根據證券及期貨條例獲發牌
從事第1類（證券買賣）、第4類（就證券提供意見）及第
6類（就企業融資提供意見）受規管活動之持牌法團，
就擔保服務協議及反擔保協議（包括額外抵押）項下擬
進行之交易擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財
務顧問
指不包括中國節能香港及其聯繫人以及須放棄就批准擔
保服務協議及反擔保協議（包括額外抵押）項下擬進行
之交易之相關決議案投票之任何其他人士的股東
指二零二零年二月二十日，即本通函付印前確定其中若
幹資料之最後實際可行日期
指聯交所上市委員會
-3
釋義
「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括中國香港特
別行政區、中國澳門特別行政區及臺灣
「過戶登記處」指本公司於最後實際可行日期之香港股份過戶登記分處
香港中央證券登記有限公司
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣
「股東」指股份持有人
「股東貸款」指於二零一九年九月十二日中國節能集團向恆有源授予
本金為人民幣400,000,000元，年利率為4.35％的無抵
押股東貸款，可按要求償還
「股份」指現有股份或合併股份，視乎情況而定
「股份合併」指將每十
(10)股已發行及未發行現有股份合併為一(1)股
合併股份之建議股份合併
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」指具有GEM上市規則所賦予的涵義
「%」指百分比
*
僅供識別
本通函備有中文及英文版本，中英文版本如有任何歧異，概以英文版本為準。
-4
董事局函件
執行董事：
徐生恆先生
王彥女士
陳蕙姬女士
王滿全先生
臧毅然先生
戴祺先生
非執行董事：
楊巍先生
王志宇先生
（劉婀寧女士為其替任董事）
張軼穎先生
獨立非執行董事：
賈文增先生
吳德繩先生
武強先生
郭勤貴先生
敬啟者：
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1)關連交易關於
(A)接受財務資助
(B)訂立擔保服務協議
(C)授予反擔保
2)股份合併
及
3)股東特別大會通告
-5
註冊辦事處：
P.O.
Box
31119
Grand
Pavilion
Hibiscus
Way
802
West
Bay
Road
Grand
Cayman
KY1-1205
Cayman
Islands
總辦事處及香港主要營業地點：
香港中環
皇后大道中99號
中環中心
37樓
3709-10室
董事局函件
I.緒言
本通函的主要目的是為您提供(a)擔保服務協議及反擔保協議（包括額外抵押）項下擬進行
之交易之進一步詳情；(b)獨立董事委員會就擔保服務協議及反擔保協議（包括額外抵押）項下
擬進行之交易致獨立股東之推薦建議函件；(c)卓亞融資就擔保服務協議及反擔保協議（包括額
外抵押）項下擬進行之交易致獨立董事委員會及獨立股東之函件；(d)股份合併的進一步詳情；
(e)股東特別大會通告；及(f)GEM上市規則要求之其他資料。
II.關連交易關於(A)接受財務資助(B)訂立擔保服務協議(C)授予反擔保
茲提述本公司日期為二零一九年十二月十六日之公告，內容有關（其中包括）融資協議及
擔保合約之擬訂條款以及擔保服務協議及反擔保協議之主要條款。
背景
於二零一九年九月十二日，中國節能集團向恆有源授出股東貸款，並預期恆有源在
獲得替代融資後會作出償還。由於中國節能集團需要恆有源償還其股東貸款以用於其一
般營運資金，並且鑑於恆有源就該融資進行的談判進展，恆有源最近已收到中國節能集
團的還款要求，股東貸款須在股東特別大會上獲得獨立股東批准後十(10)個工作日內償
還。
為了償還股東貸款，恆有源（本公司之間接全資附屬公司）擬根據融資協議向銀行
申請本金額為人民幣400,000,000元之融資。
根據銀行之要求，為申請融資，中國節能集團須以銀行為受益人提供擔保以保證恆
有源之還款責任。
於二零一九年十二月十六日，中國節能集團及恆有源訂立擔保服務協議，據此，鑑
於恆有源提供擔保費，中國節能集團同意向恆有源提供擔保服務。
應中國節能集團之要求，於二零一九年十二月十六日，恆有源以中國節能集團為受
益人就中國節能集團根據擔保可能產生之所有款項訂立反擔保協議。
融資協議及擔保合約之擬訂條款以及擔保服務協議及反擔保協議之主要條款載列如
下。
-6
董事局函件
融資協議之擬訂條款
貸款人
借款人
融資金額
利率
期限
用途
擔保合約之擬訂條款
擔保人
貸款人
擔保範圍及金額
擔保期限
擔保服務協議之主要條款
日期
訂約方
：銀行
：恆有源
：人民幣400,000,000元
：不超過每年5%
：不少於一年
：融資將由恆有源用作其一般營運資金，包括償
還股東貸款
：中國節能集團
：銀行
：擔保合約項下之擔保範圍包括貸款本金額人民
幣400,000,000元、利息（包括違約利息及複
利）、違約付款、違約賠償金、恆有源應付銀行
之任何款項以及為實現債權人於融資協議項下
之權利及擔保權益而產生之任何成本及開支。
：擔保期限將於融資協議項下之履約責任到期日
屆滿後三年屆滿（僅適用於在該到期日之後仍未
履行融資協議項下履約責任的情況）
：二零一九年十二月十六日
：
(1)中國節能集團；及
(2)恆有源
-7
董事局函件
擔保服務：待擔保服務協議項下之條件達成後，中國節能
集團同意根據擔保合約向銀行提供擔保。
擔保費：恆有源應每年按融資協議項下任何未償還融資
本金額之1%向中國節能集團支付擔保費。擔保
費應於銀行授予貸款後十(10)天內支付，並在
此後於每年的相應日期支付。
擔保費乃由恆有源及中國節能集團經公平磋商
後協定，並參考融資之相對較大金額、融資期
限、中國節能集團提供擔保服務所面臨之風險
及於中國市場獲得類似擔保服務所需擔保費之
費率釐定。
條件：擔保服務協議待（其中包括）擔保合約獲中國節
能集團簽立，擔保生效及於股東特別大會上獲
獨立股東批准後生效。
規管法律：中國法律
反擔保協議之主要條款
日期：二零一九年十二月十六日
訂約方：
(1)恆有源（作為反擔保人）；及
(2)中國節能集團（作為擔保人）
反擔保：待反擔保協議項下之條件達成後，恆有源將就
融資本金額，連同利息、罰金以及中國節能集
團根據擔保可能應支付予銀行之其他相關費用
及開支，授予中國節能集團反擔保。
-8
董事局函件
連帶責任擔保
：
額外抵押及反擔保（「額外抵押」）：
恆有源將就中國節能集團根據擔保需向銀行支
付之款項以連帶責任擔保之方式向中國節能集
團提供擔保。
(1)
恆有源將就其於華夏基金－恆有源海外定
向資產管理計劃之權益以中國節能集團為
受益人訂立抵押反擔保協議；
(2)
恆有源將促使恆有源投資管理有限公司
（本公司之間接全資附屬公司）就其於北
京人壽保險股份有限公司之4.9997%股權
以中國節能集團為受益人訂立抵押反擔保
協議；
(3)
恆有源將促使嘉德威（杭州）生物科技有
限公司（「杭州嘉德威」）（本公司之間接全
資附屬公司）之股東(i)就彼等各自於杭州
嘉德威之股權以中國節能集團為受益人訂
立抵押反擔保協議；及(ii)承諾不租賃、
出售或抵押杭州嘉德威之任何土地及樓宇
（誠如反擔保協議所詳述）；及
(4)
恆有源將促使恆潤豐置業（大連）有限公
司（本公司之間接全資附屬公司）（「恆潤
豐」）之股東(i)就彼等各自於恆潤豐之股
權以中國節能集團為受益人訂立抵押反擔
保協議；及(ii)承諾不租賃、出售或抵押
恆潤豐之任何土地及樓宇（誠如反擔保協
議所詳述）。
-9
董事局函件
承諾：恆有源承諾並同意，於反擔保協議存續期間，
除非獲中國節能集團事先書面批准，否則其及
其附屬公司將不會
(i)透過進一步抵押額外抵押項下之任何資
產、物業及股權向任何第三方提供任何形
式的擔保；
(ii)提供任何信貸擔保；或
(iii)租賃或試圖租賃杭州嘉德威及恆潤豐之任
何土地及樓宇（誠如反擔保協議所詳述）
條件：反擔保協議待於股東特別大會上獲獨立股東批
準後生效。
期限：反擔保協議之期限將於以下較早日期屆滿：
(i)中國節能集團（代表恆有源）履行於融資
協議項下之所有還款責任後兩(2)年；或
(ii)倘中國節能集團未有代表恆有源履行於融
資協議項下之所有還款責任的情況下，中
國節能集團於擔保項下之責任因任何理由
獲全面解除當日。
規管法律：中國法律
-10
董事局函件
額外抵押之價值
額外抵押之估計公允值如下：
估計公允值
額外抵押（人民幣百萬元）備註
(i)華夏基金－恆有源海外定向資產管理計劃
52.41附註1
(ii)北京人壽保險股份有限公司之4.9997%股權
158.22附註1
(iii)杭州嘉德威之100%股權
132.00附註1
(iv)恆潤豐之100%股權
342.80附註1
總計：
685.43
附註：
1.請參閱本通函第23至38頁卓亞融資的信函，以了解就估計公允值之有關的工作。
訂立擔保合約、擔保服務協議及反擔保協議之理由及裨益
本公司需要銀行提供之融資用作一般營運資金，包括償還股東貸款，而作為向恆有
源授予融資之條件，銀行要求中國節能集團提供擔保。該融資的擬訂條款和條件，包括
中國節能集團提供擔保的要求，是經各方在公平磋商後，並按正常的商業條款或更佳條
款訂立的。此外，由於中國節能集團的信用評級較高，如果中國節能集團為該融資申請
提供擔保，恆有源預期將獲得更優惠的條件。
擔保服務協議的條款（包括擔保費的金額），乃由恆有源及中國節能集團經公平磋
商後協定，並參考(i)融資之相對較大金額；(ii)中國節能集團提供擔保服務所面臨之風
險；及(iii)於中國市場獲得類似擔保服務所需擔保費之費率釐定。
反擔保協議項下提供之反擔保和額外抵押，應在中國節能集團以銀行為受益人提供
擔保條件下生效，以有利於恆有源申請融資。反擔保和額外抵押的潛在價值應與擔保的
範圍和金額相當。
-11
董事局函件
有鑑於此，董事（不包括王彥女士、臧毅然先生、戴祺先生及楊巍先生（彼等已於
相關董事局會議上放棄投票），以及獨立董事委員會經考慮卓亞融資的意見後認為，儘管
擔保服務協議及反擔保協議（包括額外質押）項下擬進行之交易不屬本集團的日常業務，
但交易是按照正常商業條款訂立的，且屬公平合理，並且符合本公司及其股東之整體利
益。
有關本公司、本集團、中國節能集團及銀行之資料
本公司及本集團
本公司為一間投資控股公司，其附屬公司主要從事於開發利用淺層地熱能為建築物
供熱替代能源的科研與推廣；致力於原創技術的產業化發展；實現傳統燃燒供熱行業（有
燃燒、有排放、有汙染）全面升級換代成無燃燒供熱地能熱冷一體化的新興產業。
中國節能集團
中國節能集團為一間於中國註冊成立之有限責任公司，並為受中國國務院國有資產
監督管理委員會監管之國有企業，主要從事節能、環保和
新能源領域技術研發，項目投
資及建設營運。
銀行
中國建設銀行股份有限公司是中國的一家股份制商業銀行，在香港聯合交易所（股
票代號939）和上海證券交易所（股票代號601939）上市。其主要業務為公司銀行業務、個
人銀行業務、資金業務和包括海外業務及附屬公司在內的其他業務。據董事經作出一切
合理查詢後所深知，全悉及確信，銀行為獨立於本公司及其關連人士之第三方。
GEM上市規則之涵義
於最後實際可行日期，中國節能集團（透過其全資附屬公司中國節能香港）為主要
股東，並於1,190,000,000股股份中擁有權益，相當於本公司已發行股本總額約26.29%。
因此，根據GEM上市規則，中國節能集團為本公司的關連人士。因此，接受以擔保方式
-12
董事局函件
提供之財務資助、訂立擔保服務協議及授予反擔保（包括額外抵押）構成GEM上市規則第
20章下本公司的關連交易及本公司的相關比率測試超過5％，因此，須遵守GEM上市規
則第20章下之申報、公告及獨立股東批准規定。
董事於交易中的權益
概無董事於擔保合約、擔保服務協議及反擔保協議（包括額外抵押）項下擬進行之
交易中擁有任何權益。然而，由於王彥女士、臧毅然先生、戴祺先生及楊巍先生是由中
國節能集團提名為董事，特別是，王彥女士、臧毅然先生及楊巍先生亦為中國節能集團
及╱或其附屬公司的僱員，因此，為實施良好的公司管治以及避免任何潛在的利益衝
突，彼等已自願放棄就與（其中包括）擔保服務協議及反擔保協議（包括額外抵押）項下擬
進行之交易有關的董事局決議案投票。
III.建議股份合併
茲提述本公司日期為二零二零年二月十四日有關建議股份合併之公告。董事局建議實行
股份合併，基準為將每十(10)股每股面值0.01美元之已發行及未發行現有股份合併為一(1)股每
股面值0.10美元之合併股份。
股份合併之影響
於最後實際可行日期，本公司之法定股本為160,000,000美元，分為16,000,000,000
股每股面值0.01美元之現有股份，當中4,526,925,163股為繳足或入賬列作繳足之已配發
及已發行現有股份。於股份合併生效後，假設本公司自本通函日期起直至股份合併之生
效日期並無配發、發行或購回任何現有股份，本公司之法定股本將為160,000,000美元，
分為1,600,000,000股每股面值0.10美元之合併股份，當中452,692,516股合併股份將為已
發行。
於股份合併生效後，合併股份彼此之間將於各方面享有同等地位。除股份合併將予
產生之開支外，實行股份合併將不會更改本公司之相關資產、業務營運、管理或財務狀
況或股東之權益或權利比例，惟將不會配發予原本可有權享有之股東之任何零碎合併股
份則除外。
-13
董事局函件
股份合併之條件
股份合併須待以下條件獲達成後，方可作實：
(i)
股東於股東特別大會上通過一項普通決議案以批准股份合併；
(ii)
上市委員會批准於股份合併生效後已發行及將發行之合併股份（包括於現有
購股權附帶之兌換權各自獲行使時可能須予配發及發行之合併股份）上市及
買賣；及
(iii)
遵照開曼群島法例（如適用）及GEM上市規則之所有相關程序及規定以使股份
合併生效。
待股份合併之條件獲達成後，股份合併之生效日期預將為二零二零年三月十七日
（星期二），為股東特別大會後的第二個營業日。
申請合併股份上市
本公司將向上市委員會申請批准於股份合併生效後已發行及將發行之合併股份（包
括於現有購股權附帶之兌換權各自獲行使時可能須予配發及發行之合併股份）上市及買
賣。
待合併股份獲批准於聯交所上市及買賣且符合香港結算之股份收納規定後，合併股
份將於股份合併生效後獲香港結算接納為合資格證券，自合併股份開始於聯交所買賣之
日期或香港結算釐定之有關其他日期起可於中央結算系統寄存、結算及交收。聯交所參
與者之間於任何交易日所進行之交易須於其後第二個結算日於中央結算系統內交收。所
有在中央結算系統之活動受不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序
規則所規限。本公司將作出一切必要安排，以使合併股份納入由香港結算設立及運作之
中央結算系統。
概無現有股份於聯交所以外之任何其他證券交易所上市或買賣，且於股份合併生效
時，已發行之合併股份將不會於聯交所以外之任何證券交易所上市或買賣，亦無正在尋
求或擬尋求有關上市或買賣。
-14
董事局函件
每手買賣單位
於最後實際可行日期，現有股份以每手買賣單位8,000股現有股份於聯交所進行買
賣。於股份合併生效後，買賣合併股份之每手買賣單位將維持為8,000股合併股份。
根據於最後實際可行日期，每股現有股份之收市價0.051港元（相當於每股合併股份
之理論收市價0.51港元），現有股份之每手買賣單位價值為
408港元及假設股份合併已經
生效，合併股份之每手買賣單位理論市場價值將為4,080港元。
其他安排
合併股份之零碎權益
零碎合併股份（如有）將不予處理及將不會發行予股東，惟所有有關零碎合併股份
將予以匯總並（如可能）出售，收益撥歸本公司所有。零碎合併股份將僅就現有股份持有
人之全部股權而產生，而不論該持有人所持之現有股票數目。
碎股買賣安排
為方便買賣因股份合併所產生之合併股份碎股（如有），本公司已委任茂宸證券有
限公司作為代理，以於二零二零年三月三十一日（星期二）上午九時正至二零二零年四月
二十二日（星期三）下午四時十分期間（包括首尾兩日）內，按盡力基準向有意收購合併股
份碎股以湊成一手完整買賣單位或出售其持有之合併股份碎股之股東提供對盤服務。有
意利用該服務之股東應於該期間辦公時間（即上午九時正至下午五時三十分）內聯絡茂宸
證券有限公司之陳傑偉先生（電話號碼為(852)2218-2904）或何鈞雄先生（電話號碼為
(852)2218-2873），地址為香港中環皇后大道中99號中環中心12樓1室。
合併股份碎股持有人應注意，概不保證合併股份碎股之買賣可獲成功對盤。對碎股
對盤安排有任何疑問之股東務請諮詢彼等自身之專業顧問。
換領股票
待股份合併生效（目前預期為二零二零年三月十七日（星期二），為股東特別大會後
的第二個營業日），股東可於二零二零年三月十七日（星期二）至二零二零年四月二十四日
（星期五）（首尾兩日包括在內）期間向香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司
-15
董事局函件
（地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716舖）遞交其現有股份之現有股票
（其為黃色）以換領合併股份之新股票（其將為棕色），費用由本公司承擔。
預期合併股份之新股票將於提交換領申請當日起10個營業日內可供領取。股東應
注意，於免費換領股票之規定時間後，股東將就每份遞交以供註銷之現有股份股票或每
份就合併股份發出之新股票（以註銷╱發出股票之較高數目為準）向過戶登記處繳交2.50
港元（或聯交所可能不時指定之有關其他金額）之費用。
於二零二零年四月二十二日（星期三）下午四時十分後，現有股份之現有股票將僅
為有效之所有權文件，且可於任何時間換領合併股份之股票，惟將不獲接納作交付、買
賣及結算用途。
現有購股權之調整
於最後實際可行日期，有賦予持有人權利認購最多合共486,182,851股現有股份之
尚未行使購股權。
股份合併或導致根據購股權計劃條款行使購股權之行使價及╱或須予發行之股份數
目出現調整。本公司將於適當時候就有關調整作出進一步公告。
除上文所述外，於最後實際可行日期，本公司概無其他可兌換為或賦予權利認購、
兌換或轉換為任何現有股份或合併股份（視乎情況而定）之已發行尚未行使購股權、認股
權證或證券。
進行股份合併之理由
根據GEM上市規則第17.76條，如發行人的證券市價接近0.01港元或9,995.00港元
的極點，聯交所保留要求發行人更改交易方法，或將其證券合併或分拆的權利。香港交
易及結算所有限公司於二零零八年十一月二十八日頒佈並於二零一九年八月三十日更新
之「有關若干類別公司行動的交易安排之指引」進一步說明：(i)任何交易價低於0.10港元
將被視為接近GEM上市規則第17.76條項下所述之極點0.01港元及(ii)計及證券買賣的最
低交易成本，每手買賣單位的預計價值應超過2,000港元。
鑑於現有股份之現行交易價接近上述極點之門檻，且每手買賣單位之價值少於
2,000港元，故董事局建議實施股份合併。建議股份合併將增加股份面值及減少目前已發
-16
董事局函件
行之股份數目。預期股份合併將令合併股份於聯交所之交易價相應上調，並增加每手買
賣單位之交易價值至合理水平。董事局相信，合併股份之較高成交價將提升本公司之企
業形象，因此可吸引投資者投資於本公司，其對本公司及股東均有利。
除相關開支（包括但不限於本公司將產生之專業費用及印刷費用）外，實施股份合
併將不會改變本公司之相關資產、業務營運、管理或財務狀況或股東之權益或權利比
例。
鑑於上文所述，由於潛在成本及維持遵守GEM上市規則，本公司認為建議股份合
併屬合理。因此，董事認為股份合併對本公司及股東整體有利，並符合本公司及股東之
整體利益。
於最後實際可行日期，本公司無意於未來12個月進行可能對股份合併之擬定目的
構成削弱或負面影響之其他企業行動，且除上述融資外，本公司並無於未來12個月進行
任何集資活動之任何具體計劃。然而，董事局不排除本公司將於合適集資機會出現時，
為支持本集團之未來發展而進行債務及╱或股本集資活動之可能性。本公司將於適當時
候根據GEM上市規則就此另行作出公告。
預期時間表
實行股份合併之預期時間表載列如下：
寄發通函連同股東特別大會通告之日期
......二零二零年二月二十四日
（星期一）
提交過戶文件以符合資格出席股東特別大會二零二零年三月六日
並於會上投票之最後日期及時間
.........（星期五）下午四時三十分
就出席股東特別大會及於會上投票之權利二零二零年三月九日（星期一）
暫停辦理股東登記手續
................至二零二零年三月十三日
（星期五）（包括首尾兩日）
提交股東特別大會之代表委任表格之二零二零年三月十一日
最後日期及時間
....................（星期三）上午十一時正
-17
董事局函件
股東特別大會之日期及時間
..............二零二零年三月十三日
（星期五）上午十一時正
刊發股東特別大會投票表決結果之公告
......二零二零年三月十三日
（星期五）
以下事件須待實施股份合併之條件獲達成後，方可作實
股份合併生效日期
....................二零二零年三月十七日
（星期二）
免費以現有股票換領合併股份之二零二零年三月十七日
新股票之首日
......................（星期二）上午九時正
買賣合併股份開始
....................二零二零年三月十七日
（星期二）上午九時正
以每手買賣單位8,000股現有股份買賣現有股份二零二零年三月十七日
（以現有股票形式）之原有櫃檯臨時關閉
...
.（星期二）上午九時正
以每手買賣單位800股合併股份買賣合併股份（以二零二零年三月十七日
現有股票形式）之臨時櫃檯開放
..........（星期二）上午九時正
以每手買賣單位8,000股合併股份買賣合併股份二零二零年三月三十一日
（以新股票形式）之原有櫃檯重新開放
......（星期二）上午九時正
並行買賣合併股份（以現有股票及新股票形式）二零二零年三月三十一日
開始
............................（星期二）上午九時正
指定經紀開始於市場上提供合併股份之二零二零年三月三十一日
碎股對盤服務
......................（星期二）上午九時正
-18
董事局函件
以每手買賣單位800股合併股份買賣合併股份二零二零年四月二十二日
（以現有股票形式）之臨時櫃檯關閉
........（星期三）下午四時十分
並行買賣合併股份（以新股票及現有股票形式）二零二零年四月二十二日
終止
............................（星期三）下午四時十分
指定經紀終止於市場上提供合併股份之二零二零年四月二十二日
碎股對盤服務
......................（星期三）下午四時十分
免費以現有股票換領合併股份之新股票之二零二零年四月二十四日
最後日期
.........................（星期五）下午四時三十分
警告
股東務請注意，股份合併須待上文「股份合併之條件」一段所載之條件獲達成後，
方可作實。因此，股份合併可能會或不會進行。股東及潛在投資者於買賣股份時務請審
慎行事，且彼等如對其狀況有任何疑問，務請諮詢彼等之專業顧問。
IV.股東特別大會
將舉行股東特別大會，以考慮並酌情批准通過（其中包括）
(i)擔保服務協議及反擔保協議
（包括額外抵押）項下擬進行之交易；及
(ii)股份合併之普通決議案。中國節能香港（為直接持有
本公司全部已發行股本約26.29％的主要股東）及其聯繫人將於股東特別大會上就擔保服務協議
及反擔保協議（包括額外抵押）項下擬進行之交易的相關決議案放棄投票。據董事經作出一切合
理查詢後所深知，全悉及確信，概無其他股東於擔保服務協議及反擔保協議（包括額外抵押）項
下擬進行之交易中擁有重大利益須在股東特別大會上放棄投票。
-19
董事局函件
就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，(i)股東並無訂立任何表決權信託或其
他協議或安排或諒解書，亦無受上述各項所約束；及(ii)於最後實際可行日期，股東並無任何
責任或權利，而據此其已經或可能將行使其股份之投票權之控制權臨時或永久（不論是全面或
按逐次基準）轉讓予第三方。
V.推薦建議
董事局已成立由所有獨立非執行董事賈文增先生，吳德生先生，武強先生和郭勤貴先生
組成之獨立董事委員會，以就根據擔保服務協議及反擔保協議（包括額外抵押）項下擬進行之交
易向獨立股東提供意見。
董事局已委任卓亞融資為獨立財務顧問，目的是就擔保服務協議及反擔保協議（包括額外
抵押）項下擬進行之交易向獨立董事委員會和獨立股東提供意見。卓亞融資認為，擔保服務協
議及反擔保協議（包括額外抵押）項下擬進行之交易的條款和條件均按正常商業條款訂立，屬公
平合理且符合本公司和股東的整體利益。卓亞融資的建議函件載有其推薦意見的文本載於本通
函第23至38頁。
獨立董事委員會經考慮卓亞融資的意見後認為，儘管擔保服務協議及反擔保協議（包括額
外抵押）項下擬進行之交易不屬本集團的日常業務，但項下之交易是
(i)符合本公司及股東的整
體利益；及(ii)就獨立股東而言，屬一般商業條款訂立且公平合理。因此，董事局（包括獨立董
事）建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈批准擔保服務協議及反擔保協議（包括額外
抵押）項下擬進行之交易之相關決議案。
VI.一般資料
謹請閣下垂注本通函附錄所載其他資料。
此致
列為股東臺照
承董事局命
中國地熱能產業發展集團有限公司
聯席主席及執行董事
徐生恆
謹啟
二零二零年二月二十一日
*僅供識別
-20
獨立董事委員會函件
下文為獨立董事委員會函件全文，當中載有其就有關擔保服務協議及反擔保協議（包括額
外抵押）項下擬進行之交易向獨立股東提供之推薦意見。
8128
敬啟者：
關連交易關於
(A)接受財務資助
(B)訂立擔保服務協議
及
(C)授予反擔保
吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就擔保服務協議及反擔保協議（包括額外抵押）
項下擬進行之交易，向獨立股東提供意見，有關上述事項之詳情載於日期為二零二零年二月二
十一日致股東之通函（「通函」，本函件為其中一部份）之「董事局函件」。除另有所指外，本函件
所用詞彙與通函所定義者具相同涵義。卓亞融資已獲委任就此向獨立董事委員會及獨立股東提
供意見。
吾等謹請閣下垂注載於本通函之董事局函件及卓亞融資函件。
經考慮卓亞融資的意見後，我們同意卓亞融資的觀點，並認為儘管擔保服務協議及反擔
保協議（包括額外抵押）項下擬進行之交易不屬本集團的日常業務，但擬進行之交易屬公平合
理，並按一般商業條款進行，且符合本公司及股東之整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票
-21
獨立董事委員會函件
贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案，以批准擔保服務協議及反擔保協議（包括額外抵
押）項下擬進行之交易。
此致
獨立股東臺照
代表
中國地熱能產業發展集團有限公司
獨立董事委員會
獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事
賈文增先生吳德繩先生武強先生郭勤貴
謹啟
二零二零年二月二十一日
-22
卓亞融資函件
以下為獨立財務顧問函件全文，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見，
乃為載入本通函而編製。
卓亞融資有限公司
香港
中環
夏慤道12號
美國銀行中心601室
敬啟者：
關連交易
關於
(A)接受財務資助
(B)訂立擔保服務協議
及
(C)授予反擔保
緒言
茲提述吾等獲委聘就擔保服務協議及反擔保協議項下擬進行之交易（「交易」）擔任獨立董
事委員會及獨立股東之獨立財務顧問，交易之詳情載於本通函（「通函」）所載的董事局函件（「董
事局函件」）內，而本函件為通函的一部分。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與通函所
界定者具有相同涵義。
如董事局函件所載列，於二零一九年九月十二日，中國節能集團授予恆有源股東貸款，
基準為恆有源將於獲得其他融資時償還該貸款。中國節能集團已於最近要求恆有源於股東特別
大會上獲得獨立股東批准後十個工作日內償還股東貸款。因此，貴公司需要銀行提供之融資用
作其一般營運資金，包括為恆有源結欠之現有貸款再融資。為申請融資，銀行已要求中國節能
集團須以銀行為受益人提供擔保以保證恆有源之還款責任。於二零一九年十二月十六日，中國
節能集團及恆有源訂立擔保服務協議，據此，鑑於恆有源提供擔保費，中國節能集團同意向恆
有源提供擔保服務。應中國節能集團之要求，恆有源於同日以中國節能集團為受益人就中國節
能集團根據擔保可能產生之所有款項訂立反擔保協議。
-23
卓亞融資函件
於最後實際可行日期，中國節能集團（透過其全資附屬公司中國節能香港）為主要股東，
並於1,190,000,000股股份中擁有權益，相當於貴公司已發行股本總額約26.29%。因此，中國
節能集團為貴公司的關連人士，而交易構成GEM上市規則第20章下的關連交易，且由於貴公
司相關百分比率超過5%，故須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。
由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會已經成立，以就(i)交易之條款是否按正常
商業條款訂立、是否公平合理並符合貴公司及股東之整體利益；及(ii)於考慮吾等之建議後如
何就交易投票向獨立股東提供意見。
於最後實際可行日期，吾等與貴公司及其任何聯繫人並無任何關係或於其中擁有任何權
益，以致可被合理認為與吾等之獨立性有關。吾等於過往兩年並無擔任貴公司獨立財務顧問且
並無向貴公司提供任何其他服務。除就是次獲委任為獨立財務顧問應付予吾等之一般專業費用
外，並無存在其他安排使吾等將從貴公司收取任何費用或利益。因此，吾等認為吾等本身根據
GEM上市規則第17.96條獨立於貴公司。
吾等意見之基準
於達致吾等之意見時，吾等已審閱（其中包括）擔保服務協議、反擔保協議、貴公司於二
零一九年十二月十六日就交易刊發之公告及通函。吾等亦已依賴(i)吾等與董事及貴公司高級管
理層（統稱為「管理層」）之討論；
(ii)吾等對市場數據之研究，包括但不限於聯交所其他上市公
司進行之類似交易以及公共商業數據搜索平臺刊發之中國節能集團及恆有源之公司信用報告；
(iii)管理層對額外抵押價值之評估；及(iv)通函所載或所述及╱或貴公司及管理層提供予吾等
之陳述、資料、意見及聲明。吾等已假設通函所載或所述及╱或吾等獲提供之所有陳述、資
料、意見及聲明於作出之時屬真實準確，且於最後實際可行日期仍維持準確。吾等並無理由懷
疑吾等獲管理層提供之資料及聲明之真實性、準確性及完整性。
董事就通函內所披露資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並且經作出一切合理查詢
後確認，就彼等所深知及確信，彼等於通函所表達之意見乃經審慎周詳考慮後達致，且通函並
無遺漏任何其他重大事實，致使通函所載彼等作出之任何陳述在所有重大方面有所誤導。
吾等認為吾等已獲提供並已審閱所有目前可獲得的資料及當前情況下可獲得的文件以就
交易達致知情意見，並具備充分理據信賴通函所載資料之準確性，以為吾等之意見提供合理基
-24
卓亞融資函件
礎。然而，吾等並無對通函所載及吾等獲管理層提供之資料進行任何獨立核證，亦無對貴集團
業務、財務狀況及事務或未來展望進行任何獨立詳細調查。
本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東於考慮交易時作參考而刊發，且除供收錄於通函
外，倘無吾等之事先書面同意，任何人士不得引用或提述本函件全部或部分內容，亦不得將本
函件用作其他用途。
所考慮之主要因素及原因
於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見時，吾等主要考慮以下因素：
1.背景資料
(i)貴集團的主要業務
根據董事局函件，貴公司為一間投資控股公司，其附屬公司主要從事於開發利用淺
層地熱能為建築物供熱替代能源的科研與推廣；致力於原創技術的產業化發展；實現傳
統燃燒供熱行業（有燃燒、有排放、有汙染）全面升級換代成無燃燒供熱地能熱冷一體化
的新興產業。
(ii)貴集團的財務資料
貴集團的綜合財務資料（摘錄自貴公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之年
度報告、截至二零一八年十二月三十一日止年度之年度報告（「二零一八年年報」）及截至
二零一九年六月三十日止六個月之中期報告（「二零一九年中期報告」））如下：
（千港元）截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六個月
綜合收益表二零一七年二零一八年二零一八年二零一九年
（經審核）（經審核）（未經審核）（未經審核）
營業額
778,153
396,793
278,522
103,468
年內╱期內溢利╱
（虧損）
3,962
(418,511)
3,661
(67,409)
（千港元）於十二月三十一日於六月三十日
綜合財務狀況表二零一七年二零一八年二零一九年
（經審核）（經審核）（未經審核）
總資產
3,100,265
2,493,664
2,513,999
總負債
1,413,235
1,408,802
1,455,801
資產淨值
1,687,030
1,084,862
1,058,198
-25
卓亞融資函件
截至二零一八年十二月三十一日止年度，貴集團的營業額約為396.8百萬港元，較
截至二零一七年十二月三十一日止年度減少約49.0%。根據二零一八年年報，該減少主
要是由於(i)原本磋商中的許多合約沒有兌現；及(ii)建築業放緩導致建築項目進度被推
遲。於年內，貴集團錄得股東應佔虧損約418.5百萬港元，而上年則錄得股東應佔溢利約
4.0百萬港元。
截至二零一九年六月三十日止六個月，貴集團的營業額約為103.5百萬港元，較截
至二零一八年六月三十日止六個月減少約62.9%。根據二零一九年中期報告，該減少主
要是由於(i)宏觀經濟趨勢持續疲軟，導致政府及企業放慢對建築的投資；及(ii)北京市場
（貴公司業務的主要市場）的業務大幅下滑。由於收益大幅下跌，貴集團錄得股東應佔虧
損約67.4百萬港元，而二零一八年同期則錄得股東應佔溢利約3.7百萬港元。
於二零一七年十二月三十一日，貴集團分別錄得總資產、總負債及股東應佔資產淨
值約3,100.3百萬港元、1,413.2百萬港元及1,687.0百萬港元。
於二零一八年十二月三十一日，貴集團分別錄得總資產、總負債及股東應佔資產淨
值約2,493.7百萬港元、1,408.8百萬港元及1,084.9百萬港元。
於二零一九年六月三十日，貴集團分別錄得總資產、總負債及股東應佔資產淨值約
2,514.0百萬港元、1,455.8百萬港元及1,058.2百萬港元。
(iii)中國節能集團的資料
根據董事局函件，中國節能集團為一間於中國註冊成立之有限責任公司，並為受中
國國務院國有資產監督管理委員會監管之國有企業，主要從事節能、環保和
新能源領域
技術研發，項目投資及建設營運。誠如管理層告知，中國節能集團自二零一二年起為主
要股東。
(iv)銀行之資料
根據董事局函件，中國建設銀行股份有限公司為一家於聯交所（股份代號939）及上
海證券交易所（股份代號601939）上市之中國股份制商業銀行。其主要業務為企業銀行、
零售銀行、資金業務以及其他業務，包括海外業務及附屬公司。據董事作出一切合理查
詢後所深知、盡悉及確信，銀行為獨立於貴公司及其關連人士之第三方。
-26
卓亞融資函件
2.交易的理由及裨益
誠如董事局函件所載列，貴公司需要銀行提供之融資用作其一般營運資金，包括償還股
東貸款，且作為授予恆有源融資之條件，銀行要求中國節能集團提供擔保。融資之條款及條件
（包括要求中國節能集團提供擔保）乃由各訂約方按公平基準磋商，並按正常商業條款或對恆有
源更優之條款訂立。此外，由於中國節能集團具有較高信貸評級，倘中國節能集團為申請融資
提供擔保，預計恆有源將獲提供更優條件。
擔保服務協議之條款（包括擔保費金額）乃由恆有源及中國節能集團經公平磋商後協定，
並經參考以下各項後釐定：(i)將授予融資之金額；(ii)中國節能集團提供擔保服務所面臨之風
險；及(iii)於中國市場獲取類似擔保服務之擔保費費率。
反擔保協議項下之反擔保及額外抵押須待中國節能集團為促進恆有源申請融資而以銀行
為受益人提供擔保後生效。反擔保及額外抵押之相關價值合共應與擔保之範圍及金額相當。
吾等已經與管理層進行討論並得悉，鑑於貴集團目前之財務狀況及經營表現以及融資規
模，貴公司難以就必要擔保獲得擔保人。據管理層告知，中國節能集團具有較高信貸評級，其
提供之擔保為銀行授予融資之前提條件。吾等亦了解到，中國節能集團於二零一六年就另一項
債務融資安排向恆有源提供類似擔保服務，並願意在恆有源同意訂立反擔保協議減低中國節能
集團面臨之風險之前提下提供擔保。誠如管理層所告知，在中國節能集團為融資提供擔保之情
況下，恆有源可就融資獲得更優條款。吾等已審閱中國節能集團及恆有源之公司信用報告並注
意到中國節能集團之信貸評級較恆有源高。基於以上所述，吾等認同管理層之觀點，認為交易
符合貴公司及股東之整體利益。
3.擔保服務協議之主要條款
日期：二零一九年十二月十六日
訂約方：
(1)中國節能集團；及
(2)恆有源
擔保服務：待擔保服務協議項下之條件達成後，中國節能
集團同意根據擔保合約向銀行提供擔保。
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卓亞融資函件
擔保費：恆有源應每年按融資協議項下任何未償還融資
本金額之1%向中國節能集團支付擔保費。擔保
費應於銀行授予貸款後十(10)天內支付，並在
此後於每年的相應日期支付。
擔保費乃由恆有源及中國節能集團經公平磋商
後協定，並參考融資之金額、融資期限、中國
節能集團提供擔保服務所面臨之風險及於中國
市場獲得類似擔保服務所需擔保費之費率釐
定。
條件：擔保服務協議待（其中包括）擔保合約獲中國節
能集團簽立，擔保生效及於股東特別大會上獲
獨立股東批准後生效。
規管法律：中國法律
4.擔保及擔保費之公平性及合理性
(i)擔保項下之責任
誠如董事局函件所載列，貴公司需要銀行提供之融資用作其一般營運資金，包括為
恆有源結欠之現有貸款再融資，且作為授予恆有源融資之前提條件，銀行要求中國節能
集團提供擔保。
吾等了解到，擔保費乃由恆有源及中國節能集團經公平磋商後協定，並經參考以下
各項後釐定：(i)融資之擬訂條款；(ii)中國節能集團提供擔保服務所面臨之風險；及(iii)
中國市場類似擔保服務之成本。
在評估擔保服務協議之條款及安排的公平性及合理性時，據吾等所深知，吾等已確
定於二零一九年一月一日至二零二零年一月三十一日期間涉及其他上市公司與其各自關
連人士之間提供擔保交易的詳盡清單，詳情披露於彼等在聯交所網站刊發的相關公告或
通函。吾等認為，吾等的十三個月回顧期已為吾等提供有關擔保費用安排之一般市場資
-28
卓亞融資函件
料供吾等評估。誠如有關公告或通函所列示，吾等發現已有類似擔保服務安排乃就該等
上市公司與其關聯方進行之債務融資活動而訂立。該等擔保服務安排之詳情概述如下：
擔保費佔相關擔
公告╱公司名稱保金額的
通函日期（股份代號）交易詳情百分比
二零一九年建業地產股份有限公司
建業地產就其關連人士間接全1%
十二月二十四日(832)（「建業地產」）資擁有之一家公司就人民幣
500百萬元貸款之償還責任以
銀行為受益人提供公司擔
保。
二零一九年長江實業集團長實集團向貸款人提供0.45%
十一月二十五日有限公司(1113)
（「長實集團」）
擔保，以促進向長實集團之
一家共同持有實體授予最高
550百萬美元的貸款融資。
二零一九年廣澤國際發展廣澤國際發展的一家附屬1.85%
八月二十日有限公司(989)
（「廣澤國際發展」）
公司就本金總額為人民幣110
百萬元的銀行貸款為廣澤國
際發展的關連人士所擁有的
一家公司提供擔保服務。
二零一九年廣東中盈盛達融資廣東中盈盛達就其一名關連人2%
八月八日擔保投資股份士償還人民幣20百萬元貸款
有限公司(1543)
（「廣東中盈盛達」）
的責任向銀行提供擔保。
二零一九年聯想控股股份聯想的一家附屬公司提供1%
八月二日有限公司(3396)
（「聯想」）
擔保，以擔保定期貸款之全
部金額（最高金額為
130百萬
美元）以及聯想的聯繫人應支
付之任何利息及其他費用。
-29
卓亞融資函件
擔保費佔相關擔
公告╱公司名稱保金額的
通函日期（股份代號）交易詳情百分比
二零一九年天山發展（控股）有限公司
天山發展之一家附屬公司就金3.5%
一月三日(2118)（「天山發展」）額人民幣70百萬元之銀行貸
款向天山發展之一名關連人
士提供擔保。
最高值
3.5%
最低值
0.45%
中間值
1.43%
平均值
1.63%
恆有源
1%
如上表所示，該等貸款的擔保費與相關擔保金額之比率介乎0.45%至3.5%，中間值
約為1.43%，平均值約為1.63%。1%的擔保費屬於該範圍之內，且低於平均值。
此外，吾等已與管理層討論並獲悉，中國節能集團與恆有源於二零一六年曾訂立類
似擔保服務協議。吾等已審閱該擔保服務協議，據此，中國節能集團同意就一家中國銀
行授予恆有源的金額人民幣400百萬元的三年定期貸款提供擔保，每年擔保費為貸款金額
的2%。根據吾等的審閱，吾等認為擔保費明顯低於中國節能集團先前於二零一六年收取
的擔保費，屬公平合理。
(ii)吾等之意見
考慮到(i)
1%的擔保費在可資比較貸款之範圍內且低於其平均值；(ii)訂立擔保服
務協議之原因；及(iii)於二零一六年就類似貸款支付予中國節能集團之擔保費金額，吾
等認為擔保服務協議項下之擔保及擔保費乃按正常商業條款訂立，且就獨立股東而言屬
公平合理。
5.反擔保協議之主要條款
日期：二零一九年十二月十六日
訂約方：
(1)恆有源（作為反擔保人）；及
(2)中國節能集團（作為擔保人）
-30
卓亞融資函件
反擔保：待反擔保協議項下之條件達成後，恆有源將就
融資本金額，連同利息、罰金以及中國節能集
團根據擔保可能應支付予銀行之其他相關費用
及開支，授予中國節能集團反擔保。
連帶責任擔保：恆有源將就中國節能集團根據擔保需向銀行支
付之款項以連帶責任擔保之方式向中國節能集
團提供擔保。
額外抵押：
(1)恆有源將就其於華夏基金－恆有源海外定
向資產管理計劃之權益以中國節能集團為
受益人訂立抵押反擔保協議；
(2)恆有源將促使恆有源投資管理有限公司
（貴公司之間接全資附屬公司）就其於北
京人壽保險股份有限公司之4.9997%股權
以中國節能集團為受益人訂立抵押反擔保
協議；
(3)恆有源將促使嘉德威（杭州）生物科技有
限公司（「杭州嘉德威」）（貴公司之間接全
資附屬公司）之股東(i)就彼等各自於杭州
嘉德威之股權以中國節能集團為受益人訂
立抵押反擔保協議；及(ii)承諾不租賃、
出售或抵押杭州嘉德威之任何土地及樓宇
（誠如反擔保協議所詳述）；及
-31
卓亞融資函件
(4)恆有源將促使恆潤豐置業（大連）有限公
司（貴公司之間接全資附屬公司）（「恆潤
豐」）之股東(i)就彼等各自於恆潤豐之股
權以中國節能集團為受益人訂立抵押反擔
保協議；及(ii)承諾不租賃、出售或抵押
恆潤豐之任何土地及樓宇（誠如反擔保協
議所詳述）。
承諾：恆有源承諾並同意，於反擔保協議存續期間，
除非獲中國節能集團事先書面批准，否則其及
其附屬公司將不會
(i)透過進一步抵押額外抵押項下之任何資
產、物業及股權向任何第三方提供任何形
式的擔保；或
(ii)提供任何信貸擔保；或
(iii)租賃或試圖租賃杭州嘉德威及恆潤豐之任
何土地及樓宇（誠如反擔保協議所詳
述）。
條件：反擔保協議待於股東特別大會上獲獨立股東批
準後生效。
期限：反擔保協議之期限將於以下較早日期屆滿：
(i)中國節能集團代表恆有源履行於融資協議
項下之所有還款責任後兩(2)年；或
(ii)倘中國節能集團未代表恆有源履行於融資
協議項下之所有還款責任，中國節能集團
於擔保項下之責任因任何理由獲全面解除
當日。
規管法律：中國法律
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6.反擔保項下責任之公平性及合理性
(i)反擔保項下之責任
在評估反擔保之條款及安排的公平性及合理性時，據吾等所深知，吾等已確定於二
零一九年一月一日至二零二零年一月三十一日期間涉及其他上市公司在聯交所網站刊發
的公告或通函中所載提供反擔保交易的詳盡清單。吾等認為，吾等的十三個月回顧期已
為吾等提供有關反擔保安排之一般市場資料供吾等評估。誠如有關公告或通函所列示，
吾等發現已有類似反擔保安排乃就該等上市公司與其關聯方進行之債務融資活動而訂
立。該等反擔保安排之詳情概述如下：
公告╱公司名稱反擔保安排項下之
通函日期（股份代號）擔保人被擔保人描述擔保金額
二零一九年建業地產(832)河南弘道商務信息諮詢有限公建業地產一家銀行向河南弘道提供貸款人民建業地產於公司擔保
十二月二十四日司（「河南弘道」），一家於中幣500百萬元。建業地產就該貸項下之所有相關義
國成立之有限公司並由胡先款以銀行為受益人向河南弘道提務及責任
生（建業地產之主席、執行供公司擔保。河南弘道以建業地
董事及控股股東）間接全資產為受益人提供反擔保。
擁有。
二零一九年中國天瑞集團水泥李先生（中國天瑞及其附屬公中國天瑞中國天瑞就任何一方將借入之銀行中國天瑞或其附屬公
十二月五日有限公司(1252)司之主席及控股股東）及天貸款及╱或將發行之債券或公司司就相關擔保應支
（「中國天瑞」）瑞集團股份有限公司（「天瑞債券向天瑞集團提供擔保。天瑞付之任何金額
集團」，一家於中國成立之集團及李先生就擔保以中國天瑞
有限公司並由李先生及其配為受益人提供反擔保。
偶持有）
二零一九年中石化石油工程中
石化油服中國石油化工集團公司中
石化油服獲授不超過人民幣500中石化承擔之連帶擔
九月十九日技術服務股份（「中石化」），為中石百萬元的綜合信貸額度，中石化保責任金額
有限公司(1033)化油服之控股股東對中
石化油服之上述融資信貸額
（「中
石化油服」）度承擔連帶擔保責任。中石化油
服向中石化提供相應反擔保。
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卓亞融資函件
公告╱公司名稱反擔保安排項下之
通函日期（股份代號）擔保人被擔保人描述擔保金額
二零一九年中國航空科技工業中國航空工業
新能源投資中航重機股份有限公司一家銀行向航空工業
新能源之附屬中航重機就該銀行貸
七月九日股份有限公司(2357)有限公司（「航空工業新（「中航重機」），中航公司金州（包頭）可再生能源有限款擔保之金額
（「中航科工」）能源」），中航科工之非全資科工之控股股東的附公司（「金州」）提供人民幣
62.37百
附屬公司屬公司萬元貸款。中航重機就該貸款向
金州提供擔保。中航科工以中航
重機為受益人提供反擔保。
二零一九年國電科技環保集團北京國電龍源環保工程有限公國電電力發展股份有限國電擬在中國公開發行總額不超過國電電力向國家能源
四月二十六日股份有限公司(1296)司（「龍源」），國電之全資附公司（「國電電力」），人民幣12億元的公司債券，並在集團提供之反擔保
（「國電」）屬公司持有國電已發行股份中國發行總額不超過人民幣10億之相同金額
之約39.19%元的私募票據。國家能源投資集
團有限責任公司（「國家能源集
團」）（國電及國電電力之控股股
東）為公司債券及私募票據提供
全面擔保。國電電力根據其於國
電之39.19%股權比率按相同比例
向國家能源集團提供反擔保。龍
源以國電電力為受益人提供反擔
保。
在評估反擔保協議安排之公平性及合理性時，吾等已確定涉及其他上市公司與其各
自關連人士之間提供反擔保之關連交易，且吾等已將各自項安排下之責任與反擔保服務
協議進行比較。吾等注意到，其他上市公司與其各自關連人士之間的反擔保服務安排並
不少見。尤其是，吾等已識別其他上市公司就實體所提供涵蓋類似或相關主題之擔保提
供之類似反擔保安排。儘管上述可資比較公司之若干反擔保安排與反擔保之方向相反，
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卓亞融資函件
但該等反擔保安排下之責任與反擔保類似，均根據相關擔保項下之責任（包括相應擔保金
額）釐定。
根據擔保服務協議，中國節能集團將提供擔保，據此，中國節能集團將無條件及不
可撤銷地擔保融資之本金額連同利息、罰款及恆有源可能應支付予銀行之其他相關費用
及開支。根據反擔保協議，恆有源保證，倘恆有源未能履行其於貸款項下之責任且中國
節能集團因此須履行擔保項下所要求之有關責任，恆有源應向中國節能集團支付融資之
所有本金額連同利息、罰款及中國節能集團根據擔保可能應支付予銀行之其他相關費用
及開支。因此，恆有源在反擔保項下之責任與融資項下之責任相似，且授予反擔保不會
給貴集團施加超出其於融資項下之責任之其他責任。
吾等注意到，反擔保之期限將於(i)中國節能集團（代表恆有源）履行融資協議項下
之所有還款責任後兩年；或(ii)中國節能集團於擔保項下之責任獲全面解除之日中較早者
到期。據管理層告知，反擔保期限應較融資協議期限持續更長時間，以便在恆有源未能
履行其於反擔保項下之還款責任之情況下，使中國節能集團及恆有源通過處置及／或轉
讓額外抵押執行還款安排。
(ii)抵押
據管理層告知，恆有源將就融資本金額，連同利息、罰款以及中國節能集團根據擔
保可能應支付予銀行之其他相關費用及開支，向中國節能集團提供額外抵押，以作為反
擔保的一部分。吾等已與管理層討論選擇額外抵押之基準以及管理層對額外抵押公允值
之估計。據管理層告知，額外抵押乃由恆有源及中國節能集團經公平磋商後協定，並參
考（其中包括）(i)額外抵押之流通性；及(ii)管理層估計之額外抵押之公允值釐定。管理層
提供之額外抵押的估計公允值如下：
估計公允值
額外抵押（人民幣百萬元）備註
(i)華夏基金－恆有源海外定向資產管理計劃
52.41附註1
(ii)北京人壽保險股份有限公司之4.9997%股權
158.22附註2
(iii)杭州嘉德威之100%股權
132.00附註3
(iv)恆潤豐之100%股權
342.80附註3
總計：
685.43
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卓亞融資函件
附註：
1.
據管理層告知，恆有源在華夏基金－恆有源海外定向資產管理計劃中享有經濟利益（即本金額及
未來利息）的權利已以中國節能集團為受益人予以抵押。吾等已審閱該基金之最新年度報告及最
近期季度報告。
2.
吾等已與管理層討論各自股權的估計公允值，且吾等亦已審閱可公開獲得之北京人壽保險股份有
限公司之年度財務資料。
3.
吾等已與管理層討論各自股權的估計公允值。吾等亦已審閱杭州嘉德威及恆潤豐之最新管理賬
目，並獲悉杭州嘉德威及恆潤豐之主要資產均為物業（「物業」）。誠如管理層所告知，貴公司已
對物業進行估值，且吾等已審閱澋鋒評估有限公司所發出日期為二零一九年八月十三日之估值報
告。吾等亦已審閱估值所用方法及假設。
在評估額外抵押之條款及安排的公平性及合理性時，據吾等所深知，吾等已確定於
二零一九年一月一日至二零二零年一月三十一日期間涉及其他上市公司於債務融資安排
下提供若干抵押交易的詳盡清單，詳情披露於彼等在聯交所網站刊發的相關公告或通
函。吾等認為，吾等的十三個月回顧期已為吾等提供有關其他上市公司於債務融資安排
下提供抵押之市場資料供吾等評估。誠如彼等有關公告或通函所列示，吾等注意到已有
附帶抵押之類似安排乃就該等上市公司與其關聯方進行之債務融資活動而訂立。該等抵
押安排之詳情概述如下：
公告╱公司名稱貸款價值
通函日期（股份代號）相關抵押品詳情比率（倍）
二零一九年億達中國控股有限公司
借款人之全資附屬公司擁有0.72
十二月三十日(3639)之位於中國之一項物業及
三幅地塊之土地使用權
二零一九年延長石油國際本金金額為
70百萬美元0.5
十一月二十九日有限公司(346)（相等於約549.0百萬港
元）之債權證，其中三項
抵押與借款人持有之土地
及物業有關
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卓亞融資函件
公告╱公司名稱貸款價值
通函日期（股份代號）相關抵押品詳情比率（倍）
二零一九年環能國際控股存放(1)不少於44百萬港元0.23
八月二十八日有限公司(1102)現金；或(2)以借款人之控
股股東之名義登記的借款
人之股份，或由借款人之
控股股東提供之市值不少
於44百萬港元之任何抵押
品
二零一九年京投軌道交通科技抵押借款人之一家全資附屬0.94
六月二十一日控股有限公司(1522)公司的全部股本之所有實
益擁有之權利及權益
二零一九年偉業控股有限公司
(1)抵押借款人之一家附屬1.14
五月十日(1570)
公司之51%股權；(2)抵押
借款人之一家附屬公司擁
有之兩幅項目地塊之土地
使用權；及(3)借款人及其
附屬公司及主要人員提供
之擔保
二零一九年陽光100中國控股借款人的三家附屬公司之1.03
一月三十一日有限公司(2608)權益的三項股份抵押
最高值
1.14
最低值
0.23
中間值
0.83
平均值
0.76
恆有源
0.58
如上表所示，有抵押可資比較貸款之貸款價值比率介乎0.23倍至1.14倍，中間值約
為0.83倍，平均值約為0.76倍。額外抵押之貸款價值比率為0.58倍，屬於有抵押可資比較
貸款之貸款價值比率範圍內。
吾等亦已與管理層討論恆有源在其無法償還融資之情況下於反擔保項下之責任。誠
如管理層所告知，倘恆有源未能履行其償還融資之責任，將觸發違約事件，而中國節能
-37
卓亞融資函件
集團將有責任代恆有源償還融資之未償還金額。同時，根據反擔保協議將觸發交叉違
約，而恆有源將有責任向中國節能集團支付融資的全部本金額以及利息、罰款及中國節
能集團根據擔保可能應支付予銀行之其他相關費用及開支。
(iii)吾等之意見
基於上文所述，特別是，(i)要求借款人提供抵押品或擔保作為取得貸款之抵押並非
不尋常之市場慣例；(ii)反擔保之貸款價值比率為0.58倍，屬於其他上市公司之有抵押可
資比較貸款的範圍內；(iii)恆有源於反擔保及額外抵押項下之潛在責任僅涵蓋相關擔保
之全部責任範圍；及(iv)反擔保項下抵押之價值與中國節能集團於擔保項下之最大潛在責
任相當，吾等認為反擔保及額外抵押之條款乃按正常商業條款訂立，且就貴公司及獨立
股東整體而言屬公平合理。
推薦建議
經考慮上述主要因素及原因後，吾等認同董事之意見，認為交易(i)符合貴公司及股東之
整體利益；及(ii)乃按就獨立股東而言屬公平合理之正常商業條款訂立。因此，吾等推薦獨立
董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上就交易提呈之有關決議案。
此致
中國地熱能產業發展集團有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東臺照
代表
卓亞融資有限公司
執行董事
林炳華
謹啟
二零二零年二月二十一日
林炳華先生為根據證券及期貨條例註冊之負責人員，可代表卓亞融資有限公司進行第1類
（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，並在企業融資行業擁有逾10年經驗。
-38
附錄一般資料
(I)責任聲明
本通函載有遵照GEM上市規則之規定而提供有關本公司之資料，董事共同及個別承擔全
部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方
面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分；及並無遺漏任何其他事實，致使本通函或本通函所
載任何聲明有所誤導。
(II)本公司董事及主要行政人員之權益披露
於最後實際可行日期，本公司董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及
期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中，擁有根據證券及期貨條例第
XV部第7及8分部
須知會本公司及聯交所之權益或短倉（包括根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視為擁有
之權益及短倉），或根據證券及期貨條例第352條須置存之登記冊中記錄之權益或短倉，或根據
GEM上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交所之權益或短倉如下：
(a)於股份及股本衍生工具之長倉及短倉
持有本公司每股面值0.01美元之
已發行普通股股份數目以及身份
佔股份權益之股本衍生佔總權益之
董事姓名身份股份權益概約百分比工具權益總權益概約百分比
徐生恆先生（附註1）實益擁有人
711,646,600
(L)
15.72%
37,725,148
(L)
750,354,548
(L)
16.58%
配偶權益
982,800
(L)
0.02%
–
陳蕙姬女士（附註2）實益擁有人
58,290,400
(L)
1.29%
43,788,119
(L)
116,182,119
(L)
2.57%
配偶權益
14,103,600
(L)
0.31%
–
王滿全先生（附註3）實益擁有人
716,800
(L)
0.02%
30,314,851
(L)
31,031,651
(L)
0.69%
賈文增先生（附註4）實益擁有人
–
–
4,827,920
(L)
4,827,920
(L)
0.11%
吳德繩先生（附註5）實益擁有人
–
–
3,143,762
(L)
3,143,762
(L)
0.07%
王志宇先生（附註6）配偶權益
250,000,000
(L)
5.52%
–
250,000,000
(L)
5.52%
劉婀寧女士（附註6）實益擁有人
250,000,000
(L)
5.52%
–
250,000,000
(L)
5.52%
張軼穎先生（附註7）受控制法團250,000,000
(L)
5.52%
–
250,000,000
(L)
5.52%
權益
(L)：長倉，(S)：短倉
-39
附錄
一般資料
附註：
1.
徐生恆先生（「徐先生」）持有711,646,600股股份及根據本公司購股權獲行使而可予發行之
37,725,148股股份，有關購股權之詳情載於本節第(b)部。陸海汶女士（「陸女士」）為徐先
生之配偶，持有982,800股股份。因此，根據證券及期貨條例，徐先生被視為擁有由陸女
士持有之982,800股股份。
2.
陳蕙姬女士（「陳女士」）擁有58,290,400股股份及根據本公司購股權獲行使而可予發行之
43,788,119股股份之權益，有關購股權之詳情載於本節第(b)部。此外，周明祖先生（「周
先生」）（為陳女士之配偶）持有14,103,600股股份。根據證券及期貨條例，陳女士被視為擁
有周先生所擁有之14,103,600股股份之權益。
3.
王滿全先生擁有716,800股股份及根據本公司購股權獲行使而可予發行之30,314,851股股
份，有關購股權之詳情載於本節第(b)部。
4.
賈文增先生擁有根據本公司購股權獲行使而可予發行之4,827,920股股份，有關購股權之
詳情載於本節第(b)部。
5.
吳德繩先生擁有根據本公司購股權獲行使而可予發行之3,143,762股股份，有關購股權之
詳情載於本節第(b)部。
6.
劉婀寧女士（「劉女士」）為王志宇先生（「王先生」）之配偶，持有
250,000,000股股份。因
此，根據證券及期貨條例，王先生被視為擁有由劉女士持有之250,000,000股股份。
7.
Universal
Zone
Limited由張軼穎先生全資擁有並持有250,000,000股股份。因此，根據證
券及期貨條例，張先生被視為於250,000,000股股份中擁有權益。
(b)
股本衍生工具長倉
購股權計劃
於二零一零年七月二十八日，本公司通過股東決議有條件採納一項新購股權
計劃（「購股權計劃」），由購股權計劃變為無條件之日起計十年內有效。於二零一
零年八月七日，購股權計劃已成為無條件及生效。根據購股權計劃，董事局獲授權
全權酌情根據購股權計劃之條款向該等條款所界定之合資格參與者（包括本公司或
其任何附屬公司之董事）授出購股權以認購本公司之股份。於最後實際可行日期，
以下為本公司董事根據購股權計劃擁有權益之購股權如下：
-40
附錄一般資料
董事姓名授出日期行使期每股行使價
港元
於最後實際可行日
期尚未行使之購股
權數目
徐生恆先生二零一零年九月九日
二零一六年十二月八日
二零一零年九月九日至
二零二零年九月八日
二零一六年十二月八日至
二零二零年十二月三十一日
0.379
0.267
13,024,15824,700,990
陳蕙姬女士二零一零年九月九日
二零一六年十二月八日
二零一零年九月九日至
二零二零年九月八日
二零一六年十二月八日至
二零二零年十二月三十一日
0.379
0.267
19,087,12924,700,990
王滿全先生二零一零年九月九日
二零一六年十二月八日
二零一一年九月九日至
二零二零年九月八日
二零一二年九月九日至
二零二零年九月八日
二零一三年九月九日至
二零二零年九月八日
二零一六年十二月八日至
二零二零年十二月三十一日
0.379
0.379
0.379
0.267
1,871,2881,871,2881,871,28524,700,990
賈文增先生二零一零年九月九日
二零一六年十二月八日
二零一零年九月九日至
二零二零年九月八日
二零一六年十二月八日至
二零二零年十二月三十一日
0.379
0.267
1,684,1583,143,762
吳德繩先生二零一六年十二月八日二零一六年十二月八日至
二零二零年十二月三十一日
0.267
3,143,762
除上文披露者外，於最後實際可行日期，概無本公司董事及主要行政人員或
彼等之聯繫人於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股
份、相關股份或債券中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公
司及聯交所之權益或短倉（包括根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視為擁有
之權益及短倉），或根據證券及期貨條例第
352條須置存之登記冊中記錄之權益或
短倉，或根據GEM上市規則第5.46至5.67條而須知會本公司及聯交所之權益或短
倉。
(III)董事與主要股東的僱用
於最後實際可行日期，王彥女士及臧毅然先生為本公司董事及中國節能集團僱員及楊巍
先生為本公司董事及中國節能香港僱員。
-41
附錄一般資料
(IV)董事於對本集團而言屬重大之資產或合約或安排中之權益
於最後實際可行日期，概無董事於本公司或其任何附屬公司自二零一八年十二月三十一
日（即本公司最近期刊發經審核綜合財務報表之編製日期）以來所購買、出售或租賃，或建議購
買、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。
於最後實際可行日期，概無董事於對本集團業務有重大影響之任何合約或安排中擁有重
大權益。
(V)董事服務合約
於最後實際可行日期，除將於一年內屆滿或本集團可於一年內終止而毋須支付賠償（法定
賠償除外）之合約外，董事與本公司及本集團任何成員及任何董事之間概無訂立或擬訂立任何
服務合約。
(VI)競爭及利益衝突
於最後實際可行日期，概無董事或主要股東或彼等各自之聯繫人從事與本集團之業務競
爭或可能存在競爭之業務或與本集團有任何其他利益衝突。
(VII)主要股東根據證券及期貨條例須予披露之權益
據董事所知悉，於最後實際可行日期，以下人士（本公司董事或主要行政人員除外）於本
公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及聯交
所披露之權益或短倉，或根據證券及期貨條例第336條須記錄於該條所指之記錄冊之權益或短
倉，或直接或間接於附帶可於任何情況下在本集團任何成員公司股東大會上投票權利之任何類
別股本5%或以上面值中擁有權益：
-42
附錄一般資料
於股份及股本衍生工具之長倉及短倉
姓名╱名稱
持有本公司每股面值0.01美元之
已發行普通股股份數目以及身份
身份股份權益
股份權益之
概約百分比
股本衍生
工具權益總權益
總權益之
概約百分比
中國節能香港（附註1）實益擁有人
1,190,000,000
(L)
26.29%
–
1,190,000,000
(L)
26.29%
中國節能集團（附註1）受控制法團權益
1,190,000,000
(L)
26.29%
–
1,190,000,000
(L)
26.29%
陸海汶女士（附註2）實益擁有人
982,800
(L)
0.02%
–
配偶權益
711,646,600
(L)
15.72%
37,725,148
(L)
750,354,548
(L)
16.58%
劉婀寧女士實益擁有人
250,000,000
(L)
5.52%
–
250,000,000
(L)
5.52%
Universal
Zone
Limited實益擁有人
250,000,000
(L)
5.52%
–
250,000,000
(L)
5.52%
(L):長倉，(S):短倉
附註：
1.
中國節能香港由中國節能集團全資擁有。因此，根據證券及期貨條例，中國節能集團被視為於
1,190,000,000股股份中擁有權益。
2.
陸海汶女士（「陸女士」）為徐生恆先生（「徐先生」）之配偶，持有
982,800股股份，徐先生擁有
711,646,600股股份及根據本公司購股權獲行使而可予發行之37,725,148股股份權益。因此，根
據證券及期貨條例，陸女士被視為擁有徐先生擁有之711,646,600股股份及根據本公司購股權獲
行使而可予發行之37,725,148股相關股份之權益。
除上文披露者外，於最後實際可行日期，據董事所知悉，概無其他人士（本公司董事或主
要行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之
條文向本公司及聯交所披露之權益或短倉。
(VIII)重大不利變動
誠如日期為二零一九年八月五日的公告所披露，由於截至二零一九年六月三十日止六個
月（「六個月期間」）之收入及毛利減少，對比二零一八年同期的溢利，六個月期間錄得重大虧
損，主要歸因於(i)公司部分在談項目未能如期簽約；(ii)公司在河北、山西等地為新市場發展
投入示範樣板工程，該些低毛利率的示範樣板項目對整體毛利影響較大。
-43
附錄一般資料
誠如日期為二零一九年十一月四日的公告所披露，由於截至二零一九年九月三十日止九
個月（「九個月期間」）之收入減少，對比二零一八年同期的溢利，九個月期間錄得虧損，主要歸
因於部分預算項目未能如期簽約。
誠如日期為二零二零年二月二十日的公告所披露，預期本集團截至至二零一九年十二月
三十一日止年度（「本年度」）之虧損淨額較二零一八年同期的虧損淨額增加約不超過15%。虧損
淨額增加主要由於預期本年度商譽減值金額增加所致。
除上文披露者外，於最後實際可行日期，董事並不知悉自二零一八年十二月三十一日（即
本公司最近期刊發之經審核綜合財務報表之日期）起本集團之財務或交易狀況有任何重大不利
變動。
(IX)專家資歷及同意
以下為本通函載有其意見或建議之專家的資格：
名稱資格
卓亞融資有限公司一間根據證券及期貨條例進行第
1類（證券買賣）、第4
類（就證券提供意見）及第6類（就企業融資提供意見）
受規管活動之持牌法團
於最後實際可行日期，卓亞融資概無本集團任何成員公司之股份中直接或間接擁有權
益，亦無擁有可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利（不論可否依法執行）。
於最後實際可行日期，卓亞融資概無於本集團任何成員公司自二零一八年十二月三十一
日，即本公司最近期刊發之經審核綜合財務報表編製日期以來所購買或出售或租賃或擬購買或
出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。
卓亞融資已發出同意書，表示同意刊發本通函、按其所示形式和涵義收錄其函件及引述
其名稱，且迄今概無撤回其同意書。
卓亞融資已於本通函日期發出函件及作出推薦建議，以供載入本通函。
-44
附錄
一般資料
(X)
一般事項
(a)
中國節能集團之主要營業地點位於中國北京市海澱區西直門北大街42號節能大
廈；
(b)
本公司香港股份過戶登記分處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港皇后大道
東183號合和中心17樓1712-1716舖；及
(c)
本通函之中英文版本如有歧義，概以英文本為準。
(XI)
備查文件
以下文件之副本於直至股東特別大會日期（包括當日）止之一般營業時間於本公司在香港
之主要營業地點香港中環皇后大道中99號中環中心37樓3709-10室可供查閱：
(a)
擔保服務協議；
(b)
反擔保協議；
(c)
董事局函件，全文載於本通函；
(d)
獨立董事委員會函件，全文載於本通函；
(e)
卓亞融資函件，全文載於本通函；及
(f)
本附錄「專家資歷及同意」一節所述卓亞融資之同意函。
-45
股東特別大會通告
8128
茲通告中國地熱能產業發展集團有限公司（「本公司」）訂於二零二零年三月十三日星期五
上午十一時正假座香港中環皇后大道中99號中環中心37樓3709-10室舉行股東特別大會（「股東
特別大會」）或其任何續會，以考慮並酌情通過下列決議案（無論有否修訂）為普通決議案：
普通決議案
1.「動議：
(a)
本公司之全資附屬公司恆有源科技發展集團有限公司（「恆有源」）與中國節能
環保集團有限公司（「中國節能集團」）訂立日期為二零一九年十二月十六日之
擔保服務協議（「擔保服務協議」），據此，中國節能集團有條件同意向恆有源
提供擔保服務（如下所述），而恆有源已同意支付擔保費（如下所述）。
擔保服務：向中國建設銀行股份有限公司（「銀行」）提供擔
保（「擔保」），以擔保恆有源根據建議融資本金
額人民幣400,000,000元，年利率不超過5%及
不少於一年的期限之融資（「建議融資」）之還款
義務
擔保費
：未償還建議融資本金額之1%
(b)
恆有源（作為反擔保人）與中國節能集團（作為擔保人）訂立日期為二零一九年
十二月十六日之反擔保協議（「反擔保協議」），據此，恆有源將有條件同意向
中國節能集團就建議融資本金額，連同利息、罰金以及中國節能集團根據擔
保可能應支付予銀行之其他相關費用及開支授予中國節能集團反擔保如下：
-46
股東特別大會通告
連帶責任擔保：恆有源將就中國節能集團根據擔保需向銀行支
付之款項以連帶責任擔保之方式向中國節能集
團提供擔保。
額外抵押及反擔保
（「額外抵押」）
：
(1)恆有源將就其於華夏基金－恆有源海外定
向資產管理計劃之權益以中國節能集團為
受益人訂立抵押反擔保協議；
(2)恆有源將促使恆有源投資管理有限公司
（本公司之間接全資附屬公司）就其於北
京人壽保險股份有限公司之4.9997%股權
以中國節能集團為受益人訂立抵押反擔保
協議；
(3)恆有源將促使嘉德威（杭州）生物科技有
限公司（「杭州嘉德威」）（本公司之間接全
資附屬公司）之股東(i)就彼等各自於杭州
嘉德威之股權以中國節能集團為受益人訂
立抵押反擔保協議；及(ii)承諾不租賃、
出售或抵押杭州嘉德威之任何土地及樓宇
（誠如反擔保協議所詳述）；及
(4)恆有源將促使恆潤豐置業（大連）有限公
司（本公司之間接全資附屬公司）（「恆潤
豐」）之股東(i)就彼等各自於恆潤豐之股
權以中國節能集團為受益人訂立抵押反擔
保協議；及(ii)承諾不租賃、出售或抵押
恆潤豐之任何土地及樓宇（誠如反擔保協
議所詳述）。
-47
股東特別大會通告
承諾：恆有源承諾並同意，於反擔保協議存續期間，
除非獲中國節能集團事先書面批准，否則其及
其附屬公司將不會(i)透過進一步抵押額外抵押
項下之任何資產、物業及股權向任何第三方提
供任何形式的擔保；(ii)提供任何信貸擔保；或
(iii)租賃或試圖租賃杭州嘉德威及恆潤豐之任
何土地及樓宇（誠如反擔保協議所詳述）
期限
：反擔保協議之期限將於以下較早日期屆滿：
(i)
中國節能集團（代表恆有源）履行於融資
協議項下之所有還款責任後兩(2)年；或
(ii)
倘中國節能集團未有代表恆有源履行於融
資協議項下之所有還款責任的情況下，中
國節能集團於擔保項下之責任因任何理由
獲全面解除當日。
該協議自本公司股東（中國節能環保（香港）投資有限公司及其聯繫人除外）批
準之日起生效，註有「A」字樣之協議副本已呈交大會並由大會主席簽署以資
識別，並據此確認，批准和追認其項下進行之交易，並謹此授權本公司的任
何一名董事在彼認為就進行及完成其項下進行之交易而言屬必要或適宜之情
況下採取有關行動及簽立有關文件（如須蓋上本公司之公司印鑑，則須由本
公司另一名董事加簽）。」
2.「動議：
待（其中包括）香港聯合交易所有限公司上市委員會批准合併股份（定義見下文）於
股份合併（定義見下文）生效後上市及買賣後：
(a)
自緊隨本決議案獲通過後之第二個營業日或日期為二零二零年二月二十一日
之通函中「股份合併之條件」一節所載之條件獲達成當日（以較遲者為準）起，
將本公司股本中每十(10)股每股面值0.01美元之已發行及未發行普通股合併
為一(1)股每股面值0.10美元之合併股份（各自為一股「合併股份」）（「股份合
-48
股東特別大會通告
併」），該等合併股份將於彼此之間於所有方面享有同等地位，並享有本公司
組織章程大綱及細則所載有關普通股之權利及特權，並受其限制所規限；
(b)
所有零碎合併股份將不予處理及將不會發行予本公司股東，惟所有有關零碎
合併股份將予以匯總並（如可能）按本公司董事（「董事」）可能認為合適之有關
條款以有關方式出售，收益撥歸本公司所有；及
(c)
授權任何董事就可能認為屬必要、適宜或權宜之情況採取一切有關行動及辦
理一切事宜及簽立及交付一切有關文件，包括加蓋本公司之公司印鑑或其他
方式，以進行上述有關股份合併之任何或所有安排或令其生效。」
承董事局命
中國地熱能產業發展集團有限公司
聯席主席及執行董事
徐生恆
香港，二零二零年二月二十一日
於本通告日期，董事局由執行董事徐生恆先生、王彥女士、陳蕙姬女士、王滿全先生、
臧毅然先生及戴祺先生，非執行董事楊巍先生、張軼穎先生及王志宇先生（劉婀寧女士為其替
任董事），以及獨立非執行董事賈文增先生、吳德繩先生、武強先生及郭勤貴先生組成。
附註：
1.
凡有權出席股東特別大會（或其任何續會）並於會上投票之股東，均可委任一名或多名代表代其出席並
在投票表決時代其投票。受委代表毋須為本公司股東。
2.
代表委任表格連同簽署人之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之該等授權文件副本，
須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處香港中
央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17Ｍ樓，方為有效。
3.
本公司股東填妥並交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東特別大會並於會上投票。在此情況下，
代表委任表格將被視作撤銷。
-49
股東特別大會通告
4.
本公司將由二零二零年三月九日星期一至二零二零年三月十三日星期五（包括首尾兩日）暫停辦理股份
登記手續，期內將不會辦理任何股份過戶登記手續。所有股份過戶文件連同有關股票須於二零二零年三
月六日星期五下午四時三十分前送交公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716舖，辦理股份過戶登記手續。
-50
中財網