原標題：*ST九有收購案遭標的財務總監洩密 內幕交易人虧41萬
中國證監會網站今日公布的中國證券監督管理委員會深圳監管局行政處罰決定書(〔2019〕7號)顯示，依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，深圳證監局對張洮內幕交易深圳九有股份有限公司(以下簡稱「九有股份」，股票簡稱「*ST九有」，600462.SH)股票案進行了立案調查、審理。本案現已調查、審理終結。
九有股份自2015年12月實際控制人發生變更後，一直有收購供應鏈企業的計劃。九有股份總經理朱某新在2017年1月7日與深圳市潤泰供應鏈管理有限公司(以下簡稱「潤泰供應鏈」)董事長高某會談之前，向九有股份董事長朱某英匯報了擬收購潤泰供應鏈的想法，朱某英表示同意。
2017年1月7日至2月5日，九有股份與潤泰供應鏈進行了相關談判。2017年2月5日，九有股份控股股東天津盛鑫元通資產管理有限公司與潤泰供應鏈董事長高某、潤泰供應鏈原股東之一、時任財務總監楊某強、潤泰供應鏈高管蔡某富及深圳市潤宏信息技術有限公司(以下簡稱「潤宏信息」)籤訂了《關於現金購買資產的備忘錄》，擬以1.53億元收購潤泰供應鏈51%的股權。
2017年3月24日，九有股份因籌劃重大事項停牌。2017年5月23日，九有股份與高某、楊某強、蔡某富、潤宏信息籤訂《關於重大資產購買之框架協議》，協議主要內容為九有股份以支付現金的方式購買潤泰供應鏈全體股東持有的潤泰供應鏈51%股權。九有股份當日發布了《關於籤署資產重組框架協議的公告》，對該事項進行了披露。
2017年6月23日，九有股份與高某、楊某強、蔡某富等潤泰供應鏈股東籤訂《現金購買資產協議書》，擬以1.58億元現金購買潤泰供應鏈51%的股權。2017年6月23日，九有股份召開第七屆董事會第二次會議，審議通過了《關於公司重大資產重組方案的議案》《關於及其摘要的議案》等相關議案，並於當日披露了相關公告。2017年7月19日，九有股份復牌。
綜上，九有股份擬收購潤泰供應鏈51%股權事項構成《證券法》第六十七條第二款第(二)項所述之「公司的重大投資行為和重大的購置資產的決定」，屬於《證券法》第七十五條第二款第(一)項所規定的內幕信息。上述內幕信息形成時間不晚於2017年1月7日，公開於2017年5月23日。潤泰供應鏈原股東、時任財務總監楊某強為本案內幕信息知情人，知悉時間不晚於2017年1月9日。
經查明，張洮與內幕信息知情人楊某強平時有業務往來，在內幕信息敏感期內雙方有多次通話聯繫。2017年3月22日中午12點至下午19點之間，張洮與楊某強進行了6次通話。
2017年3月23日，即「九有股份」停牌前一天，張洮使用本人證券帳戶買入19.43萬股「九有股份」股票，買入金額157.78萬元。2017年8月1日至10月11日，「張洮」證券帳戶將持有的「九有股份」全部賣出。經計算，「張洮」證券帳戶在內幕信息敏感期內買入「九有股份」合計虧損41.37萬元。
張洮在與內幕信息知情人楊某強聯絡次日，即首次並全倉買入「九有股份」，其交易行為與停牌時間高度吻合，交易量明顯放大，交易行為明顯異常，且當事人不能作出合理說明或提供證據排除其存在利用內幕信息從事該交易活動。
張洮的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，深圳證監局決定：對張洮處以20萬元罰款。
九有股份是經吉林省經濟體制改革委員會以吉改股批[1998]39號文批准，由石峴造紙廠(現改制為吉林石峴紙業有限責任公司)作為主發起人，聯合延邊涼水煤礦(現改制為延邊涼水煤業有限責任公司)、吉林省汪清林業局(現改制為吉林延邊林業集團有限公司)、牡丹江市紅旗化工廠(現改制為牡丹江市紅林化工有限責任公司)、石峴造紙廠三環企業總公司、吉林日報社、延邊日報社、長春日報社(現改制為長春日報報業(集團)有限公司)及延邊石峴白麓紙業股份有限公司職工持股會共同發起設立。
九有股份於1998年10月30日在吉林省工商行政管理局註冊登記。 經中國證券監督管理委員會證監發行字[2003]94號文核准，本公司於2003年8月20日以全部向二級市場投資者定價配售的發行方式向社會公開發行人民幣普通股股票5000萬股。2016年4月26日，公司名稱由「延邊石峴白麓紙業股份有限公司」變更為「深圳九有股份有限公司」。截至2019年9月30日，天津盛鑫元通有限公司為九有股份第一大股東，持股19.06%。
深圳市潤泰供應鏈管理有限公司成立於2009年，位於深圳市福田保稅區，是物流與供應鏈服務公司。九有股份持有其51%股份，為第一大股東。潤泰供應鏈原股東之一、時任財務總監的知情人楊某強為潤泰供應鏈創始團隊成員楊學強。
2019年11月9日，九有股份發布《*ST九有對深圳市潤泰供應鏈管理有限公司失去控制的情況說明》稱，2017年8月，深圳九有股份有限公司現金收購深圳市潤泰供應鏈管理有限公司51%的股權並完成了工商變更登記手續，潤泰供應鏈相應修訂了公司章程。根據籤署的《關於現金購買資產協議書》及《標的公司盈利預測補償協議書》的約定，且潤泰供應鏈創始團隊高偉、楊學強、蔡昌富未完成盈利預測有補償義務，並承擔違約責任同時承諾繼續在潤泰供應鏈工作任職並保證整個經營管理團隊的基本穩定。九有股份在收購後未對潤泰供應鏈管理層人員進行重大調整，潤泰供應鏈仍主要由原經營管理團隊繼續日常管理。
受宏觀經濟及相關行業的不利影響，潤泰供應鏈從2018年6月開始出現應收帳款回籠減慢，經營業績不及預期。2018年9月中旬，潤泰供應鏈出現銀行貸款逾期的突發情況，對此，九有股份管理層多次到潤泰供應鏈現場，了解其經營狀況和財務狀況；公司多次通過郵箱或快遞的書面方式，要求潤泰供應鏈提供自2018年1月1日起至實際提供之日期間的財務會計報告、會計帳簿、會計憑證等詳細財務資料和近期業務經營情況，潤泰供應鏈一直未予提供。
高偉作為潤泰供應鏈董事長、總經理，自2018年7月出國一直未歸，九有股份難與其取得有效聯繫。潤泰供應鏈管理層經營管理不當、逃避責任，最終導致使銀行貸款逾期、所有銀行帳戶已被凍結，目前處於持續停業狀態，業務無法恢復。同時，潤泰供應鏈的法定代表人高偉人在國外，但其國內管理層仍掌握著所有經營管理資料，拒不向上市公司提供。
2018年6月28日，九有股份向潤泰供應鏈派出財務總監後，潤泰供應鏈漠視財務總監的存在，導致其無法履行工作職責，致使公司在重要的財務總監崗位無法履行監督控制職責。2018年9月以來，潤泰供應鏈管理層越過董事會、股東會，侵犯股東權益，對九有股份作出的維護股東權益和控制權的措施和要求置若罔聞。
九有股份2018年度財務報表審計期間，潤泰供應鏈管理層在核心的審計領域和程序上，一直不配合，至2018年年報披露時一直未向大信會計師事務所(特殊普通合夥)提供充分的財務資料，導致大信會計師事務所(特殊普通合夥)對潤泰供應鏈2018年財務報表、業績承諾實現情況的專項審計報告出具了無法表示意見，導致九有股份無法判斷潤泰供應鏈業績承諾股東和核心管理層的補償責任，此等行為是對資產購買協議和業績盈利及減值協議的重大的破壞，使公司對潤泰供應鏈的長期投資直接面臨重大損失的風險，嚴重侵害了上市公司九有股份和公眾股東的利益。
九有股份重新綜合評估後確認喪失對潤泰供應鏈的控制權期間，鑑於潤泰供應鏈實施違約、違法奪取上市公司對其控制權的行為和事實發生在2018年，九有股份自2018年1月1日不再合併潤泰供應鏈財務報表，將潤泰供應鏈的長期投資轉入其他非流動資產核算，九有股份已經開始相關財務報表信息的更正工作。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
(五)公司發生重大虧損或者重大損失；
(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；
(二)公司分配股利或者增資的計劃；
(三)公司股權結構的重大變化；
(四)公司債務擔保的重大變更；
(五)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
(七)上市公司收購的有關方案；
(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者洩露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會深圳監管局行政處罰決定書〔2019〕7號
當事人：張洮，男，1989年11月21日出生，住址：廣東省深圳市。
依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局對張洮內幕交易深圳九有股份有限公司(以下簡稱九有股份)股票案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，張洮存在以下違法事實：
一、內幕信息形成及公開過程
九有股份自2015年12月實際控制人發生變更後，一直有收購供應鏈企業的計劃。九有股份總經理朱某新在2017年1月7日與深圳市潤泰供應鏈管理有限公司(以下簡稱潤泰供應鏈)董事長高某會談之前，向九有股份董事長朱某英匯報了擬收購潤泰供應鏈的想法，朱某英表示同意。
2017年1月7日，朱某新與潤泰供應鏈董事長高某在深圳朗庭酒店會面，雙方就九有股份併購潤泰供應鏈事宜進行了初步溝通，雙方基本確定了九有股份購買潤泰供應鏈51%股權的合作意向。
2017年1月9日上午，在國通大廈高某辦公室，高某向潤泰供應鏈高管蔡某富、曾某及財務顧問杜某鴻傳達了1月7日洽談的情況。潤泰供應鏈原股東之一、時任財務總監楊某強當時在美國，高某通過微信電話向其同步了相關信息。
2017年1月18日，朱某新等到潤泰供應鏈見面討論併購工作的具體安排。當晚，高某、朱某新等人在深圳蘇絲黃餐廳購物公園店2號包廂共進晚餐，雙方表達了進一步落實合作的意願。
2017年1月22日，朱某新向朱某英詳細匯報了潤泰供應鏈基本情況及後續收購工作的安排，朱某英表示同意。
2017年2月5日，九有股份控股股東天津盛鑫元通資產管理有限公司與高某、楊某強、蔡某富及深圳市潤宏信息技術有限公司(以下簡稱潤宏信息)籤訂了《關於現金購買資產的備忘錄》，擬以15,300萬元收購潤泰供應鏈51%的股權。
2017年3月24日，九有股份因籌劃重大事項停牌。
2017年5月23日，九有股份與高某、楊某強、蔡某富、潤宏信息籤訂《關於重大資產購買之框架協議》，協議主要內容為九有股份以支付現金的方式購買潤泰供應鏈全體股東持有的潤泰供應鏈51%股權。九有股份當日發布了《關於籤署資產重組框架協議的公告》，對該事項進行了披露。
2017年6月23日，九有股份與高某、楊某強、蔡某富等潤泰供應鏈股東籤訂《現金購買資產協議書》，擬以15,810萬元現金購買潤泰供應鏈51%的股權。
2017年6月23日，九有股份召開第七屆董事會第二次會議，審議通過了《關於公司重大資產重組方案的議案》《關於及其摘要的議案》等相關議案，並於當日披露了相關公告。
2017年7月19日，九有股份復牌。
綜上，九有股份擬收購潤泰供應鏈51%股權事項構成《證券法》第六十七條第二款第(二)項所述之「公司的重大投資行為和重大的購置資產的決定」，屬於《證券法》第七十五條第二款第(一)項所規定的內幕信息。上述內幕信息形成時間不晚於2017年1月7日，公開於2017年5月23日。潤泰供應鏈原股東、時任財務總監楊某強為本案內幕信息知情人，知悉時間不晚於2017年1月9日。
二、張洮內幕交易「九有股份」
(一)張洮與楊某強在內幕信息敏感期有通話聯絡
張洮與內幕信息知情人楊某強平時有業務往來，在內幕信息敏感期內雙方有多次通話聯繫。2017年3月22日中午12點至下午19點之間，張洮與楊某強進行了6次通話。
(二)張洮利用本人證券帳戶在內幕信息公開前交易「九有股份」
「張洮」證券帳戶2016年7月25日開立於平安證券上海分公司營業部，張洮承認該帳戶一直由其本人使用。2017年3月23日，即「九有股份」停牌前一天，張洮使用本人該證券帳戶買入19.43萬股「九有股份」股票，買入金額157.78萬元。2017年8月1日至10月11日，「張洮」證券帳戶將持有的「九有股份」全部賣出。經計算，「張洮」證券帳戶在內幕信息敏感期內買入「九有股份」合計虧損41.37萬元。
張洮在與內幕信息知情人楊某強聯絡次日，即首次並全倉買入「九有股份」，其交易行為與停牌時間高度吻合，交易量明顯放大，交易行為明顯異常，且當事人不能作出合理說明或提供證據排除其存在利用內幕信息從事該交易活動。
上述事實，有九有股份公告、詢問筆錄、通話記錄、證券帳戶資料以及證券交易所計算數據等證據證明。
張洮的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：對張洮處以20萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，帳號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫)，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
深圳證監局
2019年12月11日
(責任編輯：DF134)