中國經濟網北京7月12日訊 中國證監會網站近日公布的中國證券監督管理委員會上海監管局行政監管措施決定書（滬〔2019〕2號）顯示，經查，當事人馬國斌、馬倩超在寧夏中銀絨業股份有限公司（以下簡稱「中銀絨業」，000982.SZ）擬收購上海斐訊數據通信技術有限公司（以下簡稱「上海斐訊」）股權一案中存在內幕交易的違法事實。其中，馬國斌系中銀絨業的羊絨供應商，與中銀絨業實控人馬某國是多年的生意夥伴。而且，在此次內幕交易中，馬國斌、馬倩超的證券交易帳戶分別出現了不同程度的虧損。
馬國斌、馬倩超內幕交易的具體內容如下：
因中銀絨業2015年、2016年經營不佳，恆天金石投資管理有限公司（以下簡稱「恆天金石」，系中銀絨業第二大股東恆天聚信（深圳）投資中心（有限合夥）的私募基金管理人）和中銀絨業實際控制人馬某國約定，由恆天金石負責尋找項目推進重組，改善中銀絨業經營。而上海斐訊在2016年5月決定通過資產重組的方式推動上海斐訊上市進程，並委託上海和熙投資管理有限公司（以下簡稱「和熙投資」，系上海斐訊第一大股東、實際控制人）對接資本市場。
經大半年的調查洽談，各方達成一致。2016年11月22日，中銀絨業發布《關於股票交易異常波動停牌核查的公告》，公司股票自11月22日開始停牌。2017年2月6日，中銀絨業發布《關於召開股東大會審議繼續停牌籌劃重大資產重組事項的公告》，披露中銀絨業擬通過分期支付現金購買的方式購買上海斐訊51%以上的股權。
中銀絨業擬收購上海斐訊股權事項，達到《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第127號）第十二條第一款規定的重大資產重組標準，屬於《證券法》第六十七條第二款第二項規定的重大事件，構成《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。該內幕信息不晚於2016年11月5日形成，公開於2017年2月6日。馬某國作為中銀絨業實控人，參與了重組事項的決策過程，為《證券法》第七十四條第二項規定的內幕信息知情人，知悉該內幕信息的時間不晚於2016年11月5日。
中國經濟網記者查詢發現，中銀絨業實控人馬某國即為中銀絨業第一大股東寧夏中銀絨業國際集團有限公司實控人馬生國。據悉，馬生國曾擔任過中銀絨業董事長一職，2015年2月5日，中銀絨業董事會發布公告稱收到馬生國書面辭職報告。
當事人馬國斌、馬倩超存在共同內幕交易「中銀絨業」的事實：
馬國斌與中銀絨業實控人馬某國在內幕信息形成後至公開前存在聯絡、接觸。馬國斌系中銀絨業的羊絨供應商，與馬某國是多年的生意夥伴。馬國斌與馬某國的通訊記錄顯示，兩人自2016年11月5日至2017年2月6日共計通話38次。此外，馬國斌與馬某國於2016年11月8日前後在北京見面，二人同住在北京中國大飯店，並於11月10日搭乘同一班飛機從北京返回銀川。
馬國斌、馬倩超共同利用「馬倩超」證券帳戶交易「中銀絨業」，由馬倩超開立證券帳戶並進行交易，馬國斌提供全部交易資金，交易決策由馬國斌、馬倩超共同作出，交易的盈虧由馬國斌、馬倩超共同承擔。案涉「馬倩超」南京證券帳戶於2016年11月14日在南京證券銀川中山北街證券營業部開立。「馬倩超」證券帳戶於2016年11年18日、11月21日買入「中銀絨業」共計59.4300萬股，成交金額499.81萬元。「馬倩超」證券帳戶於2017年9月7日、9月8日對應賣出「中銀絨業」共計20.96萬股，成交金額101.13萬元。經計算，「馬倩超」證券帳戶上述交易虧損。
上海監管局認為，「馬倩超」證券帳戶交易「中銀絨業」與內幕信息高度吻合且存在明顯異常。馬國斌、馬倩超於2016年11月14日新開設「馬倩超」證券帳戶。「馬倩超」證券帳戶對應的三方存管銀行帳戶於11月18日收到馬國斌銀行帳戶轉來的500萬元後，於當日立即轉入「馬倩超」證券帳戶，並近乎全部用於買入「中銀絨業」，相關交易行為存在明顯異常且馬國斌、馬倩超不能作出合理說明。
此外，馬倩超還存在單獨內幕交易「中銀絨業」的事實：
馬倩超除與馬國斌共同利用「馬倩超」證券帳戶交易「中銀絨業」外，還利用其配偶馬某的證券帳戶內幕交易「中銀絨業」。案涉「馬某」南京證券帳戶於2015年7月15日在南京證券銀川中山北街證券營業部開立。「馬某」證券帳戶於2016年11月14日至11月21日買入「中銀絨業」共計9.76萬股，成交金額78.13萬元。於2016年11月17日、2017年9月6日對應賣出「中銀絨業」共計6.76萬股，成交金額44.94萬元。經計算，「馬某」證券帳戶上述交易虧損。
上海監管局認為，「馬某」證券帳戶交易「中銀絨業」與內幕信息高度吻合且存在明顯異常。「馬某」證券帳戶在2016年11月14日首次買入「中銀絨業」前，資金股份流水餘額僅為12.43元。但11月14日、16日、21日，「馬某」證券帳戶對應的三方存管銀行帳戶集中轉入資金共計48.5萬元，並將其中48萬元立即轉入「馬某」證券帳戶後，近乎全部用於交易「中銀絨業」。「馬某」證券帳戶自2015年7月15日開立後，從未交易過「中銀絨業」，且2016年以來未有交易，於2016年11月14日、16日、21日，突擊轉入資金並近乎全部用於交易「中銀絨業」，相關交易行為明顯異常且馬倩超不能作出合理說明。
馬國斌、馬倩超的上述行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。
根據馬國斌、馬倩超違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，上海監管局決定：
一、針對馬國斌、馬倩超共同內幕交易行為，責令馬國斌、馬倩超依法處理非法持有的證券，對馬國斌處以三十萬元的罰款，對馬倩超處以三十萬元的罰款。
二、針對馬倩超內幕交易行為，責令馬倩超依法處理非法持有的證券，對馬倩超處以十萬元的罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，帳號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案（傳真：021-50121041）。到期不繳納罰款的，每日按罰款數額的百分之三加處罰款。
《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第127號）第十二條規定：上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
（一）購買、出售的資產總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；
（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；
（三）購買、出售的資產淨額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查並披露專業意見。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。 下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十四條規定：證券交易內幕信息的知情人包括：
（一）發行人的董事、監事、高級管理人員；
（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；
（三）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；
（四）由於所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；
（五）證券監督管理機構工作人員以及由於法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；
（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；
（七）國務院證券監督管理機構規定的其他人。
《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。
下列信息皆屬內幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。 內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者洩露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會上海監管局行政處罰決定書 滬〔2019〕2號
當事人：馬國斌，男，1954年2月出生，住址：寧夏靈武市。
馬倩超，男，1984年7月出生，住址：寧夏銀川市。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對馬國斌、馬倩超內幕交易寧夏中銀絨業股份有限公司（以下簡稱中銀絨業）股票案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提出了陳述、申辯意見，未申請聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，馬國斌、馬倩超存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成與公開過程
因中銀絨業2015年、2016年經營不佳，恆天金石投資管理有限公司（以下簡稱恆天金石，系中銀絨業第二大股東恆天聚信（深圳）投資中心（有限合夥）的私募基金管理人）和中銀絨業實際控制人馬某國約定，由恆天金石負責尋找項目推進重組，改善中銀絨業經營。
2016年上半年，上海斐訊數據通信技術有限公司（以下簡稱上海斐訊）經營現金流出現問題，危及企業正常經營，並直接影響到相關國有資產安全。在2016年5月召開的上海斐訊核心股東和債權人會議上，最終與會各方一致同意，通過資產重組的方式推動上海斐訊上市進程，並委託上海和熙投資管理有限公司（以下簡稱和熙投資，系上海斐訊第一大股東、實際控制人）對接資本市場。
2016年6月，恆天金石總經理楊某珠與和熙投資董事長康某取得聯繫，並於6月24日在上海斐訊進行了會面，雙方約定恆天金石安排中介機構赴上海斐訊盡職調查，雙方根據盡職調查情況再進一步考慮重組事宜。
2016年10月17日，楊某珠赴銀川和馬某國會面，告知馬某國擬籌劃中銀絨業與上海斐訊進行重組，馬某國安排楊某珠進一步與上海斐訊方面洽談。
2016年10月21日左右，根據恆天金石與和熙投資的約定，恆天金石方面聘請的中介機構赴上海斐訊盡職調查。
2016年11月初，楊某珠拜訪了上海市松江區區長秦某，松江區政府基本同意中銀絨業與上海斐訊進行重組的方案。11月4日，楊某珠向銀川市副市長郭某春匯報了上述情況並得到首肯。11月5日，楊某珠告知馬某國中銀絨業與上海斐訊的重組獲得上海市松江區、銀川市兩地政府同意和支持並得到馬某國認同。
在楊某珠的協調下，2016年11月14日至15日，秦某帶隊赴中銀絨業進行考察，並分別和郭某春、馬某忠（系靈武市市長）等會談交流，雙方明確表示支持上海斐訊和中銀絨業的重組。
2016年11月22日，中銀絨業發布《關於股票交易異常波動停牌核查的公告》，公司股票自11月22日開始停牌。
2017年2月6日，中銀絨業發布《關於召開股東大會審議繼續停牌籌劃重大資產重組事項的公告》，披露中銀絨業擬通過分期支付現金購買的方式購買上海斐訊51%以上的股權。
中銀絨業擬收購上海斐訊股權事項，達到《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第127號）第十二條第一款規定的重大資產重組標準，屬於《證券法》第六十七條第二款第二項規定的重大事件，構成《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。該內幕信息不晚於2016年11月5日形成，公開於2017年2月6日。馬某國作為中銀絨業實際控制人，參與了重組事項的決策過程，為《證券法》第七十四條第二項規定的內幕信息知情人，知悉該內幕信息的時間不晚於2016年11月5日。
二、馬國斌、馬倩超共同內幕交易「中銀絨業」的事實
（一）馬國斌與馬某國在內幕信息形成後至公開前聯絡、接觸情況
馬國斌系中銀絨業的羊絨供應商，與馬某國是多年的生意夥伴。馬國斌與馬某國的通訊記錄顯示，兩人自2016年11月5日至2017年2月6日共計通話38次。此外，馬國斌與馬某國於2016年11月8日前後在北京見面，二人同住在北京中國大飯店，並於11月10日搭乘同一班飛機從北京返回銀川。
（二）馬國斌、馬倩超共同利用「馬倩超」證券帳戶交易「中銀絨業」的情況
馬國斌、馬倩超共同利用「馬倩超」證券帳戶交易「中銀絨業」，由馬倩超開立證券帳戶並進行交易，馬國斌提供全部交易資金，交易決策由馬國斌、馬倩超共同作出，交易的盈虧由馬國斌、馬倩超共同承擔。
案涉「馬倩超」南京證券帳戶於2016年11月14日在南京證券銀川中山北街證券營業部開立。「馬倩超」證券帳戶於2016年11年18日、11月21日買入「中銀絨業」共計594,300股，成交金額4,998,100元。「馬倩超」證券帳戶於2017年9月7日、9月8日對應賣出「中銀絨業」共計209,600股，成交金額1,011,270元。經計算，「馬倩超」證券帳戶上述交易虧損。
（三）「馬倩超」證券帳戶交易「中銀絨業」與內幕信息高度吻合且存在明顯異常
「馬倩超」證券帳戶的證券交易活動與內幕信息高度吻合。馬國斌、馬倩超於2016年11月14日新開設「馬倩超」證券帳戶。「馬倩超」證券帳戶對應的三方存管銀行帳戶於11月18日收到馬國斌銀行帳戶轉來的500萬元後，於當日立即轉入「馬倩超」證券帳戶，並近乎全部用於買入「中銀絨業」，相關交易行為存在明顯異常且馬國斌、馬倩超不能作出合理說明。
三、馬倩超內幕交易「中銀絨業」的事實
（一）馬倩超利用「馬某」證券帳戶交易「中銀絨業」的情況
馬倩超除與馬國斌共同利用「馬倩超」證券帳戶交易「中銀絨業」外，還利用其配偶馬某的證券帳戶內幕交易「中銀絨業」。案涉「馬某」南京證券帳戶於2015年7月15日在南京證券銀川中山北街證券營業部開立。「馬某」證券帳戶於2016年11月14日至11月21日買入「中銀絨業」共計97,600股，成交金額781,261元。於2016年11月17日、2017年9月6日對應賣出「中銀絨業」共計67,600股，成交金額449,362元。經計算，「馬某」證券帳戶上述交易虧損。
（二）「馬某」證券帳戶交易「中銀絨業」與內幕信息高度吻合且存在明顯異常
「馬某」證券帳戶的證券交易活動與內幕信息高度吻合。「馬某」證券帳戶在2016年11月14日首次買入「中銀絨業」前，資金股份流水餘額僅為12.43元。但11月14日、16日、21日，「馬某」證券帳戶對應的三方存管銀行帳戶集中轉入資金共計48.5萬元，並將其中48萬元立即轉入「馬某」證券帳戶後，近乎全部用於交易「中銀絨業」。「馬某」證券帳戶自2015年7月15日開立後，從未交易過「中銀絨業」，且2016年以來未有交易，於2016年11月14日、16日、21日，突擊轉入資金並近乎全部用於交易「中銀絨業」，相關交易行為明顯異常且馬倩超不能作出合理說明。
以上事實，有馬倩超、馬某等人的證券帳戶資料、銀行帳戶資料，相關人員的詢問筆錄、通訊記錄、手機信息，馬倩超、馬國斌提供的情況說明，中銀絨業及恆天聚信的情況說明，中銀絨業致深交所的重大事項停牌申請、發布的上市公司公告材料，中銀絨業股東大會、董事會會議相關材料，證券交易所提供的相關帳戶盈利情況等證據證明，足以認定。
馬國斌、馬倩超的上述行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。
馬國斌、馬倩超在提交的陳述、申辯材料中提出：第一，其不屬於《證券法》第七十四條規定的內幕信息知情人，也未參與中銀絨業和上海斐訊的重大資產重組事宜，不知悉本案內幕信息。第二，其是中銀絨業的羊絨供應商之一，與馬某國是多年的生意夥伴，其於2016年11月5日至2017年2月6日與馬某國的通信聯絡是基於生意業務往來。其於2016年11月8日赴北京與馬某國見面，是為調解王某軍與馬某國的債權債務糾紛。第三，其使用「馬倩超」證券帳戶購買「中銀絨業」是因為聽說盛大遊戲要借殼中銀絨業或世紀華通上市，故其分別購買「中銀絨業」和「世紀華通」各500萬元用於合理資產配置。此外，其購買的「中銀絨業」嚴重虧損。
經覆核，我局認為：第一，馬國斌與內幕信息知情人馬某國在內幕信息公開前頻繁聯絡並有見面接觸，馬國斌、馬倩超利用「馬倩超」證券帳戶從事的相關交易活動與內幕信息高度吻合且明顯異常，綜合「馬倩超」證券帳戶交易決策情況、交易盈虧的承擔情況及其他各項主客觀證據，可以認定馬國斌、馬倩超共同利用「馬倩超」證券帳戶進行了內幕交易。
第二，中銀絨業因其控股股東寧夏中銀絨業國際集團有限公司（以下簡稱中絨集團）參與並主導盛大遊戲私有化交易相關事項，於2014年8月25日停牌，並於2016年2月25日發布相關公告且公司股票復牌。而馬國斌、馬倩超直到2016年11月才開始交易「中銀絨業」。此外，中銀絨業於2016年年中數次就中絨集團與盛大遊戲的私有化事項發布公告，向投資者特別提示公司籌劃的涉及盛大遊戲的重大事項存在重大不確定性。綜合前述情況，馬國斌、馬倩超提出其是由於得知盛大遊戲要借殼中銀絨業上市才交易「中銀絨業」明顯有悖常理。
第三，馬國斌、馬倩超直到2016年12月才開始交易「世紀華通」，相關交易行為與本案的事實認定並無關聯。此外，馬國斌、馬倩超因交易「中銀絨業」虧損並不影響本案的事實認定。
綜上，馬國斌、馬倩超未對相關交易行為作出合理說明，我局對馬國斌、馬倩超提出的陳述、申辯意見不予採納。
根據馬國斌、馬倩超違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：
一、針對馬國斌、馬倩超共同內幕交易行為，責令馬國斌、馬倩超依法處理非法持有的證券，對馬國斌處以三十萬元的罰款，對馬倩超處以三十萬元的罰款。
二、針對馬倩超內幕交易行為，責令馬倩超依法處理非法持有的證券，對馬倩超處以十萬元的罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，帳號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案（傳真：021-50121041）。到期不繳納罰款的，每日按罰款數額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證券監督管理委員會上海監管局
2019年7月5日