本報記者 東方白 上海報導
停牌籌劃重大資產重組前夜，銀江股份（300020.SZ）又曝出新聞。
有網帖曝光銀江股份2012年10月中標的山東濟寧市北湖新區北湖城市信息網絡平臺項目被棄，數月後既沒籤訂合同，也無施工，指責公司不履行合同、連累關係人；甚至向公司高管發出警告，「突然說不做了，政府十分為難、騎虎難下，你們讓我們難過,我們不會顧忌朋友面子」。
知情人透露，北湖項目拖延的原因是項目投標時超低報價競標，期望中標後以增補工程方式獲得補償回報，但沒想到這是閉口工程，無法增補。
有投資者因此指責銀江股份涉嫌重大事件隱瞞不報。不僅如此，本報記者調查發現，銀江股份在公開信息披露及公司內部治理方面，存在很大問題。
原大客戶高層秘密持股控股股東
除上述傳聞外，據記者了解，此前銀江股份的實際控制人還發生了一次被人為刻意隱瞞至今且又極其蹊蹺的股權轉讓。
本報獨家獲悉，今年5月13日，銀江股份控股股東銀江科技集團有限公司（下稱銀江集團），銀江股份董事長王輝受讓周水強持有的銀江集團5.6%的280萬元股權，轉讓完成後，王輝持有銀江集團的股權比例從44.4%變更為50%，王輝、劉健夫婦合計持有股權比例從50.4%變成56%。
王輝受讓周水強持有的銀江集團股權貌似為一筆控股公司股東間正常的股權轉讓，但王、周二人籤訂的股權轉讓協議卻相當蹊蹺，周持有的銀江集團5.6%的280萬股權之轉讓價格竟然僅為1元人民幣。
據銀江股份2013年一季報，5.6%的銀江集團股權對應的銀江股份股權數量為4951128股，按股權轉讓之日20.6元/股收盤價計算，市值高達1.02億元，卻被以1元人民幣價格出讓。
需要說明的是，在銀江股份創業板IPO上市之際，銀江集團股東名冊中並沒有周水強這個人。銀江集團當時出資情況為：王輝出資2200萬元，佔註冊資本比例44.4%；浙江鑫和科技有限公司（下稱浙江鑫和）出資1000萬元，佔註冊資本比例20%；丁革、劉健、王毅、楊富金、錢小鴻五人各出資300萬元，佔註冊資本比例6%；柴志濤出資280萬元，佔註冊資本比例5.6%。
詭異的是，銀江集團5000萬註冊資本一直未見變動，而在王輝受讓了周水強5.6%的股權後，一個顯著的變化是，王輝出資從2220萬元變成2500萬元，佔註冊資本比例50%，上市前曾在銀江集團股東名單上出現的柴志濤卻神秘消失了。
周何時成為銀江集團股東、5.6%的股權從何而來均是謎。
投行人士給出的分析結論是，轉讓價格明顯有違常理，這說明王、周二人的關係屬於利益一致行動人，在超低價轉讓股權背後必然有著某種特殊利益安排。
由此推斷，柴志濤、周水強、王輝三人之間應該存在股權代持關係，而這層代持關係在銀江股份IPO申報材料時被有意無意地隱瞞了。換言之，銀江股份IPO已涉嫌不實披露控股股東銀江集團的股權信息。
本報還從知情人士處獲悉，向王輝轉讓5.6%銀江集團股權的周水強並不是普通自然人股東，在退休到銀江集團任職前，周曾擔任過杭州市公安局交警支隊（杭州交警支隊）的副支隊長。
銀江股份招股書顯示，杭州交警支隊為公司2009年1-6月的第一大客戶，對其銷售金額為1963.41萬元。
如若王輝與周水強確如投行人士所懷疑的存在「特殊利益安排」，那麼，銀江股份對杭州市公安局交警支隊的銷售還可能存在隱瞞關聯交易的問題。
經審計的收入前後矛盾
早在2012年6月，本報就曾獨家發表連續報導，對銀江股份IPO業績的真實性提出諸多質疑。其澄清公告中也有一個關鍵問題始終沒有合理解釋，那就是公司大客戶杭州市公安局交警支隊營業收入在上市當年呈現前高后低、伸縮自如的驚人異變。
據銀江股份招股書，2009年上半年，公司對杭州交警支隊的銷售收入為1963.41萬元，在前五大客戶榜單上名列第一。但是，到了2009年年報裡，公司對杭州交警支隊的銷售收入竟然從1963.41萬元降至1445.02萬元。
按照正常邏輯，既然銀江股份2009年上半年對杭州交警支隊銷售收入業經審計確認，即使下半年不再發生銷售，銀江股份對杭州交警支隊的全年銷售收入不可能減少。
對此，有投行人士曾明確指出，此乃不該出現的低級錯誤，與公司粉飾IPO業績有關。在扮靚「財務報表」的過程中，忘記了IPO前已對這個大客戶做了銷售收入確認，糊裡糊塗地在年底又得出另外一個結果。
令人遺憾的是，如此明顯的漏洞並未引起監管部門的應有關注。
然而本報獲取的最新證據則進一步指向銀江股份嚴重涉嫌IPO業績造假。
歷經近半年時間的跟蹤調查，本報從一位知情人士處獲得了銀江股份上市前2006年、2007年的電子工程原始統計報表，相關資料源自銀江股份財務部一名離職員工的廢棄電腦。
知情人士向記者透露，這些內部文件之所以被那名離職員工保存在私人電腦裡，一個重要目的就是為了在將來粉飾業績的問題東窗事發之時可憑此自保。
在上述電子工程清單中，共統計列示了100個智能建築項目工程，涉及合同金額高達1.59億元。每個工程項目都詳細備註了合同籤訂日期、合同金額、項目進度等關鍵事項。
詭異的是，電子工程清單中的項目合同印章主體均為「電子公司」（銀江股份前身杭州電子有限公司），但每個項目在合同籤訂人外都另有一個實際控制人；電子工程清單報表沒有工程造價成本、毛利、利潤預算，只對每個智能建築項目收管理費，收費比例3%-10%，9成以上的項目應收管理費比例為合同金額的3%。
本報記者了解到，電子工程清單上的智能建築項目均為銀江股份的掛靠項目，對這些項目，銀江股份除了管理費收入外再無其他收入進項實際控制人實為掛靠單位的負責人，工程項目利潤歸那些掛靠單位所有。上市前，銀江股份在浙江省內只自己做一些智能交通項目，至於智能建築項目幾乎100%是掛靠。
如果公司對相關智能建築項目如實確認收入、成本，僅從財務角度看不會存在何問題，但銀江股份的招股書卻做了另一番確認。
2006年竣工、實際按5%收取1.4萬元管理費的浙江水利水電專科學校第二教學樓弱電工程，銀江股份披露當年該項目工程確認收入27.97萬元，成本19.47萬元，虛構毛利為實際收入的6.08倍。
泰和花園三期弱電系統工程、中國桐鄉鞋業皮革城弱電一期工程兩個個項目，明明在2006年已經全部竣工，但銀江股份卻把這兩個項目的收入成本挪到2007年確認。泰和花園實際收入僅為2.7萬元，相當於合同金額的5%，公開確認的收入卻為56.47萬元，成本35.94萬元，形成不實毛利16.93萬元；桐鄉鞋業皮革城項目的實際收入為7.09萬元，公開確認的收入82.06萬元，成本68.42萬元，形成不實毛利13.64萬元。
此外，合同金額244.80萬元的衢州市人民檢察院辦案和專業技術用房建築智能化系統工程，實際按3%收取管理費7.34萬元，。在2007年確認收入37.43萬元，成本26萬元，虛構毛利11.44萬元，相當於實際收入的1.56倍。
更加令人匪夷所思的是對浙江省三門縣總商會大廈弱電工程收入成本的確認。該工程於2007年1月4日籤訂合同，合同金額1147.14萬元，項目實際控制人為何榮臨。銀江股份對這位合作夥伴一年只收50萬元的年承包管理費，電子工程清單備註顯示，當年銀江股份向何實際收取的管理費為25萬元。理論上講， 在收取承包管理費後，何當年實際控制的任何一個項目工程的收入、利潤已不再和銀江股份存在任何關係，但銀江股份在2007年還是把這個項目當成了自己的，虛構收入145.9萬元，虛增成本119.59萬元，虛增毛利26.31萬元。
應該強調的是，三門縣總商會大廈弱電工程在當年確認的收入只相當於項目合同金額的12.72%，餘下八成以上的工程收入應被轉移到以後的2008年或2009年會計年度確認。
如此背景下，銀江股份IPO上市前三年的財務數據的真實性和可信度蕩然無存。
另據銀江股份招股書披露的數據計算，公司上市前三年又一期的智能建築收入累計3.25億元， 累計主營業收入佔比38.4%。
知情人士告訴記者。「銀江上市以前的省外工程無一例外地都是掛靠的；浙江省內工程中關於道路交通的工程，大部分是自己做的，少部分也是掛靠的，省內除了智能交通外的工程全部是掛靠。」如若其透露的內幕屬實，那麼，銀江股份IPO前三年又一期的營業收入至少近四成涉嫌粉飾造假。
審計機構利安達獨立性缺失
自IPO上市至今，銀江股份財務審計的中介機構名為利安達會計師事務所，實為利安達會計師事務所浙江分所負責具體審計。
在跟蹤調查期間，知情人士向本報提供了一份按註冊成立時間先後順序排列的銀江股份分公司統計表。就是通過這張分公司統計報表的分析，記者發現利安達出具的歷年審計報告存在對銀江股份分公司實際數量的不實披露。
《銀江股份審計報告》（2009年度）在「稅項」一節披露：「本公司廈門分公司地處廈門沿海經濟特區，適用15%的優惠所得稅率；另17家分公司適用25%的所得稅率。但實際上，通過工商註冊查詢發現，銀江股份在2009年年內設立的分公司數量已達到38家。
審計報告披露，銀江股份2010年分公司家數為22家，2011年、2012年分公司家數均為38家，實際上截至2012年12月31日，其實際成立的分公司已經超過50家。
就應該如何看待大量分公司未如實審計披露問題，本報記者曾向多位審計籤字註冊會計師諮詢，業內人士的看法為，分公司與子公司不同，有的子公司可能會因經營影響不大不會納入財務報表合併範圍，而分公司的經營必須核算審計，否則，就會因審計範圍不完整導致上市公司財務數據失真。
知情人士告訴了本報一個驚人的消息，「每年審計時，利安達杭州分所發函詢證各業務單位詢證存貨、應收款、應付款等的真實性，本該由利安達杭州分所直接郵寄給被詢證單位並由被詢證單位確認蓋章後直接回寄至杭州分所，但回收率極低。故每年利安達杭州分所直接將大部分詢證函交給銀江股份，銀江股份便動用私刻的200多枚公章在詢證函上蓋章，然後交給杭州所。」
如若上述消息屬實，利安達杭州分所不僅對銀江股份的審計明顯違規，而且就連基本的獨立性都蕩然無存了。銀江股份每年向利安達支付45萬元的審計費用到底是何意義？
本報記者調查還發現，利安達浙江分所負責人呂洪仁於2011年3月與另外一名註冊會計師高敏建負責銀江股份2010年度的財務審計，但他們兩人似乎都有在兩家審計機構同時任職的雙重身份。
2013年4月28日，南方審計集團開展為雅安地震捐款活動，呂洪仁以董事長的身份個人捐款5000元。今年4月23日，浙江平陽縣金融辦召開「平陽縣市場主體提升企業股份制改造和股權掛牌交易培訓會」，高敏建以南方審計任職的公開身份參加了會議，並負責企業股份制改造財務問題的介紹、分析。
高敏建同時也是銀江股份IPO、2009年度、2010年度、2012年度審計報告的籤字註冊會計師之一。
對此，業內人士明確指出，從註冊會計師執業獨立性角度看，企業的年終審計報告絕不可以由兼職的註冊會計師來做，因為這會導致自我評價威脅，造成形式上不獨立。
此外，銀江股份現任財務總監孫志林違規從利安達浙江分所轉到上市公司擔任要職，更難免令人對利安達財務審計的客觀獨立產生懷疑。
孫志林與高敏建同為銀江股份IPO財務審計籤字註冊會計師，2012年3月，孫志林在完成了銀江股份2011年度的財務審計後，於當年7月便進入上市公司擔任財務副總監，9月正式成為公司上市以來的第三任財務總監。
銀江股份在披露孫志林任職簡歷時曾聲稱，孫從利安達浙江分所離職後，自2012年4月起在浙江大學進修高級財務管理，但知情人士告訴記者，孫一離開利安達便到銀江股份就職。
即使孫志林真的如銀江股份公告所言，是在2012年7月才開始到上市公司擔任財務副總監、於當年9月擔任財務總監，但這也是明顯違反關鍵審計合伙人加入屬於公眾利益實體的審計客戶擔任重要職務相關規定。
按照相關規定，關鍵審計合伙人加入審計客戶擔任董事、高級管理人員或特定員工，應在其負責審計的公眾利益實體發布了已審計財務報表，其涵蓋區間不少於12個月，也就是說，如果某個關鍵審計合伙人加入屬於公眾利益的審計客戶，從其不再擔任關鍵審計合伙人到最早加入客戶需要不少於12個月的冷卻期，否則審計的獨立性將被視為受到損害。
依照上述規定推算，於2012年3月27日完成銀江股份2011年度財務報告審計的孫志林，到銀江股份任職財務總監的時間不應早於2013年3月28日。
然而，現任財務總監孫志林還是冠冕堂皇地提前走馬上任了。
值得警惕的是，孫的前任張國超為了辭去財務總監職務，竟然不惜放棄眼看到手的20萬股股權激勵。銀江股份曾為此發布公告，稱張在辭去上市公司財務總監一職後，將就職於控股股東銀江集團從事財務管理工作，但知情人士告訴本報記者，張在辭去銀江股份財務總監後，並沒有到銀江集團就職，而是立刻出走，不再與銀江股份、銀江集團存在任何關聯。
本報記者注意到，前任財務總監張國超因為辭職關係，其參與銀江股份首期股票期權激勵計劃資格被取消，但早已不在銀江股份任職、目前在銀江集團就職的首任財務總監王劍偉的參與股權激勵資格卻未被取消。
由此可見，知情人士關於張國超辭職後出走之說所言非虛，並因此證明銀江股份關於更換財務總監的信息披露存在不實之處。
作者：東方白