公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證預案內容真實、準確、完整,並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發行股票完成後,公司經營與收益的變化,由公司自行負責;因本次非公開發行股票引致的投資風險,由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明,任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問,應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批准或核准。本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
特別提示
1、安琪酵母本次非公開發行相關事項已經公司第五屆董事會第九次會議審議通過。
2、本次非公開發行的方案尚需取得股東大會的審議通過以及中國證監會的核准,且股東大會召開前取得國有資產管理部門的批覆意見。
3、本次非公開發行股票的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者等機構(含上述投資者的自營帳戶或管理的投資產品帳戶)及法律法規規定可以購買人民幣普通股(A股)股票的其他境內法人投資者和自然人等不超過10名的特定對象。基金管理公司以多個投資帳戶持有股份的,視為一個發行對象。信託投資公司作為發行對象的,只能以自有資金認購。認購方以人民幣現金方式認購本次非公開發行股票。
4、本次發行的定價基準日為公司第五屆董事會第九次會議決議公告日,即2010年11月13日。本次發行股票的價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十,即發行價格不低於33.79元/股。計算公式如下:
定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價=定價基準日前二十個交易日公司股票交易總額/定價基準日前二十個交易日公司股票交易總量
最終發行價格將在公司取得中國證監會的核准批文後,按照《上市公司非公開發行股票實施細則》,根據競價結果,由董事會和保薦機構(主承銷商)協商確定。公司股票在定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,將對發行底價進行相應調整。
5、本次發行後,公司實際控制人不會發生變化。本次非公開發行股票數量合計不超過2,400萬股(含2,400萬股)。公司股票在定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,將對發行數量進行相應調整。在前述範圍內,董事會根據實際申購情況,並結合公司募集資金需求,與保薦機構(主承銷商)協商確定最終發行數量。
釋 義
除非文中另有所指,下列簡稱具有以下含義:
公司、本公司、安琪酵母 | 指 | 安琪酵母股份有限公司 |
安琪集團、控股股東 | 指 | 湖北安琪生物集團有限公司 |
本次非公開發行 | 指 | 公司以本次非公開發行股票數量合計不超過2,400萬股A股的行為 |
本預案 | 指 | 安琪酵母股份有限公司非公開發行股票預案 |
股東大會 | 指 | 安琪酵母股份有限公司股東大會 |
董事會 | 指 | 安琪酵母股份有限公司董事會 |
公司章程 | 指 | 安琪酵母股份有限公司章程 |
中國證監會 | 指 | 中國證券監督管理委員會 |
證券法 | 指 | 《中華人民共和國證券法》 |
元 | 指 | 人民幣元 |
酵母 | 指 | 一種單細胞真菌,是人類應用得最早、最多的微生物 |
高活性乾酵母 | 指 | 採用釀酒酵母生產的顆粒狀、具有發麵能力的乾酵母產品,廣泛用於麵包等麵製品製作 |
酵母抽提物 | 指 | 以食用酵母為原料,經酶解、精製而成的天然調味料產品 |
核酸酶P1 | 指 | 一種能將核酸降解為4種5'-核苷酸的酶 |
腺苷脫氨酶 | 指 | 能將5』-腺苷酸(5'-AMP)脫氨轉化為呈味物質5'-肌苷酸(5'-IMP)的一種酶 |
YE | 指 | 酵母抽提物英文YEAST EXTRACT之縮寫 |
新型酶製劑 | 指 | 在酶活性、催化性能或應用領域等方面不同於傳統酶的酶製劑產品 |
固體酶 | 指 | 粉狀或顆粒狀的酶製劑 |
液體酶 | 指 | 液體狀酶製劑 |
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、本次非公開發行的背景和目的
(一)本次非公開發行的背景
本次非公開發行,是在國內經濟復甦和生物產業發展前景廣闊的大環境下,公司把握行業發展趨勢,對公司產品的市場前景進行了科學的論證後,順應生物產業發展形勢及進一步提升公司核心競爭力所採取的積極措施。
生物產業是世界進入新世紀後發展最快的戰略新興產業,近20年來,世界生物產業年均增長25%-30%,預計2010年全球生物產品銷售額達到60,000億美元。2006-2008年,我國生物產業保持了年均25%的增長,2008年,我國生物產業總產值接近11,000億元。隨著經濟全球化進程的推進,我國已經成為國際生物產業轉移重點地區。2009年以來,隨著我國經濟的穩步復甦,中央政府積極探索經濟轉型和結構升級。2010年國務院發布的《國務院關於加快培育和發展戰略性新型產業的決定》中規劃,到2020年生物產業將成為我國國民經濟的支柱產業。酵母工業的發展符合國家產業政策,對國家實施能源替代戰略、發展循環經濟都具有重要意義,具有可持續發展的前景。
酵母產業在世界上屬於成熟的產業,且集中度較高。全球酵母企業約300家,但產量主要集中在少數幾家生產企業,如法國的樂斯福(LESAFFRE)、英國的聯合馬利(AB MAURI)、加拿大的拉曼(LALLEMAND)和中國的安琪酵母等。2006年全球酵母總產量約為350萬噸,其中約120萬噸乾酵母。當前全球主要酵母生產商如下表所示:
企業名稱 | 國別 | 產能 | 概況 |
LESAFFRE | 法國 | 25萬噸 | 在全球擁有25個以上的酵母工廠,近期購買了荷蘭的一家企業近9萬噸產能。在中國擁有兩家工廠,近1萬噸產能 |
AB MAURI | 英國 | 20萬噸 | 2004年英聯食品(AB Food)購買澳洲BURNS PHILP集團MAURI發酵公司酵母烘焙業務,並與原添加劑業務重組,建立AB MAURI,目前在中國擁有5家工廠,2.3萬噸產能 |
安琪酵母 | 中國 | 10.6萬噸 | 除本部宜昌外,公司近年來在新疆伊犁、內蒙古赤峰、廣西崇左、山東濱州和河南睢縣建立了生產基地 |
LALLEMAND | 加拿大 | 6萬噸以上 | 1952年以來由Chagnon家族擁有,1970年代以後通過併購進入美國、墨西哥、歐洲市場,2006年購買了南非的一家大型酵母工廠 |
安琪酵母是從事酵母及酵母衍生物產品生產、經營、技術服務的專業化公司,是國家重點高新技術企業,是中國最大、世界第三的酵母生產企業、全球酵母行業領導者之一,國內擁有6家控股子公司,出口到120多個國家和地區。2007年安琪酵母被認定為「中國名牌」,2008年安琪酵母被認定為「行業標誌性品牌」,2009年公司入選「中國馬德裡商標國際註冊十強企業」,同時進入「中國大企業集團競爭力500強榜單」。
近年來公司主導產品酵母、酵母抽提物、生物飼料、營養健康產品均保持較好地增長,公司業務規模快速上升,盈利能力逐年遞增。2007~2009年公司營業收入分別為106,078.65萬元、131,127.21萬元和168,633.61萬元,實現淨利潤12,139.22萬元、14,311.66萬元和29,930.89萬元。公司產品的國內市場佔有率長期保持在30%以上。在鞏固國內市場地位的同時,公司大力推進國際化進程,積極開拓海外市場,2009年公司出口收入達到6.6億元,同比增長53.65%,產品出口到120多個國家和地區,繼續保持國內第一大酵母出口企業地位。
(二)本次非公開發行的目的
在上述背景下,公司將通過本次非公開發行從資本市場上募集資金,進一步增強公司資本實力,是公司保持可持續發展、鞏固行業領導地位、加快公司研發成果轉化的重要戰略措施。本次非公開發行募集資金擬投資項目將拓展公司產業鏈、進一步優化公司產品結構和提高公司的核心競爭力:(1)新建年產5,000噸新型酶製劑項目,符合公司「做國際化、專業化酵母大公司」的發展戰略,是進入酵母以外其他生物產業領域的重要舉措;(2)新建年產10,000噸生物複合調味料項目,向下遊和終端延伸YE產品線,提升產品附加值,提高公司對市場的控制和應變能力;(3)新建年產8,000噸複合生物飼料項目,將提高公司安全高效環保複合生物飼料的生產規模,滿足日益增長的市場需求;(4)新建生物保健食品生產基地項目,將進一步豐富公司的產品品種,形成未來新的盈利增長點,增強公司整體競爭能力;(5)變更埃及年產15,000噸高活性乾酵母項目的資金來源,將提高公司國際市場佔有率。總之,實施以上項目,公司未來的綜合競爭力將得到進一步提升,有利於公司實現自身的跨越式發展,並將給股東帶來豐厚的投資回報。
二、發行對象及其與本公司的關係
本次非公開發行的對象不超過十名特定投資者,包括證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者等機構(含上述投資者的自營帳戶或管理的投資產品帳戶),以及法律法規規定可以購買人民幣普通股(A股)股票的其他境內法人投資者和自然人。基金管理公司以多個投資帳戶持有股份的,視為一個發行對象。信託投資公司作為發行對象的,只能以自有資金認購。發行對象應符合法律、法規規定的條件。
本次發行尚未確定與公司有關聯關係的發行對象。最終具體發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核准批文後,根據發行對象申購報價的情況,遵照價格優先原則確定。
三、發行股份的價格及定價原則、發行數量及限售期
(一)非公開發行股票的種類及面值
本次發行的股票為人民幣普通股(A 股),每股面值人民幣1 元。
(二)發行價格和定價原則
本次發行的定價基準日為公司第五屆董事會第九次會議決議公告日,即2010年11月13日。本次發行股票的價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十,即發行價格不低於33.79元/股。計算公式如下:
定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價=定價基準日前二十個交易日公司股票交易總額/定價基準日前二十個交易日公司股票交易總量
最終發行價格將在本次非公開發行獲得中國證監會發行核准文件後,由董事會與保薦人(主承銷商)根據發行對象申購報價的情況,遵照價格優先原則確定。公司股票在定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,將對發行底價進行相應調整。
(三)發行數量
本次發行股票的數量不超過2,400萬股(含2,400萬股),募集資金規模不超過83,000萬元人民幣(含83,000萬元人民幣)。最終發行數量由公司和保薦機構(主承銷商)根據申購情況並結合公司募集資金需求協商確定。公司股票在董事會決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,將對發行數量進行相應調整。
(四)限售期
本次非公開發行的股票自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
四、募集資金數額及投向
本次非公開發行股票所募集資金規模不超過83,000 萬元人民幣(含83,000 萬元人民幣),擬用於以下項目:
序號 | 項目名稱 | 項目總投資 (萬元) | 擬投入募集資金 (萬元) |
1 | 年產5,000噸新型酶製劑生產線項目 | 17,400 | 17,400 |
2 | 年產10,000噸生物複合調味料生產線項目 | 14,200 | 14,200 |
3 | 年產8,000噸複合生物飼料生產線項目 | 7,800 | 7,800 |
4 | 生物保健食品生產基地項目 | 12,200 | 12,200 |
5 | 埃及年產15,000噸高活性乾酵母項目 | 33,843.6 | 28,534.8 |
總計 | 85,443.6 | 80,134.8 |
附註:埃及年產15,000噸高活性酵母項目總投資為5,100萬美元,公司現已投入780萬美元,公司的全資子公司安琪酵母(濱州)有限公司現已投入20萬美元,剩餘4,300萬美元擬由本次募集資金投入,根據2010年11月10日美元兌換人民幣的中間價(663.6人民幣/100美元)換算,擬投入募集資金為28,534.8萬元人民幣。
若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金低於擬投資項目的實際資金需求總量,不足部分由公司自籌解決;若扣除發行費用後的實際募集資金量高於擬投資項目的實際資金需求總量,則超過部分用於補充公司項目流動資金。本次非公開發行募集資金到位前,公司將根據擬募集資金投資項目的進展情況以自籌資金先期投入,待募集資金到位後予以置換。
五、本次非公開發行涉及關聯交易情況
本次發行尚未確定與公司有關聯關係的發行對象,本次發行募集資金所投項目不涉及關聯交易。
六、本次非公開發行是否導致公司控制權的變化
截至本預案籤署日,安琪集團為本公司控股股東,其直接持有本公司股票12,976.17萬股,佔公司本次發行前總股本的42.40%,實際控制人為湖北省宜昌市人民政府國有資產監督管理委員會。
公司本次非公開發行股票數量擬不超過2,400 萬股(含2,400 萬股)。如本次發行按照前述發行範圍的上限實施,即發行2,400 萬股,則本公司總股本將增加至33,004.66萬股,本次發行新增股份佔發行後總股本7.27%。本次發行完成後安琪集團直接持有本公司股份的比例為39.32%,仍為公司的控股股東。本次非公開發行不會導致公司控制權的變化。
七、本次非公開發行已經取得主管部門批准的情況以及尚需呈報的批准程序
公司本次非公開發行預案已於2010年11月11日經公司第五屆董事會第九次會議審議通過。本次非公開發行預案尚需取得公司股東大會的審議批准並報中國證監會核准,且在股東大會召開前取得國有資產管理部門的批覆意見。
第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
公司計劃本次非公開發行不超過 2,400 萬股股票(含2,400 萬股),募集資金總額不超過83,000萬元。本次募集資金計劃用於以下項目的投資建設:
序號 | 項目名稱 | 項目總投資 (萬元) | 擬投入募集資金 (萬元) |
1 | 年產5,000噸新型酶製劑生產線項目 | 17,400 | 17,400 |
2 | 年產10,000噸生物複合調味料生產線項目 | 14,200 | 14,200 |
3 | 年產8,000噸複合生物飼料生產線項目 | 7,800 | 7,800 |
4 | 生物保健食品生產基地項目 | 12,200 | 12,200 |
5 | 埃及年產15,000噸高活性乾酵母項目 | 33,843.6 | 28,534.8 |
總計 | 85,443.6 | 80,134.8 |
附註:埃及年產15,000噸高活性酵母項目總投資為5,100萬美元,公司現已投入780萬美元,公司的全資子公司安琪酵母(濱州)有限公司現已投入20萬美元,剩餘4,300萬美元擬由本次募集資金投入,根據2010年11月10日美元兌換人民幣的中間價(663.6人民幣/100美元)換算,擬投入募集資金為28,534.8萬元人民幣。
二、本次募集資金投資項目的基本情況及發展前景
(一)年產5,000噸新型酶製劑生產線項目
1、項目概況
年產5,000噸新型酶製劑生產線項目利用公司自行開發的酶製劑生產技術、引進國際上先進的關鍵設備和自動控制儀表;建設酶製劑生產線,配套建設供水、供汽、配變電、汙水處理及倉庫、辦公用房等工程。項目全部達產後,可形成年銷售收入16,025萬元。
2、項目實施內容
項目將由本公司負責實施,項目選址位於武漢國家生物產業基地宜昌產業園,規劃用地70畝,項目佔地的國有土地使用權將歸屬於本公司。項目建設總投資為17,400萬元,其中建設投資14,400萬元(含土地徵用費1,400萬元),鋪底流動資金3,000萬元。項目計劃建設周期為18個月,即2011年1月開始設備招標採購,同時開始土建施工,2012年4月完成安裝,2012年7月全線投產。
項目生物酶製劑年產量5,000噸(固體酶1,000噸,液體酶4,000噸),具體的產品產量見下表。
序號 | 產品品種 | 銷量(噸) |
1 | 滷醇脫滷酶(液體) | 2,800 |
2 | 核酸酶P1 | 20 |
3 | 腺苷脫氨酶 | 10 |
4 | 腈水解酶 | 1,770 |
5 | 環糊精葡萄基轉移酶 | 300 |
6 | α-葡萄糖苷酶 | 100 |
小 計 | 5,000 |
3、項目效益分析
項目評價經濟指標如下:
序號 | 名稱 | 數值 |
1 | 正常生產年均銷售收入 | 16,025萬元 |
3 | 正常生產年均所得稅後利潤 | 4,903萬元 |
4 | 項目投資利潤率 | 33.16% |
5 | 所得稅後財務內部收益率(IRR) | 30.20% |
6 | 所得稅後的靜態投資回收期(含建設期) | 4.71年 |
7 | 所得稅後的動態投資回收期(含建設期) | 5.77年 |
8 | 盈虧平衡點 | 19.6% |
4、項目的可行性分析
(1)項目的良好市場前景
酶製劑作為生物產業領域的重要分支,被廣泛應用於食品、釀造、味精、製藥、有機酸、澱粉糖、紡織、皮革、洗滌劑及保健品等很多領域,近年來市場規模持續擴大。2009年全球酶製劑市場總規模達到30.18億美元,而酶製劑的下遊支撐產業的產值超過3000億美元,但酶製劑行業被少數幾家國際大公司壟斷。
目前中國酶工業已形成近40萬噸的產能規模。據海關統計,2008年酶製劑產品出口6.5萬噸,出口金額1.8億美元,從2004至2008年年均增長35%,中國已進入世界酶製劑生產大國行列,規模化生產的酶至少有28種,但主要為α-澱粉酶、糖化酶、蛋白酶、纖維素酶和植酸酶等低端大宗酶,產品以粗製品為主,盈利能力較低,缺乏國際市場競爭力。
統計數據表明,阿託伐他汀佔據了全球降脂類藥物44%的市場份額,2008年阿託伐他汀全球銷售額達到133.75億美元,是世界第一個突破百億美元的藥物。阿託伐他汀鈣合成過程中的一個限速步驟就是(S)-4-氯-3-羥基丁酸乙酯(A4)轉變成(R)-4-氰基-3-羥基丁酸乙酯(A5),全球A5銷售約為20億美元,如果此步驟全部用酶催化方法實現,滷醇脫滷酶的全球潛在市場將超過5億美元。國內2009年的A5產量為400噸,隨著2010年7月阿託伐他汀專利(EP0409281)到期,國內A5生產企業都在擴大產能,預計到2011年,A5產量將達到1000噸以上,滷醇脫滷酶需求量達到3000噸以上,具有較好的市場前景。
腈水解酶是本項目生產的另外一種手性生物酶,已被成功的應用於扁桃酸和煙酸的生物合成,在替代原有化學工藝方面有顯著的優勢,同時在其他氰基化學物的手性催化方面得到了廣泛應用,潛在市場規模約5億元。
本項目生產的其他幾種新型酶製劑,包括環糊精葡萄糖基轉移酶、α-葡萄糖苷酶、核酸酶、腺苷脫氨酶等,市場前景也十分廣闊。
核酸酶P1和腺苷脫氨酶主要用於核酸的降解和核苷酸的生產。在核苷酸生產領域,2009年國內有500噸核酸用於生產核苷酸,年需求核酸酶5噸以上。根據目前核酸和抽提物的市場發展,預計未來2-3年,全球核酸酶和腺苷脫氨酶的市場需求量將達到40噸以上,市場規模上億元。此外,目前公司生產酵母抽提物每年對核酸酶和脫氨酶的需求量達到2噸,未來2-3年的年需求量將達到10噸以上。但這兩種酶的生產技術一直被日本一家公司壟斷,產品價格居高不下。
環糊精葡萄基轉移酶(CGT酶)主要用於環糊精的生產,環糊精是一種重要的載體物質,廣泛應用於醫藥、食品、日用化工和農藥工業,2009年我國環糊精年產量為8500噸,而所用的環糊精葡萄基轉移酶(CGT酶)在全球只有兩家國外企業供應。
α-葡萄糖苷酶主要用於低聚異麥芽糖的生產,作為一種重要的低聚功能糖,2009年國內低聚異麥芽糖年產量達到60000噸,所用酶原料全球只有日本一家公司供應。
總之,儘管目前大宗工業酶領域的競爭日趨激烈,但就技術門檻較高的新型特種酶製劑而言,市場空間大,競爭近乎空白,實施新型酶製劑品種的本土產業化前景廣闊。
(2)項目的技術競爭優勢
公司從2007年即著手進行了新型特種酶製劑的研發,目前已比較系統地開展了高效滷醇脫滷酶菌種選育,構建了3個滷醇脫滷酶基因突變體文庫,開發的滷醇脫滷酶液體酶製劑產品成功應用於阿託伐他汀中間體A5的酶法生產,並從2009年底開始,公司自主開發的滷醇脫滷酶產品已經在國內3家較大的阿託伐他汀中間體A5生產企業成功推廣,用戶反映良好,已完全替代原有的化學法合成工藝,實現批量銷售。
2009年滷醇脫滷酶通過湖北省科委組織的專家鑑定,認為該產品在菌種突變體文庫構建、發酵中試和放大工藝以及阿託伐他汀中間體A5的生產應用等方面具有創新性,研發的產品填補了國內空白,項目成果達到國內領先水平,並獲得了湖北省科技廳2009年重點科技計劃和宜昌市2009年重大科技項目支持,成果已申請國家發明專利。
此外,公司從2009年開始核酸酶P1和腺苷脫氨酶的研究開發,從原始菌株的誘變與高通量篩選入手,獲得了高產菌株,並完成了核酸酶P1和腺苷脫氨酶的高產技術研究,開發的核酸酶P1和腺苷脫氨酶完全達到國際先進水平,打破了此前這兩種酶在全球只有一家供應商的困局。
公司還與國內外酶製劑專家合作開發了腈水解酶、環糊精葡萄基轉移酶和α-葡萄糖苷酶等特種酶製劑,產品質量及應用均處於國際領先水平。
(3)強大的營銷網絡優勢
公司擁有近300名營銷人員,在全國各主要市場設有20多個辦事處,形成了信息靈敏、反應迅速、渠道暢通、控制有力的營銷網絡,產品銷售遍及全國,並遠銷全球120多個國家和地區,這是其他同行所不具備的。
(4)主要原料的成本優勢
酶製劑發酵原料主要有以下幾個方面:
①碳源:甘油、葡萄糖,來源有保障;
②氮源:酵母浸出物,蛋白腖,硫酸銨等,其中酵母浸出物為公司主產品,蛋白腖來源也十分廣泛,其他無機氮源國內產量也比較大,來源有保障;
③磷酸鹽:主要有磷酸氫二鈉,磷酸二氫鈉等,用量不大;
④氯化鈉及其他無機鹽;
上述原料中,酵母浸出物為安琪酵母自有產品,來源有保障,其他原料來源十分廣泛,市場供應充足,可通過市場和生產廠家直接採購。
通過分析可知,該項目具有一定的財務盈利能力及抗風險能力,項目經濟上可行。
(二)年產10,000噸生物複合調味料生產線項目
1、項目概況
年產10,000噸生物複合調味料生產線項目以公司YE產品為基料,利用現代生物工程技術與工藝,引進國際先進生產裝備,投資新建年產10,000噸生物複合調味料生產線項目,並配套建設供水、供汽、配變電、汙水處理及倉庫、辦公用房等工程。項目全部達產後,可形成年銷售收入20,800萬元。
2、項目實施內容
項目由公司負責實施,建設總投資為14,200萬元,其中建設投資11,200萬元(含土地徵用費1,200萬元),鋪底流動資金3,000萬元。項目選址於武漢國家生物產業基地宜昌產業園,規劃用地60畝,土地使用權歸屬於公司。項目擬於2011年1月開工建設,2012年1月建成投產,項目建設周期12個月。
本項目生物複合調味料年產量10,000噸,具體的產品產量見下表。
序號 | 品種 | 銷量(噸) |
1 | 新型YE雞精 | 5,000 |
2 | 反應型YE調味料 | 2,000 |
3 | 風味YE調味料 | 1,800 |
4 | 餐飲YE調味料 | 1,200 |
小 計 | 10,000 |
3、項目效益分析
項目評價經濟指標如下:
序號 | 名稱 | 數值 |
1 | 正常生產年均銷售收入 | 20,800萬元 |
3 | 正常生產年均所得稅後利潤 | 3,194萬元 |
4 | 項目投資利潤率 | 26.46% |
5 | 所得稅後財務內部收益率(IRR) | 23.84% |
6 | 所得稅後的靜態投資回收期(含建設期) | 4.98年 |
7 | 所得稅後的動態投資回收期(含建設期) | 6.70年 |
8 | 盈虧平衡點 | 30.44% |
4、項目的可行性分析
(1)項目的良好市場前景
調味料是居民日常生活的必需品,在改善居民飲食質量、提升食物口感方面發揮著重要的作用。隨著居民生活水平的提高,調味料市場增長迅猛,2008年我國調味料行業整體營業收入超過千億元,近五年年均保持了20.72%的增速,與此同時,新型複合調味料如雞精、雞粉、濃縮料等不斷湧現,有效迎合了居民消費升級的趨勢,產品優勢得到大眾的認同。
安琪酵母擁有亞洲最大的酵母抽提物生產線,是中國天然提取物專業委員會主任委員單位、中國調味品協會調味食品配料專業委員會主任委員單位,長期以來為國內外知名食品企業提供原料,積累了豐富的調味產品開發和市場管理經驗,公司依託原料優勢和技術優勢,開發出新型YE雞精調味料,反應型YE調味料、風味型YE調味料、YE餐飲配料等產品。
雞精作為第三代複合調味料,受益於我國居民生活水平的提高、餐飲行業的景氣和食品製造業的快速發展,行業正呈現出快速健康的發展態勢。2009年度,我國雞精總銷量約為19萬噸,2010年度,我國雞精行業總銷量將達到約23.5萬噸;到2012年,我國雞精行業總銷售量達到約36.4萬噸。雞精鮮度是味精的1.5~2倍,且對人體的副作用小,使得雞精取代味精消費成為一個必然的趨勢。目前在發達國家如歐美地區,雞精產品消費量佔鮮味調味品總量的80%以上,而國內雞精與味精的消費比例截至2009年底尚低於1:8,市場發展空間極大。
(2)產品競爭優勢
本項目的新型YE雞精是以富含高I+G的YE為基料,在普通雞精配方基礎上強化了天然YE、天然I+G等成分後精心加工而成的一種新型的雞精調味料。不同於普通雞精的單一胺基酸呈味性,安琪酵母的YE新型雞精產品配方獨特,由天然複合胺基酸和天然呈味核苷酸呈味,滋味更加醇厚鮮美,並富含多種胺基酸、肽類,賦予了調味品的營養功能,此外本產品可耐受較高溫度的長時間蒸煮,具有更大的應用性。
本項目的熱反應型YE調味料是適應市場需要,將普通YE進行特殊的美拉德反應,並融合食品工程技術和調味技術後取得的適應全球不同民族和不斷擴大的素食消費群需要的、具有獨特風味的YE產品,該產品不添加動物或植物的蛋白類提取物,保留了YE產品的酵母提取物屬性,同時又通過美拉德反應賦予合適的特種風味,具有較強的市場針對性。公司近幾年開發的系列產品,均是以此思路開發出來的特種YE產品,滿足了不同客戶的個性化需求,使產品具有獨特性和差異化,增加了產品的附加值,取得了較大的市場銷售額,並保持著很高的發展速度。
本項目的天然提取物風味型YE調味料是以酵母抽提物為基料,通過添加動物提取物、植物提取物、糖類等輔料進行美拉德反應,生成的具有特定肉類風味的呈味物質,極具彩虹效應,產品不僅營養豐富,並且具有味道鮮美、香味濃鬱、呈味均衡持久等特點。公司擁有生產風味型YE調味料的專利核心技術,已陸續開發了雞肉風味、牛肉風味、豬肉風味的膏狀YE調味料產品,成為其他調味品的核心原料,使用簡單方便,在高品質調味料和食品工業中得到廣泛應用。
本項目的餐飲配料YE產品是一種以特殊工藝將YE和各種天然香辛物質通過特殊工藝加工而成的複合調味料。該產品適合中國傳統餐飲的發展需要,並改造了中國傳統的餐飲產業,既保持了中國傳統餐飲的調味需要,又保證了食品安全,如大骨濃湯、雞肉鮮香膏、麵湯寶、粉湯寶、滷鴨增味膏、火鍋增味膏等。餐飲調味料在我國餐飲市場的發展空間巨大,目前在我國餐飲業年營業額兩萬多億元中,調味料佔到1200億元,而在這1200億元中,複合調味料只佔了10%-12%。
總之,YE是一種純天然、安全、健康的調味增鮮劑,可顯著減少鹽分添加,適應了「純天然、無添加」的消費趨勢變化和歐美食品「清潔標籤」的發展需求。公司以YE為基料開發的生物複合調味料擁有巨大的發展潛力。
(3)強大的營銷網絡優勢
公司擁有近300名營銷人員,在全國各主要市場設有20多個辦事處,形成了信息靈敏、反應迅速、渠道暢通、控制有力的營銷網絡,產品銷售遍及全國,並遠銷全球120多個國家和地區,這是其他同行所不具備的。
(4)原料成本優勢
本項目產品利用公司YE產品為基料,目前公司在宜昌、伊犁、崇左工廠擁有年產2.3萬噸YE的產能,供應有保障;其他原料均為大宗基礎商品,可從市場或生產企業直接採購,市場供應充足,供應量有保障。
通過分析可知,該項目具有一定的財務盈利能力及抗風險能力,項目經濟上可行。
(三)年產8,000噸複合生物飼料生產線項目
1、項目概況
年產8,000噸複合生物飼料生產線項目採用復配混合均質工藝和自動化控制系統,新建年產8,000噸複合生物飼料混配生產車間,配套建設製冷、配變電及倉庫、辦公用房等工程。項目全部達產後,可形成年銷售收入15,000萬元。
2、項目實施內容
項目將由本公司負責實施,項目選址於武漢國家生物產業基地宜昌產業園,規劃用地40畝,項目佔地的國有土地使用權將歸屬於公司。項目建設總投資為7,800萬元,其中固定投資為4,800萬元(含土地徵用費800萬元),流動資金為3,000萬元。項目建設周期一年,擬於2011年1月開工新建,2011年12月建成投產,項目工期12月。
項目建設完成後,主要產品及生產規模如下表所示:
序號 | 產品名稱 | 生產規模 |
1 | 複合益生素 | 1,600噸 |
2 | 複合有機微量元素 | 1,600噸 |
3 | 飼料品質改良劑(毒素吸附劑等) | 1,600噸 |
4 | 複合發酵菌劑 | 800噸 |
5 | 特殊營養補充劑(複合酵母) | 2,400噸 |
3、項目效益分析
項目評價經濟指標如下:
序號 | 名稱 | 數值 |
1 | 正常生產年均銷售收入 | 15,000萬元 |
3 | 正常生產年均所得稅後利潤 | 2,457萬元 |
4 | 項目投資利潤率(平均年) | 37.06% |
5 | 所得稅後財務內部收益率(IRR) | 32.33% |
6 | 所得稅後的靜態投資回收期(含建設期) | 4.07年 |
7 | 所得稅後動態投資回收期(含建設期) | 5.02年 |
8 | 盈虧平衡點 | 17% |
4、項目的可行性分析
(1)項目的良好市場前景
隨著經濟社會的發展,追求食品的安全、健康、營養是社會發展趨勢和人們的自然需求。動物性食品的安全首先是飼料的安全。由於抗生素的種種弊端,許多國家紛紛通過立法對越來越多的飼用抗生素加以禁止,並嚴格限制使用、有殘留抗生素的畜禽產品的進出口。安全、環保的飼料不僅是市場發展的趨勢,也是國際社會和WTO貿易規則的必然要求,促進綠色、環保、無殘留的抗生素替代品的研究與市場發展。美國從70年代就開始使用生物飼料,日本也是世界上研製開發和利用微生物飼料較早的國家之一。2005年歐盟就已全面禁止食品動物中使用抗生素,極大促進了全球生物飼料添加劑的研發。
目前國際市場大量使用的生物飼料有飼料酵母、酵母細胞壁多糖、其他各種益生菌、有機微量元素等,複合生物飼料產品已成為動物日常保健的必需品。適應下遊飼料企業和養殖企業的需要,國際其他酵母廠商也在紛紛開發飼用生物飼料產品。
根據聯合國糧農組織(FAO)報告,2008年全球飼料總產量首次突破7億噸大關,與10年前相比增長18%。按全球國際飼料(不包括中國)年產5.5億噸和0.1%的生物飼料添加量測算,國際市場新型生物飼料添加劑容量在55萬噸左右,市場前景極其廣闊。
目前我國還沒有計劃限制或禁止在飼料中使用抗生素,但抗生素的危害已經基本為飼料行業、養殖行業和消費者所接受,發展綠色、環保、無殘留的抗生素替代品已成為行業發展的共識。我國對生物飼料添加劑研究和應用比一些發達國家起步晚,但起點較高,僅在短短的幾年裡,生物飼料添加劑的開發和應用對促進我國畜牧業的發展已發揮了積極的作用,隨著國家加強養殖業食品安全管理,生物飼料添加劑作為飼用抗生素的替代品必將得到快速發展,酵母源生物飼料的優勢將得到發揮。
中國是飼料大國,2009年飼料總產量突破1.5億噸,佔世界總量的15%以上,連續多年位居世界第二,生物飼料添加劑的用量若按照0.1%計算,潛在需求量可達約15萬噸,年銷售規模20多億元,生物飼料添加劑市場發展潛力巨大。
(2)項目運作優勢
公司在酵母生產的技術優勢和市場優勢的基礎上,在2001年就開始進行生物飼料的研製開發工作,先後開發成功飼用高活性乾酵母、酵母細胞壁多糖、酵母金屬元素螯合物、酵母硒、複合酵母等一系列生物飼料產品,且經過多年的市場開發,公司複合生物飼料產品適應了市場發展需求,顯示了極大的市場競爭力,逐年持續穩定增長。2009年用於飼料添加劑的特種酵母和複合生物飼料銷售6300噸,實現銷售收入1.1億元,2010年將達到9500噸,實現銷售收入1.56億元,銷量同比增長51%,銷售收入同比增長42%。產品出口到美國、南美洲、東南亞、印度、俄羅斯、歐盟等16個國家和地區,出口收入約800萬美元。
本項目實施後,必將極大地釋放公司複合生物飼料的產能,進一步鞏固公司行業龍頭企業的地位。
本公司產品功能如下表所示:
序號 | 產品名稱 | 產品功能 |
1 | 複合益生素 | 以目前公司生產的酵母源產品為主,重點開發活性酵母、酵母多糖、芽孢桿菌、乳酸菌、中草藥提取物等為主要成分的複合益生素產品,主要用於調整動物腸道的微生態環境,改善其消化吸收性能。 |
2 | 複合有機微量元素 | 以本公司生產的酵母水解物螯合物產品為主,配合本公司的酵母硒、酵母鉻產品,按照適當比例配合,作為飼料廠或者大型養殖場的有機金屬元素預混料,可提高動物對金屬元素的吸收,減少環境中金屬元素的汙染。 |
3 | 飼料品質改良劑(毒素吸附劑等) | 目前重點產品為黴菌毒素吸附劑,該產品以公司改性酵母細胞壁多糖為原料,配合其它有效吸附黴菌毒素的成分,可有效的吸附目前飼料原料中普遍存在的黃麴黴毒素B1、玉米赤黴烯酮等毒素,防止這些毒素被動物體吸收破壞其生理機能,進一步防止了毒素在動物體內貯存最終毒害人體。 |
4 | 複合發酵菌劑 | 以目前公司生產的活性酵母菌、黴菌、芽孢菌、乳酸菌為主,配以相關菌種的特殊營養成分,能夠有效的用於大原料的發酵,改善飼料原料品質。 |
5 | 特殊營養補充劑(複合酵母) | 以酵母自溶產品為主,主要含有活性小肽和核酸,再外添加有機硒自溶物,得到一種能顯著提高動物生長速度和免疫的產品,能夠促進生長,減少市場上非法使用的違禁藥品使用。 |
(3)主要原材料成本優勢
本項目主要原料為公司自產的活性乾酵母、酵母細胞壁多糖、枯草芽孢桿菌、酵母水解物、富硒酵母、酵母金屬螯合物等,其他原料如改性蒙脫石、果寡糖、乳酸菌、葡萄糖等市場供應充足,可通過市場和生產廠家直接採購。因此,本項目所需主要原材料具有成本優勢。
通過分析可知,該項目具有一定的財務盈利能力及抗風險能力,項目經濟上可行。
(四)生物保健食品生產基地項目
1、項目概況
生物保健食品生產基地項目建設完成後,公司將具備片劑10億片(包衣片1億片)、顆粒劑220噸(折合5,500萬袋)、粉劑450噸(折合150萬瓶)、硬膠囊劑2億粒、軟膠囊2億粒、口服液2,000萬瓶的年生產能力及配套的原料處理能力,項目全部建成後將達到年產值3-5億元。項目全部達產後,可形成年銷售收入31,221萬元。
2、項目實施內容
項目將由本公司負責實施,項目選址位於武漢國家生物產業基地宜昌產業園,規劃用地60畝,項目佔地的國有土地使用權將歸屬於公司。項目建設總投資為12,200萬元,其中工程建設投資8,200萬元,流動資金估算總額為4,000萬元。項目預計從2011年3月開工新建,2011年12月建成投產,項目工期9個月。
本項目建設完成後,主要產品及生產規模如下表所示:
序號 | 產品類別 | 生產規模 |
1 | 片劑 | 10億片(包衣片1億片) |
2 | 顆粒劑 | 220噸(折合5500萬袋) |
3 | 粉劑 | 450噸(折合150萬瓶) |
4 | 硬膠囊劑 | 2億粒 |
5 | 軟膠囊 | 2億粒 |
6 | 口服液 | 2000萬瓶 |
3、項目效益分析
項目評價經濟指標如下:
序號 | 名稱 | 數值 |
1 | 正常生產年均銷售收入 | 31,221萬元 |
3 | 正常生產年均所得稅後利潤 | 2,825萬元 |
4 | 項目投資利潤率(平均年) | 27.25% |
5 | 所得稅後財務內部收益率(IRR) | 21.36% |
6 | 所得稅後的靜態投資回收期(含建設期) | 5.49年 |
7 | 所得稅後動態投資回收期(含建設期) | 7.68年 |
8 | 盈虧平衡點 | 30% |
4、項目的可行性分析
(1)項目的良好市場前景
保健食品行業是全球食品中發展最快的領域之一。2006年全球保健食品市場銷售額達到700億美元,增長速度達到7%,而以日本、美國為代表的發達國家,每年保健食品的市場銷售額以10%的速度遞增。從國民經濟的發展和消費需求來看,保健食品將成為未來食品發展的主要趨勢之一。
我國保健品產業蓬勃發展,目前我國大約有1000餘家保健品企業,根據中國保健品協會數據,2006年銷售規模在500億元,年均增長率為15-20%,2010年預計超過1000億元。隨著我國居民生活水平和質量提高,工作節奏的加快、生活壓力的增強,導致的「亞健康」人群不斷擴大增加;同時其他多層次的社會生活需要,如人口老齡化趨勢的發展、對子女的成長期望、「送禮送健康」的消費潮流,也為保健品產業的發展提供了廣闊空間。對比歐美等國保健品的發展歷程,我國的保健品產業發展潛力十分巨大的朝陽產業。
(2)項目運作優勢
公司2000年上市以後開始進入保健食品領域,堅持「酵母技術為核心、營養素為主導、追求健康發展」的理念,積極推進保健食品的研發、市場推廣和品牌創建。公司利用酵母技術優勢開發具有改善胃腸道、提高免疫力、降血糖、降血脂、抗輻射、護肝、抗疲勞、減肥等功效的系列生物類保健食品,適用不同的人群,受到廣大消費者的青睞。目前公司已開發出營養健康產品30多個品種120多個規格,其中14個產品獲得保健品批文(見下表),已獲得專利授權4項,處於公示階段的專利申請11項,處於審查階段的專利申請5項。公司已在全國各省市區設立了保健品銷售機構,建立了完善的產品銷售渠道,培育了具有廣泛知名度的「安琪紐特」、「康普力星」等保健品品牌,其中「安琪紐特」2009年被認定為「中國保健品最具公信力」品牌。近3年來公司保健品銷售收入年均增長率超過50%,2009年實現銷售收入7,500萬元,今年上半年實現銷售收入4,015萬元,預計全年銷售收入10,038萬元,實現了持續健康發展。
雖然近年來國家大大地提高了保健品市場準入的門檻,但是公司仍有多種產品獲得了保健品批文。尤其是2010年,目前為止已有「益褔康牌酵母硒酵母多糖膠囊」、「安琪紐特牌酵母硒維生素CE膠囊」、「安琪紐特牌酵母鉻維生素CE膠囊」三款產品獲得了保健品批文。公司產品獲得保健品批文的情況如下表所示:
產品名稱 | 批准文號 | 保健功能 |
康普力星牌補鋅口服液 | 衛食健字(2002)第0468號 | 補鋅 |
安琪紐特牌補鋅膠囊 | 衛食健字(1998)第640號 | 補鋅 |
康普力星牌補鋅顆粒 | 衛食健字(1999)第168號 | 補鋅 |
康普力星牌補鋅咀嚼片 | 衛食健字(2000)第0061號 | 補鋅 |
康普力星牌補鈣顆粒 | 國食健字G20050623 | 補鈣 |
康普力星牌補鈣咀嚼片 | 國食健字G20060253 | 補充鈣和維生素D3 |
康普力星牌鈣鎂片 | 國食健字G20060621 | 補充鈣、鎂、維生素D3 |
天使美牌大豆異黃酮膠囊 | 國食健字G20070115 | 增加骨密度 |
安琪紐特牌即食酵母粉 | 國食健字G20070165 | 增強免疫力 |
安琪紐特牌酵母硒膠囊 | 國食健字G20050589 | 補充維生素C、硒 |
安琪紐特牌酵母多糖膠囊 | 國食健字G20060222 | 增強免疫力、輔助抗輻射危害 |
益褔康牌酵母硒酵母多糖膠囊 | 國食健字G20100279 | 抗氧化、增強免疫力 |
安琪紐特牌酵母硒維生素CE膠囊 | 國食健字G20100698 | 補充硒、維生素C、維生素E |
安琪紐特牌酵母鉻維生素CE膠囊 | 國食健字G20100678 | 補充鉻、維生素C、維生素E |
(3)主要原材料成本優勢
本項目最主要原料是公司自產的酵母及酵母深加工產品,產能供應充足,能完全滿足本項目所需原料,其他所需的原料均可以從市場或生產企業直接採購。因此,本項目所需主要原材料具有成本優勢。
通過分析可知,該項目具有一定的財務盈利能力及抗風險能力,項目經濟上可行。
(五)埃及年產15,000噸高活性乾酵母項目
1、項目概況
埃及年產15,000噸高活性乾酵母項目,投資總額為5,100萬美元,由安琪酵母與其全資子公司安琪酵母(濱州)有限公司(以下簡稱「安琪濱州」)合資設立安琪酵母(埃及)有限公司(以下簡稱「埃及公司」)。埃及公司的註冊資本為2,000萬美元,其中安琪酵母出資99%,安琪濱州出資1%。根據項目實施進度,埃及公司的註冊資本將採取分次確定並投入的方式進行。項目達產後,可形成年均銷售收入36,113.4千美元。
截止本預案籤署日,安琪酵母和安琪濱州對埃及公司的投資額合計為800萬美元,其中安琪濱州出資20萬美元,安琪酵母出資780萬美元,尚需籌措剩餘4,300萬美元的投資資金,擬由本次非公開發行股票募集資金投入。項目正處於籌建過程中。
2、項目實施內容
項目總投資5100萬美元,其中固定資產投資4,021萬美元,流動資金投資1000萬美元,土地投資79萬美元。項目2010年開始建設,建設期為2年,2012年投產,當年達產15,000噸,經營期限至2028年末。
2009年底和2010年初,埃及項目已完成項目開工前的準備工作(包括安琪酵母內部審批程序、中國審批程序、埃及審批程序等);2009年底,埃及項目獲得了中國商務部門和國家發改委的項目審批。2010年3月在GAFI(埃及投資總局)完成了公司註冊。
2010年3月,埃及項目獲得了IDA(工業發展總局)土地分配函。4月與NEW BENI SWEIF工業局籤訂了土地交接合同。2010年4月在NEW BENI SWEIF 工業開發區獲得分配土地面積72,979平方米。2010年6月,項目環境影響報告已經通過埃及環境總局EIAA的審批。
2010年10月,埃及項目已完成土建除汙水處理部分之外的招標和議標工作,埃及TOC公司在工廠所在地開始土建工作,土建工程預計2011年8月完工。
埃及項目預計2011年12月建成投產運行,達到15,000噸乾酵母產能。
3、項目效益分析
項目評價經濟指標如下:
序號 | 名稱 | 數值 |
1 | 正常生產年均銷售收入 | 3611.34萬美元 |
3 | 正常生產年均所得稅後利潤 | 523.2萬美元 |
4 | 銷售淨利潤率 | 16.18% |
5 | 所得稅後財務內部收益率(IRR) | 16.09% |
6 | 所得稅後靜態投資回收期(不含建設期) | 5.65年 |
7 | 所得稅後動態投資回收期(12%折現率)(不含建設期) | 10.32年 |
4、項目的可行性分析
(1)項目的良好市場前景
中東、非洲(特別是北非)居民以發酵麵食為主食,酵母的需求量巨大,但受到原料、氣候等因素影響,酵母自產量不足,大量依賴於外部進口。據海關進出口數據測算,每年這些區域的乾酵母進口量達到6萬噸以上。
目前埃及共有四家酵母公司,但埃及國內酵母需求量達到3-4萬噸(鮮酵母計),其中90%以上均為鮮酵母,均由埃及國內酵母公司供應;乾酵母需求1,000-1,500噸,除國內少量供應外,主要是從土耳其酵母公司進口。
近幾年,安琪酵母活性乾酵母的品質持續改進,品牌國際知名度不斷提升,各類活性乾酵母銷量連續保持高速增長,尤其是中東、北非等國際市場增長迅猛。2008年,安琪乾酵母在中東、非洲市場實現銷售11,300噸,同比2007年8,600噸增長31.4%;2009年,安琪乾酵母銷量達到15,000噸,增長了33%。埃及項目設計產能預計能被現有市場快速消化。
(2)項目的技術競爭優勢
公司在酵母生產技術方面的研發實力突出,擁有強大的技術研發隊伍。目前公司擁有11項自主研發的專利技術,主要科研成果曾多次獲得湖北省人民政府頒發的科技進步獎。而活性乾酵母的生產技術早在1997年就獲得國家科技部頒發的「科技進步三等獎」。目前對於活性乾酵母的生產,公司掌握的技術已非常成熟,且相關的生產水平亦屬於國內外一流水平。
通過分析可知,該項目具有一定的財務盈利能力及抗風險能力,項目經濟上可行。
三、本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響
(一)對公司經營管理的影響
公司本次非公開發行完成及募集資金項目投入後,公司的生產規模有所擴大,產品結構更加優化,有利於進一步提升公司產品的市場份額,提升公司的競爭力和可持續發展能力,有利於實現並維護全體股東的長遠利益。
(二)對公司財務狀況的影響
本次非公開發行完成後,公司的淨資產及總資產規模均將有較大幅度的提高,公司資產負債率將有所下降,公司整體財務狀況將得到進一步改善,財務結構更趨合理。
同時,隨著募集資金擬投資項目的逐步實施和建設,公司的主營業務收入水平將穩步增長,盈利能力將得到進一步提升,公司的整體實力和抗風險能力均將得到顯著增強。
四、募集資金投資項目涉及報批事項的情況
本次募集資金投資的四個國內新建項目所涉及的立項備案登記和環評工作正在進行中。四個國內新建項目選址均位於武漢國家生物產業基地宜昌產業園,取得項目用地的相關準備工作也正在進行中。
第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行對公司業務、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務結構的影響
公司主營業務為酵母及酵母衍生物產品的生產、經營及技術服務。本次發行完成後,公司主營業務不會發生變化。
本次發行完成後,《公司章程》除對公司註冊資本與股本結構等相關條款進行調整外,暫無其他調整計劃。
公司本次發行完成後,由於發行對象為不超過10 名的機構投資者,擬發行數量不超過2,400 萬股(含2,400 萬股),本次發行後,公司控股股東安琪集團對公司的持股比例將有所下降,但仍為公司的控股股東。因此,本次非公開發行不會導致公司控制權發生變更,隨著新股東的引入,公司的治理結構將得到進一步優化。
本次發行不會導致公司高管人員結構發生變化。
本次非公開發行所募集資金擬投資項目均屬於公司目前的主營業務範圍;本次發行完成後,隨著募集資金的投入和擬投資項目的實施,公司的業務收入結構會發生一定變化。
二、公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
本次非公開發行完成後,公司的淨資產及總資產規模均將有較大幅度的提高,公司資產負債率將有所下降,公司整體財務狀況將得到進一步改善,財務結構更趨合理。同時,隨著募集資金擬投資項目的逐步實施和建設,公司的主營業務收入將穩步增長,盈利能力將得到進一步提升,公司的整體實力和抗風險能力均將得到顯著增強。
本次非公開發行完成後,由於特定對象以現金認購,公司的籌資活動現金流入將大幅增加,增強公司流動性和償債能力。在本次募集資金開始投入使用之後,公司的投資活動現金流出金額將相應增加。而且淨資產的增加可增強公司多渠道融資的能力,從而對公司未來潛在的籌資活動現金流入產生積極影響。
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次非公開發行完成後,公司與控股股東、實際控制人及關聯人之間的業務關係、管理關係均不會發生變化,不會導致新的關聯交易和同業競爭。
四、公司是否存在資金、資產被控股股東及關聯人佔用的情形,或公司為控股股東及關聯人提供擔保的情形
本次發行完成後,公司與控股股東、實際控制人及關聯人所發生的資金往來均屬正常的業務往來,不存在控股股東、實際控制人及關聯人違規佔用公司資金、資產的情形,亦不存在公司為控股股東、實際控制人及其關聯人進行違規擔保的情形。
五、本次非公開發行對公司負債情況的影響
截至2010年9 月30 日,公司資產負債率(合併口徑)為48.40%,略高於同期A 股市場食品行業上市公司算術平均資產負債率44%(數據來源:Wind 資訊)。本次非公開發行完成後,公司的淨資產及總資產規模將有較大幅度的提高,資產負債率將有所下降,公司的財務結構將更加趨於穩健,生產經營的抗風險能力將進一步增強。
六、本次股票發行相關的風險說明
(一)宏觀經濟環境變化導致的風險
2008 年四季度以來,全球金融危機向實體經濟蔓延,儘管2010 年開始出現了經濟回暖的跡象,但全球經濟能否實質性反轉尚存在不確定性;我國經濟的未來走勢受全球金融危機的影響,也存在一定的不確定因素。若我國宏觀經濟環境發生較大變化,經濟發展呈現放緩趨勢,並使得居民實際收入未來預期減少、消費者信心指數下降,則公司所處行業的市場增長也將可能隨之放緩,進而對於公司的銷售情況造成一定影響。
(二)原材料價格波動風險
糖蜜是公司募集資金投資項目所需關鍵原材料之一。糖蜜是製糖工業的副產品。糖蜜和食糖的價格在供求關係的基礎上,受到政府政策、國際市場的一系列不確定因素的影響,價格波動頻繁。而且公司生產所需的糖蜜在一定程度上也受到食糖價波動的影響。因此,公司募集資金投資項目存在原材料價格波動風險。
(三)募集資金投向風險
公司本次發行募集資金使用經過了充分的論證,該投資決策是基於目前的產業政策、公司的發展戰略、國內市場環境、客戶需求情況等條件所做出的,但在實際運營過程中,由於市場本身具有的不確定因素,仍有可能使該等項目實施後面臨一定的風險。
(四)淨資產收益率和每股收益下降風險
本次發行後,預計公司淨資產將在現有基礎上大幅增加。由於募集資金投資項目需要一定的實施周期,在短期內難以產生預期收益,公司本次發行後淨資產收益率和每股收益將攤薄,公司短期內存在淨資產收益率和每股收益下降風險。
(五)環保治理風險
隨著我國能源消耗總量的迅速增長和環保問題的日益嚴重,企業所面臨的節能減排形勢將更為嚴峻。公司募集資金投資項目在生產過程中會產生一定汙染物,未來隨著國家環保治理要求的提高,公司環保治理的成本將進一步提高,從而對公司募集資金投資項目的收益產生一定影響。
(六)規模快速擴張導致的內部管理風險
隨著本次非公開發行完成後,在資源整合、經營決策和風險控制等環節對本公司管理層提出了更高的要求,如果公司管理層的業務素質及管理水平不能適應公司規模的迅速擴大,將給本公司帶來較大的管理風險。
(七)審批風險
本次非公開發行股票需在股東大會召開前取得國有資產管理部門的批覆意見,能否取得相關批覆文件尚存在不確定性。
本次非公開發行股票需經公司股東大會審議批准,本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能。
本次非公開發行股票需取得中國證監會的核准,能否取得中國證監會的核准,以及最終取得核准的時間均存在不確定性。
安琪酵母股份有限公司董事會
二0一0年十一月十一日