IPO審2過2,發審詢問參股公司與雲南泛亞事件是否關聯?

文/末日機甲

11月6日，發審委審核上海盛劍環境系統科技、龍巖高嶺土等2家公司的IPO申請，審核結果是雙雙獲得通過。除上海羅曼照明科技曾在今年3月26日上會前被取消審核（11月5日第二次上會時過會）外，截至11月6日，發審委共審核173家公司的IPO申請，其中163家次獲得通過，只有北京嘉曼服飾、山東兆物網絡技術、深圳威邁斯新能源、周六福珠寶等4家公司被否決，有6家被暫緩表決，通過率高達94.22%。

單位：萬元

上海盛劍環境系統科技，系中國泛半導體產業提供工藝廢氣治理系統解決方案的國內領軍企業。報告期內，公司對前五大客戶銷售收入佔比80%左右。

一、龍巖高嶺土股份有限公司

（一）基本情況

公司專注於高嶺土的採選、加工和銷售，是國內日用陶瓷高嶺土行業中資源儲量、資源品位及採選加工規模領先的企業。

公司前身有限公司成立於2003年4月，2018年1月31日整體變更為股份公司，現在總股本9600萬股。公司擁有1家全資子公司、1家參股公司。截至2019年末，公司員工總數268人，還有23名勞務派遣工。

公司2019年11月14日申報上交所主板IPO，2020年6月19日更新申報。

（二）控股股東、實際控制人

公司只有3名股東，都是國資全資控股的公司。公司的控股股東為龍巖投資集團，實際控制人為龍巖市國資委。

（三）報告期營業收入徘徊不前，淨利潤持續上漲

2017年、2018年、2019年，公司營業收入分別為2.25億元、2.26億元2.37億元，扣非歸母淨利潤分別為6681萬元、7116萬元、7545萬元。

單位：萬元

（四）主要關注事項

1、公司的設立是為了承接原國企九州高嶺土的人員、業務、資產

招股書披露：福建九州龍巖高嶺土公司成立於1992年10月，系全民所有制企業。2003 年，九州高嶺土擬進行公司制改制，但由於歷史原因，未能完成相關工作。經有權政府部門批准，由龍巖市國有資產投資經營有限公司新設國有獨資公司龍高有限（即發行人前身）。龍高有限承接了九州高嶺土的採礦權、設備、人員、土地及其他經營性資產。九州高嶺土不再從事高嶺土生產相關業務。

2、耗資8409萬元買了廣西一家礦業公司82%的股權，發現礦產沒有開採價值，原董事長涉受賄案

2013年7月，公司耗資8409.10萬元從兩名自然人股東中購買了廣西陸川縣三林礦業有限公司 82%股權。三林礦業持有廣西陸川縣玉虎鉀長石礦勘探探礦權，為高嶺土相關的礦產資源儲備。公司完成三林公司收購後，在對其持有的礦山勘探開採過程中，發現相關資源不具備開採價值。2015年公司對三林礦業的長期股權投資、其他應收款（主要係為三林礦業日常運營所提供的資金支持）分別全額計提減值準備 8409萬元、1650萬元。

2017年8月24日，經龍巖國資委批准，將公司所持三林公司股權全部劃轉出去。2017年9月1日辦理完畢股權劃轉的工商變更手續。

公司原董事長沈新華與原董事馬超煌在因三林公司收購一事犯受賄罪和國有公司企業人員失職罪，被依法判決處理。2015 年 9 月，公司依據控股股東下發的通知，決定免去沈新華與馬超煌的相應職務，並由控股股東龍巖投資集團重新委派董事人選。

公司為國有控股企業，更換的管理層人員均為控股股東龍巖投資集團委派，且上述變動發生於報告期外。因此，報告期內公司管理層成員未發生實質性變化。

3、報告期用電量持續下降，緣於精礦產量持續下降

2017年、2018年、2019年，公司用電量分別為388萬（kwh）、350萬（kwh）、295萬（kwh），持續大幅下降。

招股書解釋：公司用電量與產量變動趨勢不一致，主要原因系公司耗電量較高的主要系精礦生產過程，綜合利用產品與原礦耗電量較低，2017年、2018年、2019年，精礦產量分別為3.86萬噸、3.17萬噸、2.23萬噸，持續大幅下降，導致精礦車間用電量持續大幅下降。

精礦單位耗電量有所增加，主要原因包括了（1）2019 年公司改進工藝流 程，減少烘乾環節，新增壓濾流程，因此單位產量耗電量提高；（2）報告期內，公司精礦產量有所減少，單位耗電量有所上升。

4、客戶和供應商重合的情形較多

龍巖市永定區金宇貿易既是公司供應商、又是公司客戶，且採購、銷售金額都較大。

5、各類設備成新率很低，說明公司很少購買新設備

對於礦山企業，機器設備在生產中的重要性不言自明。截至2019年末，機器設備的成新率只有29.96%、運輸設備的成新率只有25.53%、電子設備的成新率只有25.76%、辦公設備的成新率只有27.29%。

6、產品銷售價格持續下降

報告期內，公司原礦產品的綜合銷售單價分別為 336.14 元/噸、330.13 元/ 噸及321.44元/噸，公司綜合利用產品的綜合銷售單價分別為131.41元/噸、123.99 元/噸及 101.49 元/噸，公司原礦、綜合利用產品綜合銷售單價有所下降。

（五）發審會議詢問的主要問題

1、報告期內，發行人釆場勞務與工程、加工勞務主要採用外包方式，且龍巖地區客戶及供應商佔比較高。請發行人代表說明：（1）報告期內釆場勞務與工程、加工勞務主要採用外包方式是否符合行業慣例，是否對勞務外包存在重大依賴；（2）是否存在利用勞務外包規避環保、安全生產情形以及職工五險一金繳納義務；報告期內主要供應商是否存在環保、安全生產、勞動用工違法違規或被行政處罰情形及其對發行人的影響；（3）發行人與主要客戶及供應商關於產品及勞務定價依據及標準，是否符合行業慣例，報告期內是否保持一致，定價是否公允；（4）龍巖地區與其他地區客戶及供應商在定價機制、產品結構、收款和結算等方面是否存在顯著差異，是否存在為發行人支付成本、分擔費用或其他利益輸送的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

2、報告期內，發行人精礦收入持續下降，綜合利用產品收入實現快速增長。請發行人代表：（1）說明導致精礦收入持續下降的不利因素是否已消除或可消除，與精礦相關的生產線是否面臨閒置或減值風險，相關減值準備計提及風險披露是否充分；（2）說明綜合利用產品收入實現快速增長的原因及其可持續性；（3）結合主要貿易商的盈利空間、期末庫存及終端銷售情況，說明貿易商銷售的真實性，是否存在通過向貿易商壓貨調節經營業績的情形；（4）結合發行人下遊行業發展、環保政策變化及2020年全年業績預計情況，說明發行人所在的經營環境是否發生重大不利變化，是否存在業績持續下滑風險，相關風險揭示是否充分；發行人已採取及擬採取的應對措施及效果。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

3、發行人持有龍巖東宮下高嶺土礦採礦權；2015年向關聯方採購尾礦，截至目前未對外銷售。請發行人代表：（1）說明釆礦權的取得方式是否符合相關規定，是否存在被行政處罰的風險；釆礦權期滿續期是否存在實質性障礙，如無法續期對發行人生產經營的影響，相關風險揭示是否充分；（2）說明向關聯方採購相關尾礦的原因及合理性，審議程序是否合規，交易價格是否公允，是否存在向關聯方輸送利益的情形；（3）結合外購尾礦產品的特性及用途，說明發行人長期持有外購尾礦且將其作為戰略儲備是否符合業務特點；（4）說明報告期各期末對外購尾礦減值測試的具體依據和方法是否符合《企業會計準則》的相關規定及行業特點，各期末均未計提減值準備是否審慎。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

4、請發行人代表：（1）結合曾受讓三林公司82%股權後發現其相關資源不具備開發價值的情況，說明發行人相關內控制度是否健全有效，能否有效避免類似事件再次發生；（2）說明龍巖泛亞是否與雲南泛亞事件有關聯，龍巖泛亞及其董監高、發行人董監高是否存在被立案偵查的情形或風險；龍巖泛亞是否存在糾紛或潛在的糾紛，相關風險揭示是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

二、上海盛劍環境系統科技股份有限公司

（一）基本情況

公司專注於泛半導體工藝廢氣治理系統及關鍵設備的研發設計、加工製造、系統集成及運維管理，致力於為客戶定製化提供安全穩定的廢氣治理系統解決方案，為產業綠色生產創造價值。

公司前身有限公司成立於2012年6月，2018年4月28日整體變更為股份公司，現在總股本9293萬餘股。公司擁有3家全資子公司、1家分公司。截至2020年6月末，員工總數676人。

公司2019年9月29日申報上交所主板IPO，2020年8月25日更新申報。

（二）實際控制人為夫婦倆

公司控股股東為張偉明。

公司實際控制人為張偉明、汪哲夫婦，合計持有公司 81.78%的股權，並通過昆升管理控制公司 4.31%的股權，合計控制公司 86.09%的股權。

張偉明先生，1980年出生，上海交通大學 EMBA，現任公司董事長、總經理，也是公司核心技術人員。

汪哲女士，1980 年出生。上海交通大學安泰經濟與管理學院在讀，現任公司董事。

（三）報告期業績

2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司營業收入分別為5.17億元、8.72億元、8.86億元及3.78億元，扣非歸母淨利潤分別為0.33億元、1.07億元、1.07億元及0.42億元。

公司根據在手訂單和生產經營情況，預計 2020 年 1-9 月營業收入約為47063萬元，較去年同期減少 8.89%。

（四）發審會議詢問的主要問題

1、發行人主營業務為中國泛半導體產業提供工藝廢氣治理系統解決方案；報告期內發行人陸續承接了部分垃圾發電項目，垃圾發電項目毛利率與系統類項目基本持平。請發行人代表：（1）結合廢氣治理系統中的核心設備來源及可採購渠道與公司該業務的成長過程，說明大型大氣治理供應商進入該領域的可能性和障礙，「不存在大量潛在競爭者的風險」的依據是否充分；（2）結合報告期泛半導體產業項目和垃圾發電項目毛利率的差異情況、產能利用情況，說明分析承接垃圾發電項目的必要性與合理性；結合泛半導體產業相對於垃圾發電項目的技術含量和難點，說明毛利率水平的差異情況及其合理性，兩類項目毛利率差異是否與其技術含量、行業進入障礙和競爭態勢匹配；（3）結合報告期發行人在泛半導體廢氣治理行業和垃圾發電行業獲得訂單及其佔比情況，說明公司的競爭優劣勢，相關風險提示是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

2、發行人報告期內各年度收入增幅變動較大，部分項目周期較長且涉及跨年度確認收入。請發行人代表說明：（1）2018年營業收入較上一年度大幅增加的原因及合理性；2019年以來營業收入未能持續大幅增長的原因，是否存在營業收入後續增長乏力的風險；（2）發行人營業收入增長速度與報告期下遊客戶固定資產投資波動的差異情況及其合理性；結合在手訂單及下遊客戶現有產能利用情況和投資計劃分析營業增長的可持續性，相關風險揭示是否充分；（3）部分項目開工日期至完工日期較長的原因及合理性，是否與同行業可比公司一致；結合相關合同約定及發行人生產、發貨、安裝和驗收周期與相關內控制度分析是否存在通過調整安裝驗收時點跨期調節收入的情形；（4）報告期內毛利率波動較大的原因，2018年毛利率明顯上升及淨利潤增長幅度遠高於銷售收入增長幅度的合理性，是否與泛半導體產業一致。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

3、請發行人代表說明：2017年股份支付時的每股價格與2018年6月、2018年12月的價格差異情況及其原因，涉及增資價格的確定依據及其公允性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。