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作者：雷 都@北京
編輯：翟 睿@北京
兩年半之前的那場發審會上，重慶順博鋁合金股份有限公司（下稱「順博合金」）的上市事件幾乎成為了當年擬IPO企業的反面典型案例。從核心關聯關係的披露、股權代持的質疑到業務的獨立性、對持續盈利能力的擔憂以及內控是否健全，在2017年12月5日召開的證監會第十七屆發審委第61次審核會議現場，面對發審委員們五大類近20個問題的追問，幾乎毫無招架之力的順博合金敗下陣來，其IPO申請也成為了當日上會受審的6家企業中唯一一家被現場否決者。兩年半後的今天，捲土重來的順博合金再一次來到了IPO申請審核上會的前夜。7月2日，在2020年步入下半年後的首場IPO發審會上，順博合金即將第二次向上市發起衝擊。「二進宮」的順博合金並沒有如其他許多類似企業般將其中介保薦機構更換為更有實力者，在國內投行排名中並不靠前的二三線券商——國海證券依舊將繼續承擔其此次IPO的保薦和承銷業務。與首次闖關時不同，在新的報告期內連續三年皆錄得扣非利潤破億的業績，這或是其此次重返IPO發審會最大的底氣，而在其向證監會重新申報IPO的前夕，包括知名的溫氏投資在內的幾家戰投突擊入股，也似乎為其此次IPO之行的成功增添了勝算。雖然準備充分，圍繞在順博合金此次IPO之上依舊還有些許謎團與瑕疵，一家曾被監管層質疑與順博合金有著諸多關聯的神秘公司在申報前緣何被悄然註銷，這是否印證了此前的種種質疑？針對同一家集團公司卻採用直銷和經銷兩種模式，這背後到底是利益輸送問題還是業務的獨立性存疑？一紙下發多年卻離奇失蹤而未送達的行政處罰通知書背後，是否隱藏著更多諱莫如深的秘密？不過，可以肯定的是，由王增潮、王真見、王啟三兄弟和其姐夫杜福昌四人聯手控制的順博合金如果其此次IPO一旦成行，王氏家族將迎來一場「一人得道，雞犬升天」的造富神話，在順博合金的股東名單中，除了上述四人實控人外，王氏兄弟們至少有9名與順博合金毫無關聯的直系親戚皆雨露均沾地持有股份，這些實控人的舅舅、表弟、姐姐、妹妹們能否「共享富貴」，答案即將揭曉。與當年第一供應商之間的真實關係，是2017年底順博合金首次IPO上會時備受監管質疑的要點之一。 主營業務為再生鋁合金錠生產和銷售的順博合金，主要利用各種廢鋁材料，通過分選、熔煉、澆鑄等生產工序，生產各種牌號的鋁合金錠。這也就決定了公司成本有近九成集中在鋁材料等原料的收購上。在2014、2015年間，一家名為重慶志德再生資源利用有限公司（以下簡稱「重慶志德」）突然登上順博合金第一大供應商之位，順博合金兩年間向其採購廢鋁金額分別達到了3.03億和4.75億，採購金額分別達到了當期採購總額的10.64%和17.88%。讓人困惑的除了重慶志德不僅是在2014年2月才剛剛成立便立即成為了順博合金第一大供應商，還有其與順博合金其他供應商截然不同的結算模式和自身超低的業務毛利率，都不得不讓人懷疑重慶志德的存在就是專為順博合金分擔成本從而做高利潤而設立的關聯企業。重慶志德的工商資料顯示，其由自然人馬桂英和李左生出資1000萬設立，其中馬桂英持股90%，李左生持有其10%的比例，在2015年時，由李左生出任其法定代表人。更值得注意的是，李左生真實身份更是順博合金的前員工。這一異常的情況自然受到了發審委的強烈關注，在其首次IPO的發審會上，發審委便質疑其「是否完整披露關聯方關係、恰當披露關聯交易；發行人或其關聯方與重慶志德股東之間是否存在股權代持關係，發行人或其關聯方是否實際控制重慶志德」，並要求其「說明由該前員工擔任重慶志德的法定代表人、執行董事、經理的原因及合理性」，還要求順博合金「根據申請資料發行人的上遊行業屬於賣方市場，但重慶志德與發行人主要通過應付款方式結算，與其他供應商主要通過預付款方式進行結算存在差異，並且重慶志德的業務毛利率不足1%，請補充說明前述情況的原因和合理性」。顯然，順博合金在發審會現場並不會坐以待斃地承認其與重慶志德的關聯關係，但從審核結果來看，發審委員們也應並未採納其申辯。在2016年之後，這家動輒為順博合金提供數億金額原料看起來頗有實力的神秘企業——重慶志德便再未出現在順博合金的供應商名單中。如今，當順博合金再次踏上IPO之旅時，據叩叩財訊通過工商系統查詢，重慶志德卻已經悄然註銷了，工商資料顯示，重慶志德註銷的時間為2018年4月24日，也正是順博合金重新啟動第二次上市輔導期的前夕。「從種種細節看，重慶志德的成立乃至最後的註銷都可能是在為順博合金能順利IPO服務的，尤其是註銷的舉動，或更應證了當初證監會對兩者間存在利益輸送的質疑。」北京一家大型券商資深投行保代人士坦言。除了重慶志德外，還有另一家神秘公司的存在也為順博合金上市的合規性畫下了一個大大的問號。這是一家同樣以「順博」為名的貿易公司——重慶順博貿易有限公司（以下簡稱「順博貿易」）——但從股權結構上分析，順博貿易與順博合金沒有一點關聯關係。而在順博合金近年的前五大客戶中，順博貿易的名字一直牢牢佔據著前三的位置。順博合金自己也承認，其產品銷售以直銷方式為主，在2016年至2019年上半年的報告期內直銷收入在鋁合金錠銷售收入中的平均比例為92.44%，而不多的經銷份額則大部分都來自於順博貿易。對於與順博貿易的關係，順博合金堅稱二者間不存在任何關聯關係，而順博貿易之所以採用「順博」的商號，則是其為了體現和順博合金親密的合作關係。那麼問題來了，已經實現了92.44%業務直銷的順博合金，為何依然要為順博貿易保留「二道販子」的經銷業務呢？是通過順博貿易銷售的客戶順博合金一方沒辦法獨立開展業務？還是涉嫌與順博貿易一方存在利益輸送呢？據順博合金最新一期招股書（申報稿）顯示，順博貿易主營業務均為經銷順博合金的鋁合金產品，而產品銷售的終端用戶為重慶長安汽車股份有限公司（下稱「長安汽車」）和其旗下的重慶長安鈴木汽車有限公司下屬生產單位。在2016年至2019年1-6月，三年一期時間裡，通過順博貿易，順博合金分別獲得了1.65億、2.54億、1.93億和6256萬銷售收入，除了2019年上半年，其餘三年皆位列順博合金前五大客戶的第二位。由此可見，長安汽車對於順博合金而言可謂是具有舉足輕重的地位。但對於這樣的大客戶，必須經由經銷商完成銷售，這是否意味著順博合金無法對長安汽車獨立開展業務呢？令人蹊蹺的是，在2016年和2017年，一家同樣來自於長安汽車旗下下屬單位的名字卻出現在了順博合金前五大客戶名單中，這家名為中國長安汽車集團股份有限公司重慶青山變速器分司的企業，在2016年和2017年中以1.34億和9616萬的銷售收入分別位列當年的第三和第五大客戶之列。也就是說，針對長安汽車一家企業，順博合金卻分別採用了直銷和經銷兩種模式，這背後的合理性顯然有待商榷，是順博貿易與順博合金之間存在利益輸送的可能，還是順博合金對長安汽車銷售的業務獨立性存在問題，恐怕還需要順博合金向監管層給出令人信服的理由。除了上述兩家神秘公司在順博合金「供」「銷」關係中的異常行徑，當年由順博合金子公司非法佔用集體土地進行非農建設問題而引發的行政處罰事件也成為了一樁至今未解的懸案。2013年10月，清遠市國土資源局清城分局曾於作出《國土資源行政處罰決定書》，其中認定一家名為清遠市順博鋁合金有限公司（下稱「清遠順博」）在非法佔用的70 餘畝集體土地上進行非農建設，建成總建築面積30,000m²的辦公樓及廠房，由此，對其處以52.16萬元罰款及沒收佔用土地上的建築物和其他設施。但奇怪的是，這則2013年便下發的行政處罰決定書卻一直並未送達至清遠順博，直到超過了法律規定的36個月強制執行期，該份行政處罰書依舊處於「離奇失蹤」狀態，而清遠市國土資源局清城分局方面也並沒有信息顯示已經收回或更改上述處罰判決。依據我國相關法律的規定,行政機關作出的行政處罰決定未送達到被處罰人手中的,行政處罰決定未生效,被處罰人不需要執行處罰決定。沒有接到行政處罰決定書且已經過了強制執行期，清遠順博違規修建的3萬平方米的辦公樓和廠房則自然沒有按照處罰決定書中的有關條款規定那般被予以沒收。清遠順博便是順博合金最為重要的全資子公司之一，2019年6月，清遠順博也已經被更名為了廣東順博鋁合金有限公司。對於該部分資產的瑕疵，現如今順博合金已經可以高調地宣布：根據《強制執行法》，因有關單位對其作出的處罰已經超過了36個月，該行政處罰已不能申請人民法院進行強制執行了。一份已經正式判決的《國土資源行政處罰決定書》緣何會未送達當事人？要麼是監管機構並未發出，要麼則是接受方查無此人。據順博合金招股書（申報稿）顯示，2015年3月，因其申請新三板掛牌要求，曾就清遠順博的有關行政處罰是否屬於重大違法行為而主動上門請清遠市國土資源局出具意見。按照時間計算，2015年3月依然在上述行政處罰的強制執行期的36個月內。此時緣何清遠市國土資源局方面會對上述行政處罰書是否送達且是否按規定執行視而不見？對有關資產不按行政處罰規定予以沒收的背後，是否存在徇私枉法的可能？這也同樣讓人生疑。在經歷了第一次衝刺IPO失敗後，攜報告期皆過億的淨利潤捲土重來的順博合金表面看似風光，但依然無法掩飾在行業上下遊雙重壓力之下企業盈利空間在進一步壓縮的事實。據順博合金有關財務數據顯示，在2016年其扣非後淨利潤破億之後，至2017年更是達到了近年巔峰的1.65億，但隨後的2018年，其淨利潤便開啟了下跌之勢，當年僅錄得1.5億。雖然2018年以42.49億元的營收超過了2017年的39.30億，但增收不增利。長期以來，因所在行業緣故，順博合金等同行業企業的利率皆在4%-7%的個位數徘徊。在招股書中，作為順博合金同行業可比上市公司的怡球資源，在業內，二者無論是規模還是市場地位都比較相似。在2015年之前，怡球資源與順博合金在鋁合金錠毛利率上都還基本趨同，都在5%-7%之間徘徊。但在2016年—2018年間，怡球資源的鋁合金錠業務突然發力，因開闢了新的原材料渠道，將毛利率大幅提升，三年間，其毛利率分別上攀至9.14%、13.12%、9.81%，而反觀順博合金，其主要收入來源——鋁合金錠的毛利率分別僅為7.07%、6.99%、5.97%，不僅依然在4%-7%的區間內波動，反而愈加走低，與怡球資源的差距進一步擴大。業務上已然呈現瓶頸，儘快重啟並順利完成上市，顯然是順博合金突破目前有關困局的最有效途徑。2018年10月，就在其第二次IPO輔導工作不斷推進之時，近幾年來在國內資本市場中正風生水起的知名投資機構——溫氏投資的突擊入股在一定程度上也為順博合金的再次資本市場之行增添了通行的籌碼。2018年10月13日，順博合金進行了其最新的一次增資擴股，包括新興溫氏成長壹號股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱「溫氏成長」）在內的等幾家機構和自然人以5元/股的價格認購其新增的2600萬股。其中溫氏成長以5000萬元的代價獲得了其中1000萬股，成為了順博合金的第六大股東，也是其持股比例最高的法人股東。在溫氏成長的股權結構背後，廣東溫氏投資有限公司持有其85%的股份。2019年6月，正式遞交第二次IPO申請後，「二進宮」的順博合金則可謂一路順暢。2020年7月2日，再一次來到上市關鍵時間窗口的順博合金在等待著又一次命運的宣判。「近期溫氏投資有習慣在IPO市場中『撿漏』的趨勢，就是尋找那些在第一次IPO過會中被否的有潛力的企業，其利用自己的資金和人脈優勢，在該企業重啟上市時入股其中，其便能在短期內獲得較大的收益。」滬上一位PE機構負責人士告訴叩叩財訊，順博合金並非是近期獲得溫氏投資「加持」的首家企業，在半個多月前，就有一家剛剛獲得IPO發審通過的企業，同樣在首次上市被否後，溫氏投資「撿漏」突襲入股其中。