魯北化工:《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書...

魯北化工:《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書（200576號）》之反饋意見回復（修訂稿）

時間：2020年06月02日 16:35:41&nbsp中財網

原標題:

魯北化工

:關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書（200576號）》之反饋意見回復（修訂稿）

山東

魯北化工

股份有限公司

關於

《

中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書

》

（

200576

號）

之

反饋意見

回復

（

修訂稿

）

中國證券監督管理委員會

：

按照貴會

2020

年

4

月

2

4

日下發的

200576

號

《中

國證監會行政許可項目審

查一次反饋意見通知書》（以下簡稱

「

一次反饋意見

」

）的要求，

山東

魯北化工

股

份有限公司

（以下簡稱「公司」或「上市公司」）

會同

本次重組

的中介機構，以

及

交易對方、標的公司及

其他

中介機構就一次反饋意見所列問題進行了

核查

，對

貴會的一次反饋意見出具了《

山東

魯北化工

股份有限公司

關於

<

中國證監會行政

許可項

目審查一次

反饋意見通知書

>

（

200576

號）之反饋意見回復

》

（以下簡稱

「

本

回復

」

），並按照一次反饋意見要求在《重組報告書》中進行了

補充

披露

或修訂

。

本次重組

的獨立財務顧問

海通證券

股份有限公司

、

法律顧問

廣東華商律師事

務所

、審計機構

利安達會計師事務所（特殊普通合夥）

及評估機構

中威正信（北

京）資產評估有限公司

根據一次反饋意見的要求對相關問題進行了盡職調查和核

查，並出具了專業意見。

本回復所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財

務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。

本回覆中部分合計數與各明細

數直

接相加

之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。

如無特殊說明，本回復採用的釋義與《重組報告書》一致。

目

錄

問題一：重組協同性、未來經營計劃及經營穩定性措施

................................

...................

3

問題二：環保處罰

................................

................................

................................

...................

7

問題三：標的公司在建項目情況

................................

................................

.........................

14

問題四：金海鈦業毛利率及匯兌損益分析

................................

................................

.........

2

2

問題五

：

境外客戶核查

................................

................................

................................

.........

28

問題六：疫情對標的公司業績影響

................................

................................

.....................

37

問題七：金海鈦業產能利用率、市場競爭優勢及盈利穩定性

................................

.........

41

問題八：關聯交易

................................

................................

................................

.................

46

問

題九：關聯方資金拆借

................................

................................

................................

.....

61

問題十：

與前一次評估報告差異分析

................................

................................

.................

65

問題十一：

存貨、固定資產、無形資產的估值合理性

................................

.....................

68

問題十二

：標的公

司

執行新收入準則及新金融工具準則情況

................................

.........

75

問題十三

：

現金流量表匹配性分析

................................

................................

.....................

77

問題十四：應收帳款分析

................................

................................

................................

.....

81

問題十五：共有專利

................................

................................

................................

.............

86

問題十六：核心人員情況及保持穩定性措施

................................

................................

.....

88

問題十七：交易前所持股份的鎖定安排

................................

................................

.............

92

問題一：

請你公司補充披露標的資產與上市公司主營業務的協同性體現；本次交易完

成後上市公司主業經營計劃，上

市公司在資

金、人員等方面對某一主業有無優先

安排，是否會造成公司體內資源不當競爭；上市公司未來有無置出主業資產計劃，

如無，為保持雙主業經營穩定性採取的具體保障措施。請獨立財務顧問核查並發

表明確意見。

【

回覆：

】

（一）標的資產與上市公司主營業務的協同性體現

標的資產與上市公司主營業務的協同性主要體現在以下方面：

1

、生產協同：實現資源循環利用。

公司長期致力於資源節約、循環利用、環境保護技術的應用，不斷加大裝置

改造、產品研發、技術創新的力度，形成了具有技術優勢和自身特色的

磷

銨副產

磷

石膏制硫酸聯產水泥生產裝置

（

以

下簡稱「

聯產裝置」）

。公司還擁有鈦白粉廢

酸、石油化工裝置烷基化廢硫酸資源化利用技術應用裝置，不僅提高了

聯產

裝置

的經濟效益，還實現了廢棄物硫酸的資源化利用，同時避免了廢酸的二次汙染，

減少了廢酸的處理成本。

（

1

）標的公司金海鈦業主要從事鈦白粉的生產和銷售。金海鈦業鈦白粉生

產過程中會產生廢硫酸和鈦石膏，廢硫酸可用於上市公司

聯產裝置中的萃取環

節

，剩餘部分

可

用於生產淨水劑產品；鈦石膏可用於上市公司

聯產裝置

中

的

石膏

制酸生產環節，生產出的硫酸又可以重新用於金海鈦業的鈦白粉生產的酸解工

序，從而實現資源的循環利用。

（

2

）標

的公司

祥海鈦業正在建設年產

6

萬噸氯化法鈦白粉項目，

金海鈦業

正在建設

年產

10

萬噸硫酸法鈦白粉生產線

，金海鈦業新生產線建成後產出的富

鈦料可作為原料用於祥海鈦業氯化法鈦白粉的生產，

祥海鈦業鈦白粉生產過程產

生的廢渣可全部用於上市公司

聯產

裝置生產水泥。

上述循環利用具體過程如下圖所示：

註：虛線部分表示生產線尚在建設過程中

金海鈦業生產過程中

產生

的廢硫酸與鈦石膏、祥海鈦業生產線建成後生產過

程中產生的廢渣的循環利用既降低了金海鈦業

、祥海鈦業與

上市公司的生產成

本，也能夠提高標的資產廢副物的資源化利用

率

；符合國家循

環經濟產業

政策，

集經濟效益、社會效益、環保效益於一體，有利於上市公司發展循環經濟，實現

業務協同。

2

、管理協同：提升管理水平，降低內部管理成本

上市公司與標的公司同屬化工行業，在經營管理方面具有共通性。收購完成

後，通過對標的公司內部經營管理的整合可有效實現管理協同。上市公司已建立

嚴格有效的法人治理架構，形成了權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間

權責明晰、相互協調與制衡的運行機制，為公司持續高效、穩健的運營提供了有

利保證。標的公司管理團隊較為穩定且具備豐富的鈦白粉生產管理經驗，近年來

標的公司在經營管理團隊

的帶領下盈

利能力不斷提高。本次交易完成並實現經營

管理團隊整合後，上市公司和標的公司通過相互吸收、借鑑生產管理經驗，可有

效提升交易標的內控水平及管理能力，降低內部管理成本，實現管理協同。

3

、戰略協同

：專注高端化工

、轉型升級、做大做強、優化產能

近年來，上市公司堅持「專注

高端

化工、

轉型升級、

做大做強、

優化

產能」

的戰略方向，藉助於上市公司平臺，實現化工業務進一步拓展，為後續產業整合

奠定基礎。本次收購金海鈦業、祥海鈦業，符合上市公司戰略布局，有助於

上市

公司

把握市場機遇，發展壯大。同時，金海鈦業、祥海鈦業通過本次交

易，可借

助

上市公司資本市場平臺拓寬融資渠道，增強資金實力，提升管理能力，優化產

品結構，實現可持續發展的戰略目標。因此，上市公司及金海鈦業、祥海鈦業在

發展戰略上具有協同效應。

（二）本次交易完成後上市公司主業經營計劃，上市公司在資金、人員等方

面對某一主業有無優先安排，是否會造成公司體內資源不當競爭

1

、本次交易完成後上市公司主業經營計劃。

本次交易前，上市公司主營業務主要包括化肥業務、水泥業務、鹽業業務和

甲烷氯化物業務。通過本次交易，金海鈦業及祥海鈦業將成為

魯北化工

全資子公

司，上市公司的主營業務將在原有化肥業

務、水泥業

務、鹽業業務和甲烷氯化物

業務的基礎上增加鈦白粉業務

。

2

、上市公司在資金、人員等方面對某一主業有無優先安排，是否會造成公

司體內資源不當競爭。

上市公司對現有業務及標的公司之間人員、資金等資源作出了具體安排，根

據業務發展情況和實際需求，合理配置上市公司體內資源；另一方面，上市公司

已建立健全了內部控制制度並有效運行，對重大資源的配置決策需履行相應的審

批程序，保障資源的合理配置，避免上市公司體內資源的不當競爭。

（

1

）資金方面

在資金方面，上市公司將合理調配標的公司和上市公司的資金，使得上市公

司利益最大

化。

（

2

）人員方面

為保證收購完成後標的公司可以繼續保持原有團隊的穩定性、市場地位的穩

固性及競爭優勢的持續性，上市公司在業務層面授予其較大程度的自主度和靈活

性，保持標的公司原有的業務團隊及管理風格；同時，上市公司將根據實際經營

需要，在遵守相關法律法規和其公司章程的情況下對標的公司董事會、監事會進

行調整並委派相關董事、監事及高級管理人員，建立健全標的公司治理結構，提

高標的公司管理能力。

綜上，上市公司在資金、人員等方面對某一主業沒有既定優先安排，將根據

公司發展戰略以及業務發展實際情況合理調配資金、人員等資源

。

（三）上市公司未來有無置出主業資產計劃，如無，為保持雙主業經營穩定

性採取的具體保障措施

本次交易

完成

後，上市公司的主營業務將在原有化肥業務、水泥業務、鹽業

業務和甲烷氯化物業務的基礎上增加鈦白粉業務。針對上述產業發展安排，上市

公司目前沒有未來置出主業資產的計劃。

上市公司原有化肥業務、水泥業務、鹽業業務和甲烷氯化物業務等多個主營

業務，通過多年的經驗積累，已經具備完善的多主業經營、協同管理能力。本次

收購

完成

後，上市公司將採取下列措施繼續保持多主業經營穩定性：

1

、在戰略方面，堅持實施多元化發展戰略，保持化肥

業務、水泥

業務、鹽

業業務、甲烷氯化物業務、鈦白粉業務在各自領域中的市場地位和競爭優勢。

2

、在經營模式方面，健全多元化、集團化管理經營模式，將標的公司的戰

略管理、財務管理和風控管理納入到上市公司統一的管理系統中，並建立良好有

效的管理溝通機制，保證上市公司在重大事項的決策和控制權，保證主要核心管

理團隊穩定，不斷完善人才激勵與培養機制等措施。

3

、在本次交易完成後，上市公司將對標的公司業務、管理、財務等進行深

度整合，藉助自身平臺優勢、品牌優勢、融資優勢以及規範化管理經驗支持標的

公司後續發展，並在此基礎上充分發揮

標的公司在

鈦白粉領域的競爭優勢，有效

降低和防範單一業務經營風險，實現股東價值最大化。

（四）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

標的公司與上市公司在資源循環利用、內部經

營管理等方面，可實現較好的協同效應。本次交易完成後上市公司在資金、人員

等方面對某一主業無優先安排，不會造成公司體內資源不當競爭

。

上市公司目前

沒有未來置出主業資產的計劃

，上市公司已

為保持

多

主業經營穩定性

制定了具體

有效的

保障措施

。

問題二：

申請文件顯示，山東金海鈦業資源科技有限公司（以下簡稱金海鈦業）報告

期內因環境保護和安全生產違

法違規多次

受到行政處罰。請你公司補充披露：

1

）

標的資產生產經營中涉及環境汙染的具體環節、主要汙染物名稱及排放量、主要

處理設施及處理能力。

2

）報告期內標的資產環保投資和相關費用成本支出情況，

環保設施實際運行情況，報告期內環保投入、環保相關成本費用是否與處理公司

生產經營所產生的汙染相匹配。

3

）報告期內標的資產發生的環保事故或因環境

保護受到的行政處罰，是否構成重大違法，具體整改情況，整改後標的資產是否

符合環保法律法規的有關規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

【

回復

】

：

（一）標的資產生產經營中涉及環境汙染的具體環節、主要汙染物名稱及排

放量、主要處理設施及處理能力。

金海鈦業生產經營中涉及環境汙染的具體環節、主要汙染物名稱及排放量、

主要處理設施及處理能力具體如下：

汙染物名稱

具體涉及生

產經營環節

汙染處理

處理

能力

2019

年

汙

染物

對外

排放量

或

排放濃度

值

大類

主要汙染

物

汙染處理措施

主要處理設

施

廢水

COD

汙水處理

環節

採用

氫氧化鈣及電石渣

中

和、曝氣沉降

工藝

，處理後

的廢水可滿足相關環保要求

中和池、曝

氣池、沉澱

池等

經處理後

廢水可達

相應標準

63.0

39

t

氨氮

6.22

7t

廢

氣

有組

織排

放

二氧化硫

酸解工序、煅

燒工序

酸解廢氣採用二級鹼噴淋

+

除塵除沫方法治理後通過

40m

排氣筒高空排放，煅燒

尾氣採用重力沉降

+

高效電

除塵

+

文丘裡

+

空塔

+

電除霧

+

鹼噴淋工藝進行處理後通

過

45m

排氣筒高空排放，顆

粒物經布袋除塵後經

25m

高

排氣筒排放。對生產、運輸

和煤場渣場系統的防塵措

施，主要採用封閉操作、噴

霧灑水、綠化和除塵相結合

的辦法，其中以噴霧灑水為

主

電除塵、電

除霧及噴淋

塔、袋式過

濾器等

經處理後

廢氣可達

相應排放

標準

10

-

87

mg/

m

3

顆粒物

煅燒工序、粉

磨工序、

後處

理

工序

3

.4

-

10

.

1

m

g/

m

3

硫酸霧

酸解工序、煅

燒工序

1.04

-

21.2

mg/m

3

氮氧化物

煅燒窯環節的

煅燒尾氣

73

-

1

86

mg/m

3

無組

織排

放

顆粒物

物料儲運環節

及生產環節

0

.294

-

0.55

6 mg/m

3

硫酸霧

≤

0.0

86

mg/m

3

氯化氫

<

0.05

mg/m

3

噪聲

廠界噪聲

生產設施運行

環節

選用低噪音設備；採取室內

安裝、基礎減振等措施；相

關崗位配備耳塞、耳罩等護

耳裝備；加強廠區綠化

隔音板、耳

塞、

耳罩等

護耳

裝備

排放滿足

相關要求

晝間：

5

5

-

57.3dB

(A)

；

夜間：

4

5.7

-

48.9d

B(A)

固體

廢物

爐渣

煤氣發生爐

外售制磚

--

固體廢物

處置第三

方固廢處

理能力可

滿足需求

未對外排

放

鈦石膏

廢酸

處理

環節

鈦石膏部分運至磷銨硫酸水

泥聯產裝置生產水泥，部分

用於路基材料及平整場地

--

廢硫酸

水洗工段

廢硫酸部分自行利用，部分

第三方綜合利用，

剩餘部分

用於生產鈦石膏，產生的汙

水由汙水處理站處理

汙水處理站

生活垃圾

生產、管理等

環節

由環衛部門統一處置

--

--

註：廢水和

固體廢物排放量為金海鈦業日常實際排放量；廢水和噪聲排放濃度值範圍取

自

2

019

年第三方檢測機構對金海鈦業廢水、噪聲的檢測報告中各項指標

中

的最小值與最大

值。

（二）報告期內標的資產環保投資和相關費用成本支出情況，環保設施實際

運行情況，報告期內環保投入、環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所

產生的汙染相匹配。

1

、

報告期內，金海鈦業環保投入情況

報告期內，

金海鈦業環保投資和相關費用成本支出情況如下：

單位：萬元

項目

2019

年

2018

年

2017

年

環保投資

537.31

2,390.53

49

8.87

累計環保投資

9,074.97

8,537.67

6,147.14

相關費用成本支出

13,115.70

7,316.77

5,816.63

環保投資為金海鈦業環保

設備

設施

及環保工程建設投入

，

主要包括汙水處理

站及排放系統、尾氣處理裝置、廢酸濃縮裝置、固廢渣處理設施、生活汙水處理

設施、在線監測設施

。環保

相關費用成本支出為

金海鈦業除環保投資以外的環保

支出

，主要包括

環保設施運行及原材料費用

、

危險廢物

處理費、檢測費

、環境影

響評價費、

排汙費。

2

、

環保設施實際運行情況

報告期內，金海鈦業環保設施均處於

正常運行狀

態，能夠確保各項汙染物得

到有效處理並達標排放。

3

、

報告期內，環保投入、環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產

生的汙染相匹配

報告期內，金海鈦業根據環保設施的實際運行情況及環保主管部門相關管理

要求對環保投入進行規劃和實施，並根據實際生產及運營情況持續發生環保投入

及環保相關成本費用，以確保各項環保處理設施正常運行。金海鈦業的環保投入

和環保相關成本費用均圍繞其生產經營所產生的汙染進行防治，與處理其生產經

營所產生的汙染相匹配。

4

、標的公司在建項目環保設備擬投資情況

（

1

）金海鈦業

金海鈦業正在籌建

的年產

10

萬噸硫酸法鈦白粉生產線

，經初算測算，該項

目總投資金額約為

8

.19

億元，其中與環保相關的設備設施及工程投入金額預計

為

9

,

555

萬元左右

，具體環保設備投資明細如下：

序號

擬建環保工程

投資額（萬元）

1

酸解廢氣處理設施

380

2

偏鈦酸煅燒廢氣處理設施

2,700

3

還原鈦焙繞廢氣處理設施

2,900

4

聚合反應廢氣處理裝置

45

5

含塵尾氣處理裝置

120

6

酸性廢水預處理設施

3,200

7

事故水池

120

8

隔音降噪措施

35

9

綠化及其它

55

合

計

9,555

金海鈦業

年產

10

萬噸硫酸法鈦白粉生產線

的環保設備投入，可完全滿足未

來生產過程中的環保要求。

其中，擬建的酸性廢水預處理設施採用先進的膜濃縮

技術，一次水洗廢水及部分二次水洗廢水經酸性廢水預處理設施處理後清水回用

生產，實現廢水的資源化利用。配套建設的聚合硫酸鐵裝置，可以通過七水硫酸

亞鐵和稀硫酸製得液體聚合硫酸鐵，實現對稀硫酸、七水硫酸亞鐵的綜合利用，

同時，液體聚合硫酸鐵是新型高效水處理絮凝劑，廣泛應用於工業廢水、城市汙

水等的淨化處理。

（

2

）祥海鈦業

祥海鈦業正在籌建的年產

6

萬噸氯化法鈦白粉生產線項

目，經初步

測算，該

項目總投資金額約為

8

.9

億元，其中與環保相關的設備設施及工程投入金額預計

為

6

,

378.50

萬元

左右

，具體環保設備投資明細如下：

序號

擬建環保工程

投資額

（萬元）

1

廢氣處理設施

1,251.30

2

汙水處理及管線

1,373.80

3

廢渣儲存及防滲措施

1,708.70

4

減振、隔聲設施

85.70

5

煤氣淨化系統

1,602.50

6

綠化

11.80

7

環保採樣分析儀器設備

142.60

8

其他相關費用

169.10

合

計

6,378.50

祥海鈦

業

年產

6

萬

噸氯化法鈦白粉生產線項目

的環保設備投入，可完全滿足

未來生產過程中的環保要求。

該

擬建項目對廢氣治理措施進行優化，採用新型袋

式除塵器、低氮燃燒器

+

外部煙氣回燃技術（

FGR

）等環保措施，有效提高廢氣

處理能力。擬建廢水處理工程使生產廢水經汙水處理站處理後，可滿足噴淋冷卻

工藝用水水質要求，回用於還原爐出渣時噴淋冷卻，生產廢水全部回用不外排。

（三）報告期內標的資產發生的環保事故或因環境保護受到的行政處罰，是

否構成重大違法，具體整改情況，整改後標的資產是否符合環保法律法規的有

關規定。

1

、

環保

行政處罰

及整改情

況

2

01

7

年至

2

019

年，金海鈦業

發生的環保事故或因環境保護受到的行政處罰

的具體情形及整改情況如下：

序

號

處罰

機關

處罰

文號

具體情形

具體整改措施

整改結果

1

濱州市

生態環

境局無

棣分局

棣環罰

字

【

2017

】

第

169

號

處罰原因：

100Kt/a

金紅石

鈦白粉項目吹填庫未依法

報批建設項目環境影響評

價文件，擅自開工建設，並

建成投產使用。

具體處罰：

①

責令立即停止

建設；

②

處以罰款

176,000

元。

2018

年

10

月，金海鈦業委託江

蘇新清源環保有限公司編制《山

東金海鈦業資源科技有限公司

泥漿吹填庫建設項目

環境影響

報

告書》；

2018

年

12

月，無棣縣環保局以

棣環發〔

2018

〕

66

號文予以批覆。

金海鈦業已繳納罰款，並取得濱州

市生態環境局無棣分局出具的《關

於山東金海鈦業資源科技有限公

司泥漿吹填庫建設項目環境影響

報告書的批覆》（棣環發【

2018

】

66

號）和《證明》，證明《行政處

罰決定書》（棣環罰字【

2017

】第

169

號）所涉處罰已整改完畢。

2

濱州市

生態環

境局無

棣分局

棣環罰

字

【

2017

】

第

220

號

處罰原因：

100Kt/a

金紅石

鈦白粉項目不正常使用水

汙染處理設施擅自改變排

汙去向，違法排放汙染物。

具體處罰：

①

責令立即

改正

違法行為；

②

處以罰款

31,623

元。

1

、

停止外排，按照環評要求由

吹填改為壓濾處理。

2

、

對外排管道進行拆除。

金海鈦業已繳納罰款，並取得濱州

市生態環境局無棣分局出具《環保

合規證明》，證明《行政處罰決定

書》（棣環罰字【

2017

】第

220

號）

所涉處罰已整改完畢。

3

濱州市

生態環

境局無

棣分局

棣環罰

字

【

2018

】

第

093

號

處罰原因：吹填庫項目已建

設，但未通過環境保護

「

三

同時

」

竣工驗收，並擅自投

入使用。

具體處罰：

①

責令立即改正

違法行為；

②

處以罰款

200,000

元。

1

、停止使用吹填庫。

2

、

聘請第三方

檢測機構就吹填

庫環境風險進行評估，

通過論

證，鈦石膏泥漿吹填庫未對周邊

地下水、土壤等環境造成影響。

3

、根據無棣縣規劃，吹填庫已

調整為其他用途，吹填庫所屬地

塊的使用權已轉移至第三方，且

該第三方已取得該地塊上建設

金海鈦業已繳納罰款，並取得濱州

市生態環境局無棣分局出具《證

明》，證明《行政處罰決定書》（棣

環罰字【

2018

】

93

號）所涉處罰已

整改完畢。

項目的環評批覆。

4

濱州市

生態環

境局無

棣分局

棣環罰

字

【

2018

】

第

107

號

處罰原因：吹填庫項目未如

實反映重啟時間

具體處罰：

①

責令改正違法

行為；

②

處

以

罰款

50

，

000

元。

1

、

對吹填庫項目重啟時間及時

糾正，如實匯報；

2

、

加強管理，如實登記臺帳、

記錄。

金海鈦業已繳納罰款，並取得濱州

市生態環境局無棣分局出具《證

明》，證明《行政處罰決定書》（棣

環罰字【

2018

】第

107

號）所涉處

罰已整改完畢。

5

濱州市

生態環

境局

濱環罰

字

【

2019

】

2

號

處罰原因：在排汙口處採

樣，經檢測出水氨氮濃度為

11.5mg/L

，超標

0.15

倍。

具體處罰：處以罰款

100,000

元。

1

、

強化人員管理，加強員工教

育培訓，提高員工業務操作水

平；

2

、

加強設備巡檢及維護保養，

確保環

保治汙設施

高效穩定運

行；

3.

對汙水總排口汙染物不定時抽

檢，增加總排口採樣頻次，嚴格

考核；

4

、

對曝氣池、沉降池增設安裝

PH

計、流量計自動監測設備，

根據汙水流量大小，及時調整曝

氣時間；

5

、

增設安裝配製槽，根據汙水

指標情況，嚴格管控絮凝劑使用

量，均勻投放，確保水質達標。

金海鈦業已繳納罰款，並取得濱州

市生態環境局出具《環境行政處罰

案件整改核銷證明》，證明《行政

處罰決定》（濱環罰字【

2019

】

2

號）所涉處罰已整改完畢。

綜上所述，金海鈦業報告期內因環境保護受到的行政處罰均已整改完畢，且

整改後的金海鈦業符合環

保法律法規

的有關規定。

2

、行政處罰

是否構成重大違法

（

1

）

相關法規分析

參照《山東省環境保護廳行政處罰裁量基準（

2018

年版）》第

253

項的要求：

「違法程度一般，建設項目主體工程已開工但未投入生產，處建設項目總投資額

1%

以上

2%

以下罰款

。

」「

棣環罰字【

2017

】第

169

號

」行政處罰的處罰金額佔該

建設項目的總投資不足

2%

，屬於違法程度一般的情形。

參照《山東省環境保護廳行政處罰裁量基準（

2013

版）》第

6

項的要求：「違

法程度一般，當事人初犯，且及時改正違法行為的，處應繳納排汙費數額

1

倍的

罰款。」「

棣環罰字【

2017

】

第

220

號

」行政處罰的處罰為應繳排汙費數額

1

倍，

屬於違法程度一般的情形。

參照《山東省環境保護廳行政處罰裁量基準（

2018

版）》第

252

項的要求：

「違法程度一般，汙染防治設施已建成未經驗收或驗收不合格，主體工程投入生

產或者使用的，處

20

萬以上

40

萬以下罰款；逾期不改正的處

100

萬元以上

120

萬元以下罰款；對直接負責的主管人員處

5

萬元以上

7

萬元以下罰款。」「

棣環罰

字【

2018

】第

093

號

」行政處罰的處罰金額為

200,000

元，屬於違法程度一般的

情形。

參照《山東省環境保護廳行政處罰裁量基準（

2018

版）》第

2

項的要求：「違

法程度一般，屬年內初犯，且及時改正的，處

2

萬元以上

5

萬元以下罰款。」「

棣

環罰字【

2018

】第

107

號

」行政處罰的處罰金額為

50,000

元，屬於違法程度一

般的情形。

參照《山東省環境保護廳行政處罰裁量基準（

2018

版）》第

7

項的要求：「違

法程度一般，排放水汙染物超過排放標準

50%

以內的，處

10

萬元以上

20

萬元以

下罰款。」「

濱環罰字【

2019

】

2

號

」行政處罰的處罰金額為

100,000

元，屬於違

法程度一般的情形。

（

2

）環保主管機構意見

濱州市生態環境局於

2

019

年

1

1

月

出具《環境行政處罰

案件整改核

銷證明》

確認：金海鈦業已就該行政處罰繳納罰款，並完成整改，濱州市生態環境局已對

該行政處罰案件予以核銷

；

濱環罰字【

2019

】

2

號行政處罰違法程度一般

，不構

成重大違法違規。

除此之外，

2017

年

1

月

1

日至

2019

年

11

月

12

日期間，濱州

市生態環境局無關於金海鈦業的其他環境行政處罰記錄。

濱州市生態環境保護局無棣分局於

2

019

年

1

1

月

出具《環保合規證明》確認：

棣環罰字【

2017

】第

169

號、棣環罰字【

2017

】第

220

號、棣環罰字【

201

8

】第

093

號和棣環罰字【

2018

】第

107

號行政處罰不屬於重大行政

處罰，且所

涉違法

事項已經金海鈦業整改完畢，違法影響已消除。除此之外，

2017

年

1

月

1

日至

2019

年

11

月

7

日期間，濱州市生態環境保護局無棣分局不存在金海鈦業其他違

反環境保護及防治汙染方面法律法規而受該局行政處罰的記錄。

綜上，

報告期內，

金海鈦業與環保相關的處罰均已整改完畢，

違法影響已消

除。金海鈦業環保處罰事項未造成重大不良影響，不屬於重大行政處罰，未構成

重大違法行為。

（四）獨立財務顧問和律師核查意見

經核查，獨立財務顧問和律師認為：

1

、

金海鈦業生產經營中產生汙染物均有相應的環保設施予以處理，汙染物

經環保

設施處理後

可達到相關環保要求；

2

、

金海鈦業現有環保投入、環保相關成本費用與其生產經營所產生的汙染

相匹配，且所投資環保設施實際運行情況良好；

3

、

報告期內，金海鈦業不存在重大違法，所受與環境保護相關行政處罰均

已整改完畢，

且整改後的金海鈦業符合環保法律法規的有關規定。

問題三：

申請文件顯示，金海鈦業、山東祥海鈦資源科技有限公司（以下簡稱祥海鈦

業）各有一條正在建設的鈦白粉生產線。請你公司：

1

）補充披露金海鈦業、祥

海鈦業在建生產線的具體情況，包括但不限於是否已取得開工建設的全部批准，

建設工程周期和進展，建設費用

預算及費用

來源等。

2

）補充披露祥海鈦業投產

運行的具體計劃、擬投產時間、未來產能釋放及產品市場競爭力情況，說明本次

交易收購祥海鈦業的必要性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

【

回覆：

】

（一）補充披露金海鈦業、祥海鈦業在建生產線的具體情況，包括但不限於

是否已取得開工建設的全部批准，建設工程周期和進展，建設費用預算及費用

來源等

1

、標的公司在建生產線取得開工建設的批准情況

標的公司在建生產線已取得與開工建設相關的全部批准，具體如下：

建設工程審

批手續

金海鈦業

10

萬噸等量搬遷項目

祥海鈦業

6

萬噸氯化法項目

建設項

目備

1

、山東省建設項目備案證明

1

、《登記備案證明》（登記備案號：

1316000026

）

案證明

2

、《關於山東魯北鈦業有限公司年產

10

萬噸

金紅石型鈦白粉等量搬遷入園及綜合技改項

目變更投資主體的批覆》（濱工信字【

2019

】

8

號）

2

、《關於對山東祥海鈦資源科技有限公司年產

6

萬噸氯化法鈦白粉項目登記備案證明有效性的

批覆》（濱發改工業函【

2018

】

52

號）

環評批覆

《關於山東金海鈦業資源科技有限公司

100Kt/a

金紅石型鈦白粉等量搬遷入園及綜

合技改項目環境影響報告書的批覆》（濱審批

四【

2019

】

3

80500

025

號）

1

、《關於山東祥海鈦資源科技有限公司年產

6

萬

噸氯化法鈦白粉建設項目環境影響報告書的批

復》（濱環字【

2014

】

43

號）；

2

、《關於同意變更山東祥海鈦資源科技有限公司

年產

6

萬噸氯化法鈦白粉建設項目廠址的函》（濱

環函字【

2018

】

71

號）

不動產權證

不動產權證書（魯【

2019

】無棣縣不動產權

第

0003236

號）

不動產權證書（魯【

2019

】無棣縣不動產權第

0004304

號）

用地規劃許

可證

建設用地規劃許可證（地字第

372324201900018

號）

建設用地規劃許可證（地字第

372

32420

1800060

號）

工程規劃許

可證

建設工程規劃許可證（建字第

372324201900093

號）；

建設工程規劃許可證（建字第

371623202000002

號）；

建設工程規劃許可證（建字第

371623202000006

號）。

建設工程規劃許可證（建字第

372324201900020

號）

；

建設工程規劃許可證（建字第

372324201900084

號）；

建設工程規劃許可證（建字第

372324201900086

號）。

施工規劃許

可證

建築工程施工許可證（編號：

37162320200413010

1

）

；

建

築工程施工許可證（編號：

371623202005180101

）

建築工程施工許可證（編號：

371623201907300101

）

；

建築工程施工許可證（編號：

371623202004230101

）

綜上所述，標的公司在建生產線已取得與開工建設相關的全部批准，符合《建

築工程施工許可管理辦法》《中華人民共和國環境影響評價法》等相關法律法規

的規定。

2

、項目

建設工程周期和進展，建設費用預算

（

1

）金海鈦業

金海鈦業年產

10

萬噸硫酸法鈦白粉生產線計劃建設工程周期為

24

個月，預

計

將

於

2021

年底建成投產。

截至本反饋

意見回復籤署日，該項目鋼倉、成品倉

基礎澆築及主要定型設備招標已基本完成，結晶水洗聯合廠房、煅燒車間等樁基

施工仍在進行中。

計劃建設工程周期概況如下表所示：

建設內容

2020年

2021年

1-2月

3-9月

10-12月

1月

2-3月

4-10月

11月

12月

土建工程

設備購置

安裝工程

員工招聘及培訓

調試及試運行

投產

該項目建設費用預算為

81,923

萬元，其中建安工程

1

5,000

萬元，設備購置

及安裝

6

0,000

萬元。建設費用預算構成情況如下表所示：

序號

工程或費用名稱

投資估算（萬元）

佔總投資比例

T+12

T+24

合計

1

工程建設費用

45,000

30,000

75,000

92%

1.1

建安工程

15,000

-

15,000

18%

1.2

設備購置及安裝

30,000

30,000

60,000

73%

2

工程建設其他費用

750

-

750

1%

3

基本預備費

3,000

750

3,750

5%

4

鋪底流動資金

1,696

727

2,423

3%

項目總投資

50,446

31,477

81,923

100%

（

2

）祥海鈦業

祥海鈦業年產

6

萬噸氯化法鈦白粉生產線

計劃建設工程周期為

24

個月，預

計

將

於

2021

年底建成投產。

截至本反饋意見回復籤署日，該項目廠區道路粗油

鋪設，地下管網及排水，成品倉庫地下基礎工程以及氮氧站、脫鹽水站、冷凍站、

氧化爐等部分設備招標已基本完成，後處理、氯化車間等基礎工程施工仍在進行

中。

計劃建設工程周期概況如下

表所示：

建設內容

2020年

2021年

1-2月

3-5月

6-10月

11-12月

1-3月

4-6月

7-11月

12月

土建工程

設備購置

安裝工程

員工招聘及培訓

調試及試運行

投產

該項目建設費用預算為

89,000

萬元，其中建安工程

30,200

萬元，設備購置

及安裝

50,500

萬元。建設費

用預算構成

情況如下表所示：

序號

工程或費用名稱

投資估算（萬元）

佔總投資比例

T+12

T+24

合計

1

工程建設費用

60,500

20,200

80,700

91%

1.1

建安工程

30,200

-

30,200

34%

1.2

設備購置及安裝

30,300

20,200

50,500

57%

2

工程建設其他費用

2,100

-

2,100

2%

3

基本預備費

3,000

500

3,500

4%

4

鋪底流動資金

1,900

800

2,700

3%

項目總投資

67,500

21,500

89,000

100%

3

、標的公司項目建設資金

來源

根據項目建設費用預算，金海鈦業年產

10

萬噸硫酸法鈦白粉生產線項目建

設費用為

8.19

億元，祥海鈦業年產

6

萬噸氯化法鈦白粉項目建設費用為

8.90

億

元，兩條生產線建設所需費用合計

1

7

.

09

億元。

本次交易完成後，上市公司將考慮在合適時機啟動股權融資工作，為本次交

易標的後續投入籌措資金，具體融資時間、金額、方式等將根據屆時情況進行確

定。如未來啟動股權融資條件不成熟，上市公司亦有足夠的資金能力籌措資金，

以保證兩條生產線建設資金所需，具體安

排如下：

（

1

）

目前自有盈餘資金投入：截至

2

019

年底，金海鈦業帳面貨幣資金

、銀

行理財

及應收票據合計

1

0.74

億元，考慮到尚需償還的銀行借款、應付票據及融

資租賃款等

金融機構

負債約

4

.32

億元，並留存日常經營所需的營運資金後，金

海鈦業可用於後續項目投入的自有資金約

4

億元。

（

2

）

未來經營新增的盈餘資金：標的公司項目建設將採用分期建設、分期

投入的方式。根據目前項目建設規劃，標的公司在建項目完工時間預計為

2021

年底。

上市公司

及標的公司主營業務發展穩定，未來經營業績可期，從

2019

年

底至

2021

年底，預計上市公司

及金海鈦業

可累計實現的淨利潤約

5

-

6

億元左右，

新增淨利潤形成的盈餘資金均可用於項目建設投入。

（

3

）

銀行借款等債權融資方式：上市公司及標的公司未來通過銀行借款等

債權融資方式，可實現的融資額度約

7

-

11

億元，具體如下：

1

）

上市

公司債

權融資：

2

017

年至

2

019

年

，上市公司歸屬於母公司股東淨

利潤分別為

7

,844.85

萬元、

9

,407.48

萬元和

16,461.59

萬元，盈利能力較強；截

至

2

019

年底，上市公司銀行借款餘額為

0

，資產負債率（合併口徑）僅為

23.64

%

，

處於較低水平。因此，上市公司有較為充足的銀行融

資能力。以

上市公司現有的

財務指標初步測算，上市公司可實現的銀行借款等債務融資金額約

4

-

6

億元。

2

）

標的

公司債

權融資：截至

2

019

年底，金海鈦業資產總額為

2

0.14

億元，

負債總額為

7

.08

億元，其中，銀行借款、應付票據及融資租賃款等

金融機構

金

額約

4

.32

億元。經模擬測算，償還上述

金融機構

負債約

4

.32

億元後，金海鈦業

的資產約

1

5.82

億元，負債約

2

.76

億元，負債率將降至

1

7

%

左右。此外，隨著金

海鈦業及祥海鈦業項目持續建設，資產規模未來亦將持續增長，且項目建成後預

計將形成較為可觀的盈利能力。綜上，金海鈦業、

祥海鈦業未

來具備較強的銀行

融資能力。根據目前財務狀況及投資規模初步測算，金海鈦業、祥海鈦業未來可

通過銀行借款等債權融資方式籌措資金約

3

-

5

億元。

綜上，通過自有盈餘資金、未來經營業績留存及債權融資等方式，上市公司

及標的企業合計可籌措資金額度約

1

6

-

2

1

億元之間，可以滿足兩條生產線後續建

設對應的資金需求。

（二）補充披露祥海鈦業投產運行的具體計劃、擬投產時間、未來產能釋放

及產品市場競爭力情況，說明本次交易收購祥海鈦業的必要性

1

、

祥海鈦業投產運行的具體計劃、擬投產時間、未來產能釋放

情況

祥海鈦業年產

6

萬噸氯化

法鈦白粉

生

產線

計劃建設工程周期為

24

個月，計

劃於

2021

年底投產

。

經初步預測，

2

022

年祥海鈦業產能釋放約

7

0

%

，實現年產

4

2,000

噸氯化法

鈦白粉；

2023

年

產能釋放有望達到

1

00

%

，實現

完全達產

。

2

、市場競爭力情況

氯化法鈦白粉生產技術要求較高，目前國內僅有少數幾家企業具備氯化法生

產能力。經過多年研發創新和技術積累，祥海鈦業已有效掌握了氯化法鈦白粉生

產核心技術工藝。此外，祥海鈦業掌握了加鹽除疤和氣幕防疤等技術，將有效延

緩氯化法鈦白粉生產過程中普遍遇到的氧化爐結疤情形，有助於生產線的穩定運

行。年產

6

萬

噸

氯化法鈦

白粉生產線建成投產後，祥海鈦業將成為國內少數幾家

具備氯化法生產能力的企業。大規模、穩定生產將使祥海鈦業氯化法鈦白粉產品

具備較強的成本優勢，並能夠及時滿足下遊客戶的訂單需求，從而形成較強的

市

場競爭力

。

由於氯化法鈦白粉具有工藝流程短、產品品質高、易於實現自動化、綜合利

用高、汙染少等顯著優勢，除用於傳統領域外還可用於高級汽車、高鐵列車、遠

洋貨櫃等高端應用領域，市場前景廣闊，屬於國家鼓勵類項目。近年來，我國

對高端鈦白粉的需求強勁，

年

進口量維持在

2

0

萬噸左右。隨著生產技術的日趨

成熟，我國氯化法鈦白粉產量

及佔比整體

呈現出快速增長態勢。

2

011

-

2019

年，

我國氯化法鈦白粉產量由

2

.4

萬噸增長至

2

0.9

萬噸，年均複合增長率高達

3

1.3

%

，

佔行業總產量的比重由

1

.4

%

上升至

6

.6

%

。未來，氯化法鈦白粉的產銷需求有望

進一步擴大。

數據來源：國家化工行業生產力促進中心鈦白分中心

3

、

收購祥海鈦業的必要性

（

1

）祥海鈦業未來可產生較為可觀的經濟效益

年產

6

萬噸氯化法鈦白粉生產線建成達產後，預計可實現年營業收入約

10

億元，淨利潤約

1.1

億元，經濟效益

可觀

。

該項目投產後，主要經濟效益預測如

下表所示：

單位：億元

項目指標

2022年

2023年

項目

達產率

7

0

%

1

00

%

營業收入

7

1

0

淨利潤

0

.8

1

.1

（

2

）實現硫酸法鈦白粉、氯化法鈦白粉的全面布局，減少同業競爭，增強

協同效應

2

019

年，我國鈦白粉行業具備正常生產條件的全流程型企業數量為

4

1

家，

其中產量達到

10

萬噸及以上的企業僅有

11

家，保持正常生產狀態的氯化法企業

更是只有

4

家。因此，本次交易收購祥海鈦業完成後，上市公司

將成為

少數

兼具

硫酸法

與

氯化法

生產工藝的大型

企業

，實現在鈦白粉行業的全面布局

。

同時，

上市公司、金海鈦業及祥海鈦業的控股股東均為

魯北集團。

本次交易

收購祥海鈦業完成後，祥海鈦業將成為上市公司的全資子公司，從而消除與金海

鈦業的潛在同業競爭。

此外，未來金海鈦業生產出的富鈦料產品可用於祥海鈦業的氯化法鈦白粉生

產，祥海鈦業

生產過程中

排出的

廢渣

可用於上市公司的水泥生產，「上市公司

-

祥海鈦業

-

金海鈦業」的業務協同效應顯著。因此，本次交易收購祥海鈦業具備

充分的必要性。

（三）標的公司與魯北集團未來是否存在同業競爭

山東魯北鈦業有限公司

（以下簡稱「魯北鈦業」）原擁有

年產

10

萬噸金紅石

型鈦白粉

建設及技改項目的備案許可

。

2

017

年

12

月，山東省人民政府

發布

《山

東

省化工投資項目管理暫行規定》

，明確了「

大力推進化工企業進區入園，對新

建、擴建項目原則上應進入省政府公布的化工園區、專業化工園區或化工重點監

控點建設

」

的要求。根據上述規定，

2

019

年

1

月，經濱州市工業和信息化局批

準，

該項目等量

搬遷

至

化工園區，

投資主體由

魯北鈦業

變更為金海鈦業。

2019

年

12

月

27

日，魯北鈦業名稱變更為「山東聚溪化工有限公司」，經營

範圍變更為「化工產品（不含危險化學品、易製毒化學危險品、監控化學危險品）

銷售，秸稈收購。

(

依法須經批准的項目

,

經相關部門批准後方可開展經營活動

)

」，

不再包

括鈦白粉的

生產經營。

截至目前，除金海鈦業、祥海鈦業外，魯北集團及其附屬子公司不存在與鈦

白粉相關的業務。

為避免本次交易完成後魯北集團、錦江集團與上市公司可能產

生的同業競爭，魯北集團、錦江集團出具了《承諾函》，承諾內容如下：

承諾主體

承諾內容

魯北集團

本公司在作為

魯北化工

股東期間，本公司及本公司控制的其他公司、企業

或者其他經濟組織將不從事任何與

魯北化工

、金海鈦業、祥海鈦業及其控

制的其他公司、企業或者其他經濟組織相同或相似且構成或可能構成競爭

關係的業務，亦不從事任何可能損害

魯北化工

、金海鈦業、祥海鈦業及其

控制的其他

公司、企業或者其他經濟組織利益的活動。如本公司及本公司

控制的其他公司、企業或者其他經濟組織遇到

魯北化工

、金海鈦業、祥海

鈦業及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織主營業務範圍內的業務

機會，本公司及本公司控制的其他公司、企業或者其他經濟組織承諾將該

等合作機會讓予

魯北化工

、金海鈦業、祥海鈦業及其控制的其他公司、企

業或者其他經濟組織。

如違反上述承諾，本公司願意承擔個別和連帶的法律責任。

錦江集團

本公司及本公司控制的其他公司、企業或者其他經濟組織未從事與鈦白粉

相關的業務，未來亦不會新增與金海鈦業、祥

海鈦業相同

或相似且構成或

可能構成競爭關係的業務。如本公司及本公司控制的其他公司、企業或者

其他經濟組織接觸到金海鈦業、祥海鈦業業務範圍內的業務機會，本公司

及本公司控制的其他公司、企業或者其他經濟組織承諾將該等合作機會優

先讓予金海鈦業、祥海鈦業及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組

織。

本公司未來不從事任何可能損害

魯北化工

及其旗下子公司經濟利益的活

動。本公司將合法履行股東權利，不幹涉

魯北化工

及其旗下子公司的日常

生產經營活動，確保上市公司獨立運營。

如違反上述聲明和承諾，本公司願意承擔個別和連帶的法律責任。

（四）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1

、金海鈦業、祥海鈦業在建生產線已取得開工建設的全部批准。

通過自有

盈餘資金、未來經營業績留存及債權融資等方式，上市公司及標的企業合計可籌

措資金額度約

1

6

-

2

1

億元之間，

可以滿足

兩條生產線

後續

建設

對應的資金需求

。

2

、

年產

6

萬噸氯化法鈦白粉生產線

建成投產後，其大規模、穩定生產將使

祥海鈦業氯化法鈦白粉產品具備較強的成本優勢，並能夠及時滿足下遊客戶的訂

單需求，從而形成較強的

市場競爭力

。

3

、祥海鈦業

年產

6

萬噸氯化法鈦白粉生產線

建設生產技術成熟，

具有廣闊

的市場需

求及發展前

景

，

預計未來盈利能力將保持在較高水平；此外，收購祥海

鈦業有利於上市公司實現

硫酸法

與

氯化法

生產鈦白粉的全面布局，

減少同業競

爭，增強協同效應

。

本次交易收購祥海鈦業

具有必要性。

4

、

金海鈦業在建生產線項目投資主體變更事項已取得相關部門批覆

；魯北

鈦業企業名稱、經營範圍已變更且實際已處於停業狀態，

與金海鈦業已

不存在同

業競爭情形。

問題四：

申請文件顯示，

1

）金海鈦業報告期實現業績情況如下：實現營業收入分別

為

138,043.21

萬元、

165,411.61

萬元和

113,693.10

萬元，實現淨利潤分別為

8,06

8.51

萬

元、

9,600.26

萬元和

6,277.73

萬元。

2

）金海鈦業報告期各產品及

綜合毛利率變動較大且逐年下降；並遠低於同行業可比公司平均毛利率。

3

）金

海鈦業外銷佔比較高，報告期匯兌損益分別為

222.01

萬元、

-

278.53

萬元和

-

389.61

萬元。請你公司：

1

）結合報告期內主要產品價格和原材料價格變動情

況補充披露金海鈦業報告期各產品及綜合毛利率大幅下降而淨利潤增長的原因

及合理性，分析報告期各期毛利率變動與淨利潤變動的匹配性。

2

）補充披露金

海鈦業毛利率低於同行業可比公司均值的具體原因及合理性，分析金海鈦業

產品

競爭力

及盈利能力穩定性。

3

）補充披露金海鈦業報告期匯兌損益的形成原因，

對當期利潤的影響程度，匯率變化對金海鈦業未來盈利能力的具體影響，並充分

提示風險及說明擬採取的應對措施。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意

見。

【

回覆：

】

（一）結合報告期內主要產品價格和原材料價格變動情況補充披露金海鈦

業報告期各產品及綜合毛利率大幅下降而淨利潤增長的原因及合理性，分析報

告期各期毛利率變動與淨利潤變動的匹配性。

報告期內，金海鈦業毛利率變動情況及影響毛利率、淨利潤的主要因素如下

表：

1

、毛利率變動趨勢分析

2

017

年

至

2

019

年

，金海鈦業產品銷售單價、原材料採購單價主要變動如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

152,972.49

165,411.61

138,043.21

銷售數量（萬噸）

11.99

11.89

9.98

產品平均售價（元）

12,388.92

13,635.96

13,511.28

產品售價較上年變動比率

-9.15%

0.92%

營業成本

131,751.09

141,562.38

115,682.25

攀西礦平均成本（元）

1,536.87

1,766.46

1,853.07

攀西礦成本較上年變動比率

-13.00%

-4.76%

印度礦平均成本（元）

1,805.01

1,668.31

1,518.97

印度礦成本較上年變動比率

8.19%

9.83%

硫酸平均成本（元）

190.19

295.54

243.82

硫酸成本較上年變動比率

-35.65%

21.21%

毛利率

13.87%

14.42%

16.20%

報告期內，金海鈦業

產品毛利率變動，主要是由於銷售價格及原材料採購價

格波動

綜合所致

，具體如下：

（

1

）

2

01

8

年度：

2

018

年鈦白粉平均銷售價格較

2

017

年上升

0

.92

%

，但

毛

利率較

2017

年下降

1.78

個百分點

，主要是由於

原材料價格波動導致

。

1

）境外

礦價格上升：金海鈦業鈦白粉生產所用的鈦精礦包括境內礦和境外礦，其中境內

礦以攀西礦為主，境

外礦包括印度礦、挪威礦

等。

2

018

年，印度礦採購成本出

現明顯上升，較

2

017

年增長

9

.83

%

；

2

）硫酸價格上漲：

2

018

年，硫酸平均採購

價格較

2

017

年上升

21.21%

；

3

）

環保投入增長：

2018

年金海鈦業為提升汙染物

處理水平，

環保費用投入較

2

017

年增長近

1

,

5

00

萬元

。

（

2

）

2

019

年度：

2

019

年鈦白粉市場銷售價格較

2

018

年下降

9.15%

，

雖然

主要原材料的價格也有所下跌，但不足以抵銷產品市場價格下跌的影響

，導致

2

019

年毛利率較

2

018

年下降

0

.55

個百分點。

2

、淨利潤逐年增長的原因及合理性

2

017

年至

2

019

年

，金海鈦業淨利潤具體變動過程如下表：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

1、營業收入

152,972.49

165,411.61

138,043.21

毛利率

13.87%

14.42%

16.20%

2、銷售毛利（=收入*毛利率）

21,221.40

23,849.23

22,360.96

減：稅金及附加

873.32

954.18

348.56

減：期間費用

7,339.65

9,976.35

11,165.85

其中：銷售費用

3,593.96

3,392.57

2,816.85

管理費用

2,687.39

2,795.19

2,263.15

財務費用

1,058.30

3,788.59

6,085.85

減：其他損益科目

-

138.83

24.23

36.10

3、營業利潤

13,147.26

12,894.

47

10

,810.45

加：營業外收支淨額

-

66.98

-

61.90

-

17.83

4、利潤總額

13,080.28

12,832.57

10,792.62

減：所得稅費用

3,307.52

3,232.31

2,724.10

5、淨利潤

9,772.75

9,600.26

8,068.51

報告期內，金海鈦業毛利率持續下降，但淨利潤呈逐年增長趨勢，主要是由

於以下因素所致：

（

1

）

各期間銷售毛利較為穩定：

2

018

年、

2019

年銷售收入較

2

017

年出現

較大增長，雖然報告期內毛利率逐步下降，但毛利

額相差不大

。

2

017

年至

2

019

年，金海鈦業銷售毛利金額分別為

22,360.96

萬元、

23,849.23

萬元和

21,221.40

萬元。

（

2

）

期間費用報告期內逐年下降

：

2

017

年至

2

019

年，金海鈦業

期間

費用

逐年降低，主要是由於財務費用逐年下降所致。

報告期內，金海鈦業財務費用明細

具體如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

財務費用

1,058.30

3,788.59

6,085.85

其中：利息支出

2,347.09

3395.26

5,449.47

利息收入

409.89

73.12

8.87

匯兌損益

-1,028.95

-278.53

222.01

其他

150.04

744.99

423.24

1

）

利息支出：

金海鈦業利息支出主要為

銀行借款及融資租賃利息支出

。報告期內，金海鈦

業利息支出金額

逐年降低

，主要是由於

：

2

017

年至

2

019

年末，公司銀行借款餘

額分別為

13,800

萬元、

4,000

萬元和

3,000

萬元，融資租賃借款餘額分別為

42,849.25

萬元、

31,338.04

萬元和

22,869.05

萬元，

借款餘額逐年降低，導致對應

的利息支出金額逐年下降

。

2

）

利息收

入

金海鈦

業利息收入主要為銀行存款的利息收入。

2019

年度，金海鈦業利息

收入大幅增加，主要系

2

019

年魯北集團取消了對金海鈦業的資金統一管理，

並

將屬於金海鈦業的資金陸續進行歸還

所致。

3

）

匯兌損益：

隨著金海鈦業境外收入的逐年增長和美元匯率的變動，報告期內公司匯兌損

益金額分別為

22

2

.01

萬元、

-

278.53

萬元和

-

1,028.95

萬元，匯兌收益逐年上升。

綜上

所述

，金海鈦業報告期內毛利率

逐年

下降但淨利潤

逐年

上升

具有合理

性，符合金海鈦業實際情況

。

（二）補充披露金海鈦業毛利率低於同行業可比公司均值的具體原因

及合

理性，

分析金海鈦業產品競爭力及盈利能力穩定性

。

1

、金海鈦業毛利率低於同行業可比公司均值的具體原因及合理性

報告期內，金海鈦業與同行業上市公司毛利率對比情況如下表：

可比公司

2019年度

2018年度

龍蟒佰利

43.05%

43.64%

中核鈦白

31.76%

30.27%

金浦鈦業

15.27%

17.70%

安納達

13.13%

15.29%

可比公司均值

26.36%

26.75%

金海鈦業

13.87%

14.42%

金海鈦業毛利率低於

龍蟒佰利

、

中核鈦白

，與

金浦鈦業

、

安納達

較為

接近，

具體

如下：

（

1

）

首先，

龍蟒佰利

和

中核鈦白

產能規模較大

，

2

019

年

鈦白粉年產能分別

為

1

01

萬噸和

4

0

萬噸，遠高於行業其他公司。

龍蟒佰利

和

中核鈦白

具有較為明

顯的規模優勢，

故其單位平均成本較低，毛利率

高於同行業其他公司；

此外

，

龍

蟒佰利擁有

上遊鈦精礦資源

，具有明顯的原料成本優勢，並擁有

氯化法鈦白粉生

產線

，故其毛利率處於行業最高水平。

（

2

）

金浦鈦業

、

安納達

、金海鈦業在行業內排名接近，屬於同一梯隊

。

金

浦鈦業產能規模

為

1

6

萬噸

/

年，產能

大於金海鈦業

，其毛利率略高於金海鈦業；

安納達

產能規模

為

8

萬噸

/

年

，

略低於

金海

鈦業

，其毛

利率水平與金海鈦業相當。

2

、金海鈦業產品競爭力及盈利能力穩定性

金海鈦業

是

我國鈦白粉行業中的

少數

大型企業

之一

，

具有

產銷規模、技術工

藝、品牌市場等優勢

。

報告期內，

金海鈦業的產能利用率維持在

9

5

%

以上的較高

水平，遠高於行業平均水平，產銷率也維持在

9

5

%

以上。由此可見，金海鈦業鈦

白粉產品的市場需求強勁，產品市場競爭力顯著。

金海鈦業

的毛利率相對穩定，與行業中同等規模企業的毛利率相近。報告期

內，金海鈦業

實現淨利潤

8,068.51

萬元、

9

,600.26

萬元和

9

,772.75

萬元

，

盈利能

力

較為穩定

。

未來，隨

著

年產

10

萬噸硫酸法鈦白粉生產線

的

建成投產

，金海鈦

業的

產銷規模將進一步擴大，市場競爭力與盈利能力也將進一步增強。

（三）補充披露金海鈦業報告期匯兌損益的形成原因，對當期利潤的影響

程度，匯率變化對金海鈦業未來盈利能力的具體影響，並充分提示風險及說明

擬採取的應對措施

1

、金海鈦業匯兌損益的形成原因，對當期利潤的影響程度

2

017

年至

2

019

年，金海鈦業境外銷售收入分別為

28,951.08

萬元、

41,018.08

萬元和

53

,450.99

萬元

，由於絕大部分境外客戶均以美元結算貨款，外幣匯率的

變化導致金海鈦業形成匯兌

損益。

2

017

年至

2

019

年，金海鈦業匯兌損益及佔當期利潤總額的比例如下表：

單位：萬元

可比公司

2019年度

2018年度

2017年度

匯兌損失

22

2

.01

匯兌收益

1,028.95

278.53

利潤總額

13,080.28

12,832.57

10,792.62

佔當期利潤總額比例

7.87%

2.17%

-

2.

0

6

%

2017

年人民幣匯率緩慢升值，故金海鈦業當年產生

22

2

.01

萬元的匯兌損失。

2

018

年及

2

019

年度，

美元兌人民幣

匯率呈整體

上升

趨勢，導致

2

018

年、

2

019

年外幣結算

業務形成相應的匯兌收益。

2

、匯率變化對金海鈦業未來盈利能力的具體影響

、擬採取的相關措施

報告期內，匯兌損益佔當期利潤總額的比例較低，對金海鈦業未來盈利能力

不構成重大影響。

如金海鈦業

未來

海外收入持續增長，或人民幣匯率出現重大不

利波動，可能會對金海鈦業未來盈利能力造成較大不利影響。

為了規避和降低匯率波動對標的公司盈利能力帶來

的

不利影響，

未來

金海鈦

業

將

採取一系列的

積極

應對措施，具體包括：

（

1

）積極關注外匯市場變動情況、外貿政策和國際形勢，

提升匯率風險波

動的研究判斷能力，預測匯率風險，合理制定貿易條

款和結算方

式，

根據實際經

營需

要調整購匯、結匯周期，

及時應對匯率波動引起的風險

。

（

2

）加強經營管理和提升經營運轉效率，提前制定詳細的資金需求計劃，

提高資金使用效率，儘量減少因臨時結匯而造成的匯兌損失、控制風險；積極催

收外幣貨款，在不影響正常交易的前提下，根據匯率波動及資金需求，及時安排

結匯，減少匯率發生不利波動時對盈利造成的不良影響

。

（

3

）對於長期合作的客戶和供應商，在籤訂合同時，

通過友好協商在貿易

合同中共同約定應對匯率變化的條款、約定匯率調價機制

。

（

4

）當匯率頻繁波動且難以預測時，合理使用遠期結售匯、

外匯期權等

金

融工具，降低匯率風險可能帶來的經濟利益損失。

（

5

）

隨著人民幣國際化程度的提高，對於部分可使用人民幣結算的地區

/

國家的客戶，探索從以外幣結算轉變為按人民幣結算，避免因匯率波動造成利潤

損失

。

3

、匯率波動風險提示

上市公司在重組報告書「重大風險提示」及「風險因素中」，對標的公司因

匯率波動可能產生的風險進行了補充披露，具體如下：

2

017

年至

2

019

年，金海鈦業

海外

銷售收入佔同期主營業務收入的比例分別

為

21.47%

、

25.29%

和

35.99

%

，

匯兌收益金額（損失以負號列示）分別為

-

22

2

.01

萬元、

278.5

3

萬元和

1,028.95

萬元。

預計金海鈦業海外收入未來仍將保持在較高

水平。

由於絕大部分境外客戶均以美元結算貨款

，

外幣匯率的變化導致金海鈦業

形成匯兌損益

，從而對金海鈦業經營業績造成影響。雖然金海鈦業已制定一

系

列

規避匯率波動風險的措施，但未來如外幣匯率短期內出現頻繁波動，將可能對金

海鈦業海外業務及經營業績造成較大不利影響。

（四）獨立財務顧問和會計師核查意見

經核查，獨立財務顧問

和會計師

認為：

金海鈦業報告期內毛利率逐年下降但淨利潤逐年上升具有合理性，符合金海

鈦業實際情況

；

金海鈦業的毛利率相對穩定，與

行業中同等

規模企業的毛利率相

近

；上

市公司

已

在重組報告書

中就

因匯率波動可能產生的風險

作出了提示。

問題五：

申請文件顯示，金海鈦業報告期外銷佔比分別為

21.47%

、

25.29%

和

36.38%

，

境外銷售佔比逐年增長。請你公司補充披露金海鈦業各產品境外銷售地區、主要

客戶及其主營業務具體情況。請獨立財務顧問和會計師對金海鈦業報告期內境外

銷售的業績真實性進行核查並補充披露業績真實性核查報告，包括核查手段、核

查範圍及主要財務報表科目的核查覆蓋率。

【

回覆：

】

（一）金海鈦業各產品境外銷售地區、主要客戶及其主營業務具體情

況

2

01

7

年至

2

019

年，

金海鈦業

按照銷售地區劃分的外銷情況如下

：

單位：萬元

年度

銷售地區

產品名稱

銷售收入

佔境外收入比例

2019

年度

南亞

鈦白粉

23,026.68

43.08%

中東

鈦白粉

6,536.52

12.23%

東南亞

鈦白粉

5,996.75

11.22%

東亞

鈦白粉

5,678.17

10.62%

西亞

鈦白粉

3,467.15

6.49%

歐洲

鈦白粉

3,188.04

5.96%

美洲

鈦白粉

2,835.52

5.30%

非洲

鈦白粉

2,722

.16

5.09%

合計

53,450.99

100%

2018

年度

南亞

鈦白粉

15,325.85

37.36%

東南亞

鈦白粉

6,576.95

16.03%

中東

鈦白粉

4,879.75

11.90%

美洲

鈦白粉

3,675.91

8.96%

西亞

鈦白粉

3,650.87

8.90%

東亞

鈦白粉

3,049.42

7.43%

非洲

鈦白粉

2,585.17

6.30%

歐洲

鈦白粉

1,274.17

3.11%

合計

41,018.08

100

%

20

17

年度

東南亞

鈦白粉

8,183.37

28.27%

南亞

鈦白粉

7,526.44

26.00%

中東

鈦白粉

3,745.23

12.94%

東亞

鈦白粉

2,591.46

8.95%

美洲

鈦白粉

2,305.65

7.96%

西亞

鈦白粉

2,111.11

7.29%

非洲

鈦白粉

1,749.10

6.04%

歐洲

鈦白粉

738.72

2.55%

合計

28,951.08

100%

2

017

年至

2

019

年，金海鈦業境外客戶前

10

名具體如下：

1

、

2

019

年度

序

號

客戶名稱

所屬國家

或地區

主營業務

銷售金額

（萬元）

佔外銷

總額比

例

1

KEMCO CORPORATION

印度

化工品貿

易

5,378.60

10.06%

2

INDIAN CHEMICAL

CORPORATION

印度

化工品貿

易

5,057.42

9.46%

3

UZ KIMYA KIM. MAD. PAZ.

SAN. VE TIC. A.S.

土耳其

化工品貿

易

3,132.90

5.86%

4

SKYRAY DEVELOPMENT HK

LIMITED

東南亞

商品貿

易

2,0

87.40

3.91%

5

KCC CO., LTD.

韓國

塗料油漆

生產

1,888.93

3.53%

6

NATIONAL PAINTS FACTORIES

CO. LTD.

阿聯

塗料油漆

生產

1,849.38

3.46%

7

Rainbow Middle East L.L.C.

非洲

化工品貿

易

1,849.27

3.46%

8

LUKEM D.O.O. LJUBLJANA

非洲

化工品貿

易

1,457.06

2.73%

9

AKDENIZ KIMYA SANAYI VE

TI

CARET

A.S.

土耳其

PVC

生產

1,380.43

2.58%

10

RAINBOW COLOURS

印度

化工品貿

易

1,293.76

2.42%

合 計

25,375.14

47.47%

2

、

2018

年度

序

號

客戶名稱

所屬國

家或地

區

主營業務

銷售金額

（萬元）

佔外銷

總額比

例

1

INDIAN CHEMICAL CORPORATION

印度

化工品貿

易

6,050.40

14.75%

2

UZ KIMYA KIM. MAD. PAZ. SAN. VE

土耳其

化工品貿

3,805.07

9.28%

TIC. A.S.

易

3

NATIONAL PAINTS FACTORIES CO.,

LTD.

阿聯

塗料油漆

生產

2,885.02

7.03%

4

SKYRAY DEVELOPMENT HK

LIMITED

東南亞

商品貿易

2,283.73

5.57%

5

TRION CHEM., INC.

北美

化工品貿

易

2,272.85

5.54%

6

EUROCHEM INTERNATIONAL FZE

非洲

化工品貿

易

1,825.34

4.45%

7

KEMCO CORPO

RATIO

N

印度

化工品貿

易

1,241.47

3.03%

8

PROFIT CREATION DEVELOPMENT

LIMITED

東南亞

商品貿易

1,178.36

2.87%

9

LUKEM D.O.O. LJUBLJANA

非洲

化工品貿

易

1,000.52

2.44%

10

GOLDEN DRAGON DMCC

中東

化工品貿

易

902.61

2.20%

合 計

23,445.36

57.16%

3

、

2017

年度

序

號

客戶名稱

所屬國

家或地

區

主營業務

銷售金

額

（萬元）

佔外銷

總額比

例

1

UZ KIMYA KIM. MAD. PAZ. SAN. VE

TIC. A.S.

土耳其

化工品貿易

3,372.17

11.65%

2

INDIAN CHEMICAL CORPORATION

印度

化工品貿易

3,199.53

11.05%

3

SKYRAY DEVELOPMENT HK

LIMITED

東南亞

商品貿易

2,853.61

9.86%

4

PROFIT CREATION DEVELOPMENT

LIMITED

東南亞

商品貿易

1,440.02

4.97%

5

NA

TIONA

L PAINTS FACTORIES

CO. ,LTD.

阿聯

塗料油漆生

產

1,371.44

4.74%

6

TRION CHEM., INC.

北美

化工品貿易

905.69

3.13%

7

METAL CHEM CO. , LTD.

泰國

化工品貿易

903.90

3.12%

8

KEMCO CORPORATION

印度

化工品貿易

818.82

2.83%

9

WENDTOP CO., LTD.

泰國

化工品貿易

772.84

2.67%

10

GOLDEN DRAGON D

MCC

中

東

化工品貿易

666.55

2.30%

合計

16,304.57

56.32%

（二）獨立財務顧問和會計師核查情況

獨立財務

顧問

和申報會計師

主要核查情況如下

：

1

、

境外營業收入核查

（

1

）

了解金海鈦業境外銷售的收入確認政策

獨立財務顧問

會同會計師

訪談了

金海鈦業

的財務負責人、

境外銷售負責人

、

總經理，對公司

境外銷售

業務的銷售流程和收入確認原則、收入確認時點進行了

了解，同時獲取了公司的銷售明細表及銷售合同、訂單、發貨單、發票、

船運提

單、報關單

等原始憑證，對收入確認時點進行了覆核。

經核查，

獨立財務

顧問

和會計師認

為：金海鈦業

所制定的與

境外銷售

收入相

關的會計政策符合《企業會計準則第

14

號

——

收入》的基本要求，收入確認時

點合理。

（

2

）

對

主要客戶

實施訪談

獨立財務顧問會同會計師選取了

2017

至

2019

年度每期境外銷售收入超過

500

萬的境外客戶，並隨機抽查了

2

家

銷售收入

低於

500

萬的境外客

戶

作為本次

訪談的樣本，訪談樣本量及具體訪談清單如下：

①訪談樣本量情況

單位：萬元

項目

2019

年度

2018

年度

2017

年度

境外銷售收入

53,450.99

41,018.08

28,951.08

年銷售量

超過

50

0

萬

客戶收

入

36,514.01

29,073.80

19,695.18

隨機抽取客戶收入

380.43

196.04

473.86

樣本量合計收入

36,894.44

29,269.84

20,169.05

樣本量收入佔

境外銷售收入

比

69.02%

71.36%

69.67%

②客戶訪談清單

單位：萬元

序號

客戶名稱

所屬國

家

/

地區

2019

年度

2018

年度

2017

年度

銷售收入

應收帳款

銷售收入

應收帳款

銷售收入

應收帳款

1

KEMCO

CORPORATION

印度

5

,3

78.60

2,308.35

1,099.92

39.58

818.82

2

Indian Chemical

Corporation

印度

5,057.42

6,050.40

146.33

3,199.53

356.20

3

UZ Kimya

土耳其

3,132.90

33.7

3

3,805.07

52.36

3,372.17

682.80

4

SKYRAY

DEVELOPMENT HK

LIMITED

東南亞

2,087.40

1,665.72

2,283.73

4.43

2,853.61

5

KCC

CO.,LTD.

韓國

1,888.93

84.39

14.05

6

NATIONAL PAINTS

FACTORIES CD.LTD

阿聯

1,849.38

653.67

2,885.02

1,371.44

7

Rainbow Middle East

L.

L.C.

非洲

1,849.27

186.46

8

LUKEM D.O.O.

LJUBLJANA

非洲

1,457.06

1,000.52

341.93

90.76

9

AKDENIZ KIMYA

SANA

YI

VE T

ICARET

A.S.

土耳其

1,380.43

26.98

10

RAINBOW COLOURS

印度

1,293.76

493.77

16.35

344.74

90.82

11

EUROCHEM

INTERNATIONAL FZE

非洲

1,290.53

1,825.34

605.69

12

TRION CHEM INC

北美

1,238.66

71.56

2,272.85

905.69

13

DIXEM

INTERNATIONAL INC

美洲

1,025

.1

1

47

1.22

315.56

14

BIN RASHEED

COLORS & CHEMICAL

MFG CO., (PVT.) LTD

巴基斯

坦

838.94

153.10

527.46

15

WENDTOP CO., Ltd

泰國

765.97

264.98

63

6.42

772.84

154.56

16

ESDEE PAINTS

LIMITED

印度

676.16

70.02

346.02

17

KANSAI PRAKARSA

COATINGS

印尼

668.80

3

36

.89

2

18.00

27.21

18

DIAMOND PAINT

INDUSTRIES PVT LTD

巴基斯

坦

656.20

402.37

27.84

19

Classic International

Trading

巴基斯

坦

585.20

154.89

590.77

47.91

27.93

20

TECHNOCHEMICALS

突尼西亞

536.72

165.59

601.92

18.96

序號

客戶名稱

所屬國

家

/

地區

2019

年度

2018

年度

2017

年度

銷售收入

應收帳款

銷售收入

應收帳款

銷售收入

應收帳款

21

Expa

泰國

528.04

168.83

256.68

154.56

2

2

DB CH

EM CO., LTD.

韓國

525.19

290.86

4.76

23

PROFIT CREATION

DEVELOPMENT

LIMITED

歐洲

489.51

1,178.36

9.30

1,440.02

24

METAL CHEM CO.,

LTD

泰

國

408.67

228.60

133.24

903.90

25

KIAT MONGKON LTD.

泰國

382.23

284.73

547.51

26

REDA MATERIALS

AND EQUIPME

NT

歐洲

2

62.13

519.99

9.28

325.34

56.40

27

GOLDEND DRAGON

DMCC

非洲

260.80

902.61

666.55

28

EASTERN

CHEMICALS

,

S.A.

西班牙

380.43

29

ABC CHE

MICAL

EXPORTS PVT.LTD

印度

196.04

473.86

30

M/S.ASSOCIATED

CHEMICAL

CORPORATION

印度

625.24

訪談樣本總額

36

,8

94.44

6,320.52

29,269.84

418.35

20,169.05

1,586.11

③訪談執行情況

獨立財務顧問會同會計師

通過現場訪談、

視頻

訪談、

語音

訪談等核查手段，

在抽取的

30

家樣本客戶中，共完成了

26

家境外客戶的訪談

核查

，剩餘

4

家樣本

客戶由於境外新冠疫情等因素影響，無法取得聯繫。訪談程序執行情況具體如下：

單位：萬元

項目

2019

年度

2018

年度

2017

年度

樣本量銷售收入

36,894.44

29,269.84

20,169.05

實際訪談銷售收入

34,314.7

7

27,40

2.25

18,216.95

實際訪談收入佔樣本量收入比

93.01%

93.62%

90.32%

（

3

）

對主要境外客戶

實施

函證

獨立財務顧問會同會計師選取了

2017

年至

2019

年境外

銷售收入超過

200

萬元的海外客戶作為本次發函的樣本，具體樣本量情況如下：

項目

2019

年度

2018

年度

2017

年度

境外銷售收入

53,450.99

41,018.08

28,951.08

年銷售量超過

2

00

萬客戶收入

46,295.68

35,608.39

24,523.90

樣本量收入佔境外銷

售收

入比

86

.61%

86.81%

84.71%

獨立財務顧問、會計師對境外客戶收入回函情況進行了統計，具體如下：

單位：萬元

項目

2019

年度

2018

年度

2017

年度

發函

金額

46,295.68

35,608.39

24,523.90

回函金額

43,084.59

32,967.62

22,851.71

回函率

93.06%

92.58%

93.18%

獨立財務顧問、會計師對客戶回函情況進行了核查，經比對與金海鈦業帳面

記錄一致。

針對未回函客戶，

獨立財務顧問會同會計師

實施了替代程序，核查

了

相

關客戶的合

同、訂單、發票、

發貨

記錄

、

銀行回款流水

、船運提單、信用證及

銀行託收資料

，未發現重大異常。

（

4

）

核查海外收入相關的支持憑證

根據

金海鈦業

銷售流程的主要環節，對

主要客戶隨機抽取銷售記錄，獲取了

對應的

合同

、發貨記錄、

船運提單

、銀行回款記錄，並進行檢查，驗證了銷售的

真實性。

獨立財務顧問、會計師

檢查

了

與銷售相關的原始單據（包括銷售合同、

出庫

單

、銷售訂單

、船運提單、出口報關單、

款銀行流水等

）

，對

金海鈦業

報告期內

境外收入的真實性、準確性

進行了核查

，具體核查比例如下：

單位：萬元

項

目

2019

年度

2

01

8

年度

2

017

年度

境外銷售收入

53,450.99

41,018.08

28,951.08

已核查支持性憑證的收入金額

45,765.45

33,530.15

23,470.70

核查

佔比

85.62%

81.74%

81.07%

（

5

）

收入截止性測試

經比較銷售記錄

、出庫

記錄

及

船運提單的時間，未發現公司存在提前或延後

確認收入的情況。

（

6

）

銷售回款核查

經對比，公司各期的客戶回款情況良好，扣除應收帳款和預收帳款的變動後，

與當期收入不存在重大差異。同時，通過大額銀行流水測試，公司大額的銀行流

水對

應業務不存

在異常。

2

、

境外客戶應收帳款核查

（

1

）

對金海鈦業銷售及信用政策情況進行了解

獨立財務顧問會同會計師對

金海鈦業的財務負責人、境外銷售負責人、總經

理進行訪談，了解金海鈦業的境外銷售政策、審批流程及審批權限，壞帳計提政

策以及主要

出口

國的信用環境等。

經核查，

金海鈦業外銷售政策、審批流程及審批權限

內控制度較為完善，執

行到位；壞帳

計提政策

符合外貿銷售客戶的信用情況

。

（

2

）

對主要客戶進行函證

並實施替代程序

獨立財務顧問會同會計師選取了

2017

年至

2019

年境外銷售收入超過

200

萬元的海外客戶作為本

次

發

函

的樣本

，具

體函證情況如下：

單位：萬元

項目

2019

-

12

-

31

2018

-

12

-

31

2017

-

12

-

31

境外客戶應收帳款餘額

8,689.42

3,128.98

2,051.00

境外客戶發函金額

7,610.05

2,695.56

1,839.64

發函比重

87.58%

86.15%

89.69%

境外客戶回函金額

7,191.97

2,695.56

1,594.31

回函率

94.51%

100.00%

86.66%

獨

立財務顧問、會計師對客戶回函情況進行了核查，經比對與金海

鈦

業

帳

面

記錄

一致

。

對未回函客戶通過檢查出庫單、船運提單、信用證、銀行託收資料等

實施替代程序，並核實了其期後回款情況，未發現重大異常。

（

3

）

對應收帳款期後回款進項檢查

獨立財務顧問會同會計師對境外客戶中

2019

年末應收帳款餘額較大客戶的

期後回款情況進行檢查，以確保應收帳款不存在重大回收風險。

獨立財務顧問會同會計師選取了

2019

年

12

月

31

日應收帳款餘額大於

50

萬的

境外客戶

作為期後回款檢查的樣本，具體檢查情況如下：

單位：萬元

項目

2019

年

12

月

31

日

境外客戶應收帳款餘

額

8,689.42

已檢查樣

本量

應收帳款餘

額

8,044.99

樣本量餘額佔境外客戶餘額比

92.58%

期後回款金額

7,714.34

期後回款金額佔樣本量餘額比

95.89%

經

核查，

金海鈦業

期末

境外銷售應收帳款期後回款比率較高，不存在

重大回

收風險。

獨立財務顧問和會計師對金海鈦業報告期內境外銷售

業績真實性

的

具體核

查情況詳見《

海通證券

股份有限公司

關於山東金海鈦業資源科技有限公司境外銷

售業績真實性之專項核查報告》，

利安達會計師事務所（特殊普通合夥）

出

具的

《關於山東金海鈦業資源科技有限公司報告期內境外銷售業績真實性之專項核

查報

告》

。

問題六：

請你公司補充披露：

1

）新冠疫情對標的資產近期生產經營和財務狀況的影

響程度，包括：對生產

經營的具體影響，停工及開工復工程度，日常訂單或合同

的履行是否存在障礙，海外出口是否受到不利影響，預計

2020

年一季度及上半

年產能產量銷量等業務指標是否有重大變化，是否會對全年經營業績情況產生重

大負面影響。

2

）新冠疫情對標的資產未來生產經營、持續盈利能力的持續影響，

以及對本次交易評估作價的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意

見。

【

回覆：

】

（一）

新冠疫情對標的資產近期生產經營和財務狀況的影響程度，

包括

：

對生產經

營的具體影響，停工及開工復工程度，日常訂單或合同的履行是否存

在障礙

，海外出口是否受到不利影

響，預計

2020

年一季度及上半年產能產量銷

量等業務指標是否有重大變化，是否會對全年經營業績情況產生重大負面影響。

祥海鈦業

6

萬噸氯化法鈦白粉生產線正在籌建過程中，尚未正式開展生產經

營活動，新冠疫情

除對

祥海鈦業項目建設進度有一定延緩外，

對

其他方面並無影

響。

新冠疫情對金海鈦業的影響分析如下：

1

、新冠疫情對

金海鈦業

生產經營

具體

影響

分析

（

1

）生產復工情況

金海鈦業

春節假期

及疫情期間一直

正常生產

，未停工停產

。

（

2

）採購情

況

金海鈦業生產所需的原材料和能源主要包括鈦精礦、硫酸、蒸汽、電、原煤

等。在疫情期間原材料

、能源價格整體較為穩定，疫情對採購的影響主要體現為

鈦精礦的運輸時間延長，由於前期儲備較為充足，因此對整體經營影響較小。

進入二季度後，隨著疫情在境外大規模爆發，進口鈦精礦

的發貨周期

受到一

定影響

，但

由於境內礦供應已趨正常，且進口礦使用比例相對較低，因此進口鈦

精礦供貨延緩對金海鈦業生產經營

影響

整體

較小

。

（

3

）銷售情況

境內銷售：一季度新冠疫情主要集中在國內，由於

下遊行業停工停產及發貨

運輸受限等

因素

影響

，一季

度境

內銷售出現

較大下降

。隨著疫情在國內

逐步得到

有效控制，

二季度境內

銷售已

開始

逐步恢復。

境外銷售：金海鈦

業離港口較近，一季度境外受新冠疫情影響較小，境外銷

售出現較大增長；二季度

隨著疫情在境外大規模爆發

，海外

銷售

出現較大下降。

（

4

）日常訂單或合同的履行是否存在障礙

在疫情期間，合同履行主要在發貨運輸環節受到疫情的影響，隨著疫情在國

內已得到控制、物流運輸的逐步恢復，上述影響已逐步消除。

2

、新冠疫情

對海外出口的具體影響

經統計，

2020

年

一季度

中國鈦白粉累計出口

33.17

萬噸，同比增長

43%

。金

海鈦業

2

020

年一

季度

鈦白粉

累計出口

1

.82

萬噸，同比增長

約

1

50

%

。

金海鈦業

增長高於行業

平均水平，

主要系

金海鈦業地緣

優勢所致：金海鈦業離港口較近，

貨物可

直接到達港口，而內陸的鈦白粉

生產企業

受國內運輸環境的影響，不能及

時到港。

而進入二季度後，

隨著疫情在境外大規模爆發

，

海外市場需求出現明顯下降

，

受疫情影響較大區域的企業出現停產或減產情形，部分國家如

印度、巴基斯坦等

對進口商品入關實施了限制措施

。因此，二季度金海鈦業境外銷售收入可能出現

較大

下滑。在海外疫情得到控制及境外客戶生產逐步恢復後，金海鈦業境外銷售

有望回升。

3

、

20

20

年一季度及

上半年

產量、銷量情況，

對全年經營業績

是否產生重大

負面影響

（

1

）

2

020

年第一季度

產量、銷

量及經營業績

情況

受新冠疫情影響

，

2

020

年第一季度，金海鈦業境內銷售出現一定下降，但

海外市場銷售收入出現較大增長。經統計，金海鈦業

2

020

年一季度銷售出庫

3.13

萬噸，比去年同期增長

27.24

%

。

整體而言，

新冠疫情對金海鈦業

2

020

年第一季

度經營業績無影響。

（

2

）對

2

020

年半年度及全年業績影響分析

結合一季度實際銷售情況及

未來

預測，公司對

2

020

年半年度及

2

020

年全年

業績影響預測分析如下：

①

2

0

20

年半年度業

績預測：

進入二季度後

，新冠疫情在

國內

逐步得到

有效控制

，

國內下遊市場已開始逐

步恢復

。對於境

外市場，由於新冠疫情在境外呈大規模爆發趨勢且尚未出現明顯

的好轉趨勢，

海外訂單可能出現大幅下降

。

基於一季度良好的業績支撐，

綜合考

慮

新冠疫情持續時間及市場恢復情況

，

預計金海鈦業

2

020

年上半年

鈦白粉銷售

出庫量可達到

4

.

8

萬噸至

5

.

6

噸，達到

2

019

年全年的

40

%

至

4

6

%

。

②

2

020

年全年業績預測

2

020

年下半年，

境內鈦白粉市場

預計將得到全面恢復，

境外新冠疫情

亦

有

望

緩解

，海外市場將逐步

回升

。金海鈦業

已加強

境

內

市

場

拓展力度

，包括搶佔境

內同行業企業因疫情影響而失去的市場份額、積極拓展境內終端客戶，並已在疫

情影響較

小的海外市場開始積極布局。經初步預測，隨著下半年疫情影響逐步減

弱及市場拓展成效顯現，

金海鈦業

2

020

全年

銷售收入有望和

2

019

年基本持平。

（二）新冠疫情對標的資產未來生產經營、持續盈利能力的持續影響，以

及對本次交易評估作價的影響。

1

、

新冠疫情對標的資產未來生產經營、持續盈利能力的持續影響

針對新冠疫情

對生產經營的影響，標的公司

採取了以下措施：

（

1

）

依託自身的區位優勢和市場競爭力，化危為機，搶佔其他鈦

白粉

生產

企業因

疫情影響所失去的市場份額。

（

2

）

在境內積極拓展終端客戶，利用多年在行業內建立的良好口碑

和

市場

渠道

，積極

建立

與終端客戶

的

直接合作關係。

（

3

）積極調整境外銷售的國家和地區，對受到疫情影響較小的

韓國、南非

及中亞等國家、

地區加大銷售力度，同時緊跟市場價格，保持市場佔有率。針對

不同國家的進出口政策，採取

有針對性的

措施

進行銷售

。

（

4

）積極調整主要原材料的採購策略。

根據生產配比調整

不同品位鈦精礦

的

使用量。積極與東營、煙臺硫酸廠家開展合作

，

增強採購議價能力，以

應對硫

酸價格

波動

的

風險

。

（

5

）

強化內部管理

，提

高企業效益

。在企業內部推行「

增產

降本」政策，

針對企業生產

各

環節進行逐個梳理、優化整合，內部挖潛，

通過

採取控制原料質

量、科學合理配料、優化設備運行、提供裝置運轉效率等措施來

降低生產成本，

提高

經營

效益

。

從

下遊

行業

而言

，標的公司鈦白粉

通用性能高，下遊

行業的適用具有多樣性，

除了塗料

、

油漆

外

，還可以廣泛應用於塑料

、

造紙、化纖、

油墨等領域

。

在新冠

疫情影響

下，塗料

、

油漆行業受影響較大，

但

塑料

、

造紙、化纖、

油墨行業

由於

包裝印刷等需求在疫情期間需求加大，總體

仍然保持了

較高

的開工率

。由於鈦白

粉的應用領域眾多，

且

隨著國內外

疫情

的

逐步

有效

控制

，

下遊市場

對鈦白粉的需

求將恢復到疫情前水平。

綜上所述，新冠疫情對標的公司生產經營的影

響

處於

可控範圍內，隨著新冠

疫情的逐步好轉，公司未來生產經營及盈利能力將逐步恢復至正常狀態。本次

新

冠疫情對標的資產未來生產經營、持續盈利能力

無重大影響。

2

、

對本次交易評估作價

的影響

本次採用資產基礎法評估值作為定價基礎，故新冠疫情對本次交易評估作價

無影響。

（三）

獨立財務顧問和會計師核查意見

經核查，

獨立財務顧問和會計師

認為：

新冠疫情對

標的公司

2

020

年第一季度經營業績影響很小；進入二季度後，

隨著疫情在

境外

大規模爆發

，受疫情影響較大的海外市場需求出現明顯下降，

2

020

年上半年金海鈦業經營業績

受到一定影響

；

境外新冠疫情在下半年有望得

到有效控制，結合未來疫情發展、目前市場情況及市場開拓計劃，

金海鈦業

2

020

全年

銷售收入和

2

019

年基本持平具有可實現性。

問題七：

請你公司補充披露金海鈦業報告期產能及產能利用率情況，行業產能佔比及

銷售規模、市場佔有率等，結合上述指標及鈦白粉行業供需變化情況說明標的資

產主營業務市場競爭優勢及持續盈利能力穩定性。請獨立財務顧問核查並發表明

確意見。

【

回覆：

】

（一）補充披露金海鈦業報告期產能及產能利用率情況，行業產能佔比及銷

售規模、市場佔有率等，結合上述指標及鈦白粉行業供需變化情況說明標的資

產主營業務市場競爭優勢及持續盈利能力穩定性。

1

、

金海鈦業報告期產能及產能利用率情況，行業產能佔比及銷售規模、市

場佔有率

（

1

）

行業產能佔比及銷售規模

我國鈦白粉行業的集中度相對較高，產銷主要集中在少數大型和特大型企

業。

2

019

年，我國鈦白粉行業具備正常生產條件的全流程型企業數量為

4

1

家，

產量為

3

18.1

萬噸；其中產量達到

1

0

萬噸及以上的企業數量僅為

1

1

家，其綜合

產量達

2

20.4

萬噸，佔行業總產量

的比

重接近

7

0

%

。報告期內，我國鈦白粉行業

集中度情況如下表所示：

年份

鈦白粉行業具備正常生產條件企業

產量達到10萬噸及以上企業

企業數量（家）

產量（萬噸）

企業數量（家）

產量（萬噸）

2017年

41

2

87.0

1

0

1

86

.

0

2018年

39

2

95.4

1

1

2

07.9

2019年

41

3

18.1

1

1

2

20.4

數據來源：國家化工行業生產力促進中心鈦白分中心

（

2

）

金海鈦業產能

、

產能利用率

、銷售規模及

市場佔有率

情況

金海鈦業

主要從事金紅石型鈦白粉的生產和銷售，是

我國鈦白粉行

業中

的

大

型企業

，

產銷規模處於行業領先地位

。報告期內

，

金海鈦業

的

金紅石型鈦白粉產

能維持

在

10

萬噸，

隨著行業

總產能不斷提升，金海鈦業產能佔比由

3

.13

%

下降

至

2

.63

%

。由於產品市場需求較為強勁，金海鈦業的產銷量持續增長，產能利用

率與市場佔有率保持在較高水平。報告期內，金海鈦業產量由

9.73

萬噸增長至

1

0.76

萬噸，產能利用率由

9

7.3

%

上升至

1

07.6

%

；銷量由

9

.35

萬噸增長至

1

0.83

萬噸，市場佔有率維持在

3

.4

%

左右。由此可見，產能成為影響金海鈦業持續發

展、滿足客戶訂單需求的主要瓶頸。

報告期內，金海鈦

業金

紅石型鈦白

粉產銷具體情況如下表所示：

年份

產能

（萬噸）

產能佔比

（

%

）

產量

（萬噸）

銷量

（

萬噸）

產能利用

率

（

%

）

市場佔有

率

（

%

）

2

017

年

1

0

3

.13

%

9

.73

9

.35

9

7.3

%

3.39%

2

018

年

1

0

2

.94

%

1

0.04

1

0.22

1

00.4

%

3.4

0

%

2

019

年

1

0

2

.63

%

1

0.76

1

0.83

107.6

%

3.38

%

備註：行業未披露整體銷量情況，故以產量計算市場佔有率情況。

2

、

結合上述指標及鈦白粉行業供需變化情況說明標的資產主營業務市

場競

爭優勢及持

續盈利能力穩定性

（

1

）

鈦白粉行業供需變化情況

分析

近年來，

我國鈦白粉行業供需形勢持續向好

。

在行業供給方面，我國鈦白粉

產能、產量整體呈現出穩步增長態勢，產能利用率得到有效提升。

2

011

-

2019

年，

我國鈦白粉產能由

2

50

萬噸增長至

3

80

萬噸，產量由

1

75.5

萬噸增長至

318.1

萬

噸，年均複合增長率分別為

5.4

%

和

7

.7

%

；產能利用率由

7

0.2

%

上升至

83.7

%

。

數據來源：國家化工行業生產力促進中心鈦白分中心

在行業需求方面，隨著國民經濟的穩步增長，下遊應用領域的持續發展，對

鈦白粉的市場需

求也

呈現出增長

態勢。

2

011

-

2019

年，我國鈦白粉的表觀需求量

由

1

58.6

萬噸增長至

2

34.6

萬噸，年

均複合增長率為

5

.0

%

。

數據來源：國家化工行業生產力促進中心鈦白分中心

另外，出口市場的快速增長成為拉動我國鈦白粉行業持續發展的另一重要因

素。

2

011

-

2019

年，我國鈦白粉出口由

3

9.8

萬噸增長至

1

00.3

萬噸，年均複合增

長率為

1

2.2

%

。

數據來源：國家化工行業生產力促進中心鈦白分中心

、中國海關總署

未來，我國鈦白粉行業將步入更合理、可持續、高質量發展階段，穩中向好

將成為常態化趨勢。隨著我國

環保

政策的日趨

嚴格，以及潛在的行業重組等因素，

鈦白粉行業集中度進一步提高，擁有較大產能和規模的企業將擁有

更強的競爭力

以及更為廣闊的市場需求。

（

2

）

標的資產主營業務市場競爭優勢及持續盈利能力穩定性

2

019

年，我國鈦白粉行業具備正常生產條件的全流程型企業數量為

4

1

家，

其中產量達到

1

0

萬噸及以上的大型和特大型企業數量僅為

1

1

家。金海鈦業是

我

國鈦白粉行業中的大型企業，

行業地位和市場競爭力顯著。

2

019

年，金海鈦業

金紅石型鈦白粉產能為

1

0

萬噸，佔行業總產能的比重為

2

.63

%

；產量為

1

0.76

萬噸，佔行業總產量的比

重為

3

.38

%

。

2

019

年，行業內主要企業產能、產量及佔比情況如下表所示：

企業名稱

產能（萬噸）

產

能佔比（

%

）

產量（萬噸）

產量佔比（

%

）

龍蟒佰利

1

01

26.58%

6

2.99

19.80%

中核鈦白

4

0

10.53

%

2

5.56

8.03%

攀鋼釩鈦

2

3.5

6.18%

2

3.39

7.35%

金浦鈦業

1

6

4

.21

%

14.52

4.56

%

安納達

8

2.11%

7

.73

2.43%

惠雲鈦業

6

.5

1.71%

6

.75

2.12%

注

1

：

中核

鈦白

2

019

年年報

披露

鈦白粉產能

超

4

0

萬噸，此處按

4

0

萬噸計算。

2

、因非

上市公司未公開披露其產能產量數據，故無法統計其產能

、產量相關信息。

數據來源：

各公司

2

019

年年報、招股說明書、官網等公開資料

憑藉產銷規模、技術工藝、品牌市場等優勢，近年來金海鈦業實現了較快發

展。報告期內，金海鈦業實現淨利潤

8,068.51

萬元、

9

,600.26

萬元和

9

,772.75

萬

元，利潤規模不斷擴大，具備較強的持續盈利能力。未來，

年產

10

萬噸硫酸法

鈦白粉生產線

建成投產後，金海鈦業的產銷規模將進一步擴大，市場競爭力與盈

利能力也將進一步增強。

（二）獨立財務顧問核查意見

獨立財務顧問核查了報告期各年度金海鈦業的鈦白粉產能、產量、銷量情況，

查閱了鈦白粉行

業及行業主要企業情況，對

鈦白粉行業供需變化情況

及標的公司

市場競爭優勢進行了分析。

經核查，獨立財務顧問認為：

1

、金海鈦業是行業內的少數大型企業之一，

產銷規模處於行業領先水平。

2

、近年來我國鈦白粉行業供需兩旺，未來穩中向

好將成為行業常態化趨勢，市場供需將向少數大型企業集中。

3

、金海鈦業已具

備較強的

市場競爭優勢及持續盈利能力

。

年產

10

萬噸硫酸法鈦白粉生產線

建成

投產後，市場競爭力與行業地位將進一步鞏固，盈利能力

將進

一步增強。

問題八：

申請文件顯示：

1

）標的資產報告期存在較多關聯交易，包括向控股股東及

其關聯方購

銷商品、租賃、提供或接受擔保、資金拆借、其他關聯交易等。

2

）

金海鈦業生產所用主要原材料硫酸、礦石等均採購自山東魯北企業集團總公司

（以下簡稱魯北集團）及其關聯方（包括上市公司）。報告期各期金海鈦業第一

大供應商均為魯北集團，向其採購金額佔比分別為

34.44%

、

46.67%

和

44.36%

。

請你公司：

1

）補充披露金海鈦業報告期關聯採購及銷售金額，佔當期採購及銷

售總額的比例。

2

）結合同行業可比公司情況，補充披露金海

鈦業

向關聯方採

購

佔比較高的原因、合理性及對其業務獨立性的影響，金海鈦業是否具有拓展供應

商的可行性計劃，對

其持續盈利能力的影響及擬採取的應對措施。

3

）分別列表

顯示金海鈦業報告期各期向關聯方採購主要原材料的價格，同期向第三方採購相

關原材料的價格以及公開市場價格，並計算上述價格差異率，分析差異原因及合

理性，進一步說明標的資產關聯採購的定價公允性。

4

）補充披露

2019

年金海鈦

業向魯北集團購買土地使用權的原因、協議價的定價依據及合理性。

5

）補充披

露本次交易完成後關聯交易變動分析的備考報表，說明交易完成後上市公司進一

步規範和減少關聯交易的具體措施和可實現性，本次交易是否符合《上市公司重

大資產重組管理辦法》第四十三條第一款

第（一）項的規定。請獨立財務顧問和

會計師核查並發表明確意見。

【

回覆：

】

（一）補充披露金海鈦業報告期關聯採購及銷售金額，佔當期採購及銷售總

額的比例

報告期內，金海鈦業的關聯採購及關聯銷售情況如下：

1

、關聯採購

報告期內

，

金海鈦業關聯採購情況如下表：

單位：萬元

關聯方名稱

關聯採購內容

2019年度

2018年度

魯北集團

採購礦石

24,211.83

36,118.15

魯北集團

採購蒸汽

13,342.35

18,500.00

魯北集團

採購電

8,848.51

8,348.76

魯北集團

採購煤炭

3,955.08

4,107.81

魯北集團

採購汽油及潤滑油

-

6.84

無棣海川安裝工程有限公司

採購工程勞務

1,082.30

1,649.25

無棣海川安裝工程有限公司

採購木託盤

680.55

675.92

山東

魯北化工

建材設計院

採購設計服務

150.00

42.00

山東無棣

魯北化工

建安有限

公司

採購工程勞務

1,476.68

986.67

山東魯北海生生物有限公司

採購水

171.00

190.31

魯北化工

採購硫酸

3,128.56

2,584.89

魯北化工

採購蒸汽

442.48

151.37

魯北化工

採購編織袋

1,222.40

1,004.62

魯北化工

處理白石膏等

341.40

-

關聯採購合計

59

,

053.14

74,366.58

佔當期採購總額的比例

43.15%

51.74%

2

、關聯銷售

報告期內

，

金海鈦業關聯銷售情況如下表：

單位：萬元

關聯方名稱

關聯採購內容

2019年度

2018年度

魯北集團

銷售水

2,566.55

1,808.53

魯北集團

銷售煤

214.61

-

山東魯北海生生物有限公

司

銷售舊車

5.0

0

-

魯北化工

銷售水及煤

8

7.49

239.55

關聯銷售合計

2,873.65

2,048.09

佔當期銷售總額的比例

1.65%

1.06%

（二）結合同行業可比公司情況，補充披露金海鈦業向關聯方採購佔比較高

的原因、合理性及對其業務獨立性的影響，金海鈦業是否具有拓展供應商的可

行性計劃，對其持續盈利能力的影響及擬採取的應對措施

1

、同行業可比公司情況

經查詢同行業上市公司

龍蟒佰利

、

中核鈦白

、

金浦鈦業

和

安納達

披露的

2

019

年度報告

，可比上市公司的關聯交易情況如下：

（

1

）

龍蟒佰利

龍蟒

佰利

2

0

19

年不存在日常關聯交易情形。

（

2

）

中核鈦白

2

019

年度，

中核鈦白

與關聯方發生的主要日常銷售

/

採購情況如下：

關聯交易

性質

交易內容

交易金額

（萬

元）

佔同類交易

比例

與關聯方關係

關聯採購

氧化鐵原材料

665.63

3

6.69

%

同一董事任職的企業

關聯銷售

商品

591.56

20.08%

同一董事任職的企業

（

3

）

金浦鈦業

201

9

年度，

金浦鈦業

與關聯方發生的主要日常銷售

/

採購情況如下：

關聯交易

性質

交易內容

交易金額

（萬元）

佔同類交易

比例

與關聯方關係

關聯採購

液鹼

269.

96

7.56%

控股股東控股孫公司之合營企業

運輸服務

2,860.14

96.40%

控股股東下屬企業、實際控制人控制

的企業、控股股東控股孫公司之合營

企業

（

4

）

安納達

2

019

年度，

安納達

與關聯方發生的主要日常銷售

/

採購情況如下：

關聯交易

性質

交易內容

交易金額

（萬元）

佔同類交易

比例

與關聯方關係

關聯採購

蒸汽

6

,861.54

1

00

%

受同一母公司控制

工業用水

697.63

69.06%

受同一實際控制人控制

磷酸

2,287.84

8

4.17

%

受同一母公司控制

運輸服務

1,736.56

30.86%

受同一母公司控制

關聯銷售

硫酸亞鐵

200.98

49.48%

受同一實際控制人控制

2

、

金海鈦業向關聯方採購佔比較高的原因、合理性及對其業務獨立性的影

響

（

1

）金海鈦業向關聯方採購佔比較高的原因、合理性

金海鈦業向關聯方採購金額較高，與可比上市公司

安納達

較為類似。

金海鈦業向魯北集團

、上市公司

的關聯採購

包括

鈦精礦採購、煤炭採購、

能

源採購、工程服務

、硫酸等

。報告期內，金海鈦業關聯交易金額及佔比較高，

主

要關聯交易

分類及原因

具體

如下：

關聯

採購項目

對應關聯方

形

成原因

及合理性

採購鈦精礦

魯北集團

魯北集團統一資金管理影響所致

：在籌劃本次重組交易前，

金海鈦業帳戶富餘資金均由魯北集團實施統一資金管理，由

於鈦精礦單筆採購金額較高，為避免資金的經常性劃轉，金

海鈦業生產所需的境外鈦精礦及部分境內鈦精礦由魯北集

團代為採購，魯北集團採購完成後再以平價方式銷售給金海

鈦業。受此因素的影響，金海鈦業向魯北集團採購的鈦精礦

金額處於較高水平。

採購煤礦

魯北集團

煤炭由

魯北集團統一向神華集團採購所致：

神華集團對煤

炭採購單位具有較高的

門檻

要求，

因此，

魯北集團及下屬企

業生產所需的煤炭，

由魯北集團統一向神華集團採購，採購

後再銷售給各附屬企業。

採購電

魯北集團

魯北集團與電網公司統一結算園區用電所致：

金海鈦業所

屬「魯北生態工業園區」，該園區用電所需的變電站及

35KV

輸電線路等基礎設施

主要

由魯北集團投資建設，並由魯北集

團負責管理。受電力基礎設施限制，為優化供電方式，國家

電網向園區企業銷售的電力，由魯北集團與電網公司統一結

算，園區各企業根據其電錶數據再與魯北集團進行結算；另

外，魯北集團擁有自建電廠，亦可直接向各附屬企業提供電

力。魯北集團向各附屬企業供電價格與電網公司價格保持一

致，不存在差異。

採購蒸汽

魯北集團

魯北集團附屬企業較多，業務範圍較廣所致

，在魯北集團

內部充分利用循環經濟

：

魯北集團於

1

989

年成立，作為當

地的大型國有企業集團，魯北集團擁有的附屬企業眾多，業

務範圍涵蓋化工、能源、建築、環保等領域，金海鈦業生產

所需的蒸汽、電力、工程勞務

、硫酸

等均屬於魯北集團

及下

屬企業

業務範圍。金海鈦業與魯北集團

、上市公司

處於同一

工業園區，物理距離較近，能源傳輸方便，且關聯交易價格

均參考市場公允價執行。因此，報告期內，金海鈦業向魯北

集團及其附屬企業採購

相關能源、工程服務，向上市公司採

購硫酸、編織袋等

。

採購工程服

務、水

魯北集團附

屬企業

採購硫酸、編

織袋等

上市公司

（

2

）對金海鈦業業務獨立性的影響

報告期內，金海鈦業作為魯北集團的控股子公司，按照集團化運營策略，優

先向魯北集團內部採購生產所需的鈦精礦、煤炭、能源、工程服務、硫酸等，具

有合理性。

報告期內，金海鈦業向魯北集團的關聯採購，均按照市場化原則定價，交易

具有公允性。金海鈦業生產所需的原材料等市場供應充足，金海鈦業具有自主對

外採購能力，因此並未對魯北集團形成強烈依賴。故，報告期內的關聯交易，對

金海鈦業的業務獨立性不存在重大影響。

此外，金海

鈦業在其他方面均與魯北集團保持獨立，具有獨立性。金海鈦業

生產經營所需的資產完整，資產具有獨立性；金海鈦業員工均為金海鈦業獨立聘

任，人員具有獨立性；金海鈦業已建立獨立的財務核算體系和規範的財務制度，

魯北集團已取消對金海鈦業的統一資金管理，財務具有獨立性；金海鈦業已建立

健全內部經營管理機構、獨立行使經營管理職權，機構具有獨立性

。

3

、金海鈦業是否具有拓展供應商的可行性計劃

針對與魯北集團的關聯採購，

金海鈦業已制定了

可行的

供應商拓展計劃，

具

體如下：

（

1

）鈦精礦採購：報告期內，鈦精礦的供應商均由金海鈦業拓展，金海

鈦

業具有獨立的採購渠道，在金海鈦業確定供應商後，由魯北集團籤署相應的採購

合同及履行付款義務。截至

2

019

年

9

月

3

0

日，隨著魯北集團取消對金海鈦業的

統一資金管理，鈦精礦均已由金海鈦業獨立採購，不再通過魯北集團代為採購（

已

籤訂但尚未履行的採購合同除外

）。

（

2

）煤炭採購：標的公司所屬山東省濱州市，

與

河北省

、山西省距離較近

，

煤炭供應企業數量眾多，金海鈦業

已與五寨縣祥宇煤業有限責任公司籤訂

煤炭

購

銷合同。

另外，

本次交易完成後，上市公司合併範圍內的煤炭採購量將大幅增加

，

上市公司將竭力與神華集團協商，

以上市公司名義與神華

集團籤署單獨的煤炭採

購協議。此外，上市公司

及標的公司

未來將積極考慮通過天然氣等

清潔

能源替代

煤炭，降低煤炭整體需求量。

（

3

）工程服務採購：市場上提供工程服務的供應商眾多，

本次交易完成後，

對於項目建設所需的工程設計、勞務服務等，

金海鈦業

將積極尋找其他合格服務

商

，並

全面

推進公開招標、競爭性談判等程序，通過市場化的方式確定合作方。

（

4

）蒸汽：

金海鈦業

所

在的

「魯北

生態工業園區

」

，

除魯北集團可供應

生產

所需蒸汽

外，

由

大唐山東發電

有限公司

控股的

大唐魯北發電有限責任公司

（以下

簡稱「

大唐發電

」）

離園區較近，

亦可供應

生產所需

的低壓蒸汽

，

但需鋪設相應

的蒸汽管道。

金海鈦業已與

大唐發電

進行了接洽並籤署了

初步

意向性協議，後續

雙方將就蒸汽

管道的建設

、

供應價格

、質量標準

等進行進一步的

磋商

。

本次交易

完成後，

如

大唐發電

可實現蒸汽的穩定供應

、

蒸汽

供應價格基本持平

，金海鈦業

將向

大唐發電

採購低壓蒸汽。

（

5

）電力

：

金海鈦業所屬「魯北生態工業園區」，該園區用電所需的變電站

及

35KV

輸電

線路

等基礎設施

主要

由魯北集團投資建設，並由魯北集團負責管

理。受電力基礎設施限制，

為優化供電方式，

國

家電網

向園區企業銷售的電力，

由魯北集團與電網公司統一結算，園區各企業根

據其電錶數據再與魯北集團進行

結算；另外，

魯北集團擁有自建電廠，

亦

可直接向各附屬企業提供電力。魯北集

團向各附屬企業供電價格與

電網公司

價格

保持

一致，不存在差異。

金海鈦業如直接向國

家電網

採購電力，

需進行

較大金額的電力基礎設施投

資，並

需符合

「魯北生態工業園區」電路系統的整體規劃。

本次交易完成後，未

來上市公司、

金海鈦業

將在

資金狀況及園區政策允許的情況下，

完成

電力基礎設

施

的投資

建設

，同等供電價格下

向國

家電網

採購電力

。

4

、關聯交易對其持續盈利能力的影響及擬採取的應對措施

標的公司關聯交易主要為關聯採購，向關聯方採購價

格均按照市場化方式定

價，與同期市場價格接近，具有公允性。標的公司關聯銷售金額較低，鈦白粉市

場渠道均為自主開拓，具有獨立面向市場的經營能力。綜上所述，關聯交易對標

的公司持續

盈利能力不會造成重大影響。

本次重組交易完成後，標的公司將自主拓展合格供應商，增強採購獨立性，

逐步降低關聯交易金額，提升自身持續盈利能力。

（三）分別列表顯示金海鈦業報告期各期向關聯方採購主要原材料的價格，

同期向第三方採購相關原材料的價格以及公開市場價格，並計算上述價格差異

率，分析差異原因及合理性，進一步說明標的資產關聯採購的定價公允性

2

017

年至

2

019

年

，金海鈦業向關聯方採購的主要原材料及

能源

包括：鈦礦

石、蒸汽、煤炭、電力和硫酸

。

關聯交易採購價格及與市場價格差異分析如下：

1

、

鈦礦石

在籌劃本次重組交易前，金海鈦業帳戶富餘資金均由魯北集團實施統一資金

管理，由於鈦精礦單筆採購金額較高，為避免資金的經常性劃轉，金海鈦業生產

所需的境外鈦精礦及部分境內鈦精礦由魯北集團代為採購。

金海鈦業委託魯北集團代為採購鈦精礦的具體程序為：

金海鈦業

根據所需鈦

礦石品種及上遊市場情況，對

鈦礦石

供應商通過

招標

或議價程序選擇供應商

，

確

定

供應商

後，供應商

依據

與金海鈦業

確定的採購價格，

與魯北集團籤訂鈦礦石供

應協議，供貨

完成後供應商

與魯北集團結算價款

，魯北集團再與金海鈦業進行結

算

。

報告期內，鈦礦石生產商向魯北集團供貨價格與魯北集團向金海鈦業供貨價

格具體如下：

年度

鈦礦石生產商向魯北

集團供貨價格

魯北集團向金海鈦業

供貨價格

價格差異

差異率

2019

年度

1,572.87

元

/

噸

1,565.98

元

/

噸

6.89

元

/

噸

0.44%

2018

年度

1,806.33

元

/

噸

1,800.11

元

/

噸

6.22

元

/

噸

0.35%

金海鈦業所需鈦礦石中，以攀西礦用量佔比最高，且同時

存在通過魯北集團

代採購和自行採購的情況

。報告期內，公司自行採購及通過魯北集團採購的

攀西

礦價格對比如下：

採購合同籤訂年度

關聯採購價格

自行採購價格

價格差異

差異率

2019

年度

1,759.87

元

/

噸

1,756.63

元

/

噸

3.24

元

/

噸

0.18%

2018

年度

1,917.44

元

/

噸

1,910.47

元

/

噸

6.97

元

/

噸

0.36%

註：

鑑於鈦精礦價格波動較大，因此採用同期數進行對比更為合理。

魯北集團採購鈦礦

石的合同最晚籤訂時間為

2019

年

5

月，故金海鈦業

2

019

年

自行採購鈦礦石的統計區間

為

2

019

年

1

月至

5

月

。

如上

表所示

，通過魯北集團採購的攀西礦價格與金海鈦業自行採購的攀西礦

價格基本一致。

綜上，通過魯北集團代採購的鈦礦石與魯北集團的採購成本差異較小，與金

海鈦業自行採購的價格差異也不大，鈦礦石關聯交易價格具有公允性。

2

、蒸汽

報告期內，金海鈦業

蒸汽均

向魯北集團採購

，包括

低壓蒸汽和中壓蒸汽

。

與

之對比的

市場價格

/

第三方採購價格

為魯北集團旗下子公司山東魯北海生生物有

限公司向大唐

發電

採購蒸汽的價格

，具體如下：

年度

項目名稱

關聯採購價格

市場價格/第三方

採購價格

價格差異

差異率

2019年度

低壓蒸汽

159.22元/噸

155.55元/噸

3.67元/噸

2.36%

中壓蒸汽

350.00元/噸

2018年度

低壓蒸汽

158.00元/噸

158.52元/噸

-0.52元/噸

-0.33%

中壓蒸汽

350.00元/噸

如上表所示，

金海鈦業低壓蒸汽的採購價格

與

市場價格

十分接近

，關聯採購

價格公允。

大唐

發電未供應中壓蒸汽，

魯北化工

周邊

亦

無

其他

中壓蒸汽

供應商

，

故

無

市

場

數據可供參考。

中壓蒸汽銷售價格明顯高於低壓蒸汽，主要原因為：（

1

）

中壓

蒸汽是由高溫高壓蒸汽經過減溫減壓

站降壓截流並噴水減溫後向金海鈦業供應，

此過程高溫高壓蒸汽不參與做功發電，由高品位的高溫高壓蒸汽直接降為低品位

的中壓蒸汽，蒸汽利用率低，熱損失大；而低壓蒸汽是由高溫高壓蒸汽經過汽輪

機組做功發電後向金海鈦業供應，此過程高溫高壓蒸汽充分做功發電，蒸汽利用

率高，熱損失小，按正常運行工況下成本測算，低壓蒸汽成本約為

122

元

/

噸，

考慮蒸汽熱焓差距，中壓蒸汽綜合成本約為

210

元

/

噸

；（

2

）由於

中壓蒸汽未經

過汽輪機做功環節，降低了魯北集團熱電聯產機組的發電負荷，機組供熱和發電

的匹配度降低，影響機組的安全穩定運行，同時，汽輪

機組長期處於非額定工況，

末級葉片做功環境改變，影響機組使用壽命。考慮該因素影響，經商議，每噸中

壓蒸汽需由金海鈦業向魯北集團

給予

50

元

/

噸的補償。

綜上所述，金海鈦業向關

聯方採購的中壓蒸汽價格明顯高於低壓蒸汽，具有合理性。

為充分保障上市公司及中小股東利益，魯北集團承諾：本次交易完成後，如

上市公司根據其生產經營需要仍向本公司採購蒸汽，本公司將確保向上市公司銷

售的蒸汽價格不高於第三方蒸汽供應價格，如屆時中壓蒸汽仍無市場可比價格，

魯北集團將與上市公司通過合理方式確認中壓蒸汽價格，確保蒸汽供應價格合

理，不損害上市公司

中小股東合法利益。

3

、煤炭

魯北集團及下屬企業生產所需的煤炭，由魯北集團統一向神華集團採購，採

購後再銷售給各附屬企業。

2

017

年至

2

019

年，金海鈦業生產所需煤炭均向魯北

集團採購

，

未向其他單位採購煤炭

。

金海鈦業所需煤炭屬於品質較高的燃料煤，

無周邊市場數據可供參考。

魯北集團煤炭採購成本及向金海鈦業煤炭銷售價格比

較如下：

年度

關聯採購價格

魯北集團煤炭採購成本

價格差異

差異率

2019

年度

771.37

元

/

噸

766.37

元

/

噸

5.00

元

/

噸

0.65%

2018

年度

810.53

元

/

噸

800.5

0

元

/

噸

10.03

元

/

噸

1.25%

如上表所示，

魯北集團向神華集團採購煤炭後，再以接近平價方式向金海鈦

業銷售，價格差異

很小

。

綜上所述，金海鈦業向魯北集團採購煤炭的價格與

神華集團

煤炭銷售價格基

本一致

，定價具有公允性。

4

、電力

金海鈦業所需電力由國

家電網

濱州供電公司和魯北集團自備電廠

提供

。

受電

力基礎設施限制，為優化供電方式，國

家電網

向園區企業銷售的電力，均由魯北

集團

依據電路總表數據

與電網公司統一結算，園區各企業根據其電錶數據再與魯

北集團進行結算

；此外，魯北集團擁有自建電廠，可直接向各附屬企業提供電力，

結算價格與當月國

家電網

結算價格相同。

金海鈦業與魯北集團結算電價與

國家電

網濱州供電公司

供電價格比較如下：

年度

關聯採購價格

市場價格

/

第三方採購價格

價格差異

差異率

2019

年度

0.72

元

/

度

0.72

元

/

度

-

-

2018

年度

0.69

元

/

度

0.69

元

/

度

-

-

綜上所述，

魯北集團向各附屬企業供電價格與國

家電網

結算價格

一致

，不存

在差異

，具有公允性

。

5

、硫酸

報告期內，金海鈦業除向

魯北化工

採購硫酸外，還向其他單位採購硫酸。

硫

酸

市場價格

/

第三方採購價格為金海鈦業自行向

其他硫酸

供應商的採購成

本

，硫

酸關聯採購價格與市場價格對比如下：

年度

關聯採購價格

市場價格

/

第三方採購價格

價格差異

差異率

2019

年度

197.74

元

/

噸

200.57

元

/

噸

-

2.83

元

/

噸

-

1.41%

2018

年度

298.41

元

/

噸

301.28

元

/

噸

-

2.87

元

/

噸

-

0.95%

金海鈦業

向

魯北化工

採購硫酸的價格略低於

市場價格

/

第三方採購價格

，

主

要是

由於

金海鈦業與

魯北化工

廠區相鄰，硫酸通過管網可直達金海鈦業，無需發

生運輸成本，故金海鈦業向

魯北化工

採購硫酸的成本稍低於向其他單位採購硫酸

的價格

，金海鈦業向魯

北化工硫酸

採購

價格符合

公允

性原則

。

6

、金海鈦業股東會關於報告期內關聯交易的確認

金海鈦業於

2

019

年

1

2

月

2

4

日召開了股東會，金海鈦業股東魯北集團、錦

江集團對金海鈦業

2

017

年

1

月

1

日至

2

019

年

9

月

3

0

日的關聯交易進行了審議。

經審議，魯北集團、錦江集團共同確認，金海鈦業報告期內與魯北集團及其

附屬公司發生的關聯交易具有合理性、公允性，金海鈦業與關聯方不存在通過關

聯交易輸送利益的情形，對金海鈦業截至評估基準日的帳面淨資產無異議。

（四）補充披露2019年金海鈦業向魯北集團購買土地使用權的原因、協議

價的定價依據及合理性

1

、購買原因

2

019

年以前，金海鈦業生產

、辦公廠房

由金海鈦業自建，廠房

對應的

土地

向魯北集團租賃

使用

，存在房屋所有權及土地

使用權

分離的問題。為解決資產獨

立性問題，

2

019

年

4

月，金海鈦業向魯北集團購買生產、辦公廠房對應的土地。

2

、定價依據

及合理性

金海鈦業向魯北集團購買的土地使用權終止日期為

2

023

年

1

1

月

，

土地面積

為

3

1

.

97

萬

m

2

，

交易單價為

5

1

元

/

m

2

，土

地

交易總價

為

1

,630.47

萬元。

該土地

交易價格以山東濱州中恆房地產評估有限公司出具的《國有出讓土地使用權評估

報告》評估價格為基礎

確定。

本次土地轉讓交易價格

以評估價格為基礎確定，與以前年度租金及周邊土地

供應價格相比亦較為接近，本次土地交易價格

具有公允性

。

具體如下：

（

1

）與以前年度租賃價格對比：

金海鈦業在未取得土地使用權之前，佔用的土地為向魯北集團租用，

2

017

年至

2

019

年

3

月，金海鈦業向魯北集團

累計

支付的租金

共

1,075.00

萬元，

折合

月租金為

39.81

萬元

/

月，金海鈦業取得該土地使用權後，

月

攤銷額為

28.56

萬元，

略低於報告期內的年租金數額，土地交易價格合理。

（

2

）與周邊市場成交地價對比：

經查詢金海鈦業周邊市場土地成交案

例，具體如下：

序號

成交日期

土地用途

容積率

宗地年限

成交價格

1

2018年11月

工業用地

1.0

50年

234.11元/m2

2

2019年3月

工業用地

1.2

50年

234.48元/m2

3

2018年11月

工業用地

1.0

50年

227.50元/m2

平均成交價格

232.00元/m2

金海鈦業購買的土地使用權與案例價格的差異主要是由於剩餘使用年限不

同導致的

，因此，需對可比案例交易價格使用

剩餘使用年限

進行

修正

。

土地使用

年限修正係數公式為：

式中：

k

—

剩餘使用年限修正系

數；

r

—

土地還原率；

m

—

土地剩餘使用年限；

n

—

最高出讓使用年限

根據當地基準地價信息資料，土地還原率取值為

6%

，年限修正係數

k=

[1

-

1/

（

1+6%

）

^

4.93

]/[1

-

1/

（

1+6%

）

^50] =0.

26

，修正後的可比價格為

232

×

0.26=60

元

/m

2

，略高於金海鈦業購買魯北集團土地的實際價格

51

元

/m

2

。

（五）補充披露本次交易完成後關聯交易變動分析的備考報表，說明交易完

成後上市公司進一步規範和減少關聯交易的具體措施和可實現性，本次交易是

否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的規

定。

1

、

本次交易完成後關聯交易變動分析的備考報表

假設本次交易於

2

018

年

1

月

1

日完成，則

2

018

年、

2

019

年上市公司的備

考關聯採購及關聯銷售情況如下：

項目

交易前

交易後（備考口徑）

2

019

年度

2

018

年度

2

019

年度

2

018

年度

關聯採購

金額

29,037.64

24,131.21

82,902.94

94,573.36

關聯銷售金額

5,735.77

4,386.55

3,387.09

2,454.21

銷售收入

129,057.9

5

65,795.38

276,743.35

227,161.80

關聯採購佔收入比

22.50%

36.68%

29.96%

41.63%

關聯銷售佔收入比

4.44%

6.67%

1.22%

1.08%

2

、交易完成後上市公司進一步規範和減少關聯交易的具體措施和可實現性

上市公司

將

採取以下措施，確保交易完成後

進一步規範和減少

關聯交易，具

體如下：

（

1

）

對標的公司採購渠道進行整合，嚴格執行大額採購統一審批制度：在

本次交易完成後，標的公司生產經營所需的電力、煤炭、蒸汽及工程服務與上市

公司存在重疊，上市

公司將統一整合原材料、能源的採購渠道及工程服務

提供商

，

以上市公司名義統一對外採購

，增強議價能力

；此外，對於標的公司生產所需的

鈦精礦等其他大額採購，上市公司執行嚴格的財務審批制度，確保標的公司供應

商

選擇

程序、

採購

價格符合上市公司

制度

規定。

（

2

）積極尋找外部合格供應商，切實降低關聯交易金額：本次交易完成後，

上市公司將

帶領

標的公司積極尋找外部合格供應商，

積極與包括

神華集團

在內的

煤炭供應商、

大唐發電

等蒸

汽供應商、

供電

公司及工程服務商等進行磋商，

在確

保採購品質及價格的前提下，切實降低

煤炭、蒸汽、電力及工程服務

關聯採

購金

額，維護廣大投資者利益。

（

3

）完善關聯交易管理制度，對於不可避免的關聯交易確保關聯交易決策

程序合法合規，關聯交易價格公允，維護全體股東利益：

上市公司已在《公司章

程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》等制度中，

明確了關聯交易的迴避表決制度、決策權限、決策程序等，對於未來可能發生的

不可避免的關聯交易，上市公司將確保關聯交易

決策程序合法合規，關聯交易價

格公允，並及時履行信息披露義務，維護上市公司全體股東特別是中小投資者的

利益。

為進一步規範和減少未來上市公司關聯交易，上市公司控

股股東魯北集團出

具承諾如下：

「

1

、本公司將採取措施儘量減少並避免與

魯北化工

、金海鈦業、祥海鈦業

及其控股子公司發生關聯交易；

本次重組交易完成後，本公司將積極協助上市公

司尋找外部合格供應商，竭力配合上市公司為降低關聯交易而實施的方案和措

施，切實降低上市公司關聯交易金額。

2

、

若未來基於業務發展需要，有利於上市公司全體股東利益等因素，發生

確有必要且無法避免的關聯交易時

，將按照

「

等價有償、平等互利

」

的原則，依法

與

魯北化工

、金海鈦業、祥海鈦業籤訂關聯

交易合同，參照市場通行的標準，公

允確定關聯交易的價格；

3

、本公

司將嚴格按相關規定履行必要的關聯董事

/

關聯股東迴避表決等義

務，遵守批准關聯交易的法定程序和信息披露義務；

4

、本公司保證不通過關聯交易損害

魯北化工

其他股東的合法權益；

5

、

本公司及本公司控制的其他企業與上市公司就相互間關聯事務及交易所

做出的任何約定及安排，均不妨礙上市公司為其自身利益、在市場同等競爭條件

下與任何第三方進行業務往來或交易。

6

、本公司確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾；任何一

項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性；

7

、本公司願意承擔由於違反上述承諾給

魯北化工

、金海

鈦業、祥海鈦業造

成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。

」

3

、本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一

款第（一）項的規定

截至

2

019

年

9

月

3

0

日，隨著魯北集團取消對金海鈦業的統一資金管理，鈦

精礦均已由金海鈦業獨立採購，不再通過魯北集團代為採購，該關聯交易已徹底

消除。假設鈦精礦關聯採購自

2

018

年

1

月

1

日即已消除，則

本次交易前及交易

完成後，上市公司關聯交易具體如下：

單位：萬元

項目

交易前

交易後（備考口徑，且剔除鈦精礦

關聯採購金額）

2

019

年度

2

018

年度

2

019

年度

2

018

年度

關聯採購

金額

29,037.64

24,131.21

58,691.11

58,455.21

關聯銷售金額

5,735.77

4,386.55

3,387.09

2,454.21

銷售收入

129,057.95

65,795.38

276,743.35

227,161.80

關聯採購佔收入比

22.50%

36.68%

21.21%

25.73%

關聯銷售佔收入比

4.44%

6.67%

1.22%

1.08%

註：交易後

備考

的關聯交易金額是指假設本次交易於

2

018

年

1

月

1

日完成，

且鈦精礦

關聯採購在

2

018

年

1

日

1

日

已

解除

。

如上表所示，本次交易完成後，上市公司關聯採購、關聯銷售金額佔銷售收

入的比例

出現

下降。

在本次交易完成後，上市公司

及

標的公司將通過向獨立第三方採購生產所需

的能源、原材料等方式，降低關聯方的採購金額。具體措施包括：（

1

）與神華集

團或其他煤炭供應企業籤訂採購合同

；（

2

）通過

公開

招標、競爭性談判等程序，

確定工程服務提供商；（

3

）

與

大唐發電

就蒸汽供應進行磋商，

在同等價格及品質

下向

大唐發電

採購蒸汽

；（

4

）

未來上市公司、金海鈦業將在資金狀況及園區政策

允許的情況下，

完成電力基礎設施的投資建設，

直接

向國

家電網

採購電力。

綜上所述，上市公司

（含標的公司）已制定明確可行的措施降低關聯交易金

額

。本次交易完成後，

上市公司的關聯

交易

金額

及佔比

將進一步明顯下降

，

符合

《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條

「本次交易有利於提高上市公司

資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、

避免同業競爭、增強獨立性」的相關規定。

（六）獨立財務顧問和會計師核查意見

經核查，獨立財務顧問

和會計師

認為：

1

、金海鈦業報告期內的關聯交易情況披露真實、準確。

2

、受魯北集團統一

資金管理、煤炭由魯北集團統一向神華集團採購、魯北

集團與電網公司統一結算園區用電以及魯北集團內部企業充分利用循環經濟等

因素所致，金海鈦業關聯交易金額處於較高水平。報告期內，金海鈦業向魯北集

團的關聯採購，均按照市場化原則定價，交易具有公允性，金海鈦業生產所需的

原材料等市場供應充足，金海鈦業具有自主對外採購能力，並未對魯北集團形成

強烈依賴，關聯交易對金海鈦業的業務獨立性不存在重大影響。

3

、針對與魯北集團的關聯採購，金海鈦業已制定了可行的供應商拓展計劃。

標的公司關聯交易主要為關聯採購，向關聯方採購價格均按照市場化

方式定價，

關聯交易對標的公司持續盈利能力不會造成重大影響。

4

、為解決資產獨立性問題，金海鈦業向魯北集團購買生產、辦公廠房對應

的土地，交易價格以評估價格為基礎確定，具有公允性。

5

、上市公司已制定相關措施，確保交易完成後進一步規範和減少關聯交易。

本次交易完成後，上市公司關聯採購、關聯銷售金額佔銷售收入的比例小幅下降，

此外，上市公司及標的公司將通過向獨立第三方採購生產所需的能源、原材料等

方式，降低關聯方的採購金額。本次交易完成後，上市公司的關聯交易金額及佔

比將進一步明顯下降，符合《上市公司重大資產重組管理辦法

》第四十三條相關

規定。

問題九：

申請文件顯示，因魯北集團對下屬子公司（上市公司除外）實行資金統一集

中管理制度，導致金海鈦業報告期內向魯北集團及其關聯方累計拆出資金分別達

39,239.88

萬元、

28,019.05

萬元和

5,327.16

萬元。祥海鈦業報告期內向魯北集

團及其關聯方累計拆出資金分別為

0

萬元、

3.44

萬元和

1,700

萬元。截至報告

期末，關聯方歸還全部佔用資金。請你公司：

1

）補充披露關聯方歸還標的資產

拆藉資金的具體情況，包括但不限於歸還主體、方式、具體時間、金額等。

2

）

結合業務實質補充披露標的資產向

關聯方拆藉資金是否構成關聯方資金佔用，是

否符合《證券期貨法律適用意見第

10

號

——

<

上市公司重大資產重組管理辦法

>

第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見》的規定，並說明對標的資

產獨立性的影響及擬採取的規範措施。請獨立財務顧問、會計師和律師核查並發

表明確意見。

【

回覆：

】

（一）補充披露關聯方歸還標的資產拆藉資金的具體情況，包括但不限於歸

還主體、方式、具體時間、金額等

1

、金海鈦業

在籌劃本次重組交易前，

魯北集團對下屬子公司（上市公司除外）實行資金

統一集中管理制度

，

從而形成金額較大的關聯資金佔用情形。

2

017

年至

2

019

年

，

存在佔用金海鈦業資金情形的關聯方

主要為

魯北集團

。

魯北集團與金海鈦業的資金拆借情況整體如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

年初拆藉資金餘額

90,597.18

67,774.26

29,094.49

本年拆出資金

3,230.73

27,841.65

38,674.77

本年收回資金

29,827.91

5,018.73

-

現金出資置換（注）

64,000.00

-

-

年末拆藉資金餘額

-

90,597.18

67,774.26

註：

2

0

16

年

4

月，魯北集團對金海鈦業增資

6

4,

000

萬元，增資方式為魯北集團對金海

鈦業以前借款所形成的債權。由於此次「債轉股增資」未履行國資審批程及債權評估程序，

增資程序及出資方式存在瑕疵，

經

無棣縣財政局批覆，魯北集團以貨幣出資方式置換原先的

債權出資

。

2

019

年

8

月，魯北集團向金海鈦業貨幣出資

6

4,

000

萬元全部到位。

置換完成後，

魯北集團原用於對金海鈦業出資的債權，直接衝減對金海鈦業的欠款。

2

017

年至

2

019

年，魯北集團歸還金海鈦業拆藉資金的具體明細如下：

單位：萬元

序號

歸還時間

歸還主體

歸還方式

歸還金額

1

2018年8月22日

魯北集團

貨幣

轉帳

3,000.00

2

2018年11月21日

魯北集團

貨幣

轉帳

2,018.73

2018年歸還合計

5,018.73

3

2019年6月20日

魯北集團

貨幣

轉帳

5.94

4

2019年7月18日

魯北集團

貨幣

轉帳

16.00

5

2019年7月25日

魯北集團

貨幣

轉帳

1,237.94

6

2019年8月19日

魯北集團

貨幣

轉帳

16.00

7

2019年8月28日

魯北集團

貨幣

轉帳

2,000.00

8

2019年8月30日

魯北集團

貨幣

轉帳

4,000.00

序號

歸還時間

歸還主體

歸還方式

歸還金額

9

2019年9月29日

魯北集團

貨幣

轉帳

4,352.03

10

2019年9月29日

魯北集團

貨幣

轉帳

6,000.00

11

2019年9月29日

魯北集團

貨幣

轉帳

200.00

12

2019年9月30日

魯北集團

貨幣

轉帳

8,000.00

13

2019年9月30日

魯北集團

貨幣

轉帳

4,000.00

2019年歸還合計

29,827.91

2

019

年

9

月

3

0

日後，魯北集團未再與金海鈦業產生新的關聯資金拆借。

除魯北集團外，

無棣中

海新鋁材科技有限公司

2

017

年末佔用金海鈦業資金

餘額為

40.54

萬元，該關聯資金佔用已於

2

018

年

以貨幣方式

歸還。

2

、祥海鈦業

由於祥海鈦業

處於

生產線

建設

初

期

，

貨幣

資金存在較大

盈餘

，

而

金海鈦業

項

目建設

對資金需求較大

。

在

魯北集團的統一資金規劃下

，

2

01

3

年

1

1

月

，

祥海鈦

業

向金海鈦業

拆

出

資金

1975.70

萬元

，上述資金未約定借款利息

。

2

017

年至

2

019

年

，

金海鈦業

佔用祥海鈦業

資金具體情況如下

：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

年初拆藉資金餘額

1,971.73

1,971.73

1,971.73

本年拆出資金

-

-

-

本年收回資金

1,971.73

-

-

年末拆藉資金餘額

-

1,971.73

1,971.73

金海鈦業歸還

祥海

鈦業拆藉資金的具體明

細如下

：

單位：萬元

序號

歸還時間

歸還主體

歸還方式

歸還金額

1

2019年8月31日

金海鈦業

貨幣

轉帳

1,971.73

除金海鈦業外

，不存在其他關聯方

非經營性佔用

祥海鈦業資金的情形

。

（二）結合業務實質補充披露標的資產向關聯方拆藉資金是否構成關聯方資

金佔用，是否符合《證券期貨法律適用意見第10號——組管理辦法>第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見》的規定，並

說明對標的資產獨立性的影響及擬採取的規範措施

1

、標的資產向關聯方拆藉資金是否構成關聯方資金佔用

標的資產向關聯方拆藉資金主要是由於

魯北集團對下屬子公司（上市公司除

外）實

行資金統一集中管理

所致。標的資產

向關聯方拆藉資金

構成關聯方資金佔

用。

2

、是否符合《證券期貨法律適用意見第

10

號

——

<

上市公司重大資產重組

管理辦法

>

第三條有關擬購買資產存在資金佔

用問題的適用意見》的規定

標的資產關聯資金拆借

符合《證券期貨法律適用意見第

10

號

——

<

上市公司

重大資產重組管理辦法

>

第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見》

（以下簡稱「適用意見

1

0

號」）相關規定，具體如下：

（

1

）

截至

2

019

年

9

月

3

0

日，

非經營性資金佔用問題已完全解決：

在向中

國證監會提交申報材料前，標的資產向關聯方

拆借

資金

的情形已經全部解除

，上

述情形符合適用意見

1

0

號

中

「…

前述有關各方應當在

中國證監會受理重大資產

重組申報材料前

，解決對擬購買資產的非經營性資金佔用問題

」的規定。

（

2

）上市公司已

在重

組報告書中

進行說明，財務顧問已發表核查意見：

上

市公司已在重組報告書「

第十一節

同

業競爭與關聯交易

」中對關聯資金拆借情

況進行了詳細說明，並在「

第十三節

其他重大事項

」中披露了截至重組報告書

出具日已不存在關聯資金佔用事項；②獨立財務顧問已出具《

海通證券

關於山東

魯北化工

股份有限公司重大資產重組中擬購買資產非經營性資金佔用情況的核

查意見

》，

對標的資產的

非經營性資金佔用情況

進行核查並出具了核查意見。

（

3

）

2

019

年

9

月

3

0

日後，魯北集團

及其他關聯方

未再與金海鈦業產生新

的關聯資金拆借。

3

、對標的資產獨立性的影響及擬

採取的規範措施

報告期內，

受

魯北集團對下屬子公司實行資金統一集中管理

的影響，

標的

公

司存在被魯北集團等關聯方非經營性佔用資金的情形。

截至

2

019

年

9

月

3

0

日，

關聯方非經營性佔用的資金均已全部歸還，魯北集團已取消對標的公司的資金統

一管理，對標的資產獨立性的影響已消除。

2

019

年

9

月

3

0

日後，魯北集團

及其

他關聯方

未再與金海鈦業產生新的關聯

資金拆借。

在本次交易完成後，上市公司及標的公司將嚴格按照中國證監會及上交所的

相關規定，堅決杜絕關聯方非經營性佔用資金情形發生，確保上市公司在資產、

財務、人員、機構、業務、管理等

方面的獨立性。

（三）獨立財務顧問、會計師和律師核查意見

經核查，獨立財務顧問

、

會計師、律師

認為：

1

、受魯北集團

對下屬子公司實行資金統一集中管理

的影響，報告期內標的

公司存在被關聯方非經營性佔用資金的情形。截至

2

019

年

9

月

3

0

日，

關聯方

非

經營性佔用標的公司

資金的情形

已全部消除。

2

019

年

9

月

3

0

日後，魯北集團

及

其他關聯方

未再與金海

鈦業產生新的關聯資金拆借。

2

、在向中國證監會提交重組申報前，標的公司非經營性資金佔用問題已完

全解決，上市公司已在重組報告書中進行了充分披露，獨立財務顧問已出具相關

核查意見，

符合

《證券期貨法律適用意見第

10

號

——

<

上市公司重大資產重組管

理辦法

>

第三條有關擬購

買資產存在資金佔用問題的適用意見》的規定。

3

、魯北集團已取消對標的公司的資金統一管理，關聯方非經營性佔用的資

金的全部歸還，對標的資產獨立性的影響已消除。

問題十：

申請文件顯示，本次交易的評估基準日為

2019

年

9

月

30

日，金海鈦業評估

值為

138,04

8.62

萬元。最近一次的評估報告基準日為

2016

年

7

月

31

日，主要

為增資擴股方式進行混合所有制改革，評估值為

68,199.22

萬元。本次交易金海

鈦業評估值較前次評估值大幅增長

10

2%

。請你公司補充披露除股東增資及留存

利潤影響外，本次交易金海鈦業評估值較前次評

估值的具體差異原因及合理性，

說明本次交易中金海鈦業的估值合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明

確意見。

【

回覆：

】

（一）除股東增資及留存利潤影響外，本次交易金海鈦業評估值較前次評估

值的具體差異原因及合理性，說明本次交易中金海鈦業的估值合理性。

金海

鈦業

本次評估基準日為

2019

年

9

月

30

日

，資產基礎法下的

評估

價

值

138,048.62

萬元

；上次評估基準日為

2016

年

7

月

31

日

，資產基礎法下的

評估

價

值

68,199.22

萬元

。本次

評估值較上次評估值增加

69,849.

40

萬元。

增長原因為：

（

1

）股東增資及留存

利潤影響：股東增資及留存利潤影響主要體現為金海

鈦業帳面淨資產的增加。

2019

年

9

月

30

日

金海鈦業

帳面淨資產為

126,987.61

萬

元，

2016

年

7

月

31

日帳面淨資產為

70,134.

21

萬元，淨資產增長金額為

56,853.

40

萬元，

佔前後兩次評估增值額的比

例

為

81

%

。

（

2

）本次評估過程中，流動資產、非流動資產的評估價值較帳面價值出現

一定幅度的增長，增長金額為

12,996.00

萬

元，

佔前後兩次評估增值額

的比例

為

19%

。

本次交易金

海鈦業評估值較前次評估值的具體差異

如下：

項目

上次評估值

本次評估值

評估增值

分析

公允價值變

動總額

其中：帳面

價值

影響

額

其中：

兩次

評估增值

額

的差

額

流動資產

92,739.10

152,750.43

60,011.33

59,573.41

437.92

非流動資產

51,752.81

77,230.84

25,47

8.03

12,919.96

12,558.07

資產總額

144,491.91

229,981.28

85,489.37

72,493.37

12,996.00

流動負債

40,050.86

80,017.53

39,966.67

39,966.67

-

非流動負債

36,241.84

11,915.12

-

24,326.72

-

24,326.72

-

負債總額

76,292.70

91,932.65

15,639.95

15,639.95

-

股東權益

68,199.22

138,048.62

69,849.40

56,853.40

12,996.00

1

、帳面價值增加

兩次評估基準日之間的資產帳面價值增加

56,853.40

萬元，主要是由於

股東

增資及留存利潤增加所致

。

2

、

前後

兩次

評估增值

差異

分析

上次評估

基準日為

2016

年

7

月

31

日

，

資產基礎

法下的

評估

價

值

68,199.22

萬元

，與

帳面

價值

基本持平

；

本次評估基準日為

2019

年

9

月

30

日

，資產基礎法

下的

評估

價

值

138,048.62

萬元

，

較帳面價值增值

8

.71

%

。

本次評估增值

額

較上次

評估

出現較大增長

的

主要

原因為

：

（

1

）

流動資產

：

上次

評估

時

流動資產

規模較小

，

本次評估時

，貨幣資金

、存貨等

流動資產

較

上次

評估

均發生了

較大

變化

，具體如下

：

①

貨幣資金

：

本次評估時

，貨幣資金

帳面價值為

11

.37

億元

，

在

評估中

考慮

了保證金存款及定期存款的存款利息

。

上次評估時

，貨幣資金帳面價值僅為

0

.13

億

元

。由於

貨幣資金

規模及結構差異

，

導致

貨幣資金

評估增值

額較上次增加

387.76

萬元

。

②

存貨

：

本次

評估存貨帳面價值為

12,494.45

萬元

，

上次評估

存貨帳面價值

為

5

,

590.35

萬元

。

產成品和發出商品評估值中包含了產品銷售利潤

，因此

，本次

存貨評估增值額

較上次增加

2

57.8

3

萬元

。

（

2

）

非

流動資產

①

固定資產

、在建工程

：公司本次評估

固定資產

帳面價值

為

64,630.40

萬元

，

在建工程為

793.29

萬元

；

上次評估

固定資產帳面

價值

為

2

8

,

637.71

萬元

，在建工程

為

2

4

,

803.71

萬元

。

本次固定資產

、在

建

工程

評估增值

額較上次增加

1

2

,

227.81

萬元

，

除由於固定資產規模出現較大增長外

，還

主要

受

以下因素影響

：

A

：

材料成本

、人工成本上漲

，

固定資產

重置成本上升

：

上次評估

基準日至

本次評估基準日

之間

，

固定資產

對應的原

材料、人工

、

安裝

等成本

費

用

等

均

有

一

定幅度上漲

。

B

：

折舊時間

更

長

，

評估

成新率

較

帳面成新率

相對更高

：

金海鈦業固定資產

採用平均年限法計提折舊，且部分固定資產的折舊年限小於資產經濟使用年限。

評估時，成新率則採用年限法和觀察法確定

綜合成新率。本次基準日距上次基準

日時間為

3.17

年，企業計提折舊額相對更多，帳面

成

新率相對更低，加之企業

對資產的維護較好，從而導致本次評估成新率較帳面成新率相對於上次評估時更

高，從而影響評估增值。

②無形資產

：

本次評估時

，無形資產帳面價值

為

1,479.07

萬元

，上次評估時

無形資產帳面價值

為

0

。

本次評估無形資產

評估

增值金額

為

326.97

萬元

，主要是

由於

當地工業用地價格處於一個逐步上升的階段，且由於土地資源的稀缺性特

點，從而形成評估增值。

綜上所述，本次交易中金海鈦業評估值較前次評估值出現較大上升，具有合

理性。

（二）獨立財務顧問及評估師核查意見

經核查，

獨立財務顧問

和評估師

認為：

上次

評

估

基準日為

2016

年

7

月

31

日，距本次評估基準日

2019

年

9

月

30

日

超過

3

年時間，期間各項資產帳面價值變化較大

，

隨著

近年

經濟形式的向好發

展，

資產購建所用的原材料、人工費及機械費等均有較大幅度的增長，從而形成

本次評估值較上次評估值出現較大增長。經核查，本次評估的評估方法選取合理、

重要評估參數取值合理、評估結果具有合理性。

問題十一：

申請文件顯示，標的資產金海鈦業採用資產基礎法評估結果為

138,048.62

萬元，增值率

8.71

%

。評估增值的原因主要為存貨中的產成品評估增值、固定資

產及無形資產評估增值。請你

公

司補充披露：

1

）金海鈦業存貨中在用周轉材料、

產成品和發出商品評估值的

具體計算過程，並說明評估增值合理性。

2

）固定資

產中房屋建築類資產評估時未

考慮土地使用年限限制的合理性，及對評估值的影

響。

3

）無形資產

——

土地使用權評估中比較實例的選擇依據及合理性。請獨立

財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

【

回覆：

】

（一）金海鈦業存貨中在用周轉材料、產成品和發出商品評估值的具體計算

過程，並說明評估增值合理性。

1

、在用周轉材料評估計算過程及

評估增值合理性說明

對於在用周轉材料，評估時，採用重置成本法評估，評估公式為：

評

估值

=

重置價值×成新率

（

1

）重置價值的確定：由於周轉材料價值較小，

重置價值即為購置成本。

評估中根據相同或相近規格型號的周轉材料的現行市場

價格，扣除可抵扣增

值稅進項稅額後確定周轉材料的購置成本。

（

2

）成新率的確定：由於周轉材料價值較小，按年限法計算確定成新率。

成新率

=1

-

已使用年限

/

經濟使用年限

在用周轉材料帳面價值

499,750.62

元，評估值

680,603.00

元，評估增值

180,852.38

元，增值率

36.19%

。

本次評估增值的主要原因是：在用周轉材料原值

採用五五攤銷法進行攤銷，而在用周轉材料

主

要購置於

2017

年至

2019

年，評估

基準日周轉材料成新率相對較高，從

而形成評估增值。

2

、產成品評估計算過程及評估增值合理性說明

產成品為企

業生產的金紅石精品、鈦白粉粗品、銳鈦磨製品，均可正常銷售。

評估中根據商品銷售的不含稅銷售價格，減去銷售費用、全部稅金和適當的稅後

淨利潤計算確定評估單價，再乘以實際數量後確定評估值。

以產成品

-

金紅石精品說明具體計算過程：

產成品名稱：金紅石精品

622.23

噸（產成品評估明細表第

2

項）

經檢

查基準日當月銷售情況，金紅石精品不含稅平均銷售單價為

12,077.84

元

/

噸。則

：

（

1

）不含稅售價

=

單價×數量

=

12

,077.84×622.23

=

7,515

,134.90

（

元

）

（

2

）稅金及附加的測算

根據對企業

2017

年

-

2019

年

9

月財務數據計算分析，稅金及附加佔銷售收入

比例為

0.46%

，則：

稅金及附加

=

不含稅售價×稅金及附加率

=7,515,134.90×0.

46

%

=

34,51

0.02

（

元

）

（

3

）銷售費用的測算

根據對企業

2017

年

-

2019

年

9

月財務數

據

計算分析，銷售費用佔銷售收入比

例為

2.05%

，則：

銷售費用

=

不含稅

售價×銷售費用率

=7,515,134.90×

2.05

%

=

153,995.89

（

元

）

（

4

）管理費用的測算

根據對企業

2017

年

-

2019

年

9

月財務數據計算分析，管理費用佔銷售收入比

例為

1.61%

，則：

管理費用

=

不含稅售價×管理費用率

=7,515,134.90×

1.61

%

=

121,207.

58

（

元

）

（

5

）利潤

=

不含稅售價

-

稅金及附加

-

銷售費用

-

管理費用

-

帳面成本

=7,515,134.90

-

34,510.02

-

153

,995.89

-

121,207.58

-

6,549,361.33

=

656,060.08

（

元

）

（

6

）所得稅

=

利潤×所得稅稅率（所得稅稅率為

25%

）

= 656,060.08×

2

5%

=

164,015.02

（

元

）

（

7

）稅後淨利潤的扣除比例：由於金紅石精品為暢銷產品，其扣減比例為

零。

（

8

）評估值

=

不含稅售價

-

稅金及附加

-

銷售費用

-

所得稅

=7,515,134.90

-

34,51

0

.02

-

153,995.89

-

164,015.02

=

7,162,6

13.98

（

元

）

產成品總評估值為

8,448,348.02

元，帳面

價

值

為

7,769,993.84

元，

評估

增值

678,354.19

元，增值率為

8.7

3%

。產成品增值的原因為產成品評估值中包含了產

品

銷售

利潤。

3

、發出商品評估計算過程及評估增值合理性說明

發出商品為已發出但未確認收入的產品，評估中，根據商品銷售的不含稅銷

售價格，減去銷售費用、全部稅金計算確定評估單

價，再乘以實際數量後確定評

估值。

以發出商品

-

金紅石精品說明具體計算過程：

發出

商

品名稱：金紅石精品

48

噸，帳面成本

505,234.19

元（發出商品評

估

明細表第

18

項）

該發出商品對應客戶為廣州市華生油漆顏料有限公司（出庫

單號：

XC2019092800112310

），經檢查銷售合同，金紅石精品含稅價格為

14,000

元

/

噸，

不含稅銷售單價為

12,389.38

元

/

噸。

（1）不含稅售價=單價×數量

=12,389.38×48

=594,690.27（

元

）

（2）稅金及附加的測算

根據對企業2017年-2019年9月財務數據計算分析，稅金及附加佔銷售收入

比例為0.46%，則：

稅金及附加=不含稅售價×稅金及附加率

=594,690.27×0.46%

=2,730.86（

元

）

（3）銷售費用的測算

根據對企業2017年-2019年9月財務數據計算分析，銷售費用佔銷售收入比

例為2.05%，則：

銷售費用=不含稅售價×銷售費用率

=594,690.27×2.05%

=12,186.06（

元

）

（4）管理費用的測算

根據對企業2017年-2019年9月財務數據計算分析，管理費用佔銷售收入比

例為1.61%，則：

管理費用=不含稅售價×管理費用率

=594,690.27×1.61%

=9,591.44（

元

）

（5）利潤=不含稅售價-稅金及附加-銷售費用-管理費用-帳面成本

=594,690.27-2,730.86 -12,186.06-9,591.44-505,234.19

=64,947.72（

元

）

（6）所得稅=利潤×所得稅稅率（所得稅稅率為25%）

=64,947.72×25%

=16,236.93（

元

）

（7）評估值 =不含稅售價-稅金及附加-銷售費用-所得稅

=594,690.27-2,730.86 -12,186.06-16,236.93

=563,536.42（

元

）

發出商品評估值為33,476,626.99元，帳面價值為30,230,327.09元，評估增

值3,246,299.90元，增值率為10.74%。發出商品增值的主要原因為發出商品評估

值中包含了利潤。

（二）固定資產中房屋建築類資產評估時未考慮土地使用年限限制的合理

性，及對評估值的

影

響。

金海鈦業

房屋建築類資產所佔用土地使用權到期日為

2023

年

11

月

28

日，

根據《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》規定，

土地使

用權期滿，土地使用者可以申請續期。金海鈦業為正常生產經營企業，預期將會

繼續取得該宗土地的使用權。

金海鈦業的土地使用權價值單獨作為一項資產在無形資產科目反映，房屋建

築類資產評估值中不包括所佔用土地的價值，因此不會對房屋建築類資產評估值

產生影響。

（三）無形資產

——

土地使用權評估中比較

實例的選擇依據及合理性。

本次土地使用權評估中的比較實例來源於中國土地市場網公開

資

料，主要依

據交易日期、交易情況、土地用途、區域特徵等因素條件進行適當

的選擇。

本次土地使用權評估選擇的比較實例具體為：

實例一：位於無棣縣新

馬頰河以南、黃瓜嶺村以西，成交日期為

2019

年

3

月。宗地面積

20,002

平方米，土地用途為工業用地，容積率下限

1.2

，基礎設施

條件為宗地外

「

五通

」

（通上水、通下水、通路、通電、通信）和宗地內場地平整，

交通條件一般，臨路狀況較好，宗地可利用程度較高，宗地內環境狀況一般，宗

地使用年限為

50

年

,

成交價格為

234.48

元

/

平方米

,

土地使用權人山東祥海鈦資源

科技有限公司。

實例二：位於無棣縣秦口河以北、S237省道以東，成交日期為2019年6月。

宗地面積30,266.00平方米，土地用途為工業用地，容積率下限1.0，基礎設施條

件為宗地外「五通」（通上水、通下水、通路、通電、通信）和宗地內場地平整，

交通條件較好，臨路狀況較好，宗地可利用程度較高，宗地內環境狀況一般，宗

地使用年限為50年,成交價格為244.83元/平方米,土地使用權人為神華（無棣）

新能源

有限公司。

實例三：位於無棣縣小泊頭鎮政府以南、新海

路以西，成交日期為

2019

年

1

月。宗地面積

3,613.00

平方米，土地用途為工業

用

地，土地級別二級，容積率

下限

1.0

，基礎設施條件為宗地外「五通」（通

上水、通下水、通路、通電、通信）

和宗地內場地平整，交通條件較好，臨路狀況

較好，宗地可利用程度較高，宗地

內環境狀況一般，宗地使用年限為

50

年

,

成交價格為

243.56

元

/

平方米

,

土地使用

權人無棣榮業網具有限公司。

上述三個比較實例的合理性分析如下：

1

、交易日期合理性：實例一成交日期為

2019

年

3

月，實例二成交日期為

2019

年

6

月，實例三成交日期為

2019

年

1

月，

三個可比實例的交易日期距評估

基準日

2019

年

9

月

30

日不足一年，具備交易日期合理

性

要求。

2

、交易情況合理性：三個比較實例的供地方式均為出讓，具備交易

情況合

理性要求。

3

、土地用途：三個比較實例的土地用途均為工業用途，具備

土地用途合理

性要求。

4

、區域特徵：三個比較實例均位於無棣縣城以北鄉鎮，位置較為接近，具

備區域特徵合理性要求。

（四）獨立財務顧問及評估師核查意見

經核查，

獨立財務顧問

和

評估師認為：

1

、

本次存貨的評估方法、評估參數選擇合理，在用周轉材料增值主要由於

金海鈦業採用五五攤銷法進行攤銷，而評估基

準日在用周轉材料因使用時間較短

成新率相對較高，從而形成評估增值；產成品及發出商品

增

值主要由於評估時考

慮了未來的銷售利潤，從而形成評估增值。本次存貨評估

增值具備合理性。

2

、

本次房屋建築類資產評估值中不包括佔用的土地使用權價

值，土地使用

權單獨作為一項無形資產進行評估，土地使用權年限已在土地價值評估中體現，

因此不會對房屋建築類資產評估值產生影響。

3

、

本次土地使用權評估中的比較實例來源於中國土地市場網公開資料，主

要依據交易日期、交易情況、土地用途、區域特徵等因素條件進行適當的選擇。

經對比較實例的具體分析，本次三

個比較實例的選擇依據充分、合理。

問題十二：

請你公司補充披露：

1

）標的資產報

告

期採用的會計政策，包括適用的收入

準則、金融工具準則具體情況。

2

）上市

公司及標的資產各項會計準則執行時間

是否存在差異及對本次交易的具體影響；

3

）如本次交易完成後標的資產參照上

市公司執行新收入準則，因會計政策變化對其財務數據產生的具體影響。請獨立

財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【

回覆：

】

（一）標的資產報告期採用的會計政策，包括適用的收入準則、金融工具準

則具體情況

報告期內，標的資產金海鈦業、祥海鈦業採用與上市公司相同的會計

政策。

2017

年財政部發布修訂後的新金融工具準則和新收入準則，規定境內外同

時上

市

的企業以及在境外上市並採用國際財務報告準則或企業會計準則編制財

務報告

的企業自

2018

年

1

月

1

日起施行上述準則，其他境內上市企業自

2019

年

1

月

1

日起施行新金融工具準則（保險公司除外）、自

2020

年

1

月

1

日起施行

新收入準則。

根據上述規定，標的資產採用的具體會計政策如下：

1

、

收入準則：

2

017

年至

2

019

年

，標的資產未執行新收入準則

，仍適用原

收入準則。

2

、

金融工具準則：

2

017

年至

2

018

年，標的資產適用原金融工具準則；自

20

19

年

1

月

1

日起執行新金融工具準則。

在新金融工具準則首次執行日，標的

資產對金融工

具

重新進行分類和計量，新帳面價值與原帳面價值之間無差額，無

需調整首次執

行日的期初留存收益。

（二）上市公司及標的資產各項會計準則執行時間是否存在差異及對本次交

易的具體影響

報告期內，上市公司及標的資產各項會計準則執行時間一致，對本次交易無

影響。

（三）如本次交易完成後標的資產參照上市公司執行新收入準則，因會計政

策變化對其財務數據產生的具體影響

本次交易完成後，

自

2

020

年

1

月

1

日起，

標的資產將參照上市公司執行新

收入準則。

執行新

收入準則對標的公司財務數據無重大影響，具體如下：

1

、

標的公司

主要產品為

鈦白粉的

生

產銷售

，按照新收入準則

，銷售合同中

僅包含一項履約義務，不涉及合同履約

義務的拆分。

2

、

標的

公司籤訂的鈦白粉銷售合同屬於

在某一時點履行的履約義

務

。在

新

收入準則下，以控制權轉移代替風險報酬轉移作為判定是否滿足收入確認條件的

依據。標的資產各銷售模式下的收入確認時點在新舊收入準則下

無差異，具體如

下：

銷售模式

舊收入準則確認時點

新收入準則收入確認時點

外銷

貨物在裝運港

裝上船

以後

貨物在裝運港

裝上船

以後

內銷

貨物交付客戶並取得

客戶的籤收

貨物交付客戶並取得客戶的籤收

標的資產外銷業務均通過海運出口，

並採

用

FOB

、

CIF

、

CFR

等結算模式

。

按照國際貿易慣例，貨物在裝運港

裝上

船

以後，風險報酬轉移，同時控制權也發

生轉移，故新收入準則的實施不影響收入

確認時點的判斷；標的資產的內銷業務，

在新、舊收入準則下，

均以貨物運至客戶指定地點，並經客戶籤收後作為收入確

認的時點。

（四）獨立財務顧問和會計師核查意見

經核查，獨立財務顧問

和會計師

認為：

報告期內，標的資產金海鈦業、祥海鈦業採用與上市公司相同的會計政策

；

報告期內，上市公司及標的資產各項會

計準則執行時間一致，對本次交易無影響。

本次交易完成後，

自

2

020

年

1

月

1

日起，

標

的

資產將參照上市公司執行新收入

準則

，執行新收入準則對標的公司財務數據無

重大影響。

問題十三：

請你公司補充披露：

1

）金海鈦業報告期經營活動產生

的現金流量變動較大

的具體原因及合理性，未來能否產生持續、穩定的經營性現金流量。

2

）報告期

經營活動產生的現金流量和淨利潤的差異分析。列表顯示具體差異項目及金額，

並說明差異原因及合理性。

3

）報告期現金流量表中銷售商品、提供勞務收到的

現金與營業收入及應收帳款變化情況的匹配性分析。

4

）報告期現金流

量表中購

買商品、接受勞務支付的現金與採購成本、應付帳款的變化金額等的匹配性分析。

請

獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【

回覆：

】

（一）金海鈦業報告期經營活動產生的現金流量變動較大的具體原因及合理

性，未來能否產生持續、穩定的經營性現金流量

2

017

年至

2

019

年度，

金海鈦業經營活動產生的現金流

量

具體

如下

：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

經營活動現金流入合計

124,560.56

131,052.65

95,238.42

經營活動現金流出合計

90,338.81

111

,102.09

114,140.05

經營活動現金流量淨額

34,221.75

19,950.57

-

18,901.63

2

019

年

9

月前，魯北集

團對金海鈦業實行

資金統一集中管理

制度；在籌劃

本次重組交易後，金海鈦業對與

關聯方之間的資金拆借情況進行了清理。

2

017

年至

2

019

年，金海鈦業與關聯方之間的資金拆借、歸還情況均計入了「經營活

動現金流量」，具體如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

關聯方歸還資金產生的現金流入

29,827.91

5,123.15

-

向關聯方拆出資金產生的現金流出

5,554.39

4,037.73

39,135.45

關聯方資金往來導致的現金流入淨額

24,273.52

1,085.43

-

39,135.45

剔除關聯方往來後的經營活動現金流

量淨額

9,94

8.23

18,865.14

20,233.82

2

017

年至

2

019

年，剔除關聯方往來後

的經營活動現金流量淨額

均處於較高

水平。其中，

2

019

年出現較大下降，主要是由於

期末

應收票據、應收帳款較

2

018

年出現較大上升所致。

在剔除關聯方資金拆借影響後，

整體而言，受日常經營活動及往來科目變動

等因素的影響，

金海鈦業

經營活動現金流量淨額存在一定波動，但整體處於較高

水平。

金海

鈦

業

所處行業地位及市場環境未發生重大變化，經營情況穩定，

未來

能夠

產生持

續、穩定的經營性現金流量

。

（二）報告期經營活動產生的現金流量和淨利潤的差異分析。列表顯示具體

差異項目及金額，並說明差異原因及合理性

報告期內，金海鈦業淨利潤與經營活動產生的現金流量的關係如下表：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

淨利潤

9,772.75

9,600.26

8,068.51

加：資產減值準備

-

31.01

56.

00

45.92

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資

產折舊

5,775.

4

9

5,608.86

5,530.58

無形資產攤銷

268.05

-

-

固定資產報廢損失（收益以

「

－

」

號填列）

1.91

-

10.

69

財務費用（收益以

「

－

」

號填列）

2,347.09

3,395.26

5,449.47

遞延所得稅資產減少（增加以

「

－

」

號填列）

7.75

-

14.00

-

11.48

遞延所得稅負債增加

515.04

-

-

存貨的減少（增加以

「

－

」

號填列）

6,826.20

3,639.95

-

14,921.33

經營性應收項目的減少（增加以

「

－

」

號填列）

17,58

6

.01

-

17,276.65

-

9,363.75

項目

2019年度

2018年度

2017年度

經營性應付項目的

增加（減少以

「

－

」

號填列）

-

8,847.55

14,940.89

-

1

3,710.23

其他

-

-

-

經營活動產生的現金流量淨額

34,221.75

19,950.57

-

18,901.63

如上表

所示

，

金海鈦業

各年折舊

、

攤銷的影響數基本相當，資產

減值

準備、

遞延所得稅資產變化、固定資產報廢等的影響數較小，對各期經營活動現金流量

淨額產生較大影響的是財

務費用、存貨、經營性應收、經營性應付

四個項目的變

動，

具體如下：

1

、

財務費用：

金

海

鈦業財務費用主要為銀行借款及融資租賃利息支出。報

告期內，金海鈦業利息

支出金額逐年降低，主要是由於：

2

017

年至

2

019

年末，

公司銀行借款餘額

分別為

13,800

萬元、

4,000

萬元和

3,000

萬元，融資租賃借款

餘額分別為

42,849.25

萬元、

31,338.04

萬元和

22,869.05

萬元，

借款餘額逐年降

低，導致對應的利息支出金額逐年下降。

2

、

存貨：

金海鈦業採用大批量連續生產方式，受原材料備貨、下遊訂單、

發貨周期等因素的影響，

報告期各期末，金海鈦業帳面原材料、在產品、庫存商

品、發出商品的餘額呈現一定波動。

3

、

經營性應收項目：

受銷售模式、

客戶結構、

結算模式及關聯方資金往來

等因素的影響，報告期

各期末，金海鈦業帳面經營性應收項目餘額存在一定的波動

性

。

報告期內，

金海

鈦業經營性應收項目

變動情況

具體

如下表：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

關聯方資金往來導致的經營性應收減少

24,273.52

1,085.42

-13,500.47

日常活動經營性應收減少

-6,687.51

-18,362.07

4,136.72

經營性應收減少合計

17,586.01

-17,276.65

-9,363.75

4

、

經營性應付項目

受

採購

模式、

採購類型

、結算

模式及關聯方資金往來等因素的影響，報告期

各期末，金海鈦業帳面經營性

應付

項

目餘額存在一定的波動性

。

報告期內，

金海

鈦業經營性應付項目

變動情況

具體

如下表：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

關聯方資金往來導致的經營性應付增加

-25,635.38

日常活動經營性應付增加

-8,847.55

14,940.89

11,925.15

經營性應付增加合計

-8,847.55

14,940.89

-13,710.23

（三）報告期現金流量表中銷售商品、提供勞務收到的現金與營業收入及應

收帳款變化情況的匹配性分析

報告期內，各期銷售商品、提供勞務收到的現金與

營業收入及應收帳款變化

情況如下表：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

主營業務收入

148,529.08

162,198.60

134,871.32

其他業務收入

4,443.41

3,213.01

3,171.90

銷項稅

20,970.15

26,910

.73

23,497.96

加：應收帳款的減少

-

4,620.49

-

1,17

5

.92

1,600.12

預收帳款的增加

-

2,454.6

8

3,162.72

-

808.87

減：票據貼現的利息

0.00

6

06.74

96.57

票據收款本年未轉化為現金流入的部分

74,780.56

68,451.44

67,477.23

銷售商品、提供勞務收到的現金

92,086.91

125,250.95

94,758.62

如上表所示，「

銷售商品、提供勞務收到的現金

」

與

含稅銷售額、應收帳

款

、

應收票據

等相關報表科目相差較大，主要是由於

較多客戶使用應收票據方式進行

結算，

且

金海鈦業將

收到的

大部分

應收票據

通過

背書

方式支付供應商貨款

所致。

（四）報告期現金流量表中購買商品、接受勞務支付的現金與採購成本、應

付帳款的變化金額等的匹配性分析

報告期

，金海鈦業

購買商品、接受勞務支付的現金與採購成本、應付帳款的

變化情況

如下表：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

主營業務成本

128,361.06

138,481.40

112,827.84

其他業務支出

3,390.02

3,08

0.98

2,854.41

購買商品接受勞務對應的進項稅支

出

14,918.6

4

20,077.03

19,813.48

加:存貨的增加

-

6,8

26.20

-

3,639.95

10,921.33

減：列入生產成本的職工薪酬等

5,468.48

4,303.21

3,978.73

加：應付帳款的減少

-

450.03

-

4,877.92

-

8,430.97

加：應付票據的減少

13,000.00

-

29,000.00

-

4,000.00

加：預付帳款的增加

-

14,356.74

-

948.10

-

2,120.61

減：向供應商背書支付的應收票據

71,441.12

53,4

2

5.20

68,312.82

減：應付、預付工程及設備款

2,89

4.67

-

1,807.67

3,993.13

購買商品、接受勞務支付的現金

58,232.

50

67,252.70

55,580.81

如上表所示，「

購買商品、接受勞務支付的現金

」

與採購成本、應付帳款

等

相關報表科目相差較大，亦主要是由於

通過票據

背書

方式支付供應商貨款

金額較

大

所致。

（五）獨立財務顧問和會計師核查意見

經核查，獨立財務顧問和會計師認為：

金

海鈦業經營活動現金流量淨額存在一定波動，但整體處於較高水平。金海

鈦業所處行業地位

及

市場環境未發生重大變化，經營情況穩定，未來能夠產生持

續、穩定的經營性

現金流量

；金海鈦業

經營活動產生的現金流量和淨利潤

情況相

匹配，差異原因具有

合理性；

現金流量表中銷售商品、提供勞務收到的現金與營

業收入及應收帳款變化情況

相

匹配

；

現金流量表中購買商品、接受勞務支付的現

金與採購成本、應付帳款

的差異

主要是由通過票據背書方式支付供應商貨款金額

較大所致

。

問題十四

申請文件顯示：

1

）報告期末，金海鈦業應收帳款餘額前五名均為境外客戶，

報告期末

應收帳款餘額為

6,110.80

萬元，佔比達

51.27%

。

2

）金海鈦業報告期

應收帳

款

周轉率分別為

26.30

、

39.90

和

13.67

，最近一期大幅下降。請

你公司：

1

）結合金海鈦業主要境外客戶的結算方式、信用政策等補充披露主要境

外客戶

的應收款回款周期、超期未收回的應收款比例，壞帳準備計提充分性。

2

）結合

同行業可比公司應收帳款周轉率水平分析金海鈦業報告期應收帳款周轉率的合

理性，說明

2019

年周轉率大幅下降的原因及對其經營現金流的影響。請獨立財

務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【

回覆：

】

（一）結合金海鈦業主要境外客戶的結算方式、信用政策等補充披露主要境

外客戶的應收款回款周期、超期未收回的應收款比例，壞帳準備計提充分性

公司對

境外客戶

主要

採用信用證

結算，對於合作

歷史較長且信用良好的海外

客戶，公司經評估風險後可接受

銀行託收

方式結算

。

由

於

信用證或銀行託收方式

均

存在一定的結算周期，

導致

境外客戶

實際

收款

時點

晚於收入確認時點，形成

期

末

應收帳款

。

截止

2019

年

12

月

31

日

，

金海鈦業境外客戶中應收帳款金額超過

100

萬的

明細如下：

金額：萬元

序

號

客戶名稱

應收帳款

餘額

超期

未收

回金

額

發貨日期

回款周期

結算方式

/

信用政策

1

KEMCO CORPORATION

2,308.35

2019

年

12

月

信用證

/

託收到期

後

1

個月

90

天信用

證

/90

天託

收

2

SKYRA

Y DEVELOPMENT

HK LIMITED

1,665.72

55

5.70

2019

年

4

月

-

2019

年

10

月

提單日後

90

天

提單日後

90

天內付

款

3

NATIONAL PAINTS

FACTORIES CO. LTD

653.67

2019

年

10

月

-

2019

年

12

月

信用證到

期後

1

個

月

90

天信用

證

4

PT

KANSAI

PRAKARSA

CO

ATINGS

336.89

2019

年

9

月

-

2019

年

12

月

提單日後

90

天

提

單日後

90

天內付

款

5

ALBA CHEMICALS

COMPA

NY

269.47

2019

年

12

月

提單日後

1

個月

見提單付

款

6

WENDTOP CO.,

LTD

264.98

2019

年

12

月

提單後

1

個月

即期信用

證

序

號

客戶名稱

應收帳款

餘額

超期

未收

回金

額

發貨日期

回款周期

結算方式

/

信用政策

7

METAL CHEM CO., LTD

228.60

2019

年

12

月

提單後

1

個月

即期信用

證

8

JSW PAINTS PRIVATE

LIMITED

197.50

2019

年

1

2

月

託收到期

後

1

個月

90

天銀行

託收

9

Rainbow Middle Ea

s

t L.L.C.

186.46

2019

年

11

月

提單日後

90

天

30%

預收，

餘款提單

日後

90

天

內付款

10

TECHNO

CHEMIC

ALS

165.59

2019

年

11

月

-

2019

年

12

月

信用證到

期後

1

個

月

60

天信用

證

11

Classic International Trading

154.89

2019

年

9

月

-

2019

年

12

月

信用證

/

託收到期

後

1

個月

120

天信用

證

/90

天託

收

12

BIN RASH

EED COLORS &

CHEMICALS MFG CO.,

(PVT) LT

D

.

153.10

2019

年

10

月

-

2019

年

12

月

信用證到

期後

1

個

月

90

天信用

證

13

CLARIANT CHEMICAL

PAK

ISTAN(PVT) LTD.

140.96

2019

年

10

月

-

2019

年

12

月

信用證到

期後

1

個

月

90

天信用

證

14

Abdul Ghafoor Industr

ies

125.21

2019

年

10

月

-

2019

年

12

月

信用證到

期後

1

個

月

90

天信用

證

15

REDA INDUS

TRIAL

MATERIALS FZE

109.72

2019

年

12

月

提單後

1

個月

提單日後

一個月內

付款

16

Trion Internatio

nal Corp

109.41

2019

年

12

月

提單後

30

天

提單日

後

30

天內付

款

17

PT.TIRTA WANA SEMESTA

KENCANA, PT

108.42

2019

年

11

月

-

2019

年

12

月

信用證到

期後

1

個

月

90

天信用

證

合計

7,178.92

555.70

截止

2019

年

12

月

31

日，金海鈦業境外銷售形成應收帳款

8,68

9.42

萬元

，

上表

1

7

家客戶佔境外客戶應收帳款總額的比例為

8

2.62

%

。

其中

，

超

期

未收回應

收帳款

555.70

萬元

，

佔比為

7

.74

%

，

對應客戶為

SKYR

AY

DEVE

LOPMENT

HK

LIMITED

，

該客戶超期的主要原因為

：該客戶

註冊

地為中國香港

，

由於

2

0

19

年

香港

出現一定程度的社會暴亂

，

導致

客戶

工作人員滯留在外返港困難，

再加之

農

歷新年及全球爆發的新冠疫情影響

，導致客戶付款

延遲

。

截至

2

020

年

5

月

，該

客戶應收帳款已全部收回

。

公司已根據

境外客戶的應收帳款帳齡

，對境外客戶應收帳款計提了壞帳

準

備

。

截至

2019

年

1

2

月

3

1

日

，公司境外客戶壞帳準備計提情況如下

：

單

位

：萬元

帳齡

應收帳款餘

額

計提比例

壞帳準備計提金額

1年以內

8,689.42

1%

8

6.89

1至2年

-

10%

-

2至3年

-

20%

-

3年以上

-

50%

-

合計

8,689.42

8

6.89

綜上

所述

，

截至

2

019

年期末，

除

SKYRAY

DEVE

LOPMENT

HK LIMITED

外，其他

境外客戶

均

按照協議約定的期限結算款項

，

且逾期客戶

SKYRAY

DEVE

LOPMENT

HK LIMITED

在期後已正常回款

。

公司

已根據

境外客戶

應收帳

款

的帳齡計提了相應的壞帳準備

，

金海鈦業

境外客戶

應收帳款信用風

險

較低，按

照

既定

會計

政策計提壞帳準備

，可合理覆蓋壞帳損失風險，壞帳準備計提充分

。

（二）結合同行業可比公司應收帳款周轉率水平分析金海鈦業報告期應收帳

款周轉率的合理性，說明2019年周轉率大幅下降的原因及對其經營現金流的影

響

1

、

應收帳款周轉率

同行業對比

分析

金海鈦業應收帳款周轉率與

同行業可比公司對比情況如下：

公司名稱

2019

年度

2018

年度

2017

年度

龍蟒佰利

7.93

8.57

9.61

中核

鈦白

8.05

7.

88

9.96

金浦鈦業

22.77

25.86

31.46

安納達

12.

6

9

14.28

24.52

公司名稱

2019

年度

2018

年度

2017

年度

金海鈦業

21.

79

39.

9

0

26.30

金海鈦業對境內客戶主要採用款到發貨方式，對海外客戶

採用信用證方式

或

銀行託收方式

結算

。由於金海鈦業採用了較為嚴謹的信用政策，其應收帳款周轉

率處於

行業較高水平。

2

、

2019

年應收帳款周轉率大幅下降的原因及對其經營現金流的影響

（

1

）

2019

年應收帳款周轉率大幅下降的原因

2018

年及

2

019

年，公司境外收入分別為

41,018.08

萬

元和

53,450.9

9

萬元。

境外客戶採用信用證和

銀行託收

進行結算，存在一定的結算周期，

隨著

海外

收入

迅

速

增長，導致

2019

年末應收帳款

較

2

018

年增長

明顯

，應收帳款周轉率

出現較

大下降。具體如下：

單位：萬元

項目

2019

年度

2018

年度

2017

年度

營業收入

152,972.49

165,411.61

138,04

3.21

其中：境外銷售收入

53,450.99

41,018.08

28,951.08

期末應收帳款餘額

9

,

3

15.82

4,726.34

3,606.41

應收帳款周轉率

21.

79

39.

90

2

6.30

期末應收帳款佔當期外

銷收入的比例

17.43%

11.52%

12.

3

2%

（

2

）對經營性現金流量的影響

2

019

年末，公司海外客戶應收帳款餘額出現較大增長。

金海鈦業對

海外客

戶主要採用信用證方式結算，

對於合作歷史較長且信用良好的海外客戶，經評估

風險後可接受

銀行託收

方式進行結算，因此，期末

應收帳款整體質量較高。截至

2

019

年期末，金海鈦業

應收帳款絕大部分均處在信用期內，出現貨款長期無法

收回的可能性很低。因此，雖然

2

019

年期末應收帳款增加會減少當年經營性現

金流量

，但隨著期後應

收帳款的回收，將相應

增加

2

020

年經營性現金流量。

（三）獨立財務顧問和會計師核查意見

經核查，獨立

財

務顧問和會計師認為：

金海鈦業應收帳款信用風險較低，按照既定政策計提壞帳準備，可合理覆蓋

壞帳損失風險，壞帳準備計提充分。

金海鈦業採用了較為嚴謹的信用政策，其應

收帳款周轉率處於行業較高水平

；

2

019

年應收帳款周轉率下降主要

是

海外收入

迅速增長

導致；

金海鈦業應收帳款絕大部分均處在信用期內，出現貨款長期無法

收回的可能性

處於較低水平。

問題十五

申請文件顯示，金海鈦業擁有

2

項發明專利和

1

項實用新型專利，祥海鈦業

擁有

2

項實用新型專利，均為

與魯北集團共有；祥海鈦業另有

11

項專利正在申

請過程中，且與魯北集團共同作為專利申

請

人。請你公司補充披露：

1

）標的資

產與魯北集團共有專利安排的原因。

2

）共有人對專利使用方面的約定。

3

）專利

共有對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

【

回覆：

】

（一）標的資產與魯北集團共有專利安排的原因

在金海鈦業、祥海鈦業成立前，魯北集團即已開展硫酸法鈦白粉、氯化法鈦

白粉的相關研發工作。在相關研發成果、技術工藝基本成熟後，魯北集團陸續設

立金海鈦業、祥海鈦業，以開展鈦白粉的生產工藝改進及

產業化發展。目前已申

請及申請中的專利，均為魯北集團單獨研發或共同

參與

研發而形成的智慧財產權。

在籌劃本

次

重組交易過程中，

為保證標的

資產的

業務、技術

獨立

性

，同時兼

顧

魯北集團在專利形成過程中的重大貢獻，魯北集團及標的公司

就

目前已申請及

申請中的

與鈦白粉相關專利進行

約定：與鈦白粉相關的智慧財產權由標的資產與魯

北集團共同所有，

魯北集團

僅保留對共有專利的署名權，標的資產享有與專利相

關的使用權、收益權及其他權利。

（二）共有人對專利使用方面的約定

魯北集團與

金海鈦業

、

祥海鈦業

分別

籤署了

《專利共有人協議》

，對共有

專

利使用方面

的

主要

約定如下

：

1

、

共有

專利

技術資料由

金海鈦業

/

祥海鈦業

負責保管，技術資料包括但不限

於全部專利公告文

件

和與實施該專利有關的技術圖紙、工藝圖紙、工藝配方、工

藝流程及製造專利產品所需要的工裝、設備清單等技術資料。

2

、

魯北集團不能以自己名義或他人名義將

共有專利

用於生產經營；

金海鈦

業

/

祥海鈦業

有權將

共有專利

用於生產經營，即

金海

鈦業

/

祥海鈦業

有權單獨實施

共有專利

，由此產生的收益歸

金海鈦業

/

祥海鈦業

單獨享有。

3

、

魯北集團不得將

共有專利

許可任何第三方；

金海鈦業

/

祥海鈦業

有權單獨

將專利許可任何第三方，由此產生的收益歸

金

海鈦業

/

祥海鈦業

單獨

享有。

4

、

未經

金海鈦業

/

祥海鈦業

同意，魯北集團不得單獨處置（包括但不限於轉

讓、

質

押）

共有專利

；

金海鈦業

/

祥海鈦業

有權單獨處置

共有專利

，由此產生的

收益歸

金海鈦業

/

祥海鈦業

單獨享有。

5

、

任何一方均有權對

共有專利

進行後續改進，但由此產生的新的技術成果

歸

金海鈦業

/

祥海鈦業

單獨享有。

（三）專利共有對本次交易的影響

根據

《專利共有人協議

》，共有專利的使用權、收益權等均由標的公司單獨

享有，

魯北集團僅保留共有專利的署名權

，標的公司

對共有專利享有獨立和完整

的權利

。

綜上所述，共有專利的智慧財產權均由標

的公司享有，共有專利

權屬清晰，相

關專利安排不存在法律糾紛。

因此，專利共有安排

不會對標的公司

業務完整性

和

資產

獨立性

產生不利影響，對本次交易未構成重大影響。

（四）獨立財務顧問和律師核查意見

經核查，獨立財務顧問和律師認為：

共有專利的智慧財產權均由標的公司享有，共有專利權屬清晰，相關專利安排

不存在法律糾紛

；

專利共有安排不會對

標的公司業務完整性和資產獨立性產生不

利影響，對本次交易未構成重大影響

。

問題十六

請你公司補充披露金海鈦業和祥海鈦業核心管理人員和核心技術人員的基

本情況，以及保持核心人員穩定性的具體措施。請

獨立財務顧問核查並發

表明確

意見。

【回覆：】

（一）金海鈦業和祥海鈦業核心管理人員和核心技術人員的基本情況

1

、金海鈦業

截至本反饋回復出具日，金海鈦業核心管理人員和核心技術人員情況如下：

序號

姓名

職務

入職時間

1

陳金國

董事長、總經理

2012年4月

2

畢新嶺

董事、副總經理

2016年1月

3

王海亭

副總經理

2016年8月

4

孟垂華

副總經理

2019年4月

5

周杰

技術專工

2015年12月

6

郭世光

技術科科長

2012年6月

7

丁建建

技術員

2015年8月

金海鈦業核心管理人員

和核心技術人員簡歷如下：

（

1

）

陳金國，男，金海鈦業董事長、總經理，

1972

年出

生

，中國國籍，無

其他國家或地區的居留權。先後擔任魯北磷銨廠班長、主任、生產調度；山東魯

北鈦業有限公司主任、部長、副總經理；山東金海鈦業資源科技有限公司常務副

總經理；山東金海鈦業資源科技有限公司執行董事兼總經理；

2017

年

4

月起擔

任山東金海鈦業資源科技有限公司董事長兼總經理。

（

2

）

畢新嶺

，男，金海鈦業

董事、

副總經理，

1

978

年出生，中國國籍，無

其他國家或地區的居留權。先後擔任山東魯北企業集團合成氨廠技術員；山

東魯

北鈦業有限公司車

間主任、生產總調度長、總經理助理；鈦產品開發研究所副所

長。

2

016

年

1

月起擔任山

東

金海鈦業資源科技有限公司副總經理

，

2017

年

4

月

起擔任山東金海鈦業資源科技有限公司董事

。

（

3

）

王海亭

，男，金海鈦業副總經理，

1

974

年出生，中國國籍，無其他國

家或地區的居留權。先後擔任

山東魯薩風電有限公司

總經理助理；山

東金海鈦業

資源科技有限公司總經理助理。

2

018

年

1

2

月起擔任山東金海鈦業資源科技有限

公司副總經理。

（

4

）

孟垂華

，男，金海鈦業副總經理，

1

982

年出生，中國國籍，無其他國

家或地區的居留權。先

後擔任山東魯北企業集

團總公司安環處副處長、企管部督

察辦公室主任、安全生產部副部長。

2

019

年

4

月起擔

任

山東金海鈦業資源科技

有限公司副總經理及安全總監。

（

5

）周杰，男，金海鈦業技術專工，

1

974

年出生，中國國籍，無其他國家

或地區的居留權。先後擔任攀鋼集團重慶鈦業有限公司班長、技術員、工藝主任；

攀枝花東方鈦業有限公司車間主

任；雲南澤昌鈦業有限公司生產技術部部長、生

產副總。

2

015

年

12

月起擔任山東金海鈦業資源科技有限公司技術專工

。

（

6

）郭世光，男，金海鈦業技術科科長，

1

985

年出生，中國國籍，無其他

國家或地

區的居留權。

2

012

年

6

月起擔任山東金海鈦業資源科技有限公司技術

科科長。

（

7

）丁建建，男，金海鈦業

技

術員，

1

989

年出生，中國國籍，無其他國家

或地區的居留權。

曾

擔任山東金海鈦業資源科技有限公司水解車間工藝副主任。

2

019

年

1

2

月起擔任山東金海鈦業資源科技有限公司項目辦技術員

。

2

、祥海鈦業

截至本反饋回復出具日，金海鈦

業

核心管理人員和核心技術人員

情況如下：

祥海鈦業核心管理人員和核心技術人員簡歷如下：

序號

姓名

職務

入職時間

1

陳金國

執行董事

2013年10月

2

牛佔華

總經理

2013年10月

3

侯寶瑞

常務副總經理

2017年2月

4

劉希崗

總工程師

2018年12月

5

喬仲春

副總經理

2017年3月

6

王景順

副總經理

2017年3月

7

劉永松

技術員

2018年4月

8

王安舉

項目建設負責人

2017年1月

（

1

）

陳金國，男，

祥海

鈦業執行董事，

參見「

問題十六：核心人員情況

及

保持穩定性措施

/

（一）金海鈦業和祥海鈦業核心管理人員和核心技術人員的基

本情況

/

1

、

金海鈦業

/

（

1

）陳金國」。

（

2

）牛佔華，男，總經理，

1

973

年出生，

中國國籍，無其他國家或地區的

居留權。

先後擔任

魯北

集團

合成

氨廠生產廠長；無棣海川安裝工程有限公司生產

廠長；山東魯北企業集團總公司熱力項目部

總

調度、熱力公司總經理。

2

013

年

1

0

月起擔任

山東祥海鈦資源科技有限公司

總經理。

（

3

）侯寶瑞，男，

常務副總經理

，

1

978

年出生，

中國國籍，無其他國家或

地區的居留權。先後擔任山東魯北企業集團海星煤化工有限公司企管辦主任、副

總經理；鈦產業研究所副所長、所長；山東魯北企業集團海生生物有限公司常務

副總經理、副書記

。

2

017

年

2

月起擔任

山東祥海鈦資源科技有限公司項目建設

指揮部主任、常務副總經理

。

（

4

）劉希崗，男，

總

工程師

，

1

955

年出

生，

高級工程師，享受國務院津貼，

中國國籍，無其他國家或地區的居留權。先後擔任無棣

縣

化肥廠車間主任；山東

魯北化工

總廠科長、副廠長、總工程師；山東魯北企業集團總公司副董事長、副

總經理、總工程師；山東魯北鈦業有限公司總經理；鈦產品

開發研究所所長。

2

018

年

1

2

月起擔任山東祥海鈦資源科技有限公司

總工程師

。

（

5

）喬仲春，

男，副總經理，

1978

年出生，中國國籍，無其他國家或地區

的居留權。先後擔任魯北企業集團氯鹼熱電安裝公司安裝隊長；魯北企業集團合

成氨廠車間主任；山東魯北鈦業有限公司煅燒車間主任；山

東金海鈦業資源科技

有

限公司技術科長兼後處理車間主任、項目部設備科長

。

2

017

年

3

月起擔任

山

東祥海鈦資

源

科技有限公司項目部副主任、副總經理

。

（

6

）

王景順

，男，副總經理，

19

81

年出生，中國國籍，無其他國家或地區

的居留權。先後擔任魯北企業集團合成氨廠設備員；山東魯北鈦業有限公司設備

科副科長；山東金海鈦業資源科技有限公司設備

科科長、擴建指揮部副總指揮

。

2

017

年

3

月起擔任

山東祥海鈦資源科技有限公司項目部副主任、副總經理

。

（

7

）劉永松，男，技術員，

198

4

年出生，中國國籍，無其他國家或地區的

居留權。先後擔任北京

愛風潮科技有限責任公

司

IT

主管；北京即買送科技有限

責任公司技術開發人員。

2

018

年起擔任山東祥海鈦資

源

科技有限公司技術員。

（

8

）王安舉，男，項目建設指揮部專業負責人，

19

75

年出生，中國國籍，

無其他國家或地區的居留權。先後擔任山東魯北企業集團電氣安裝公司主任；濱

州海能電氣自動化工程有限公司主任；山東魯薩風電有限公司總經

理助理、工程

部長。

2

017

年

1

月起擔任山東祥海鈦資源科技有限公司項目建設負責人。

（二）保持核心人員穩定性的具體措施

標的公司

核心管理人員和核心技術人員均已在

魯北集團或

標的公司任職多

年，

擁有

相應的管理和技術背景

。標的公司

與其

核心管理人員

、

核心技術人員均

已

籤署正式

勞動

合同，

對工作職責、服務期

限

、競業禁止等進行了明確約定。標

的公司

已

制定有效的績效考核制度和薪酬福利

制度

，保障核心管理人員和核心技

術人員的穩定性。

為

保障

標的公司核心技術人員穩定性

，公司

擬採取如下措施：

（

1

）對

標的公司

的研發、生產

、銷售、管理

等方面

提供足夠支持

，促進標

的公司的持續健康發展

，使核心技術人員能充分發揮自身所長，增強核心技術人

員的成就感

和滿意度

。

（

2

）加強

技術

人才隊伍建設，

建立具有吸引力、競爭力

的薪酬體系

與

人力

資源管理體系

，確保現有核心技術人

員

的

穩定。

（

3

）加強與

標的公司之間的

技術

、人才交流與

融合，加強

適應未來發展的

企

業

文化

建設。

（

4

）利用上市公司平臺為標的公司核心技術人員提供更加廣闊的職業發展

空間

，為其

提供更好的職業發展機遇。

標的公司

核心管理人員、核心技術人員

出具承諾如下：

「

（

1

）服務期限：自本承諾函籤署之日起，本人

至少為

金海鈦

業

/

祥海鈦業

服務

3

年

。本人

在

金海鈦業

/

祥海鈦業

任職應當是連續的，非經

金海鈦業

/

祥海鈦

業

書面同意，不得中斷。因

本人

過錯行為導致服務期內

金海鈦業

/

祥海鈦業

解除

勞動關係的，視為該

本人

未履行本條約定

的服務期義務。

（

2

）

本人在金海鈦業

/

祥海鈦業任職期間及離職後

36

個月內，負有競業限

制義務，即：本人

在

任職期間及與金海鈦業

/

祥海鈦業勞動關係解除或者終止之

日起

36

個月內，不得到中國大陸境內地域範圍內的、與金海鈦業

/

祥海鈦業及上

市公司生產或者經營同類產品或從事同類業務的、有競爭關係的其他用人單位工

作或提供勞務，或者在該地域

範圍內自己開業生產或者經營同類產品、從事同類

業務。本人若違反此項承諾的經營利潤歸目標公司所有，並需賠償金海鈦業

/

祥

海鈦業及上市公司的全部損失。

」

（三）獨立財務顧問核查意見

獨立財務顧問獲取

了標的公司《

績效考核

制度

》

和

《

薪酬福利制度

》、核心

人員與公司籤訂的勞動合同，了解上市公司

保障

標的公司

核

心技術人員穩定性

的

相關措施，並查閱了

標的公司

的

核心管理人員

及

核心技術人員

出具的服務期限承

諾及競業限制承諾。

經核查，獨立財務顧問認為：標的公司已制定了完善的制度保持核心人員穩

定。

問題十七

請你公司補充披露本次交易對方就

本次交易前所持上市公司股份的鎖定安

排，是否符合《證券法》《上市公司收購管理辦法》相關規定。請獨立財務顧問

和律師核查並發表明確意見。

【回覆：】

（一）請你公司補充披露本次交易對方就本次交易前所持上市公司股份的鎖

定安排，是否符合《證券法》《上市公司收購管理辦法》相關規定。

1

、本次交易對方就

本

次交易前所持上市公司股份的鎖定安排

本次交易前，交易對方魯北集團持有上市公司

3

0.56

%

股權，錦江集團未持

有上市公司股份。

魯北集團於

2020

年

5

月

7

日就本次交易前其持有上市公司股份鎖定安排作

出

如下

承諾：

「自本次交易完

成之日起十八個月內，本公司不以任何方式轉讓在本次交易

前所持有的上市公司股票，包括但不限於通過證券市場公開轉讓、通過協議方式

轉讓或由上市公司回購該等股票。如前述股份由於上市公司送股、轉增股本等

事

項增持的，增持的股

份亦遵守上述承諾。同時，本公司在本次交易前所持有的上

市公司股票存在的其他鎖定期承

諾

，本公司將繼續嚴格執行。」

2

、是否符合《證券法》《上市公司收購管理辦法》相關規定

《證券法》第七十五條

規定，

在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上

市公司的股票，在收購行為完成後的十八個月內不得轉讓。

《上市公司收購管

理辦法》第七十四條

規定，

在上市公司收購中，收購人持

有的被收購公司的股份，在收購完成後

18

個月內不得轉讓。收購人在被收購公

司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述

1

8

個月的限制，但應當

遵守本辦法第六章的規定。

魯北集團本次交易前持有的上市公司股份鎖定期為

1

8

個月，

上

述安排符合

《證券法》和《上市公司收購管理辦法》相關規定。

（二）獨立財務顧問和律師核查意見

獨立財務顧問

和律師

對魯北集團出具的股份鎖定承諾函進行了核查。

經核查，獨立財務顧問

和律師

認為：魯北集團出具的發行前持有上市公司股

份鎖定的承諾符合《證券法》和

《上市公司收購管理辦法》相關規定

。

（本頁無正文，為《

山東

魯北化工

股份有限公司關於

<

中國證監會行政許可項目

審查一次反饋意見通知書

>

（

200576

號）

之反饋意見

回復

》籤章頁）

山東

魯北化工

股份有限公司

20

20

年

6

月

2

日

　 中財網