新界泵業:《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書...

新界泵業:《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》191333號的回覆（修訂稿）

時間：2020年03月04日 20:50:31&nbsp中財網

原標題:

新界泵業

:關於《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》191333號的回覆（修訂稿）

新界泵業

集團股份有限公司

關於

《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知

書》191333號的回覆（修訂稿）

獨立財務顧問

說明: 說明: 說明: 華泰聯合證券

二〇二〇年三月

中國證券監督管理委員會：

新界泵業

集團股份有限公司（以下簡稱「

新界泵業

」、「本公司」或「上市公司」）

收到貴會於2019年12月5日下發的中國證券監督管理委員會《中國證監會行政

許可項目審查二次反饋意見通知書》191333號（以下簡稱「《二次反饋意見》」），

公司及相關中介機構對《二次反饋意見》進行了認真研究和落實，並按照《二次

反饋意見》的要求對所涉及的事項進行了資料補充和問題答覆。如無特別說明，

本反饋意見回覆中所述的詞語或簡稱與重組報告書中「釋義」所定義的詞語或簡

稱具有相同的含義。本回覆中涉及補充披露的內容已在重組報告書中顯示。

目 錄

問題一：請你公司：1)以列表形式穿透披露交易對方各層合伙人取得相應權益的時間、

出資方式、資金來源、認繳出資是否已實繳到位等信息。2)結合上述主體是否存在其他

投資等情況，重新核對上述主體是否專為本次交易設立，如專為本次交易設立，補充披

露交易完成後最終出資的自然人持有合夥企業份額的鎖定安排。3)重新核對、計算交易

對方穿透至法人或自然人層級後的總人數，穿透披露本次發行對象人數是否超過200人。

請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ............................................................................. 5

問題二：請你公司完整披露關聯方資金拆借發生額及具體情況。請獨立財務顧問和律師

核查並發表明確意見。 ......................................................................................................................... 28

問題三：請你公司核查並披露：1)石河子開發區伏峰貿易有限公司（以下簡稱伏峰貿易）、

西安橡樹投資發展有限貴任公司（以下簡稱西安橡樹）及其他重要供應商與天山鋁業是

否存在關聯關係。2)結合天山鋁業及其子公司與伏峰貿易、西安橡樹，及關聯方之間的

資金流入（出）情況，核查報告期內天山鋁業是否通過伏峰貿易、西安橡樹等實施關聯

交易或關聯資金拆借。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。.............................. 32

問題四：請你公司：1)核查並披露是否存在通過客戶/供應商與標的資產董監高發生的

關聯交易。2）核查並披露是否存在向關聯方間接拆出資金且長期未收回的情形。3)結

合天山鋁業

公司債

券承接方資金來源，核查並披露是否符合相關債券管理規定。請獨立

財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ......................................................................................... 71

問題五：報告期，天山鋁業存在大量在建工程。請你公司：1)列表補充披露天山鋁業報

告期在建工程項目資本化、費用化具體情況，以及是否符合會計準則相關要求；是否存

在將相關費用集中歸集後在分攤到各建工程項目中的情形。2)補充披露報告期天山鋁業

向天山鋁業廠區

基建工程

承包方黃岡市神和建設工程有限公司浠水分公司（以下簡稱神

和建設）、湖北玉環建設工程有限公司支付工程款計入在建工程依據及合理性；向神和

建設支付工程款是否存在資金閉環情形，具體原因及合理性。3）列表補充披露天山鋁

業2016—2018年間員工薪酬資本化具體情況，相關依據及合理性。4）具體補充披露財

務顧問、會計師對於前述問題的核查手段和核查結論。請獨立財務顧問和會計師核查並

發表明確意見。 ...................................................................................................................................... 76

問題六：報告期，天山鋁業與北方聯合鋁業（深圳）有限公司（以下簡稱北方聯合）、

上海鑫撫源國際貿易有限公司、上海卓盈金屬材料有限公司、託克投資（中國）有限公

司籤訂合同、上海潤遠實業有限公司、江蘇天晨船舶進出口有限公司籤訂合同，其後公

司於同日或幾日內按照上述銷售量對應同時分別向江陰奎佳國際貿易有限公司，上海鑫

石國際貿易有限公司、上海禧旺金屬有限公司、遼寧忠旺進出口貿易有限公司、江蘇天

晨船舶進出口有限公司進行採購，前述業務最終均產生虧損。天山鋁業認為，其前述虧

損業務目的為滿足融資需求。請你公司：進一步補充披露：1)結合同行業可比上市公司

情況，補充披露天山鋁業貿易業務持續虧損的原因及商業合理性；2)列表補充披露報告

期天山鋁業貿易業務的具體情況，包括但不限於客戶、供應商。合同金額。銷售或採購

數量等。3)補充披露中介機構對於前述業務所履行的核查程序，包括但不限於增值稅發

票、第三方倉庫貨物交割單、銷售合同等核查情況。4)補充披露前述業務核算方法、依

據及合理性。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。.............................. 97

問題七：報告期，西安橡樹系天山鋁業的重要供應商兼客戶，上海沃客金屬有限公司（以

下簡稱上海沃客）系西安橡樹的全資子公司。報告期天山鋁業向上海沃客採購鋁錠

2629.17萬元和3064.70萬元，同時向西安橡樹銷售鋁錠2629.17萬元和3064.70萬元，

根據天山鋁業與上海沃客籤訂的合同約定上海沃客委託天山鋁業將鋁錠過戶給西安橡

樹。請你公司：1)補充披露前述業務的核算方法及合理性。2)補充披露中介機構對於前

述業務所履行的核查程序，包括但不限於增值稅發票、第三方倉庫貨物交割單、銷售合

同等核查情況，請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。 ....................... 136

問題八：報告期，北方聯合鋁業（深圳）有限公司（以下簡稱北方聯合）系天山鋁業2016

年第一大客戶，2016年天山鋁業實現對北方聯合自產鋁錠銷售收入9.75億元，成本7.4

億元，毛利2.33億元；中鋁佛山國際貿易有限公司（以下簡稱中鋁佛山）系天山鋁業

2016年的前十大客戶，2016年天山鋁業實現對中鋁佛山銷售9.22億元，營業務成本6.95

億元，毛利2.27億元。天山鋁業與北方聯合、中鋁佛山的部分業務存在資金閉環的情

形。請你公司：1)結合同行業可比公司情況，補充披露與北方聯合、中鋁佛山的交易模

式，並補充披露形成資金閉環的原因及合理性。2)補充披露天山鋁業報告期存在貿易往

來的前十大客戶情況。3)補充披露中介機構對於構成資金閉環業務所履行的核查程序及

核查意見。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。 ................................ 140

問題九：報告期，天山鋁業存在向伏峰貿易關聯方與子公司開具大量無交易背景承兌、

匯票的情形，請你公司：1)補充披露報告期各年度開具和接受無交易背景的商業承兌匯

票的單位、原因、金額等具體情況；2)請中介機構就前述情形的合規性及整改措施發表

明確意見。請獨立財務顧問、律師、會計師核查並發表明確意見。 ................................ 154

問題十：報告期，天山鋁業員工與客戶、供應商存在大額資金往來的情形。請你公司：

1)列表補充披露前述情形具體金額、客戶及供應商名稱、資金往來次數等情況。2)中介

機構對於前述情形履行的核查手段及核查結論。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並

發表明確意見。 .................................................................................................................................... 165

問題十一：請你公司補充披露：1)預測期主要產品原材料採購價格、採購數量等相關情

況及合理性。2)預測期天山鋁業鋁錠、氧化鋁等主要產品的產量與報告期產量的對比情

況；3)預測期每年消耗電量與報告期對比情況；4)預測期貿易數量與報告期對比情況。

請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。................................................... 169

問題一：請你公司：1)以列表形式穿透披露交易對方各層合伙人取得相應權益的

時間、出資方式、資金來源、認繳出資是否已實繳到位等信息。2)結合上述主體

是否存在其他投資等情況，重新核對上述主體是否專為本次交易設立，如專為本

次交易設立，補充披露交易完成後最終出資的自然人持有合夥企業份額的鎖定安

排。3)重新核對、計算交易對方穿透至法人或自然人層級後的總人數，穿透披露

本次發行對象人數是否超過200人。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意

見。

答覆：

一、交易對方各層合伙人取得相應權益的時間、出資方式、資金來源、認

繳出資實繳情況

本次交易的交易對方中包括8家有限合夥企業，分別為聚信錦濛、華融致誠

柒號、蕪湖信澤潤、浙物暾瀾、深華騰十三號、珠海浚瑞、蕪湖潤澤萬物、杭州

祥瀾，其各層合伙人取得相應權益的時間、出資方式、資金來源、認繳出資實繳

情況如下：

（一）聚信錦濛

序號／

層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

1

中信聚信（北京）資

本管理有限公司

0.0014%

（未實繳）

2017.6.19

貨幣

—

1-1

中信信託有限責任公

司

100%

（已實繳）

2012.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1

中國中信有限公司

80%

（已實繳）

1988.3.1

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-1

中國中信股份有限公

司（00267.HK）

100%

（已實繳）

2014.7.31

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-2

中信興業投資集團有

限公司

20%

（已實繳）

1988.3.1

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-2-1

中國中信有限公司

100%

（已實繳）

2015.5.4

貨幣

自有或自籌

資金

序號／

層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

2

中信信息科技投資有

限公司

99.9986%

（部分實繳）

2017.6.19

貨幣

自有或自籌

資金

2-1

中信數字媒體網絡有

限公司

100%

（已實繳）

2019.3.21

貨幣

自有或自籌

資金

2-1-1

中國中信集團有限公

司

100%

（已實繳）

2015.5.7

貨幣

自有或自籌

資金

2-1-1-1

國務院

100%

（已實繳）

1982.9.15

貨幣

自有或自籌

資金

注1：上述表格中「實繳出資情況」項下所列示的「已實繳」指實繳出資額等於認繳出資額；「部分實繳」指實繳

部分出資；「未實繳」指未實繳任何出資，下同。

注2：上述表格中的序號表示股東序號；「-」表示股東層級，下同。

（二）華融致誠柒號

序號／

層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

1

深圳華融致誠投資諮

詢有限公司

0.01%

（已實繳）

2015.11.20

貨幣

自有或自籌

資金

1-1

中國華融

國際控股有

限公司

100%

（已實繳）

2013.7.29

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1

華融置業有限責任公

司

88.10%

（已實繳）

2014.8.28

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-1

中國華融

資產管理股

份有限公司

（02799.HK）

100%

（已實繳）

2014.10.22

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-2

華融致遠投資管理有

限責任公司

11.90%

（已實繳）

2013.4.26

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-2-1

中國華融

資產管理股

份有限公司

100%

（已實繳）

2014.7.23

貨幣

自有或自籌

資金

2

華融控股（深圳）股

權投資基金管理有限

公司

42.86%

（已實繳）

2017.4.12

貨幣

自有或自籌

資金

2-1

中國華融

國際控股有

限公司

100%

（已實繳）

2014.9.26

貨幣

自有或自籌

資金

3

華融通遠（上海）投

57.14%

2017.4.12

貨幣

自有或自籌

資管理有限公司

（已實繳）

資金

3-1

中國華融

國際控股有

限公司

100%

（已實繳）

2014.10.28

貨幣

自有或自籌

資金

（三）蕪湖信澤潤

序號／層

級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益時

間

出資方式

資金來源

1

信風投資管理有限

公司

0.125%

（已實繳）

2016.12.23

貨幣

自有或自籌

資金

1-1

信達證券股份有限

公司

100%

（已實繳）

2012.4.9

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1

中

國信達

資產管理

股份有限公司

（01359.HK）

99.33%

（已實繳）

2007.9.4

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-2

中海信託股份有限

公司

0.6%

（已實繳）

2007.9.4

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-2-1

中國海洋石油總公

司

95%

（已實繳）

1988.7.2

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-2-1-1

國務院國有資產監

督管理委員會

100%

（部分實繳）

1983.2.25

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-2-2

中國中信集團有限

公司

5%

（已實繳）

1988.7.2

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-3

中國中材集團有限

公司

0.08%

（已實繳）

2007.9.4

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-3-1

中國建材

集團有限

公司

100%

（已實繳）

2017.2.28

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-3-1-1

國務院

100%

（已實繳）

1981.9.28

貨幣

自有或自籌

資金

2

中

國信達

資產管理

股份有限公司

62.375%

（已實繳）

2016.12.23

貨幣

自有或自籌

資金

3

中潤經濟發展有限

責任公司

37.5%

（已實繳）

2016.12.23

貨幣

自有或自籌

資金

3-1

中

國信達

資產管理

股份有限公司

90%

（已實繳）

2003.6.1

貨幣

自有或自籌

資金

序號／層

級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益時

間

出資方式

資金來源

3-2

信達投資有限公司

10%

（已實繳）

2012.12.5

貨幣

自有或自籌

資金

3-2-1

中

國信達

資產管理

股份有限公司

100%

（已實繳）

2000.8.1

貨幣

自有或自籌

資金

（四）浙物暾瀾

序號／層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

1

物產暾瀾（杭

州）投資管理

有限公司

1.31%

（已實繳）

2017.2.6

貨幣

自有或自籌

資金

1-1

杭州浩禧投資

管理有限公司

45%

（已實繳）

2016.4.15

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1

杭州暾瀾嘉虎

投資管理有限

公司

95%

（已實繳）

2016.3.25

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-1

杭州暾瀾投資

管理有限公司

100%

（部分實繳）

2015.9.1

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-1-1

姚勇傑

18.56%

（已實繳）

2014.1.24

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-1-2

李甲虎

13.92%

（已實繳）

2014.1.24

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-1-3

卞弋

4.18%

（已實繳）

2014.1.24

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-1-4

濮文

3.33%

（已實繳）

2016.8.12

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-1-5

俞春雨

2.51%

（已實繳）

2014.2.21

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-1-6

黃楊繼

0.93%

（部分實繳）

2019.7.4

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-1-7

楊瓊瓊

0.84%

（已實繳）

2014.11.20

貨幣

自有或自籌

資金

序號／層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

1-1-1-1-8

許益民

0.48%

（已實繳）

2016.4.25

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-1-9

項光新

0.48%

（已實繳）

2016.4.25

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-1-10

方子昂

0.42%

（已實繳）

2014.11.20

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-1-11

杭州泛凱投資

管理合夥企業

（有限合夥）

4.64%

（已實繳)

2015.8.20

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-1-11-1

朱麗莎

50%

2015.6.25

貨幣

—

1-1-1-1-11-2

李甲虎

50%

2015.6.25

貨幣

—

1-1-1-1-12

杭州御瀾投資

管理合夥企業

（有限合夥）

6.08%

（已實繳）

2015.8.20

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-1-12-1

朱麗莎

37.79%

2015.6.25

貨幣

—

1-1-1-1-12-2

李甲虎

37.79%

2015.6.25

貨幣

—

1-1-1-1-12-3

黃祥

12.21%

2015.6.25

貨幣

—

1-1-1-1-12-4

虞超

12.21%

2016.5.23

貨幣

—

1-1-1-1-13

杭州坤瀾投資

合夥企業（有

限合夥）

10.02%

（已實繳）

2015.8.20

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-1-13-1

楊瓊瓊

88.43%

2016.5.10

貨幣

—

1-1-1-1-13-2

吳窮

2.78%

2016.11.9

貨幣

—

1-1-1-1-13-3

黃祥

1.85%

2016.5.10

貨幣

—

1-1-1-1-13-4

虞超

1.85%

2016.5.10

貨幣

—

1-1-1-1-13-5

羅益蘭

1.85%

2017.12.27

貨幣

—

1-1-1-1-13-6

蘇奇

1.39%

2016.5.10

貨幣

—

1-1-1-1-13-7

黃鸝

0.93%

2017.12.27

貨幣

—

1-1-1-1-13-8

薛贇

0.93%

2017.12.27

貨幣

—

1-1-1-1-14

杭州巢軒投資

管理合夥企業

7.24%

2015.8.20

貨幣

自有或自籌

資金

序號／層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

（有限合夥）

（已實繳）

1-1-1-1-14-1

姚祉安

99%

2018.10.31

貨幣

—

1-1-1-1-14-2

姚勇傑

1%

2015.6.17

貨幣

—

1-1-1-1-15

杭州瀚翔投資

管理合夥企業

（有限合夥）

2.51%

（已實繳）

2015.8.20

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-1-15-1

姚祉安

90%

2020.1.2

貨幣

—

1-1-1-1-15-2

陳秀蓮

10%

2020.1.2

貨幣

—

1-1-1-1-16

杭州盈浦投資

管理合夥企業

（有限合夥）

4.64%

（已實繳）

2015.8.20

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-1-16-1

姚祉安

99%

2018.10.31

貨幣

—

1-1-1-1-16-2

姚勇傑

1%

2015.6.25

貨幣

—

1-1-1-1-17

杭州精維投資

管理合夥企業

（有限合夥）

16.33%

（已實繳）

2015.8.20

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-1-17-1

姚祉安

71.96%

2018.11.28

貨幣

—

1-1-1-1-17-2

宋茂彬

15.31%

2017.10.25

貨幣

—

1-1-1-1-17-3

吳妙貞

6.85%

2017.10.25

貨幣

—

1-1-1-1-17-4

汪平

2.64%

2017.8.15

貨幣

—

1-1-1-1-17-5

鬱品芳

1.39%

2017.8.15

貨幣

—

1-1-1-1-17-6

姚勇傑

1%

2015.6.25

貨幣

—

1-1-1-1-17-7

陳順華

0.85%

2017.8.15

貨幣

—

1-1-1-1-18

杭州暾瀾佳錦

投資合夥企業

（普通合夥）

2.90%

（已實繳）

2017.2.24

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-1-18-1

陳紅鋒

30%

2016.3.2

貨幣

—

1-1-1-1-18-2

陳順華

16.67%

2016.3.2

貨幣

—

1-1-1-1-18-3

黃偉明

16.67%

2016.3.2

貨幣

—

1-1-1-1-18-4

宋茂彬

16.67%

2016.3.2

貨幣

—

序號／層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

1-1-1-1-18-5

丁洪波

6.67%

2016.3.2

貨幣

—

1-1-1-1-18-6

鬱品芳

6.67%

2016.3.2

貨幣

—

1-1-1-1-18-7

金思聰

6.67%

2016.10.19

貨幣

—

1-1-2

陳順華

5%

（已實繳）

2016.3.25

貨幣

自有或自籌

資金

1-2

浙江中大集團

投資有限公司

45%

（已實繳）

2017.5.16

貨幣

自有或自籌

資金

1-2-1

物產中大

集團

股份有限公司

（600704.SH）

100%

（已實繳）

2016.3.17

貨幣

自有或自籌

資金

1-3

杭州暾瀾投資

管理有限公司

10%

（未實繳）

2016.4.15

貨幣

—

2

浙江中大集團

投資有限公司

83.9%

（已實繳）

2017.4.9

貨幣

自有或自籌

資金

2-1

物產中大

集團

股份有限公司

100%

（已實繳）

2016.3.17

貨幣

自有或自籌

資金

3

杭州科創孵化

器有限公司

8.62%

（已實繳）

2016.12.30

取得權益，

2018.1.19

轉讓1750

萬元

貨幣

自有或自籌

資金

3-1

杭州餘杭創新

投資有限公司

100%

（已實繳）

2010.11.2

貨幣

自有或自籌

資金

3-1-1

杭州市餘杭區

人民政府國有

資產監督管理

辦公室

100%

（已實繳）

2019.9.24

貨幣

自有或自籌

資金

4

姚祉安

1.5%

（已實繳）

2019.2.26

貨幣

自有或自籌

資金

5

衢州控股有限

公司

2.87%

（已實繳）

2018.1.19

貨幣

自有或自籌

資金

5-1

衢州市金融控

股集團有限公

司

100%

（已實繳）

2018.9.4

貨幣

自有或自籌

資金

序號／層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

5-1-1

衢州市國有資

產經營有限公

司

100%

（部分實繳）

2017.9.8

貨幣

自有或自籌

資金

6

杭州暾瀾嘉虎

投資管理有限

公司

1.79%

（已實繳）

2019.2.26

貨幣

自有或自籌

資金

6-1

杭州暾瀾投資

管理有限公司

100%

（部分實繳）

2015.9.1

貨幣

自有或自籌

資金

注3：「實繳出資情況」空白指經核查企業登記信息網顯示合伙人／股東實繳出資情況為空，且無法從相關主

體獲得確認的情形，下同。

（五）深華騰十三號

序號／

層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

1

深圳市華騰資本

投資中心（有限合

夥）

0.05%

（未實繳）

2017.3.1

貨幣

—

1-1

珠海香蜜企業管

理有限公司

5%

（已實繳）

2018.9.10

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1

段劍

95%

（已實繳）

2018.8.29

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-2

胡曦涵

5%

（已實繳）

2018.8.29

貨幣

自有或自籌

資金

1-2

李玉玄

45%

（已實繳）

2017.11.17

貨幣

自有或自籌

資金

1-3

曹冬海

20%

（已實繳）

2014.7.4

貨幣

自有或自籌

資金

1-4

段劍

20%

（已實繳）

2018.9.10

貨幣

自有或自籌

資金

1-5

劉帆

8%

（已實繳）

2018.12.13

貨幣

自有或自籌

資金

1-6

林勁充

2%

（已實繳）

2018.12.13

貨幣

自有或自籌

資金

序號／

層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

2

寧波梅山保稅港

區超贏冠嶽投資

管理有限公司

99.95%

（部分實繳）

2017.3.1

貨幣

自有或自籌

資金

2-1

陳丹

50%

（未實繳）

2016.9.20

貨幣

—

2-2

李嶽瑩

50%

（未實繳）

2016.9.20

貨幣

—

（六）珠海浚瑞

序號／層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

1

珠海鴻灃商

務諮詢有限

公司

0.49%

（未實繳）

2016.11.30

貨幣

—

1-1

珠海普羅資

本管理有限

公司

100%

（未實繳）

2016.11.18

貨幣

—

1-1-1

上海普羅股

權投資管理

合夥企業（有

限合夥）

99.5%

（已實繳）

2014.7.2

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-1

徐晨昊

98.5%

（已實繳）

2012.4.27

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-2

王博釗

0.5%

（已實繳）

2014.7.17

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-3

施德容

0.5%

（已實繳）

2016.11.1

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1-4

郭飈

0.5%

（已實繳）

2012.4.27

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-2

珠海眾穎控

股有限公司

0.5%

（未實繳）

2014.7.2

貨幣

—

1-1-2-1

徐晨昊

98.99%

（未實繳）

2016.4.27

貨幣

—

序號／層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

1-1-2-2

郭飈

0.505%

（未實繳）

2016.4.27

貨幣

—

1-1-2-3

王博釗

0.505%

（未實繳）

2016.4.27

貨幣

—

2

珠海華金盛

盈三號股權

投資基金合

夥企業（有限

合夥）

50.49%

（部分實繳）

2017.9.29

貨幣

自有或自籌

資金

2-1

珠海華金資

本股份有限

公司

(000532.SZ)

71.3%

（已實繳）

2017.11.8

貨幣

自有或自籌

資金

2-2

珠海華金眾

盈股權投資

基金合夥企

業（有限合

夥）

27.78%

（已實繳）

2017.11.8

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-1

珠海鏵盈投

資有限公司

1.62%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-1-1

珠海華金資

本股份有限

公司

(000532.SZ)

100%

（已實繳）

2015.6.11

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-2

陳曦

16.23%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-3

肖蘭

12.99%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-4

蔣少戈

6.17%

（部分實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-5

鄧華進

3.57%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-6

黃衛

3.25%

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

序號／層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

（已實繳）

2-2-7

周瑛

3. 25%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-8

葛志紅

3.25%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-9

胡虹

2.6%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-10

劉冰兵

2.44%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-11

李嵐

2.44%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-12

陳衛群

2.27%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-13

蒙粵

2.11%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-14

曹海霞

1.95%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-15

李雲鋒

1.79%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-16

付麗萍

1.62%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-17

張宏勇

1.62%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-18

李力華

1.62%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-19

何江

1.62%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-20

李敏

1.62%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-21

歐智勇

1.62%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-22

張鴻洋

1.62%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

序號／層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

2-2-23

段鵬

1.62%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-24

郭桂欽

1.62%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-25

賀俊泉

1.62%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-26

吳嵐

1.62%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-27

顧雪挺

1.62%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-28

餘淑玲

1.62%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-29

劉錦易

1.62%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-30

周濤

1.62%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-31

王婷婷

1.62%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-32

陳俊

1.62%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-33

陳亮

1.62%

（部分實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-34

崔伯臻

1.62%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-35

張文京

1.62%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-2-36

張巍

1.62%

（已實繳）

2017.4.17

貨幣

自有或自籌

資金

2-3

珠海鏵盈投

資有限公司

0.93%

（已實繳）

2017.11.8

貨幣

自有或自籌

資金

2-3-1

珠海華金資

本股份有限

公司

100%

（已實繳）

2015.6.11

貨幣

自有或自籌

資金

序號／層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

(000532.SZ)

3

國開裝備制

造產業投資

基金有限責

任公司

47.07%

（已實繳）

2017.6.14

貨幣

自有或自籌

資金

3-1

國開金融有

限責任公司

71.77%

（已實繳）

2012.9.12

貨幣

自有或自籌

資金

3-1-1

國家開發銀

行

100% （部

分實繳）

2017.10.25

貨幣

自有或自籌

資金

3-2

金石投資有

限公司

11.96%

（已實繳）

2012.9.12

貨幣

自有或自籌

資金

3-2-1

中信證券

股

份有限公司

（600030.SH）

100%

2007.10.11

貨幣

—

3-3

中信信託有

限責任公司

7.18%

（已實繳）

2012.9.12

貨幣

自有或自籌

資金

3-3-1

中國中信有

限公司

80%

1988.3.1

貨幣

—

3-3-1-1

中國中信股

份有限公司

（00267.HK）

100%

2011.12.27

貨幣

—

3-3-2

中信興業投

資集團有限

公司

20%

1988.3.1

貨幣

—

3-3-2-1

中國中信有

限公司

100%

（部分實繳）

2015.5.4

貨幣

自有或自籌

資金

3-3-2-1-1

中國中信股

份有限公司

（00267.HK）

100%

2011.12.27

貨幣

—

3-4

中國中信有

限公司

4.79%

（已實繳）

2012.9.12

貨幣

自有或自籌

資金

3-4-1

中國中信股

100%

2011.12.27

貨幣

—

序號／層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

份有限公司

（00267.HK）

3-5

國開熔華產

業投資基金

管理有限責

任公司

2.39%

（已實繳）

2012.9.12

貨幣

自有或自籌

資金

3-5-1

國開金融有

限責任公司

51.35%

（已實繳）

2011.5.27

貨幣

自有或自籌

資金

3-5-2

中國中信有

限公司

22.52%

（已實繳）

2011.5.27

貨幣

自有或自籌

資金

3-5-2-1

中國中信股

份有限公司

（00267.HK）

100%

2015.9.1

貨幣

—

3-5-3

上海普羅股

權投資管理

合夥企業（有

限合夥）

9.91%

（已實繳）

2013.4.19

貨幣

自有或自籌

資金

3-5-4

盤實投資顧

問（

蘇州工業

園區）有限公

司

9.01%

（已實繳）

2011.5.27

貨幣

自有或自籌

資金

3-5-4-1

ABAX

GLOBAL

CAPITAL

(HONG

KONG)

LIMITED

100%

（已實繳）

2014.6.16

貨幣

自有或自籌

資金

3-5-5

瀋陽達銳投

資管理有限

公司

7.21%

（已實繳）

2011.5.27

貨幣

自有或自籌

資金

3-5-5-1

瀋陽產業投

資發展集團

有限公司

100%

2013.11.18

貨幣

—

序號／層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

3-5-5-1-1

瀋陽市人民

政府國有資

產監督管理

委員會

100%

（部分實繳）

2013.7.26

貨幣

自有或自籌

資金

3-6

瀋陽達銳投

資管理有限

公司

1.91%

（已實繳）

2012.9.12

貨幣

自有或自籌

資金

4

珠海諾天投

資管理合夥

企業（有限合

夥）

1.96%

（已實繳）

2017.6.14

貨幣

自有或自籌

資金

4-1

姚遠

90%

（已實繳）

2015.6.8

貨幣

自有或自籌

資金

4-2

戴堅

10%

（已實繳）

2015.6.8

貨幣

自有或自籌

資金

（七）蕪湖潤澤萬物

序號／

層級

合伙人/股東

認繳出資比例/實

繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

1

江蘇潤澤萬物機

電科技有限公司

0.99%

（已實繳）

2017.12.4

貨幣

自有或自籌

資金

1-1

劉智輝

99.9%

（已實繳）

2016.7.26

貨幣

自有或自籌

資金

1-2

劉金輝

0.1%

（已實繳）

2016.7.26

貨幣

自有或自籌

資金

2

劉智輝

99.01%

（已實繳）

2017.12.8

貨幣

自有或自籌

資金

（八）杭州祥瀾

序號／

層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

1

杭州美鼎投資管理

有限公司

0.99%

2017.3.29

貨幣

自有或自籌

資金

序號／

層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

（已實繳）

1-1

杭州暾瀾騰洋投資

管理有限公司

80%

（已實繳）

2017.3.23

貨幣

自有或自籌

資金

1-1-1

杭州暾瀾投資管理

有限公司

100%

（部分實繳）

2015.9.1

貨幣

自有或自籌

資金

1-2

尤凌燕

20%

（已實繳）

2017.3.23

貨幣

自有或自籌

資金

2

浙江廣宇創業投資

管理有限公司

39.11%

（已實繳）

2017.3.29

貨幣

自有或自籌

資金

2-1

廣宇集團

股份有限

公司(002133.SZ)

100%

（已實繳）

2011.5.6

貨幣

自有或自籌

資金

3

青鳥控股集團有限

公司

29.70%

（已實繳）

2017.3.16

貨幣

自有或自籌

資金

3-1

徐一稼

95%

（已實繳）

2014.9.26

貨幣

自有或自籌

資金

3-2

顧亞維

5%

（已實繳）

2005.5.23

貨幣

自有或自籌

資金

4

寧波江之瀾緣投資

合夥企業（有限合

夥）

19.8%

（已實繳）

2017.3.29

貨幣

自有或自籌

資金

4-1

浙江江之緣投資管

理有限公司

0.99%

（已實繳）

2016.8.24

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-1

姚勇傑

30%

（部分實繳）

2016.8.22

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-2

楊玉婷

20%

（部分實繳）

2016.8.22

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-3

王威

10%

（部分實繳）

2016.8.22

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-4

中騰鑫盛資產管理

有限公司

10%

（部分實繳）

2016.8.22

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-4-1

張永標

90%

2014.6.11

貨幣

自有或自籌

序號／

層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

（已實繳）

資金

4-1-4-2

項東

10%

（已實繳）

2016.4.14

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-5

劉宇宙

10%

（部分實繳）

2016.8.22

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-6

杭州之瀾投資合夥

企業（有限合夥）

10%

（部分實繳）

2016.8.22

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-6-1

楊瓊瓊

10%

（未實繳）

2015.7.14

貨幣

—

4-1-6-2

杭州暾瀾騰洋投資

管理有限公司

90%

（未實繳）

2018.9.25

貨幣

—

4-1-6-2-1

杭州暾瀾投資管理

有限公司

100%

（部分實繳）

2015.9.1

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-7

長沙楚天投資集團

有限公司

10%

（部分實繳）

2016.8.22

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-7-1

唐嶽

48.58%

（部分實繳）

2010.9.16

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-7-2

曾凡雲

12.45%

（部分實繳）

2010.9.16

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-7-3

陽文錄

10.28%

（部分實繳）

2010.9.16

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-7-4

劉振

6.74%

（部分實繳）

2010.9.16

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-7-5

周飛躍

6.28%

（部分實繳）

2010.9.16

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-7-6

劉桂林

3.43%

（部分實繳）

2010.9.16

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-7-7

唐泊森

1.38%

（部分實繳）

2010.9.16

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-7-8

鄧文

1.38%

2010.9.16

貨幣

自有或自籌

資金

序號／

層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

（部分實繳）

4-1-7-9

賀建軍

1.04%

（未實繳）

2017.4.6

貨幣

—

4-1-7-10

邊策

0.94%

（未實繳）

2017.2.24

貨幣

—

4-1-7-11

賀常寶

0.69%

（部分實繳）

2010.9.16

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-7-12

孫巨雷

0.69%

（部分實繳）

2010.9.16

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-7-13

邱永謀

0.69%

（部分實繳）

2010.9.16

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-7-14

李剛

0.69%

（部分實繳）

2010.9.16

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-7-15

陳豔君

0.34%

（部分實繳）

2010.9.16

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-7-16

李新華

0.17%

（部分實繳）

2010.9.16

貨幣

自有或自籌

資金

4-1-7-17

李浪

0.09%

（未實繳）

2014.7.16

貨幣

—

4-1-7-18

張鈺淇

0.03%

（未實繳）

2014.7.16

貨幣

—

4-1-7-19

張鈺雅

0.03%

（未實繳）

2014.7.16

貨幣

—

4-1-7-20

張喆睿

0.03%

（未實繳）

2014.7.16

貨幣

—

4-1-7-21

易石洪

4.07%

（未實繳）

2019.8.13

貨幣

—

4-2

楊玉婷

19.8%

（部分實繳）

2016.8.24

貨幣

自有或自籌

資金

4-3

姚勇傑

19.8%

2016.8.24

貨幣

自有或自籌

資金

序號／

層級

合伙人/股東

認繳出資比例/

實繳出資情況

取得權益

時間

出資方式

資金來源

（部分實繳）

4-4

成燕

9.9%

（已實繳）

2016.8.24

貨幣

自有或自籌

資金

4-5

邱文奎

9.9%

（已實繳）

2016.8.24

貨幣

自有或自籌

資金

4-6

劉宇宙

9.9%

（已實繳）

2016.8.24

貨幣

自有或自籌

資金

4-7

王延池

9.9%

（已實繳）

2016.8.24

貨幣

自有或自籌

資金

4-8

中騰鑫盛資產管理

有限公司

9.9%

（已實繳）

2016.8.24

貨幣

自有或自籌

資金

4-9

長沙楚天投資集團

有限公司

9.9%

（已實繳）

2016.3.6

貨幣

自有或自籌

資金

5

邵少敏

3.96%

（已實繳）

2017.3.29

貨幣

自有或自籌

資金

6

江利雄

2.97%

（已實繳）

2017.3.29

貨幣

自有或自籌

資金

7

廖巍華

1.98%

（已實繳）

2017.3.29

貨幣

自有或自籌

資金

8

王鶴鳴

1.49%

（已實繳）

2017.3.29

貨幣

自有或自籌

資金

二、相關主體最終出資的自然人持有合夥企業份額的鎖定安排

經核查，上述交易對方中，除華融致誠柒號、浙物暾瀾之外，其他方不存在

對外投資，具體情況如下表：

序號

股東名稱

設立時間

除天山鋁業外，其他投資情況

1

聚信錦濛

2017.6.19

無

2

華融致誠柒號

2015.11.20

深圳市嘉長源科技投資有限公司

及部分債權投資

3

蕪湖信澤潤

2016.12.23

無

序號

股東名稱

設立時間

除天山鋁業外，其他投資情況

4

浙物暾瀾

2016.5.10

杭州百子尖科技有限公司、浙江盤

石信息技術股份有限公司、杭州聖

業投資合夥企業（有限合夥）（現

已退出）

5

深華騰十三號

2016.6.23

無

6

珠海浚瑞

2016.11.30

無

7

蕪湖潤澤萬物

2017.3.2

無

8

杭州祥瀾

2015.6.30

無

華融致誠柒號其他投資情況如下：

序號

公司名稱

成立日期

註冊資本

持股比例

1

深圳市嘉長源科技

投資有限公司

2014.2.20

25,000萬元

80%

浙物暾瀾其他投資情況如下：

序號

公司名稱

成立日期

註冊資本

持股比例

1

杭州百子尖科技

股份有限公司

2014.7.31

5,129.26萬元

14.5109%

2

浙江盤石信息技

術股份有限公司

2004.11.25

2,775.144萬元

0.2936%

3

杭州聖業投資合

夥企業（有限合

夥）

2016.3.1

15,160萬元

16.4908% （已

轉讓）

6,160萬元

0

經核查，華融致誠柒號、浙物暾瀾存在除標的資產以外的其他對外投資情形，

不屬於專為本次交易而設立的企業，亦非以持有標的資產為目的。聚信錦濛、蕪

湖信澤潤的合夥份額均由法人持有。剩餘深華騰十三號、珠海浚瑞、蕪湖潤澤萬

物、杭州祥瀾及其向上穿透的合夥份額鎖定的說明和安排如下：

1、深華騰十三號出具承諾，「本企業保證，採取一切必要措施確保本企業合

夥人持有的本企業的合夥份額鎖定期與本企業因本次重組持有的上市公司股票

鎖定期保持一致。在本企業因本次重組持有的上市公司股票鎖定期間，本企業合

夥人所持合夥份額不得轉讓，亦不予辦理轉讓手續」。深華騰十三號向上穿透僅

有深圳市華騰資本投資中心（有限合夥）為合夥企業，但深圳市華騰資本投資中

心（有限合夥）對外存在多筆與天山鋁業無關的對外投資，因此可不進行鎖定。

2、珠海浚瑞出具承諾，「本企業保證，採取一切必要措施確保本企業合伙人

持有的本企業的合夥份額鎖定期與本企業因本次重組持有的上市公司股票鎖定

期保持一致。在本企業因本次重組持有的上市公司股票鎖定期間，本企業合伙人

所持合夥份額不得轉讓，亦不予辦理轉讓手續」。珠海浚瑞向上穿透中，珠海華

金盛盈三號股權投資基金合夥企業（有限合夥）、珠海諾天投資管理合夥企業（有

限合夥）、珠海華金眾盈股權投資基金合夥企業（有限合夥）為合夥企業，珠海

諾天投資管理合夥企業（有限合夥）承諾，「本企業保證，採取一切必要措施確

保本企業合伙人持有的本企業的合夥份額鎖定期與珠海浚瑞因本次重組持有的

上市公司股票鎖定期保持一致。在珠海浚瑞因本次重組持有的上市公司股票鎖定

期間，本企業合伙人所持合夥份額不得轉讓，亦不予辦理轉讓手續」。珠海華金

盛盈三號股權投資基金合夥企業（有限合夥）承諾，「本企業保證，採取一切必

要措施確保本企業合伙人持有的本企業的合夥份額鎖定期與珠海浚瑞因本次重

組持有的上市公司股票鎖定期保持一致。在珠海浚瑞本企業因本次重組持有的上

市公司股票鎖定期間，本企業合伙人所持合夥份額不得轉讓，亦不予辦理轉讓手

續。」珠海華金眾盈股權投資基金合夥企業（有限合夥）對外存在多筆與天山鋁

業無關的對外投資，因此不進行鎖定。

3、蕪湖潤澤萬物承諾，「本企業保證，採取一切必要措施確保本企業合伙人

持有的本企業的合夥份額鎖定期與本企業因本次重組持有的上市公司股票鎖定

期保持一致。在本企業因本次重組持有的上市公司股票鎖定期間，本企業合伙人

所持合夥份額不得轉讓，亦不予辦理轉讓手續。

4、杭州祥瀾承諾，「本企業保證，採取一切必要措施確保本企業合伙人持有

的本企業的合夥份額鎖定期與本企業因本次重組持有的上市公司股票鎖定期保

持一致。在本企業因本次重組持有的上市公司股票鎖定期間，本企業合伙人所持

合夥份額不得轉讓，亦不予辦理轉讓手續」。杭州祥瀾向上穿透中，僅寧波江之

瀾緣投資合夥企業（有限合夥）為合夥企業，其承諾「本企業保證，採取一切必

要措施確保本企業合伙人持有的本企業的合夥份額鎖定期與杭州祥瀾因本次重

組持有的上市公司股票鎖定期保持一致。在本企業因本次重組持有的上市公司股

票鎖定期間，本企業合伙人所持合夥份額不得轉讓，亦不予辦理轉讓手續」。

三、交易對方穿透至法人或自然人層級後的總人數為70人，不超過200人

本次重組的全部交易對方中有5名自然人、3家有限公司、8家有限合夥企

業。本次交易按照穿透至自然人、公司法人層級的原則計算出資人數量。同時，

對於以持有標的資產為目的，以及通過現金增資方式取得標的資產權益的時點

在本次交易停牌前六個月內及停牌期間的進行穿透計算或單獨計算。

根據上述穿透計算原則，各交易對方穿透的出資人數量具體情況如下：

序

號

股東

主體性質

穿透計算後出

資人數量（扣

除重複主體）

人數計算說明

1.

曾超懿

自然人

1

為最終出資的自然人

2.

曾超林

自然人

1

為最終出資的自然人

3.

曾明柳

自然人

1

為最終出資的自然人

4.

曾益柳

自然人

1

為最終出資的自然人

5.

曾鴻

自然人

1

為最終出資的自然人

6.

錦隆能源

其他有限責

任公司

2

以持有標的資產為目的，對其穿透計算，

穿透後出資人為曾超懿、曾超林、李亞

洲、曾小山，曾超懿、曾超林不再重複

計算

7.

錦匯投資

有限責任公

司

0

以持有標的資產為目的，對其穿透計算，

穿透後出資人為曾超懿、曾超林、李亞

洲、曾小山，均不再重複計算

8.

聚信錦濛

有限合夥企

業

2

以持有標的資產為目的，對其穿透計算，

穿透後出資人為中信聚信（北京）資本

管理有限公司、中信信息科技投資有限

公司

9.

華融致誠

柒號

有限合夥企

業

1

不以持有標的資產為目的，為最終出資

的法人

10.

蕪湖信澤

潤

有限合夥企

業

3

以持有標的資產為目的，對其穿透計算，

穿透後出資人為信風投資管理有限公

司、中

國信達

資產管理股份有限公司、

中潤經濟發展有限責任公司

11.

浙物暾瀾

有限合夥企

業

30

（1）不以持有標的資產為目的，無需穿

透計算，數量為1；

（2）浙物暾瀾合伙人姚祉安、杭州暾瀾

嘉虎投資管理有限公司在本次交易停牌

前六個月內通過現金增資的方式入夥浙

物暾瀾，穿透計算，穿透後出資人為姚

祉安、姚勇傑、李甲虎、卞弋、濮文、

俞春雨、黃楊繼、楊瓊瓊、許益民、項

光新、方子昂、朱麗莎、黃祥、虞超、

吳窮、羅益蘭、蘇奇、黃鸝、薛贇、陳

秀蓮、宋茂彬、吳妙貞、汪平、鬱品芳、

陳順華、陳紅鋒、黃偉明、丁洪波、金

序

號

股東

主體性質

穿透計算後出

資人數量（扣

除重複主體）

人數計算說明

思聰，合計數量29

12.

深華騰十

三號

有限合夥企

業

2

（1）深華騰十三號以持有標的資產為目

的，對其穿透計算，穿透後出資人為深

圳市華騰資本投資中心（有限合夥）、寧

波梅山保稅港區超贏冠嶽投資管理有限

公司，數量為1（為免重複，不含深圳市

華騰資本投資中心（有限合夥））；

（2）深圳市華騰資本投資中心（有限合

夥）不以持有標的資產為目的，無需穿

透計算，數量為1

13.

珠海浚瑞

有限合夥企

業

7

（1）珠海浚瑞以持有標的資產為目的，

對其穿透計算，穿透後出資人為珠海鴻

灃商務諮詢有限公司、珠海華金盛盈三

號股權投資基金合夥企業（有限合夥）、

國開裝備製造產業投資基金有限責任公

司、珠海諾天投資管理合夥企業（有限

合夥），合計數量為2（為免重複，不含

珠海華金盛盈三號股權投資基金合夥企

業（有限合夥）、珠海諾天投資管理合夥

企業（有限合夥））；

（2）珠海華金盛盈三號股權投資基金合

夥企業（有限合夥）以持有標的資產為

目的，對其穿透計算，穿透後出資人為

珠海

華金資本

股份有限公司

(000532.SZ)、珠海華金眾盈股權投資基

金合夥企業（有限合夥）、珠海鏵盈投資

有限公司，合計數量為2（為免重複，不

含珠海華金眾盈股權投資基金合夥企業

（有限合夥））；

（3）珠海華金眾盈股權投資基金合夥企

業（有限合夥）不以持有標的資產為目

的，無需穿透計算，數量為1；

（4）珠海諾天投資管理合夥企業（有限

合夥）以持有標的資產為目的，對其穿

透計算，穿透後出資人為姚遠、戴堅，

合計數量為2

14.

蕪湖潤澤

萬物

有限合夥企

業

2

蕪湖潤澤萬物以持有標的資產為目的，

對其穿透計算，穿透後出資人為江蘇潤

澤萬物機電科技有限公司、劉智輝，合

計數量為2

15.

杭州祥瀾

有限合夥企

業

15

（1）杭州祥瀾以持有標的資產為目的，

對其穿透計算，穿透後出資人為杭州美

鼎投資管理有限公司、浙江廣宇創業投

資管理有限公司、青島控股集團有限公

司、寧波江之瀾緣投資合夥企業（有限

合夥）、邵少敏、江利雄、廖巍華、王鶴

鳴，合計數量為7（為免重複，不含寧波

序

號

股東

主體性質

穿透計算後出

資人數量（扣

除重複主體）

人數計算說明

江之瀾緣投資合夥企業（有限合夥））；

（2）寧波江之瀾緣投資合夥企業（有限

合夥）以持有標的資產為目的，對其穿

透計算，穿透後出資人浙江江之緣投資

管理有限公司、楊玉婷、姚勇傑、成燕、

邱文奎、劉宇宙、王延池、中騰鑫盛資

產管理有限公司、長沙楚天投資集團有

限公司，合計數量為8（為免重複，不含

姚勇傑）

16.

大連萬林

有限責任公

司

1

大連萬林不以持有標的資產為目的，為

最終出資的法人

合計

70

--

綜上，本次交易的交易對方穿透後的最終出資人為70人，未超過200人。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，上市公司已經披露了交易對手的相關信息。

部分交易對方以專門持有天山鋁業股權為目的，根據穿透情況對於穿透至持有

合夥企業份額的最終出資自然人進行了鎖定安排。按穿透至法人和自然人層級

計算，本次交易的交易對方穿透後最終出資人為70人，不超過200人。

經核查，律師認為，上市公司已經披露了交易對手的相關信息。部分交易

對方以專門持有天山鋁業股權為目的，根據穿透情況對於穿透至持有合夥企業

份額的最終出資自然人進行了鎖定安排。按穿透至法人和自然人層級計算，本

次交易的交易對方穿透後最終出資人為70人，不超過200人。

五、補充披露情況

上述內容已經在重組報告書「第三章 交易對方基本情況/ 二、交易對方其

他事項說明/（七）各層合伙人取得相應權益的信息、最終出資的自然人持有合

夥企業份額的鎖定安排」處進行了補充披露。

問題二：請你公司完整披露關聯方資金拆借發生額及具體情況。請獨立財務顧問

和律師核查並發表明確意見。

答覆：

一、關聯方資金拆借按發生額披露的具體情況

（一）2016年，天山鋁業因集團統一管理產生了關聯方資金往來；2017年

開始清理相關資金往來

2016年12月以前，天山鋁業與關聯方瑞坤投資、兆坤貿易、上海雙牌等均

屬於鑫仁控股（鑫仁控股原為新加坡上市公司，2016年5月從新加坡交易所私

有化退市）體系下，天山鋁業與上述關聯公司都屬於鑫仁控股旗下合併範圍內的

公司。這些公司歷史上作為鑫仁控股集團的業務平臺，在天山鋁業全部建成投產

前為天山鋁業提供採購、銷售等服務，同時為提高整個集團的資金使用效率，支

持天山鋁業的建設，集團範圍內實行資金統一調配。因此存在較為頻繁的資金往

來，具體披露情況如下：

按照發生額列示，2016年天山鋁業與關聯方的資金拆入和拆出情況如下：

單位：萬元

2016年度

拆出

拆入

淨拆入（負數為拆出）

上海雙牌

418,770.55

344,427.10

-74,343.46

天足投資

3,153.13

74.00

-3,079.13

厚富投資

3.00

3.00

-

盛兆投資

3.10

3.10

雙凱化工

66.00

66.00

新仁置業

250.00

250.00

兆坤貿易

236,411.98

238,448.01

2,036.03

瑞坤投資

35,281.90

47,195.97

11,914.07

上海鋒鉑

17,380.00

42,417.96

25,037.96

新仁科技

123,656.08

150,797.08

27,141.00

鑫仁鋁業

137,849.70

137,849.70

合計

834,656.65

961,531.92

126,875.27

結合與關聯方的期初餘額，以上資金拆借形成天山鋁業對關聯方的其他應付

款期末餘額為199,971.03萬元。

按照發生額列示，2017年天山鋁業與關聯方的資金拆入和拆出情況如下：

單位：萬元

2017年度

拆出

拆入

淨拆入（負數為拆出）

瑞坤投資

625,422.08

329,946.49

-295,475.59

新仁科技

66,030.85

36,230.31

-29,800.54

曾小山先生

3,600.00

-

-3,600.00

鄧娥英女士

2,400.00

-

-2,400.00

兆坤貿易

134,948.37

132,912.34

-2,036.03

興工焦化

2,500.00

2,465.00

-35.00

厚富投資

823.29

823.29

-

曾鴻女士

100.00

100.00

-

錦隆能源

1.00

1.00

-

天足投資

41,449.13

45,347.26

3,898.13

上海鋒鉑

1,000.00

11,965.48

10,965.48

上海雙牌

278,526.47

391,038.99

112,512.52

合計

1,156,801.19

950,830.16

-205,971.03

註：2017年3月靖西天桂納入天山鋁業合併範圍，合併時形成了天山鋁業對靖西天桂原股東曾小山、鄧娥英關

聯方的其他應付款分別為3,600萬元、2,400萬元。

2017年底，天山鋁業與關聯方的資金拆借往來已結清。此外，天山鋁業子

公司領先(香港)有限公司以600,000.00美元(折合人民幣392.05萬元)對價收購了

Great Dragon International所持有的天山鋁科技株式會社60%股權，截至2017年

12月31日，形成天山鋁業對關聯方的其他應付款期末餘額為人民幣392.05萬元。

（二）2018年，天山鋁業因貸款原因產生一筆資金流入流出

按照發生額列示，2018年天山鋁業與關聯方的資金拆入和拆出情況如下：

單位：萬元

2018年度

拆出

拆入

淨拆入（負數為拆出）

水城鑫新

20,000.00

-

-20,000.00

上海雙牌

-

20,000.00

20,000.00

合計

20,000.00

20,000.00

-

2018年4月26日，天山鋁業子公司盈達碳素對天山鋁業關聯方水城鑫新發

生資金拆出20,000.00萬元；2018年4月27日，天山鋁業對上海雙牌發生資金

拆入20,000.00萬元，該筆資金性質為貸款資金安排的要求，主要是為了滿足銀

行受託支付的形式要件要求，盈達碳素向供應商水城鑫新付款後，立即通過上海

雙牌將相關資金付回。

2018年天山鋁業對關聯方的拆入拆出金額一致，拆入拆出淨額為零。因此

截止2018年12月31日，天山鋁業對關聯方的其他應付款期末餘額為人民幣

411.79萬元（即前述600,000.00美元股權轉讓款，因匯率變化人民幣餘額有所變

化）。

（三）2019年1-5月，天山鋁業因境外註冊公司及其經營拆入關聯方216.44

萬元

按照發生額列示，2019年1-5月天山鋁業與關聯方的資金拆入和拆出情況如

下：

單位：萬元

2019年1-5月

拆入

拆出

淨拆入（負數為拆出）

鑫仁控股

216.44

-

216.44

合計

216.44

-

216.44

2019年1月至2019年2月，天山鋁業從鑫仁控股拆入216.44萬元，主要原

因系天山鋁業擬設立境外公司開展業務，由境外關聯方暫時代墊資金用於公司注

冊及經營。結合與關聯方的期初餘額，以上資金拆借形成天山鋁業對關聯方的其

他應付款期末餘額為630.40萬元。除上述已披露情形外，天山鋁業與關聯方未

發生其他資金拆借的情況。

（四）2019年6-10月，天山鋁業因資金需求向關聯方拆入少量資金

按照發生額列示，2019年6-10月天山鋁業與關聯方的資金拆入和拆出情況

如下：

單位：萬元

2019年6-10月

拆入

拆出

淨拆入（負數為拆出）

錦隆能源

2,375.00

2,375.00

兆坤貿易

4,580.00

4,580.00

新疆博海水泥有限公司（「博海水

泥」）

1,400.00

1,000.00

400.00

2019年10月29日—30日，天山鋁業自錦隆能源拆入資金2,375萬元；自

兆坤貿易拆入資金4,580萬元，主要用於天山鋁業自身的生產經營；截至2019

年10月31日，上述資金尚未償還。

2019年7月17日，天山鋁業自博海水泥拆入資金1,000萬元，2019年7月

25日—8月6日償還了上述1000萬元。2019年10月28日—29日，天山鋁業自

博海水泥拆入資金400萬元，截至2019年10月31日，上述400萬元拆入款項

資金尚未償還。上述資金拆借均用於天山鋁業自身的生產經營。

2017年之後，天山鋁業基於上市要求，在中介機構的要求下，進行了大量

的規範性工作，在減少天山鋁業的關聯資金往來方面取得了較大的進展，天山鋁

業未來將一步做好關聯資金往來的披露工作，並嚴格按照上市公司從嚴監管的標

準，做好上市公司的規範運作工作。

二、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，天山鋁業已經按照發生額披露報告期內天山鋁

業與關聯方的資金拆借情況。天山鋁業自2017年啟動境內上市工作以來，已對

相關資金拆借行為進行了整改和規範，拆藉資金量明顯減少。

經核查，律師認為，天山鋁業已經按照發生額披露報告期內天山鋁業與關聯

方的資金拆借情況。天山鋁業自2017年啟動境內上市工作以來，已對相關資金

拆借行為進行了整改和規範，拆藉資金量明顯減少。

三、補充披露情況

上述內容已經在重組報告書「第十三章 同業競爭與關聯交易/ 三、本次交

易對關聯交易的影響/（三）擬置入資產在報告期內的關聯交易情況/10、關聯方

資金拆借按發生額披露的具體情況」處進行了補充披露。

問題三：請你公司核查並披露：1)石河子開發區伏峰貿易有限公司（以下簡稱伏

峰貿易）、西安橡樹投資發展有限責任公司（以下簡稱西安橡樹）及其他重要供

應商與天山鋁業是否存在關聯關係。2)結合天山鋁業及其子公司與伏峰貿易、西

安橡樹，及關聯方之間的資金流入（出）情況，核查報告期內天山鋁業是否通過

伏峰貿易、西安橡樹等實施關聯交易或關聯資金拆借。請獨立財務顧問和律師核

查並發表明確意見。

答覆：

一、伏峰貿易、西安橡樹及其他重要供應商與天山鋁業不存在關聯關係

（一）報告期內天山鋁業的重要供應商情況

報告期內，天山鋁業每個期間前10大供應商情況如下：

年度

序

號

供應商名稱

佔總採購額的比重

2019年

1

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

佔總採購額的比例

1-10月

2

嘉能可有限公司

為60.68%

3

廈門象嶼

物流集團有限責任公司

4

西安橡樹投資發展有限責任公司

5

江陰翔瑞金屬貿易有限公司

6

廣東翔海鋁業有限公司

7

廣東新供銷天恆控股有限公司（廣東粵合投資控股

有限公司）

8

江蘇天晨船舶進出口有限公司

9

河南神火國貿有限公司

10

新疆

天富能源

股份有限公司

2018年

1

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

佔總採購額的比例

為65.77%

2

江蘇天晨船舶進出口有限公司

3

廈門象嶼

速傳供應鏈發展股份有限公司

4

西安橡樹投資發展有限責任公司

5

嘉能可有限公司

6

中鋁國際

貿易有限公司

7

山東信發華源貿易有限公司

8

新疆天富熱電股份有限公司（新疆

天富能源

股份有

限公司）

9

繼仁（上海）商貿有限公司

10

浙江正才貿易有限公司（杭州正才控股集團有限公

司）

2017年

1

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

佔總採購額的比例

為70.80%

2

廈門象嶼

物流集團有限責任公司

3

中鋁國際

貿易有限公司

4

嘉能可有限公司

5

江蘇天晨船舶進出口有限公司

6

新疆

天富能源

股份有限公司

7

江陰翔瑞金屬貿易有限公司

8

江陰奎佳國際貿易有限公司

9

上海潤遠實業有限公司

10

山東信發華源貿易有限公司

2016年

1

江陰奎佳國際貿易有限公司

佔總採購額的比例

為61.30%

2

嘉能可有限公司

3

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

4

石河子開發區伏峰貿易有限公司

5

上海禧旺金屬有限公司

6

新疆

天富能源

股份有限公司

7

中鋁國際

貿易有限公司

8

上海鑫石國際貿易有限公司

9

上海潤遠實業有限公司

10

上海沃能金屬資源有限公司

根據上表，報告期內，天山鋁業每期前10大供應商均佔當年採購量的60%

以上，涵蓋了較高的比例。合併各報告期重複出現的供應商後，天山鋁業的重要

供應商共計22家，這22家供應商與天山鋁業的關聯關係分析如下：

（二）天山鋁業與重要供應商的關聯關係分析

中介機構與上述主要供應商相關負責人進行了訪談確認，並查看了工商信

息，根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」），上述重

要供應商及其控股股東、實際控制人、董事、監事及經理與天山鋁業及其控股股

東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員之間不存在投資、控股、交叉任職

等關聯關係，因此上述重要供應商不構成天山鋁業的關聯方。參照《會計監管風

險提示第2號-通過未披露關聯方實施的舞弊風險》（以下簡稱「《風險提示》」）

的要求，中介機構對天山鋁業與相關公司的資金往來、銷售採購情況等進行了核

查，相關公司與天山鋁業的交易具有合理性和公允性。同時參照關聯方的披露標

準，就相關公司與天山鋁業的資金往來、採購和銷售、相關資金餘額進行披露。

具體逐項說明如下：

1、重要供應商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及基

本情況的核查

上述重要供應商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及基

本情況如下：

（1）石河子開發區伏峰貿易有限公司

經查詢國家企業信用信息公示系統，石河子開發區伏峰貿易有限公司基本情

況如下：

公司名稱

石河子開發區伏峰貿易有限公司（已註銷）

企業類型

有限責任公司(自然人獨資)

註冊資本

1000萬元

法定代表人

張麗梅

成立日期

2011年7月14日（於2019年7月2日註銷）

經營範圍

鋁錠、鋁材、氧化鋁、銅材、鋼材、碳素材料、保溫材料、絕緣

材料、機械設備購銷。自營和代理各類商品和技術的進出口,但國

家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。開展邊境小額

貿易業務。

股東情況

張麗梅持股100%

董事、監事及高管

董事：張麗梅，監事：張俊河，總經理：張麗梅

伏峰貿易自2011年起與天山鋁業開展相關業務，自2017年開始逐步不再與

伏峰貿易發生業務往來，參照關聯方的相關披露，就伏峰貿易與天山鋁業的資金

往來、採購和銷售、相關資金餘額進行說明，具體參見本問題之「二、天山鋁業

及其關聯方與伏峰貿易資金流動情況」。

（2）西安橡樹投資發展有限責任公司

經查詢國家企業信用信息公示系統，西安橡樹投資發展有限責任公司基本情

況如下：

公司名稱

西安橡樹投資發展有限責任公司

企業類型

有限責任公司(自然人投資或控股)

註冊資本

1000萬元

法定代表人

閻西洋

成立日期

2005年3月8日

經營範圍

一般經營項目:企業投資參股、控股、兼併、產權重組的論證諮詢;

商品信息諮詢(除股票、債券、期貨及國家專項審批項目);金屬材

料(除專控)、礦產品(除專項審批)、電子產品(除專控)、建築材料、

裝飾材料(除木材)、化工產品(除專控及易燃易爆危險品)、農副產

品(除專控)、機電產品(除小汽車)的銷售;房地產開發;貨物和技術

進出口經營(國家禁止和限制的進出口貨物、技術除外)。

股東情況

閻西洋持股51%；武煒持股49%

董事、監事及高管

執行董事兼總經理：閻西洋，監事：武煒

西安橡樹自2011年起與天山鋁業開展相關業務，參照關聯方的相關披露，

就西安橡樹與天山鋁業的資金往來、採購和銷售、相關資金餘額進行說明，具體

參見本問題之「三、天山鋁業及其關聯方與西安橡樹資金流動情況」。

（3）

中鋁國際

貿易有限公司

經查詢國家企業信用信息公示系統，

中鋁國際

貿易有限公司基本情況如下：

公司名稱

中鋁國際

貿易有限公司

企業類型

有限責任公司(法人獨資)

註冊資本

173111.143489萬元

法定代表人

趙晉華

成立日期

2001年4月18日

經營範圍

鋁、鋁合金、銅的境外期貨業務（境外期貨業務許可證有效期至

2020年01月10日）；鹽酸，硫酸；氫氧化鈉，氟化鋁，氨[液化

的，含氨>50%]，鎵，煤焦瀝青的批發（化學危險品經營許可證有

效期至2020年09月06日）；進出口業務；銷售煤炭（不在北京

地區開展實物煤的交易、儲運活動）、焦炭、金屬材料、礦產品、

非金屬礦石、金銀製品、工藝品、首飾、金屬製品、金屬礦石、

建築材料、機械電子設備、製冷空調設備、汽車配件、五金交電、

日用百貨、針紡織品、木材、鋼材、辦公自動化設備、通訊設備、

化工材料（不含危險化學品）、汽車（含小轎車）、7號燃料油；高

科技開發、技術轉讓、技術諮詢；經濟信息諮詢服務；鋁材來料

加工業務。

股東情況

控股股東為

中國鋁業

股份有限公司（601600.SH），實際控制人為

國務院國資委

董事、監事及高管

董事：趙晉華（董事長）、曾慶猛、李宜華、高行芳、楊家騂，監

事：袁力

（4）嘉能可有限公司

經查詢國家企業信用信息公示系統，嘉能可有限公司基本情況如下：

公司名稱

嘉能可有限公司

企業類型

有限責任公司(外國法人獨資)

註冊資本

43000萬美元

法定代表人

John William Burton

成立日期

2004年11月16日

經營範圍

區內的國際貿易、轉口貿易、區內企業間的貿易及貿易代理，區

內商業性簡單加工，技術支持及研究開發，提供商務諮詢服務，

國內道路貨物運輸代理，礦產品、化學品（不含危險品、特種化

學品及易製毒產品）、燃料油（除危險品）、金屬及其製品、鐵礦

石、氧化鋁、焦炭、煤炭、碳電極、碳精製品、玉米、大豆、大

豆粉、棉花、油菜子、小麥及其他植物產品（中央儲備糧除外）、

植物油及其製品、食用油、糖、塑料及其製品的批發，上述產品

的進口、出口（不含玉米、棉花）、佣金代理（拍賣除外）以及其

他相關配套業務，受母公司及其中國所設立企業的委託，為其提

供資金運作及財務管理，信息服務，員工培訓與管理業務及上述

相關的諮詢服務，承接母公司及關聯公司的服務外包業務。

股東情況

Glencore International AG持股100%

董事、監事及高管

董事：JOHN WILLIAM BURTON（董事長）、顧洋、邢廣磊，監

事：王葆春

（5）

廈門象嶼

物流集團有限責任公司

經查詢國家企業信用信息公示系統，

廈門象嶼

物流集團有限責任公司基本情

況如下：

公司名稱

廈門象嶼

物流集團有限責任公司

企業類型

其他有限責任公司

註冊資本

504553.285800萬元

法定代表人

鄧啟東

成立日期

2002年09月10日

經營範圍

其他貿易經紀與代理；米、麵製品及食用油類預包裝食品批發（含

冷藏冷凍食品）；米、麵製品及食用油類散裝食品批發（含冷藏冷

凍食品）；糕點、糖果及糖類預包裝食品批發（含冷藏冷凍食品）；

糕點、糖果及糖類散裝食品批發（含冷藏冷凍食品）；食鹽的批發；

調味品類預包裝食品批發（含冷藏冷凍食品，不含食鹽）；調味品

類散裝食品批發（含冷藏冷凍食品，不含食鹽）；嬰幼兒配方乳粉

批發；其他嬰幼兒配方食品批發；其他未列明預包裝食品批發（含

冷藏冷凍食品）；其他未列明散裝食品批發（含冷藏冷凍食品）；

國內勞務派遣服務；貿易代理；經營各類商品和技術的進出口（不

另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品

及技術除外；肉、禽、蛋批發；水產品批發；穀物、豆及薯類批

發；飼料批發；其他農牧產品批發；棉、麻批發；紡織品、針織

品及原料批發；鞋帽批發；建材批發；化肥批發；農藥批發（不

含危險化學品和監控化學品及非藥品類易製毒化學品）；其他化工

產品批發（不含危險化學品和監控化學品）；林業產品批發；五金

產品批發；其他機械設備及電子產品批發；煤炭及製品批發（不

含危險化學品和監控化學品）；石油製品批發（不含成品油、危險

化學品和監控化學品）；非金屬礦及製品批發（不含危險化學品和

監控化學品）；金屬及金屬礦批發（不含危險化學品和監控化學

品）；

黃金現貨

銷售；

白銀現貨

銷售；珠寶首飾零售；其他未列明

批發業（不含需經許可審批的經營項目）；國際貨物運輸代理；國

內貨物運輸代理；其他未列明運輸代理業務（不含須經許可審批

的事項）；危險化學品批發。

股東情況

控股股東為

廈門象嶼

股份有限公司，實際控制人為象嶼保稅區管

委會（市國資委）

董事、監事及高管

董事：鄧啟東（董事長）、齊衛東、林俊傑、陳錦祥、陳娜莎，監

事：高晨霞、陳麗英、劉秀紅，總經理：齊衛東

（6）山東信發華源貿易有限公司

經查詢國家企業信用信息公示系統，山東信發華源貿易有限公司基本情況如

下：

公司名稱

山東信發華源貿易有限公司

企業類型

有限責任公司

註冊資本

16000萬元

法定代表人

張懷江

成立日期

2007年05月14日

經營範圍

腐蝕品：氫氧化鈉、氫氧化鈉溶液經營(有效期限以許可證為準)。

煤炭批發經營，鋁材加工；鋁礦石、鋼材、機械設備及配件、建

築材料、包裝材料、五金、機電產品（小轎車除外）、石油焦、化

工產品（危險化學品除外）、勞保用品、辦公自動化設備、微機及

耗材、文體用品、氧化鋁銷售；商務信息諮詢服務、貨物裝卸服

務；物貨及技術進出口。

股東情況

控股股東為茌平信友企業管理有限公司，控股股東的股東為張剛、

宋傳英、張玉洪、張紅芝

董事、監事及高管

執行董事兼總經理：張懷江，監事：劉桂芳、紀華、楊希華

（7）新疆

天富能源

股份有限公司

經查詢國家企業信用信息公示系統，新疆

天富能源

股份有限公司基本情況如

下：

公司名稱

新疆

天富能源

股份有限公司（600509.SH）

企業類型

其他股份有限公司(上市)

註冊資本

115141.5017萬元

法定代表人

劉偉

成立日期

1999年03月28日

經營範圍

火電、水電、供電、送變電設備安裝、電力設計、供熱；儀器儀

表生產、銷售、安裝；供熱保溫管生產、銷售；閥門生產、銷售；

供熱設備生產、銷售、安裝；電力行業技術諮詢、技術服務；供

熱管網維修及改造；房屋租賃；信息技術開發；機電設備的銷售；

水電熱力設備安裝(限所屬分支機構經營);自營和代理各類商品和

技術進出口，但國家限定或禁止進出口的商品和技術除外；環保

技術的開發、轉讓和服務；物流倉儲服務；清潔能源的開發與利

用；煤基多聯產技術的開發與利用；工程設計及相關技術服務。

股東情況

控股股東為新疆天富集團有限責任公司，控股股東的股東為新疆

生產建設兵團第八師國有資產監督管理委員會、石河子國有資產

經營（集團）有限公司

董事、監事及高管

董事：劉偉（董事長、總經理（代））、孔偉、王英安、張廷君、

王世存、劉忠、包強、韓建春，監事：鄧海、聶晶、楊婧，高管：

陳志勇、蔣紅、王潤生、李奇雋、吳曉軍、常泳、朱銳、奚紅

（8）江陰奎佳國際貿易有限公司

經查詢國家企業信用信息公示系統，江陰奎佳國際貿易有限公司基本情況如

下：

公司名稱

江陰奎佳國際貿易有限公司

企業類型

有限責任公司(自然人獨資)

註冊資本

1500萬元

法定代表人

張其濤

成立日期

2013年12月13日

經營範圍

自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定企業經營

或禁止進出口的商品和技術除外；金屬材料、機械設備、化工產

品（不含危險品）、紡織品、針織品、紡織原料、服裝、文具用品、

體育用品、五金產品、電子產品的銷售。

股東情況

張其濤持股100%

董事、監事及高管

執行董事兼總經理：張其濤，監事：張淳一

江陰奎佳自2014年起與天山鋁業開展相關業務，參照關聯方的相關披露標

準，就江陰奎佳與天山鋁業的資金往來、採購和銷售、相關資金餘額進行說明，

具體參見本問題之「五、天山鋁業及其關聯方與江陰奎佳資金流動情況」。

（9）遼寧忠旺進出口貿易有限公司

經查詢國家企業信用信息公示系統，遼寧忠旺進出口貿易有限公司基本情況

如下：

公司名稱

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

企業類型

有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

註冊資本

10000萬元

法定代表人

魏強

成立日期

2012年06月06日

經營範圍

貨物進出口、技術進出口；金屬材料、建築裝飾材料、機械設備、

塑料製品、日用品、橡膠產品、模具、電子產品、工業矽銷售。

股東情況

控股股東為忠旺中國投資（香港）的限公司

董事、監事及高管

執行董事兼總經理：魏強，監事：陳永強

（10）上海禧旺金屬有限公司

經查詢國家企業信用信息公示系統，上海禧旺金屬有限公司基本情況如下：

公司名稱

上海禧旺金屬有限公司

企業類型

有限責任公司(自然人投資或控股)

註冊資本

1000萬元

法定代表人

朱麗華

成立日期

2011年12月12日

經營範圍

金屬材料、礦產品(除專控)、電子產品、建材、裝潢裝飾材料、木

材、化工產品(除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸

物品、易製毒化學品)、機電產品的銷售,商務信息諮詢、企業管理

諮詢(以上諮詢均不含經紀),會展服務,從事貨物與技術的進出口業

務。

股東情況

吳曉明持股90%，朱麗芳持股10%

董事、監事及高管

執行董事：朱麗華，監事：朱麗芳

（11）上海鑫石國際貿易有限公司

經查詢國家企業信用信息公示系統，上海鑫石國際貿易有限公司基本情況如

下：

公司名稱

上海鑫石國際貿易有限公司

企業類型

有限責任公司(自然人投資或控股)

註冊資本

1000萬元

法定代表人

申巨華

成立日期

2011年7月28日

經營範圍

從事貨物與技術的進出口業務,金屬材料、礦產品(除專控)、鋼材、

建築材料、石油製品(不含專控油)、燃料油(除危險化學品)、電子

產品、通訊設備、機電設備及配件、機械設備、化工原料及產品(除

危險化學品、監控化學品、民用爆炸物品、易製毒化學品)、百貨、

汽車配件、針紡織品及原料(除棉花收購)、工藝美術品(象牙及其

製品除外)的銷售,物業管理。

股東情況

曾雙蓮持股80%，申巨華持股20%

董事、監事及高管

執行董事：申巨華，監事：曾雙蓮

（12）上海潤遠實業有限公司

經查詢國家企業信用信息公示系統，上海潤遠實業有限公司基本情況如下：

公司名稱

上海潤遠實業有限公司

企業類型

有限責任公司(自然人投資或控股)

註冊資本

1100萬元

法定代表人

孫露

成立日期

2015年8月26日

經營範圍

銷售:金屬材料、鋼材、日用百貨、通信產品(除衛星電視廣播地面

接收設施)、電子元器件、五金交電、電器機械及材料、裝飾材料、

塑料製品、煤炭及製品、化工產品(除危險化學品、監控化學品、

民用爆炸物品、易製毒化學品),電子商務(不得從事增值電信、金

融業務),商務信息諮詢,會展會務服務,從事貨物及技術的進出口業

務,從事計算機科技專業領域內的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、

技術服務,園林綠化。

股東情況

孫露持股60%，劉豔花持股40%

董事、監事及高管

執行董事兼總經理：孫露，監事：王穎聰

（13）江蘇天晨船舶進出口有限公司

經查詢國家企業信用信息公示系統，江蘇天晨船舶進出口有限公司基本情況

如下：

公司名稱

江蘇天晨船舶進出口有限公司

企業類型

有限責任公司

註冊資本

10000萬元

法定代表人

吉宏飛

成立日期

2011年2月23日

經營範圍

自營和代理各類商品及技術的進出口業務,但國家限定企業經營或

禁止進出口的商品和技術除外;船舶、船舶設備、金屬製品、其他

機械設備、金屬材料、建材、五金產品、電子產品、燃料油(不含

危險品)、潤滑油、基礎油、化工產品(不含危險品)、煤炭、食品

的銷售;危險化學品經營(按《危險化學品經營許可證》所列方式和

範圍經營)。

股東情況

控股股東為Yangzijiang Shipbuilding（Holdings） Ltd.（揚子江船

業（控股）有限公司）

董事、監事及高管

董事：任樂天（董事長）、吉宏飛、許衛國、丁建文，監事：成千，

總經理：吉宏飛

（14）江陰翔瑞金屬貿易有限公司

經查詢國家企業信用信息公示系統，江陰翔瑞金屬貿易有限公司基本情況如

下：

公司名稱

江陰翔瑞金屬貿易有限公司

企業類型

有限責任公司(自然人投資或控股)

註冊資本

2000萬元

法定代表人

何斌賢

成立日期

2016年5月31日

經營範圍

金屬材料、機械設備、化工產品(不含危險品)、紡織品、針織品、

服裝、文具用品、體育用品、五金產品、電子產品的銷售;貨物運

輸代理。

股東情況

何斌賢持股90%，陳軍持股10%

董事、監事及高管

執行董事兼任總經理：何斌賢，監事：陳軍

江陰翔瑞自2016年起與天山鋁業開展相關業務，參照關聯方的相關披露標

準，就江陰翔瑞與天山鋁業的資金往來、採購和銷售、相關資金餘額進行說明，

具體參見本問題之「四、天山鋁業及其關聯方與江陰翔瑞資金流動情況」。

（15）

廈門象嶼

速傳供應鏈發展股份有限公司

經查詢國家企業信用信息公示系統，

廈門象嶼

速傳供應鏈發展股份有限公司

基本情況如下：

公司名稱

廈門象嶼

速傳供應鏈發展股份有限公司

企業類型

股份有限公司(臺港澳與境內合資、未上市)

註冊資本

30000萬元

法定代表人

鄧啟東

成立日期

2001年12月31日

經營範圍

1、承辦海運、空運進出口貨物的國際運輸代理業務,包括:攬貨、

訂艙、倉儲、中轉、貨櫃拼裝拆箱、結算運雜費、報驗、相關

的短途運輸服務及運輸諮詢業務;無船承運業務;聯運業務;2、穀物、

棉花、其他

農產品

的倉儲;機械設備倉儲服務、加工服務、其他倉

儲業(不含需經許可審批的項目)、分撥及物流供應鏈管理;3、集裝

箱倉儲及相關配套服務;4、企業物流供應鏈管理諮詢及物流信息系

統開發管理、信息系統集成服務、信息技術諮詢服務、集成電路

設計、其他網際網路服務、其他未列明信息技術服務業(不含需經許

可審批的項目);5、米、麵製品及食用油、糕點、糖果及糖、鹽、

調味品批發、保健食品、其他預包裝食品、其他散裝食品、乳制

品(含嬰幼兒配方奶粉)的批發;穀物、豆及薯類、飼料、棉、麻、

木材、林業產品、其他農牧產品、果品、蔬菜、肉、禽、蛋及水

產品、紡織品、針織品及原料、服裝、鞋帽、化妝品及衛生用品、

廚房、衛生間用具及日用雜貨、建材、燈具、裝飾物品、包裝材

料、室內裝飾材料、橡膠製品、家用電器、其他家庭用品、文具

用品、體育用品及器材(不含弩)、首飾、工藝品及收藏品(不含文

物)、其他文化用品、第一類醫療器械、煤炭及製品、燃料油、非

金屬礦及製品、金屬及金屬礦、石油製品(不含成品油、危險化學

品和監控化學品)、化肥、農藥(不含危險化學品和監控化學品及非

藥品類易製毒化學品)、農用薄膜、其他化工產品及原料(不含危險

化學品和監控化學品)、農業機械、汽車零配件、摩託車零配件、

電氣設備、通訊及廣播電視設備、其他機械設備及電子產品、五

金產品、計算機、軟體及輔助設備、黃金、白銀及製品的批發;其

他未列明批發業(不含需經許可審批的經營項目);6、國際海運貨物

倉儲業務、國際海運貨櫃站與堆場業務;道路貨物運輸[含普通貨

運、貨物專用運輸(貨櫃)](不含危險貨物運輸);其他未列明水上

運輸輔助活動;其他道路運輸輔助活動(不含須經審批許可的項

目);7、國際船舶代理;8、經營各類商品和技術的進出口(不另附進

出口商品目錄),但國家限定公司經營或者禁止進出口的商品及技

術除外;9、貿易代理、其他貿易經紀與代理。

股東情況

控股股東為

廈門象嶼

集團有限公司，實際控制人為象嶼保稅區管

委會（市國資委）

董事、監事及高管

董事：鄧啟東、潘春凌、張水利、程益亮、鄭志信，監事：蔡雅

莉、高晨霞、黃碧珠，總經理：肖靜勤

（16）繼仁（上海）商貿有限公司

經查詢國家企業信用信息公示系統，繼仁（上海）商貿有限公司基本情況如

下：

公司名稱

繼仁（上海）商貿有限公司

企業類型

有限責任公司(外國法人獨資)

註冊資本

5000萬元

法定代表人

HUANG YUBIN

成立日期

2015年7月10日

經營範圍

礦產品、化工產品(除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用

爆炸物品、易製毒化學品)和鋁錠的批發、進出口、佣金代理(拍賣

除外),及其他相關配套服務;國際貿易、轉口貿易;商務信息諮詢。

股東情況

TRAVENCO PTE. LTD.持股100%

董事、監事及高管

執行董事：HUANG YUBIN，監事：黃櫻

（17）杭州正才控股集團有限公司

經查詢國家企業信用信息公示系統，杭州正才控股集團有限公司基本情況如

下：

公司名稱

杭州正才控股集團有限公司

企業類型

有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

註冊資本

31000萬元

法定代表人

張建陽

成立日期

1997年12月31日

經營範圍

不帶儲存經營:煤炭,礦產品(鋁礬土),冶金材料(陽極炭塊),其他危險

化學品(僅限鹽酸、氫氧化鈉、氫氧化鈉溶液、 異辛烷、甲基叔丁

基醚、正戊烷、石腦油、甲醇、異丁烷、正丁烷、乙烯、液化石

油氣(工業生產原料用)、丙烯);批發、零售:針、紡織品,電器機械及

器材,電子產品及通信設備,建築材料,裝飾材料,金屬材料,文教用

品,化工產品(除化學危險品及易製毒化學品),氧化鋁,電解鋁,五金、

交電,塑料製品,貴金屬;服務:光通信設備的技術開發、成果轉讓,投

資管理;貨物及技術進出口(法律、行政法規禁止的項目除外,法律、

行政法規限制的項目取得許可後方可經營);其他無需報經審批的

一切合法項目。

股東情況

控股股東為鈄正剛

董事、監事及高管

董事：張建陽（董事長）、曹麗萍、陳立根，總經理：張建陽，監

事：忻家順

（18）廣東新供銷天恆控股有限公司

經查詢國家企業信用信息公示系統，廣東新供銷天恆控股有限公司基本情況

如下：

公司名稱

廣東新供銷天恆控股有限公司

企業類型

有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

註冊資本

30000萬元

法定代表人

羅偉江

成立日期

2012年2月15日

經營範圍

項目投資及管理,資產管理和運營,股權投資管理,資產重組、優化配

置,企業管理及諮詢,物業出租,物業管理(持本公司有效資質證書經

營);批發:

有色金屬

(不含鎢、錫、銻),日用百貨,農副產品(不含許可

經營項目);加工、批發白銀及其製品;煤炭批發經營;批發礦產品、

黑色金屬;銷售:預包裝食品,皮件製品,建築材料,燃料油(不含成品

油),化工原料及產品;貨物進出口、技術進出口。

股東情況

控股股東為廣東省供銷合作聯社

董事、監事及高管

董事：羅偉江、康志滔、龍江、白福友、張璧，監事：李文靜、

李金婷、鄭曉雲、王燕娜、曾紅，總經理：羅偉江

（19）廣東翔海鋁業有限公司

經查詢國家企業信用信息公示系統，廣東翔海鋁業有限公司基本情況如下：

公司名稱

廣東翔海鋁業有限公司

企業類型

有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

註冊資本

10000萬元

法定代表人

黃文鋒

成立日期

2016年4月14日

經營範圍

銷售:

有色金屬

,鋼材;國內貿易;貨物進出口,技術進出口。

股東情況

控股股東為周敏鏗

董事、監事及高管

執行董事兼任總經理：黃文鋒，監事：周敏鏗

（20）上海沃能金屬資源有限公司

經查詢國家企業信用信息公示系統，上海沃能金屬資源有限公司基本情況如

下：

公司名稱

上海沃能金屬資源有限公司

企業類型

有限責任公司（自然人獨資）

註冊資本

1000萬元

法定代表人

雷瑛瑛

成立日期

2012年02月21日

經營範圍

金屬材料、貴金屬、礦產品（除專控）、鋼材、建築材料、石油制

品（不含專控油）、燃料油（除危險化學品）、電子產品、通訊設

備、機電設備及配件、機械設備、化工原料及產品（除危險化學

品、監控化學品、民用爆炸物品、易製毒化學品）、日用百貨、汽

車配件、針紡織品及原料（除棉花收購）、工藝美術品（象牙及其

製品除外）的銷售，化肥銷售，從事貨物與技術的進出口業務，

物業管理。

股東情況

雷瑛瑛持股100%

董事、監事及高管

執行董事：雷瑛瑛，監事：萬春輝

（21）託克投資(中國)有限公司

經查詢國家企業信用信息公示系統，託克投資(中國)有限公司基本情況如

下：

公司名稱

託克投資(中國)有限公司

企業類型

有限責任公司(臺港澳法人獨資)

註冊資本

15000萬美元

法定代表人

RAOUL BAJAJ

成立日期

2005年10月12日

經營範圍

（一）在國家允許外商投資的領域依法進行投資；（二）受其所投

資企業的書面委託（經董事會一致通過），向其所投資企業提供下

列服務：1、協助或代理其所投資的企業從國內外採購該企業自用

的機器設備、辦公設備和生產所需的原材料、元器件、零部件和

在國內外銷售其所投資企業生產的產品，並提供售後服務；2、在

外匯管理部門的同意和監督下，在其所投資企業之間平衡外匯；3、

為其所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支

持、員工培訓、企業內部人事管理等服務；4、協助其所投資企業

尋求貸款及提供擔保；（三）在中國境內設立科研開發中心或部門，

從事新產品及高新技術的研究開發，轉讓其研究開發成果，並提

供相應的技術服務；（四）為其投資者提供諮詢服務，為其關聯公

司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等諮詢服務；（五）承

接母公司和關聯公司的服務外包業務；（六）從事金屬、礦產品、

煤炭、化學品（危險化學品、易製毒化學品及特種化學品除外）、

天然橡膠、合成橡膠、黃金製品的批發、佣金代理（拍賣除外）

及進出口（黃金製品的出口、白銀的進出口除外），提供相關的配

套服務。

股東情況

TRAFIGURA HONG KONG LIMITED持股100%

董事、監事及高管

董事：RAOUL BAJAJ（董事長）、朱玲娜、陳晨，監事：潘冰若

（22）河南神火國貿有限公司

經查詢國家企業信用信息公示系統等公開查詢網站，河南神火國貿有限公司

基本情況如下：

公司名稱

河南神火國貿有限公司

企業類型

有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

註冊資本

60,000萬元

法定代表人

石洪新

成立日期

2008年12月31日

經營範圍

從事貨物和技術的進出口業務(國家法律法規規定應經審批方可經

營或禁止進出口的貨物和技術除外);礦山機械、礦產品、鋁產品、

紡織品、建築材料、五金交電、日用百貨、化工原料及產品(化學

危險品除外)的銷售。

股東情況

股東為河南神火煤電股份有限公司（000933.SZ），實際控制人為

商丘市人民政府國有資產監督管理委員會

董事、監事及高管

執行董事：石洪新，經理：李仲遠，監事：劉德學

《上市規則》第10.1.2條規定，上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然

人。

《上市規則》第10.1.3條規定，具有下列情形之一的法人或者其他組織，為

上市公司的關聯法人：

（1）直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；

（2）由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外

的法人或者其他組織；

（3）由本規則第10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，

或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其

他組織；

（4）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；

（5）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他

與上市公司有特殊關係，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其

他組織。

《上市規則》第10.1.5條規定，具有下列情形之一的自然人，為上市公司的

關聯自然人：

（1）直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（2）上市公司董事、監事及高級管理人員；

（3）本規則第10.1.3條第（1）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；

（4）本條第（1）項、第（2）項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他

與上市公司有特殊關係，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

綜上所述，經核查上述重要供應商的控股股東及實際控制人、董事、監事、

高級管理人員，以及天山鋁業關聯方及其任職、對外投資情況，上述重要供應商

及其控股股東、實際控制人、董事、監事及經理與天山鋁業及其控股股東、實際

控制人、董事、監事及高級管理人員之間不存在投資、控股、交叉任職等關聯關

系，因此，參照《上市規則》上述規定，上述重要供應商不屬於天山鋁業的關聯

方。

2、結合《會計監管風險提示第2號-通過未披露關聯方實施的舞弊風險》對

相關公司的核查情況

天山鋁業與伏峰貿易、西安橡樹、江陰奎佳、江陰翔瑞（以下簡稱「相關公

司」）的業務活動較為密切，結合電解鋁行業及天山鋁業實際情況，參照《會計

監管風險提示第2號-通過未披露關聯方實施的舞弊風險》相關要求，對與天山

鋁業與相關公司的交易情況進行了核查，相關公司與天山鋁業的交易具有合理性

和公允性。具體情況如下：

（1）針對未披露關聯方舞弊常見形式的對照分析

①天山鋁業的銷售產品電解鋁系大宗標準化商品，存在活躍的現貨和期貨交

易，主要採購產品氧化鋁、陽極碳塊和電煤等亦存在較為公開的採購市場和價格。

經穿透核查與伏峰貿易的氧化鋁採購業務（核查比例100%）、與西安橡樹的銷售

電解鋁業務（核查比例100%）和採購氧化鋁業務（核查比例100%）、與江陰翔

瑞的採購鋁錠業務（核查比例100%）、與江陰奎佳的電解鋁銷售和採購電解鋁業

務（核查比例100%），不存在以顯失公允的價格與相關公司之間進行交易的情形；

②中介機構核查了天山鋁業對江陰奎佳等公司的採購合同、採購發票、外購

入庫單、採購鋁錠價格確認表、委託交貨單、提貨證明等資料，並對其交易量、

交易額進行函證確認，對於部分存在資金閉環業務的商業實質進行分析，在存在

閉環業務中，其中涉及交易對方為北方聯合、中鋁國貿等大型國有企業，交易均

形成了獨立的貨物流、資金流，具體分析請參見本反饋意見回復「問題八」的相

關說明，不存在利用與相關公司之間的資金循環虛構交易的情形；

③報告期內天山鋁業與相關公司存在短期資金相互拆借的情形，主要發生原

因系天山鋁業或相關公司當月償還銀行貸款、還銀行利息、必須支付供應商或施

工單位資金時資金不足的臨時相互拆借，待銀行續貸後或者周轉開後予以償還，

期限較短且為雙方相互提供資金，相關資金安排具有合理性。天山鋁業截至2019

年11月末員工總人數超過6000人，根據同行業分析，其人員數量與天山鋁業的

生產規模相匹配，不存在其他單位招聘員工無償為天山鋁業提供勞務的情況。天

山鋁業的銷售毛利主要來自於便宜的電力成本，其盈利能力有合理的業務支持；

④報告期內相關公司不存在向天山鋁業提供捐贈的情形；

⑤報告期內，天山鋁業對西安橡樹、江陰奎佳、江陰翔瑞等公司存在一定採

購預付款，但相關預付安排與其他供應商（

中國鋁業

）相比不存在重大差異。

（2）針對未披露關聯方關係特徵的對照分析

①經訪談及查看工商材料，相關公司及其主要控制人、關鍵管理人員等自然

人不曾與天山鋁業存在關聯關係；

②經訪談現場查看及查看工商信息，報告期內，相關公司的註冊地址或辦公

地址與天山鋁業及其子公司不在同一地點或接近地點；

③相關公司的名稱與天山鋁業及其子公司的名稱不存在相似的情形；

④經訪談及查看工商信息，相關公司的主要控制人和關鍵管理人員等關鍵環

節的員工姓名，不存在與天山鋁業管理層相近的情形；

⑤相關公司均為電解鋁行業較為活躍的參與主體，與天山鋁業的交易主要為

氧化鋁或電解鋁，不存在與其經營範圍不相關的情形。通過網際網路查詢，伏峰貿

易、西安橡樹均存在與上市公司交易的記錄；

⑥相關公司與天山鋁業交易結算均按照合同約定進行支付，符合行業內一般

的商業條件安排，具有商業合理性；

⑦相關公司與天山鋁業業務合作多年，並非新增的客戶或供應商。

（3）針對未披露關聯方交易特徵的對照分析

①報告期內，天山鋁業通過伏峰貿易進行了氧化鋁採購業務，經穿透核查，

採購價格公允；天山鋁業向西安橡樹、江陰奎佳和江陰翔瑞的鋁錠採購價格與市

場公開報價一致，天山鋁業向西安橡樹採購的氧化鋁價格與天山鋁業向中鋁國貿

採購價格一致。報告期內，天山鋁業對西安橡樹、江陰奎佳和江陰翔瑞的銷售毛

利合計約7,528.30萬元（天山鋁業未對伏峰貿易進行銷售），佔合計毛利額約1%，

比例較低，且相關交易價格與電解鋁行業的公開報價一致。天山鋁業對西安橡樹、

江陰奎佳和江陰翔瑞既存在銷售鋁錠、又存在採購氧化鋁或鋁錠的情況，相關交

易符合電解鋁行業的商業慣例（天山鋁業對

中國鋁業

亦有氧化鋁的採購和電解鋁

的銷售），具有合理性；

②報告期內，天山鋁業與相關公司銷售或採購交易在年度內持續發生，不存

在集中發生在資產負債表日的情形；

③經核查，天山鋁業與相關公司的交易價格、交付方式及付款條件等商業條

款與其他客戶一致，也與電解鋁行業的商業條款一致，不存在特殊條款，合同條

款符合商業慣例、形式要件齊備；

④報告期內，天山鋁業與相關公司的交易系通過銀行轉帳結算，中介機構按

照天山鋁業的銀行流水逐一匹配相關採購銷售業務；

⑤報告期內，天山鋁業與相關公司的交易的合同和發票一致，不存在不一致

的情形；

⑥相關公司均為電解鋁行業重要的參與者，與天山鋁業的交易內容與其經營

範圍相符，作為貿易商，其與天山鋁業的交易量與其業務規模相匹配；

⑦天山鋁業與相關公司交易產生的債權債務關係符合商業慣例，具有合理

性。

經中介機構與上述主要供應商相關負責人的訪談確認及查看工商信息，上述

重要供應商及其控股股東、實際控制人、董事、監事及經理與天山鋁業及其控股

股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員之間不存在投資、控股、交叉任

職等關聯關係，因此天山鋁業與重要供應商不構成關聯關係。同時結合《會計監

管風險提示第2號-通過未披露關聯方實施的舞弊風險》對相關公司的核查情況，

相關公司與天山鋁業的交易具有合理性和公允性。同時參照關聯方的披露標準，

就相關公司與天山鋁業的資金往來、採購和銷售、相關資金餘額進行說明如下：

二、天山鋁業及其關聯方與伏峰貿易資金流動情況

天山鋁業自2011年與伏峰貿易開始開展業務，其業務模式為天山鋁業供應

鏈當中的一個通道，替天山鋁業向上遊供應商

中國鋁業

、託克投資等採購原材料

或輔助材料，給天山鋁業提供票據使用、貼現等供應鏈服務，同時伏峰貿易賺取

一定費用。

天山鋁業建設期資金需求較大，銀行主要融資額度為短期票據，受票據使用

及接受度的限制，天山鋁業需要能提供票據使用及貼現便利的貿易商作為採購環

節當中的通道，伏峰貿易承擔相應的通道作用，也是支持天山鋁業建設發展的一

種融資方式。同時，伏峰貿易在銀行有一定授信額度，在天山鋁業存在短期資金

需求時，伏峰貿易可以臨時拆藉資金給天山鋁業。

天山鋁業與伏峰貿易合作時間較長，雙方有一定的互惠互利和互信的合作基

礎，且原天山鋁業和關聯方同屬於新加坡上市公司鑫仁控股，因此報告期初2016

年，天山鋁業延續了歷史上形成的業務模式（具體參見本題下述回復），向伏峰

貿易採購了部分氧化鋁及其他材料。2017年開始，為進一步規範，天山鋁業逐

步清理了與伏峰貿易的往來，不再與伏峰貿易開展氧化鋁採購業務。

報告期內，天山鋁業、天山鋁業關聯方以及伏峰貿易存在4種情形的資金往

來，具體如下：一是天山鋁業、天山鋁業關聯方與伏峰貿易存在因採購業務支付

的資金；二是天山鋁業、天山鋁業關聯方與伏峰貿易存在因安排貸款所形成的資

金流；三是天山鋁業存在與伏峰貿易的資金拆借；四是天山鋁業關聯方存在與伏

峰貿易的資金拆借。就上述4項資金流動情況分別說明如下：

（一）天山鋁業、天山鋁業關聯方與伏峰貿易存在因採購業務支付資金的

情形，相關資金支付具有商業合理性，交易價格公允

1、天山鋁業自伏峰貿易採購原材料，價格公允，符合商業邏輯

報告期內，天山鋁業未向伏峰貿易銷售商品，僅自伏峰貿易採購原材料及工

程物資，具體採購的金額（含稅）如下：

單位：萬元

採購項目

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度1-10月

氧化鋁

154,416.83

-

-

-

其他

43,423.42

4,921.53

-

-

合計

197,840.24

4,921.53

-

-

伏峰貿易系貿易商，自身不從事生產業務。經穿透核查上述貨物的採購發票，

付款金額，天山鋁業自伏峰貿易採購的相關原材料均由伏峰貿易加價賺取利潤出

售給天山鋁業，不存在利益輸送。

2、2016年度，天山鋁業自伏峰貿易採購氧化鋁交易價格公允

天山鋁業自伏峰貿易採購的氧化鋁最終來源於中鋁國貿或託克投資，但關聯

方上海雙牌有所參與，在相關交易過程中，上海雙牌和伏峰貿易均賺取適當利潤

加價後最終向天山鋁業供貨。具體情況如下：

上述交易安排的原因為：2016年12月前，天山鋁業和上海雙牌同屬鑫仁控

股（鑫仁控股原為新加坡上市公司，2016年5月從新加坡交易所私有化退市）

體系內，上海雙牌成立於2002年，歷史悠久，一直為鑫仁控股集團原材料採購

平臺，與中鋁國貿、託克投資等大型供應商保持了良好的合作關係和信用記錄，

因此鑫仁控股集團內重要原材料採購合同尤其是長單合同一直由上海雙牌負責

籤訂並採購。天山鋁業投產於2012年，成立時間較短，因此鑫仁控股將上海雙

牌與中鋁國貿、託克投資籤訂的長單合同向天山鋁業供貨，屬於集團統一採購的

一種模式。上述採購鏈條中加入伏峰貿易，主要因為伏峰貿易自2011年開始與

天山鋁業有業務合作。通過與天山鋁業的業務合作，伏峰貿易獲取了銀行授信，

可以利用其授信對天山鋁業提供資金支持，對天山鋁業提供供應鏈融資，票據使

用及貼現等服務。

2017年，天山鋁業準備獨立上市，業務進一步規範，2017年之後不再通過

伏峰貿易向中鋁國貿和託克投資進行採購。

綜上所述，天山鋁業、天山鋁業關聯方、伏峰貿易因天山鋁業的採購業務形

成了資金流動，相關資金流動有合理的商業邏輯、天山鋁業在上述採購過程中的

交易價格公允。

（二）天山鋁業、天山鋁業關聯方與伏峰貿易存在因安排貸款所形成的資

金流，相關安排不構成重大違法違規行為

報告期內，天山鋁業為了滿足天山鋁業授信銀行的資金流動要求，向供應商

支付原材料採購款以完成銀行貸款受託支付的形式要件要求，並由供應商將相關

款項付回給天山鋁業的情形。其中2016年有7.28億元經過了如下的貸款資金安

排：

在2016年度，另有5.2億元的貸款資金通過如下安排進行：

在上述貸款資金流動過程中，相關方在收到資金後立刻完成了資金周轉，不

存在各方之間的資金佔用。

根據中國證監會2019年3月25日發布的《首發業務若干問題解答（二）》，

連續12個月內銀行貸款受託支付累計金額與相關採購或銷售（同一交易對手、

同一業務）累計金額基本一致或匹配的，可不視為「轉貸」行為。2016年度天山

鋁業自伏峰貿易採購金額為19.78億元，大於上述貸款資金流動金額，因此上述

事項可不視為「轉貸」。

根據中國人民銀行石河子中心支行近期出具的《證明》，「自2016年1月1

日至今，天山鋁業不存在違反貸款管理條例、銀監會及人民銀行等監管機構關於

貸款使用的相關管理規定的情形，不存在破壞經紀秩序的情況，沒有發生重大違

法違規行為，亦未收到相關行政處罰。」另經查詢天山鋁業的企業信用報告，天

山鋁業未發生過銀行違約行為，天山鋁業不存在收到我國金融主管部門的處罰事

項。上述相關事項不存在重大違法違規行為，不對本次交易造成重大不利影響。

（三）天山鋁業存在與伏峰貿易的資金拆借

報告期內，天山鋁業與伏峰貿易的資金往來情況如下：

單位：萬元

項目

2016

2017

2018

2019年1-10月

1、天山鋁業自伏峰貿易拆入資金

803,757.92

51,248.49

430.35

-

2、天山鋁業向伏峰貿易拆出資金

803,757.92

51,248.49

430.35

-

3、拆入拆出資金淨額

-

-

-

-

上述資金往來主要發生在2016年，主要原因是2016年天山鋁業處於建設高

峰期，建設資金需求較大，但由於當時融資環境限制，銀行綜合授信含有較大金

額的銀行承兌匯票額度，伏峰貿易作為供應鏈服務公司，方便天山鋁業能夠比較

有效使用銀行承兌匯票額度，並相互提供短期資金支持。導致天山鋁業當年和伏

峰貿易的資金往來次數較多，發生額較大，期末餘額為零。

2017年之後，天山鋁業逐步減少了與伏峰貿易的資金往來，2019年1月1

日後，天山鋁業不再與伏峰貿易產生資金往來。

（四）天山鋁業關聯方存在與伏峰貿易的資金往來，主要系天山鋁業關聯

方在2016年應收伏峰貿易資金，2017年及2018年已逐步收回

2016年度，天山鋁業關聯方因前期的資金拆借形成了應收伏峰貿易款項4.99

億元，2017年及2018年，伏峰貿易逐步將相關資金予以償還，並在當年年底形

成天山鋁業關聯方應收伏峰貿易1.95億元及0元，截至2019年1月1日，雙方

已經全額結清上述款項餘額。自2019年1月1日起，天山鋁業關聯方亦不再與

伏峰貿易發生資金往來。

報告期內，天山鋁業關聯方與伏峰貿易發生的資金往來（期末餘額為正數表

示天山鋁業關聯方應收伏峰貿易）如下：

單位：億元

三、天山鋁業及其關聯方與西安橡樹的資金流動情況

報告期內，天山鋁業、天山鋁業關聯方以及西安橡樹存在6種情形的資金往

來，具體如下：一是天山鋁業向西安橡樹支付採購款；二是天山鋁業自西安橡樹

收取銷售貨款；三是天山鋁業與西安橡樹因安排貸款產生的資金往來，四是天山

鋁業與西安橡樹的資金拆借；五是天山鋁業關聯方自西安橡樹收取銷售貨款；六

是天山鋁業關聯方與西安橡樹的資金拆借。本回復所指天山鋁業及其關聯方與西

安橡樹的資金流動情況及交易情況均包括上海沃客（西安橡樹的全資子公司）。

就上述6項資金流動情況分別說明如下：

（一）天山鋁業與西安橡樹的資金流動情況

1、天山鋁業向西安橡樹因採購氧化鋁和鋁錠支付採購款，採購價格公允

（1）天山鋁業向西安橡樹支付氧化鋁和鋁錠的採購款情況

電解鋁為

大宗商品

行業，屬資金密集型行業。其產品銷售和原材料採購均採

用先款後貨的模式。天山鋁業在採購氧化鋁的時候需要支付預付款，交貨完畢後

預付款結清。報告期內，天山鋁業因採購事項向西安橡樹支付的款項（包含向西

安橡樹支付的氧化鋁和電解鋁的採購款）、當年採購金額（包含向西安橡樹採購

的氧化鋁和電解鋁金額）、當年底的預付帳款（均為採購氧化鋁的預付款）餘額

情況如下：

單位：億元

天山鋁業與西安橡樹通過籤署長單合同並預付貨款的方式供貨，截至2017

年12月31日，天山鋁業向西安橡樹預付款餘額5.87億元，2018年天山鋁業向

西安橡樹採購金額為14.04億元，截至目前，相關合同均正常履行。作為對比，

天山鋁業籤署了與中鋁國貿的長單氧化鋁採購合同，其中截至2017年12月31

日，天山鋁業向中鋁國貿預付款餘額4.25億元，2018年天山鋁業自

中國鋁業

採

購金額12.67億元。因此，上述長單合同預付款模式及比例與天山鋁業和中國鋁

業的交易一致，為行業慣例，屬正常的預付款採購。

（2）天山鋁業向西安橡樹的採購價格公允

報告期內，天山鋁業從西安橡樹採購鋁錠及氧化鋁，其中採購鋁錠的具體情

況如下：

年份

採購金額

（含稅，萬元）

採購數量

（噸）

與鋁錠採購市場價格的對比

2016年

31,086.70

23,846.72

當年採購共計36筆，經核查（核查覆蓋率100%），

採購價格與市場公開報價基本一致，採購價格具

有公允性

2017年

5,953.93

4,541.60

當年採購共計6筆，經核查（核查覆蓋率100%），

採購價格與市場公開報價基本一致，採購價格具

有公允性

2018年

23,426.46

16,792.73

當年採購共計24筆，經核查（核查覆蓋率100%），

採購價格與市場公開報價基本一致，採購價格具

有公允性

2019年

1-10月

127,257.67

90,204.91

當年採購共計115筆，經核查（核查覆蓋率

100%），採購價格與市場公開報價基本一致，採

購價格具有公允性

註：以上採購金額按入庫口徑統計

向西安橡樹採購氧化鋁的具體情況如下：

年份

採購金額

（含稅，萬元）

採購數量

（噸）

採購價格公允性分析

2018年

132,888.81

528,684.93

經核查天山鋁業向西

安橡樹採購氧化鋁的

結算確認單（核查覆蓋

率100%），採購價格與

天山鋁業向中鋁國貿

採購氧化鋁的價格一

致，均按照採購當月鋁

錠期貨價格的18%確

定，採購定價方式具有

商業合理性、採購價格

具有公允性

2019年1-10月

87,875.33

313,353,45

經核查天山鋁業向西

安橡樹採購氧化鋁的

結算確認單（核查覆蓋

率100%），採購價格與

天山鋁業向中鋁國貿

採購氧化鋁的價格一

致，均按照採購當月鋁

錠期貨價格的18%確

定，採購定價方式具有

商業合理性、採購價格

具有公允性

註：以上採購金額按入庫口徑統計

如上表所示，天山鋁業向西安橡樹採購氧化鋁的結算單價與向中鋁國貿採購

氧化鋁的結算單價相同（中鋁國貿為國內最大的氧化鋁供應商，其供貨價格具有

較強的市場參考性），定價機制均按照採購當月鋁錠期貨價格的18%確定。經查

看採購相關結算單據，相關交易價格公允，交易真實。

2、天山鋁業向西安橡樹的銷售單價按照電解鋁的公開報價進行，價格公允

電解鋁系大宗標準化商品，存在活躍的現貨和期貨交易。西安橡樹一直從事

電解鋁的貿易交易。因此在個別年份，西安橡樹存在向天山鋁業採購電解鋁的情

形，相關結算價格均按照電解鋁的公開報價進行，交易價格公允。報告期內天山

鋁業向西安橡樹的銷售明細如下：

年份

銷售金額

（含稅，萬元）

銷售數量

（噸）

與鋁錠銷售市場價格的對比

2016年

41,055.48

32,263.25

當年銷售共計37筆，經核查（核查覆蓋

率100%），銷售價格與市場公開報價基

本一致，銷售價格具有公允性

2017年

19,683.86

14,443.31

當年銷售共計10筆，經核查（核查覆蓋

率100%），銷售價格與市場公開報價基

本一致，銷售價格具有公允性

2018年

9,938.15

6,885.76

當年銷售共計1筆，經核查（核查覆蓋率

100%），銷售價格與市場公開報價基本一

致，銷售價格具有公允性

2019年1-10

月

13,018.06

9,184.00

當年銷售共計1筆，經核查（核查覆蓋率

100%），銷售價格與市場公開報價基本一

致，銷售價格具有公允性

3、天山鋁業與西安橡樹存在因安排貸款所形成的資金流，相關安排不構成

重大違法違規行為

報告期內，天山鋁業為了滿足天山鋁業授信銀行的資金流動要求，向供應商

支付原材料採購款以完成銀行貸款受託支付的形式要件要求，並由供應商將相關

款項付回給天山鋁業的情形。2016-2018年度，天山鋁業與西安橡樹發生如下兩

筆貸款資金安排：

其中，2.5億元的貸款資金安排發生在2018年，1.7億元的貸款資金安排發

生在2016年。在上述貸款資金流動過程中，相關方立刻實現了資金流轉，不存

在各方之間的資金佔用。

根據中國證監會2019年3月25日發布的《首發業務若干問題解答（二）》，

連續12個月內銀行貸款受託支付累計金額與相關採購或銷售（同一交易對手、

同一業務）累計金額基本一致或匹配的，可不視為「轉貸」行為。2018年度自西

安橡樹採購金額為140,387.64萬元，大於上述貸款資金流動金額，因此上述事項

可不視為「轉貸」。

根據中國人民銀行石河子中心支行近期出具的《證明》，「自2016年1月1

日至今，天山鋁業不存在違反貸款管理條例、銀監會及人民銀行等監管機構關於

貸款使用的相關管理規定的情形，不存在破壞經紀秩序的情況，沒有發生重大違

法違規行為，亦未收到相關行政處罰。」另經查詢天山鋁業的企業信用報告，天

山鋁業未發生過銀行違約行為，天山鋁業不存在收到我國金融主管部門的處罰事

項。上述相關事項不存在重大違法違規行為，不對本次交易造成重大不利影響。

4、天山鋁業存在與西安橡樹的短期資金拆借

報告期內，西安橡樹作為天山鋁業的重要供應商，雙方存在短期的資金相互

支持，主要發生原因系天山鋁業或西安橡樹償還銀行貸款、還銀行利息、必須支

付供應商或施工單位款項時資金不足的臨時拆借，發生周期均較短，待銀行續貸

後或者周轉開後予以償還。相關資金往來的餘額為零。西安橡樹作為報告期內天

山鋁業與西安橡樹的資金往來情況如下：

單位：萬元

項目

2016年

2017年

2018年

2019年1-10月

資金拆入收到的資金

200,465.31

32,057.51

125,777.60

63,357.00

資金拆出支付的資金

200,465.31

32,057.51

125,777.60

63,357.00

拆入拆出資金淨額

-

-

-

-

（二）天山鋁業關聯方與西安橡樹的資金流具有合理的商業邏輯

1、天山鋁業關聯方向西安橡樹的銷售收款情形

經訪談天山鋁業管理層、西安橡樹管理層，並查看天山鋁業關聯方的銀行帳

戶流水。因兆坤貿易完成以前年度的鋁錠交付義務，2018年度天山鋁業關聯方

向西安橡樹銷售2.51億元電解鋁。具體明細如下：

銷售時間

銷售金額（萬

元）

銷售數量（噸）

與鋁錠銷售市場價格的對比

2018年

25,140.83

18,203.65

當年銷售共計6筆，經核查（核查覆蓋率100%），銷

售價格與市場公開報價基本一致，銷售價格具有公允性

如上表所述，上述2.51億元電解鋁交易的價格與市場公開報價一致，價格

公允，不存在利益輸送情形，同時天山鋁業關聯方向西安橡樹的上述2.51億元

電解鋁銷售與天山鋁業無關係。除此之外，天山鋁業關聯方與西安橡樹未發生銷

售和採購行為。

綜上所述，天山鋁業關聯方未通過西安橡樹開展與天山鋁業的銷售和採購事

項。

2、天山鋁業關聯方與西安橡樹的資金拆借

天山鋁業關聯方與西安橡樹合作歷史較長，截至2015年底，天山鋁業關聯

方應收西安橡樹5.29億元。2017年，西安橡樹將相關款項償還給天山鋁業關聯

方，並在2017年底形成了天山鋁業關聯方應收西安橡樹0.14億元。2018年度，

天山鋁業關聯方主要因購買天山鋁業債券向西安橡樹拆入資金6.2億元，因支付

貸款保證金向西安橡樹拆入資金3.7億元，因此在2018年底形成了應付西安橡

樹9.9億元。在2019年1-5月，天山鋁業關聯方已經償還了相關資金，截至2019

年5月31日，天山鋁業關聯方應收西安橡樹餘額為0.6萬元，因此截至2019年

5月31日，天山鋁業關聯方不存在應付西安橡樹的情形（2019年5月之後，天

山鋁業關聯方與西安橡樹不再發生資金往來）。

相關具體資金流動情況如下（期末餘額為正數表示天山鋁業關聯方應收西安

橡樹金額，負數表示天山鋁業關聯方應付西安橡樹金額）：

單位：億元

四、天山鋁業及其關聯方與江陰翔瑞的資金流動情況

報告期內，天山鋁業、天山鋁業關聯方以及江陰翔瑞存在5種情形的資金往

來，具體如下：一是天山鋁業向江陰翔瑞支付採購款；二是天山鋁業自江陰翔瑞

收取銷貨款；三是天山鋁業與江陰翔瑞的貸款資金安排；四是天山鋁業與江陰翔

瑞的短期資金拆借；五是天山鋁業關聯方與江陰翔瑞的資金往來。就上述5項資

金流動情況分別說明如下：

（一）天山鋁業與江陰翔瑞的資金流動具有合理的商業邏輯

1、天山鋁業因採購事項向江陰翔瑞的付款，相關採購價格公允

報告期內，天山鋁業存在向江陰翔瑞採購並向其支付採購款的情形，具體情

況如下：

單位：億元

報告期內，天山鋁業僅從江陰翔瑞採購鋁錠，具體情況如下：

年份

採購金額

（含稅，萬元）

採購數量

（噸）

與鋁錠採購市場價格的對比

2016年

13,509.31

9,313.41

當年採購共計4筆，經核查（核查覆蓋率

100%），採購價格與市場公開報價基本一

致，採購價格具有公允性

2017年

93,766.06

66,420.99

當年採購共計24筆，經核查（核查覆蓋率

100%），採購價格與市場公開報價基本一

致，採購價格具有公允性

2018年

22,306.18

15,572.71

當年採購共計13筆，經核查（核查覆蓋率

100%），採購價格與市場公開報價基本一

致，採購價格具有公允性

2019年1-10

月

173,763.59

123,486.07

當年採購共計85筆，經核查（核查覆蓋率

100%），採購價格與市場公開報價基本一

致，採購價格具有公允性

經核查江陰翔瑞上述採購明細，全部為天山鋁業自江陰翔瑞採購電解鋁，相

關交易價格公允。

2、天山鋁業因銷售事宜自江陰翔瑞的收款，相關銷售價格公允

報告期內僅2018年度，天山鋁業向江陰翔瑞銷售了貿易鋁錠和自產鋁錠，

自江陰翔瑞實現銷售金額85,478.84萬元（含稅），實現銷售收款85,478.84萬元。

具體情況如下：

年份

銷售金額

（含稅，萬元）

銷售數量

（噸）

與鋁錠銷售市場價格的對比

2018年

85,478.84

59,951.39

當年銷售共計36筆，經核查（核查覆蓋率

100%），銷售價格與市場公開報價基本一

致，銷售價格具有公允性

經查看相關業務憑證，並向江陰翔瑞進行訪談，相關交易價格公允，交易真

實。

3、天山鋁業與江陰翔瑞存在因安排貸款所形成的資金流，相關安排不構成

重大違法違規行為

報告期內，天山鋁業為了滿足天山鋁業授信銀行的資金流動要求，向供應商

支付原材料採購款以完成銀行貸款受託支付的形式要件要求，並由供應商將相關

款項付回給天山鋁業的情形。2018年度，天山鋁業與江陰翔瑞發生如下一筆貸

款資金安排：

在上述貸款資金流動過程中，相關方立刻實現了餘額清零，不存在各方之間

的資金佔用。

根據中國證監會2019年3月25日發布的《首發業務若干問題解答（二）》，

連續12個月內銀行貸款受託支付累計金額與相關採購或銷售（同一交易對手、

同一業務）累計金額基本一致或匹配的，可不視為「轉貸」行為。2018年度自江

陰翔瑞採購金額為22,306.18萬元，大於上述貸款資金流動金額，因此上述事項

可不視為「轉貸」。

根據中國人民銀行石河子中心支行近期出具的《證明》，「自2016年1月1

日至今，天山鋁業不存在違反貸款管理條例、銀監會及人民銀行等監管機構關於

貸款使用的相關管理規定的情形，不存在破壞經紀秩序的情況，沒有發生重大違

法違規行為，亦未收到相關行政處罰。」另經查詢天山鋁業的企業信用報告，天

山鋁業未發生過銀行違約行為，天山鋁業不存在收到我國金融主管部門的處罰事

項。上述相關事項不存在重大違法違規行為，不對本次交易造成重大不利影響。

4、天山鋁業與江陰翔瑞的資金拆借

報告期內，江陰翔瑞作為天山鋁業的重要供應商，雙方存在短期的資金相互

支持。主要發生原因系天山鋁業或江陰翔瑞償還銀行貸款、還銀行利息、必須支

付供應商或施工單位款項時資金不足的臨時拆借，發生周期均較短，待銀行續貸

後或者周轉開後予以償還。在每個期間期末的餘額均為零，具體情況如下：

單位：萬元

翔瑞

2016年度

2017年度

2018年度

2019年1-10

月

資金拆入收到的資金

30,000.00

20,800.00

16,000.00

0.00

資金拆出支付的資金

30,000.00

20,800.00

16,000.00

0.00

餘額

0.00

0.00

0.00

0.00

（二）天山鋁業關聯方與江陰翔瑞的資金流動情況

2016—2017年，天山鋁業關聯方因自身資金安排，向江陰翔瑞進行了資金

拆借，均在2018年償還完畢。報告期內，天山鋁業關聯方對江陰翔瑞的資金往

來情況如下（期末餘額為正數表示天山鋁業關聯方應收江陰翔瑞金額，負數表示

天山鋁業關聯方應付江陰翔瑞金額）（2019年5月之後，天山鋁業關聯方與江陰

翔瑞不再發生資金往來）：

單位：億元

同時，經訪談天山鋁業管理層、江陰翔瑞管理層，並查看天山鋁業關聯方的

銀行帳戶流水，天山鋁業關聯方與江陰翔瑞未發生銷售和採購行為，天山鋁業關

聯方未通過江陰翔瑞開展與天山鋁業的關聯銷售和採購事項。

五、天山鋁業及其關聯方與江陰奎佳的資金流動情況

報告期內，天山鋁業、天山鋁業關聯方以及江陰奎佳存在5種情形的資金往

來，具體如下：一是天山鋁業從江陰奎佳收取銷售貨款；二是天山鋁業向江陰奎

佳支付採購款；三是天山鋁業與江陰奎佳的貸款資金安排；四是天山鋁業與江陰

奎佳的資金拆借；五是天山鋁業關聯方與江陰奎佳的資金拆借。就上述5項資金

流動情況分別說明如下：

（一）天山鋁業與江陰奎佳的資金流動情況

1、天山鋁業因銷售事宜自江陰奎佳的收款，相關銷售價格公允

報告期內2016年和2017年，天山鋁業向江陰奎佳銷售貿易鋁錠和自產鋁錠，

自江陰奎佳實現銷售金額18,387.60萬元（含稅），實現銷售收款18,387.60萬元。

其具體情況如下：

單位：萬元

年份

銷售金額

（含稅，萬元）

銷售數量

（噸）

與鋁錠銷售市場價格的對比

2016年

4,336.82

3,357.89

當年銷售共計3筆，經核查（核查覆蓋率

100%），銷售價格與市場公開報價基本一

致，銷售價格具有公允性

2017年

14,050.78

9,777.23

當年銷售共計12筆，經核查（核查覆蓋

率100%），銷售價格與市場公開報價基

本一致，銷售價格具有公允性

經查看相關業務憑證，相關交易價格公允，交易真實。

2、天山鋁業因採購事宜自江陰奎佳的付款，相關交易公允

天山鋁業與部分客戶籤訂了長單合同並按照行業慣例預收了貨款，為匹配客

戶要求的交貨時間節點和數量，當自產鋁錠庫存不足時，天山鋁業在統籌考慮自

產鋁錠存貨情況的基礎上，充分利用鋁錠現貨市場，從貿易商或其他鋁錠生產商

處外購部分鋁錠用於向客戶交付，及時滿足客戶需求，因此形成了對外採購鋁錠

並銷售的情況。

報告期內，天山鋁業自江陰奎佳採購外購電解鋁289,246.46噸，對應的天山

鋁業自江陰奎佳採購上述電解鋁的金額，對外銷售上述電解鋁的金額、以及盈虧

情況如下表：

如上圖所示，江陰奎佳對外採購金額為367,010.29萬元，銷售給天山鋁業

的金額為367,318.84萬元，江陰奎佳在中間環節賺取每噸10-15元不等的價差，

合計賺取差價為308.55萬元。天山鋁業對外銷售金額小於自江陰奎佳採購金額，

從而導致天山鋁業虧損5,223.90萬元。該交易虧損主要系天山鋁業收取客戶的長

期預收款，在交易價格方面給予一定的讓利，與籤訂的預收款銷售合同的約定相

符。

報告期內，天山鋁業從江陰奎佳的採購包括鋁錠及少量的無縫鋼管、不鏽鋼

管等，其中鋁錠採購金額佔比為99.8%，鋁錠採購的具體情況如下：

年份

採購金額

（含稅，萬元）

採購數量

（噸）

與鋁錠採購市場價格的對比

2016年

327,551.01

260,118.45

當年採購共計134筆，經核查（核查覆蓋率

100%），採購價格與市場公開報價基本一致，

採購價格具有公允性

2017年

39,767.83

29,128.00

當年採購共計15筆，經核查（核查覆蓋率

100%），採購價格與市場公開報價基本一致，

採購價格具有公允性

在天山鋁業上述採購業務的基礎上，天山鋁業向江陰奎佳支付對應的採購

款，相關交易真實，價格公允，不存在利益輸送情形。

3、天山鋁業、天山鋁業關聯方與江陰奎佳存在因安排貸款所形成資金流，

相關安排不構成重大違法違規行為

報告期內，天山鋁業為了滿足天山鋁業授信銀行的資金流動要求，向供應商

支付原材料採購款以完成銀行貸款受託支付的形式要件要求，並由供應商將相關

款項付回給天山鋁業的情形。具體到江陰奎佳2016年發生的情況如下：

在上述貸款資金流動過程中，相關方立刻實現了資金回流，不存在各方之間

的資金佔用。

根據中國證監會2019年3月25日發布的《首發業務若干問題解答（二）》，

連續12個月內銀行貸款受託支付累計金額與相關採購或銷售（同一交易對手、

同一業務）累計金額基本一致或匹配的，可不視為「轉貸」行為。上述貸款資金

流動發生在2016年，2016年度天山鋁業自江陰奎佳採購金額327,551.01萬元，

大於上述貸款資金流動金額，因此上述事項可不視為「轉貸」。

根據中國人民銀行石河子中心支行近期出具的《證明》，「自2016年1月1

日至今，天山鋁業不存在違反貸款管理條例、銀監會及人民銀行等監管機構關於

貸款使用的相關管理規定的情形，不存在破壞經紀秩序的情況，沒有發生重大違

法違規行為，亦未收到相關行政處罰。」另經查詢天山鋁業的企業信用報告，天

山鋁業未發生過銀行違約行為，天山鋁業不存在收到我國金融主管部門的處罰事

項。上述相關事項不存在重大違法違規行為，不對本次交易造成重大不利影響。

4、天山鋁業與江陰奎佳的資金拆借

報告期內，江陰奎佳作為天山鋁業的重要供應商，雙方存在短期的資金相互

支持。主要發生原因系天山鋁業或江陰翔瑞償還銀行貸款、還銀行利息、必須支

付供應商或施工單位款項時資金不足的臨時拆借，發生周期均較短，待銀行續貸

後或者周轉開後予以償還。在每個期間期末的餘額均為零，具體情況如下：

單位：萬元

2016年

2017年

2018年

2019年1-10月

資金拆入收到的資金

51,188.80

13,000.00

-

-

資金拆出支付的資金

51,188.80

13,000.00

-

-

餘額

-

-

-

-

（二）天山鋁業關聯方與江陰奎佳的資金拆借

報告期內，天山鋁業關聯方存在與江陰奎佳的資金往來，在2016年底至2018

年底及2019年5月底，天山鋁業關聯方均為應收江陰奎佳的款項。天山鋁業關

聯方與江陰奎佳的資金流動情況如下（期末餘額為正數表示天山鋁業關聯方應收

江陰奎佳）

單位：億元

六、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，伏峰貿易、西安橡樹及其他重要供應商與天山

鋁業不存在關聯關係；公司已經披露了天山鋁業及其關聯方與伏峰貿易、西安橡

樹等供應商的相關交易、資金往來的相關事項；天山鋁業通過伏峰貿易與上海雙

牌的採購按照市場定價，交易價格公允，天山鋁業未通過其他供應商實施關聯交

易或進行關聯資金拆借。參照關聯交易標準，披露了相關公司與天山鋁業的交易

和資金往來。

經核查，律師認為，伏峰貿易、西安橡樹及其他重要供應商與天山鋁業不存

在關聯關係；公司已經披露了天山鋁業及其關聯方與伏峰貿易、西安橡樹等供應

商的相關交易、資金往來的相關事項；天山鋁業通過伏峰貿易與上海雙牌的採購

按照市場定價，交易價格公允；天山鋁業未通過其他供應商實施關聯交易或進行

關聯資金拆借。

七、補充披露情況

上述內容已經在重組報告書「第五章 擬購買資產基本情況/十五 天山鋁業

及其子公司與重要供應商及天山鋁業關聯方之間的資金流入（出）情況」處進行

了補充披露

問題四：請你公司：1)核查並披露是否存在通過客戶/供應商與標的資產董監高

發生的關聯交易。2）核查並披露是否存在向關聯方間接拆出資金且長期未收回

的情形。3)結合天山鋁業

公司債

券承接方資金來源，核查並披露是否符合相關債

券管理規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

答覆：

一、天山鋁業客戶/供應商與其董監高發生的關聯交易情況

中介機構獲得的報告期內擔任天山鋁業的所有董事、監事和高級管理人員的

銀行流水情況如下：

序號

姓名

職務

取得流水情況

1

曾超林

董事長、總經理

已經取得報告期內所有銀行流水

2

曾超懿

董事

已經取得報告期內所有銀行流水

3

曾明柳

董事、副總經理

已經取得報告期內所有銀行流水

4

曾益柳

董事、副總經理

已經取得報告期內所有銀行流水

5

梁洪波

董事、副總經理

已經取得報告期內所有銀行流水

6

劉娟

董事

系天山鋁業股東華融致誠柒號（實際控制人為

華融資產）委任的董事，因此未取得其流水。

根據對其的訪談，確認其未通過天山鋁業客戶

/供應商與天山鋁業發生關聯交易

7

王佐

董事

系天山鋁業股東蕪湖信澤潤（實際控制人為信

達資產）委任的董事，因此未取得其流水。根

序號

姓名

職務

取得流水情況

據對其的訪談，確認其未通過天山鋁業客戶/

供應商與天山鋁業發生關聯交易

8

趙慶雲

董事、副總經理

已經取得報告期內所有銀行流水

9

李書鋒

獨立董事

系公司外部獨立董事，因此未取得其流水，相

關簡歷參見重組報告書的披露。根據對其的訪

談，確認其未通過天山鋁業客戶/供應商與天

山鋁業發生關聯交易

10

劉亞

獨立董事

11

陳德仁

獨立董事

12

洪茂椿

獨立董事

13

劉素君

監事會主席、股東代表

監事

已經取得報告期內所有銀行流水

14

董紅健

股東代表監事

已經取得報告期內所有銀行流水

15

蘇飛乘

職工監事

已經取得報告期內所有銀行流水

16

李亞洲

副總經理

已經取得報告期內所有銀行流水

17

周建良

董事會秘書

已經取得報告期內所有銀行流水

18

胡春華

財務總監

已經取得報告期內所有銀行流水

19

吳細華

曾任天山鋁業董事、副

總經理，2019年3月辭

任

已經取得報告期內所有銀行流水

20

鄭克雲

曾任天山鋁業董事，2016年12月已經辭任

已經取得報告期內所有銀行流水

經查詢上述人員的銀行流水，發現曾明柳存在與江陰翔瑞、江陰奎佳、江陰

宇奎的資金往來，具體情況如下：

相關公司

相關公司收曾明柳

款日期

相關公司收曾明

柳金額

相關公司還曾明柳

款日期

相關公司還

曾明柳金額

江陰翔瑞

2017年1月22日

415萬元

2017年9月30日

565萬元

2017年1月24日

150萬元

江陰奎佳

2016年8月5日

30萬元

2017年9月26日

193萬元

2017年1月18日

163萬元

江陰宇奎

2016年1月27日

250萬元

2017年9月26日

380萬元

2016年5月11日

130萬元

合計

1,138萬元

1,138萬元

經訪談曾明柳和江陰翔瑞、江陰奎佳和江陰宇奎。這些公司在上述期間因自

身資金需求向曾明柳共計拆借1,138萬元。2017年9月，上述公司將相關資金全

額償還給曾明柳。相關資金流動系曾明柳的個人行為。

經查看天山鋁業董事、監事、高管（股東華融致誠柒號和蕪湖信澤潤委任的

董事及獨立董事除外）的資金流水，及經天山鋁業董事、監事、高管確認，除上

述資金往來之外，天山鋁業的董事、監事和高級管理人員不存在與通過客戶/供

應商進行關聯交易的情形。

二、天山鋁業未形成關聯方間接拆出資金且長期未收回的情形

如問題3所回復，天山鋁業已經披露了伏峰貿易、西安橡樹（含上海沃客）、

江陰翔瑞、江陰奎佳與天山鋁業及其關聯方的往來情況。經查看天山鋁業董事、

監事、高管（股東華融致誠柒號和蕪湖信澤潤委任的董事及獨立董事除外）的資

金流水，及經天山鋁業，天山鋁業董事、監事、高管，曾超懿、曾超林及其一致

行動人確認，除上述已列明的情形外，天山鋁業未通過相關主體實施關聯交易或

關聯資金拆借，未形成關聯方間接拆出資金且長期未收回的情形。

三、天山鋁業

公司債

券承接方資金來源合法合規，符合相關債券管理規定

（一）天山鋁業的債券發行情況

2015年至今，天山鋁業共發行3期債券，相關債券的情況如下：

債券名

稱

發行總

額

發行日

到期日

回售條款

截至2019年12

月19日餘額

回售情況

15天鋁

01

15億元

2015.10.16

2020.10.19

根據債券募集

說明書及回售

實施結果公

告，債券持有

人在2018年8

月30日至

2018年9月5

日、2019年9

月6日至2019

年9月12日

（限交易日）

擁有回售選擇

權

0

已於2018年10

月19日回售12

億元、2019年

10月19日回售

3億元。

16天鋁

01

8.6億

元

2016.2.4

2021.2.4

根據債券募集

說明書及回售

實施結果公

告，債券持有

人在2019年1

月7日至2019

年1月11日

851,591,000元

已於2019年2

月4日回售

840.90萬元

（限交易日）

擁有回售選擇

權

16天鋁

03

11.4億

元

2016.8.22

2021.8.23

根據債券募集

說明書及回售

實施結果公

告，債券持有

人在2018年7

月27日至

2018年8月2

日（限交易

日）、2019年7

月26日至

2019年8月1

日（限交易日）

擁有回售選擇

權

0

已於2018年8

月23日回售

67,100.1萬元；

2019年8月23

日已回售

46,899.9萬元

（二）明毅永興私募基金交易天山鋁業債券的情況

根據「15天鋁01」、 「

16天鋁01

」、「16天鋁03」募集說明書及天山鋁業

的書面確認，天山鋁業發布調整債券票面利率及調整幅度公告後，債券持有人在

回售登記期內享有回售選擇權。2018年下半年，受宏觀因素影響，民營企業面

臨的融資環境急劇惡化，考慮到債券全部回售將會對公司形象造成負面影響，天

山鋁業指定其關聯方江陰湘竹貿易有限公司受讓天山鋁業債券。經核查，江陰湘

竹貿易有限公司投資的明毅永興私募基金系天山鋁業債券承接方，自明毅永興私

募基金首次購買天山鋁業債券至今，其交易的 「15天鋁01」、 「

16天鋁01

」、「16

天鋁03」具體情況如下：

15天鋁01

交易日期

交易方向

交易面額

結算金額（元）

2018年9月

買入

30,000

321,475,616.44

2019年1月

賣出

3,000

30,044,802.74

2019年8月

賣出

27,000

289,176,999.18

16天鋁01

2019年1月

買入

48,000

512,774,109.59

2019年1月

賣出

11,000

117,176,438.36

2019年2月

買入

10,000

106,961,643.84

2019年9月

賣出

47000

490,889,666.75

16天鋁03

2018年7月

買入

18,700

198,996,737.00

2018年9月

賣出

10,000

100,624,657.53

2018年11月

賣出

8,700

88,503,550.68

經核查，明毅永興私募基金系明毅博厚投資有限公司作為基金管理人發起設

立的契約型基金，於2018年6月12日成立，該基金於2018年6月21日完成在

中國證券投資基金業協會的備案，基金編號為SCZ685。根據《明毅永興私募基

金基金合同》的約定，該基金的投資範圍為「固定收益類金融工具:包括但不限於

國債、地方政府債、金融債、次級債、央行票據、短期融資券、中期票據、超短

期融資券（SCP）、非公開定向債務融資工具（PPN）、

公司債

、企業債、

可轉債

、

可分離交易

可轉債

、可交換債、資產支持證券、資產支持票據、非公開發行公司

債、

中小企業

私募債、債券正回購、債券逆回購、債券質押式協議回購、同業存

款、同業存單、銀行存款、貨幣市場工具（逆回購、貨幣市場基金等）、利率互

換等」。

根據《明毅永興私募基金基金份額說明》，江陰湘竹貿易有限公司（簡稱「湘

竹貿易」）系明毅永興私募基金的投資者之一，投資金額為8.72億元，持有份額

為735,862,416.72份，單位淨值為1.0520。根據湘竹貿易的書面確認，其基於對

明毅博厚投資有限公司的信任，選擇投資了明毅永興私募基金，資金來源於自有

資金及借款。其中自有及自籌資金為2.52億元，剩餘資金系從西安橡樹借款6.2

億元。

（三）天山鋁業債券受讓方的受讓行為符合相關債券管理規定

根據《

公司債

券發行與交易管理辦法》第二十五條規定，公開發行

公司債

券

轉讓的，關於受讓方的投資者適當性要求與發行環節應當保持一致。第三十五條

規定，非公開發行的

公司債

券僅限於合格投資者範圍內轉讓。根據「15天鋁01」、

「

16天鋁01

」、「16天鋁03」債券的募集說明書，「15天鋁01」債券系面向中國境

內合格投資者非公開發行，「

16天鋁01

」、「16天鋁03」債券均面向中國境內合

格投資者公開發行。另根據《

公司債

券發行與交易管理辦法》第十四條規定，證

券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理

財產品、保險產品、信託產品以及經基金業協會備案的私募基金屬於合格投資者。

明毅永興私募基金系在中國證券投資基金業協會備案的契約型基金，具有認購的

主體資格，其資金來源於江陰湘竹貿易有限公司的自有資金及借款，資金來源合

法。

綜上，明毅永興私募基金屬於合格的專業投資者，明毅永興私募基金有權受

讓「15天鋁01」、「

16天鋁01

」、「16天鋁03」債券，不違反相關債券管理的規定。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，天山鋁業已補充披露了天山鋁業董監高與客戶

供應商發生的交易，天山鋁業不存在通過客戶/供應商與董監高發生關聯交易的

情形。天山鋁業不存在向關聯方間接拆出資金且長期未收回的情形。天山鋁業公

司債券承接方資金來源合法，相關債券轉讓行為符合債券管理規定。

經核查，律師認為，天山鋁業已補充披露了天山鋁業董監高與客戶供應商發

生的交易，天山鋁業不存在通過客戶/供應商與董監高發生關聯交易的情形。天

山鋁業不存在向關聯方間接拆出資金且長期未收回的情形。天山鋁業

公司債

券承

接方資金來源合法，相關債券轉讓行為符合債券管理規定。

五、補充披露情況

上述內容已經在重組報告書「第十三章 同業競爭與關聯交易/ 三、本次交

易對關聯交易的影響/（三）擬置入資產在報告期內的關聯交易情況」處進行了

補充披露。

問題五：報告期，天山鋁業存在大量在建工程。請你公司：1)列表補充披露天山

鋁業報告期在建工程項目資本化、費用化具體情況，以及是否符合會計準則相關

要求；是否存在將相關費用集中歸集後在分攤到各建工程項目中的情形。2)補充

披露報告期天山鋁業向天山鋁業廠區

基建工程

承包方黃岡市神和建設工程有限

公司浠水分公司（以下簡稱神和建設）、湖北玉環建設工程有限公司支付工程款

計入在建工程依據及合理性；向神和建設支付工程款是否存在資金閉環情形，具

體原因及合理性。3）列表補充披露天山鋁業2016—2018年間員工薪酬資本化具

體情況，相關依據及合理性。4）具體補充披露財務顧問、會計師對於前述問題

的核查手段和核查結論。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

答覆：

一、報告期內天山鋁業對在建工程項目資本化的會計處理，符合《企業會

計準則》的相關要求

（一）報告期內天山鋁業在建工程資本化的具體情況

報告期內天山鋁業存在在建工程項目的公司有天山鋁業（母公司單體）、天

展新材、靖西天桂和南疆碳素，報告期內2016年、2017年、2018年及2019年

1-10月，資本化費用的金額分別為65,010.45萬元、71,375.68萬元、50,524.02

萬元和46,328.39萬元，資本化費用主要構成為資本化利息、水電費、工資和其

他費用。報告期內，天山鋁業資本化費用的具體情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2016年

2017年

2018年

2019年1-10月

資本化利息

34,043.30

37,252.88

10,953.07

17,129.41

水電費

12,294.29

19,951.12

23,954.64

15,952.88

工資

10,923.46

8,784.49

6,374.04

7,194.77

其他費用

7,749.40

5,387.19

9,242.27

6,051.33

合計

65,010.45

71,375.68

50,524.02

46,328.39

（二）報告期內天山鋁業嚴格按照《企業會計準則》相關要求，對在建工

程中各資本化費用項目進行確認計量

根據《企業會計準則第4號——固定資產》第九條規定，自行建造固定資產

的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。對於必

要支出的定義，財政部會計司對企業會計準則的講解如下：對固定資產的初始計

量，以出包方式建造固定資產的，其成本由建造該項固定資產達到預定可使用狀

態前所發生的必要支出構成，包括發生的建築工程支出、安裝工程支出以及需分

攤計入各固定資產價值的待攤支出。待攤支出是指在建設期間發生的，不能直接

計入某項固定資產價值、而應由所建造固定資產共同負擔的相關費用，包括為建

造工程發生的管理費、可行性研究費、臨時設施費、公證費、監理費、應負擔的

稅金、符合資本化條件的借款費用、建設期間發生的工程物資盤虧、報廢及毀損

淨損失，以及負荷聯合試車費等。

報告期內，天山鋁業在建工程資本化的費用均與在建項目直接或間接相關，

根據以上準則要求及準則講解，將上述費用資本化計入在建工程，符合《企業會

計準則》的規定。具體情況如下文所述：

1、天山鋁業資本化利息的會計處理符合《企業會計準則》相關要求

（1）《企業會計準則》關於資本化利息的確認和計量相關要求

借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化：①資產支出已經發生，資

產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資

產或者承擔帶息債務形式發生的支出；②借款費用已經發生；③為使資產達到預

定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始；

購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借

款費用應當停止資本化。

（2）報告期內天山鋁業資本化利息具體測算情況

根據《企業會計準則》上述規定，天山鋁業工程建設的起始時間為實際發生

工程支出且相關購建活動已開始的時點；當工程達到預計可使用狀態、轉入固定

資產時，相關資產不再符合資本化條件，其累計發生的工程支出將從計算符合資

本化條件的資產支出中扣除；報告期內，天山鋁業工程建設未發生非正常中斷。

報告期內，天山鋁業資本化利息金額分別為34,043.30萬元、37,252.88萬元、

10,953.07萬元和17,129.41萬元。其中，2017年底以前，因天山鋁業新疆石河子

廠區持續處於建設狀態，所以其2016年與2017年資本化利息維持較高水平；2017

年底，天山鋁業新疆石河子廠區基本完工，故以後期間減少了相應資本化利息金

額；2018年、2019年1-10月的資本化利息主要為子公司南疆碳素和靖西天桂的

資本化利息，具體而言，南疆碳素和靖西天桂於2017年開始建設，2018年開始

進行建設高峰期，因此子公司南疆碳素和靖西天桂資本化利息會逐年增加，成為

資本化利息金額的主要構成部分。

報告期內，天山鋁業資本化利息計算過程如下：

單位：萬元

項目

2016年

2017年

2018年

2019年1-10月

加權平均資本支出（A）

499,088.00

522,946.40

146,290.86

195,365.74

一般借款資本化率（B）

6.76%

7.12%

6.6%

6.67%

一般借款資本化利息

（C=A*B）

34,043.30

37,252.88

9,629.53

13,030.89

專項借款資本化利息

（D）

1,323.54

4,098.52

資本化利息合計

（E=C+D）

34,043.30

37,252.88

10,953.07

17,129.41

其中：加權平均資本支出=Σ（每季度末在建工程餘額×在建工程發生的天數

/360）。一般借款的資本化率=所佔用一般借款加權平均利率=所佔用一般借款當

期實際發生的利息之和÷所佔用一般借款本金加權平均數，其中所佔用一般借款

本金加權平均數=Σ（所佔用每筆一般借款本金×每筆一般借款在當年所佔用的天

數/360）。

專項借款資本化利息系天山鋁業2018年6月向

中信銀行

股份有限公司烏魯

木齊分行借入的40,000.00萬元、南疆碳素2019年1月向烏魯木齊銀行股份有限

公司阿克蘇分行借入的20,000.00萬元、南疆碳素2019年2月向中國

農業銀行

股

份有限公司阿拉爾兵團分行營業部借入的30,000.00萬元的固定資產專項貸款的

實際利息支出。

綜上所述，天山鋁業資本化利息計量時點準確，天山鋁業資本化利息按照累

計資產支出加權平均數和所佔用一般借款的資本化率計算得出，符合《企業會計

準則》的規定，具有合理性。

2、天山鋁業的部分水電費支出予以資本化具有合理性

報告期內，天山鋁業在建工程資本化的水電費金額分別為12,294.29萬元、

19,951.12萬元、23,954.64萬元和15,952.88萬元，天山鋁業屬於重型資產行業，

廠房規劃佔地面積約1萬畝，主要包括120萬噸電解鋁生產線、6臺350萬千瓦

發電機組、石河子廠區30萬噸陽極碳素生產線、南疆50萬噸陽極碳素生產線、

廣西250萬噸氧化鋁項目，天山鋁業整體固定資產投資規模大，所涉及的基建工

程量較大，天山鋁業的主要設備均屬於大型需安裝調試的生產設備，在施工階段、

安裝調試階段及環保改造時均需要耗用大量的電焊機、切割機、磨光機、軸加風

機、排煙風機、水泵、塔式起重機、攪拌機、鋼筋彎曲機及其他輔助耗電的設備，

天山鋁業的用電來源於自發電和外購電，扣除生產、生活、管理用電後為工程用

電，因此將施工階段、安裝調試階段及環保改造時耗用的電費計入在建工程具有

合理性。

報告期內，天山鋁業主要耗電項目如下：

年份

主要項目

2016年

空壓站集控系統安裝、鋁廠消防系統、綜合倉庫及綜合倉庫

基礎工程、2#鋼板庫安裝、二期煙氣淨化系統、電解五六車

間、機修車間辦公室3#、三期機修車間、三期陽極車間、六

號整流變電站、鍋爐系統、汽輪機系統、電廠汙水處理工程、

電廠二期廠區綜合管架等

2017年

結塊氧化鋁處理系統、220KV變電整流所綜合自動化系統、

三期煙氣淨化系統設備安裝、三系列生產辦公室、鋼板庫2#、

六系列電解槽、電解五六車間、機修車間辦公室3#、六號空

壓站、三期機修車間、電解鋁陽極導杆小盒卡具防脫裝置、

六號整流變電站、電廠機組9-10#、電廠二期廠區綜合管架、

電廠二期氨區、鍋爐系統、汽輪機系統、2輸煤系統、9#10#

脫硫出口在線監測點位置更改等

2018年

電解槽漏料攻關改造、空壓站整合及運行方式優化改造、氧

化鋁破碎料細磨進倉系統開發、陽極組裝破碎料料倉收塵改

造、汙水處理站中水回用系統消缺改造、電解七八車間、脫

硫系統、碳渣處理車間、鋁灰處理車間、#2爐脫硫出口煙氣

分析儀技改、#3\#4\#10脫硫出口煙氣流量計技改、#2鍋爐

電除塵增容、濾袋更換、#1-#4機組消防控制系統改造、#2

爐脫硝吹灰控制系統改造、#9、#10尖峰凝汽器改造、#9、

#10鍋爐負壓吸塵系統、生石灰儲備庫的建設等。

2019年1-10月

全廠電纜溝新增排水泵電源的技改、#1-#4機空冷島衝洗裝

置技改、鑄造混合爐天然氣改造、原陽極二車間自動線設備

的改造、陽極一車間破碎系統改造、11個脫硫系統、碳渣處

理車間、大修渣處理車間、鋁灰處理車間、精鋁加工車間等

3、天山鋁業的部分工資費用予以資本化具有合理性

報告期內，天山鋁業在建工程資本化的工資金額分別為10,923.46萬元、

8,784.49萬元、6,374.04萬元和7,194.77萬元。天山鋁業廠房規劃佔地面積約1

萬畝，固定資產投資規模大，所涉及的

基建工程

量較大，需要投入較多人員從事

在建工程的土建工程、安裝工作、測試工作以及調試工作。在2016年和2017

年，天山鋁業在建工程規模較大，因此投入人員較多，具體見本反饋題目第四項

關於員工薪酬資本化的相關回復內容。報告期內，天山鋁業（母公司單體）在建

工程逐漸完工，因此計入在建工程的員工薪酬資本化逐年下降，與固定資產轉固

相匹配（2018年、2019年發生的在建工程資本化工資主要為天山鋁業子公司靖

西天桂和南疆碳素在建工程的員工薪酬）。

4、天山鋁業的部分其他費用予以資本化具有合理性

報告期內，天山鋁業在建工程資本化的其他費用金額分別為7,749.40萬元、

5,387.19萬元、9,242.27萬元和6,051.33萬元。其他費用為在建工程服務而發生

的不能直接歸集的其他間接費用，主要包括工程設備對應的折舊費、機物料消耗、

設備的運費、工程審計費、機械租賃費、工程測繪費、環評費用、項目牆改金、

設計費、勘察費和可研費等，均為天山鋁業建設過程當中必須發生的間接費用，

將該部分費用予以資本化具有合理性。報告期內，其他費用2018年金額較大的

原因系南疆碳素和靖西天桂發生工程前期的設計費、勘察費、可研費、諮詢費等，

隨著工程陸續完工，其他費用資本化的金額將逐步下降。

（三）天山鋁業將相關費用集中歸集後在分攤到各在建工程項目中，符合

《企業會計準則》的規定

根據《企業會計準則第4號——固定資產》規定，在建工程包括發生的建築

工程支出、安裝工程支出以及需分攤計入各固定資產價值的待攤支出，天山鋁業

將直接的建築工程及安裝工程支出直接歸集計入成本，將需分攤的待攤支出按照

實際發出額進行集中歸集，因此天山鋁業計入在建工程的待攤費用總額是確定

的，在總金額確定的情況下，待工程項目達到預定可使用狀態時按照各項目的發

生額佔整個發生額的比例分攤至各項目成本後進行轉固，該處理方法符合《企業

會計準則》的規定。

二、天山鋁業向神和建設和湖北玉環支付工程款計入在建工程具有合理性

天山鋁業石河子廠區共佔地約一萬畝，建設規模較大，建設期間較長，自

2011年開始建設，採取分期建設分期投產的滾動發展模式，至2017底基本全部

建成，主要包括120萬噸電解鋁生產線，6臺350萬千瓦發電機組和30萬噸陽

極碳素生產線。

神和建設成立於2010年，註冊資本10,000萬元，是一家集工業與民用建築、

工程服務一體化的建設工程公司，工程施工經驗豐富。湖北玉環成立於1999年，

註冊資本12,086萬元，具有建築工程施工、冶金工程施工等多項資質，項目施

工經驗豐富。神和建設和湖北玉環均為天山鋁業的工程承包方（從2011年開始

參與天山鋁業項目建設），與天山鋁業籤訂了工程施工承包合同，神和建設在天

山鋁業建設中主要參與廠區的土石方、廠房及設備基礎、廠區道路溝渠等工程項

目的建設；湖北玉環在天山鋁業建設中主要參與電解車間及電解槽的土石方、鑽

孔、整流變電站土方開挖及回填、煙氣淨化系統土方開挖及回填等工程項目的建

設，項目完工後均由具備甲級資質的第三方造價公司進行工程造價審核，其中經

天山鋁業與神和建設確認的工程結算金額為13.01億元，與湖北玉環確認的工程

結算金額為12.67億元。

天山鋁業與湖北玉環和神和建設的工程建設情況分別說明如下：

（一）天山鋁業依據工程實際發生額與湖北玉環進行工程結算及支付工程

款，相關確認和計量符合《企業會計準則》的要求

報告期內，天山鋁業按照項目將與湖北玉環的工程施工和結算情況進行核

算，具體情況如下表所示：

單位：萬元

序號

項目名稱

工程主要內容

結算金額

1

電解三、四車間

土方開挖、鑽孔灌注樁、製作鋼筋籠及

破樁頭

23,298.66

2

電解一、二車間

土方開挖、鑽孔灌注樁、製作鋼筋籠及

破樁頭

16,277.90

3

電解五、六車間

土方開挖、鑽孔灌注樁、製作鋼筋籠及

破樁頭

10,461.82

4

三期整流變電站

三期整流變電站土方開挖及回填、磚砌

體、鋼筋混凝土、門窗、樓地面、牆面、

屋面、天棚等

10,427.58

5

一期電解槽樁基

土方開挖、鑽孔灌注樁、製作鋼筋籠及

破樁頭

8,207.11

6

二期電解槽樁基

土方開挖、鑽孔灌注樁、製作鋼筋籠及

破樁頭

8,207.11

7

三期煙氣淨化系統

三期煙氣淨化系統土方開挖及回填、樁

基、鋼筋混凝土、門窗、外牆真石漆、

鋼結構等；

7,330.22

8

三期電解槽樁基

土方開挖、鑽孔灌注樁、製作鋼筋籠及

破樁頭

6,300.00

9

1-4#機主廠房

1-4#機主廠房土方開挖及回填、樁基、

鋼筋混凝土、門窗、牆面抹灰等

4,851.16

10

二、三號變電站

變電站樁基工程、土方開挖及回填、磚

砌體、鋼筋混凝土等

3,522.00

11

二期煙氣淨化系統

二期煙氣淨化系統氧化鋁料倉、煙囪及

除塵器基礎土方開挖、回填、鋼筋綁紮、

混凝土澆築、模板制安、門窗安裝、牆

面抹灰、地面、屋面工程金屬結構制安

及散水等施工完成

3,065.75

12

三期機修車間

主體工程鋼筋、砼、模板、腳手架完成

2,375.79

13

職工宿舍4#

4#職工宿舍樓主體結構、裝飾裝修施工

完成；4#職工宿舍樓給排水、電氣安裝

施工完成

2,157.21

14

一期220變電站

一期220變電站土方開挖及回填、磚砌

體、鋼筋混凝土、門窗、樓地面、牆面、

屋面、天棚等；

1,800.00

15

二號整流變電站

二期開關站土方開挖及回填、磚砌體、

鋼筋混凝土、門窗、樓地面、牆面、屋

面、天棚等；

1,785.26

16

二期氧化鋁輸送系統

二期氧化鋁輸送系統土方開挖及回填、

基礎及防腐、鋼筋混凝土、牆面抹灰、

鋼結構等

1,686.22

17

一期煙氣淨化系統設備

安裝

煙氣淨化系統氧化鋁料倉、煙囪及除塵

器基礎土方開挖、回填、鋼筋綁紮、混

凝土澆築、模板制安、門窗安裝、牆面

抹灰、地面、屋面工程金屬結構制安及

散水等施工完成

1,505.76

18

二期煙氣淨化系統設備

安裝

煙氣淨化系統土方開挖及回填、樁基、

鋼筋混凝土、門窗、外牆真石漆等

1,436.23

19

電纜溝

土方開挖及回填、墊層、條形基礎、剪

力牆、混凝土板、預埋件

1,093.39

20

二期機修車間

主體工程鋼筋、砼、模板、腳手架完成

1,034.32

21

二期陽極車間

基礎土方開挖、回填、樁基、鋼筋混凝

833.23

土、模板、門窗、金屬結構製作安裝等

施工完成

22

汽輪機輔機

土方開挖及回填、樁基、鋼筋混凝土、

門窗、外牆真石漆等

694.23

23

職工宿舍3#

3#職工宿舍樓主體結構、裝飾裝修施工

完成；職工宿舍樓給排水、電氣安裝施

工完成

620.00

24

三期氧化鋁輸送系統

三期氧化鋁輸送系統基礎及防腐、鋼筋

混凝土、鋼結構等

539.71

25

三期煙氣淨化系統設備

安裝

煙氣淨化系統土方開挖及回填、樁基、

鋼筋混凝土、門窗、外牆真石漆等

539.54

26

氧化鋁輸送系統

一期氧化鋁輸送系統基礎及防腐、鋼筋

混凝土、鋼結構等

490.44

27

三期陽極車間

樁基、鋼筋混凝土、模板等施工完成

487.59

28

一期煙氣淨化系統

煙氣淨化系統土方開挖及回填、樁基、

鋼筋混凝土、門窗、外牆真石漆等

481.82

29

二期鑄造車間

鋼筋混凝土、模板、腳手架等

405.37

30

配件倉庫

土方、混凝土、鋼筋、模板、鋼結構、

保溫彩鋼板製作安裝等

375.00

31

機修車間

主體工程鋼筋、砼、模板、腳手架完成

357.36

32

鑄造車間

一期鑄造車間鋼筋、混凝土、模板、金

屬結構、裝飾裝修等

345.75

33

一號變電站設備安裝

一號變電站設備安裝

323.63

34

220KV屋外配電裝置基

礎鋼架

220KV屋外配電裝置基礎鋼架完成

284.50

35

三號變電站設備安裝

三號變電站設備安裝

282.94

36

陽極車間

一期陽極車間鋼筋、混凝土、模板、金

屬結構、裝飾裝修、安裝等

271.81

37

三號變電站主控樓

散水、屋面保溫

269.54

38

廢品倉庫

輕鋼屋架、保溫彩鋼板製作安裝、鋼吊

車軌道等

250.00

39

1#-2#機組集中控制樓

1#2#機組集中控制樓鋼筋、混凝土、模

板、金屬結構、裝飾裝修等

203.83

40

二期空壓站

二期空壓站鋼筋、混凝土、模板、金屬

結構、裝飾裝修等

193.30

41

鋼板庫1#

鋼板庫1#鋼筋、混凝土、模板、金屬結

構、裝飾裝修等

164.68

42

六號空壓站

鋼屋架、型鋼檁條、油漆等

147.23

43

鋼板庫2#

鋼板庫2#土方、鋼筋、混凝土、模板、

金屬結構、裝飾裝修等

136.33

44

循環水池及水泵房

散水、坡道、臺階、混凝土地面、牆面

抹灰、天棚抹灰等

118.15

45

解包車間

土方開挖，土方回填、砂石墊層、磚基

礎等

109.19

46

五號變電站整流所

五號變電站整流所磚砌體、鋼筋混凝土

模板等

108.98

47

綜合倉庫

鋼結構安裝

100.00

48

1#氧化鋁倉庫

1#氧化鋁倉庫鋼筋、混凝土、模板、金

屬結構、裝飾裝修等

96.84

49

換熱站

鋼筋混凝土樓板、門窗、地面、保溫及

裝飾裝修等

90.00

50

消防中心

土方開挖及回填、基礎層以下鋼筋混凝

土結構、磚基礎

77.87

51

六號整流變電站

六號整流變電站裝飾裝修等

74.14

52

空壓站

鋼屋架、型鋼檁條、油漆等

57.37

53

三號變電站整流所

變電站整流所磚砌體、鋼筋混凝土模板

等

55.76

54

二號變電站整流所

變電站整流所磚砌體、鋼筋混凝土模板

等

42.60

55

二號變電站主控樓

變電站整流所磚砌體、鋼筋混凝土模板

等

36.07

56

六號變電站設備安裝

六號變電站設備安裝

30.00

57

廠區道路工程

土方開挖、土方外運、卵石底層、水泥

穩定砂礫基層路、床碾壓檢驗等等

30.00

58

地磅

基礎鋼筋、混凝土和模板等

30.00

59

機修車間辦公室

牆面塗料、天棚塗料、門窗等

25.10

60

五號變電站主控樓

五號變電站整流所磚砌體、鋼筋混凝土

模板

24.80

61

一號整流變電站

一號整流變電站門窗完成

24.71

62

危險品廢品倉庫

輕鋼屋架、保溫彩鋼板製作安裝、鋼吊

車軌道等

20.97

63

一號變電站主控樓

變電站整流所磚砌體、鋼筋混凝土模板

18.60

64

2#循環水池及水泵房

散水、坡道、臺階、混凝土地面、牆面

抹灰、天棚抹灰等

16.77

65

三期配電房

屋面保溫完成

16.28

66

二期鋁錠堆場及其他

卵石底層、水泥穩定砂礫層、水泥混凝

土路面

13.00

合計

126,738.51

上述工程項目均籤訂了施工合同，並由建設單位、施工單位、工程項目負責

人按月確認了施工進度，上述工程完工後由具備甲級資質的第三方造價公司出具

的工程造價審核報告，天山鋁業在建工程真實發生，向湖北玉環支付的工程款依

據充分，具有合理性。

（二）天山鋁業依據工程實際發生額與神和建設進行工程結算及支付工程

款，相關確認和計量符合《企業會計準則》相關要求

報告期內，天山鋁業按照項目將與神和建設的工程施工和結算情況進行核

算，具體情況如下表所示：

單位：萬元

序號

項目名稱

工程主要內容

結算金額

1

1-4#機主廠房

土方、鋼筋、砼、模板、腳手架、門

窗

19,309.93

2

電廠機組1-4#基礎

土方、鋼筋、砼、模板、腳手架、門

窗

10,927.33

3

電廠煙囪1-4#

電廠煙囪1~4#主體（混凝土、模板及

鋼筋）、裝飾、安裝等完成

12,583.97

4

二期幹灰庫

土方開挖及回填、鋼筋混凝土、樓地

面、乳膠漆牆面、乳膠漆天棚、門窗

等

9,103.58

5

電廠機組9-10#基礎

土方、鋼筋、砼、模板、腳手架、門

窗

8,692.93

6

1#-4#機組集中控制樓

土方開挖及回填、鋼筋混凝土、樓地

面、牆面塗料、吊頂、門窗、屋面保

溫等

5,529.48

7

汽車卸煤溝

土方、鋼筋、混凝土、模板、腳手架、

垂直運輸等施工完成

5,166.13

8

汽輪機輔機基礎

土方開挖及回填、基礎鋼筋混凝土

4,357.99

9

電廠綜合倉庫

土方、鋼筋、砼、模板、腳手架、門

窗

4,128.68

10

220KV屋外配電裝置基

礎鋼架

挖土方、混凝土、模板、鋼柱、鋼架

等

3,446.67

11

貯煤場

貯煤場樓地面及電纜溝等完成

3,251.55

12

電廠電纜溝

電纜溝土方鋼筋、砼、模板、蓋板、

防腐

2,986.36

13

2期電纜溝

電纜溝土方鋼筋、砼、模板、蓋板、

防腐

2,600.00

序號

項目名稱

工程主要內容

結算金額

14

空壓機房及輸煤綜合樓

空壓機房及輸煤綜合樓裝飾等完成

2,530.67

15

灰庫

基礎及主體部分混凝土、模板、鋼筋、

腳手架等

2,465.16

16

廠區道路工程

土方開挖及回填、混凝土路面

2,400.00

17

電廠輸煤系統

土方、鋼筋、砼、模板、腳手架、牆

面、地面、鋼結構

3,397.71

18

幹煤棚

幹煤棚樁基主體（混凝土、模板及鋼

筋）、裝飾安裝等完成

1,900.00

19

循環水池及水泵房

開挖土方、磚基礎、鋼筋、混凝土等

1,542.12

20

#7輸煤棧橋

基礎及主體部分混凝土、模板、鋼筋、

腳手架等

1,505.15

21

#3轉運站工程

基礎及主體部分混凝土、模板、鋼筋、

腳手架等

1,499.24

22

鑄造車間設備安裝

鑄造車間設備基礎與模板、矩形柱與

基礎梁混凝土等

1,477.72

23

#6輸煤棧橋

基礎及主體部分混凝土、模板、鋼筋、

腳手架等

1,434.56

24

#2轉運站工程

基礎及主體部分混凝土、模板、鋼筋、

腳手架等

1,424.50

25

化學水處理室及試驗樓

土方開挖及回填、井點降水、砂石換

填、鋼筋混凝土、樓地面、牆面塗料、

天棚塗料、門窗、屋面保溫等。

1,386.99

26

#1輸煤棧橋

基礎及主體部分混凝土、模板、鋼筋、

腳手架等

1,356.73

27

職工宿舍1#

職工宿舍1#主體結構、裝飾裝修施工

完成；職工宿舍1#給排水、電氣安裝

施工完成

1,330.78

28

職工宿舍2#

職工宿舍2#主體結構、裝飾裝修施工

完成，職工宿舍2#給排水、電氣安裝

施工完成

1,317.79

29

工業廢水房

土方開挖及回填、磚基礎、鋼筋混凝

土、樓地面、門窗、牆面抹灰等

1,188.73

30

碎煤機室

土方、基礎、結構混凝土、鋼筋、模

板、腳手架等

1,101.92

31

二期煤場

鋼筋混凝土、混凝土地面、電纜溝

1,000.72

32

#1轉運站工程

基礎及主體部分混凝土、模板、鋼筋、

腳手架等

958.11

33

鍋爐基礎

土方開挖與回填、樁基、基礎鋼筋混

凝土

887.55

序號

項目名稱

工程主要內容

結算金額

34

二期輸煤棧橋

二期輸煤棧橋主體混凝土、模板及鋼

筋、裝飾等完成

885.00

35

二期鑄造車間

二期鑄造車間基礎、主體、防腐和預

埋件等

742.58

36

綜合房水電控間

土方開挖及回填、砂石換填、鋼筋混

凝土、樓地面、牆面塗料、天棚塗料、

門窗、屋面保溫等。

618.43

37

二期綜合水泵房

土方開挖及回填、砂石換填、鋼筋混

凝土、樓地面、牆面塗料、天棚塗料、

門窗、屋面保溫等。

601.07

38

#5輸煤棧橋

輸煤棧橋主體混凝土、模板及鋼筋、

裝飾等完成。

482.11

39

貯灰場

樓地面、電纜溝等

451.52

40

電廠道路

土方開挖及回填、混凝土路面

424.64

41

二系列生產辦公室

開挖土方、基礎、主體、裝飾裝修、

門窗、地面和防水等

300.60

42

電廠辦公樓

挖土方、混凝土、鋼筋、模板、腳手

架等

296.45

43

生產消防水池

土方、鋼筋、混凝土、模板和預埋件

等

242.00

44

升壓站網控樓

升壓站網控樓主體（混凝土、模板及

鋼筋）、裝飾、安裝等完成

90.77

45

二號整流變電站

二號整流變電站屋面防水、樓地面、

裝飾裝修等

165.00

46

三號整流變電站

三號整流變電站屋面防水、樓地面、

裝飾裝修等

165.00

47

二期煙氣淨化系統

平整場地、回填土、降水等

108.00

48

啟動鍋爐房

鋼結構、門窗、外牆真石漆

99.42

49

地磅房

基礎、主體、裝飾裝修、門窗、地面

等

85.00

50

空冷配電間

樓地面、牆面塗料、天棚塗料、屋面

等

77.06

51

鑄造車間

混凝土墊層、獨立基礎鋼筋混凝土

63.00

合 計

-

130,088.39

上述工程項目均籤訂了施工合同，並由建設單位、施工單位、工程項目負責

人按月確認了施工進度，上述工程完工後由具備甲級資質的第三方造價公司出具

的工程造價審核報告，天山鋁業在建工程真實發生，向神和建設支付的工程款依

據充分，具有合理性。

三、天山鋁業向神和建設支付工程款資金的原因及其合理性分析

（一）天山鋁業、兆坤貿易及神和建設工程合作情況

因工程施工面積廣、工程分散且項目眾多，為了保障工程進度，天山鋁業需

要組織較多施工人員及能靈活調配的施工單位進行承建，神和建設能夠滿足上述

對於建設單位的要求，因此天山鋁業選擇與神和建設進行合作。2011年至2016

年，神和建設在天山鋁業建設過程中，主要參與廠區的土石方、廠房及設備基礎、

廠區道路溝渠等工程項目的建設。

神和建設在新疆當地需購買相應的施工設備及建築材料，為了確保工程項目

的順利進行，天山鋁業歷史期的母公司兆坤貿易與神和建設籤署了《工程建設合

作協議》，在神和建設天山鋁業項目過程中，由兆坤貿易為神和建設提供和調撥

砂石、混凝土、水泥、鋼材、腳手架、模板等建設物資，並提供工程機械、車輛

及工程機械人員為天山鋁業土石方開挖轉運及回填的建設項目服務。每年神和建

設和兆坤貿易根據工程結算確認應歸屬於兆坤貿易的工程款，上述業務兆坤貿易

調撥的物資、設備、設備使用費、材料及材料代墊款和施工管理費最終合計結算

金額6.7億元，屬神和建設應付兆坤貿易的工程款。

神和建設的上述工程由具備甲級資質的第三方造價公司對神和建設參與的

項目進行工程造價審核，經天山鋁業與神和建設確認的工程結算金額為13.01億

元，應由天山鋁業支付給神和建設。根據神和建設和兆坤貿易的結算確認文件，

截至2016年12月20日，上述13.01億元工程款中歸屬於兆坤貿易的工程材料

款為6.7億元，具體情況如下：

單位：萬元

年度

結算總金額

其中：歸屬兆坤貿易的金額

歸屬神和建設的金額

2013年及以前

69,308.83

36,544.58

32,764.25

2014年

20,485.53

9,840.92

10,644.62

2015年

3,082.84

1,312.63

1,770.21

2016年

37,211.20

19,282.20

17,928.99

合 計

130,088.39

66,980.32

63,108.07

（二）天山鋁業向神和建設支付的部分工程款項的資金流具有合理性

2016年8月至10月期間，天山鋁業為完成銀行貸款受託支付的形式要件要

求，將銀行貸款資金支付給江陰奎佳/上海沃客（步驟1：該等操作形成天山鋁業

應收江陰奎佳/上海沃客資金），江陰奎佳/上海沃客收到資金後主要支付給天山鋁

業關聯方（步驟2：該等操作形成江陰奎佳/上海沃客應收天山鋁業關聯方資金），

最後由天山鋁業的關聯方兆坤貿易等付回給天山鋁業。如下圖所示：

2016年12月，天山鋁業按照合同約定將工程款支付給神和建設，按照上述

神和建設和兆坤貿易合作協議的約定及結算情況，神和建設應將上述款項支付兆

坤貿易，因此由兆坤貿易指令神和建設付給江陰奎佳/上海沃客，可以衝回上述

「步驟2」中形成的江陰奎佳/上海沃客應收兆坤貿易等天山鋁業關聯方資金，隨後

江陰奎佳/上海沃客將資金支付給天山鋁業，可以衝回上述「步驟1」中形成的天山

鋁業應收江陰奎佳/上海沃客資金。具體資金安排如下：

如上圖所述，「神和建設-江陰奎佳/上海沃客-天山鋁業」的資金循環，主要系

為了解決天山鋁業和江陰奎佳、上海沃客及兆坤貿易等天山鋁業關聯企業在歷史

期由於貸款安排形成的帳面應收應付款項，衝平往來餘額。

綜上所述，天山鋁業的工程款真實，上述資金安排系衝平帳上應收應付往來

款餘額，與天山鋁業的收入成本無關，相關會計處理合規恰當，具有合理性。

四、天山鋁業2016—2018年間員工薪酬資本化符合《企業會計準則》的要

求，具有合理性

天山鋁業及各子公司在建工程中資本化的員工薪酬情況具體情況如下表所

示：

單位：萬元

項目

2016年

2017年

2018年

天山鋁業（母公司單體）

10,923.46

8,425.46

1,830.93

新疆天展

24.18

197.82

南疆碳素

115.53

1,369.96

靖西天桂

219.32

2,975.33

合計

10,923.46

8,784.49

6,374.04

如上表所示：報告期內天山鋁業（母公司單體）在建工程逐漸完工，其計入

在建工程中資本化的員工薪酬支出逐年下降；靖西天桂、南疆碳素、新疆天展自

2017年開始建設，2018年進入建設高峰期，目前仍未完工處於在建狀態，故在

建工程中資本化的員工薪酬逐年上升。天山鋁業及各子公司在建工程中資本化的

員工薪酬支出與該公司在建工程完工進度及轉固情況相匹配。

天山鋁業及其子公司大部分在建工程委託國內知名的大型建築商進行建設

（如江蘇南通三建集團股份有限公司、十一冶建設集團有限責任公司），天山鋁

業廠房規劃佔地面積約1萬畝，主要包括120萬噸電解鋁生產線、6臺350萬千

瓦發電機組、石河子廠區30萬噸陽極碳素生產線、南疆50萬噸陽極碳素生產線、

廣西250萬噸氧化鋁項目，整體固定資產投資規模大，所涉及的

基建工程

量較大，

需要投入較多人員從事在建工程項目的管理、工程進度及質量監督、安裝配套工

程、物資看守、零星工程、安裝工作、測試工作以及調試工作。各公司在建工程

的人員主要工作如下:

公司

年份

項目

主要工作內容

天山鋁業

（母公司

單體）

2016年

電解三車間、電解四車

間、二期煙氣淨化系統

設備、三期在建電解槽

及三期煙氣淨化系統

設備安裝、三期機修車

間、二期陽極車間、三

期陽極車間、變電站設

備安裝、電廠機組

9-10#以及主廠房、幹

煤棚

1、廠房鋼結構基礎、廠房平臺、電解槽及母線基礎、

廠房鋼結構製作安裝等土建子項施工組織協調、質量

監督、質量驗收等項目施工全過程管理；車間防雷接

地系統施工；車間管網施工；車間防腐等輔助行項目

的施工；組織電解槽甲供鋁母線拉制、需用非標準件

機加工、零星輔助增設圍護結構完善；

2、設備安裝項目施工組織協調、質量監督、質量驗收

等設備安裝全過程管理；外派技術人員到設備廠家就

地監製；設備主體外輔助系統、接地系統施工；設備

（系統）質量驗收、無負荷單體試車、無負荷聯動試

車負荷單體試車、負荷聯動試車，以及系統試運行；

3、陽極鋼爪預製；

4、幹煤棚鋼結構基礎、鋼結構製作安裝等土建子項施

工組織協調、質量監督、質量驗收等項目施工全過程

管理；負責零星輔助項目、主體外新增維護結構施工、

噴淋管安裝，以及接地系統安裝、測試。

2017年

電解五車間、電解六車

間、三期在建電解槽及

三期煙氣淨化系統設

備安裝、三期機修車

間、三期陽極車間、三

期變電站設備安裝、電

廠機組9-10#以及主

廠房、幹煤棚

1、廠房鋼結構基礎、廠房平臺、電解槽及母線基礎、

廠房鋼結構製作安裝等土建子項施工組織協調、質量

監督、質量驗收等項目施工全過程管理；車間防雷接

地系統施工；車間管網施工；車間防腐等輔助行項目

的施工；組織電解槽甲供鋁母線拉制、需用非標準件

機加工、零星輔助增設圍護結構完善；

2、項目現場組織協調、質量監督、質量驗收等項目全

過程管理；電解槽鋁母線現場質量焊接質量和電解槽

築爐質量等主要子項的質量全過程、全覆蓋、跟蹤式

旁站質量監督；外派技術人員到專用設備廠家就地監

制；設備主體外輔助系統、接地系統施工；設備（系

統）質量驗收、無負荷單體試車、無負荷聯動試車負

荷單體試車、負荷聯動試車，以及系統試運行；

3、陽極鋼爪預製；

4、幹煤棚鋼結構基礎、鋼結構製作安裝等土建子項施

工組織協調、質量監督、質量驗收等項目施工全過程

管理；負責零星輔助項目、主體外新增維護結構施工、

噴淋管安裝，以及接地系統安裝、測試。

2018年

電解七八車間、新極組

裝件、電廠汙水處理工

程、電廠機組1-4#、

電廠機組9-10#以及

主廠房、精鋁加工車間

廠房

廠房鋼結構基礎、廠房平臺、電解槽及母線基礎、廠

房鋼結構製作安裝等土建子項施工組織協調、質量監

督、質量驗收等項目施工全過程管理；車間防雷接地

系統施工；車間管網施工；車間防腐等輔助行項目的

施工；組織電解槽甲供鋁母線拉制、需用非標準件機

加工、零星輔助增設圍護結構完善；

新疆天展

2017年

精鋁加工車間

廠房鋼結構基礎、廠房平臺、電解槽及母線基礎、廠

房鋼結構製作安裝等土建子項施工組織協調、質量監

督、質量驗收等項目施工全過程管理；車間防雷接地

公司

年份

項目

主要工作內容

系統施工；車間管網施工；車間防腐等輔助行項目的

施工；組織電解槽甲供鋁母線拉制、需用非標準件機

加工、零星輔助增設圍護結構完善

2018年

精鋁加工車間

廠房鋼結構基礎、廠房平臺、電解槽及母線基礎、廠

房鋼結構製作安裝等土建子項施工組織協調、質量監

督、質量驗收等項目施工全過程管理；車間防雷接地

系統施工；車間管網施工；車間防腐等輔助行項目的

施工；組織電解槽甲供鋁母線拉制、需用非標準件機

加工、零星輔助增設圍護結構完善

南疆碳素

2017年

廠區圍牆施工工程、廠

區道路土建工程、碳塊

轉運站、焙燒車間、煅

燒車間、原料庫（一）、

原料庫（二）、高樓部、

破碎間及石油焦倉、倒

班宿舍（一）、倒班宿

舍（二）

1、主要負責工程項目年、月、周計劃的編制、實施；

工程進度的監督、檢查、協調；工程質量的監督、檢

查；工程資料的歸集、整理、統計、歸檔、工程項目

報建資料的準備等；

2、工程項目各單位工程的測量放線，地基處理連砂石

回填、碾壓，工程施工過程的巡檢、專檢，對廠區的

安全、環保的監督、檢查；

3、新員工的招聘、安全及實操培訓及管理，工程建設

物資、設備、材料等的收發；施工車輛進出的管理；

4、工程部門每天對工程質量，設計變更的協調工程進

度的監督、檢查；現場收方、計量的核查、確認；對

工程建設車輛、機械等工程設備的安排、協調、使用

及保養；

5、對重要、節點設備的現場監製、催貨、運輸裝卸；

配合施工單位、設備廠家等部門進行安裝、調試、試

運行等。

2018年

廠區圍牆施工工程、廠

區道路土建工程、碳塊

轉運站、焙燒車間、煅

燒車間、原料庫（一）、

原料庫（二）、高樓部、

破碎間及石油焦倉、倒

班宿舍（一）、倒班宿

舍（二）、煅前倉、煅

後焦倉、瀝青熔化站、

餘熱鍋爐

1、主要負責工程項目年、月、周計劃的編制、實施；

工程進度的監督、檢查、協調；工程質量的監督、檢

查；工程資料的歸集、整理、統計、歸檔、工程項目

報建資料的準備等；

2、工程項目各單位工程的測量放線，地基處理連砂石

回填、碾壓，工程施工過程的巡檢、專檢，對廠區的

安全、環保的監督、檢查；加強對煅燒爐、焙燒爐在

施工過程中安排專人進行現場監督、檢查，發現不合

格項立即要求進行整改，做到事前、事中控制，避免

事後亡羊補牢。對

龍淨環保

煙氣淨化工程、湖南思為

餘熱鍋爐、多功能行車、球磨機、除塵等EPC項目，

進行全方位、全過程質量監督，做到每道工序一次合

格；

3、新員工的招聘、安全及實操培訓及管理，工程建設

物資、設備、材料等的收發；施工車輛進出的管理；

4、工程管理部門每天對土建、安裝工程的質量、設計

變更的協調工程進度的監督、檢查；現場收方、計量

的核查、確認；對工程建設車輛、機械等工程設備的

公司

年份

項目

主要工作內容

安排、協調、使用及保養；

5、對重要、節點設備的現場監製、催貨、運輸裝卸；

配合施工單位、設備廠家等部門進行安裝、調試、試

運行等。

靖西天桂

2017年

三通一平、公共設施

1、主要負責工程項目計劃的編制、實施；工程進度的

監督、檢查、協調；工程質量的監督、檢查；零星工

程的製作、安裝；工程資料的歸集、整理、統計、歸

檔、工程項目報建資料的準備等；

2、整個工程項目區域的巡邏，員工的安全培訓及管理，

設備、材料等物資的看管；車輛進出的管理；外圍的

安全、防爆等工作；對於項目的正常推進具有較大的

作用；

3、協助工程部門每天對工程質量，工程進度的監督、

檢查；現場收方、計量的核查、確認；對工程建設車

輛、機械等工程設備的安排、協調；對重要、節點設

備的現場監製、催收、運輸裝卸及設計變更的協調；

配合建設單位、裝備部門等部門進行安裝、調試、試

運行等。

2018年

250萬噸氧化鋁項目

（一期1、動力片區；

2、氧化鋁片區；3、公

共設施

1、主要負責80萬噸氧化鋁工程項目房屋、建築物、

赤泥堆場土建及鋼結構工程施工；

2、熱力片區煤氣爐、鍋爐、脫硫脫硝、變電站等設備

及儀器、儀表的製作、安裝、調試；

3、氧化鋁原料片區原礦漿磨製及石灰消化系統、循環

母液製備及補鹼、皮帶輸送機、板式給料機系統、破

碎機（粗破、中破、細破）、定量給料機等設備及儀器、

儀表控制系統的安裝、調試；

4、高壓溶出及稀釋片區的沉降槽（一洗、二洗、三洗、

四洗等沉降槽）、綜合過濾粗液槽、精液槽、高壓溶出

及稀釋系統及綜合管網及閥門、儀器、儀表控制系統

的製作、安裝、調試；

5、分解蒸發片區母液槽、精液槽、汙水槽、熱水槽、

蒸發原液槽、蒸發站設備及儀器、儀表控制系統的制

作、安裝、調試；

6、焙燒片區氫氧化鋁皮帶輸送機、定量給料機、提升

機、氫氧化鋁倉及堆棧、空壓站系統、給水系統、脫

硝系統、焙燒爐、除塵系統、餘熱回收系統等設備的

製作、安裝、調試。

7、職工宿舍樓、調度中心及綜合辦公樓、電修儀修及

倉儲中心、電控中心等工程施工；

8、對以上工程項目計劃的編制、實施；工程進度的監

督、檢查、協調；工程質量的監督、檢查；零星工程

的製作、安裝；工程資料的歸集、整理、統計、歸檔、

工程項目報建資料的準備等；

公司

年份

項目

主要工作內容

9、整個工程項目區域的巡邏，員工的安全培訓及管理，

設備、材料等物資的看管；車輛進出的管理；外圍的

安全、防爆等工作；對於項目的正常推進具有較大的

作用；

10、協助工程部門每天對工程質量，工程進度的監督、

檢查；現場收方、計量的核查、確認；對工程建設車

輛、機械等工程設備的安排、協調；對重要、節點設

備的現場監製、催收、運輸裝卸及設計變更的協調；

配合建設單位、裝備部門等部門進行安裝、調試、試

運行等。

根據《企業會計準則第4號-固定資產》準則第九條，自行建造固定資產的

成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。報告期內，

天山鋁業及子公司新疆天展、靖西天桂、南疆碳素正處於電解鋁車間、高純鋁生

產線、氧化鋁生產線、預焙陽極項目的建設期，相關員工承擔的工作均是為建設

項目達到預定可使用前的必要工作，因此，天山鋁業將上述人員的薪酬予以資本

化計入到在建工程具有合理性。

五、中介機構核查手段和核查結論

（一）關於報告期內在建工程項目資本化核查手段

1、對報告期內資本化利息測算過程進行覆核，分別覆核了加權平均資本支

出的計算過程、報告期內一般借款合同的金額、利率及實際利息支出情況，經復

核，加權平均資本支出和一般借款資本化率計算準確，進而確認一般借款資本化

利息金額計算準確；

2、獲取了報告期內天山鋁業總用電量及生產用電量數據，相關電量指標可

以準確計量；取得計入在建工程的電量數據，並與天山鋁業自發電量、外購電量

及生產用電量進行匹配分析，分析並計算計入在建工程的電量是否準確，經計算，

計入在建工程的電量準確；

3、獲取在建工程耗電量的項目明細，抽取了技術改造方案及環保改造方案

的驗收資料，檢查耗用的電量與項目明細一致，並對技改項目的負責人進行訪談，

訪談報告期內的技改項目及需要耗用的電量；

4、 其他費用計入在建工程的資本化進行檢查，取得計入其他費用明細帳，

並分析了報告期各年構成及變動情況，抽查了大額的資本化支出相關的原始憑證

進行檢查，以確認其屬於在建工程相關支出，判斷是否符合資本化的條件，檢查

佔比情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-10月

2018年度

2017年度

2016年度

檢查金額

3,895.63

6,032.12

3,326.50

5,040.96

資本化費用發生額

6,051.33

9,242.27

5,387.19

7,749.40

檢查比例

64.38%

65.27%

61.75%

65.05%

5、對天山鋁業主要固定資產電解鋁生產線（每萬噸造價成本）和發電機組

（每千瓦時造價成本）的造價成本合理性進行整體性分析覆核，與同行業上市公

司同類工程的造價情況進行比對分析，認為不存在重大差異。

經過上述核查，天山鋁業計入在建工程的資本化費用合理，符合企業會計準

則的相關要求。

（二）關於報告期內天山鋁業與神和建設、湖北玉環支付工程款計入在建

工程、向神和建設支付工程款的資金流的核查手段

1、檢查了天山鋁業與神和建設和湖北玉環籤訂的工程承包合同，覆蓋率

100%。

2、獲取了神和建設和湖北玉環參與項目的工程進度審核表，工程進度審核

表由天山鋁業、施工單位、工程項目負責人和天山鋁業主管領導籤字審核，並與

在建工程明細表進行核對，核對比例100%。

3、對神和建設和湖北玉環相關負責人進行訪談，訪談工程項目的實施情況、

結算情況，以及與其他第三方的結算情況及結算資料。

4、獲取神和建設與兆坤的工程建設合作協議、委託付款書、收款確認書和

結算文件，確認該事項的真實性，並對結算文件進行核對。經核對，結算金額與

付款金額一致，檢查比例100%。

5、對資金流的相關方江陰奎佳及上海沃客進行訪談確認，確認資金流動的

事項及流程。

（三）關於報告期內天山鋁業員工薪酬資本化的核查手段

對天山鋁業資本化薪酬金額變化情況與天山鋁業在建工程建設及完工進展

進行趨勢合理性分析，獲取天山鋁業及其下屬子公司工程人員明細清單，與工資

明細表進行核對，確認計入在建工程資本化的人員工資的準確性。現場查看天山

鋁業當前在建工程情況，對項目施工情況、工序情況及工程進度進行現場了解。

詢問人力資源部、工程項目負責人關於工程人員具體的工作內容，並對人均工資

進行分析。

六、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，天山鋁業計入在建工程的資本化費用合理，符

合會計準則的相關要求；將資本化費用分攤至各在建工程項目合理，符合會計準

則的相關規定；向神和建設和湖北玉環支付的工程款依據充分且合理；與神和建

設存在資金閉環的情形原因充分，具有合理性；計入在建工程的員工薪酬依據充

分，具有合理性。

經核查，會計師認為，天山鋁業計入在建工程的資本化費用合理，符合會計

準則的相關要求；將資本化費用分攤至各在建工程項目合理，符合會計準則的相

關規定；向神和建設和湖北玉環支付的工程款依據充分且合理；與神和建設存在

資金閉環的情形原因充分，具有合理性；計入在建工程的員工薪酬依據充分，具

有合理性。

七、補充披露情況

上述內容已經在重組報告書「第五章 擬購買資產基本情況/十二、天山鋁

業在建工程的情況」處進行了補充披露。

問題六：報告期，天山鋁業與北方聯合鋁業（深圳）有限公司（以下簡稱北方聯

合）、上海鑫撫源國際貿易有限公司、上海卓盈金屬材料有限公司、託克投資（中

國）有限公司籤訂合同、上海潤遠實業有限公司、江蘇天晨船舶進出口有限公司

籤訂合同，其後公司於同日或幾日內按照上述銷售量對應同時分別向江陰奎佳國

際貿易有限公司，上海鑫石國際貿易有限公司、上海禧旺金屬有限公司、遼寧忠

旺進出口貿易有限公司、江蘇天晨船舶進出口有限公司進行採購，前述業務最終

均產生虧損。天山鋁業認為，其前述虧損業務目的為滿足融資需求。請你公司：

進一步補充披露：1)結合同行業可比上市公司情況，補充披露天山鋁業貿易業務

持續虧損的原因及商業合理性；2)列表補充披露報告期天山鋁業貿易業務的具體

情況，包括但不限於客戶、供應商。合同金額。銷售或採購數量等。3)補充披露

中介機構對於前述業務所履行的核查程序，包括但不限於增值稅發票、第三方倉

庫貨物交割單、銷售合同等核查情況。4)補充披露前述業務核算方法、依據及合

理性。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。

答覆：

一、天山鋁業貿易業務持續虧損的原因及商業合理性

（一）同行業可比上市公司從事貿易業務的情況

根據公開信息，行業內大部分上市電解鋁企業出於融通資金，平滑價格波動、

維護和滿足客戶需求等目的，亦開展了外購鋁錠的業務。A股共有6家公司擁有

電解鋁業務，其中4家從事相關的貿易業務，該4家公司的貿易業務實現的收入

情況如下：

單位：萬元

公司

2016年度

2017年度

2018年度

收入

毛利率

收入

毛利率

收入

毛利率

中國鋁業

11,425,885

1.97%

15,039,937

1.64%

14,191,671.40

2.32%

中孚實業

487,033.60

0.74%

306,059.96

0.71%

253,519.05

0.60%

雲鋁股份

179,776.96

4.44%

447,609.94

9.02%

99,673.01

7.24%

神火股份

68,857.15

1.98%

15,981.77

1.84%

22,726.19

4.34%

由上表可以看出，

中國鋁業

等電解鋁行業內公司均從事一定規模的貿易業

務，但與天山鋁業相比，上述可比公司貿易業務的毛利率均為正數，主要原因系

上述可比公司均為上市公司，資金實力相對雄厚，融資渠道更為通暢，從事外購

鋁錠業務時以取得長期預收款並予以銷售折讓的可能性很小，因此其毛利率為

正。

（二）天山鋁業從事外購鋁錠且持續虧損符合其商業訴求，具有合理性

天山鋁業與行業內的大型客戶籤署了長單合同，這些客戶通過支付預付款來

鎖定天山鋁業的鋁錠供貨，當天山鋁業自產鋁錠無法精確匹配交貨時間、數量、

地點時，天山鋁業通過現貨市場採購鋁錠來完成長單合同的交貨。與天山鋁業籤

署長單合同的均為行業內大型客戶，如

中國鋁業

、北方聯合、託克投資、貴州物

資等，他們通過向天山鋁業支付預付款籤訂長單合同鎖定穩定的鋁錠供應，同時

獲得一定的商業折扣。天山鋁業收取預收款獲取資金支持，並獲得了穩定的銷售

渠道及向行業內大客戶穩定訂單，維護了與客戶的關係。上述長單在執行過程中，

天山鋁業除用產鋁錠交貨外，也會充分利用鋁錠現貨市場，從現貨市場外購部分

鋁錠用於向客戶交付。

天山鋁業無法用自產鋁錠交付全部長單合同的原因主要有，一是天山鋁業位

於新疆石河子，交付客戶的運輸距離較遠，運輸時間難以準確預估，需要靈活使

用外購鋁錠交付長單客戶。二是天山鋁業會根據自身資金需求及存貨情況來加快

資金周轉降低庫存，同時完成長單合同交付。三是鋁錠屬大宗標準化商品，具有

活躍的現貨市場，流通性強，天山鋁業自產鋁錠和外購鋁錠均按統一現貨市場交

易規則進行交易，不存在價格差異，客戶也均為行業內龍頭企業，其外購鋁錠業

務是自產鋁錠業務的有益的靈活補充。

天山鋁業的外購鋁錠業務均為「背對背」的採購和銷售，當天按照市場公開價

格採購鋁錠，該交易是為履行長單預收款合同的交貨，並根據預收款的額度及時

間長短，給予相應客戶基於公開價的商業折扣銷售給長單客戶，因此外購鋁錠業

務不會產生存貨，但會產生一定的虧損。同時外購鋁錠採購單價和銷售單價均參

照市場公開價格，因此外購鋁錠的收入、成本真實合理，不存在通過外購鋁錠虛

增收入和利潤。

綜上所述，根據行業特點和業務需求，天山鋁業開展外購鋁錠業務符合行業

慣例，具有商業合理性。

二、列表補充披露報告期天山鋁業貿易業務的具體情況，包括但不限於客

戶、供應商、合同金額、銷售或採購數量等

報告期，天山鋁業外購鋁錠業務的客戶主要為北方聯合、託克投資、中鋁國

貿、貴州物資等

有色金屬

行業的大型知名機構，具體而言，天山鋁業報告期內外

購鋁錠前五大客戶銷售及虧損情況如下:

單位：萬元

年度

客戶名稱

外購鋁錠銷售

數量

外購鋁錠銷售

金額

外購鋁錠採購

金額

毛利

2016年

北方聯合鋁業(深圳)有限

公司

318,632.68

339,857.50

343,134.44

-3,276.94

託克投資(中國)有限公司

155,302.91

167,338.14

174,504.80

-7,166.66

中鋁國際

貿易有限公司

157,012.72

164,950.92

173,612.26

-8,661.34

新疆兆坤貿易有限責任

公司

87,251.37

86,431.20

87,490.96

-1,059.76

貴州省物資開發投資公

司

66,586.66

72,096.61

73,879.25

-1,782.64

合 計

784,786.34

830,674.37

852,621.71

-21,947.34

2017年

貴州省物資開發投資公

司

141,704.27

170,901.35

174,317.58

-3,416.23

北方聯合鋁業(深圳)有限

公司

135,369.56

159,732.64

160,778.23

-1,045.59

託克投資(中國)有限公司

98,326.90

123,030.02

123,027.58

2.44

上海卓盈金屬材料有限

公司

37,034.56

44,544.34

46,150.84

-1,606.50

上海潤遠實業有限公司

33,253.36

39,255.07

40,407.42

-1,152.35

合 計

445,688.65

537,463.42

544,681.65

-7,218.23

2018年

託克投資(中國)有限公司

153,807.90

186,430.44

186,646.95

-216.51

貴州省物資開發投資公

司

130,173.95

158,311.46

157,660.36

651.10

傑拉德金屬(上海)有限公

司

74,080.42

90,522.82

91,148.24

-625.42

江陰翔瑞金屬貿易有限

公司

53,419.84

65,343.26

64,890.13

453.13

上海卓盈金屬材料有限

公司

38,227.51

45,652.30

47,081.23

-1,428.93

合 計

449,709.62

546,260.28

547,426.92

-1,166.64

2019年

1-10月

託克投資（中國）有限公

司

277,175.15

336,039.15

340,359.76

-4,320.61

傑拉德金屬（上海）有限

公司

99,469.84

120,475.31

121,765.69

-1,290.38

廈門象嶼

速傳供應鏈發

展股份有限公司

94,430.77

114,132.76

115,465.48

-1,332.72

貴州省物資開發投資有

限責任公司

86,694.93

105,585.34

107,044.65

-1,459.31

河南

明泰鋁業

股份有限

公司

60,014.42

73,238.86

72,691.66

547.20

合 計

617,785.11

749,471.42

757,327.24

-7,855.82

如上表所述，外購鋁錠業務大部分均產生虧損，虧損的原因系履行長單預收

款合同的交貨，並根據預收款的額度及時間長短，給予相應的商業折扣。上述外

購鋁錠銷售對應的採購明細如下：

1、2016年

單位：萬元

序號

天山鋁業外購鋁錠客戶情況

天山鋁業向外購鋁錠客戶銷售的鋁錠的來源情況

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

1

北方聯合鋁業(深

圳)有限公司

318,632.68

339,857.50

35.09%

北京成旺人和商貿有限公司

1,449.44

1,584.08

佛山市廣定金屬貿易有限公司

1,559.78

1,664.47

佛山市南海正聖金屬貿易有限公司

733.89

726.16

佛山市啟來金屬貿易有限公司

163.95

177.68

佛山市長申金屬有限公司

172.03

185.85

廣東能元投資有限公司

109.46

118.25

嘉能可有限公司

3,342.63

3,506.53

江陰奎佳國際貿易有限公司

158,601.83

173,779.40

江陰翔瑞金屬貿易有限公司

9,313.41

11,546.42

江陰宇奎國際貿易有限公司

21,354.07

21,944.51

金川邁科金屬資源有限公司

472.52

497.56

上海常匯國際貿易有限公司

454.70

492.78

序號

天山鋁業外購鋁錠客戶情況

天山鋁業向外購鋁錠客戶銷售的鋁錠的來源情況

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

上海潤遠實業有限公司

781.01

859.78

上海雙牌鋁業有限公司

1,186.21

1,107.13

上海蔚利國際貿易有限公司

776.12

851.83

上海沃客金屬有限公司

544.38

598.35

上海沃能金屬資源有限公司

38,751.18

41,708.57

上海禧旺金屬有限公司

19,747.51

18,828.41

上海鑫撫源國際貿易有限公司

1,343.58

1,376.07

上海鑫石國際貿易有限公司

56,847.08

60,576.49

深圳景天勤業商貿有限公司

396.79

428.67

託克投資（中國）有限公司

531.13

575.46

小計

318,632.68

339,857.50

35.09%

318,632.68

343,134.44

2

託克投資(中國)有

限公司

155,302.91

167,338.14

17.28%

北方聯合鋁業(深圳）有限公司

1,959.70

2,612.94

北方聯合鋁業（深圳）有限公司上海分公司

384.52

489.69

北京成旺人和商貿有限公司

3,892.59

4,495.22

序號

天山鋁業外購鋁錠客戶情況

天山鋁業向外購鋁錠客戶銷售的鋁錠的來源情況

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

濱州北海匯宏新材料有限公司

3,838.33

4,442.33

佛山市廣定金屬貿易有限公司

740.88

786.66

佛山市南海

安泰科

經貿有限公司

608.48

789.60

佛山市南海正聖金屬貿易有限公司

330.48

378.21

佛山市天盛世紀貿易有限公司

516.92

482.90

佛山市長申金屬有限公司

332.50

428.28

佛山市中定貿易有限公司

436.70

473.27

廣東翔海鋁業有限公司

611.09

694.45

嘉能可有限公司

10,489.46

12,271.58

江蘇錫鹿國際貿易有限公司

1,036.34

1,319.79

江陰奎佳國際貿易有限公司

24,837.59

26,378.88

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

16,359.30

17,528.91

摩科瑞（中國）金屬資源有限公司

550.72

643.92

上海常匯國際貿易有限公司

7,459.16

8,176.90

序號

天山鋁業外購鋁錠客戶情況

天山鋁業向外購鋁錠客戶銷售的鋁錠的來源情況

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

上海大業永順商貿有限公司

1,995.98

1,860.36

上海海石榕實業有限公司

2,080.48

2,626.39

上海容遠

有色金屬

有限公司

629.91

718.21

上海潤遠實業有限公司

6,732.76

8,206.42

上海蔚利國際貿易有限公司

6,846.14

8,024.59

上海沃客金屬有限公司

10,147.82

11,254.73

上海禧旺金屬有限公司

28,554.03

31,995.48

上海鑫撫源國際貿易有限公司

5,194.29

5,416.43

上海鑫合金屬有限公司

831.85

1,107.00

上海裕途實業有限公司

314.66

393.73

上海長然實業有限公司

1,900.57

1,975.66

深圳景天勤業商貿有限公司

1,307.68

1,343.43

深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司

624.77

836.22

深圳市青樺實業有限公司

1,144.24

1,160.87

序號

天山鋁業外購鋁錠客戶情況

天山鋁業向外購鋁錠客戶銷售的鋁錠的來源情況

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

深圳市新同心貿易有限公司

109.29

110.79

新疆農六師鋁業有限公司

947.91

874.85

中國兵工物資華東有限公司

500.70

637.64

中鋁佛山國際貿易有限公司

9,981.87

12,174.45

中鋁國際

貿易有限公司

318.51

421.96

鄒平縣匯盛新材料科技有限公司

754.69

972.06

小計

155,302.91

167,338.14

17.28%

155,302.91

174,504.80

3

中鋁國際

貿易有限

公司

157,012.72

164,950.92

17.03%

北方聯合鋁業(深圳）有限公司上海分公司

4,238.01

4,501.35

北京成旺人和商貿有限公司

10,035.02

10,723.36

北京萬翔博瑞商貿有限公司

1,246.52

1,584.78

佛山市廣定金屬貿易有限公司

939.19

994.32

佛山市南海

安泰科

經貿有限公司

218.06

223.09

佛山市南海正聖金屬貿易有限公司

497.99

537.57

佛山市中定貿易有限公司

1,370.47

1,451.29

序號

天山鋁業外購鋁錠客戶情況

天山鋁業向外購鋁錠客戶銷售的鋁錠的來源情況

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

嘉能可有限公司

9,712.33

10,865.37

江蘇錫鹿國際貿易有限公司

11,170.74

12,319.35

江陰奎佳國際貿易有限公司

19,332.74

20,433.18

遼寧億澤商貿有限公司

1,460.44

1,620.21

遼寧中普商貿有限公司

3,297.95

3,592.94

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

21,655.51

25,322.59

摩科瑞（中國）金屬資源有限公司

1,926.15

2,470.80

山東信發華源貿易有限公司

1,362.38

1,744.31

上海岸語實業發展有限公司

2,096.14

2,233.15

上海常匯國際貿易有限公司

824.22

850.99

上海大業永順商貿有限公司

3,370.61

3,560.45

上海匯大投資有限公司

1,742.64

1,966.55

上海容遠

有色金屬

有限公司

1,103.59

1,192.44

上海潤遠實業有限公司

2,980.29

3,340.19

序號

天山鋁業外購鋁錠客戶情況

天山鋁業向外購鋁錠客戶銷售的鋁錠的來源情況

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

上海蔚利國際貿易有限公司

2,158.84

2,632.95

上海沃客金屬有限公司

3,794.38

4,093.13

上海禧旺金屬有限公司

15,862.55

16,357.76

上海鑫撫源國際貿易有限公司

6,860.25

7,369.67

上海鑫石國際貿易有限公司

2,535.77

2,818.03

上海裕途實業有限公司

641.89

796.39

上海長然實業有限公司

4,997.37

5,406.72

深圳鴻欣華盛商貿有限公司

1,109.74

1,196.05

深圳景天勤業商貿有限公司

5,254.54

5,603.79

深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司

555.28

697.66

深圳市青樺實業有限公司

327.98

347.32

託克投資（中國）有限公司

2,359.75

2,495.84

無錫錫鹿鋁業有限公司

2,758.92

3,312.80

中國兵工物資華東有限公司

2,004.75

2,520.93

序號

天山鋁業外購鋁錠客戶情況

天山鋁業向外購鋁錠客戶銷售的鋁錠的來源情況

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

鄒平縣匯盛新材料科技有限公司

5,209.72

6,434.94

小計

157,012.72

164,950.92

17.03%

157,012.72

173,612.26

4

新疆兆坤貿易有限

責任公司

87,251.37

86,431.20

8.92%

江蘇省建工集團

上海物貿

發展有限公司

23,278.33

23,061.19

江陰奎佳國際貿易有限公司

28,002.74

27,939.75

江陰宇奎國際貿易有限公司

27,963.16

27,900.47

上海沃能金屬資源有限公司

4,011.92

4,303.73

上海鑫石國際貿易有限公司

3,995.22

4,285.82

小計

87,251.37

86,431.20

8.92%

87,251.37

87,490.96

5

貴州省物資開發投

資公司

66,586.66

72,096.61

7.44%

佛山市廣定金屬貿易有限公司

543.15

519.48

佛山市南海正聖金屬貿易有限公司

543.91

519.74

佛山市長悅貿易有限公司

886.87

826.99

佛山市中定貿易有限公司

5,437.46

5,731.01

嘉能可有限公司

492.11

553.52

序號

天山鋁業外購鋁錠客戶情況

天山鋁業向外購鋁錠客戶銷售的鋁錠的來源情況

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

江陰奎佳國際貿易有限公司

9,677.02

10,459.04

遼寧保裝鋁業有限公司

1,544.36

1,767.70

遼寧億澤商貿有限公司

9,014.45

9,829.73

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

16,048.43

18,383.58

上海常匯國際貿易有限公司

2,941.47

2,861.81

上海匯大投資有限公司

601.21

665.45

上海邁科金屬資源有限公司

339.57

395.87

上海潤遠實業有限公司

1,685.58

2,148.70

上海蔚利國際貿易有限公司

5,093.51

5,648.03

上海沃客金屬有限公司

3,593.97

4,471.32

上海禧旺金屬有限公司

4,590.51

4,988.12

上海鑫撫源國際貿易有限公司

383.94

448.59

上海億鋁金屬有限公司

317.38

408.80

序號

天山鋁業外購鋁錠客戶情況

天山鋁業向外購鋁錠客戶銷售的鋁錠的來源情況

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

上海長然實業有限公司

1,007.11

963.21

深圳邁科金屬有限公司

770.81

971.75

中鋁佛山國際貿易有限公司

1,073.84

1,316.81

小計

66,586.66

72,096.61

7.44%

66,586.66

73,879.25

合計

784,786.34

830,674.37

85.76%

784,786.34

852,621.71

2、2017年

單位：萬元

序號

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

1

貴州省物資開發投

資公司

141,704.27

170,901.35

21.84%

江蘇天晨船舶進出口有限公司

24,131.71

30,328.59

江陰奎佳國際貿易有限公司

3,320.01

4,611.69

江陰翔瑞金屬貿易有限公司

13,841.67

17,123.54

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

89,542.65

109,225.85

上海潤遠實業有限公司

10,868.23

13,027.91

小計

141,704.27

170,901.35

21.84%

141,704.27

174,317.58

2

北方聯合鋁業(深

圳)有限公司

135,369.56

159,732.64

20.42%

北京成旺人和商貿有限公司

934.53

1029.74

大商道（深圳）物聯網有限公司

7,291.41

8827.37

江蘇天晨船舶進出口有限公司

19,520.95

23381.29

江陰奎佳國際貿易有限公司

21,905.48

24975.99

江陰翔瑞金屬貿易有限公司

31,604.67

36783.54

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

36,404.26

43066.35

序號

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

上海榮理國際貿易有限公司

1,089.82

1290.09

上海潤遠實業有限公司

3,166.16

4326.00

上海沃能金屬資源有限公司

3,498.54

4105.55

上海鑫石國際貿易有限公司

3,790.09

4447.68

託克投資（中國)有限公司

6,163.65

12807.28

小計

135,369.56

159,732.64

20.42%

135,369.56

160,778.23

3

託克投資(中國)有

限公司

98,326.90

123,030.02

15.73%

北京成旺人和商貿有限公司

3,385.95

3,990.08

濱州北海匯宏新材料有限公司

531.28

588.04

大商道（深圳）物聯網有限公司

217.58

301.45

佛山市廣定金屬貿易有限公司

4,724.77

5,449.76

佛山市南海

安泰科

經貿有限公司

4,293.27

5,545.81

佛山市南海正聖金屬貿易有限公司

1,596.59

2,180.96

佛山市啟來金屬貿易有限公司

1,590.48

1,951.63

佛山市長申金屬有限公司

395.88

548.48

廣東翔海鋁業有限公司

3,066.99

3,994.27

序號

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

杭州正才控股集團有限公司

1,289.65

1,428.53

嘉能可有限公司

10,482.54

11,462.60

江陰翔瑞金屬貿易有限公司

9,266.62

11,106.40

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

10,434.65

13,953.70

上海常匯國際貿易有限公司

8,555.66

11,308.40

上海誠燁實業發展有限公司

2,409.30

3,180.02

上海嘉域金屬資源有限公司

3,391.16

3,910.70

上海榮理國際貿易有限公司

1,749.48

2,121.74

上海潤遠實業有限公司

6,954.88

8,536.53

上海蔚利國際貿易有限公司

12,594.66

16,481.76

上海沃能金屬資源有限公司

997.45

1,197.79

上海鑫撫源國際貿易有限公司

2,703.96

3,388.71

上海鑫石國際貿易有限公司

1,223.78

1,702.83

上海長然實業有限公司

327.82

360.04

深圳鴻欣華盛商貿有限公司

285.72

314.78

序號

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

深圳景天勤業商貿有限公司

325.55

358.66

深圳市霍煤鴻駿鋁業貿易有限公司

560.48

780.83

深圳天欣鋁業有限公司

4,970.73

6,883.04

小計

98,326.90

123,030.02

15.73%

98,326.90

123,027.58

4

上海卓盈金屬材料

有限公司

37,034.56

44,544.34

5.69%

遼寧中普商貿有限公司

1,387.40

1,943.78

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

35,647.16

44,207.06

小計

37,034.56

44,544.34

5.69%

37,034.56

46,150.84

5

上海潤遠實業有限

公司

33,253.36

39,255.07

5.02%

江蘇天晨船舶進出口有限公司

11,645.55

14,268.25

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

21,607.80

26,139.17

小計

33,253.36

39,255.07

5.02%

33,253.36

40,407.42

合計

445,688.65

537,463.42

68.70%

445,688.65

544,681.65

3、2018年

單位：萬元

序號

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

1

託克投資(中國)有

限公司

153,807.90

186,430.44

20.22%

北方聯合鋁業（深圳）有限公司

499.20

612.81

北京成旺人和商貿有限公司

1,871.87

2,359.68

佛山市廣定金屬貿易有限公司

9,561.71

11,413.23

佛山市華聚投資控股有限公司

667.27

801.71

佛山市南海

安泰科

經貿有限公司

3,337.91

4,072.76

佛山市南海正聖金屬貿易有限公司

5,663.60

6,856.23

佛山市啟來金屬貿易有限公司

221.15

268.22

廣東翔海鋁業有限公司

11,836.81

14,406.50

廣東新供天恆控股有限公司

5,074.95

6,005.39

廣東粵合投資控股有限公司

2,629.29

3,322.88

杭州炯業金屬材料有限公司

2,316.83

2,810.15

杭州正才控股集團有限公司

1,084.37

1,331.16

序號

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

華毅（上海）實業有限公司

2,831.66

3,410.61

繼仁（上海）商貿有限公司

2,503.20

3,113.90

嘉得利控股有限公司

1,928.40

2,423.10

嘉能可有限公司

6,369.82

7,877.45

江銅國際貿易有限公司

3,792.51

4,567.04

江陰翔瑞金屬貿易有限公司

10,594.21

13,182.87

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

10,487.32

12,875.50

摩科瑞（中國）金屬資源有限公司

3,420.67

4,171.46

廈門象嶼

鋁晟有限公司

6,526.46

7,859.64

廈門象嶼

速傳供應鏈發展股份有限公司

20,189.13

23,806.36

上海常匯國際貿易有限公司

7,571.23

9,236.56

上海誠燁實業發展有限公司

551.35

708.98

上海大業永順商貿有限公司

498.89

631.50

上海海石榕實業有限公司

474.07

567.66

上海匠臨投資有限公司

495.72

637.23

序號

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

上海淨燁金屬材料有限公司

889.45

1,127.15

上海榮理國際貿易有限公司

3,205.92

3,925.51

上海容遠

有色金屬

有限公司

221.92

279.12

上海蔚利國際貿易有限公司

3,532.95

4,339.85

上海沃客金屬有限公司

6,893.25

8,341.57

上海沃能金屬資源有限公司

4,024.56

4,822.59

上海鑫撫源國際貿易有限公司

3,103.78

3,752.59

深圳鴻欣華盛商貿有限公司

413.88

528.06

深圳前海中鑫供應鏈管理有限公司

307.81

365.92

深圳天欣鋁業有限公司

3,629.19

4,312.30

天津聯電實業有限公司

81.94

99.26

西安橡樹投資發展有限責任公司

2,808.07

3,340.98

招商物產（天津）有限公司

1,695.58

2,081.47

小計

153,807.90

186,430.44

20.22%

153,807.90

186,646.95

2

貴州省物資開發投

130,173.95

158,311.46

17.17%

北京成旺人和商貿有限公司

473.69

566.06

序號

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

資有限責任公司

（貴州省物資開發

投資公司）

江蘇天晨船舶進出口有限公司

62,508.34

74,794.50

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

54,020.97

66,722.70

廈門象嶼

物流集團有限責任公司

3,697.06

4,325.56

上海鑫撫源國際貿易有限公司

2,135.99

2,640.89

中鋁佛山國際貿易有限公司

7,337.90

8,610.65

小計

130,173.95

158,311.46

17.17%

130,173.95

157,660.36

3

傑拉德金屬(上

海)有限公司

74,080.42

90,522.82

9.82%

廣西投資集團銀海鋁業有限公司

7,811.01

9,839.85

嘉得利控股有限公司

2,859.15

3,414.85

江蘇秉盛供應鏈管理有限公司

1,346.22

1,699.81

江蘇天晨船舶進出口有限公司

7,848.63

9,924.46

江蘇臻善金屬材料有限公司

1,500.49

1,894.60

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

52,714.92

64,374.68

小計

74,080.42

90,522.82

9.82%

74,080.42

91,148.24

4

江陰翔瑞金屬貿

53,419.84

65,343.26

7.09%

北京成旺人和商貿有限公司

4,155.07

5,074.71

序號

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

易有限公司

東方希望集團有限公司

2,522.11

3,087.65

佛山市廣定金屬貿易有限公司

1,001.69

1,179.58

佛山市華聚投資控股有限公司

109.95

140.02

佛山市南海正聖金屬貿易有限公司

945.97

1,198.48

佛山市啟來金屬貿易有限公司

441.52

562.29

廣東翔海鋁業有限公司

1,323.48

1,589.51

杭州正才控股集團有限公司

984.67

1,206.23

嘉能可有限公司

6,969.68

8,633.44

江蘇天晨船舶進出口有限公司

1,983.74

2,488.23

江蘇錫鹿國際貿易有限公司

550.37

650.09

江銅國際貿易有限公司

1,496.07

1,906.53

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

4,005.08

4,857.66

摩科瑞（上海）商貿有限公司

498.52

582.32

摩科瑞（中國）金屬資源有限公司

4,421.41

5,416.13

序號

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

廈門象嶼

速傳供應鏈發展股份有限公司

6,204.54

7,292.65

上海常匯國際貿易有限公司

641.87

756.11

上海大業永順商貿有限公司

1,993.21

2,400.44

上海京域實業有限公司

1,484.65

1,758.54

上海榮理國際貿易有限公司

1,720.11

2,172.93

上海容遠

有色金屬

有限公司

331.76

422.78

上海蔚利國際貿易有限公司

1,002.36

1,226.16

上海沃客金屬有限公司

752.97

895.77

上海新投國際供應鏈有限公司

498.31

588.61

上海鑫撫源國際貿易有限公司

996.86

1,237.49

深圳天欣鋁業有限公司

1,498.27

1,750.13

天津聯電實業有限公司

2,247.05

2,698.94

西安橡樹投資發展有限責任公司

1,120.73

1,334.24

招商物產（天津）有限公司

1,517.82

1,782.47

序號

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

小計

53,419.84

65,343.26

7.09%

53,419.84

64,890.13

5

上海卓盈金屬材

料有限公司

38,227.51

45,652.30

4.95%

江蘇天晨船舶進出口有限公司

29,545.58

36,514.07

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

6,625.88

8,161.40

廈門象嶼

速傳供應鏈發展股份有限公司

2,056.05

2,405.76

小計

38,227.51

45,652.30

4.95%

38,227.51

47,081.23

合計

449,709.62

546,260.28

59.25%

449,709.62

547,426.92

4、2019年1-10月

單位：萬元

序號

天山鋁業外購鋁錠客戶情況

天山鋁業向外購鋁錠客戶銷售的鋁錠的來源情況

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

1

託克投資（中國）

277,175.15

336,039.15

23.23%

北方聯合鋁業（深圳）有限公司

1,250.55

1,464.90

序號

天山鋁業外購鋁錠客戶情況

天山鋁業向外購鋁錠客戶銷售的鋁錠的來源情況

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

有限公司

北京成旺人和商貿有限公司

1,415.74

1,780.28

成都浩正金屬材料有限公司

306.76

353.04

大連圳輝國際貿易有限公司

2,307.59

2,823.71

東方希望集團有限公司

380.50

436.59

佛山市廣定金屬貿易有限公司

13,211.45

16,261.63

佛山市南海

安泰科

經貿有限公司

4,732.08

5,736.05

佛山市南海正聖金屬貿易有限公司

3,152.02

3,987.96

廣東翔海鋁業有限公司

55,168.40

68,594.63

廣東新供銷天恆控股有限公司

44,302.83

53,472.45

國家電投集團鋁業國際貿易有限公司

504.29

640.85

杭州正才控股集團有限公司

3,536.72

4,085.85

湖南有色國貿有限公司

999.97

1,270.76

華毅（上海）實業有限公司

334.93

426.22

江銅國際貿易有限公司

2,017.30

2,566.27

序號

天山鋁業外購鋁錠客戶情況

天山鋁業向外購鋁錠客戶銷售的鋁錠的來源情況

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

江陰翔瑞金屬貿易有限公司

30,277.42

36,410.41

理馳金屬材料科技（上海）有限公司

2,680.98

3,322.58

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

5,323.77

6,721.76

摩科瑞（中國）金屬資源有限公司

10,928.14

13,645.39

廈門象嶼

鋁晟有限公司

2,240.33

2,718.56

廈門象嶼

速傳供應鏈發展股份有限公司

19,383.65

24,293.17

陝西煤業

化工貿易物流有限公司

13,264.63

16,246.61

上海常匯國際貿易有限公司

5,104.17

6,079.45

上海海石榕實業有限公司

1,870.51

2,317.44

上海匯大投資有限公司

331.71

408.91

上海榮理國際貿易有限公司

11,979.76

14,616.36

上海瑞冠金屬貿易有限公司

670.65

854.43

上海潤遠實業有限公司

4,607.08

5,830.15

上海蔚利國際貿易有限公司

2,164.30

2,592.85

序號

天山鋁業外購鋁錠客戶情況

天山鋁業向外購鋁錠客戶銷售的鋁錠的來源情況

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

上海沃客金屬有限公司

17,440.93

21,677.45

上海新投國際供應鏈有限公司

748.90

931.50

上海鑫撫源國際貿易有限公司

1,394.79

1,715.92

上海運暢國際貿易有限公司

1,195.07

1,454.88

上海中泰多經國際貿易有限責任公司

704.46

810.41

深圳天欣鋁業有限公司

1,970.44

2,359.48

西安橡樹投資發展有限責任公司

8,196.05

10,200.19

招商物產（天津）有限公司

1,076.25

1,250.68

小計

277,175.15

336,039.15

23.23%

277,175.15

340,359.76

2

傑拉德金屬（上

海）有限公司

99,469.84

120,475.31

8.33%

廣西物資集團有限責任公司

4,330.00

5,256.16

江蘇天晨船舶有限公司

3,708.45

4,364.79

江陰翔瑞金屬貿易有限公司

6,656.79

8,138.36

蘭州新區鋁港國際貿易有限公司

11,378.31

14,245.04

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

50,495.44

61,454.50

序號

天山鋁業外購鋁錠客戶情況

天山鋁業向外購鋁錠客戶銷售的鋁錠的來源情況

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

廈門象嶼

鋁晟有限公司

4,616.58

5,609.35

廈門象嶼

速傳供應鏈發展股份有限公司

1,952.11

2,371.90

上海巨伊國際貿易有限公司

4,524.81

5,652.01

上海沃客金屬有限公司

4,706.59

5,807.69

深圳鴻欣華盛商貿有限公司

7,100.76

8,865.90

小計

99,469.84

120,475.31

8.33%

99,469.84

121,765.70

3

廈門象嶼

速傳供

應鏈發展股份有

限公司

94,430.77

114,132.76

7.89%

成都吉慧金屬材料有限公司

388.11

476.73

佛山市廣定金屬貿易有限公司

1,095.41

1,372.54

鞏義市康毅物資貿易有限公司

278.56

347.83

杭州炯業金屬材料有限公司

3,453.99

4,417.44

河南神火國貿有限公司

604.38

762.16

嘉能可有限公司

1,943.90

2,404.29

江陰翔瑞金屬貿易有限公司

2,513.86

3,019.23

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

63,607.58

76,965.78

序號

天山鋁業外購鋁錠客戶情況

天山鋁業向外購鋁錠客戶銷售的鋁錠的來源情況

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

摩科瑞（中國）金屬資源有限公司

219.91

275.77

南通鴻蒙供應鏈有限公司

327.86

402.14

陝西煤業

化工貿易物流有限公司

604.43

741.63

上海常匯國際貿易有限公司

2,205.90

2,744.64

上海誠燁實業發展有限公司

7,141.17

9,016.20

上海巨伊國際貿易有限公司

3,578.24

4,469.64

上海潤遠實業有限公司

946.78

1,154.68

上海神火國際貿易有限公司

659.84

825.63

上海新投國際供應鏈有限公司

110.82

139.17

上海鑫石國際貿易有限公司

2,224.79

2,815.76

深圳天欣鋁業有限公司

546.78

672.10

西安橡樹投資發展有限責任公司

436.64

528.61

新疆杭錦

北方國際

貿易有限公司

993.37

1,237.92

揚州宣澤行商貿有限公司

548.45

675.61

序號

天山鋁業外購鋁錠客戶情況

天山鋁業向外購鋁錠客戶銷售的鋁錠的來源情況

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

小計

94,430.77

114,132.76

7.89%

94,430.77

115,465.49

4

貴州省物資開發

投資有限責任公

司

86,694.93

105,585.34

7.30%

百色市工業投資有限公司

4,001.48

4,767.28

杭州欣融金屬材料有限公司

865.23

1,045.14

江蘇天晨船舶進出口有限公司

23,986.32

29,528.44

廣西物資集團有限責任公司

1,999.77

2,569.97

江陰翔瑞金屬貿易有限公司

15,628.23

19,971.30

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

31,909.15

38,652.30

上海沃客金屬有限公司

7,048.27

8,992.47

深圳前海中鑫供應鏈管理有限公司

1,256.48

1,517.75

小計

86,694.93

105,585.34

7.30%

86,694.93

107,044.65

5

河南

明泰鋁業

股

份有限公司

60,014.42

73,238.86

5.06%

北京成旺人和商貿有限公司

327.89

402.46

大連晨茂源商貿有限公司

328.08

414.89

佛山市廣定金屬貿易有限公司

1,977.27

2,445.23

鞏義市康毅物資貿易有限公司

825.00

961.30

序號

天山鋁業外購鋁錠客戶情況

天山鋁業向外購鋁錠客戶銷售的鋁錠的來源情況

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

國家電投集團鋁業國際貿易有限公司華中

分公司

54.71

66.33

杭錦北方（三門峽）供應鏈有限公司

557.44

696.06

杭州正才控股集團有限公司

4,428.60

5,119.31

河南神火國貿有限公司

3,471.11

4,214.02

濟源市仁成貿易有限公司

272.24

331.02

嘉能可有限公司

11,303.78

13,582.96

江蘇臻善金屬材料有限公司

386.23

470.32

江陰翔瑞金屬貿易有限公司

1,669.17

2,053.47

遼寧忠旺進出口貿易有限公司

7,796.47

9,087.79

摩科瑞（中國）金屬資源有限公司

2,909.43

3,551.90

南通鴻蒙供應鏈有限公司

219.00

268.61

陝西煤業

化工貿易物流有限公司

574.01

704.91

陝西煜申鑫金屬材料科技有限公司

384.37

472.47

序號

天山鋁業外購鋁錠客戶情況

天山鋁業向外購鋁錠客戶銷售的鋁錠的來源情況

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

上海岸語實業發展有限公司

1,756.07

2,161.64

上海常匯國際貿易有限公司

1,268.13

1,569.93

上海大業永順商貿有限公司

1,369.85

1,603.33

上海匠臨投資有限公司

1,045.87

1,252.40

上海淨燁金屬材料有限公司

664.26

830.33

上海潤遠實業有限公司

1,338.60

1,632.64

上海神火國際貿易有限公司

1,651.97

2,073.50

上海沃客金屬有限公司

1,104.44

1,337.58

上海新投國際供應鏈有限公司

1,104.08

1,369.84

上海鑫石國際貿易有限公司

4,340.81

5,471.67

深圳鴻欣華盛商貿有限公司

1,486.13

1,809.33

深圳天欣鋁業有限公司

1,266.38

1,563.99

石河子市華北有色化工供應鏈有限公司

220.83

279.84

序號

天山鋁業外購鋁錠客戶情況

天山鋁業向外購鋁錠客戶銷售的鋁錠的來源情況

客戶名稱

銷售數量（噸）

銷售金額（不含稅）

佔貿易銷售

的比例

對應的供應商

採購數量（噸）

採購金額（不含稅）

西安橡樹投資發展有限責任公司

2,464.91

3,070.13

新疆杭錦

北方國際

貿易有限公司

1,098.75

1,380.78

浙江物產金屬集團有限公司

348.54

441.69

小計

60,014.42

73,238.86

5.06%

60,014.42

72,691.67

合計

617,785.11

749,471.42

51.81%

617,785.11

757,327.27

三、中介機構對於前述業務所履行的核查程序，包括但不限於增值稅發票、

第三方倉庫貨物交割單、銷售合同等核查情況

（一）針對外購鋁錠銷售業務，履行的核查程序如下

1、了解和評價天山鋁業銷售和收款等關鍵控制點相關的內部控制，包括：

（1）合同或訂單是否經適當層級的人員或部門審批後籤訂；（2）銷售訂單的跟

蹤和處理是否及時；（3）發貨出庫的控制，是否與銷售訂單進行核對；（4）客戶

籤收的管理，發出貨物後是否及時跟蹤，客戶是否收到貨物，並取得客戶的收貨

籤收單；（5）客戶結算的依據，核對結算價款是否符合合同的約定；（6）銷售收

款的控制，檢查是否經收款後再發貨；（7）發票的管理，開具發票前是否與合同

價格、結算價格進行核對一致；（8）確認收入的時點和依據，確認收入時是否獲

取上述的相關依據，包括客戶籤收單、客戶結算單、發票等。並對銷售和收款循

環上述關鍵控制點執行穿行測試和控制測試，經測試，天山鋁業內部控制設計合

理並得到有效執行；

2、抽查了報告期各期前十大貿易客戶的銷售合同，識別與商品所有權上的

風險和報酬轉移相關的合同條款與條件，天山鋁業的收入確認方式及時點符合企

業會計準則的要求；

3、對外購鋁錠的業務規模和毛利率進行分析性覆核，就銷售單價與行業公

開市場報價進行比對，未識別異常交易；

4、對報告期貿易銷售額實施函證程序，函證了銷量、銷售額及應收預餘額，

具體函證情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-10月

2018年度

2017年度

2016年度

函證確認金額

1,199,032.16

842,840.61

637,050.41

856,200.70

外購鋁錠銷售金額

1,446,282.67

921,837.69

782,340.15

968,666.28

函證確認比例

82.90%

91.43%

81.43%

88.39%

5、對外購鋁錠客戶進行實地走訪，具體走訪情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-10

月

2018年度

2017年度

2016年度

實地走訪客戶外購鋁錠銷售

額

724,777.99

666,495.21

548,188.85

619,300.80

外購鋁錠銷售金額

1,446,282.67

921,837.69

782,340.15

968,666.28

比例

50.11%

72.30%

70.07%

63.93%

6、對記錄的收入執行細節測試，核對銷售合同、發票、出庫單、貨權轉移

單據、客戶結算確認表，並實施期後回款檢查，檢查收入確認的真實性，具體檢

查情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-10月

2018年度

2017年度

2016年度

細節測試金額

779,430.98

341,777.08

307,290.00

562,367.95

外購鋁錠銷售金額

1,446,282.67

921,837.69

782,340.15

968,666.28

細節測試確認比例

53.89%

37.07%

39.28%

58.06%

（二）針對外購鋁錠採購業務，履行的核查程序如下：

1、了解和評價採購和付款關鍵控制點相關的內部控制，包括：（1）採購合

同及採購訂單是否經適當層級的人員或部門審批後籤訂；（2）採購訂單的跟蹤和

處理是否及時，是否經相關有權限的人員審核；（3）採購入庫的過程控制，貨物

是否經採購人員以外的人員進行驗收和清點，並及時辦理入庫；（4）採購結算的

依據，核對結算價款是否符合合同的約定，結算數量是否與採購入庫數量一致；

（5）採購發票的管理，是否及時獲取採購發票，發票與採購合同、結算結算單

金額是否一致；（6）記錄應付帳款時點和依據，記錄應付帳款時是否獲取上述的

相關依據，包括採購入庫單、採購結算單、採購發票等。並對上述採購和付款循

環的關鍵控制點執行穿行測試和控制測試，經測試，天山鋁業內部控制設計合理

並得到有效執行；

2、根據公司提供的供應商採購臺帳和明細帳，對供應商的數量和金額執行

函證程序，核查採購的真實性和準確性。報告期外購鋁錠的採購額函證佔外購鋁

錠總採購額的比例如下：

單位：萬元

項目

2019年1-10月

2018年度

2017年度

2016年度

函證及替代測試確認金額

1,291,264.76

784,753.39

713,540.40

809,567.43

貿易採購總額

1,456,442.40

965,043.75

793,371.22

992,050.23

函證及替代測試確認比例

88.66%

81.32%

89.94%

81.61%

3、對供應商進行了實地走訪，走訪的比例如下：

單位：萬元

項目

2019年1-10月

2018年度

2017年度

2016年度

貿易採購供應商走訪確認的金額

891,423.03

709,273.65

619,169.80

406,380.50

貿易採購總額

1,456,442.40

965,043.75

793,371.22

992,050.23

貿易採購供應商走訪確認的比例

61.21%

73.50%

78.04%

40.96%

4、抽查了報告期內標的公司前五大貿易銷售客戶對應的採購供應商的合同，

並追查至對應的購貨合同、購貨發票及發票結算表、驗收單、入庫單、貨運單、

付款等信息，核查採購成本的準確性和完整性；

四、補充披露前述業務核算方法、依據及合理性。請獨立財務顧問、律師

和會計師核查並發表明確意見

（一）《企業會計準則》對於前述業務核算的相關規定

根據《企業會計準則第14號-收入》（2017年修訂）的第三十四條規定，企

業應當根據其在向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權，來判斷其從事交

易時的身份是主要責任人還是代理人。企業在向客戶轉讓商品前能夠控制該商品

的，該企業為主要責任人，應當按照已收或應收對價總額確認收入；否則，該企

業為代理人，應當按照預期有權收取的佣金或手續費的金額確認收入，該金額應

當按照已收或應收對價總額扣除應支付給其他相關方的價款後的淨額，或者按照

既定的佣金金額或比例等確定。企業向客戶轉讓商品前能夠控制該商品的情形包

括：

（1）企業自第三方取得商品或其他資產控制權後，再轉讓給客戶。（2）企

業能夠主導第三方代表本企業向客戶提供服務。（3）企業自第三方取得商品控制

權後，通過提供重大的服務將該商品與其他商品整合成某組合產出轉讓給客戶。

在具體判斷向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權時，企業不應僅局限於

合同的法律形式，而應當綜合考慮所有相關事實和情況，這些事實和情況包括：

（1）企業承擔向客戶轉讓商品的主要責任。（2）企業在轉讓商品之前或之後承

擔了該商品的存貨風險。（3）企業有權自主決定所交易商品的價格。

天山鋁業的外購鋁錠業務按照《企業會計準則第14號-收入》的規定，採取

總額法確認收入。

（二）前述業務的會計處理符合《企業會計準則》的規定，具有合理性

天山鋁業首先與客戶籤訂鋁錠銷售合同，合同約定了交貨時間、交貨數量、

價格及交貨標準等，在合同約定交貨期滿後，當天山鋁業自產鋁錠庫存無法滿足

客戶需求時，天山鋁業通過在市場上採購鋁錠以匹配客戶的交貨需求，在市場上

採購鋁錠時，天山鋁業自主選擇鋁錠供應商並籤訂採購合同，自主與供應商談判

價格，並承擔了商品的存貨風險。

基於上述業務，天山鋁業按照總額法確認收入的依據如下：

1、天山鋁業的銷售和採購均獨立發生，客戶未指定天山鋁業的供應商，天

山鋁業分別與客戶及供應商籤訂銷售合同和採購合同，銷售及採購價格均由天山

鋁業自主定價；

2、與供應商採購後取得了貨物的交割單，取得了商品的控制權，並承擔了

貨物的風險；

3、天山鋁業分別承擔了應收款帳無法收回及供應商無法交貨的信用風險；

綜上所述，天山鋁業承擔了向客戶轉讓商品的主要責任，按照總額法確認收

入是合理的，符合《企業會計準則》的規定。

五、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，天山鋁業貿易業務持續虧損的原因具有商業合

理性。天山鋁業業務核算方法和依據符合《企業會計準則》的規定，具有合理性。

經核查，會計師認為，天山鋁業貿易業務持續虧損的原因具有商業合理性。

天山鋁業業務核算方法和依據符合《企業會計準則》的規定，具有合理性。

經核查，律師認為，公司已披露報告期天山鋁業貿易業務的具體情況；中介

機構對於前述業務已履行適當的核查程序。

六、補充披露情況

上述內容已經在重組報告書「第六章 擬購買資產的業務與技術/ 五、主要

產品生產銷售情況/（二）貿易鋁錠的採購銷售情況」處進行了補充披露。

問題七：報告期，西安橡樹系天山鋁業的重要供應商兼客戶，上海沃客金屬有限

公司（以下簡稱上海沃客）系西安橡樹的全資子公司。報告期天山鋁業向上海沃

客採購鋁錠2629.17萬元和3064.70萬元，同時向西安橡樹銷售鋁錠2629.17萬

元和3064.70萬元，根據天山鋁業與上海沃客籤訂的合同約定上海沃客委託天山

鋁業將鋁錠過戶給西安橡樹。請你公司：1)補充披露前述業務的核算方法及合理

性。2)補充披露中介機構對於前述業務所履行的核查程序，包括但不限於增值稅

發票、第三方倉庫貨物交割單、銷售合同等核查情況，請獨立財務顧問、律師和

會計師核查並發表明確意見。

答覆：

一、天山鋁業與西安橡樹/上海沃客上述業務的核算方法及合理性。

（一）2016年天山鋁業與西安橡樹/上海沃客發生的上述業務情況

2016年1月14日，天山鋁業向上海沃客採購鋁錠2,846.68噸（交貨地點分

別為無錫中儲2733.95噸、上海裕強112.73噸），採購金額26,291,700.60元（不

含稅）。同日，天山鋁業將上述鋁錠銷售給西安橡樹2,846.68噸，銷售金額

26,291,723.15元（不含稅），產生毛利22.55元。上述銷售和採購的具體情況列

表如下：

天山

鋁業

的採

購和

銷售

對

象

交易總價款

增值稅發

票號

第三方倉庫貨物交割單

描述

銷售合同情況

採購

上

海

沃

客

26,291,700.60

元（不含稅）

29187848、

29187819-

29187847

根據上海沃客2016年1

月14日出具的提貨證明，

上海沃客已委託中儲發

展股份有限公司無錫物

流中心、上海裕強物流三

庫將該批鋁錠轉交給天

合同編號為

SHWK160113，

SHWK160114、

SHWK160115，籤訂時

間為2016年1月13

日—2016年1月15

山鋁業

日，數量合計2,846.68

噸，金額合計

26,291,700.60元（不含

稅），交貨時間為2016

年1月13日-2016年1

月15日，交貨地點為

無錫中儲、上海裕強

銷售

西

安

橡

樹

26,291,723.15

元（不含稅）

00514973-

00514975

根據天山鋁業2016年1

月14日出具的委託書，

天山鋁業已委託上海沃

客將該批鋁錠轉交給西

安橡樹，根據上海沃客

2016年1月14日出具的

提貨證明，上海沃客已委

託中儲發展股份有限公

司無錫物流中心、上海裕

強物流三庫將該批鋁錠

轉交給西安橡樹

合同編號為

OAK160113-001、

OAK160114-001、

OAK160115-001，籤訂

時間為2016年1月13

日—2016年1月15日，

數量合計2,846.68噸，

金額合計26,291,723.15

元（不含稅），交貨時

間為2016年1月13日

-2016年1月15日，交

貨地點為無錫中儲、上

海裕強

（二）2017年天山鋁業與西安橡樹/上海沃客發生的上述業務情況

2017年1月5日，天山鋁業向上海沃客採購鋁錠2,821.68噸（交貨地點分

別為上海裕強1,234.333噸、上海南儲254.294噸、無錫中儲1,057.6362噸、廣

東中金275.413噸），採購金額30,646,702.84元（不含稅）。同日，天山鋁業銷售

給西安橡樹2,821.68噸鋁錠，銷售金額30,646,991.92元（不含稅），產生毛利289.08

元。上述銷售和採購的具體情況列表如下：

天

山

鋁

業

的

採

購

和

銷

售

對

象

交易總價款

增值稅發票號

第三方倉庫貨物

交割單描述

銷售合同情況

採

購

上

海

沃

30,646,702.84

元（不含稅）

14263584-14263600，

29625751-29625765

根據上海沃客

2017年1月5日

出具的提貨證

合同編號為

SHWK170105-001，籤訂

時間為2017年1月5

客

明，上海沃客已

委託中儲發展股

份有限公司無錫

物流中心、上海

裕強物流三庫、

南儲倉儲管理有

限公司上海分公

司、中金聖源倉

儲管理有限公司

將該批鋁錠轉交

給天山鋁業

日，數量合計2,821.68

噸，銷售金額

30,646,702.84元（不含

稅），交貨時間為2017

年1月5日，交貨地點為

無錫中儲、上海裕強

銷

售

西

安

橡

樹

30,646,991.92

元（不含稅）

00151533-00151536，

根據天山鋁業

2017年1月5日

出具的委託書，

天山鋁業已委託

上海沃客將該批

鋁錠轉交給西安

橡樹，根據上海

沃客2017年1月

5日出具的提貨

證明，上海沃客

已委託中儲發展

股份有限公司無

錫物流中心、上

海裕強物流三

庫、南儲倉儲管

理有限公司上海

分公司、中金聖

源倉儲管理有限

公司將該批鋁錠

轉交給西安橡樹

合同編號為

OAK170105-001，數量合

計2,821.68噸，籤訂時

間為2017年1月5日，

金額合計30,646,991.92

元（不含稅），交貨時間

為2016年1月5日，交

貨地點為上海裕強、上海

南儲、無錫中儲、廣東中

金

（三）上述業務的發生具有合理性

上述兩筆業務發生的背景為，天山鋁業預先與西安橡樹籤訂了供貨合同（合

同編號為OAK20150713，OAK20160705），合同約定天山鋁業在需要規定時間內

向西安橡樹交付鋁錠，因此在約定的交貨期限之前，天山鋁業與西安橡樹籤訂了

訂單合同（合同編號為OAK170105-001，該訂單合同從屬於供貨合同

OAK20160705）並需要履行對應的交貨義務。但由於上述兩次時間均為臨近春

節，大部分貿易商和產商沒有現貨，市場上貨源短缺，為了保證合同執行，完成

交貨任務，天山鋁業自西安橡樹的全資子公司上海沃客採購鋁錠，用於交貨。該

筆業務資金流和貨物流與相應的交易匹配，按照市場價格結算，定價公允。

天山鋁業向西安橡樹的銷售有銷售合同、發票、銷售結算憑證、第三方倉庫

出具的出庫明細表、提貨證明、收款憑證等單據齊全，確認收入的依據充分。天

山鋁業向上海沃客的採購有採購合同、採購發票、採購結算單、第三方倉庫的提

貨證明、付款憑證等單據齊全，確認採購的依據充分。

（四）天山鋁業與西安橡樹及上海沃客上述業務的核算方法

如上述業務合理性分析所述，天山鋁業前述業務按照《企業會計準則第14

號-收入》（2017年修訂）規定，按照總額法確認收入。

按照總額法確認收入的依據如下：

1、天山鋁業與西安橡樹籤訂鋁錠銷售合同並收取了貨款，約定了交貨日期，

西安橡樹未指定天山鋁業的供應商，天山鋁業分別與西安橡樹及上海沃客籤訂銷

售合同和採購合同，銷售及採購價格均由天山鋁業自主定價，交易價格公允；

2、銷售和採購業務獨立發生，確認收入和成本的依據充分；

3、天山鋁業分別承擔了應收款帳無法收回及供應商無法交貨的信用風險。

二、中介機構的核查程序和核查結論

1、獲取了上述業務的銷售和採購合同，覆蓋比率100%，對比銷售價格和採

購價格，並與市場價格進行對比分析，判斷交易價格公允；

2、獲取了上述業務的採購發票和銷售發票，覆蓋比率100%，與採購合同和

銷售合同進行核對，核對交易的數量、交易的價格、產品名稱、合同金額等，確

認銷售和採購的真實性；

3、檢查了上述採購業務的相關原始憑證，覆蓋比率100%，包括採購結算單、

採購發票、外購入庫單、採購鋁錠價格確認表、委託交貨單、提貨證明等資料，

確認採購的真實性；

4、檢查了上述銷售業務的相關原始憑證，覆蓋比率100%，包括銷售發票、

銷售結算單、鋁錠出售結算表、委託交貨單、提貨證明等資料，確認銷售的真實

性；

5、檢查上述採購銷售的業務的付款憑證、收款憑證，覆蓋比率100%，確認

上述業務存在真實的付款和收款。

6、對西安橡樹和上海沃客進行了走訪，訪談與天山鋁業的交易情況、交易

模式、交易的定價等情況。

綜上所述，獨立財務顧問、律師和會計師認為，上述採購及銷售業務均真實

發生，相關採購和銷售有相關的資金流、貨物流和發票流，相關採購、銷售行為

均具有合理性和真實性，相關業務的核算方法合理。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，相關採購和銷售有相關的資金流、貨物流和發

票流，相關採購、銷售行為均具有合理性和真實性，相關業務的核算方法合理。

經核查，律師認為，天山鋁業2016、2017年自上海沃客採購鋁錠銷售給西

安橡樹的交易行為真實、合理，中介機構對前述業務履行了必要的核查程序。

經核查，會計師認為，相關採購和銷售有相關的資金流、貨物流和發票流，

相關採購、銷售行為均具有合理性和真實性，相關業務的核算方法合理。

四、補充披露情況

上述內容已經在重組報告書「第五章 擬購買資產基本情況/ 十六、天山鋁

業與西安橡樹、上海沃客發生的銷售和採購業務情況」處進行了補充披露。

問題八：報告期，北方聯合鋁業（深圳）有限公司（以下簡稱北方聯合）系天山

鋁業2016年第一大客戶，2016年天山鋁業實現對北方聯合自產鋁錠銷售收入

9.75億元，成本7.4億元，毛利2.33億元；中鋁佛山國際貿易有限公司（以下

簡稱中鋁佛山）系天山鋁業2016年的前十大客戶，2016年天山鋁業實現對中鋁

佛山銷售9.22億元，營業務成本6.95億元，毛利2.27億元。天山鋁業與北方

聯合、中鋁佛山的部分業務存在資金閉環的情形。請你公司：1)結合同行業可比

公司情況，補充披露與北方聯合、中鋁佛山的交易模式，並補充披露形成資金閉

環的原因及合理性。2)補充披露天山鋁業報告期存在貿易往來的前十大客戶情

況。3)補充披露中介機構對於構成資金閉環業務所履行的核查程序及核查意見。

請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。

答覆：

一、同行業上市公司普遍從事貿易業務，天山鋁業與北方聯合、中鋁佛山

的交易模式具有合理性

（一）A股共6家上市公司擁有電解鋁業務，其中4家從事貿易業務

根據公根據公開信息，A股共有6家公司擁有電解鋁業務，具體為

焦作萬方

、

雲鋁股份

、

南山鋁業

、

中國鋁業

、

神火股份

、

*ST中孚

，其中4家從事相關的貿

易業務，該4家公司的貿易業務實現的收入情況如下：

單位：萬元

公司

2016年度

2017年度

2018年度

中國鋁業

（601600.SH）

11,434,585.10

14,681,452.00

14,201,656.10

*ST中孚

（600595.SH）

487,033.60

306,059.96

253,519.05

雲鋁股份

（000807.SZ）

178,177.58

447,597.32

99,673.01

神火股份

（000933.SZ）

68,857.15

15,981.77

22,726.19

由於鋁錠屬大宗標準化商品，具有活躍的現貨市場，流通性強，因此能夠通

過提前預收客戶的貨款起到資金融通的作用，因此相關公司較為普遍地開展貿易

業務。

具體而言，天山鋁業當天按照市場公開價格採購鋁錠，並根據預收款的額度

及時間長短，給予相應客戶基於公開價的商業折扣銷售給長單客戶。天山鋁業超

過80%的外購鋁錠銷售給了預收款客戶，這些預收款客戶均為鋁行業的龍頭企

業。因此上述基於長單合同的外購鋁錠業務符合商業邏輯，具有合理性。

（二）天山鋁業與北方聯合的交易模式具有合理性

1、天山鋁業與北方聯合的交易模式

截至2015年12月31日，天山鋁業存在對北方聯合的預收貨款13.25億元，

並按合同約定承擔對後者的鋁錠交付義務，天山鋁業根據自身庫存情況選擇自產

鋁錠或外購鋁錠交貨，2016年，天山鋁業銷售給北方聯合的情況如下：

單位：萬元

公司

自產鋁錠銷售

外購鋁錠銷售

收入

成本

毛利

收入

成本

毛利

北方聯合

97,492.40

74,097.55

23,394.84

339,857.50

343,134.44

-3,276.94

（1）天山鋁業對北方聯合的自產鋁錠銷售不會形成特殊的資金流安排

如上表所述，天山鋁業2016年度對北方聯合實現自產鋁錠銷售收入

97,492.40萬元，成本74,097.55萬元，毛利率為24.00%，同期天山鋁業對其他客

戶銷售自產鋁錠的毛利率為28.51%，略高於對北方聯合銷售的毛利率。其原因

為天山鋁業與北方聯合籤訂長單合同，並提前獲得預收貨款，按合同約定每月供

貨，因此會根據預收款的金額和時間給予北方聯合一定的折扣，其銷售價格的確

定具有商業合理性及公允性。天山鋁業的自產鋁錠銷售不會形成特殊的資金流安

排。

（2）天山鋁業對北方聯合的外購鋁錠銷售會形成相應的資金流

天山鋁業2016年度對北方聯合實現外購鋁錠銷售收入339,857.50萬元，成

本343,134.44萬元，實現虧損3,276.94萬元，天山鋁業與北方聯合籤訂長單合同

並收取預收款，合同約定每月供貨，天山鋁業為保障正常交貨履行合同，當自產

鋁錠庫存不足時在市場上進行採購用於交貨，該部分鋁錠的成本價格為市場平均

價，銷售結算價考慮到預收帳款因素予以折讓，因此整體上形成了虧損。天山鋁

業在採購外購鋁錠時，向外購鋁錠供應商支付貨款，外購鋁錠供應商獲取資金後

向其供應商支付貨款，從而形成了資金的流動。

2、天山鋁業向北方聯合銷售外購鋁錠的貨物流和資金流具有商業合理性

在完成上述長單合同向北方聯合的交付過程中，天山鋁業有時採購鋁錠時貨

源緊張，會擇機在市場上選擇合適的交易對手進行採購以滿足交貨需求。而北方

聯合是國內鋁市場較為活躍、資金實力較強、影響力較大的鋁貿易商之一，掌握

著市場主要的鋁錠貨源，因此天山鋁業存在通過江陰奎佳向北方聯合採購鋁錠，

再交付給北方聯合的情形。

資金流方面，由於天山鋁業在前期已收取了北方聯合的預付款，需要履行交

貨義務。基於前述採購行為，2016年天山鋁業支付款項給江陰奎佳，江陰奎佳

再向北方聯合支付採購款，但以上採購款與天山鋁業預收北方聯合的款項在時間

上有較長的間隔，在資金上未形成一一對應關係。

以上交易具體的貨物流、資金流情況如下：

③貨物流

外購鋁錠182,782.55噸

江陰奎佳國際貿易有限公司

北方聯合鋁業

（深圳）有限公司

天山鋁業

①貨物流

外購鋁錠182,782.55噸

②資金流23.51億

①資金流23.52億

②貨物流

外購鋁錠182,782.55噸

在上述交易過程中，江陰奎佳為該交易的中間商，賺取固定額度的價差，每

噸加價10元銷售給天山鋁業，不存在利益輸送。天山鋁業將上述貨物再銷售給

北方聯合，上述交易均形成了獨立的貨物流、資金流、票據流。由於預收款因素

天山鋁業給予了客戶一定銷售折讓，上述外購鋁錠銷售產生了淨虧損2,392.29萬

元，相關交易符合商業邏輯，具有合理性。

（三）天山鋁業與中鋁佛山的交易模式及相關貨物流、資金流形成的原因

及合理性

1、天山鋁業與中鋁佛山的交易模式及對應的資金流、貨物流情況

2016年，天山鋁業與中鋁佛山在一天之內發生了兩種類型的交易，具體說

明如下：

第一種類型的交易（自產鋁錠交易）如下圖中紅色箭頭部分所示。2016年

度內，天山鋁業在新疆工廠將自產鋁錠出售給中鋁佛山，考慮了運輸費用及運輸

期間的資金成本，結算價相比市場價折讓約760元/噸；中鋁佛山將相應貨款匯

至天山鋁業帳戶後，天山鋁業開具提貨單，中鋁佛山將天山鋁業自產鋁錠自天山

鋁業倉庫提貨，再自行負責發運；上述交易的貨物流為中鋁佛山在天山鋁業倉庫

提貨，資金流為中鋁佛山付款給天山鋁業。

第二種類型的交易（外購鋁錠交易）如下圖中藍色箭頭部分所示，天山鋁業

為了滿足預收款長單客戶的交貨需求，在廣東佛山南海當地，通過江陰奎佳向中

鋁佛山採購其在南倉儲或炬申倉庫的現貨鋁錠，並按照合同的約定交付給長單客

戶。上述交易的貨物流為天山鋁業自江陰奎佳採購電解鋁，江陰奎佳自中鋁佛山

採購現貨鋁錠，資金流為天山鋁業付款給江陰奎佳，江陰奎佳付給中鋁佛山。

上述兩種類型的交易的貨物流、資金流合併列示的情況如下：

2、上述交易具有公允性和合理性

天山鋁業從事該等業務係為了加快回款效率並鎖定鋁錠的銷售價格，通過在

新疆工廠將自產鋁錠交付給中鋁佛山並收取貨款，天山鋁業節約了將貨物從新疆

工廠運輸至廣東倉庫交付給長單客戶的時間，並為此承擔了相應的成本，具體情

況如下：

（1）自產鋁錠在石河子工廠交貨（上述紅色箭頭部分）的交易具有公允性：

自產鋁錠數量（噸）

自產鋁錠銷售單價（元/噸）

自產鋁錠銷售（萬元，含稅）

91,413.36

11,811.57

107,973.56

天山鋁業2016年銷售自產鋁錠的平均售價為12,181.59元/噸，2016年廣東

南儲A00鋁錠平均價（佛山倉庫）為12,636.72元/噸，長江有色市場A00鋁錠

平均價為12,496.60元/噸。天山鋁業對中鋁佛山的自產鋁錠銷售價格明顯低於當

年平均銷售價格及市場平均價格，主要系天山鋁業在工廠交貨時扣除一定的運輸

費用和資金成本的影響。

（2）外購鋁錠交易情況（上述藍色箭頭部分）的交易具有公允性：

交易數量合

計（噸）

天山鋁業自江

陰奎佳採購平

均單價（元/噸）

天山鋁業自奎佳

採購總金額（萬

元，含稅）

天山鋁業向

預收款客戶

銷售單價

（元/噸）

天山鋁業向預

收款客戶銷售

總金額（萬元，

含稅）

毛利

（萬元）

68,877.61

12,468.37

85,879.13

12,211.34

84,108.76

-1,770.37

上述外購鋁錠銷售因為預收款因素給予了客戶一定的銷售折讓，天山鋁業

因上述交易產生了虧損1,770.37萬元。

綜上所述，天山鋁業在一天之內從事上述兩種類型的交易，兩種交易雖然在

同一天發生，但其交貨地點，交貨產品批次，結算價格、商業實質、交易目的及

客戶均不同。通過上述交易，天山鋁業一方面滿足了預收款長單客戶的交貨要求，

一方面加快了資金使用效率並承擔了相應的成本，上述每筆交易的貨物、收入及

成本均清晰區分，該等情形不會影響天山鋁業的成本利潤，相關交易符合商業邏

輯，具有合理性。

二、報告期內天山鋁業的外購鋁錠業務的客戶情況

報告期內，天山鋁業外購鋁錠前十大客戶的情況如下：

年度

序

號

客戶名稱

數量

銷售金額（萬

元）

佔貿易銷

售的比例

2016

年度

1

北方聯合鋁業(深圳)有限公司

318,632.68

339,857.50

35.09%

2

託克投資(中國)有限公司

155,302.91

167,338.14

17.28%

3

中鋁國際

貿易有限公司

157,012.72

164,950.92

17.03%

4

新疆兆坤貿易有限責任公司

87,251.37

86,431.20

8.92%

5

貴州省物資開發投資公司

66,586.67

72,096.61

7.44%

6

十一冶建設集團有限責任公司

23,652.48

28,851.06

2.98%

7

西安橡樹投資發展有限責任公司

24,287.29

26,909.42

2.78%

8

新疆天富國際貿易有限公司

19,885.77

22,243.41

2.30%

9

上海雙牌鋁業有限公司

15,092.56

17,375.80

1.79%

10

上海潤遠實業有限公司

7,501.27

8,164.82

0.84%

小計

875,205.73

934,218.88

96.44%

2017

1

貴州省物資開發投資公司

141,704.27

170,901.35

21.84%

年度

序

號

客戶名稱

數量

銷售金額（萬

元）

佔貿易銷

售的比例

年度

2

北方聯合鋁業(深圳)有限公司

135,369.56

159,732.64

20.42%

3

託克投資(中國)有限公司

98,326.90

123,030.02

15.73%

4

上海卓盈金屬材料有限公司

37,034.56

44,544.34

5.69%

5

上海潤遠實業有限公司

33,253.36

39,255.07

5.02%

6

十一冶建設集團有限責任公司

27,735.47

36,256.36

4.63%

7

新疆天富國際經貿有限公司

30,433.60

35,260.42

4.51%

8

西安邁科金屬國際集團有限公司

21,747.33

25,834.01

3.30%

9

江蘇天晨船舶進出口有限公司

16,219.28

19,934.46

2.55%

10

西安橡樹投資發展有限責任公司

13,892.67

16,154.92

2.06%

小計

555,716.99

670,903.59

85.76%

2018

年度

1

託克投資(中國)有限公司

153,807.90

186,430.44

20.22%

2

貴州省物資開發投資有限責任公

司（貴州省物資開發投資公司）

130,173.95

158,311.46

17.17%

3

傑拉德金屬(上海)有限公司

74,080.42

90,522.82

9.82%

4

江陰翔瑞金屬貿易有限公司

53,419.84

65,343.26

7.09%

5

上海卓盈金屬材料有限公司

38,227.51

45,652.30

4.95%

6

北京萬翔博瑞商貿有限公司

29,173.39

36,231.90

3.93%

7

上海潤遠實業有限公司

29,140.83

34,567.68

3.75%

8

鄭州明泰實業有限公司

22,496.51

27,070.56

2.94%

9

深圳鴻欣華盛商貿有限公司

18,150.67

22,265.87

2.42%

10

河南永通鋁業有限公司

17,247.60

20,759.85

2.25%

小計

565,918.61

687,156.14

74.54%

2019

年1-10

月

1

託克投資(中國)有限公司

277,175.15

336,039.15

23.23%

2

傑拉德金屬(上海)有限公司

99,469.84

120,475.31

8.33%

3

廈門象嶼

速傳供應鏈發展股份有

限公司

94,430.77

114,132.76

7.89%

4

貴州省物資開發投資有限責任公

86,694.93

105,585.34

7.30%

年度

序

號

客戶名稱

數量

銷售金額（萬

元）

佔貿易銷

售的比例

司（貴州省物資開發投資公司）

5

河南

明泰鋁業

股份有限公司

60,014.42

73,238.86

5.06%

6

河南永通鋁業有限公司

57,324.41

70,169.11

4.85%

7

河南開瑞鋁業有限公司

30,309.17

36,984.20

2.56%

8

河南佛山鋁業科技有限公司

29,013.67

35,513.74

2.46%

9

南通鈞鑑鋁業有限公司

27,476.66

34,321.37

2.37%

10

鞏義市康毅物資貿易有限公司

27,737.23

33,968.49

2.35%

小計

789,646.24

960,428.32

66.40%

報告期內，天山鋁業外購鋁錠前十大客戶的具體介紹如下：

1、北方聯合鋁業(深圳)有限公司

北方聯合鋁業（深圳）有限公司（原深圳市北方投資有限公司）成立於1988

年，隸屬於中國北方工業公司，目前註冊資本17,037.594萬元。北方聯合鋁業公

司以

有色金屬

的貿易為主，主要經營電解鋁、鋁棒、鋁合金、電工圓鋁杆、鋅錠、

鉛錠、電解銅、銅杆等品種。公司經過20多年的探索與發展，已逐步成長為一

家以鋁產品銷售為主的大型

有色金屬

貿易企業，並成為華南地區規模最大的有色

金屬專業貿易商之一，2012年，全球最大的鋁生產商俄羅斯鋁業（RUSAL）入

股北方聯合鋁業公司，成為公司第二大股東。

2、託克投資(中國)有限公司

託克投資（中國）有限公司成立於2005年10月，註冊資本金為15,000萬

美元，是全球領先的獨立

大宗商品

貿易和物流公司託克公司（TRAFIGURA）的

中國子公司。託克投資（中國）有限公司主營產品包括

有色金屬

（精礦、金屬和

廢料）、黑色金屬（鐵礦石和煤炭）以及石油產品和石化產品。根據《財富》雜

志的評選，託克公司在2018年世界五百強排行中列32名。

3、

中鋁國際

貿易有限公司

中鋁國際

貿易有限公司成立於2001年4月，系

中國鋁業

股份有限公司（證

券代碼：601600）的全資子公司，實際控制人為國務院國資委。該公司主營氧化

鋁、電解鋁、鋁合金、焦煤、銅鉛鋅、稀貴金屬、鋁礦石、銅精礦、鐵礦石等工

業品國內及進出口貿易，是中鋁集團主要的營銷和貿易窗口。

4、貴州省物資開發投資有限責任公司

貴州省物資開發投資有限責任公司成立於1989年7月，註冊資本31138.99

萬元，主要經營：礦產資源、金屬材料投資開發、銷售、汽車(不含小轎車)，自

營和代理各類商品和技術的進出口,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和

技術除外,

有色金屬

的代理銷售，棕櫚油、橡膠製品,進口廢舊鋼材、廢舊有色金

屬等。

5、新疆兆坤貿易有限責任公司

新疆兆坤貿易有限責任公司成立於2011年6月，註冊資本9000萬美元，主

要經營一般貨物與技術的進出口、技術諮詢和商業投資諮詢服務(涉及配額許可

證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理)(涉及許可經營的憑許可證

經營)。與天山鋁業同一實際控制人。2017年之後新疆兆坤與天山鋁業不再發生

業務往來。

6、十一冶建設集團有限責任公司

十一冶建設集團有限責任公司成立於2003年9月，是一家歷史悠久、具有

多項國家壹級施工總承包和專業承包資質的大型綜合性建築安裝施工企業，註冊

資本132,800.00萬元，實收資本32,800.00萬元。主要經營冶金工程施工總承包

特級、房屋建築工程施工總承包特級、市政公用工程施工總承包壹級、機電安裝

工程施工總承包壹級；貨物進出口、技術進出口；建築材料、金屬材料、機械設

備、五金交電、電子產品銷售等。

7、西安橡樹投資發展有限責任公司

西安橡樹投資發展有限責任公司成立於2005年，註冊資本1,000.00萬元，

該公司系國內大型氧化鋁、鋁錠及其他有色產品的貿易商，從業歷史悠久、規模

較大，信譽良好。西安橡樹投資發展有限責任公司自2005年3月設立開始從事

有色行業經營，歷史期主要與陝西有色、託克公司、嘉能可有限公司、

中國鋁業

等大型國有企業及外資企業進行合作。

8、新疆天富國際貿易有限公司

新疆天富國際經貿有限公司成立於2003年4月，註冊資本23000萬元。公

司是新疆天富熱電股份有限公司的全資子公司，新疆天富熱電股份有限公司是西

北第一家熱電聯產的上市公司，也是兵團最大的能源性生產企業。在天富熱電這

個堅強有力的平臺支撐下，發揮公司品牌與資金信用優勢，形成了以國內貿易為

核心，以國際貿易為紐帶的貿易環鏈。公司主要經營：自營和代理各類商品和技

術的進出口、自營和代理番茄醬、果醬及農副產品的進出口，自營和代理化工產

品的進出口，國內貿易開展以建材銷售、機電、機械、汽車、農用機械與配件、

農產品

等國內貿易業務。

9、傑拉德金屬(上海)有限公司

傑拉德金屬(上海)有限公司成立於2002年3月，註冊資本1,850萬(美元)，

法人代表為JEANBAUDOIS。經營範圍包括區內國際貿易、轉口貿易，區內企

業間的貿易及貿易代理；區內商業性簡單加工及商務諮詢服務（除經紀）；區內

倉儲（除危險品）、分撥業務，金屬材料及其製品（稀有金屬除外）、鋼鐵及其制

品、貴金屬、礦產品、化工產品（危險化學品、特種化學品、易製毒化學品除外）

的批發等。企業類型為有限責任公司(外國法人獨資)。

10、江陰翔瑞金屬貿易有限公司

江陰翔瑞金屬貿易有限公司成立於2016年5月，註冊資本2000萬元，主要

經營：金屬材料、機械設備、化工產品(不含危險品)、紡織品、針織品、服裝、

文具用品、體育用品、五金產品、電子產品的銷售;貨物運輸代理。

11、上海卓盈金屬材料有限公司

上海卓盈金屬材料有限公司成立於2013年9月，註冊資本800萬元，主要

經營：金屬材料及製品、鋼材、建築材料、五金交電、針紡織品、塑料製品、化

工原料及產品(除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易製毒

化學品)的批兼零、代購代銷。

12、上海潤遠實業有限公司

上海潤遠實業有限公司成立於2015年8月，註冊資本1100萬元，主要經營：

銷售:金屬材料、鋼材、日用百貨、通信產品(除衛星電視廣播地面接收設施)、電

子元器件、五金交電、電器機械及材料、裝飾材料、塑料製品、煤炭及製品、化

工產品等。

13、西安邁科金屬國際集團有限公司

西安邁科金屬國際集團有限公司成立於1993年6月，註冊地位於陝西省西

安市高新區錦業路12號邁科中心45層，法人代表為何金碧。經營範圍包括金屬

材料、金屬產品的銷售及交易服務(除專控、貴金屬和重要工業原材料)；供應鏈

管理服務；自有房產租賃、通用倉儲、物流管理服務；建築材料、裝飾材料及貨

物的進出口業務，以上相關業務的諮詢與服務（以上商品進出口不涉及國營貿易、

進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理商品；涉及專項規定

管理的商品按國家有關規定辦理）。西安邁科金屬國際集團有限公司對外投資16

家公司。

14、江蘇天晨船舶進出口有限公司

江蘇天晨船舶進出口有限公司成立與2011年2月，註冊資本為10,000.00萬

元，經營範圍：自營和代理各類商品及技術的進出口業務,但國家限定企業經營

或禁止進出口的商品和技術除外;船舶、船舶設備、金屬製品、其他機械設備、

金屬材料、建材、五金產品、電子產品、燃料油(不含危險品)、潤滑油、基礎油、

化工產品(不含危險品)、煤炭、食品的銷售；危險化學品經營(按《危險化學品經

營許可證》所列方式和範圍經營)。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可

開展經營活動)。

15、北京萬翔博瑞商貿有限公司

北京萬翔博瑞商貿有限公司成立於2013年5月，註冊資本5000萬元，主要

經營範圍：房地產開發;銷售金屬礦石、電子產品、計算機、軟體及輔助設備、

化工產品(不含危險化學品)、日用品、機械設備、建築材料、金屬材料、家具、

服裝、紡織品、黃金製品、銀製品;技術開發;承辦展覽展示;家居裝飾;裝飾設計;

組織文化藝術交流;投資管理;貨物進出口、代理進出口、技術進出口。

16、鄭州明泰實業有限公司/河南

明泰鋁業

股份有限公司

鄭州明泰實業有限公司成立於2005年7月，註冊資本7000萬元，中外合資

企業，由河南

明泰鋁業

股份有限公司(股票代碼:601677)控股75%，韓國溫世貿易

有限公司控股25%。主要經營範圍：鋁箔、合金板的生產、銷售和技術服務；印

刷用PS版的銷售及相關的技術服務；經營本企業自產產品及技術進出口業務和

本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術進出口業務。河南

明泰鋁業

有

限公司是上交所主板A股上市公司，為中國

有色金屬

行業50強企業，生產規模

在國內鋁板帶箔生產企業中排居第二位，年生產能力為20萬噸，公司自主研發

建設的（1＋4）鋁熱連軋生產線填補了國內空白，被譽為中國鋁加工史上的一個

新的裡程碑。韓國溫世貿易有限公司是國際貿易及投資專業企業。以中國、日本、

臺灣等國家為軸心，在世界主要市場上構築了全球營銷網絡，不僅在

有色金屬

、

鋼鐵為主的貿易方面，在海外投資及工程項目部門也都取得可喜的成就。

17、河南永通鋁業有限公司

河南永通鋁業有限公司成立於2007年7月，註冊資本6188萬元，公司專業

從事於鋁板、帶、箔的研發、生產與銷售，年產量可達15萬噸。能生產1-8系

大部分合金產品，特別是1系、3系、5系、8系，已經達到世界領先水平。是

集研發、生產、銷售為一體，國內市場網絡化，國外市場區域化的民營股份制企

業。

18、深圳鴻欣華盛商貿有限公司

深圳鴻欣華盛商貿有限公司成立於2013年3月，註冊資本5000萬元，主要

經營：高分子材料、纖維材料的技術開發與銷售；印製線路板的設計與銷售；防

護材料的技術開發；金屬製品、橡膠產品、木材、家具、水泥、黃金製品、白銀

製品的銷售等。

19、河南恆通新材料有限公司

河南恆通新材料有限公司成立於2017年8月，註冊資本5199萬元，主要經

營：鋁幕牆板、汽車水箱、鋁製品;銷售:鋁幕牆板、汽車水箱、鋁製品、鋁錠、

鋁氧粉、電線電纜;再生資源回收、加工等。

20、河南開瑞鋁業有限公司

河南開瑞鋁業有限公司成立於2008年1月，註冊資本5000萬元，主要經營：

鋁板帶箔;從事貨物和技術進出口業務。

21、鞏義市康毅物資貿易有限公司

鞏義市康毅物資貿易有限公司成立於2009年12月01日，註冊資本2000萬

元。公司位於中國河南鞏義市芝田開發區，法人代表為陳鵬輝。公司是一家冶金

礦產的企業，是經國家相關部門批准註冊的企業，依靠本地的

資源優勢

，主營鎂

錠、鋁錠，鋁杆、鋁棒。公司本著「客戶，誠信至上」的原則，與多家企業建立了

長期的合作關係。

三、中介機構履行的核查程序及核查結論

（一）中介機構的核查程序

1、了解資金閉環業務的商業實質，分析其交易的合理性；

2、對採購價格、銷售價格與市場價格進行對比分析，核實交易價格的公允

性，分析交易的合理性；

3、穿透檢查江陰奎佳向北方聯合、中鋁佛山採購外購鋁錠的採購發票，檢

查情況如下：

項目

北方聯合

中鋁佛山

江陰奎佳向北方聯合、中鋁佛山的採購金額（萬元）

235,051.48

85,810.25

穿透檢查金額（萬元）

235,051.48

85,810.25

檢查比例

100.00%

100.00%

4、檢查天山鋁業向江陰奎佳的採購合同、採購發票、外購入庫單、採購鋁

錠價格確認表、委託交貨單、提貨證明等資料，檢查情況如下：

項目

北方聯合

中鋁佛山

天山鋁業向江陰奎佳的採購金額（萬元）

235,234.26

85,879.13

檢查金額（萬元）

235,234.26

85,879.13

檢查比例

100.00%

100.00%

5、檢查天山鋁業通過江陰奎佳向北方聯合採購的鋁錠對外銷售的情況，包

括銷售合同、銷售發票、銷售結算單、鋁錠出售結算表、委託交貨單、提貨證明

等資料，並對其交易量、交易額進行函證確認，檢查及函證情況如下：

項目

金額（萬元）

天山鋁業對外銷售金額（萬元）

232,841.97

檢查及函證金額（萬元）

232,841.97

檢查及函證的比例

100.00%

6、檢查天山鋁業通過江陰奎佳向中鋁佛山外購的外購鋁錠對外銷售的情況

及自產鋁錠銷售情況，包括銷售合同、銷售發票、銷售結算單、鋁錠出售結算表、

委託交貨單、提貨證明等資料，檢查情況如下：

項目

外購鋁錠

自產鋁錠

天山鋁業對外銷售金額（萬元）

85,879.13

107,973.56

檢查金額（萬元）

85,879.13

107,973.56

檢查比例

100.00%

100.00%

（二）中介機構的核查結論

經核查，獨立財務顧問、會計師認為，在天山鋁業與北方聯合的交易中，江

陰奎佳為該交易的中間商，賺取固定額度的價差，每噸加價10元銷售給天山鋁

業，不存在為天山鋁業承擔成本的情形。天山鋁業將上述貨物再銷售給北方聯合，

上述交易均形成了獨立的貨物流、資金流、票據流。由於預收款因素天山鋁業給

予了客戶一定銷售折讓，上述外購鋁錠銷售產生了淨虧損2,392.29萬元，相關交

易符合商業邏輯，具有合理性。

在天山鋁業與中鋁佛山的的交易中，天山鋁業在一天之內從事了兩種類型的

交易，兩種交易雖然在同一天發生，但其交貨地點，交貨產品批次，結算價格、

商業實質、交易目的及客戶均不同。通過上述交易，天山鋁業一方面滿足了預收

款長單客戶的交貨要求，一方面加快了資金使用效率並承擔了相應的成本，上述

每筆交易的貨物、收入及成本均清晰區分，該等情形不會影響天山鋁業的成本利

潤，相關交易符合商業邏輯，具有合理性。

四、中介機構的核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，在天山鋁業與北方聯合和中鋁佛山的交易及其

資金流具有公允性和合理性，中介機構亦根據商業實質進行了充分的核查。

經核查，律師認為，天山鋁業與北方聯合和中鋁佛山的交易具有公允性和合

理性，中介機構亦根據商業實質履行了必要的核查程序。

經核查，會計師認為，在天山鋁業與北方聯合和中鋁佛山的交易及其資金流

具有公允性和合理性，中介機構亦根據商業實質進行了充分的核查。

五、補充披露情況

上述內容已經在重組報告書「第六章 擬購買資產的業務與技術/ 五、主要

產品生產銷售情況/（四）天山鋁業與北方聯合、中鋁佛山的交易模式及合理性

分析」處進行了補充披露。

問題九：報告期，天山鋁業存在向伏峰貿易關聯方與子公司開具大量無交易背景

承兌、匯票的情形，請你公司：1)補充披露報告期各年度開具和接受無交易背景

的商業承兌匯票的單位、原因、金額等具體情況；2)請中介機構就前述情形的合

規性及整改措施發表明確意見。請獨立財務顧問、律師、會計師核查並發表明確

意見。

答覆：

一、天山鋁業2016年存在開具的票據金額大於採購金額的情況

（一）天山鋁業及子公司開具票據的具體情形

報告期內，天山鋁業及其子公司僅2016年度開具了282,512.00萬元無交易

背景的銀行承兌匯票，2017年—2019年10月未開具無交易背景的票據。

報告期內，天山鋁業或其子公司根據銀行的授信情況，向授信銀行存入票據

保證金（根據銀行的風控管理的不同，票據保證金一般為開出票據金額的

30%-100%），而後向銀行申請開具應付票據，天山鋁業開出的應付票據支付給天

山鋁業的供應商用作天山鋁業採購的對價。

報告期內，天山鋁業存在向部分供應商開具的銀行承兌匯票金額合計大於其

實際採購交易發生額的情形，對於大於實際採購額的部分，屬於「無交易背景的

票據」。在具體操作中，天山鋁業的供應商將收到的「銀行承兌匯票金額合計大

於其實際採購交易發生額」所對應的票據貼現，扣除貼現費用後將相關資金返還

給天山鋁業。通過上述操作，天山鋁業滿足了生產經營的資金需求。合作銀行獲

得了天山鋁業的保證金存款。天山鋁業報告期內開具票據的具體情況如下：

1、2016年度天山鋁業及其子公司存在開具無交易背景票據的情況

經核查，2016年度天山鋁業及其子公司合計開具票據金額為589,664.67萬

元，其中無交易背景的開票金額合計為282,512.00萬元。對於開具無交易背景的

票據的情況，天山鋁業通過伏峰貿易開具的金額為233,746.00萬元，通過非合併

範圍內的關聯方開具的金額為42,966.00萬元，通過無關聯的第三方開具的金額

為5,800.00萬元。

2016年，僅天山鋁業和盈達碳素存在開具票據的情形，相關情況如下表所

示：

單位：萬元

項目

天山鋁業

盈達碳素

合計

1、該公司向伏峰貿易開票金額

385,812.00

25,166.67

410,978.67

其中：無交易背景的開票金額

233,746.00

-

233,746.00

2、該公司向非合併範圍內關聯方開票金額

78,676.00

-

78,676.00

其中：無交易背景的開票金額

42,966.00

-

42,966.00

3、該公司向合併範圍內關聯方開票金額

68,310.00

-

68,310.00

其中：無交易背景的開票金額

-

-

-

4、該公司向無關聯第三方開票金額

29,200.00

2,500.00

31,700.00

其中：無交易背景的開票金額

5,800.00

-

5,800.00

5、合計開票金額

561,998.00

27,666.67

589,664.67

其中：無交易背景的開票金額

282,512.00

-

282,512.00

2、2017年度天山鋁業及其子公司未開具無交易背景的票據

經核查，2017年度天山鋁業及其子公司合計開具票據金額為395,846.96萬

元，未開具無交易背景的票據。

2017年度，天山鋁業、新仁鋁業、南疆碳素、盈達碳素和靖西天桂存在開

具票據的情形，相關情況如下表所示：

單位：萬元

項目

天山鋁業

新仁鋁業

南疆碳素

盈達碳素

靖西天桂

合計

1、該公司向伏峰貿易開票金額

-

-

-

-

-

-

其中：無交易背景的開票金額

-

-

-

-

-

-

2、該公司向非合併範圍內關聯方開票金額

10,270.00

-

-

-

-

10,270.00

其中：無交易背景的開票金額

-

-

-

-

-

-

3、該公司向合併範圍內關聯方開票金額

158,219.97

6,000.00

-

3,000.00

-

167,219.97

其中：無交易背景的開票金額

-

-

-

-

-

-

4、該公司向無關聯第三方開票金額

207,109.59

-

400.00

10,700.00

147.40

218,356.99

其中：無交易背景的開票金額

-

-

-

-

-

-

5、合計開票金額

375,599.56

6,000.00

400.00

13,700.00

147.40

395,846.96

其中：無交易背景的開票金額

-

-

-

-

-

-

3、2018年度天山鋁業及其子公司未開具無交易背景的票據

經核查，2018年度天山鋁業及其子公司合計開具票據金額為853,330.59萬

元，未開具無交易背景的票據。

天山鋁業及其子公司於2018年度開具的票據情況如下表所示：

單位：萬元

項目

天山鋁業

新仁鋁業

南疆碳素

盈達碳素

靖西天桂

祥順貿易

合計

1、該公司向伏峰貿易開票金額

-

-

-

-

-

-

-

其中：無交易背景的開票金額

-

-

-

-

-

-

-

2、該公司向非合併範圍內關聯

方開票金額

-

-

-

-

-

-

-

其中：無交易背景的開票金額

-

-

-

-

-

-

-

3、該公司向合併範圍內關聯方

開票金額

425,632.43

29,000.00

-

12,000.00

-

8,016.00

474,648.43

其中：無交易背景的開票金額

-

-

-

-

-

-

-

4、該公司向無關聯第三方開票

金額

341,808.14

-

-

33,900.00

2,974.02

-

378,682.16

其中：無交易背景的開票金額

-

-

-

-

-

-

-

5、合計開票金額

767,440.57

29,000.00

-

45,900.00

2,974.02

8,016.00

853,330.59

其中：無交易背景的開票金額

-

-

-

-

-

-

-

4、天山鋁業2019年1-10月未開具無交易背景的票據

經核查，2019年1-10月天山鋁業及其子公司合計開具票據金額為761,243.47

萬元，未開具無交易背景的票據。

天山鋁業及其子公司於2019年1-10月開具的票據情況如下表所示：

單位：萬元

項目

天山鋁業

新仁鋁業

南疆碳素

盈達碳素

靖西天桂

合計

1、該公司向伏峰貿易開票金額

-

-

-

-

-

-

其中：無交易背景的開票金額

-

-

-

-

-

-

2、該公司向非合併範圍內關聯方開

票金額

-

-

-

-

-

-

其中：無交易背景的開票金額

-

-

-

-

-

-

3、該公司向合併範圍內關聯方開票

金額

322,385.00

21,000.00

11,200.00

16,000.00

-

370,585.00

其中：無交易背景的開票金額

-

-

-

-

-

-

4、該公司向無關聯第三方開票金額

335,723.40

-

3,435.07

20,000.00

31,500.00

390,658.47

其中：無交易背景的開票金額

-

-

-

-

-

-

5、合計開票金額

658,108.40

21,000.00

14,635.07

36,000.00

31,500.00

761,243.47

其中：無交易背景的開票金額

-

-

-

-

-

-

4、天山鋁業報告期內開具無交易背景票據的單位、金額、原因等具體情況

如上述表格所述，天山鋁業在報告期內，2017年-2019年10月未開具無交

易背景的票據，只有2016年度開具了282,512.00萬元無交易背景的銀行承兌匯

票，具體明細如下：

單位：萬元

開票單位

收票單位

金額

天山鋁業

新疆兆坤貿易有限責任公司

32,966.00

天山鋁業

石河子開發區伏峰貿易有限公司

233,746.00

天山鋁業

上海雙牌鋁業有限公司

10,000.00

天山鋁業

西安橡樹投資發展有限責任公司

5,800.00

合 計

282,512.00

形成無交易背景的銀行承兌匯票的原因為2016年天山鋁業尚處於建設期，

邊生產邊建設，需要大量的資金投入，而銀行給予天山鋁業的較高的銀行承兌匯

票的授信額度，天山鋁業的供應商大多為大型國有企業或外資企業，例如中國鋁

業、嘉能可等，對接受銀行票據比例嚴格限制，且要求較高的貼現成本。因此天

山鋁業選擇接受承兌匯票程度高貼現成本較低的供應商單位，如伏峰貿易和兆坤

貿易。上述單位在將上述票據貼現後，扣除貼現費用後將全部資金返還給天山鋁

業，天山鋁業將貼現返還的資金全部用於開展生產經營活動，未形成資金佔用的

情形。

2017年天山鋁業啟動國內獨立上市，根據上市規範性的要求，天山鋁業加

強了對於票據的規範，自2017年1月1日起未開具超過其採購金額的銀行承兌

匯票的情況，上述無交易背景的承兌匯票在2017年逐步到期承兌支付，並由中

國人民銀行石河子中心支行出具了《證明》，不存在逾期票據和欠款欠息情形。

天山鋁業開具的銀行承兌匯票未給相關銀行造成損失，亦未受到任何處罰。

（二）天山鋁業及子公司收到票據的具體情況

經核查，2016年、2017年、2018年及2019年1-10月天山鋁業及其子公司

收到合併範圍內公司開具的銀行承兌匯票以及收到的合併範圍外公司的銀行承

兌匯票分別為1,200,092.95萬元、752,376.36萬元、769,928.22萬元和595,357.98

萬元，其中2016年收到無交易背景的票據金額179,391.85萬元，2017年收到無

交易背景票據金額合計為4,000.00萬元，2018年和2019年1-10月已不存在收到

無交易背景的票據的情況。

將該等收到的承兌匯票按照相關業務實質的分類情況如下：

1、天山鋁業2016年度存在收到無交易背景票據的情況

經核查，2016年度天山鋁業及其子公司合計收到票據金額為1,200,092.95萬

元，其中收到無交易背景票據金額合計為179,391.85萬元。對於收到的無交易背

景票據的情況，天山鋁業從伏峰貿易收到票據金額為157,709.64萬元，從非合併

範圍內的關聯方收到票據金額為20,930.21萬元，從其他單位收到的金額為752.00

萬元。

天山鋁業及其子公司於2016年度收到的票據情況如下表所示：

單位：萬元

項目

天山鋁業母公司

新仁鋁業

盈達碳素

天展新材

合計

1、該公司從伏峰貿易收到票據金額

157,709.64

-

-

-

157,709.64

其中：收到無交易背景票據的金額

157,709.64

-

-

-

157,709.64

2、該公司從非天鋁合併範圍內關聯方收到票

據金額

301,184.87

-

-

-

301,184.87

其中：收到無交易背景票據的金額

20,930.21

-

-

-

20,930.21

3、該公司從合併範圍內關聯方收到票據金額

0.00

0.00

68,310.00

0.00

68,310.00

其中：收到無交易背景票據的金額

-

-

-

-

-

4、該公司從無關聯第三方收到票據金額

671,691.18

1,197.26

-

-

672,888.44

其中：收到無交易背景票據的金額

752.00

-

-

-

752.00

5、合計收到票據金額

1,130,585.69

1,197.26

68,310.00

0.00

1,200,092.95

其中：收到無交易背景票據的金額

179,391.85

-

-

-

179,391.85

2、天山鋁業2017年度存在收到無交易背景票據的情況

經核查，2017年度天山鋁業及其子公司合計收到票據金額為752,376.36萬

元，其中收到無交易背景票據金額合計為4,000.00萬元。

天山鋁業及其子公司於2017年度收到的票據情況如下表所示：

單位：萬元

項目

天山鋁業

新仁鋁業

盈達碳素

天展新材

南疆碳素

靖西天桂

合計

1、該公司從伏峰貿易收到票據金額

-

-

-

-

-

-

-

其中：收到無交易背景票據的金額

-

-

-

-

-

-

-

2、該公司從非天鋁合併範圍內關聯方收到

票據金額

18,619.43

232.65

-

-

-

-

18,852.08

其中：收到無交易背景票據的金額

4,000.00

-

-

-

-

-

4,000.00

3、該公司從合併範圍內關聯方收到票據金

額

9,000.00

0.00

157,719.97

0.00

500.00

0.00

167,219.97

其中：收到無交易背景票據的金額

-

-

-

-

-

-

-

4、該公司從無關聯第三方收到票據金額

530,730.71

35,488.60

-

-

-

85.00

566,304.31

其中：收到無交易背景票據的金額

-

-

-

-

-

-

-

5、合計收到票據金額

558,350.14

35,721.25

157,719.97

0.00

500.00

85.00

752,376.36

其中：收到無交易背景票據的金額

4,000.00

-

-

-

-

-

4,000.00

3、天山鋁業2018年度未開具無交易背景的票據

經核查，2018年度天山鋁業及其子公司合計收到票據金額為769,928.22萬

元，未收到無交易背景的票據。

天山鋁業及其子公司於2018年度收到的票據情況如下表所示：

單位：萬元

項目

天山鋁業

新仁鋁業

盈達碳素

天展新材

南疆碳素

靖西天桂

上海辛然

合計

1、該公司從伏峰貿易收

到票據金額

-

-

-

-

-

-

-

-

其中：收到無交易背景票

據的金額

-

-

-

-

-

-

-

-

2、該公司從非天鋁合併

範圍內關聯方收到票據

金額

-

-

-

-

-

-

-

-

其中：收到無交易背景票

據的金額

-

-

-

-

-

-

-

-

3、該公司從合併範圍內

關聯方收到票據金額

49,016.00

0.00

211,950.19

0.00

29,336.00

73,990.00

110,356.24

474,648.43

其中：收到無交易背景票

據的金額

-

-

-

-

-

-

-

-

4、該公司從無關聯第三

方收到票據金額

256,723.12

38,141.15

13.24

-

402.28

-

-

295,279.79

其中：收到無交易背景票

據的金額

-

-

-

-

-

-

-

-

5、合計收到票據金額

305,739.12

38,141.15

211,963.43

0.00

29,738.28

73,990.00

110,356.24

769,928.22

其中：收到無交易背景

票據的金額

-

-

-

-

-

-

-

-

4、天山鋁業2019年1-10月未開具無交易背景的票據

經核查，2019年1-10月天山鋁業及其子公司合計收到票據金額為595,357.98

萬元，未收到無交易背景的票據。

天山鋁業及其子公司於2019年1-10月收到的票據情況如下表所示：

單位：萬元

項目

天山鋁業

新仁鋁業

盈達碳素

天展新材

南疆碳素

靖西天桂

上海辛然

合計

1、該公司從伏峰貿易收到票據金額

-

-

-

-

-

-

-

-

其中：收到無交易背景票據的金額

-

-

-

-

-

-

-

-

2、該公司從非天鋁合併範圍內關聯方

收到票據金額

-

-

-

-

-

-

-

-

其中：收到無交易背景票據的金額

-

-

-

-

-

-

-

-

3、該公司從合併範圍內關聯方收到票

據金額

37,000.00

0.00

216,259.00

0.00

10,200.00

10,000.00

97,126.00

370,585.00

其中：收到無交易背景票據的金額

-

-

-

-

-

-

-

-

4、該公司從無關聯第三方收到票據金

額

190,580.72

28,862.76

-

2,345.44

2,984.06

-

-

224,772.98

其中：收到無交易背景票據的金額

-

-

-

-

-

-

-

-

5、合計收到票據金額

227,580.72

28,862.76

216,259.00

2,345.44

13,184.06

10,000.00

97,126.00

595,357.98

其中：收到無交易背景票據的金額

-

-

-

-

-

-

-

5、天山鋁業報告期內收到無交易背景票據的單位、金額、原因等具體情況

如上述表格所述，天山鋁業於2016年收到179,391.85萬元無交易背景的票

據，2017年收到4,000.00萬元無交易背景的票據。2018年、2019年1-10月未收

到無交易背景的票據。具體明細如下：

單位：萬元

年度

收票單位

開票單位

金額

2016年

天山鋁業

石河子開發區伏峰貿易有限公司

157,709.64

2016年

天山鋁業

江陰新仁科技有限公司

20,930.21

2016年

天山鋁業

依然泰國際貿易有限公司

752.00

2017年

天山鋁業

上海鋒鉑國際貿易有限公司

4,000.00

合 計

183,391.85

收到上述無交易背景的票據主要在2016年，2017年亦有少量。主要原因為

當時天山鋁業尚處於建設期，同時進行生產和建設需要大量的資金投入，而相關

供應商與天山鋁業有著長期的合作關係，在天山鋁業建設期開具了部分無交易背

景銀行承兌匯票給予天山鋁業在建設期的資金支持，天山鋁業待有資金充裕時再

將相關資金償還給對應方。

二、報告期各年度開具和接受無交易背景的匯票的合規性及整改措施

（一）天山鋁業開具或接收無交易背景的票據不屬於按相關法律法規應當

追究刑事責任或應當給予行政處罰的情形

根據《票據法》第10條的規定：「票據的籤發、取得和轉讓，應當遵循誠實

信用的原則，具有真實的交易關係和債權債務關係。票據的取得，必須給付對價，

即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價。」

《票據法》第102條規定：「有下列票據欺詐行為之一的，依法追究刑事責

任：（一）偽造、變造票據的；（二）故意使用偽造、變造的票據的；（三）籤發

空頭支票或者故意籤發與其預留的本名籤名式樣或者印鑑不符的支票，騙取財物

的；（四）籤發無可靠資金來源的匯票、本票，騙取資金的；（五）匯票、本票的

出票人在出票時作虛假記載，騙取財物的；（六）冒用他人的票據，或者故意使

用過期或者作廢的票據，騙取財物的；（七）付款人同出票人、持票人惡意串通，

實施前六項所列行為之一的。」《票據法》第103 條規定：「有前條所列行為之一，

情節輕微，不構成犯罪的，依照國家有關規定給予行政處罰。」

《中華人民共和國刑法》（以下簡稱「刑法」）第194 條規定：「有下列情形

之一，進行金融票據詐騙活動，數額較大的，處五年以下有期徒刑或者拘役，並

處二萬元以上二十萬元以下罰金；數額巨大或者有其他嚴重情節的，處五年以上

十年以下有期徒刑，並處五萬元以上五十萬元以下罰金；數額特別巨大或者有其

他特別嚴重情節的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，並處五萬元以上五十萬

元以下罰金或者沒收財產：（一）明知是偽造、變造的匯票、本票、支票而使用

的；（二）明知是作廢的匯票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人的匯票、本

票、支票的；（四）籤發空頭支票或者與其預留印鑑不符的支票，騙取財物的；

（五）匯票、本票的出票人籤發無資金保證的匯票、本票或者在出票時作虛假記

載，騙取財物的。使用偽造、變造的委託收款憑證、匯款憑證、銀行存單等其他

銀行結算憑證的，依照前款的規定處罰。」

天山鋁業開具無交易背景的票據是基於公司業務發展過程中的融資需要和

銀行申請貸款的要求，所開具的票據及貼現取得的資金全部由天山鋁業擁有及使

用，全部用於公司自身的生產經營，不存在被第三方使用或被他人佔用的情形。

天山鋁業的控股股東、實際控制人及天山鋁業的董事、監事、高級管理人員也未

因上述票據融資行為而取得個人利益。無交易背景的票據均已到期解付，不存在

逾期付款、欠息的情況，雖不符合《票據法》第10 條之規定，但不屬於《票據

法》第102 條、《票據法》第103條、《刑法》第194 條規定的票據欺詐或詐騙

行為，不屬於按相關法律法規應當追究刑事責任或應當給予行政處罰的情形。

就上述事項，中國人民銀行石河子中心支行出具了《證明》，明確天山鋁業

在相關銀行開具的未到期承兌匯票已履行了相關義務，已按要求足額繳納了保證

金。公司已到期承兌匯票已按照《中華人民共和國票據法》及相關票據制度及時

履行了票據付款義務，不存在逾期票據和欠款欠息情形。公司開具及使用的承兌

匯票從未給相關銀行造成任何損失，亦未受到人行的任何處罰。

（二）天山鋁業就上述事項開展的整改措施

為保障不再開立無真實交易背景銀行承兌匯票，加強對票據的管理，規範票

據行為，天山鋁業採取了以下措施：

1、天山鋁業制定了《銀行票據管理規定》，並已按照公司規定履行了內部審

批程序，由總經理審批通過並實施。該規定要求公司嚴格按照《中華人民共和國

票據法》「以下簡稱《票據法》」等法律法規的要求開具和使用票據，進一步完善

票據業務的審批流程。

2、天山鋁業財務部門增加一名覆核崗位員工，負責覆核票據開具是否後附

採購合同，採購發票以及發貨單，確保公司不再開具和收到無真實交易背景的票

據。

3、天山鋁業已就開具融資性票據業務事項出具了承諾函，承諾：「公司2015

年至2016 年期間辦理的銀行承兌匯票業務，按照銀行的要求提交資料，相關手

續符合銀行內部規定，公司歷史上均按時解付到期的銀行承兌匯票，不存在逾期

及欠息情況和其他違約、糾紛情況，沒有發生過追索權糾紛，也未給公司、交易

對手方、對應銀行造成損失。公司及其董事、監事和高級管理人員未因此與相關

金融機構或其他第三方產生民事糾紛，也未因此受到相關主管部門的行政處罰。

自本承諾函出具之日起，公司將不再新開具或收到非真實交易背景的票據的不規

範行為。」

4、公司實際控制人曾超懿、曾超林作出承諾：「若新疆生產建設兵團第八師

天山鋁業股份有限公司由於開具無真實交易背景票據的行為受到有關主管部門

處罰，本人將全額承擔該處罰款項，保證公司不會因此遭受任何損失。同時承諾

將嚴格要求公司遵守《票據法》等法律法規規定，不再發生開具或收到無真實交

易背景票據的行為。」

（三）中介機構就上述事項開展的核查程序及結論

1、獲取標的公司報告期內全部應收票據、應付票據明細帳及票據臺帳，並

將票據臺帳與應收票據、應付票據明細帳進行核對，確認臺帳和明細帳的一致性；

2、將開具的所有承兌匯票明細與採購發票明細進行核對，核實開具無交易

背景的票據金額；

3、針對開具無交易背景的票據，結合天山鋁業所有的銀行帳戶流水，核實

該資金是否返還給天山鋁業；

4、將收到的所有承兌匯票明細與銷售發票明細進行核對，核實收到無交易

背景的票據金額；

5、針對收到無交易背景的票據，結合天山鋁業所有的銀行帳戶流水，核實

該資金是否返還給開票單位；

6、獲取了中國人民銀行石河子中心支行的無違法違規的《證明》；

7、對天山鋁業的主要合作銀行

中信銀行

烏魯木齊分行、

興業銀行

烏魯木齊

分行、天山農商銀行進行訪談，確認天山鋁業無票據違法違規行為；

經過上述核查，獨立財務顧問、律師和會計師認為，天山鋁業雖在2016年

和2017年存在開具或收到無交易背景的票據的情形，但票據到期時均履行了票

據付款義務，未存在逾期票據和欠款欠息情形，也由當地主管部門出具了合規證

明；天山鋁業自2017年以來未再開具無交易背景的票據，自2018年以來未再收

到無交易背景的票據。綜上所述，天山鋁業的上述情形對本次交易不存在重大影

響。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，天山鋁業雖在2016年和2017年存在開具或收

到無交易背景的票據的情形，但票據到期時均履行了票據付款義務，未存在逾期

票據和欠款欠息情形，也由當地主管部門出具了合規證明；自2017年以來，天

山鋁業未再開具無交易背景的票據，自2018年以來，未再收到無交易背景的票

據。天山鋁業的上述情形對本次交易不存在重大影響。

經核查，律師認為，天山鋁業於2016年度及2017年度存在開具或收到無交

易背景的票據的情形，但票據到期時均履行了票據付款義務，未存在逾期票據和

欠款欠息情形，天山鋁業已取得主管部門出具的合規證明；天山鋁業自2017年

以來未再開具無交易背景的票據，自2018年以來未再收到無交易背景的票據，

上述情形對本次重組不構成重大影響。

經核查，會計師認為，天山鋁業雖在2016年和2017年存在開具或收到無交

易背景的票據的情形，但票據到期時均履行了票據付款義務，未存在逾期票據和

欠款欠息情形，也由當地主管部門出具了合規證明；自2017年以來，天山鋁業

未再開具無交易背景的票據，自2018年以來，未再收到無交易背景的票據。天

山鋁業的上述情形對本次交易不存在重大影響。

四、補充披露情況

上述內容已經在重組報告書「第六章 擬購買資產的業務與技術/十三、天

山鋁業開具和接受票據的情況」處進行了補充披露。

問題十：報告期，天山鋁業員工與客戶、供應商存在大額資金往來的情形。請你

公司：1)列表補充披露前述情形具體金額、客戶及供應商名稱、資金往來次數等

情況。2)中介機構對於前述情形履行的核查手段及核查結論。請獨立財務顧問、

律師和會計師核查並發表明確意見。

答覆：

一、天山鋁業員工與客戶供應商的資金往來情況

報告期內，天山鋁業關聯方新仁科技的前員工劉家金、趙詠梅分別與江陰翔

瑞和江陰奎佳存在資金往來。天山鋁業現任董事兼副總經理曾明柳與江陰翔瑞和

江陰奎佳存在資金往來。相關資金往來與天山鋁業的資金及業務沒有關係，具體

分析如下：

（一）劉家金與相關主體的資金往來與天山鋁業沒有關係

劉家金曾在新仁科技任職主管行政工作的副總經理，任職期間為2010年11

月9日—2017年4月30日。由於與江陰翔瑞的實際控制人存在私人交往關係，

2016年—2017年，江陰翔瑞實際控制人通過劉家金劃轉了一些個人資金往來，

資金往來次數共計32次，具體金額及日期如下表所示：

單位：元

向劉家金付

款的單位

劉家金收款信息

劉家金付款信息

收款時間

收款金額

付款對象

付款時間

付款金額

江陰翔瑞（通

過江陰奎佳

打給劉家金）

2016.10.12

5,000,000

江陰翔瑞控

股股東

2016.10.12

3,000,000

2016.10.13

3,000,000

江陰翔瑞控

股股東

2016.10.13

3,100,000

2016.10.14

2,000,000

江陰翔瑞控

股股東

2016.10.14

3,900,010

江陰奎佳

2016.10.31

4,000,000

江陰奎佳控

股股東

2016.10.31

4,000,000

2016.10.25

5,000,000

江陰奎佳控

股股東

2016.10.25

4,500,000

2016.10.26

4,000,000

江陰奎佳控

股股東

2016.10.26

4,500,000

2017.6.6

5,000,000

第三方個人

2017.6.6

2,000,000

第三方個人

2017.6.8

3,000,000

江陰翔瑞

2017.6.12

7,000,000

第三方個人

2017.6.12

6,800,000

2017.6.13

3,000,000

第三方個人

2017.6.13

2,800,000

2017.6.14

4,270,000

第三方個人

2017.6.14

4,063,900

江陰翔瑞

2017.11.22

600,000

2017.7.19

6,100,000

第三方個人

2017.7.19

1,752,750

第三方個人

2017.7.19

1,600,000

第三方個人

2017.7.19

2,500,000

2017.7.20

3,550,000

第三方個人

2017.7.20

1,602,750

第三方個人

2017.7.20

1,750,000

江陰翔瑞

2018.8.21

490,500

2017.7.21

5,000,000

第三方個人

2017.7.21

5,000,000

2017.7.24

3,600,000

第三方個人

2018.1.12

3,630,000

2017.8.2

1,000,000

江陰翔瑞

2018.8.22

468,231

江陰翔瑞

2018.9.5

128,100

第三方個人

2018.9.5

480,000

2017.8.8

200,000

江陰翔瑞

2018.9.11

147,150

2017.8.8

4,770,000

第三方個人

2017.8.8

4,770,420

2018.3.29

5,650,000

江陰翔瑞

2018.2.22

5,650,000

2018.9.3

30,000

江陰翔瑞

2018.10.29

80,000

2018.9.18

3,620,000

江陰翔瑞

分批付

3,620,000

2018.10.9

70,000

江陰翔瑞

2018.10.9

70,000

2018.11.1

300,000

江陰翔瑞

2018.9.29

286,000

經訪談劉家金及江陰翔瑞、江陰奎佳，上述情形系劉家金配合江陰翔瑞、江

陰奎佳實際控制人進行的資金流轉安排，主要用途有三方面：一是對第三方個人

的民間借貸放款，出借方考慮到產生糾紛時方便代行提起訴訟，委託了劉家金進

行放款並對後者出具了委託書，其中部分資金最終未出借因此轉回了江陰翔瑞；

二是江陰翔瑞控股股東、江陰奎佳控股股東分別用於對江陰翔瑞、江陰奎佳進行

增資；三是劉家金本人與江陰翔瑞的短期資金拆借，江陰翔瑞後續都已返還。經

江陰翔瑞、江陰奎佳、劉家金在訪談記錄中簽字確認，並由天山鋁業出具承諾函，

上述借款的第三方個人與天山鋁業、天山鋁業關聯方沒有關係，相關資金往來亦

與天山鋁業、天山鋁業關聯方沒有關係。

（二）趙詠梅與相關主體的資金往來與天山鋁業沒有關係

趙詠梅曾為新仁科技的行政支持人員，任職期間為2014年8月1日—2016

年11月30日。由於與江陰奎佳的實際控制人存在私人交往關係，趙詠梅從新仁

科技離職後之後，江陰奎佳的實際控制人通過趙詠梅向第三方劃轉了一些個人資

金往來。資金往來次數共計5次，具體金額及日期如下表所示：

單位：元

向趙詠梅

付款的機

構

趙詠梅收款信息

趙詠梅付款信息

收款時間

收款金額

付款對象

付款時間

付款金額

江陰奎佳

2017.8.14

4,600,100

第三方個人

2017.8.14

4,300,000

第三方個人

2017.9.28

100,000

通過劉家金打

給第三方個人

2017.9.15

200,000

2017.8.25

6,800,000

第三方個人

2017.8.25

3,500,000

第三方個人

2017.9.4

2,900,700

2017.9.19

3,960,000

第三方個人

2018.8.16

1,000,000

第三方個人

2019.6.25

500,000

通過劉家金打

給第三方個人

2019.7.10

1,710,000

通過劉家金打

給第三方個人

2019.9.5

880,000

通過劉家金打

給第三方個人

2019.9.6

177,800

江陰翔瑞

2018.12.29

150,000

江陰翔瑞

2017.9.30

1,000,000

經訪談趙詠梅及江陰翔瑞、江陰奎佳，上述情形系趙詠梅配合江陰翔瑞、江

陰奎佳實際控制人進行的資金流轉安排，主要用途有三方面：一是對第三方個人

的民間借貸放款，出借方考慮到產生糾紛時方便代行提起訴訟，委託了趙詠梅進

行放款並對後者出具了委託書；二是趙詠梅本人與江陰翔瑞的短期資金拆借。經

江陰翔瑞、江陰奎佳、趙詠梅在訪談記錄中簽字確認，並由天山鋁業出具承諾函，

上述借款的第三方個人與天山鋁業、天山鋁業關聯方沒有關係，相關資金往來亦

與天山鋁業、天山鋁業關聯方沒有關係。

綜上所述，報告期內，天山鋁業關聯公司新仁科技的前員工劉家金、趙詠梅

與天山鋁業的客戶、供應商存在資金往來的情況，相關情形系劉家金、趙詠梅配

合江陰翔瑞、江陰奎佳實際控制人進行的資金流轉安排。相關資金既不是來源於

天山鋁業或其關聯方，也不是去往天山鋁業或其關聯方，該等資金流動與天山鋁

業無關係。

（三）曾明柳與相關主體的資金往來與天山鋁業的資金和業務沒有關係

曾明柳現任天山鋁業董事兼副總經理。2017年，曾明柳基於個人借貸及還

款關係與江陰翔瑞、江陰奎佳、江陰宇奎存在資金往來情況，具體說明請參見本

回復問題四之「一、天山鋁業客戶/供應商與其董監高發生的關聯交易情況」

二、中介機構履行的核查手段

針對天山鋁業員工與客戶、供應商之間的資金往來情況，獨立財務顧問、律

師和會計師履行的核查程序如下：

1、對上述資金往來的參與方江陰奎佳、江陰翔瑞、劉家金、趙詠梅分別進

行了訪談，對資金往來的性質予以確認並由其籤字確認。

2、天山鋁業實際控制人及其一致行動人出具承諾，確認其未通過天山鋁業

員工與天山鋁業客戶、供應商發生其他資金往來。

3、訪談天山鋁業報告期各期前10名供應商和客戶，確認除上述情形外，其

未與天山鋁業員工發生資金往來。

4、核查上述資金流動的銀行流水，覆蓋率100%。檢查因對第三方個人的民

間借貸放款對應的借據和放貸的授權委託書，覆蓋率100%。

5、列印天山鋁業員工的銀行流水，並要求其對流水的完整性出具承諾，核

對銀行流水中是否與天山鋁業的客戶、供應商存在資金流動，具體範圍如下：

（1）天山鋁業現任及已離任的董事、監事、高級管理人員；

（2）天山鋁業及其子公司財務部的所有人員；

（3）天山鋁業所有子公司副總職務以上人員；

（4）天山鋁業及其子公司採購部、銷售部的全部員工；

（5）天山鋁業及其子公司生產部門所有的車間主任及副主任；

（6）對重點公司江陰新仁鋁業科技有限公司（劉家金、趙詠梅原所在單位

江陰新仁科技有限公司，已與2016年10月將資產及人員整體注入江陰新仁鋁業

科技有限公司），要求其除生產車間人員外的所有員工列印銀行流水；

（7）天山鋁業母公司所有職能部門的部長，天山鋁業所有子公司的總經理

向其管理的員工通過召開會議、電話溝通（如未參加會議）進行詢問，覆蓋員工

6471人（天山鋁業除高級管理人員之外的所有員工），經明確該等員工未與天山

鋁業客戶供應商發生資金往來的情況，並由該部門領導或總經理出具承諾予以說

明：「經與本部門/本公司員工召開會議或電話確認，本人及本部門/公司員工與天

山鋁業客戶、供應商均不存在資金往來，亦未通過天山鋁業客戶、供應商進行利

益輸送或損害公司利益」。

上述（1）—（6）項合計共列印212名員工的銀行流水，經核查銀行流水，

不存在與天山鋁業的客戶、供應商發生資金往來的情形。結合第（7）項天山鋁

業職能部門部長及子公司總經理進行的逐一確認，已覆蓋天山鋁業所有在職員

工，確認其不存在與天山鋁業客戶、供應商發生資金往來的情形。

6、從非生產人員的離職員工列表中隨機抽取部分人員進行電話訪談，覆蓋

比例30.37%，確認其從未與天山鋁業客戶、供應商發生資金往來。

三、中介機構的核查意見

根據上述核查程序，獨立財務顧問認為，報告期內劉家金、趙詠梅與相關主

體的資金往來系私人資金往來，與天山鋁業及其關聯方無關係。曾明柳與相關主

體的資金往來系其個人行為，與天山鋁業的業務和資金沒有關係。

根據上述核查程序，律師認為，報告期內劉家金、趙詠梅與相關主體的資金

往來系私人資金往來，與天山鋁業及其關聯方無關係。曾明柳與相關主體的資金

往來系其個人行為，與天山鋁業的業務和資金無關。

根據上述核查程序，會計師認為，報告期內劉家金、趙詠梅與相關主體的資

金往來系私人資金往來，與天山鋁業及其關聯方無關係。曾明柳與相關主體的資

金往來系其個人行為，與天山鋁業的業務和資金沒有關係。

四、補充披露情況

上述內容已經在重組報告書「第五章 擬購買資產基本情況/十七 天山鋁業

員工與客戶、供應商的資金往來情況」處進行了補充披露。

問題十一：請你公司補充披露：1)預測期主要產品原材料採購價格、採購數量等

相關情況及合理性。2)預測期天山鋁業鋁錠、氧化鋁等主要產品的產量與報告期

產量的對比情況；3)預測期每年消耗電量與報告期對比情況；4)預測期貿易數量

與報告期對比情況。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。

答覆：

一、預測期主要產品原材料採購價格、採購數量等具有合理性

報告期內，天山鋁業用於鋁錠生產而採購的主要原材料包括氧化鋁、陽極碳

塊、外購電和電煤，這四種原材料約佔天山鋁業營業成本的約85%（不包含外購

鋁錠成本）。預測期主要原材料的情況如下：

（一）天山鋁業氧化鋁外購價格和數量預測具有合理性

1、天山鋁業氧化鋁的單價預測

報告期內，天山鋁業氧化鋁採購成本（含運費）如下表所示：

項目/年份

2016年

2017年

2018年

2019年1-5月

採購價格（元/噸）

2,332.97

2,838.30

2,629.24

2,619.58

天山鋁業除部分氧化鋁現貨交易外，其餘氧化鋁與主要供應商籤訂有採購長

單合同，約定氧化鋁採購價格與電解鋁銷售價格掛鈎。報告期內，天山鋁業氧化

鋁採購單價為電解鋁銷售單價的17%-19%。據此，本次評估中外購氧化鋁的採

購價格謹慎性預測為對應期間鋁錠銷售單價的19%，同時考慮每噸氧化鋁的不含

稅運費480元。預測期內天山鋁業自產氧化鋁價格參照氧化鋁主要生產成本預

測。因此，預測期內外購氧化鋁成本如下表所示：

項目/年份

預測值

2019E

2020E

2021E

銷售鋁錠價格（元/噸）（A）

12,149.45

12,352.65

12,476.45

氧化鋁與鋁錠價格佔比（%）（B）

19%

19%

19%

氧化鋁市場單價（元/噸）（C=A*B）

2,313.41

2,352.05

2,375.57

氧化鋁運輸不含稅單價（元/噸）D

480

480

480

外購氧化鋁單價（元/噸）（E=C+D）

2,793.41

2,832.05

2,855.57

2019年1-5月，天山鋁業實際採購氧化鋁成本平均單價為2,619.58元/噸，

與2019年預測外購氧化鋁成本單價2,793.41元/噸相比，預測單價略高於實際平

均單價。截至本回復出具日，氧化鋁現貨市場價格約為2,500元/噸（含稅價），

不含稅價約為2,212元/噸。本次預測的天山鋁業氧化鋁價格為2,313.41元/噸至

2,375.57元/噸，預測價格高於現在的氧化鋁市場價格，相關預測具有合理性。

結合報告期內天山鋁業實際氧化鋁採購價格，及天山鋁業氧化鋁採購模式分

析，預測期天山鋁業原材料氧化鋁採購價格公允，預測單價具有合理性。

2、天山鋁業的氧化鋁預測數量

氧化鋁為電解鋁生產所需的主要原材料之一，根據《鋁行業規範條件》（工

業和信息化部公告2013年第36號）的規定，對於新建及改建電解鋁項目400kA

及以上預焙槽氧化鋁單耗(kg/TAl)為≤1.920。報告期內，天山鋁業每噸電解鋁耗

氧化鋁係數為1.90左右，配比關係較為穩定，亦符合《鋁行業規範條件》相關

要求。

參考企業歷史年度單耗指標和行業指標情況，本次評估中謹慎性預估氧化鋁

單耗係數為1.91。預測期內，天山鋁業電解鋁產能維持不變，基於上述單耗係數

預估，預測期內天山鋁業氧化鋁需求量如下表所示：

單位：萬噸

項目\年份

2019E

2020E

2021E

2022E

電解鋁預計產量（A）

119.16

119.16

119.16

119.16

每噸電解鋁消耗氧化鋁係數（B）

1.91

所需氧化鋁總量（C=A*B）

227.59

227.59

227.59

227.59

綜上所述，天山鋁業預測氧化鋁採購價格和數量合理，預測期內關於氧化鋁

相關成本預測具有合理性。

（二）天山鋁業外購陽極碳素採購價格和採購數量預測具有合理性

1、天山鋁業外購陽極碳塊價格預測

報告期內，天山鋁業外購陽極碳塊數量及平均價格變動如下：

項目\年份

2016年

2017年

2018年

2019年1-5月

外部採購量（萬噸）

26.93

16.95

22.56

7.98

單價（元/噸，不含稅）

2,711.58

3,764.04

3,710.55

3,552.90

2019年1-5月，天山鋁業實際陽極碳塊採購單位成本為3,552.90元/噸，與

2019年預測陽極碳塊單位成本3,516.48元/噸相比基本一致，不存在重大差異。

2020年及以後年度，隨著南疆碳素投產，天山鋁業自產陽極碳塊已經能夠滿足

鋁錠生產需求，因此未再預測2020年及以後年度外購陽極碳塊的價格。

2、天山鋁業外購陽極碳塊數量預測

陽極碳塊為電解鋁生產所需的主要原材料之一，報告期內天山鋁業生產單噸

電解鋁消耗陽極碳塊數量比例較為穩定。報告期內，天山鋁業自產陽極碳塊產能

為30萬噸，剩餘缺口部分外購取得，天山鋁業電解鋁生產與陽極碳塊需求情況

如下表所示：

項目/年度

2016年

2017年

2018年

2019年1-5

月

電解鋁產量（萬噸）（A）

100.46

104.73

120.21

48.21

單噸鋁消耗陽極碳塊（B）

0.4682

0.4600

0.4535

0.4455

陽極碳塊需求（萬噸）（C=A*B）

47.04

48.17

54.51

21.48

其中：自產陽極碳塊（萬噸）

23.83

30.68

32.06

13.82

外購陽極碳塊（萬噸）

23.21

17.49

22.45

7.66

註：上表中電解鋁產量包含了天山鋁業母公司本部銷售給江陰新仁和天展新材的電解鋁數

量。注2：上表中陽極碳塊需求量係指結轉銷售成本的數量。

本次評估預測，單噸氧化鋁消耗陽極碳塊係數選取為0.46，與報告期內維持

一致。考慮到在建的南疆碳素50萬噸陽極碳素的投資生產情況，預測期內陽極

碳塊採購數量和生產數量與下表所示：

項目/年份

預測值

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E至穩定期

電解鋁預計產量（萬噸）（A）

119.16

119.16

119.16

119.16

119.16

單噸鋁消耗陽極碳塊（B）

0.46

陽極碳塊需求（萬噸）（C=A*B）

54.81

54.81

54.81

54.81

54.81

其中：自產陽極碳塊（萬噸）

45.00

60.00

70.00

75.00

75.00

外購陽極碳塊（萬噸）

9.81

-

-

-

-

南疆碳素一期30萬噸預焙陽極項目於2019年底仍處於試生產階段，項目進

度較預期有所推遲，但考慮到2019年下半年電解鋁銷售價格高於預期，綜合來

看，上述事項不會對天山鋁業完成2019年業績承諾構成實質性障礙。因天氣等

原因，南疆碳素一期30萬噸預焙陽極項目預計於2020年一季度正式投產，不會

對天山鋁業2020年及以後預測年度的盈利預測構成不利影響。

（三）天山鋁業外購電力價格和數量預測具有合理性

1、天山鋁業外購電力價格預測

報告期內，天山鋁業外購電力價格情況如下表所示：

項目\年份

2016年

2017年

2018年

2019年1-5月

外購電價（元/kwh)（含稅）

0.2391

0.238

0.2393

0.2429

天山鋁業與天富熱電籤署《電力合作協議》，約定天富熱電對天山鋁業每年

保障30億度的供電量以保障天山鋁業自備電廠發電量以外的用電，採購結算價

格為0.28元/度（含稅）。

因此，報告期及預測期內，外購電預測的價格均為0.28元/度。

2、天山鋁業外購電量預測

報告期內，天山鋁業計入成本的外購電量情況如下表所示：

項目\年份

2016年

2017年

2018年

2019年1-5月

外購電量（Kkwh）

2,699,269.58

2,600,219.81

1,166,755.78

419,741.62

報告期內，隨著天山鋁業自備電廠逐步投入使用，自備電廠供電佔比逐年提

高，進而外購電量數量隨之降低。考慮到天山鋁業已建成6臺350MW發電機組，

優先以自備電廠供電為主，對於其餘生產、經營所需的電力向石河子地區主要電

力供應方天富熱電採購。預測期內，考慮到天山鋁業預測期電解鋁產能固定，結

合天山鋁業工藝情況，其用電單耗也維持固定，從而確定天山鋁業預測年期對電

力的總需求及外購電力需求維持固定。預測期內，結合電解鋁產量情況，對外購

電採購情況如下表所示：

項目/年份

預測期

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

2024E至穩定期

外購電量（Kkwh）

2,012,880.30

2,012,880.30

2,012,880.30

2,012,880.30

2,012,880.30

2,012,880.30

外購電價（元/kwh)

0.2462

0.2478

0.2478

0.2478

0.2478

0.2478

外購電費（萬元）

50,426.94

50,761.64

50,761.64

50,761.64

50,761.64

50,761.64

綜上所述，關於外購電力的數量和價格的預測具有合理性。

（四）天山鋁業動力煤採購價格、採購數量預測具有合理性

1、天山鋁業動力煤採購價格預測

根據新疆煤炭交易中心數據顯示，2018~2019年，新疆地區動力煤熱卡值在

4800~5200大卡的動力煤坑口價格在90~140元/噸，同時，根據《自治區發展改

革委關於重申煤炭價格幹預措施的通知》（新發改能價（2017）1203號）規定，

北疆地區和徐礦新疆天山礦業公司俄霍布拉克出礦價最高不超過120元/噸，南

疆其他地區和哈密地區煤礦出礦價最高不超過110元/噸。結合天山鋁業所在地

區，其運輸費在50~60元/噸之間。確定新疆地區熱卡值在4800~5200大卡的天

然煤價格在140~200元之間，即折算標煤在204~269元/噸。

報告期內，天山鋁業採購電煤主要用於自備電廠發電所用。報告期內，天山

鋁業發電用的燃料煤，其平均熱卡值在4,850大卡左右，將外購電煤折算標煤的

價格為：

項目/年份

2016年

2017年

2018年

2019年1-5月

折標煤單價（元/噸）

222.24

237.86

265.27

272.98

本次預測考慮近兩年煤價上漲情況，結合新疆地區煤炭資源情況，對未來年

期的燃料標準煤情況預測如下：

項目/年份

預測期

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

2024E至穩

定期

天然煤折標煤單價（元/噸）

274.23

288.92

296.32

296.32

296.32

296.32

綜合上述，預測期燃料標準煤按照市場價格274.23元/噸-296.32元/噸進行

預測。其預測期的價格與實際價格基本一致。

2、天山鋁業動力煤採購數量預測

報告期內，天山鋁業採購電煤主要用於自備電廠發電所用。報告期內，天山

鋁業發電用的燃料煤，其平均熱卡值在4,850大卡左右，結合天山鋁業2016年

~2019年5月電力生產經營指標統計情況，對自備電廠生產經營發電指標情況統

計如下：

項目/年份

2016年

2017年

2018年

2019年1-5月

供電量（Kkwh）

10,249,074.00

11,824,560.50

14,166,966.00

5,971,680.00

供電標準煤量（T）

3,334,427.57

3,856,622.59

4,559,707.42

1,943,109.89

供電標準煤耗（kg/Kkwh）

325.34

326.15

321.85

325.39

結合天山鋁業自備電廠情況，對未來年期的供電標準煤耗按照320 kg/Kkwh

進行預測，考慮到後期自備電廠發電量情況，對其預測期的標準煤用量預測如下：

項目/年份

預測期

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

2024E至穩定期

供電量（Kkwh）

13,834,800.00

13,834,800.00

13,834,800.00

13,834,800.00

13,834,800.00

13,834,800.00

供電標準煤耗（kg/Kkwh）

320.00

320.00

320.00

320.00

320.00

320.00

天然煤折標煤數量（噸）

4,427,136.00

4,427,136.00

4,427,136.00

4,427,136.00

4,427,136.00

4,427,136.00

綜合上述，天山鋁業預測動力煤採購價格和數量合理，預測期內關於動力煤

的相關成本預測具有合理性。

二、預測期天山鋁業鋁錠產量與2018年保持基本一致，氧化鋁產量隨著靖

西天桂在建項目投產而提升

預測期天山鋁業主營業務為原鋁、氧化鋁的生產和銷售。報告期內，天山鋁

業原鋁、氧化鋁產品的生產情況如下：

項目/年份

2016年

2017年

2018年

2019年1-5月

電解鋁產量（萬噸）

100.46

104.73

120.21

48.21

氧化鋁產量（萬噸）

0

0

0

0

註：上表中電解鋁產量包含了天山鋁業母公司本部銷售給江陰新仁和天展新材的電解鋁數

量。

結合天山鋁業產能情況、後續250萬噸氧化鋁產能擴展以及天山鋁業電解鋁

工藝需要自用的氧化鋁情況，對未來年期的鋁錠和氧化鋁生產和對外產銷售預測

如下：

項目/年份

預測期

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

2024E至穩定

期

1、鋁錠銷量

年度產銷量（萬噸）

119.16

119.16

119.16

119.16

119.16

119.16

2、氧化鋁銷量

年度產量（萬噸）

40.00

110.00

200.00

240.00

240.00

240.00

銷售數量（萬噸）

-

-

-

12.41

12.41

12.41

2018年，天山鋁業全部電解鋁產能已經建成，預測期天山鋁業的產銷量與

2018年保持一致；報告期內，天山鋁業的氧化鋁全部為外購所得，未自建氧化鋁

產能，預測期內隨著靖西天桂氧化鋁項目逐漸達產，氧化鋁產量逐漸提升。截至

2019年底，靖西天桂一期80萬噸氧化鋁生產項目已處於試生產階段，項目進度

較預期有所推遲，但當前氧化鋁現貨市場價格約為2,500元/噸（含稅價），與預

測的2019年自產氧化鋁單位成本2,411.77元/噸不存在重大差異，因此自產氧化

鋁項目延期投產不會對天山鋁業完成2019年業績承諾構成實質性障礙。

三、預測期每年消耗電量與報告期相比保持一致

根據2013年2月17日工信部發布《關於

有色金屬

工業節能減排指導意見》

規定的主要金屬品種節能減排目標，鋁錠交流電單耗如下：

項目\年份

單位

2010年

2015年

鋁錠交流電耗

kwh/T

13,964

≤13300

根據電解鋁生產工藝，天山鋁業報告期內的單耗電力指標情況如下：

項目\年份

2016年

2017年

2018年

2019年1-5月

電解鋁產量（萬噸）

100.46

104.73

120.21

48.21

每噸鋁耗電（kwh/噸）

13,354.74

13,327.39

13,179.17

13,234.28

總耗電量（Kkwh）

13,416,189.44

13,958,172.56

15,842,163.26

6,380,246.39

註：上表中電解鋁產量包含了天山鋁業母公司本部銷售給江陰新仁和天展新材的電解鋁數

量。

由此可知，天山鋁業目前每噸鋁的電力單耗指標13,150.39-13,354.74kwh/噸，

近三年該項指標逐漸下降，謹慎考慮對天山鋁業預測期的交流電單耗確定為

13,300kwh/T。根據後續鋁錠生產情況，對未來年期的電力需求預測如下表所示：

項目/年份

預測期

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

2024E至穩定

期

鋁產銷量（萬噸）

119.16

119.16

119.16

119.16

119.16

119.16

每噸鋁耗電（kwh）

13,300.00

13,300.00

13,300.00

13,300.00

13,300.00

13,300.00

總耗電量（Kkwh）

15,847,680.30

15,847,680.30

15,847,680.30

15,847,680.30

15,847,680.30

15,847,680.30

由上表可見，因與電解鋁產量掛鈎，預測期內電力需求量與2018年保持一

致，不存在重大差異。

四、預測期貿易數量與報告期相比保持一致

天山鋁業與行業內的主要客戶籤署了長單合同，這些客戶通過支付預付款來

鎖定天山鋁業的鋁錠供貨，當天山鋁業自產鋁錠無法精確匹配交貨時間、數量、

地點時，天山鋁業通過現貨市場採購鋁錠來完成長單合同的交貨。從業務模式來

看外購鋁錠業務是自產鋁錠業務的靈活補充。天山鋁業外購鋁錠歷史年度銷售數

量情況如下：

項目\年份

2016年

2017年

2018年

2019年1-5月

外購鋁錠銷售數量（萬

噸）

90.76

64.68

76.07

60.00

天山鋁業外購鋁錠業務主要功能有兩個：維持長單客戶需求和獲得資金支

持。從2019年實際情況來看，外購鋁錠業務2019年1-5月達到60萬噸，外購鋁

錠單噸虧損為79.06元/噸，折算整年貿易業務虧損約為11,384.98萬元；同期，

有息借款利息成本中，1-5月實際利息支出為34,785.10萬元，折算整年度利息支

出為83,484.24萬元，兩項成本合計為94,869.22萬元。

本次評估，在維持長單客戶需求方面，預測期貿易業務需求60萬噸，單噸

貼水為30元/噸，貿易成本1,800萬元；在獲取資金支持方面，天山鋁業通過長

單客戶的預收款來獲取資金支持，預測期天山鋁業的資金需求替換為商業借款，

2019年整年利息支出預測為95,040.54萬元，兩項成本合計為96,840.54萬元。兩

者相比較，本次預測期該業務相關的成本（預計貿易業務虧損+預計有息借款利

息支出）與實際成本（貿易業務實際虧損+有息借款實際利息支出）對利潤的影

響基本相當，體現了預測的謹慎性。

參考歷史期內外購鋁錠銷售情況，對未來年期的產銷預測如下：

項目/年份

預測期

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

2024E至穩定

期

銷售數量（萬噸）

60.00

60.00

60.00

60.00

60.00

60.00

天山鋁業的外購鋁錠業務，從歷史年度來看，貿易數量比較平穩，2019年大

幅增加的原因主要是天山鋁業取得長單客戶的資金支持增加，導致其貿易業務規

模有所擴大，後期結合天山鋁業商業模式和經營情況的需要，對於資金支持方面

主要通過企業商業借款來獲取，故維護長單客戶需求方面的貿易鋁錠基本維持

2017年60萬噸左右的業務規模水平，符合天山鋁業經營情況。

五、天山鋁業2019年業績預測的實現情況

根據天健興業出具的《資產評估報告》（天興評報字（2019）第0315號），

以2018年12月31日為評估基準日，天山鋁業2019年預計扣除非經常性損益淨

利潤9.46億元。經審計，2019年1-10月，天山鋁業實現扣除非經常性損益淨利

潤近8億元，預計2019年實現約9.5億元，可以較好地實現當年的預測業績。

六、中介機構的核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，通過對天山鋁業主要產品原材料採購價格、採

購數量報告期與預測期數據對比分析，天山鋁業的原材料採購預測數量基本符合

企業實際經營情況，其預測價格也與採購價格相當；天山鋁業鋁錠、氧化鋁等主

要產品的預測產量與報告期產量基本一致，預測數據基本符合企業生產實際。通

過對預測期消耗電量情況與報告期生產消耗電量情況對比，實際用電單耗低於預

測用電單耗，成本估計比較謹慎。外購鋁錠結合企業後期商業模式，基本維持歷

史年度水平，符合企業後期商業模式需要。

經核查，會計師認為，通過對天山鋁業主要產品原材料採購價格、採購數量

報告期與預測期數據對比分析，天山鋁業的原材料採購預測數量基本符合企業實

際經營情況，其預測價格也與採購價格相當；天山鋁業鋁錠、氧化鋁等主要產品

的預測產量與報告期產量基本一致，預測數據基本符合企業生產實際。通過對預

測期消耗電量情況與報告期生產消耗電量情況對比，實際用電單耗低於預測用電

單耗，成本估計比較謹慎。外購鋁錠結合企業後期商業模式，基本維持歷史年度

水平，符合企業後期商業模式需要。

經核查，評估師認為，通過對天山鋁業主要產品原材料採購價格、採購數量

報告期與預測期數據對比分析，天山鋁業的原材料採購預測數量基本符合企業實

際經營情況，其預測價格也與採購價格相當；天山鋁業鋁錠、氧化鋁等主要產品

的預測產量與報告期產量基本一致，預測數據基本符合企業生產實際。通過對預

測期消耗電量情況與報告期生產消耗電量情況對比，實際用電單耗低於預測用電

單耗，成本估計比較謹慎。外購鋁錠結合企業後期商業模式，基本維持歷史年度

水平，符合企業後期商業模式需要。

七、補充披露情況

上述內容已經在重組報告書「第八章 本次交易評估情況/二、擬置入資產的

評估情況/二十 預測期主要產品原材料採購價格、採購數量等相關情況及合理

性。預測期鋁錠、氧化鋁等主要產品的產量與報告期產量的對比情況，預測期每

年消耗電量與報告期對比情況，預測期貿易數量與報告期對比情況」處進行了補

充披露。

（本頁無正文，為《

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