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[公告]通威股份:關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的回覆

時間：2016年08月09日 18:02:47&nbsp中財網

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通威股份

有限公司

關於

《中國證監會行政許可項目審查一次反饋

意見通知書》

的回覆

二〇一

六

年

八

月

通威

股份有限公司

關於

《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》

的回覆

中國證券監督管理委員會：

通威股份

有限公司於

201

6

年

6

月

30

日收到貴會出具的《

中國證監會行政許

可項目審查

一次

反饋意見通知書

》【

1

61248

號】（以下

簡稱

「

《反饋意見》

」

）。

根據《反饋意見》要求，

通威股份

有限公司已會同

中信建投

證券股份有限公司、

四川華信（集團）會計師事務所

(

特殊普通合夥

)

、

北京市

金杜律師事務所

和

中聯

資產評估

集團

有限公司

對《反饋意見》所涉及的相關問題逐項進行了認真核查和

落實，現回復如下，請予審核。

如無特殊說明，本反饋意見回復所用釋義與《

通威股份

有限公司發行股份購

買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡

稱

「

重組報告書

」

）

保持一致

。

本反饋意見回復所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表

口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標；本反饋意見回覆中部分合

計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，系由四捨五入的原因所致。

目錄

【問題

1

】申請材料顯示，本次交易擬詢價募集配套資金不超過

30

億元用於標的公司項目

建設和補充標的公司流動資金。其中，合肥通威二期

2.3GW

高效晶矽電池片項目已履行備

案和環評審批程序。申請材料同時顯示，合肥通威預計

2016

年

9

月產能擴張至

3GW

，合肥

通威收益法評估現金流未包含募集配套資金投入帶來的收益。截至

2015

年底，合肥通威淨

資產

8.01

億元。請你公司：

1

）補充披露除上述備案和環評審批程序外，合肥通威二期

2.3GW

高

效晶矽電池片項目是否還需履行其他政府審批程序。如需要，補充披露需要履行的程序及

是否存在障礙。

2

）結合肥通威收益法評估資本性支出情況及市場需求情況，補充披露合

肥通威二期

2.3GW

高效晶矽電池片項目的必要性。

3

）結合肥通威淨資產規模，補充披露

本次交易募集配套資金規模與合肥通威生產經營規模的匹配性。

4

）補充披露合肥通威補流

測算依據。

5

）補充披露收益法評估未包含募集配套資金投入帶來的收益的具體依據，募集

配套資金投入是否影響合肥通威業績承諾期間財務費用及業績承諾金額。請獨立財務顧問、

評估師和會計師核查並發表明確意

見。

..

..

..

8

【問題

2

】申請材料顯示，公司已完成前次重組對通威

新能源

有限公司

10%

股權、四川永

祥股份有限公司

99.9%

股權的收購，但尚未完成募集配套資金。請你公司：

1

）補充披露

前次重組及發行股份募集配套資金的執行情況及可能對本次交易產生的影響。

2

）以列表形

式披露前次重組募集配套資金、本次重組及募集配套資金完成後的股權結構。

3

）補充披露

前次重組相關承諾的履行情況。請獨立財務顧問和

律師核查並發表明確意見。

..

17

【問題

3

】申請材料顯示，本次重組可能需要商務部反壟斷局核准。請你公司結合前次重組

配套募集資金股份發行情況，補充披露本次交易是否涉及經營者集中的商務部審批。如需要

審批的，進一步披露審批進展情況，對可能無法獲得批准的情形作風險提示，明確在取得批

準前不得實施本次重組。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

..

22

【問題

4

】申請材料顯示，

2013

年

4

月

12

日合肥市中級人民法院出具《民事調解書》，確認

安徽賽維向社會化服務公司轉讓其持有的合肥賽維

10%

的股權。

2013

年

7

月

10

日，合肥

市高新區國有資產監督管理委員會同意社會化服務公司委託合肥市產權交易中心公開掛牌

轉讓合肥賽維

10%

股權。

2013

年

9

月

16

日，通威集團以

87,0

萬元的價格中標。請你公

司補充披露：

1

）

2013

年

4

月

12

日合肥市中級人民法院民事調解的背景，《民事調解書》

的

主要內容、執行情況及法律效力，並明確說明涉及資產的權屬是否清晰，民事調解後是否存

在糾紛或潛在糾紛。

2

）社會化服務公司轉讓合肥賽維

10%

股權的背景。

3

）通威集團、社

會化服務公司本次股權轉讓內部審議及批准程序及社會化服務公司國有資產管理相關程序

的履行情況。

4

）股權轉讓合同的主要內容以及對合肥賽維存續債務等事項的安排。

5

）本次

股權轉讓程序是否符合《公司法》及國有資產管理相關規定，股權轉讓完成後合肥賽維相關

資產的權屬是否清晰。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

..

.

24

【問題

5

】申請材料顯示，

2014

年

1

月

10

日，合肥通威、通威集團有限公司共同與原股東

合肥高新技術產業開發區社會化服務公司及其關聯方合肥高新創業園管理有限公司、合肥高

新建設投資集團公司籤訂《債務重組協議書》。

2013

年

12

月，合肥高新技術產業開發區管

委會、通威集團有限公司、合肥高新技術產業開發區社會化服務公司籤訂《關於年產

160MW

太陽能

電池及

50MW

太陽能

電池組件項目重組投資補充協議》，約定未來如應收帳款、預

付帳款

、其他應收款、遞延所得稅資產、存貨等相關債權未能實現，則屆時將核減同等金額

的合肥通威應付社會化服務公司的債務。請你公司補充披露：

1

）合肥通威債務重組進展情

況，目前主要債務列表及處置方案；

2

）《投資補充協議》的主要內容，以及債務核減的具體

條件。

3

）上述各方籤署《投資補充協議》的內部審議及批准程序的履行情況，核減債務是

否涉及國有資產管理審批及相關程序的履行情況。

4

）《投資補充協議》的執行是否存在法律

障礙或其他不確定性因素，如是，說明對本次重組交易作價的影響。

5

）剩餘債務是否對合

肥通威未來的生產經營產生重大不利影

響，及處理剩餘債務的相關安排。請獨立財務顧問和

律師核查並發表明確意見。

..

..

..

..

31

【問題

6

】申請材料顯示，根據合肥通威確認並經訪談合肥市環境保護局高新技術產業開發

區分局相關負責人，合肥通威在過去兩年未因環保問題而受到該局行政處罰。同時合肥通威

現持有的《排放重點水汙染物許可證》將於

2016

年

6

月

30

日到期。請你公司補充披露：

1

）

認定合肥通威符合國家環保法律和行政法規相關規定的依據的有效性

。

2

）合肥通威《排放

重點水汙染物許可證》續期是否存在法律障礙，並說明如果不能在規定的時間內續期對本次

重組的影響及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

..

38

【問題

7

】申請材料顯示，合肥通威尚有

17

處房產（建築面積約為

84,451.25

平方米）未取

得房地產權證書，佔全部已投入使用的房產及建築物總面積的

32.68%

。請你公司補充披露：

1

）尚未取得相應權證資產對應的面積、評

估值、分類比例，相應權證辦理的進展情況，預

計辦畢期限，相關費用承擔方式，以及對本次交易和上市公司的具體影響等。

2

）相應層級

房屋管理部門出具的辦理權證無障礙的證明。如辦理權證存在法律障礙或存在不能如期辦畢

的風險，補充披露相應採取的解決措施。

3

）上述房產未取得產權證的事項對合肥通威收益

法評估結果的影響。請獨立財務顧問、評估師和律師核查並發表明確意見。

..

43

【問題

8

】申請材料顯示，通威

股份擬以發行股份的方式向通威集團購買合肥通威

10%

股

權，重組後通威集團持有比例進一步提高。請你公司按照《證券法》第九十八條、《上市公

司收購管理辦法》第七十四條的規定，補充披露本次交易前通威集團及其一致行動人持有上

市公司股份的鎖定安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

..

47

【問題

9

】申請材料顯示，本次交易對方承諾的合肥通威未來業績低於收益法評估預測金額。

請你公司補充披露上

述事項是否符合我會相關規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確

意見。

..

..

..

..

..

49

【問題

10

】申請材料顯示，

2013

年

9

月，通威集團以

8.7

億元收購合肥通威

10%

股權。本

次交易合肥通威交易作價遠高於

2013

年時的交易作價。上述股權轉讓差異主要原因包括光

伏行業市場環境的好轉及合肥通威盈利能力的改善。請你公司結合通威集團收購合肥通威

10%

股權時作價及收購後的具體投入情況、合肥通威盈利改善

情況及

太陽能

光伏行業周期

性情況等，進一步補充披露本次交易合肥通威作價與前次評估及通威集團

2013

年

9

月收購

價格差異的合理性，上述差異是否存在損害中小股東權益的情形。請獨立財務顧問核查並發

表明確意見。

..

..

..

..

.

50

【問題

11

】申請材料顯示，合肥通威產品包括多晶電池片、多晶組件和單晶電池片等。報

告期營業收入大幅增長，增長率為

132.75%

。申請材料同時顯示，歐美等國

201

年至

2014

年間針

對中國光伏製造業多次提起雙反。請你公司：

1

）分產品和地域補充披露合肥通威報

告期營業收入情況。

2

）結合同籤訂和執行情況、同行業可比公司情況等，補充披露合肥

通威報告期營業收入增長的合理性。

3

）結合肥通威銷售收入的地域分布，補充披露歐美

國家實施

「

雙反

」

政策可能對合肥通威未來盈利能力的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並

發表明確意見。請獨立財務顧問和會計師補充披露對合肥通威報告期業績真實性的核查情

況，包括但不限於收入成本確認、合同或訂單籤訂和執行情況、產銷率、產能利用率、行業

是否存在產能過剩風險、對主要客戶的議價

能力、拓展與維護客戶能力、

太陽能

光伏電價補

貼政策的可持續性等，並就核查手段、核查範圍的充分性、有效性及合肥通威業績的真實性

發表明確意見。

..

..

..

..

54

【問題

12

】申請材料顯示，合肥通威收益法評估值為

498,36.8

萬元，增值率為

521.94%

。

2016

年預測營業收入增長率為

38.19%

，以後年度逐漸下降，預測營業收入包括多晶電池片、

多晶組件和單晶電池片三種產品。報告期，合肥通威產品價

格變化幅度較大。評估折現率為

11.58%

。請你公司：

1

）結合評估增值率，補充披露合肥通威收益法評估結果的合理性。

2

）

結合

2016

年一季度業績情況，補充披露合肥通威

2016

年預測營業收入和淨利潤的可實現性。

3

）結合歐美國家

「

雙反

」

政策影響、我國光伏上網電價補貼政策穩定性、產品價格變化、市

場需求狀況、及報告期收入情況等，分產品補充披露合肥通威預測營業收入的合理性。

4

）

結合未來投產計劃，補充披露合肥通威收益法評估中資本性支出的合理性。

5

）結合近期可

比交易情況，補充披露合肥通威收益法評估中折現率取值的合理性。請獨立

財務顧問和評估

師核查並發表明確意見。

..

..

..

..

68

【問題

13

】申請材料顯示，本次交易合肥通威評估基準日為

2015

年

12

月

31

日。

2016

年

2

月，合肥通威整合了通威集團下屬通威

太陽能

和安徽通威。請你公司補充披露：

1

）上述兩

家子公司的評估作價情況及合理性。

2

）本次交易作價與合肥通威購買上述兩家公司股權時

作價是否存在差異。如存在，補充披露原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表

明確意見。

..

..

..

..

..

79

【問題

14

】申請材料顯示，一條產能為

1GW

的晶矽電池生產線，投資額一般在

10

億元左

右。申請材料同時顯示，截至

2015

年底，合肥通威固定資產帳面價值為

12.85

億元。請你

公司補充披露合肥通威固定資產帳面價值與其產能的匹配性。請獨立財務顧問和會計師核查

並發表明確意見。

..

..

..

..

82

【問題

15

】申請材料顯示，合肥通威

2015

年衝回在建工程減值準備

19,452.83

萬元。請你

公司補充披露上述會計處理的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意

見。

..

..

..

..

..

83

【問題

16

】申請材料顯示，合肥通威

2014

年末和

2015

年末其他非流動資產分別為

29,628.62

萬元和

33,736.35

萬元，主要為

2013

年合肥賽威重組時未作有效認可的資產。

請你公司披露

上述事項會計處理的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

..

84

【問題

17

】申請材料顯示，國家對

太陽能

標杆上網電價的補貼政策將直接影響到整個光伏

產業鏈的發展方向和繁榮程度。請你公司補充披露國家補貼政策是否存在不利變化的可能

性，及發生不利變化時對合肥通威可持續盈利能力及本次交易作價的影響。請獨立財務顧問

核查並發表明確意見。

..

..

..

..

86

【問題

18

】申請材料顯示，合肥通威部分供應商同時也是其客戶。請你公司補充披露合肥

通威與上述公司交易的具體內容及交易定價的公允性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表

明確意見。

..

..

..

..

..

93

【問題

19

】申請材料顯示，合肥通威向安徽奧林商業投資有限公司出租

C3

食堂及

D5

、

D6

宿舍樓，向西安隆基矽材料

股份有限公司出租部分設備及附屬設施。請你公司結合市場價格，

補充披露上述出租價格是否公允。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

..

95

【問題

20

】請你公司補充披露：

1

）合肥通威高新技術企業資格到期後續展是否存在法律障

礙，享受稅收優惠是否具有可持續性。

2

）相關假設是否存在重大不確定性及對本次交易評

估值的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查並發表明確意見。

..

.

97

【問題

21

】請你公司補充披露：

1

）合肥通威報告期是否存在關聯方非經營性資金佔用事項，

是否符合《

<

上市公司重大資產重組管理辦法

>

第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的

適用意見

-

證券期貨法律適用意見第

10

號》的相關規定。

2

）本次交易前後上市公司關聯交

易變化情況，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法（

2014

年修訂）》第四十三條的相

關規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

..

..

10

【問題

22

】請你公司補充披露：

1

）合肥通威核心技術人員的情況。

2

）結合報告期研發投

入情況、可比公司狀況等，補充披露合肥通威技術研發優勢的可持續性。請獨立財務顧問和

會計師核查並發表明確意見。

..

..

..

..

102

【問題

1

】

申請材料顯示，本次交易擬詢價募集配套資金不超過

30

億元用

於標的公司項目建設和補充標的公司流動資金。其中，合肥通威二期

2.3G

W

高

效晶矽電池片項目已履行備案和環評審批程序。申請材料同時顯示，合肥通威

預計

2016

年

9

月產能擴張至

3GW

，合肥通威收益法評估現金流未包含募集配

套資金投入帶來的收益。截至

2015

年底，合肥通威

淨

資產

8.01

億元。請你公司：

1

）補充披露除上述備案和環評審批程序外，合肥通威二期

2.3GW

高效晶矽電

池片項目是否還需履行其他政府審批程序。如需要，補充披露需要履行的程序

及是否存在障礙。

2

）結合肥通威收益法評估資本性支出情況及市場需求情況，

補充披露合肥通威二期

2.3GW

高效晶矽電池片項目的必要性。

3

）結合肥通

威淨資

產規模，補充披露本次交易募集配套資金規模與合肥通威生產經營規模

的匹配性。

4

）補充披露合肥通威補流測算依據。

5

）補充披露收益法評估未包

含募集配套資金投入帶來的收益的具體依據，募集配套資金投入是否影響合肥

通威業績承諾期間財務費用及業績承諾金額。請獨立財務顧問、評估師和會計

師核查並發表明確意見。

【回復】

一、

補充披露除上述備案和環評審批程序外，合肥通威二期

2.3GW

高效晶

矽電池片項目是否還需履行其他政府審批程序

；

如需要，補充披露

需要履行的

程序及是否存在障礙

合肥通威二期

2.3GW

高效晶矽電池片項目已履行的審批或

備案程序包括項

目立項和環境影響評價。該項目所需全部政府審批程序及目前進展情況如下表所

示：

審批或備

案程序

時間階段

審批或備案機關

文件名

目前進展情況

項目立項

2016

年

1

月

8

日

合肥高新技術產

業開發區經濟貿

易局

《關於年產

2.3GW

太陽

能電池項目備案的通知》

（合高經貿

[2016]49

號）

已取得

環境影響

評價

2016

年

4

月

14

日區局初審；

2016

年

5

月

19

日市局批覆

合肥市環境保護

局高新技術產業

開發區分局；合肥

市環境保護局

《關於通威

太陽能

（合

肥）有限公司年產

2.3GW

太陽能

電池項目環境影

響報告

書的初審意見》

（環高初審

[2016]04

號）、《關於通威

太陽能

已取得

（合肥）有限公司

<

年產

2.3GW

太陽能

電池項目

環境影響報告書

>

的批

復》（環建審

[2016]56

號）

安全預評

價

項目設計完成

後進行

合肥市安全生產

監督管理局（復

函）

-

正在進行中

職業健康

預評價

項目設計完成

後進行

合肥市安全生產

監督管理局（復

函）

-

廠房規劃

許可

設計審圖完成

後進行

合肥市規劃局

-

尚未進展到此

階段

廠房施工

許可

設計審圖完成

後進行

合肥市高新區建

發局

-

尚未進展到此

階段

廠房消防

驗收

消防設施建

設

完成後進行

合肥市消防支隊

-

尚未進展到此

階段

廠房竣工

備案

廠房竣工完成

後進行

合肥市高新區建

發局

-

尚未進展到此

階段

環保設施

驗收

項目建設完

成

，

試生產穩

定後進行

合肥市環境保護

局

-

尚未進展到此

階段

在該項目啟動建設前，除項目備案和環境影響評價程序外，還需取得地方安

全生產監督管理部門對安全預評價

和職業健康預評價等

相關申請材料的評審及

備案以及向地方建設行政主管部門申請辦理

廠房規劃許可和廠房施工許可

。

根據

合肥通威

提供的說明文件，

合肥通威二期

2.3GW

高效晶矽電池片項目

正在

按照

正常審批流程

辦理

相關

安全預評價

和職業健康預評價手續

。待相關申請材料編制

完成後，

合肥通威

將向相關行政主管部門申請

安全預評價和職業健康預評價

，預

計完成

相關預評價

不存在實質性障礙。

合肥通威

將在完成環評、

安全和職業健康

預評價

工作後申請辦理

相關廠房的規劃許可證和施工許可證

，預計取得

相應規劃

許可證和施工許可證

不存在實質性障礙。

二、

結合肥通威收益法評估資本性支出情況及市場需求情況，補充披露

合肥通威二期

2.3GW

高效晶矽電池片項目的必要性

（一）

合肥通威收益法評估資本性支出情況

年度

項目情況

支出金額

（萬元）

備註

2016

年

①

合肥公司計劃於

2016

年

3

月建設完成

P5

車間擴

產，在

2016

年

5

月全面達產後可新增多晶電池片

產能

420MW

。

12,513.5

目前

P5

車間已

建成投產

②

成都

通威

計劃於

2016

年

9

月完成都單晶電池

片生產基地建設，在

2016

年底全面達產後可新增

產能單晶電池片

1GW

。

81,21.97

目前成都通威

1GW

單晶生產

線已基本建設完

畢，正進行相應

的設備調試工作

③

計劃於

2016

年完成單線提產方案的投資並於

2017

年

開始

實施，實施後單線產出可由目前的

350

片

/

線

/

天提高到最大可達

420

片

/

線

/

天

，預

計新增多晶電池片產能

320MW

。

3,094.20

-

小

計

96,819.72

-

2017

年

計劃於

2017

年完成背鈍化技術的投資並於

2018

年

全面運用，運用後多晶電池平均轉換效率可較常規

產品增加

0.6%

的轉換效率，並對後續年度效率產生

積極影響。

28,760.35

-

合

計

125,580.07

-

隨著公司

2016

年

上述

投資項目的建設完成，至

2016

年底，公司的晶矽電池

片產能將

超過

3GW

，成為全球最大的專業晶矽電池片供應商之一

。

（二）

全球

新增

光伏

裝機

需求

持續

增長

，

為光伏行業長

期健康發展奠定

堅

實

基礎

隨著全球性傳統能源短缺、氣候變暖和環境汙染等問題日益突出，各國政府

加大了對包括

太陽能

光伏在內的各種

新能源

政策扶持力度。近年來，

太陽能

光伏

行業呈現出高速發展的勢頭，

根據美國綠色能源市場研究機構

GTM

公司初步數

據顯示，

2015

年全球新增光伏裝機容量約

59GW

，較

2014

年的

47GW

增長

25%

左右。

206

年

-

2015

年全球新增裝機總量情況

數據來源：中華

新能源

《全球

新能源

發展報告 2015》、GTM

據

美國著名諮詢公司

IHS

預計，

全球光伏市場在

2016

-

2020

年期間仍將保持

穩步增長

，

2016

年全球光伏新增裝機容量將達到

69GW

，相較於

2015

年增長約

16.95%

；到

2019

年，全球累計

太陽能

光伏裝機容量將達到近

50GW

；

至

2020

年

，

預期

年新增裝

機容量

將會

達到

94GW

。據

國際能源署發布的能源展望

預計，

到

2050

年，光伏累計裝機量將達到

4

,

60GW

，光伏發電量將佔全球

總發電量的

16

%

。

據此預計

，

2030

年的年新增裝機量將上升至

123GW

，

2030

-

2040

年之間

，

年新增裝機容量將達到

20GW

，光伏行業未來發展空間巨大，使得現有上遊各

製造業環節產能利用率不斷提高，產能短缺日趨明顯。

全球光伏市場

需求

預測

圖

（

GW

）

數據來源：

IHS

（三）

搶佔行業先機，

實現公司發展目標

和戰略轉型

的需要

據彭博

新能源

財經報導，

2016

年光伏製造鏈

環節中，

全球

電池

片的

產能

較

下遊

組件產能

少

10

－

20GW

，產能缺口較大，且將隨著

行業需求的進一步釋放而

凸顯。

根據中國光伏行業協會《

2015

-

2016

中國光伏產業年度報告》顯示，目前全

國前十大電池片企業產量約為

21.8GW

，約佔全國總產量的

53.1%

，比

2014

年略

有提升，但相較矽片等生產環節，產業集中度有待進

一步提升。

根據合肥通威

2016

年資本性支出計劃，至

2016

年底，

其

電池片產能將超過

3

GW

，成為全球

最大的電池片生產企業之一，

行業地位進一步提升，

但

其

市場份額

仍

較低

。

此時，

合肥通威

需要憑藉其在行業內積累的客戶優勢、產品質量優勢和成本優勢，

迅速

建設合肥通威

二期

2.3GW

高效多晶電池

片

項目

，拉大與行業內競爭對手的差距，

進一步擴大公司

市場份額，鞏固合肥通威的市場地位，搶佔市場先機。

根據公司戰略規劃，公司將在進一步強化

通威股份

全球最

大的水產飼料供應

商的戰略地位的同時，大力發展光伏中上遊製造業務和

下遊光伏電站投資開發

業

務，努力成為全球領先的安全食品和綠色能源供應商。通過實施年產

2

.3

GW

高效

多晶電池項目，將有利於充分發揮公司晶矽電池生產領域的專業化優

勢，與公司

已有的上遊多晶矽和下遊光伏電站業務相銜接，將公司打造成為全球最大的專業

晶矽電池片供應商，

有效鞏固

公司

的行業地位和

綜合競爭力，

使公司在競爭日趨

激烈的光伏行業中處於有利位置，從而保證公司的長期可持續發展。同時

，

電池

業務的順利發展也將帶動公司

現有

多晶矽業務進一步發展，從而實現產業聯動發

展，並最終引領公司完成向全球領先的安全食品和綠色能源供應商的戰略轉型。

三、

結合肥通

威淨資產規模，

補充披露本次交易募集配套資金規模與合

肥通威生產經營規模的匹配性

根據四川華信出具的《合肥通威審計報告》，截至

201

6

年

3

月

31

日，合肥通威

資產總額為

41.51

億元

，淨資產為

9.48

億元，資產負債率為

77.16%

。本次募集配套

資金為不超過

30

億元，佔

合肥通威

201

6

年

3

月

31

日資產總額的

72.28

%

，佔其

2016

年

3

月

31

日淨資產總額的

316.49%

。

本次募集配套資金額佔合肥通威現有的淨資產規模的比例為

316.49%

，所佔

比例較大，主要是因為通威集團

2013

年受讓合肥通威股權時，其處於破產邊緣

，

資產負債率高達

90%

以上，淨資產規模相對較小，雖然經過這幾年的快速發展，

公司盈利能力得以大幅提升，淨資產規模也較

2013

年末大幅增加，但由於未進行

外部股權融資，僅依靠內部積累，故其截至

2016

年

3

月底的資產負債率仍然高達

77.16%

，使得合肥通威的淨資產規模相對較小。但從合肥通威總體資產規模來看，

本次配套募集資金額佔合肥通威的總資產比例為

7

2.28

%

，佔比適中，與合肥通威

現有生產經營規模相匹配，符合其整體發展戰略。

四、

補充披露合肥通威補流測算依據

本次

合肥通威

擬補充的流動資金

主要包括以下

兩

部分：一

是

補充

合肥通威現

有業務未來四

年所需流動資金，

以評估機構對標的公司營運資金

需求

測算

為基

礎；二是補充合肥通威二期

2.3GW

高效晶矽電池片項目所需的流動資金，以該項

目的

可行性研究

報告

對其流動資金需求的

所做

測算為基礎

。

根據中聯評估出具的《資產評估報告》和

信息產業

電子第十一設計研究院科

技工程股份有限公司

出具的《

年產

2.3GW

晶體矽

太陽能

電池項目

可行性研究報

告

》，合肥通威未來四年流動資金需求為

84,86

萬元。根據公司配套募集資金的

具體方案，本次公司配套募集資金總額不超過

30

億元，在支付完本次重組中介機

構及相關費用和合肥通

威二期

2.3GW

高效晶矽電池片項目

所需資金後用於補充

流動資金，預計金額不超過

8.5

億元，和合肥通威流動資金缺口基本一致。合肥

通威流動資金需求詳細測算依據如下所示：

（一）

合肥通威現有業務未來

四

年所需流動資金測算依據

合肥通威現有業務未來

四

年所需流動資金

=

2016

年至

2019

年營運資本增加額

之和

=

44,32

萬元

。

本次評估根據

合肥通威

歷史期間資產、收入、成本及預測期收入、成本情況，

得到未來各年度的營運資金。

2016

年

-

201

9

年營運資金預測情況如下：

單位：萬元

項目

2015 年末

2016 年末

2017 年末

2018 年末

2019 年末

營業收入

328,792

454,350

579,573

627,715

66,624

營業成本

263,638

369,845

461,107

484,975

513,157

期間費用

37,90

41,68

48,909

52,605

54,570

完全成本

301,628

41,513

510,015

537,580

567,728

付現成本

291,219

394,142

487,097

512,32

542,479

最低現金保有量

24,268

32,845

40,591

42,694

45,207

存 貨

5,546

7,781

9,70

10,203

10,795

應收款項

40,509

113,587

14,893

156,929

16,656

應付款項

114,124

160,09

19,604

209,937

22,136

營運資本

-

43,80

-

5,86

-

4,419

-

11

52

營運資本增加額

-

37,915

1,46

4,308

63

（二）

合肥通威二期

2.3GW

高效晶矽電池片項目所需流

動資金測算依據

根據

信息產業

電子第十一設計研究院科技工程股份有限公司

出具的《

年產

2.3GW

晶體矽

太陽能

電池項目

可行性研究報告

》所做測算，合肥通威

二期

2.3GW

高效晶矽電池片項目

流動資金需求量測算如下所示：

單位：萬元

項目

周轉率

（次/年）

投產第一年

投產第二年

投產第三年

流動資產

-

81

,

260

109

,

860

135

,

658

其中：應收款項

4

64

,

881

89

,

324

11

,

529

存貨

-

12

,

639

16

,

342

19

,

825

其中：原材料

30

6

,

242

8

,

15

6

9

,

991

在產品

180

1

,

20

1

,

548

1

,

868

產成品

45

5

,

197

6

,

638

7

,

96

其他流動資產

12

2

,

973

3

,

518

4

,

303

流動負債

4

49

,

058

63

,

694

77

,

737

流動資金

-

32

,

483

46

,

16

57

,

920

流動資金當期增加額

-

32

,

483

13

,

683

11

,

754

如上表所示，合肥通威二期 2.3GW 高效晶矽電池片項目未來三年流動資金

需求量為 57,920 萬元，扣除鋪底流動資金部分 17,376 萬元，合肥通威該項目尚

需 40,544 萬元滿足其後期業務開展。

五、

補充披露收益法評估未包含募集配套資金投入帶來的收益的具體依據，

募集配套資金投入是否影響合肥通威業績承諾期間財務費用及業績承諾金額

。

（一）

本次交易收益法評估預測的現金流未包含募集配套資金投入所帶來

的收益原因

1

、

本次重大資產重組的

盈利預測

是以標的公司現有業務模式、資產狀況、

產品結構、運營情況等不發生較大變化為前提，結合其所在行業特性及同類型公

司發展規律，合理的對其未來經營業績所作出的較為謹慎性的預測，故在整個預

測過程中並未考慮未來募

集資金投入對其現有業務發展的影響。

2

、

本次交易方案中，發行股份購買標的資產和向特定投資者募集配套資金

屬於同次交易中的兩個獨立部分，發行股份購買標的資產的實施不以是否獲得募

集配套資金為前提，因此募集資金投入項目所產生的效益在募集資金投入報告中

單獨進行測算，並不納入標的公司的

盈利預測

範圍。

3

、本次配套

融資尚需獲得中國證監會的核准，能否獲得募集資金及具體獲

批金額存在不確定性，基于謹慎性原則未納入

盈利預測

體系。

（二）

募集配套資金投入是否影響合肥通威業績承諾期間財務費用及業績

承諾金額

公司本次交易配套募集資金總

額不超過

30

億元，在

支付中介機構及相關費

用

後用於以下項目：

序號

項目名稱

項目總投資額

（萬元）

募集資金投

入額（萬元）

1

合肥通威二期

2.3GW

高效晶矽電池片項目

217,482

210,0

2

補充合肥通威流動資金

85,0

85,0

合計

302,482

295,0

相應募集資金在優先滿足

支付中介機構及相關費用和

合肥通威二期

2.3GW

高效晶矽電池片項目建設

後

，

剩餘不超過

8.5

億元用於

補充

合肥通威

流動資金

。

受到光伏行業技術進步及更新的加速、行業競爭的日趨激烈、行業集中度及

企

業規模化效應的進一步提升等各方面原因的綜合影響，合肥通威擬通過

技改提

升公司

單線產出提產、

擴建

P5

車間、新建

成都

1GW

單晶電池片

項目和合肥二

期

2.3GW

多晶電池片項目

等方式進一步提升規模優勢、質量優勢、成本優勢，

鞏固公司的行業地位，但如此亦將導致合肥通威經營性營運資金壓力增加，流動

資金缺口擴大。因此，合肥通威亟需本次募集配套資金補充流動資金，為公司後

續更加科學、高效地運營提供有力的資本保障。

在業績承諾期內考核合肥通威實際實現的歸屬於上市公司的淨利潤是否達

到承諾淨利潤時，應在合肥通威經

會計師事務所

審計後歸屬於

母公司股東的淨利

潤的基礎上，扣除目標公司實際使用配套募集資金產生的收益。

其中配套募集資

金的收益主要包括合肥二期

2.3GW

高效晶矽電池片項目建設項目產生的收益和

補充合肥通威流動資金

產生的財務費用抵減收益（財務費用抵減額參照同期一年

期銀行貸款基準利率確定）。

綜上所述，交易雙方已就

合肥通威配套募集資金

事宜作出公允安排，充分保

護了上市公司的合法利益，不會影響標的公司業績承諾金額的計算。

六

、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為

：

1

、

合肥通威二期

2.3GW

高效晶矽電池片項目

已根據其具體所處的階段，參照相關法律

法規的規定，已辦理或正在辦理相應的

審批或備案手續

，

對於項目後續階段將涉及的審批或備案手續，預計屆時辦理亦

不存在實質性障礙

；

2

、

根據合肥通威的發展戰略和上市公司整體發展戰略及市

場需求情況，公司本次配套募集資金建設

合肥通威二期

2.3GW

高效晶矽電池片

項目

是實現公司發展戰略的重要布局

，有利於公司的長期可持續發展

；

3

、

合肥

通威的淨資產規模較小，主要是因為其資產負債率較大所致，從配套募集資金與

其現有總資產對比來看，公司本次

募集配套資金規模與合肥通威生產經營規模的

能

匹配

，符合其整體發展規劃；

4

、

合肥通威本次擬補充流動資

金的規模主要根

據評估機構對其出具的評估報告和

肥通威二期

2.3GW

高效晶矽電池片項目

可行

性研究報告

對其所需流動資金需求的測算為基礎

進行測算的，測算依據充分、合

理；

5

、

本次評估的

評估方法為收益法，

評估前提

以標的公司現有業務模式、資

產狀況、產品結構、運營情況等不發生較大變化為前提

，符合相關評估準則的要

求，評估中預測

現金流未包含募集配套資金投入帶來的收益的處理方式是合理、

謹慎的；

交易雙方已就

募集資金投入對財務費用和業績承諾的影響等相關

事宜作

出公允安排，

充分保護了上市公司的合法利益。

經核查，

評估師

認為，

本次

盈利

預測

的現金流不包含配套募集資金投入帶來

的

收

益。

經核查，會計師認為，

合肥通威本次擬補充流動資金的規模主要根據評估機

構對其出具的評估報告和

合

肥通威二期

2.3GW

高效晶矽電池片項目可行性研究

報告對其所需流動資金需求的測算為基礎進行測算的，測算依據充分、合理；交

易雙方已就募集資金投入對財務費用和業績承諾的影響等相關事宜作出公允安

排，充分保護了上市公司的合法利益。

七

、補充披露說明

公司已在重組報告書

「

第

四章

發行股份情況

」之「

二、

募集配套資金的具

體方案

」之「

（

四

）

募集配套資金投資項目基本情況

」

中

補充披露了

合肥通威二

期

2.3GW

高

效晶矽電池片項目還需履行其他政府審批程序

及其履行相應審批程

序不存在實質性障礙的說明；

結合肥通威收益法評估資本性支出情況及市場需

求情況，補充披露合肥通威二期

2.3GW

高效

晶矽電池片項目的必要性

；在重組報

告書

「

第四章

發行股份情況

」之「

二、募集配套資金的具體方案

」之「

（五）募

集配套資金的可行性

和必要性

」

中

結合肥通威淨資產規模，補充披露本次交易

募集配套資金規模與合肥通威生產經營規模的匹配性

，

合肥通威補流測算依據

；

在重組報告書

「

第四章

發行股份情況

」之「

二、募集配套資金的具體方案

」之

「

（八）對標的資

產採取收益法評估時是否考慮配套募集資金影響的說明

」

中

補

充披露收益法評估未包含募集配套資金投入帶來的收益的具體依據，募集配套資

金投入是否影響合肥通威業績承諾期間財務費用及業績承諾金額。

【問題

2

】

申請材料顯示，公司已完成前次重組對通威

新能源

有限公司

10%

股權、四川永祥股份有限公司

99.9%

股權的收購，但尚未完成募集配套資金。

請你公司：

1

）補充披露前次重組及發行股份募集配套資金的執行情況及可能對

本次交易產生的影響。

2

）以列表形式披露前次重組募集配套資金、本次重組及

募集配套資金完成後的股權結構。

3

）補充披

露前次重組相關承諾的履行情況。

請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

【

回復

】

一、

補充披露前次

重組及發行股份募集配套資金的執行情況及可能對本次

交易產生的影響

2016

年

6

月，

根據證監許可

[2016]190

號

《關於核准

通威股份

有限公司向通

威集團有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》，經過詢價，公司

向

天弘基金管理有限公司等

8

名投資者定向發行

350,262,697

股募集配套資金。

本次募集配套資金的股票發行價格為

5.71

元

/

股，實際募集配套資金總額為

1,9,9,9.87

元。

2016

年

6

月

22

日，四川華信就募集資金到帳事項出具了川華信驗（

2016

）

43

號《驗資報告》，確認募集資金到帳。

2016

年

6

月

27

日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司於出具了《證

券變更登記證明》，公司本次募集配套資金新增發行的

350,262,697

股人民幣普通

股（

A

股）已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手

續。

截至

2016

年

6

月

27

日，前次重組發行股份募集配套資金事項已經

執行

完畢，

對本次重組無

實質性

不利影響。

二、

以列表形式披

露前次重組募集配套資金、本次重組及募集配套資金完

成後的股權結構

截至

2016

年

6

月

30

日，

公司前次重組募集配套資金完成後，

上市公司總股本

增加

為

246,13.1721

萬股，按照本次交易方案，公司將發行

92,290.1629

萬股用於

購買通威集團所持合肥通威

10%

股權。本次交易前後公司的股本結構變化如下

表所示：

股東名稱

交易前

（前次重組配套募

集資金完成後）

交易後（不考慮

本次重組

募集配套資金）

交易後（考慮

本次重組

募

集配套資金）

股數（萬股）

持股比例

股數（萬股）

持股比例

股數（萬股）

持股比例

通威集團

11,349.7186

45.24%

203,639

.815

60.18%

203,639.815

51.69%

配套融資投資者

-

-

-

-

55,5.5

14.10%

其他投資者

134,763.4535

54.76%

134,763.4535

39.82%

134,763.4535

34.21%

總股本

246,13.1721

10.0%

338,403.350

10.0%

393,958.8905

10.0%

三、

前次重組相關承諾的履行情況

承諾方

承諾事

項

主要內容

承諾時

間及期

限

是否

履

行完畢

是否及時

嚴格

執行

通威集

團等前

次重組

46

名交

易對手

鎖定期

1

、通威集團、成都信德投資有限公司（

「

成都信

德

」

）的股份鎖定

通威集團、成都信德以其持有的永祥股份

和通威

新能源

股權認購的

通威股份

新發股份

的鎖定期為自

通威股份

前次重組發行股份

發行結束之日起滿

36

個

月。

本次交易完成後

6

個月內如

通威股份

股票連續

20

個交易日的收盤價低於本次交易發行價，或者本

次交易完成後

6

個月期末收盤價低於本次交易發行

價的，通威集團、成都信德本次交易所取得的通威股

份股票的鎖定期自動延長

6

個月。

2

、

巨星集團等

15

名法人及禚玉嬌等

29

名自然

2016

年

2

月

19

日起

12

個月至

36

個月

內

否

是

人

的股份鎖

定

上述股東以

其所持永祥股份股份認購取得的通

威股份的股票自

通威股份

購買永祥股份股權而發行

的股票發行結束之日起

12

個月內不轉讓。

通威集

團

和巨

星集團

盈利預

測及補

償

1

、永祥股份

2015

年度實現的淨利潤不低於

9,0

萬元；

2

、永祥股份

2015

年度與

2016

年度累計實現的

淨利潤不低於

31,0

萬元；

3

、永祥股份

2015

年度、

2016

年度和

2017

年度

累計實現的淨利潤不低於

63,0

萬元。

如永祥股份實際淨利潤不滿足上述承諾，則通威

集團和巨星集團負責

向

通威股份

以現金方式補償。其

中，通威集團按照補償總額

69%

的比例計算其應承擔

的現金補償金額

，

四川巨星企業集團有限公司

按照補

償總額

31%

的比例計算其應承擔的現金補償金額

。

2015

年

至

2017

年

否

是

通威集

團

解決土

地等產

權瑕疵

通威集團

將督促四川永祥股份有限公司

（

「

四川

永祥

」

）積

極辦理相關房屋產權證書；如因四川永祥

未能辦理取得前述房屋的產權證書而導致四川永祥

及其生產經營產生額外支出或損失（包括政府罰款、

政府責令搬遷或強制搬遷費用等），通威集團將在接

到

通威股份

、四川永祥書面通知之日起

10

日內，與

政府相關

主管部門積極協調磋商，以在最大程度上支

持四川永祥正常生產經營，避免或控制損害繼續擴

大，並在

30

日內以現金方式對前述相關費用或損失

予以補償。

2015

年

已履行

完畢

是

劉漢元

及通威

集團

避免同

業競爭

截至本承諾函出具之日，除目標公司外，本人及

通威集團未投資於任何與目標公司具有相同或類似

業務的公司、企業或其他經營實體；除目標公司外，

本人及通威集團未經營也未為他人經營與目標公司

相同或類似的業務。本人、通威集團及控制的其他企

業與目標公司之間不存在同業競爭。

本人、通威集團及控制的其他企業，將不以任何

形式從事與目

標公司現有業務或產品相同、相似或相

競爭的經營活動，包括不以新設、投資、收購、兼併

中國境內或境外與目標公司現有業務及產品相同或

相似的公司或其他經濟組織的形式與目標公司發生

任何形式的同業競爭。

目前，樂山多晶矽無恢復生產經營的計劃；在通

威集團將所持有的樂山多晶矽股權轉讓給獨立第三

方或

通威股份

前，樂山多晶矽不進行多晶矽項目建設

及從事其他與目標公司及

通威股份

及其控股企業相

同或者類似的業務；

該承諾

持續有

效並正

在履行

中

否

是

樂山多晶矽將積極與當地政府主管部門就經營

範圍變更事宜進行溝通；並保證本次交易完成後

內

5

2016

年

2

月

3

日

否

是

年內完成樂山多晶矽經營範圍變更或股權轉讓事宜。

對於通威

太陽能

和通威

太陽能

（成都）有限公司，

在該等公司資產質量、盈利能力得到明顯提高、有利

於提升

通威股份

每股收益等財務指標且符合相關法

律法規、中國證監會的相關規章以及相關規範性文件

規定的注入條件的前提下，啟動通威

太陽能

和通威太

陽能（成都）有限公司股權注入

通威股份

的工作，包

括以現金或股份支付的方式將所持有的股權轉讓給

通威股份

，最晚於本次交易完成之日起五年內完成。

鑑於前述承諾可能存在的履約風險包括：

1

、合

肥通威歷史遺留的債權債務和訴訟未能及時解決完

畢；

2

、合

肥通威生產經營廠房屋產權證，難以在

較短時間取得；

3

、通威

太陽能

和通威

太陽能

（成都）

有限公司的公司資產質量、盈利能力不能得到明顯提

高；據此，本人及通威集團承諾：將積極推動承諾事

項的履行，避免前述履約風險的出現；同時，本次交

易完成後，將定期如實向投資者披露解決同業競爭措

施的實施進展情況。對於履約過程中存在的障礙如實

說明理由、解決方案及解決時限；對於存在重大不確

定因素的事項及時提示風險；確實無法在承諾時限內

履行解決措施的，通威集團保證將制定替代解決方

案，並提交股東大會審議通過，如因違反相關承諾給

上市公司造成實際

損失，本人和通威集團將承擔相應

的賠償責任。

起

5

年

內

規範關

聯交易

本人、通威集團及控制的其他企業與目標公司之

間不存在顯失公平的關聯交易。

本次交易完成後，本人、通威集團及控制的其他

企業儘量避免或減少與目標公司之間的關聯交易；對

於無法避免或有合理由存在的關聯交易，將與目標

公司依法籤訂規範的關聯交易協議，並按照有關法

律、法規、規章、上市規則和其他規範性文件以及通

威股份章程的規定履行批准程序；將以市場公允價格

與

通威股份

及其子公司進行交易，不利用該類交易從

事任何損害

通威股份

及其子公

司利益的行為；保證按

照有關法律、法規、上市規則和

通威股份

章程的規定

履行關聯交易的信息披露義務。

本人和通威集團保證嚴格履行上述承諾，如出現

因本人、通威集團及控制的其他企業違反上述承諾而

導致

通威股份

或目標公司的權益受到損害的情況，本

人和通威集團將依法承擔相應的賠償責任。

鑑於

通威股份

擬發行股份購買永祥股份股東所

持有的永祥股份股權和通威

新能源

股東所持有的通

威

新能源

股權之重大資產重組事宜，為充分保護通威

股份的全體股東利益，通威集團及其控股東劉漢元

該承諾

持續有

效並正

在履行

中

否

是

就規範關聯交易作出如下承諾：

對於永祥股份子公司四川多晶矽與合肥通

威之

間發生的多晶矽購銷等關聯交易，待四川多晶矽與合

肥通威

10

月籤署的多晶矽購銷協議執行完畢後，自

2015

年

11

月起，不再與合肥通威發生多晶矽購銷等

關聯交易。

通威集

團

其他

如因樂山多晶矽未按時履行《執行和解協議》約

定的支付義務導致艾普爾換熱器（蘇州）有限公司要

求四川多晶矽、永祥股份承擔保責任，則在四川多

晶矽或永祥股份書面通知承諾人後，承諾人將向艾普

爾換熱器（蘇州）有限公司予以支付以相應解除四川

多晶矽、永祥股份的擔保責任。承諾人同時承諾將全

額賠償四川多晶矽、永祥股份因

承擔該等擔保責任所

導致的損失。

該承諾

持續有

效並正

在履行

中

否

是

涉及永祥多晶矽與煙臺魯航碳之間的訴訟，如該

案主審法院支持煙臺魯航碳的訴訟請求，四川多晶矽

需要賠償的金額超過

212

萬元的，承諾人自願承擔超

過部分，並在收到四川多晶矽書面通知之日起

10

日

內，用現金方式支付。

該承諾

持續有

效並正

在履行

中

否

是

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，

截至

2016

年

6

月底，

通威股份

前次重組的配套

募集資金已經發行完成，相關資金已經募集到位，目前正按計劃使用，對本次交

易

無實質性

不利影響；公司已

以列表形

式披露前次重組募集配套資金、本次重組

及募集配套資金完成後的股權結構

；公司前次重組相關承諾已經履行完畢或正在

履行中，不存在未履行的情況。

經核查，律師認為，

前次重組發行股份募集配套資金事項已經執行完畢，對

本次重組無

實質性

不利影響

；

前次重組相關承諾

履行正常

。

五

、

補充披露說明

公司已在重組報告書

「

第四章

發行股份情況

」之「

二、募集配套資金的具

體方案

」之「

（五）募集配套資金的可行性

和必要性

」

中

補充披露前次重組及發

行股份募集配套資金的執行情況及可能對本次交易產生的影響

；在

重組報告書

「

第

一

章

本次交易概況

」之「

五

、

本

次交易對上市公司的影響」中

以列表形式

披露前次重組募集配套資金、本次重組及募集配套資金完成後的股權結構

；在

重

組報告書

「第三章

標的資產基本情況」之「二、合肥通威的基本情況」之「（十

二）前次重組相關承諾的履行情況」中補充披露

前次重組相關承諾的履行情況

；

【問題

3

】

申請材料顯示，本次重組可能需要商務部反壟斷局核准。請你公

司結合前次重組配套募集資金股份發行情況，補充披露本次交易是否涉及經營

者集中的商務部審批。如需要審批的，進一步披露審批進展情況，對可能無法

獲得批准的情形作風險提示，明確在取得批准前不得實施本次重組。

請獨立財

務顧問和律師核查並發表明確意見。

【回復】

一、

結合前次重組配套募集資金股份發行情況，補充披露本次交易是否涉

及經營者集中的商務部審批

2016

年

6

月，

根據證監許可

[2016]190

號

《關於核准

通威股份

有限公司向通

威集團有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》，經過詢價，公司

向

天弘基金管理有限公司等

8

名投資者定向發行

350,262,697

股募集配套資金。

本次募集配套資金的股票發行價格為

5.71

元

/

股，實際募集配套資金總額為

1,9,9,9.87

元。

2016

年

6

月

22

日，四川華信就募

集資金到帳事項出具了川華信驗（

2016

）

43

號《驗資報告》，確認募集資金到帳。

2016

年

6

月

27

日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司於出具了《證

券變更登記證明》，公司本次募集配套資金新增發行的

350,262,697

股人民幣普通

股（

A

股）已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手

續。

公司前次重組配套融資完成後，

通威股份

股權結構如下表所示：

股東名稱

股數（萬股）

持股比例

通威集團

11,349.7186

45.24%

其他投資者

134,763.4535

54.76%

總股本

246,13.1721

10.0%

通威股份

前次重組配套融資完成後，通威集團持有

通威股份

的股權比例降為

45.24%，低於50%，不符合《中華人民共和國反壟斷法》「第二十二條：經營者

集中有下列情形之一的，可以不向國務院反壟斷執法機構申報：（一）參與集中

的一個經營者擁有其他每個經營者百分之五十以上有表決權的股份或者資產的；

（二）參與集中的每個經營者百分之五十以上有表決權的股份或者資產被同一個

未參與集中的經營者擁有的」的相關豁免申報的規定。

綜上，本次交易需取得商務部反壟斷局的核准。

二

、本次重組反

壟斷審批進展情況

公司

於

2016

年

5

月

13

日向商務部反壟斷局提交了經營者集中申報文件，並根

據商務部反壟斷局的補充問題清單于

2016

年

6

月

17

日補充申報，商務部反壟斷局

於

2016

年

6

月

17

日受理並出具《商務部行政事務服務中心申辦事項受理單》（受理

單號

232016061706

）。截至本

反饋意見回復

出具日，本次申報的申請

已經正式立

案，目前

處於

公示

階段

。

通威股份

已承諾將積極推進本次交易所涉及的經營者集中反壟斷申報，積極

配合商務部反壟斷局關於本次反壟斷審查的相關工作；如未來本次交易被商務部

反壟斷局禁止或被附加限制

條件，則

通威股份

將根據商務部反壟斷局審核情況選

擇及時中止或終止本次交易。

對於目前尚未獲得商務部批准的情形，

通威股份

已在重組報告書中披露了相

關的風險：「本次交易尚需獲得商務部反壟斷局核准本次交易事項。在商務部反

壟斷局作出核准前，

通威股份

不得實施本次交易；如未來本次交易被商務部反壟

斷局附加限制條件或禁止，則

通威股份

將根據商務部反壟斷局屆時的相關反饋及

意見，選擇及時中止或終止本次交易。」

三

、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，

通威股份

本次重組需要獲得

商務部反壟斷局的

核准；目前，

通威股份

已按相關規定向商

務部提交經營者集中申報文件

，

相關審

批正在進行中；同時，

通威股份

已承諾，在未取得商務部同意本次經營者集中的

意見之前，不會實施本次重大資產重組事宜；如未來本次交易被商務部反壟斷局

附加限制條件或禁止，則

通威股份

將根據商務部反壟斷局屆時的相關反饋及意

見，選擇及時中止或終止本次交易。

經核查，律師認為，

通威股份

本次交易已按相關規定向商務部提交經營者集

中申報文件，截至目前，

通威股份

尚未取得商務部對交易涉及的經營者集中的審

查意見；但

通威股份

已承諾，在未取得商務部同意本次經營者集中的意見之前，

不會實施本次重大資產重組事宜；

如未來本次交易被商務部反壟斷局附加限制條

件或禁止，則

通威股份

將根據商務部反壟斷局屆時的相關反饋及意見，選擇及時

中止或終止本次交易。

四、補充披露說明

以上內容

已在重組報告書

「

第

一

章

本次交易概況」之「四

、

本次交易的決

策過程及尚需取得的授權和批准」之「

（

二

）

本次交易尚需取得的授權和批准

」

中

補充披露

，

並在

「

重大風險提示

」

中做了相應風險提示。

【問題

4

】

申請材料顯示，

2013

年

4

月

12

日合肥市中級人民法院出具《民

事調解書》，確認安徽賽維向社會化服務公司轉讓其持有的合肥賽維

10%

的股

權。

2013

年

7

月

10

日，合肥

市高新區國有資產監督管理委員會同意社會化服務

公司委託合肥市產權交易中心公開掛牌轉讓合肥賽維

10%

股權。

2013

年

9

月

16

日，通威集團以

87,0

萬元的價格中標。請你公司補充披露：

1

）

2013

年

4

月

12

日合肥市中級人民法院民事調解的背景，《民事調解書》的主要內容、執

行情況及法律效力，並明確說明涉及資產的權屬是否清晰，民事調解後是否存

在糾紛或潛在糾紛。

2

）社會化服務公司轉讓合肥賽維

10%

股權的背景。

3

）通

威集團、社會化服務公司本次股權轉讓內部審議及批准程序及社會化服務公司

國有資產管理相關程序的履行情況。

4

）股權轉讓合同的主要內容以及對合肥賽

維存續債務等事項的安排。

5

）本次股權轉讓程序是否符合《公司法》及國有資

產管理相關規定，股權轉讓完成後合肥賽維相關資產的權屬是否清晰。請獨立

財務顧問和律師核查並發表明確意見。

【回復】

一、

2013

年

4

月

12

日合肥市中級人民法院民事調解的背景，《民事調解書》

的主要內容、執行情況及法律效力，並明

確說明涉及資產的權屬是否清晰，民

事調解後是否存在糾紛或潛在糾紛

（一）

合肥市中級人民法院民事調解的背景

調解的背景系由於安徽賽維

LDK

新能源

有限公司（以下簡稱「安徽賽維」）

所投資的合肥

賽維生產項目經營困難所引起的借款合同糾紛，具體情況為：合肥

高新創業園管理有限公司（以下簡稱「高創公司」）於

2010

年

8

月委託上海浦東發

展銀行股份有限公司合肥分行（以下簡稱「

浦發銀行

」）向安徽賽維相繼提供貸

款

10

億元，該借款債務的擔保方式包括安徽賽維以其所持合肥賽維

10%

股權質

押給高創公司，合肥賽維以其土地使用權、在建工程、機器設備抵押給高創公司，

以及江西賽維

LDK

太陽能

高科技有限公司（以下簡稱「江西賽維」）、彭小峰提供

連帶責任保證；

後由於合肥賽維經營陷入困境，

安徽賽維償債風險凸顯，

為更

好

的解決對安徽賽維的

債務追償事宜

，合肥市高新區政府在其下屬子公司之間對安

徽賽維欠高創公司的債務進行重組，

2012

年

12

月

11

日，社會化服務公司

與

高創公

司籤訂《債權轉讓協議》，約定高創公司將其對安徽賽維的債權及一切從權利以

102,21

萬元轉讓給社會化服務公司，並於當日進行債權轉讓通知

；

由於安徽賽

維不能按約支付社會化服務公司委託貸款的本息，社會化服務公司於

2012

年

12

月

18

日將安徽賽維、合肥賽維、江西賽維及彭小峰訴至安徽省高級人民法院，安

徽省高級人民法院將該案裁定由合肥市中級人民法院審理。最終，經協商一致，

安徽賽維以上述質押的

合肥賽維

10%

股權，按照中水致遠資產評估有限公司出

具的

[2013]

第

2025

號《資產評估報告書》作價

12,1.10

萬元，抵償等額債務。

（二）

《民事調解書》的主要內容

根據安徽省合肥市中級人民法院於

2013

年

4

月

12

日出具的（

2013

）合民二初

字第

0021

號《民事調解書》，各方當事人於

2013

年

4

月

12

日自願達成如下協議：

1

、各方確認，截止

2013

年

3

月

31

日，安徽賽維共欠社會化服務公司借款本金

10

億元、利息

51,275,21.03

元；

2

、安徽賽維以其所持有的合肥賽維

10%

股權作價

12,1

1.1

萬元抵償上述債

務中等額欠款，將上述股權於本調解書生效之日轉讓給社會化服務公司，安徽賽

維與合肥賽維共同協助社會化服務公司辦理股權變更登記手續；

3

、以上述股權抵償等額債務後，安徽賽維尚欠社會化服務公司剩餘債務

930,164,21.03

元，應於

2014

年

10

月

15

日前償還；

4

、若安徽賽維不能按本調解協議上述第

3

項約定償還債務，社會化服務公司

有權就合肥賽維的相關土地使用權、在建工程以及機器設備等抵押財產優先受

償；

5

、江西賽維、彭小峰對本調解協議上述第

3

項約定的安徽賽維的債務承擔連

帶清償責任。

（三）

《

民事調解書》

的

執行情況及法律效力

2013

年

4

月

12

日，合肥賽維股東安徽賽維作出股東決定：同意安徽賽維將

其

所持合肥賽維的

10%

股權（出資額

10

億元）轉讓給社會化服務公司，轉讓價為

12,1.10

萬元

；

安徽賽維與社會化服務公司籤署《關於賽維

LDK

太陽能

高科技（合

肥）有限公司之股權轉讓協議》，約定安徽賽維將其持有的合肥賽維

10%

股權，

根據評估基準日

2013

年

3

月

31

日的股權價值評估結果作價

12,1.10

萬元轉讓給社

會化服務公司

；

合肥賽維

已

就本次股權轉讓事宜完成了工商變更登記，並換領新

《企業法人營業執照

》。

安徽賽維欠社會化服務公司的剩餘債務正處於執行階段

。

《中華人民共和國民事訴訟法（

2012

修正）》第九十三條規定：「人民法院審

理民事案件，根據當事人自願的原則，在事實清楚的基礎上，分清是非，進行調

解」；第九十六條規定：「調解達成協議，必須雙方自願，不得強迫。調解協議的

內容不得違反法律規定」；第九十七條規定：「調解達成協議，人民法院應當製作

調解書。調解書應當寫明訴訟請求、案件的事實和調解結果。調解書由審判人員、

書記員署名，加蓋人民法院印章，送達雙方當事人。調解書經雙方當事人籤收後，

即具有法律效力。」

該《民事

調解書》符合上述法律規定

，

基於該《民事調解書》

已開始執行的法律狀態以及安徽賽維將

其所持合肥賽維的

10%

股權轉讓給社會

化服務公司

的法律事實，該《民事調解書》具有法律效力。

（四）

《民事調解書》

涉及資產的權屬是否清晰，民事調解後是否存在糾紛

或潛在糾紛

2013

年

4

月

12

日，安徽賽維與社會化服務公司籤署《關於賽維

LDK

太陽

能高科技（合肥）有限公司之股權轉讓協議》，約定安徽賽維將其持有的合肥賽

維

10%

股權，根據評估基準日

2013

年

3

月

31

日的股權價值評估結果作價

12,1.10

萬元轉讓給社會化服務公司。

201

3

年

4

月

12

日，合肥賽維就本次股權

轉讓事宜完成了工商變更登記，並換領新《企業法人營業執照》，合肥賽維股權

的所有權人由安徽賽維變更為社會化服務公司

，上述股權轉讓完畢後，

社會化服

務公司持有

合肥賽維

的

股權

權屬清晰，不存在糾紛或潛在糾紛。

二、

社會化服務公司轉讓合肥賽維

10%

股權的背景

2013

年以前，光伏產業的主要需求市場和先進技術均集中於歐美地區，國

內及其他新興市場尚未啟動，我國光伏行業主要以加工、出口為主。

上述

「

兩頭

在外

」

的不良市場結構造

成了

201

-

2012

年間我國光伏行業受歐美

等國

「

雙反

」

政策

的影響陷入

低谷，行業開工率嚴重不足。

由於國際市場環境的惡化，國內中

小光伏企業紛倒閉，行業資產平均利

用率不斷

降低。

受當時我國光伏市場

整體下行

以及

企業

自身經營不善等原因的影響，本次注

入資產的前身合肥賽維陷入停產狀態，瀕臨破產

，生產人員已全部離廠，僅餘少

數人員看管廠區及生產設備

。

201

年、

2012

年、

2013

年

1

-

5

月，

合肥賽維利潤總

額

分別為

-

19,507.43

萬元

、

-

50,369.06

萬元和

-

90,19.59

萬元

，持續虧損

，瀕臨破產

。

社會化服務公司為合肥

市高新區管委

會出資設立的全民所有制企業，經營範

圍為「

園林工

程、綠化養護、市容管理與保潔、市政管理與維護、物業管理

」，

其本身定位並不承擔實質性的企業生產運營職能

。

因此，在獲得安徽賽維所持合

肥賽維

10%

股權後，為儘快重啟

合肥賽維的

生產運營

，盤活相關資產

，

經上級

國資部門決定同意後

，

社會化服務公司

依法

公開掛牌

轉讓

其所持

合肥賽維

10%

股權。

三、

通威集團、社會化服務公司本次股權轉讓內

部審議及批准程序及社會

化服務公司國有資產管理相關程序的履行情況

2013

年

7

月

8

日，

合肥

市國資工作領導小組召開市國資工作領導小組

2013

年第

5

次組長會議，

會議決定，

為了加快推進合肥賽維項目重

組工作立足長遠，盤活

存量資產，支持戰略性新興產業發展，會議原則同意高新區管委會提交的合肥賽

維重組方案，研究並明確合肥賽維公司作為國有全資公司，本次重組涉及的股權

轉讓必須嚴格按照國有

資產管理的相關規定，按淨資產評估價在市產權交易中心

依法掛牌轉讓

。

合肥市國資工作領導小組為合肥市涉及國有資產事項的

最高議事

機構。

2013

年

7

月

10

日，合肥高新技術產業開發區國有資產監督管理委員會向社會

化服務公司出具《關於同意轉讓賽維

LDK

太陽能

高科技（合肥）有限公司股權的

批覆》（合高國委

[2013]8

號），同意按照中介機構對合肥賽

維資產評估的淨資產

為底價，委託合肥市產權交易中心公開掛牌轉讓。同日，中水致遠資產評估有限

公司出具中水致遠評報字

[2013]

第

2047

號《資產評估報告書》，評估基準日為

2013

年

5

月

31

日，採用資產基礎法評估後，

合肥賽維

的總資產為

315,748.58

萬元，總負

債為

283,145.06

萬元，淨資產為

32,603.52

萬元。

2013

年

7

月

10

日，社會化服務公司的出資人

合肥市高新區

管委會作出決定：

同意社會化服務公司將其所持合肥賽維的

10%

股權按照中介機構的資產評估淨

資產為底價，委託合肥市產權交易中心公開掛牌轉讓

。

2013

年

8

月

6

日，通威集團經全體股東審議

通過，達成以下

決議：同意

公司自

社會化服務公司

處受讓合肥賽維

LDK

太陽能

高科技（合肥）有限公司

10%

股權。

上述股權轉讓事項已履行招投標程序，於

2013

年

9

月

16

日取得合肥招標投標

中心核發的《中標（成交）通知書》（編號：

HFZTB

-

CQ

-

2013

-

001

）。

2013

年

9

月

23

日，社會化服務公司與通威集團籤署《產權轉讓合同》，約定社會化服務公

司將其持有的合肥賽維

10%

股權作價

87,0

萬元轉讓給通威集團。

2013

年

12

月

24

日，合肥市產權交易中心就上述股

權轉讓作出合產權憑字

[2013]

第

11

號《產權交

易憑證》。

綜上，

通威集團、社會化服務公司

已

本次股權轉讓

已完成

內部審議及批准程

序

；本次股權轉讓已履行

國有資產管理相關

批准

程序

，

並按照國有資產管理的相

關規定採用招投標方式組織實施

。

四、

股權轉讓合同的主要內容以及對合肥賽維存續債務等事項的安排

（一）

股權轉讓合同的主要內容

2013

年

9

月

23

日，社會化服務公司與通威集團籤署《產權轉讓合同》

，主要內

容包括

：

1

、社會化服務公司將其持有的合肥賽維

10%

股權作價

87,0

萬元轉讓給通

威集團，該股權對應的資產、負

債

及

相關信息詳見中水致遠資產評估有限公司出

具的中水致遠評報字（

2013

）第

2047

號《資產評估報告》。

2

、社會化服務公司聲明、保證和承諾：社會化服務公司對轉讓標的企業擁

有合法、有效的處分權，籤訂本合同所需的包括但不限於授權、審批、公司內部

決策等在內的一切批准手續均已合法有效取得，本合同成立的前提及先決條件均

已滿足，本合同的籤署與履行沒有違反社會化服務公司業已籤署的合同、協議及

所有法律文件，社會化服務公司給予一切合理及必要的協助，以完成本合同項下

轉讓標的所需的有關政府主管部門的批准和變更

。

3

、通威集團聲明、保

證和承諾：通威集團具有籤訂和履行本合同的能力，

籤訂本合同所需的各項授權、審批，以及內部決策等在內的一切批准手續均已合

法有效取得，通威集團或通威集團提供第三方對轉讓標的企業原有擔保債務提供

債權人認可的連帶責任保證或其他有效擔保，自本合同籤訂之日起

3

年內固定資

產後續投資不低於

3

億元，從

2015

年起，受讓後新體產能利用率不低於國內太陽

能光伏行業平均水平，自本合同籤訂之日起

5

個工作日內在合肥高新區註冊設立

全資子公司作為運營公司，並將所購股權全部轉讓給該新成立全資子公司，運營

公司註冊資本不低於人民幣

2

億元並依法到位，

在本合同籤訂之日起

6

個月內，運

營公司為標的企業提供不低於

2

億元運營資金，相應資金設立專戶與轉讓方共管

使用，確保用於標的企業後續運營，且完成運營公司對標的企業不低於

2

億元增

資的法律程序，受讓後新體必須與員工繼續履行勞動合同

。

4

、審計、評估基準日起至《產權轉讓合同》籤訂日期間，標的企業發生的

經營損益由社會化服務公司承擔或享有，《產權轉讓合同》籤訂次日起標的企業

發生的經營損益由通威集團承擔或享有，不在評估報告範圍內的資產、負債及未

披露的或有事項均由社會化服務公司享有或承擔

。

5

、

轉讓過程中涉及的相關稅費，由社會

化服務公司與通威集團按法律法規

規定各自承擔。

（

二

）

對合肥賽維存續債務等事項的安排

根據

《產權轉讓合同》

的約定

，本次股權轉讓的受讓方

通威集團

承諾：通威

集團（

或通威集團提供

的

第三方

）

對

合肥賽維原有擔保債務提供債權人認可的連

帶責任保證或其他有效保證。

提供信用保證的，擔保人需具有良好的商業信用、

財務狀況、銀行資信和現金支付能力，具體包括：擔保人具有金融機構或信用評

級機構出具的主體信用等級不低於「

AA

」的證明文件；

2012

年度經審計的總資

產不低於

10

億元，資產負債率不高於

70%

，營業收入不低於

20

億元或

太陽能

光

伏產品主營業務收入不低於

60

億元

（以會計師事務所出具的

2012

年度審計報告為

準）。

五

、

本次股權轉讓程序是否符合《公司法》及國有

資產管理相關規定，股

權轉讓完成後合肥賽維相關資產的權屬是否清晰

如上述

第三部分所述，

本次股權轉讓經由合肥市國資工作領導小組以會議形

式決定

同意，並經合肥高新技術產業開發區國有資產監督管理委員會批覆，符合

《合同法》以及《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（

國務院國有資產監督管理

委員會、財政部令第

3

號

）的有關規定。股權轉讓後合肥賽維相關資產的權屬清

晰，具體情況如下：

（一）

合肥賽維（後更名為

合肥通威）股權清晰

本次股權轉讓後，通威集團持有合肥通威

10%

股權。上述股權轉讓事項已

履行

轉讓方國有資產監督管理審批及

招投標程序，於

2013

年

9

月

16

日取得合肥招

標投標中心核發的《中標（成交）通知書》（編號：

HFZTB

-

CQ

-

2013

-

001

）。

通威集團已足額支付本次股權轉讓價款

87,0

萬元。

2013

年

12

月

9

日，合肥通威

就上述股權轉讓事宜辦理了工商變更登記，並換領新《企業法人營業執照》。

2013

年

12

月

24

日，合肥市產權交易中心就上述股權轉讓作出合產權憑字

[2013]

第

11

號

《產權交易憑證》。

此外，本次股權轉讓前，合肥賽維繫社會化服務公司全資擁

有，本次股權轉讓不涉及合肥賽維其他股東放棄優先受讓權的情形。

（二）

相關資產

歷史

權屬清晰

2013

年

12

月，合肥國家高新技術產業開發區管理委員會（以下簡稱「管委

會」）、通威集團與社會化服務公司籤署

《關於年產

160MW

太陽能

電池及

50MW

太陽能

電池組件項目重組投資補充協議》

（以下簡稱「《投資補充協議》」），通威

集團同意為合肥通威的應付社會化服務

公司債

務和銀行借款提供連帶責任保證

擔保，通威集團提供相關擔保後，管委會同意積極協助辦理和儘快完成合肥通威

抵押給社

會化服務公司或管委會其他下屬公司資產的抵押解除手續。

2014

年

2

月

，

通威合肥與社會化服務公司曾籤訂《解除抵押權協議》，雙方經友好協商，合肥

通威改由其他方式進行保證主合同債權履行，社會化服務公司自願放棄全部抵押

財產的相關權利，並同意辦理抵押註銷手續。

2014

年

2

月，雙方辦理

相應資產的

抵押註銷登記

手續

，解除合肥通威

相應資產的

抵押義務。

上述資產抵押手續解除

完畢後，合肥通威

相應資產權屬清晰。

（

三

）

相關資產現有權屬清晰

截至

2015

年

12

月

31

日，合肥通威已與中國進出口銀行籤署《房地產最高額抵

押合同》（合同號：

20

609420141205DY02

）及《中國進出口銀行房地產最

高額抵押合同之補充協議》，約定將合肥通威擁有的土地使用權（國有土地使用

證號：合高新國用（

2014

）第

019

號）抵押給中國進出口銀行，以確保合肥通威

在

2014

年

6

月

25

日至

2017

年

12

月

25

日期間與中國進出口銀行籤訂的相關具體業務

合同最高不超過

381,9,70.0

元的債務履行。該抵押事項已在合肥市國土資源

局高新技術產業開發區分局辦理合高新他項（

2014

）第

045

號土地抵押他項權證，

土地他項權利人為中國進出口銀行，義務人為合肥通威，

設定日期為

2014

年

6

月

23

日，存續期限為

2014

年

6

月

25

日至

2017

年

12

月

25

日。

除上述情況外，合肥通威相關資產不存在抵押、質押或其他

權利

受限制情形。

（

四

）

通威集團承諾

通威股份

控股東通威集團已作出承諾，若因合肥通威存在或有負債或其他

相關資產權屬問題，導致

通威股份

權益受損，

相關損失由通威集團予以補償

。

綜上，本次股權轉讓程序符合《公司法》及國有資產管理相關規定，股權轉

讓完成後合肥賽維相關資產的權屬清晰。

六

、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問

認為，

公司已在重組報告書補充披露

2013

年

4

月

12

日

合肥市中級人民法院民事調解的背景，《民事調解書》的主要內容、執行情況及

法律效力，

所

涉及資產的權屬

清晰，民事調解後

不

存在糾紛或潛在糾紛

；

通威集

團、社會化服務公司本次股權轉讓內部審議及批准程序

符合

國有資產管理

的

相關

程序

；

本次股權轉讓程序符合《公司法》

及國有資產管理相關規定，股權轉讓完

成後合肥賽維相關資產的權屬

清晰。

經核查，律師

認為，

通威集團、社會化服務公司

已完成

本次股權轉讓內部審

議及批准程序

；本次股權轉讓已履行

國有資產管理相關

批准

程序

，並按照國有資

產管理的相關規定採用招投標方式組織實施；本次股權轉讓程序符合

《公司法》

及國有資產管理相關規定，股權轉讓完成後合肥賽維相關資產的權屬清晰。

七

、補充披露說明

以上內容已在重組報告書

「

第

三

章

交易標的

基本情況」之「

二、

合肥通

威的基本

情況

」之「

（

二

）

歷史沿革

」中補充披露。

【問題

5

】

申請材料顯示，

2014

年

1

月

10

日，合肥通威、通威集團有限公

司共同與原股東合肥高新技術產業開發區社會化服務公司及其關聯方合肥高新

創業園管理有限公司、合肥高新建設投資集團公司籤訂《債務重組協議書》。

2013

年

12

月，合肥高新技術產業開發區管委會、通威集團有限公司、合肥高新技術

產業開發區社會化服

務公司籤訂《關於年產

160MW

太陽能

電池及

50MW

太

陽能電池組件項目重組投資補充協議》，約定未來如應收帳款、預付帳款、其他

應收款、遞延所得稅資產、存貨等相關債權未能實現，則屆時將核減同等金額

的合肥通威應付社會化服務公司的債務。請你公司補充披露：

1

）合肥通威債務

重組進展情況，目前主要債務列表及處置方案；

2

）《投資補充協議》的主要內

容，以及債務核減的具體條件。

3

）上述各方籤署《投資補充協議》的內部審議

及批准程序的履行情況，核減債務是否涉及國有資產管理審批及相關程序的履

行情況。

4

）《投資補充協議》的執行是否存

在法律障礙或其他不確定性因素，

如是，說明對本次重組交易作價的影響。

5

）剩餘債務是否對合肥通威未來的生

產經營產生重大不利影響，及處理剩餘債務的相關安排。請獨立財務顧問和律

師核查並發表明確意見。

【回復】

一、

合肥通威債務重組進展情況，目前主要債務列表及處置方案

根據

2014

年

1

月

10

日合肥通威、通威集團分別與社會化服務公司、高創公司、

合肥高新建設投資集團公司籤署的《債務重組協議書》，政府債務

11.8

億元具體

包括：社會化服務公司

10.08

億元，高創公司

9,836.84

萬元，合肥高新建設投資集

團公司

7,354.4

8

萬元，具體情況如下所示

債權人

債務金額（元）

處置方案

社會化服務公司

1,08,21,378.18

合肥通威須自交割審計基準日

2013

年

9

月

30

日

的第

6

年始，分

5

年等額償還前述債務金額，即

合肥通威須在交割審計基準日後的第

6

年至第

10

年（

2019

年、

2020

年、

2021

年、

202

年、

2023

年）的每年

9

月

30

日前

分五年等額償還所欠金

額，期間不計收利息

。

高創公司

98,368,417.8

0

高新建投

73,54,80

.0

合計

1,180,124,595.98

-

截至

本反饋意

見回復日

，合肥通威與

社會化服務公司、高創公司、合肥高新

建設投資集團公司籤署的《債務重組協議書》

正在履行過程中，公司計劃按相關

約定在

2019

年至

2023

年逐年償還

。

二

、

《投資補充協議》的主要內容，以及債務核減的具體條件

（一）

《投資補充協議》的主要內容

2013

年

12

月，合肥國家高新技術產業開發區管理委員會（以下簡稱「管委

會」）、通威集團與社會化服務公司籤署

《關於年產

160MW

太陽能

電池及

50MW

太陽能

電池組件項目重組投資補充協議》

（以下簡稱「《投資補充協議》」），約定

以下主要內容：

1

、

《投資補充協議

》引用或對應的數據或以社會化服務公司提供的中水致遠

資產評估有限公司出具的

[2013]

第

2047

號《資產評估報告書》（以下簡稱「評估

報告」，基準日

2013

年

5

月

31

日，以下簡稱「評估基準日」）和會審字

[2013]2492

號《審計報告》（以下簡稱「交割審計報告」，基準日

2013

年

9

月

30

日，以下簡稱

「交割審計基準日」）為基準，如出現評估報告和

/

或交割審計報告中未反映的債

務（包括或有負債）由管委會與社會化服務公司承擔，如出現評估報告和

/

或交

割審計報告中未反映的資產（包括或有資產）同樣由管委會與社會化服務公司受

益。

如評估報告和交割審計報告之間出現數據差異，以交割審計報告的數據為準。

2

、

根據交割審計報告，通威集團認可的合肥通威有效資產包括：房產、土

地、設備等固定資產以及無形資產，待抵扣增值稅進項稅金資產，貨幣資金。通

威集團未作有效資產認可的合肥通威資產包括帳面應收款項，預付款項，其他應

收款，遞延所得稅資產，存貨等。通威集團同意上述通威集團未作有效認可的資

產如未來能實現或轉回，由社會化服務公司受益；如該等未作有效認可的資產（遞

延所得稅資產除外）在《產權轉讓合同》籤訂之日起的

3

年內未能實現或轉回，

管委會同意屆時核減同等金

額的應付社會化服務

公司債

務；如遞延所得稅資產在

按照企業所得稅法規定的期限內未能實現其稅收轉回的效應，管委會同意屆時核

減同等金額的應付社會化服務

公司債

務。同時，對社會化服務公司持有股權期間

發生損益所對應的可能發生稅收轉回效應的遞延所得稅資產，如在有效期內實現

轉回，則相應調增應付社會化服務

公司債

權。

3

、

通威集團同意為合肥通威的應付社會化服務

公司債

務和銀行借款提供連

帶責任保證擔保，具體協議由有關各方另行籤署。

4

、

管委會與社會化服務公司共同意：

（

1

）管委會、社會化服務公司雙方同意在交割審計報告出具後的十日內

，

向通威集團退還評估基準日起至交割審計基準日期間的經營虧損，共計人民幣

108,14,372.7

元。

（

2

）鑑於合肥通威與供應商、員工等第三方之間存在大量經營性債務（包

括但不限於欠繳稅款、員工資、社保、住房公積金），為使在通威集團受讓合

肥通威

10%

股權後，合肥通威能集中精力進行正常生產經營活動，各方均同意

一起，聯合相關部門機構成立以管委會為主導的聯合工作組，與供應商及其他相

關方就合肥通威經營性債務進行溝通，達成能讓通威集團接受和認可的債務清償

安排。同時，管委會同意負責協調金融機構以增加銀行貸款的方式為

此部分經營

性債務提供貸款（即該等貸款應為銀行或其他金融機構向合肥通威提供中長期貸

款或部分流動資金配套貸款等資金，額度為

3

億元）。同時，管委會應確保協調合

肥通威的正常生產經營秩序，避免該等經營性債務的負面影響。

（

3

）管委會同意負責協調落實在《產權轉讓合同》籤訂後，儘快促成銀行

對合肥通威存量銀行債務的延期重組（即該等實現的債務延期應為銀行向合肥通

威提供中長期貸款或流動資金信貸支持）。

（

4

）通威集團提供相關擔保後，管委會同意積極協助辦理和儘快完成合肥

通威抵押給社會化服務公司或管委會其他下屬公司資產的抵押解除手

續。

（

5

）管委會同意出面協調銀行繼續加大對合肥通威的資金支持力度以實現

合肥通威持續正常經營。

（

6

）為加快合肥光伏產業鏈的形成並實現良性循環，管委會同意給予合肥

通威一定的政策傾斜，在遵照市場化原則，按合法的方式優先支持其取得合肥市

分布式發電或屋頂光伏電站每年總量

40%

-

50%

的開發權，以及西部地區大型光伏

地面電站的開發權。

（

7

）積極推動合肥市成立光伏產業基金，基金成立後加大對合肥通威的扶

持力度並予以一定的傾斜，加快實現光伏產業的良性循環。

（

8

）針對通威集團在盡職調查過程中發現的合肥通威存在的現有問題，

管

委會與社會化服務公司均進一步同意：全力協助、支持通威集團及其下屬公司完

善項目相關備案、環保、施工、改擴建立項、環評、竣工驗收等各項手續，全力

支持合肥通威儘快恢復生產、穩定經營。

（

9

）管委會、社會化服務公司雙方均一致確認其向通威集團提交的各項證

明文件、資料、合肥通威的各項數據均為真實、完整、準確的。如通威集團在本

協議籤署後通過第三方詢證的方式發現有關數據與管委會和

/

或社會化服務公司

此前提供的數據不符，則管委會、社會化服務公司雙方將補償通威集團和

/

或合

肥通威因此遭受的相關損失。

（

10

）管委會同意並全力協助

支持合肥通威享受合肥市各項支持政策。

（二）

債務核減的具體條件

根據交割審計報告，通威集團認可的合肥通威有效資產包括：房產、土地、

設備等固定資產以及無形資產，待抵扣增值稅進項稅金資產，貨幣資金。通威集

團未作有效資產認可的合肥通威資產包括帳面應收款項，預付款項，其他應收款，

遞延所得稅資產，存貨等。通威集團同意上述通威集團未作有效認可的資產如未

來能實現或轉回，由社會化服務公司受益；如該等未作有效認可的資產（遞延所

得稅資產除外）在《產權轉讓合同》籤訂之日起的

3

年內未能實現或轉回，管委

會同意屆時核減同等金額的應付社

會化服務

公司債

務；如遞延所得稅資產在按照

企業所得稅法規定的期限內未能實現其稅收轉回的效應，管委會同意屆時核減同

等金額的應付社會化服務

公司債

務。同時，對社會化服務公司持有股權期間發生

損益所對應的可能發生稅收轉回效應的遞延所得稅資產，如在有效期內實現轉

回，則相應調增應付社會化服務

公司債

權。

三

、

上述各方籤署《投資補充協議》的內部審議及批准程序的

履行情況，

核減債務是否涉及國有資產管理審批及相關程序的履行情況

2013

年

11

月

20

日

，

合肥市高新區

管委會主任主持召開

2013

年第

15

次主任辦公

會議，會議聽取了財政局關於

合肥賽維有關情況的匯報，原則同意合肥通威投資

協議與補充協議內容，要求相關部門儘快與通威集團籤訂協議，按產權轉讓協議

約定辦理產權過戶。

此外，合肥高新技術產業開發區國有資產監督管理委員會已

批准並同意本次籤署《投資補充協議》事項，並同意該協議約定內容。

2013

年

11

月

29

日，管委會作為社會化服務公司

出資人

作出如下決定：同意社

會化服務公司就轉讓其所持合肥通威的

10%

股權給通威集團後續安排事宜，與

管委會、通威集團籤署

《關於年產

160MW

太陽能

電池及

50MW

太陽能

電池組

件項目重組投資補充協議》

及協議約定內容。

2013

年

11

月

29

日，通威集團經全體股東討論審議，一致同意通過如下決議：

同意通威集團就受讓社會化服務公司所持合肥通威的

10%

股權後續安排事宜，

與管委會、社會化服務公司籤署

《關於年產

160MW

太陽能

電池及

50MW

太陽

能電池組件項目重組投資補充協議》

及協議約定內容。

綜上

所述

，上述各方籤署《投資補充協議》已履行

內部審議及批准程序

；

核

減債務事項已履行國有資產管理相關程序，但需滿足《投資補充協議》約定的條

件方可實施。

四

、

《投資補充協議》的執行是否存在法律障礙

或其他不確定性因素，如是，

說明對本次重組交易作價

的影響

《投資補充協議》

的籤訂及條款合法合規，符合《

中華人民共和國合同法

》

（以下簡稱「《合同法》」）平等、合同自由、公平等基本原則，該協議的籤訂各

方具有民事權利能力和民事行為能力，符合《合同法》第九條的規定，該協議的

籤訂及其內容不具有《合同法》第五十二條規定的合同無效情形、第五十四條規

定的合同可撤銷情形。該協議已通過籤署主體的

內部審議及批准程序

，並經管委

會、通威集團與社會化服務公司籤字或蓋章成立並生效，各方權利義務按照協議

執行，

不存在法律障礙；

在可預見的情況下，未出現

可能導致

不能履行

的其他不

確定性因素

。

合

肥通威控股東通威集團已作出承諾：《投資補充協議》不存在法律障礙

或其他不確定性因素，如因不能履行該協議之情形導致合肥通威及上市公司產生

損失，通威集團將全額予以賠償或補償。

綜上所述

，《投資補充協議》的執行不存在法律障礙或其他

可合理預見的

不

確定性因素

；

通威集團已作出相關承諾，《投資補充協議》的執行不存在影響本

次重組交易作價的情形

。

五

、

剩餘債務是否對合

肥通威未來的生產經營產生重大不利影響，及處理

剩餘債務的相關安排

截至

2016

年

3

月

31

日，

通威集團未作有效資產認可

的資產總額為

27,684.1

8

萬

元，

明細如下：

報表科目

2015/12/31 餘額

2016/3/31 餘額

應收票據

-

-

應收帳款

13,728.6

13,728.6

減：壞帳準備

70.91

70.91

預付帳款

11,070.70

11,070.70

其他應收款

2,95.72

2,95.72

存貨

-

-

減：存貨跌價準備

-

-

預繳企業所得稅

-

-

合計

27,684.1

8

27,684.1

8

根據《投資補充協議》

1.2

條的約定，上述通威集團未作有效資產認可的資

產在

《產權轉讓合同》籤訂之日起的

3

年內

（

2016

年

9

月

30

日之前）

未能實現或轉

回，管委會同意屆時核減同等金額的應付社會化服務

公司債

務；

根據《債務重組協議書》和《投資補充協議》相關規定，合肥通威剩餘債務

的相關安排：

債權人

債務金額（元）

待

抵減金額

處理

方案

社會化服務

公司

1,08,21,378.18

2016

年

9

月

30

日之前未能收

回的通威集團

未作有效資產認

可的資產總額

（截至

2016

年

3

月

31

日，金額為

27,684.1

8

萬

元）

合肥通威須自交割審計基準日

2013

年

9

月

30

日的第

6

年始，

分

5

年等額償還前述債務金

額，即合肥通威須在交割審計

基準日後的

第

6

年至第

10

年

（

2019

年、

2020

年、

2021

年、

202

年、

2023

年）的每年

9

月

30

日前

分五年等額償還所欠金

額，期間不計收利息；上述債

務由通威集團提供連帶責任擔

保。

高創公司

98,368,417.8

0

無

高新建投

73,54,80

.0

無

合計

1,180,124,595.98

-

-

截至

2016

年

6

月

30

日

，公司仍未實現的債權

約為

2.7

億元，

《

投資

補充

協議

》

約定

的

3

年時間（即

2016

年

9

月

30

日）

臨近，

根據該部分債權的情況，合肥通威預

計

此部份債權

將全額衝抵

對社會化服務公司

債務，若衝抵後，剩餘債務約為

9.03

億元，

2019

年起每年償還

1.8

億元

左右

，

由

合肥通威

未來

生產經營所產生的現

金

流量

償還，根據合肥通威的盈利情況

預計

，

其

有能力償還該部分債務，不存在重

大償債風險，不會對合肥通威的未來生產經營產生重大不利影響

。

六

、中介機構核查意見

經核查，

獨立財務顧問和

律師認為，上述各方籤署《投資補充協議》已履行

內部審議及批准程序

；核減債務事項已履行

國有資產管理相關程序

，但需滿足《投

資補充協議》約定的條件方可實施；《投資補充協議》的執行不存在法律障礙或

其他可合理預見的不確定性因素；通威集團已

作出相關承諾，《投資補充協議》

的執行不存在影響本次重組交易作價的情形；合肥通威已對

剩餘債務

作出安排，

剩餘債務

對合肥通威未來的生產經營

不會

產生重大不利影響

。

七

、補充披露

說明

以上內容已在重組報告書

「

第

三

章

交易標的

基本情況」之「

二、

合肥通

威的基本

情況

」之「

（

二

）

歷史沿革

」中補充披露。

【問題

6

】

申請材料顯示，根據合肥通威確認並經訪談合肥市環境保護局高

新技術產業開發區分局相關負責人，合肥通威在過去兩年未因環保問題而受到

該局行政處罰。同時合肥通威現持有的《排放重點水汙染物許可證》將於

2016

年

6

月

30

日到期。

請你公司補充披露：

1

）認定合肥通威符合國家環保法律和

行政法規相關規定的依據的有效性。

2

）合肥通威《排放重點水汙染物許可證》

續期是否存在法律障礙，並說明如果不能在規定的時間內續期對本次重組的影

響及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

【回復】

一

、

認定合肥通威符合國家環保法律和行政法規相關規定的依據的有效性。

（一）合肥通威及其子公司所屬行業不屬於重汙染行業

，且不

屬於減排對

象

合肥通威及其子公司

主要從事

太陽能

電池片的研發、生產和銷售業務。根據

《

關於對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保

護核

查的通知》

（環發

[203]101

號）

及

《關於進一步規範重汙染行業生產經營公司申請上市或

再融資環境保護核查工作的通知

》（

環辦

[207]105

號

）等文件對

重汙染行業

認定

的指導性規定，合肥通威

及其子公司

所屬行業

不屬於重汙染行業

。

此外，

經查詢國家環境保護部網站（

htp:/w.zhb.gov.cn/

）公示信息，合

肥通威未被列入

2014

、

2015

、

2016

年國家重點監控企業名單，在相應年度不屬於

減排對象。

（二）合肥通威及其子公司主要生產建設項目的環保許可情況

合肥通威自成立以來，所有的生產建設項目均

按照規定履行了各項前置環保

審批程序。截止到

2016

年

6

月

30

日，合肥通威及其子公司主要生產建設項目環保

許可情況如下：

1

、

合肥通威

P1

-

P

5

車間

太陽能

電池項目

（

1

）

P1

-

P4

車間

1.6GW

太陽能

電池項目

2010

年

9

月

3

日，合肥市環境保護局出具《關於賽維

LDK

太陽能

高科技（合

肥）有限公司年產

10

兆瓦

太陽能

電池項目環境影響報告的批覆》（環建審

[2010]51

號），同意該項目按照環評文本所列示的位置、規模、生產工藝路線進

行建設。

201

年

10

月

31

日，合肥市環境保護局出具《關於賽維

LDK

太陽能

高科技

（

合肥）有限公司年產

10

兆瓦

太陽能

電池擴建項目環境影響報告書的批覆》

（環建審

[201]1020

號），同意由合肥市環境保護科學研究所編制的該項目環境

影響報告書的各項內容和結論意見。

2013

年

11

月

15

日，合肥市環境保護局出具《關於賽維

LDK

太陽能

高科技

（合肥）有限公司年產

10

兆瓦

太陽能

電池項目（後評價）環境影響報告書的

批覆》（環建審

[2013]37

號），同意合肥市環境保護科學研究所編制的該項目後

評價環境影響報告書的各項內容和結論意見。

2014

年

12

月

8

日，合肥市環境保護局出具《關於通威

太陽能

（合

肥）有限公

司「年產

10

兆瓦

太陽能

電池項目」階段性竣工環保驗收意見的函》（合環驗

[2014]314

號），同意通威

太陽能

（合肥）有限公司「年產

10

兆瓦

太陽能

電池項

目

——

多晶

太陽能

電池」通過階段性竣工環保驗收。

由於

生產工藝等方面的改進，合肥通威

P1

-

P4

車間實際

產能

由

10MW

增加

為

1.6GW

。

2016

年

4

月

11

日，合肥市環境保護局出具《關於通威

太陽能

（合肥）有限公

司年產

1.6GW

太陽能

電池技改項目環境影響報告書的批覆》（環建審

[2016]39

號），

同意通威

太陽能

（合肥）有限公司「年產

1.6GW

太陽

能電池技改項目」按照安徽

省四維環境工程有限公司編制的環評文件所列地點、內容、生產工藝、規模和環

境保護對策措施建設。

2016

年

8

月

5

日，

合肥市環境監測中心站就合肥通威年產

1.6GW

太陽能

電池技

改項目出具《建設項目竣工環境保護驗收監測報告》（合環監驗字

[2016]

第

33

號），

根據該報告，

合肥通威

P1

-

P4

車間生產過程中的廢水、廢氣及噪音等汙染物的排

放符合相關環保法律法規的規定。

（

2

）

P5

車間

420MW

太陽能

電池項目

2016

年

4

月

14

日，合肥市環境保護局出具《關於通威

太陽能

（合肥）有限

公司

<

年產

420MW

太

陽能電池項目環境影響報告書

>

的批覆》（環建審

[2016]40

號），原則同意該項目按照合肥環科所編制的環評文件所列地點、內容、生產工

藝、規模和環境保護對策措施建設。

2016

年

8

月

5

日，

合肥市環境監測中心站就合肥通威年產

1.6GW

太陽能

電

池技改項目出具《建設項目竣工環境保護驗收監測報告》（合環監驗字

[2016]

第

3

4

號），

根據該報告，

合肥通威

P

5

車間生產過程中的廢水、廢氣及噪音等汙染

物的排放符合相關環保法律法規的規定。

2016

年

8

月

8

日，合肥市環保局

出具《關於通威

太陽能

（合肥）有限公司

1.6GW

太陽能

電池項

目和

420MW

太陽能

電池項目竣工環保驗收進展情況的

說

明

》

（環建管

[2016]45

號）

，確認合肥

通威

P1

-

P4

車間

1.6GW

太陽能

電池項目和

P5

車間

420MW

太陽能

電池項目已按環評文本

及批覆要求落實相關汙染防治措

施，根據合肥市環境監測中心站編制的竣工驗收監測報告，

上述

兩個項目

所有外

排汙染物均實現達標排放，滿足相關標準要求，合肥市環保局正按相關規定對其

履行驗收程序。

根據合肥市環境監測中心站

對合肥通威

P1

-

P4

和

P5

車間汙染物排放監測

出具

的《建設項目竣工環境保護驗收監測報告》

及合肥市環保局出具的說明

，

截至本

反饋意見回復

出具日，

合肥通威已申請

P1

-

P4

和

P5

車間

的環保竣工驗收，相關驗

收工作已經啟動，目前合肥通威環保設施運行正常，環保驗收工作已完成竣工監

測

並出具相應的監測報告

，相應排放指標達標

，符合相關環保法律法規的規定，

相關環保驗收預計將於

2016

年

9

月前完成。

2

、

合肥通威年產

50MW

p

太陽能

組件

項目

2015

年

8

月

17

日，合肥市環境保護局高新技術產業開發區分局出具《關於對

通威

太陽能

（合肥）有限公司年產

50MWp

太陽能

組件項目環境影響批覆報告表

的審批意見》（環高審

[2015]275

號），從環境保護方面同意公司建設

50MWp

太陽

能組件項目。

2016

年

5

月

10

日，合肥市環境保護局高新技術產業開發區分局出具《關於對

通威

太陽能

（合肥）有限公司年產

50MWp

太陽能

組件項目環保階段性驗收意見

的函》（環高驗

[2016]027

號），原則同意該項目通過環保階段性驗收。

3

、

成都雙流基地一期

1GW

晶體矽

太陽能

電

池項目

2016

年

2

月

5

日，成都市環境保護局出具《關於通威

太陽能

（成都）有限公司

年產

1GW

晶體矽

太陽能

電池項目環境影響報告書的審查批覆》（成環建評

[2016]18

號），原則同意成都通威報送的環境影響報告書中所列相關內容。

截至本反饋意見回復出具日

，該項目正處於建設階段，尚不具備申請環保驗

收的條件。

成都雙流基地一期

1GW

晶體矽

太陽能

電池項目

建設過程中嚴格按照

環評批覆文件的

要求進行建設，廢水、固體廢物收集處理設施及廢氣、噪音汙染

防治設施完備。

（三）合肥通威

日常

環保措施執行情況

合肥通威在日常生產經營過程中始終

踐行清潔、綠色的發展理念，

遵守現行

的國家及地方環保法律法規

，

積極採取各項環保措施，確保各項環保指標

達到國

家規定的標準

和要求

。

報告期內，

公司

建立並完善了各項環保體系，

制定了

《環境因素識別評價程

序》、《廢水排放管理程序》、《廢氣排放管理程序》、《化學品安全管理制度》、《噪

聲管理控制程序》、《廢棄物質管理辦法》

等

相關環保制度

，並獲得環境管理體系

認證書（證書編號：

0015E20503R0L/340

）。

其次，合肥通威

依法申領了

《安徽省主要汙染物排放許可證》（證書編號：

3401612016089

），

經許可的

排放主要汙染物種類為

COD

、

NH3

-

N

，許可排放濃

度

COD

：

150mg/L(

納管

)

、

50mg/L(

排環境

)

；

NH3

-

N

：

20mg/L(

納管

)

、

5mg/L(

排環

境

)

，許可排放總量

COD

：

31

9.

36

噸

/

年（納管）、

112.05

噸

/

年（排環境

），

NH3

-

N

：

42.58

噸

/

年（納管）、

11.21

噸

/

年（排環境）。

同時，

公司逐步加大環保投入，報告期內支出情況如下：

單位：萬元

項目

2016 年 1-3 月

2015 年度

2014 年度

排汙費用

85.20

1,019.88

446.05

其他環保支出

232.12

175.04

205.36

合計

317.32

1,194.92

651.40

經向

合肥市環保局高新區分局

相關負責人訪談確認，

合肥通威自

2014

年

1

月

至今已按期、足額繳納排汙費。

未來

，隨著

公司

生產規模不斷擴大和環保標準的

不斷提高，

合肥通威

在環保方面的投入還將持續增加。

合肥通威各項環保措施及投入取得了良好的效果，根據合肥市環境監測中心

站

2016

年

8

月

5

日出具的針對合肥通威年產

1.6GW

太陽能

電池技改項目的《建設項

目竣工環境保護驗收監測報告》（合環監驗字

[2016]

第

33

號）和針對合肥通威年

產

420MW

太陽能

電池項目的《建設項目竣工環境保護驗收監測報告》（合環監驗

字

[2016]

第

34

號），合肥通威

P1

-

P5

車間生產過程中的廢水、廢氣及噪音等汙染物

的排放符合相關環保法律法規的規定。

（

四

）合肥通威

的環保

處罰情形

經查詢合肥市環保局網站（

htp:/w.hfepb.gov.cn

）公示信息，

並經走訪合

肥市環保局及

其高新

分

局相關負責人

確認

，合肥通威在

報告期內

未因環保問題受

到環保部門的行政處罰。

（

五

）通威集團出具的相關承諾

針對合肥通威部分項目尚未完成環保驗收的情形，

通威集團

已出具承諾函

，

承諾

若

合肥通威

及其

子公司因

建設項目

未取得

環保

驗收等文件的情形

而

被

給予

行政處罰

或產生其他經濟損失的，

均由其承擔

相關

責任

。

二、

合肥通威《排放重點水汙染物許可證》續期是否存在法律障

礙，並說

明如果不能在規定的時間內續期對本次重組的影響及應對措施

2016

年

7

月

1

日，

合肥通威已

完成

《排放重點水汙染物許可證》的續期

工作，

並於同日

取得了合肥市環保局高新區分局核發的《安徽省主要汙染物排放許可

證》（編號：

3401612016089

）

。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，

報告期內，

合肥通威

能按照相關環保法律法規

的規定運營，不存

在被環保部門處罰的情形

；

同時，

針對合肥通威部分項目尚未

完成環保驗收的情形，

通威集團

出具承諾，若合肥通威因未能通過環保驗收等

環

保問題產生的損失

將

由通威集團承擔

，

該情形不會對本次交易構成重大法律障

礙

。

合肥通威已於

2016

年

7

月

1

日取得新的

《排放重點水汙染物許可證》

，對公

司正常經營無不利影響。

經核查，

律師

認為

，合肥通威報告期內的環保情況在有關方面不存在重大違

法處罰情形；控股東通威集團已就合肥通威建設項目暫未取得環保竣工驗收的

情形可能產生的損失承諾賠償

，該情形不會對本次交易構成重大法律障礙。

四

、補充披露

說明

公司已在重組報告書

「第三章

交易標的基本情況」之「二、合肥通威的

基本情況」之「（

九

）

取得相應許可、相關主管部門批覆或資源類權利權屬的情

況

」

中

補充披露

合肥通威

新取得的

《

安徽省主要汙染物排放許可證

》

情況；

重組

報告書

「第三章

交易標的基本情況」之「二、合肥通威的基本情況」之「

（

九

）

取得相應許可、相關主管部門批覆或資源類權利權屬的情況

」

和「

（

十

）

主營業

務具體情況

」

中

補充披露

認定合肥通威符合國家環保法律和行政法規相關規定的

依據的有效性。

【問題

7

】

申請材料顯示，合肥通威尚有

17

處房產（建築面積約為

84,451.2

5

平方米）未取得房地產權證書，佔全部已投入使用的房產及建築

物

總面積的

32.68%

。請你公司補充披露：

1

）尚未取得相應權證資產對應的面積

、

評估值、

分類比例，相應權證辦理的進展情況，預計辦畢期限，相關費用承擔方式，以

及對本次交易和上市公司的具體影響等。

2

）相應層級房屋管理部門出具的辦理

權證無障礙的證明。如辦理權證存在法律障礙或存在不能如期辦畢的風險，補

充披露相應採取的解決措施。

3

）上述房產未取得產權證的事項對合肥通威收益

法評估結果的影響。請獨立財務顧問、評估師和律師核查並發表明確意見。

【回復】

一

、

尚未取得相

應權證資產對應的面積

、

評估值、分類比例，相應權證辦

理的進展情況，預計辦

畢期限，相關費用承擔方式，以及對本次交易和上市公

司的具體影響等

（一）

2016

年

4

月以來房屋產權證辦理情況

2016

年

4

月以來，合肥通威積極推動房屋產權證辦理工作

，

截至

本

反饋意

見回復

出具日，合肥通威

原

17

處未取得房屋產權證書的建築物中有已

有

10

處房

產已取得相應產權證

；

由於廠房

M1

、

W2

、

W1

為兩層建築物

，每層分別辦理產

權證書

，故

合肥通威

共計

新

取得

13

項《不動產權證書》，具體情況如下：

序號

所有權人

權證編號

規劃用途

建築面積（㎡）

座

落地址

1

合肥通威

皖（

2016

）合不動

產權第

007476

號

工業用房

1,290.83

合肥市高新區長寧大

道

88

號

L1

鍋爐房

101

2

合肥通威

皖（

2016

）合不動

產權第

0074759

號

工業用房

2,86.36

合肥市高新區長寧大

道

88

號

U2

中央動力

站

101

3

合肥通威

皖（

2016

）合不動

產權第

0074769

號

工業用房

2,86.36

合肥市高新區長寧大

道

88

號

U1

中央動力

站

101

4

合肥通威

皖（

2016

）合不動

產權第

0075649

號

工業用房

12,74.6

合肥

市高新區長寧大

道

88

號

M1

號

250MW

組件車間

101

5

合肥通威

皖（

2016

）合不動

產權第

0075650

號

工業用房

1,251.84

合肥市高新區長寧大

道

88

號

M1

號

250MW

組件車間

201

6

合肥通威

皖（

2016

）合不動

產權第

0074756

號

工業用房

2,86.36

合肥市高新區長寧大

道

88

號

U3

中央動力

站

101

7

合肥通威

皖（

2016

）合不動

產權第

0073923

號

工業用房

215.25

合肥市高新區長寧大

道

88

號

H1

號酸鹼化

學品庫

101

8

合肥通威

皖（

2016

）合

不動

產權第

007168

號

工業用房

314.16

合肥市高新區長寧大

道

88

號

G3

矽烷站

101

9

合肥通威

皖（

2016

）合不動

產權第

0075637

號

工業用房

7,102.36

合肥市高新區長寧大

道

88

號

W2

倉庫

101

10

合肥通威

皖（

2016

）合不動

產權第

0075641

號

工業用房

7,102.36

合肥市高新區長寧大

道

88

號

W2

倉庫

201

11

合肥通威

皖（

2016

）合不動

產權第

0075657

號

工業用房

1,807.36

合肥市高新區長寧大

道

88

號

W1

倉庫

101

12

合肥通

威

皖（

2016

）合不動

產權第

0075654

號

工業用房

1,807.36

合肥市高新區長寧大

道

88

號

W1

倉庫

201

13

合肥通威

皖（

2016

）合不動

產權第

0074754

號

工業用房

502.64

合肥市高新區長寧大

道

88

號

Y1

號柴油發

電機房

101

（二）

尚未取得房屋產權證書的房產情況

截至本

反饋意見回復

出具日，合肥通威尚有

7

處房產（建築面積約為

39,251.39

平方米）未取得房屋所有權證書，具體情況如下：

序號

房屋名稱

規劃用途

建築面積（㎡）

評估值（元）

座落地址

辦理產權證進度

1

C2

食堂

工業用房

6,76.0

10,350,795.0

合肥市高

新區長寧

大道

88

號

已竣工

驗收

，預計

2016

年

9

月

取得不動產權證

2

W5

倉庫

工業用房

7,176.60

7,328,720.0

已竣工驗收，預計

2016

年

9

月

取得不動產權證

3

P5

車間

工業用房

11,629.14

14,792,30.0

已竣工驗收，

預計

2016

年

10

月

取得不動產權證

4

C3

食堂

工業用房

11,565.0

10,418,908.50

正在辦理竣工備案

，預計

2016

年

10

月取得不動產

權證

5

變電站

工業用房

1,10.40

7,679,490.0

正在辦理建設工程規劃許

可

等相關手續

，預計

2016

年底取得不動產權證

6

L5

鍋爐房

工業用房

616.25

985,80.0

正在辦理建設工程規劃許

可

等相關手續

，預計

2016

年底取得不動產權證

7

空分站

K1

工業用房

38.0

1,982,730.0

正在辦理建設工程規劃許

可

等相關手續

，預計

2016

年底取得不動產權證

合計

39,251.39

53,538,743.50

-

-

上述

7

處房屋預計

在

2016

年年底前

辦理完成產權證書

，屆時將會產生房產

辦證費用

約

5

萬元

。

根據本次交易相關各方的約定，上述費用

將由合肥通威承擔

，

且該費用已經在合肥通威收益法

評估

中予以預計，因此不會對本次交易及上市公

司產生

實質性不利

影響。

此外，上述

7

處未辦理

完成

產權證的房產建築面積佔合

肥通威全部已投入使用的房產及建築物總面積的

15.52%

。評估值合計為

5,353.87

萬元，

僅

佔本次交易評估作價的

1.07%

，佔比相對較小。

截至本反饋意見回復出具日，

合肥通威

正積極推進剩餘

7

項未辦證房產的產

權證書辦理工作，辦理相關

房屋的

產

權證書不存在重大法律障礙，上

述情形不會

對合肥通威的持續經營產生重大不利影響，

也

不會對本次交易作價產生重大不利

影響。

二

、

相應層級房屋管理部門出具的辦理權證無障礙的證明

，

如辦理權證存

在法律障礙或存在不能如期辦畢的風險，補充披露相應採取的解決措施

合肥

市

高新技術產業開發區建設發展局於

2016

年

7

月

8

日出具《關於通威

太陽能

（合肥）有限公司項目建設等情況說明》

，並經向

合肥市高新區建設發展

局

相關負責人訪談

，確認自

2013

年

10

月

14

日至該情況說

明出具日，

合肥通威

能夠遵守國家及地方有關建設、房產管理方面法律、法規

；

目前，該項目

C2

、

W5

、

P5

等

3

個建築物已完成竣工驗收，正在辦理不動產權證；其他

C3

等

4

個

建築物正在辦理相關手續，

且相關手續辦理工作不存在實質性障礙

，目前正在按

規定履行相關程序。

同時，

通威集團出具承諾：其將督促合肥通威積極辦理相關房屋產權證書；

如因合肥通威未能辦理取得前述房屋的產權證書而導致合肥通威及其生產經營

產生額外支出或損失（包括政府罰款、政府責令搬遷或強制搬遷費用等），通威

集團將在接到

通威股份

、合肥通威書面通知之日起

10

日內，與政府相關主管部

門積極協調磋商，以在最大程度上支持合肥通威正常生產經營，避免或控制損害

繼續擴大，並在

30

日

內以現金方式對前述相關費用或損失予以補償。

三

、

上述房產未取得產權證的事項對合肥通威收益法評估結果的影響

合肥通威上述

7

處未辦證房產除

P5

車間外主要為生產輔助用房，上述房屋

尚未取得權屬證書的情形不會對合肥通威的持續經營產生重大不利影響。此外，

上述

7

處未辦證房產不存在嚴重的諸如法律、經濟糾紛、法院查封、扣押等實質

性障礙，也不存在補繳出讓金或價款、滯納金或資金佔用費等情形。本次評估

機

構

是在假定上述資產權屬清晰完整的情況下估算的評估價值，由於辦證所需費用

價值極小，

且

已

在合肥通威收益法評估中予以考慮。因此，該等未辦

證事項

對本

次交易評估值

不會

產生

重大

影響

。

四

、中介機構

核查

意見

經核查，獨立財務顧問認為，合肥通威辦理上述7處房屋的所有權證書不存

在重大法律障礙，且上述房產建築面積佔合肥通威全部已投入使用的房產及建築

物總面積的比例、評估價值佔本次交易評估作價的比例均較小。此外，合肥通威

控股股東通威集團已出具承諾，承諾未來因上述7處房產未辦理產權證而導致合

肥通威生產經營產生的損失將由通威集團承擔。因此，上述房屋尚未取得權屬證

書的情形不會對合肥通威的持續經營產生重大不利影響，不會對本次交易作價產

生重大不利影響。

經核查，律師認為，合肥通威辦理前述房屋的所有權證書不存在重大法律障

礙，上述房屋尚未取得權屬證書的情形不會對合肥通威的持續經營產生重大不利

影響，不會對本次交易作價產生重大不利影響。合肥通威辦理上述7處房屋的所

有權證書不存在重大法律障礙，且上述房產建築面積佔合肥通威全部已投入使用

的房產及建築物總面積的比例、評估價值佔本次交易評估作價的比例均較小。此

外，合肥通威控股股東通威集團已出具承諾，承諾未來因上述7處房產未辦理產

權證而導致合肥通威生產經營產生的損失將由通威集團承擔。因此，上述房屋尚

未取得權屬證書的情形不會對合肥通威的持續經營產生重大不利影響，不會對本

次交易作價產生重大不利影響。

經核查，評估師認為，由於辦證所需費用較小，未辦證事項對本次交易評估

值不會產生重大影響。

五

、補充披露說明

以上內容已在重組報告書

「

第

三

章

交易標的

基本情況」之「

二、

合肥通

威的基本

情況

」之「

（

十

）

主營業務具體情況

」

之「

10

、主要資產權屬狀況」

中

補充披露。

【問題

8

】

申請材料顯示，

通威股份

擬以發行股份的方式向通威集團購買合

肥通威

10%

股權，重組後通威集團持有比例進一步提高。請你公司按照《證券

法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定，

補充披露本次

交易前通威集團及其一致行動人持有上市公司股份的鎖定安排。請獨立財務顧

問和律師核查並發表明確意見。

【回復】

一

、

本次交易前，

通威集團及其一致行動人

持有上市公司股份情況

截至

2016

年

6

月

30

日，通威集團及一致行動人持有上市公司股

份

如下表所

示：

股東名稱

/

姓名

股份數（股）

持股比例

通威集團

1,13,497,186

45.24%

成都信德

723,140

0.03%

管亞梅

7,718,208

0.31%

劉定全

18,847,968

0.7%

劉漢中

6,08,016

0.2

4%

何志林

5,06,728

0.21%

熊照明

4,72,214

0.19%

管亞偉

66,0

0.03%

黃其剛

665,0

0.03%

胡榮柱

668,20

0.03%

李建軍

275,0

0.01%

陳星宇

1,929,04

0.08%

劉如芳

380,60

0.02%

梁滿華

16,0

0.07%

禚玉嬌

1,835,090

0.07%

肖吉華

66,20

0.03%

合計

1,163,684,594

47.28%

截至

2016

年

6

月

30

日，上市公司股東中成都信德為公司實際控制人劉漢元控

制的企業，管亞梅為劉漢元的配偶，劉定全為劉漢元的父親，劉漢中為劉漢元的

兄弟，何志林、熊照明為劉漢元的姐夫，禚玉嬌為通威集團的總裁，陳星宇為通

威集團的監事會主席，梁滿華為陳星宇的母親，劉如芳為劉漢元的妹，胡榮柱

為通威集團的高級管理人員，李建軍為胡榮柱的配偶，管亞偉、肖吉華、黃其剛

為通威集團的高級管理人員，按照《上市公司收購管理辦法》等相關法規的規定，

其為通威集團的一致行動人。

綜上，

通威集團及其一致行動人合計持有公司

47.28%

的股權。

本次交易完成後，通

威集團及其一致行動人合計持有上市公司股權不低於

52.96%

，通威集團仍為公司控股東，劉漢元仍為公司實際控制人。

二、

通威集團及其一致行動人

於本次發行股份購買資產前持有的上市公司

股份的鎖定期安排

《證券法》第九十八條的規定：在上市公司收購中，收購人持有的被收購的

上市公司的股票，在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓。

《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定：在上市公司收購中，收購人

持有的被收購公司的股份，在收購完成後

12

個月內不得轉讓。收購人在被收購

公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行

轉讓不受前

述

12

個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規定。

根據上述規定，

通威集團及其一致行動人

出具了《

關於本次交易前持有通威

股份有限公司股份鎖定期的

承諾函》，承諾如下：

「

1

、自出具本承諾函之日至本次交易完成之日起

12

個月內，本人

（或本公

司）

不以任何方式轉讓在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限於通過

證券市場公開轉讓、通過協議方式轉讓或由公司回購該等股票。

2

、如該等股票因上市公司送紅股、轉贈股本等原因而有所增加，則增加的

股票亦計入本次鎖定股票的數量並遵守前述規定。

3

、對於本人

（或本公司）

在本承諾

函出具前已作出的有關股份鎖定的其他

承諾，本人

（或本公司）

自願繼續遵守該等承諾。

4

、對於本次所鎖定的股票，解除鎖定後的轉讓將按照屆時有效的法律法規

和上海證券交易所的相關規

則辦理。

」

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和律師認為

，

控股東及其一致行動人已就本次發行

股份購買資產前持有的上市公司股份的鎖定期安排作出相應承諾，承諾內容符合

《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的相關規定。

四、補充披露說明

以上內容已在重組報告書

「

重大事項提示」之「十

、

本次重組方所做出的重

要承諾

」

中補充披露

。

【問題

9

】

申請材料顯示，本次交易對方承諾的合肥通威未來業績低於收益

法評估預測金額。請你公司補充披露上述事項是否符合我會相關規定。請獨立

財務顧問和律師核查並發表明確意見。

【回復】

一

、

業績承諾與收益法預測值

的

差異及

調整

（一）業績承諾與原收益法預測值

差異

的原因

2016

-

2018

年

業績承諾

與

原

收益法預測

值

的差異比較如下：

單位：萬元

項目

業績承諾

收益法預測值

差異

2016 年

39,549.89

41,720.35

2,170.46

2017 年

60,825.34

64,209.10

3,383.76

2018 年

76,940.46

79,841.92

2,901.46

合計

177,315.69

185,771.38

8,455.69

上述

差異

的

主要

原因

是

承諾數

根據

會計準則

規定

按權責發生制原則攤銷了

免息債務

「

按公允價值計量的未確認融資費用

」

，

原

收益法預測

數

則按現金流量

口徑預測淨利潤

，因

前述

免息債務

不影響

現金流，

未

予以

攤銷

；此外

，

承諾數根

據會計準則按配比等原則確認了通威

太陽能

2016

年虧損相關的遞延所得稅費用

及

2017

年彌補以前年度虧損轉回增加的遞延所得稅費用

，

評估數按現金流量口

徑未確認

上述

遞延所得稅費用。

（二）收益法預測值的調整

為

保持

業績

承諾與

收益法

預測值

口徑

的

一致

性，

評估師

對預測數據

的計算口

徑

進行了調整，

2016

年至

2020

年經

調整

後的

淨現金

流量預測

情況

如下

所示

：

單位：萬元

項目/年度

2016

年

2017

年

2018

年

2019

年

2020

年

營業收入

454,349.79

579,572.87

627,714.89

66,623.68

676,672.8

減：營業成本

369,84.70

461,106.72

484,974.95

513,157.3

521,684.

82

營業稅金及附加

38.08

1,901.16

3,417.86

3,945.5

3,90.67

營業費用

1,797.59

2,072.46

2,182.60

2,302.96

2,342.83

管理費用

30,479.49

34,275.43

36,506.02

37,787.1

38,287.81

財務費用

12,482,28

13,927.9

13,912.32

13,928.81

13,276,71

營業利潤

39,707.65

66,289.10

86,721.14

95,501.93

97,090.04

加：營業外收入

6,591.25

6,591.25

5,767.34

3,295.63

3,295.63

利潤總額

46,298.90

72,80.35

92,48.49

98,797.56

10,385.67

減：所得稅

6,749.01

12,05.01

15,548.03

16,767.16

16,91.28

淨利潤

39,549.89

60,825.34

76,940.45

82,030.39

83,474.3

8

加：折舊

16,764.58

22,264.45

24,59.69

24,59.69

24,59.69

攤銷

605.89

653.97

648.80

648.80

648.80

加：扣稅後的利息

4,24.13

5,292.41

5,062.6

5,052.96

5,059.53

減：資本性支出

86,35.32

24,581.50

-

-

-

營運資本增加額

37,914.58

1,46.28

4,308.42

632.73

-

237.85

資產更新

17,370.47

22,918.42

25,248.49

25,248.49

25,248.49

加：回收待抵扣設

備進項稅額

17,107.62

-

-

-

-

未確認融資費用

2,60.02

2,78.12

2,901.47

2,85.07

2,306.14

遞延所得稅

-

489.5

605.64

-

-

-

淨現金流量

-

61,217.81

43,453.74

80,596.17

89,35.70

91,07.91

經上述計算口徑

調整

後，

合肥通威未來業績與

收益法評估預測金額

不存在

差

異

，

且不影響合肥通威未來淨現金流量和評估價值。

二、中介機構核查意見

經核查

，

獨立財務顧問和律師

認為，

為保持業績承諾與收益法預測值口徑的

一致性，評估師對預測數據進行了調整，調整後合肥通威未來業績與收益法評估

預測金額不存在差異

。

三、補充披露說明

相關內容已在

重組報告書

「

第六章與本次交易有關的協議和安排

」之「

二、

業績承諾補償協議的主要內容

」之

「

（三）業績承諾

」

及「第五章交易標的

的評

估情況

」之「二

、收益法的評估情況

」之「（三

）

重要評估

參數及

評估值

測算

」

中

補充披露。

【問題

10

】

申請材料顯示，

2013

年

9

月，通威集團

以

8.7

億元收購合肥通

威

10%

股權。本次交易合肥通威交易作價遠高於

2013

年時的交易作價。上述

股權轉讓差異主要原因包括光伏行業市場環境的好轉及合肥通威盈利能力的改

善。請你公司結合通威集團收購合肥通威

10%

股權時作價及收購後的具體投入

情況、合肥通威盈利改善情況及

太陽能

光伏行業周期性情況等，進一步補充披

露本次交易合肥通威作價與前次評估及通威集團

2013

年

9

月收購價格差異的合

理性，上述差異是

否

存在損害中小股東權益的情形。請獨立財務顧問核查並發

表明確意見。

【回復】

一

、

兩次

交易作價

差異

的

合理性

2013

年

9

月

23

日，社會化服務公司與通威集團籤訂產權轉讓合同，約定社

會化服務公司將其持有的合肥賽維

10%

股權，以

8.7

億元的價格轉讓給通威集

團。

本次交易前，通威集團對旗下

太陽能

電池片資產進行了整合，將通威

太陽能

、

安徽通威的

10%

股權轉讓給合肥通威。整合後的合肥通威淨資產帳面值約

8.01

億元，收益法估值

49.83

億元，增值率

521.94%

。

本次評估中，扣除通威

太陽能

及安徽通威後，合肥通威的評估值為

451,20.21

萬元，

較

帳面淨資產增值

371,089.54

萬元，增值率

463.1%

。

兩次作價差異較大的主要原因

及合

理性

如下：

（一）

2013

年

收購

時

，

合肥賽維

瀕臨

破產

2013

年

以

前，光伏產業的主要需求市場和先進技術均集中於歐美地區，國

內及其他新興市場尚未啟動，我國光伏行業主要以加工、出口為主。上

述

「

兩頭

在外

」

的不良

市場結構造成了

201

-

2012

年間我國光伏行業受歐美等國

「

雙反

」

政策的影響陷入低谷，行業開工率嚴重不足。受

當時我國

光伏市場

整體下行

以及

企業

自身經營不善等原因的影響，本次注入資產的前身合肥賽維陷入停產狀態，

瀕臨破產

，生產人員已全部離廠，僅餘少數人員看管廠區及生產設備

。

收購前，

合肥賽維經營和財務狀況較差，

20

11

年、

2012

年、

2013

年

1

-

5

月

，

合肥賽維利

潤總額

分別為

-

19,507.43

萬元

、

-

50,369.06

萬元和

-

90,19.59

萬元

。

（二）

本次交易時

標的資產盈利能力顯著改善

通威集團收購合肥賽維後，公司

的

生產逐步恢復

，

產品質的穩步提升，獲

得國內一線品牌客戶的高度認可，從

2014

年下半年開始經營情況和盈利能力持

續增強。

2015

年，合肥通威實現營業收入

328,792

.14

萬元，同比增長

132.75%

；

實現淨利潤

37,620.18

萬元，同比大幅增長

432.54%

。基於對合肥通威未來業務

發展的預期，通威集團和

通威股份

籤署《業績承諾補償協議》，承諾合肥通威

2016

年至

2018

年合肥通威淨利潤分別不低於

39,549.89

萬元、

60,825.34

萬元和

76,940.46

萬元

，

未來盈利能力較強

，其

盈利能力

較收購之前

已大幅提升。

（三）

通威集團收購後

，在

資金、

管理

、人力資源等方面

給予了合肥通威

大力的支持

通威集團

在

2013

年

9

月收購合肥賽維後，

在資金、管理

、

人力資源

等方面

對標的資產

進行了大量投入，

具體

情況如下：

1

、

資金方面

為快速

恢復合肥通威的生產經營，

通威

集團

於

2013

年至

2014

年

向

合肥通威

提供

流動資金

支持

2

億元

左右

；

截至

2014

年末

，

通威集團

向合肥通威提供非經

營性資金

2

.5

億元

；

收購

合肥通威時，

由於合肥通威無資金償還銀行債務，

貸款

到期前

均

由通威集團調撥資金周轉

，提供資金總額共

10

億元左右

；通威

集團收

購合肥賽維時，

合肥賽維瀕臨破產

，截至

社會化服務公司掛牌轉讓合肥賽維

10%

股權

的

評估基準日，

合肥賽維

在建工程

帳面

價值

65,598.45

萬元

，上述

工程

大部

分處於停滯狀態，

通威集團

收購

後，

陸續

投入資金幫助合肥通威恢復工程建設，

並根據

市場

情況對原有工程進行技改，截至

2016

年

6

月

30

日

，為

恢復

原有工程

建設及

技改

，通威集團

投入

資金

2

.4

億元

。

2

、

管理方面

通威集團收購

合肥

賽維

後，

為

恢復生產經營

並

將合肥通威打造為

一流

的光伏

企業，

由集團人力資源、財務等

部門

抽調

精幹力量

，幫助

合肥通威重新梳理各項

管理流程、規章制度，制訂了合肥

通威

長期

、中期、短期

的

發展目標；並

結合目

標

制訂了

有市場競爭力

的

激勵機制。

通過

上述措施，

激發

了合肥通威

員工

的工作

積極性，提高了

合肥通威

的市場競爭力。

3

、

人力

資源方面

通威

集團

收購合肥

賽維前

，

合肥賽維員工已

基本

流失

殆盡，

收購合肥賽維

後，

為加快恢復公司生產經營，

通威集團

從總部及分子公司抽調精英級管理人才組成

經營班子，並從原離職人員中篩選較

強的管理人員回公司，同時通過高薪從行業

邀請技術專家級人員加入，

並加大了

從大專院校招聘

人才

的力度。

通威集團

通過

改

選董事會、充實管理團隊、引進核心技術人員等一系列措施，

對合肥通威

進行

了整合提升。

在此背景下，標的資產逐步

恢復正常生產，並

快速

成長為

全球最大的

電池片

研發、生產

和

銷售

企業之一

。本次交易時，

合肥通威

已經

在生產技術、產品質、

產能規模以及客戶資源

等方面積累了較強的競爭優勢，近兩年市場佔有率穩步提

升，市場佔有率位居全球及國內對外銷售

太陽能

電池生產領域前列。

（四）

太陽能

光伏行業

迎來了良好的發展機遇

晶矽電池片行業與下遊

太陽能

光伏發電產業密切相關，受世界各國能源規劃

發展政策的影響較大，同時受到新增晶矽電池片產能的影響，晶矽電池片行業整

體呈現出一定的周期性波動特徵。

但

長期來看，全球

太陽能

電池市場需求潛力巨

大，整體屬於供不應求的狀態，行業仍處於成長期

。

由於受歐美等國家對我國光伏產品實施

「

雙反

」

以及國內光伏製造業和應

用市場發展速度嚴重不匹配等因素的影響，我

國光伏行業從

2012

年開始整體步

入下行的趨勢，行業產能過剩的危機越來越嚴重，

太陽能

電池片等光伏產品價格

也持續下滑。

2013

年下半年以來，我國政府陸續出臺了一系列支持國內光伏行

業健康發展的產業政策。

同時，國內光伏製造企業為順應國內及其他新興市場不

斷增長的市場需求，持續加大研發投入，在光伏技術方面取得了顯著進步。在技

術進步和國內及其他新興市場需求啟動的背景下，國內光伏行業已經基本擺脫了

「

兩頭在外

」

的

不利局面，光伏產業已經迎來了良好的發展機遇。

截止到

2015

年底，我國光伏發電累計裝機容量達到

43.18GW

，同比增

長

53.94%

。大規模光

伏電站投入建設也拉動了我國

太陽能

光伏製造行業的需求，國內主要光伏製造行

業自

2013

年下半年以來整體經營情況逐漸企穩回升。以

太陽能

電池行業為例，

2015

年我國

太陽能

電池銷量約為

41GW

，同比增長

24.24%

，

2013

年到

2015

年

我國

太陽能

電池銷量的複合增長率達到

21.25%

。國內光伏市場行情的持續回暖

為包括合肥通威在內的光伏製造企業未來盈利能力帶來了良好的預期，因此也在

一定程度上導致本次評估結果相較於前次評估出現較大幅度的增長。

二

、中介機構

核查

意見

經核查，獨立財務顧問認為，

本次交

易合肥通威作價與前次評估及通威集團

2013

年

9

月收購價格差異具有

合理性

，

上述收購

價格

差異不

存在損害中小股東

權益的情形。

三

、補充披露說明

以上內容已在

重組

報

告書

「第三章

交易

標的基本情況

」之「二

、

合肥

通

威的總體情況

」之「（八

）

最近三年增資、股權轉讓及資產評估情況

」中補充披

露。

【問題

11

】申請材料顯示，合肥通威產品包括多晶電池片、多晶組件和單

晶電池片等。報告期營業收入大幅增長，增長率為

132.75%

。申請材料同時顯

示，歐美等國

201

年至

2014

年間針對中國光伏製造業多次提起雙反。請你公司：

1

）分產品和地

域補充披露合肥通威報告期營業收入情況。

2

）結合同籤訂和

執行情況、同行業可比公司情況等，補充披露合肥通威報告期營業收入增長的

合理性。

3

）結合肥通威銷售收入的地域分布，補充披露歐美國家實施

「

雙反

」

政策可能對合肥通威未來盈利能力的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發

表明確意見。請獨立財務顧問和會計師補充披露對合肥通威報告期業績真實性

的核查情況，包括但不限於收入成本確認、合同或訂單籤訂和執行情況、產銷

率、產能利用率、行業是否存在產能過剩風險、對主要客戶的議價能力、拓展

與維護客戶能力、

太陽能

光伏電價補貼政策的可持

續性等，並就核查手段、核

查範圍的充分性、有效性及合肥通威業績的真實性發表明確意見。

【回復】

一、合肥通威報告期營業收入情況

（一）分產品

報告期內，合肥通威分產品營業收入情況如下：

單位：萬元

項目

2016 年 1-3 月

2015 年度

2014 年度

主營業務收入

90,554.52

313,414.79

131,577.75

其中：多晶電池片

90,152.02

305,205.26

130,665.26

多晶組件

63.36

6,574.25

162.15

單晶電池片

-

258.74

32.94

其他

339.14

1,376.54

717.40

其他業務收入

2,610.53

15,377.35

9,685.30

合計

93,165.05

328,792.14

141,263.05

由上表可見，報告期內合肥通威營業收入主要來自多晶電池片的銷售。最近

兩年及一期分別為

130,65.26

萬元、

305,205.26

萬元和

90,152.02

萬元，佔當期

營業收入的比例分別為

92.50

%

、

92.83

%

和

96.7%

。

（二）分地域

報告期內，合肥通威分地域營業收入情況如下：

單位：萬元

項目

201

6

年

1

-

3

月

2015

年度

2014

年度

國內

91,256.95

327,623.84

141,250.67

國外

1,908.10

1,168.30

12.38

合計

93,165.05

328,792.14

141,263.05

由上表可見，報告期內合肥通威營業收入主要來自國內。最近兩年及一期分

別為

141,250.67

萬元、

327,623.84

萬元和

91,256.95

萬元，佔當期營業收入的比

例分別為

99.9%

、

99.64%

和

97.95%

。

二、報告期營業收入增長的合理性

（一）報告期光伏行業

快速發展

合肥通威主要從事電池片的生產、銷售，報告期內合肥通威多晶電池片銷售

實現快速增長，其中

2015

年多晶電池片銷售收入為

305,205.26

萬元，較

2014

年增長

174,540.01

萬元，增速

13.

58

%

。電池片作為光伏行業中遊，其下遊依次

為組件和光伏電站；報告期光伏行業快速發展，全球及我國光伏裝機容量呈現大

幅增長，從而帶動電池片銷售收入增長。

根據美國綠色能源市場研究機構

GTM

公司數據顯示，

2015

年全球新增光伏

裝機容量約

59GW

，較

2014

年

47GW

增長

25.53%

，

2012

年以來全球新增光伏

裝機

容量增長迅速。

2012

年

-

2015

年全球新增光伏裝機容量情況

數據來源：中華

新能源

《全球

新能源

發展報告 2015》、GTM

在我國政府大力支持和相關產業政策的不斷完善之下，我國光伏行業得到了

蓬勃發展，光伏發電裝機容量取得了爆發式增長。

2015

年我國新增光伏裝機容

量為

15.13GW

，較

2014

年

10.60GW

增長

42.74%

，一舉成為全球光伏行業第一

大市場。

2012

年

-

2015

年中國新增光伏裝機容量情況

數據來源：國家能源局

（二）合肥通威及主要同行業可比公司營業收入增長較快

得益於光伏行業的快速發

展，報告期內，合肥通威及主要同行業可比公司營

業收入增長較快。

2015

年，合肥通威實現營業收入

328,792.14

萬元，較

2014

年

增長

187,529.09

萬元，增幅為

132.75%

。如下表所示，

2015

年晶科能源、天合光

能、晶澳

太陽能

、阿特斯

太陽能

、

協鑫集成

、

東方日升

、

隆基股份

、

億晶光電

等

主要同行業可比公司均呈現不同幅度的增長，平均增長率為

40.79%

，其中協鑫

集成增長

132.80%

、

東方日升

增長

78.15%

、

隆基股份

增長

61.60%

、晶科能源增

長

61.1%

、

億晶光電

增長

51.38%

。

證券代碼

證券簡稱

2015

年

2014

年

2013

年

JKS.N

晶科能源

61.1%

40.96%

47.64%

TSL.N

天合光能

32.78%

28.80%

36.89%

JASO.O

晶澳

太陽能

19.74%

57.26%

6.90%

CSIQ.O

阿特斯

太陽能

17.12%

78.96%

27.7%

YGE.N

英利綠色能源

-

22.91%

-

3.6%

17.79%

002506.SZ

協鑫集成

132.80%

361.83%

-

64.32%

3018.SZ

東方日升

78.15%

36

.4%

112.98%

601012.SH

隆基股份

61.60%

61.38%

33.49%

60537.SH

億晶光電

51.38%

20.78%

37.01%

00218.SZ

拓日新能

33.38%

-

46.36%

101.14%

002309.SZ

中利科技

31.30%

14.50%

27.65%

60401.SH

海潤光伏

22.80%

4.20%

-

4.17%

301.SZ

向日葵

10.97%

46.39%

-

8.41%

平均值

40.79%

53.96%

28

.64%

合肥通威

132.75%

-

-

數據來源：Wind 資訊

（三）

2014

年

10

月全面復產以來，合肥通威產能釋放明顯

以

2013

年

9

月

30

日為交割日，通威集團收購合肥通威後，該公司

P1

-

P4

共

4

個多晶電池片生產車間，每個車間

8

條多晶電池片生產線，通過技改逐步恢復

生產，產能逐步釋放，提升了產量。累計恢復多晶電池片生產線的時間列表如下：

時間

累計恢復產線條數

所屬車間

2013

年

10

月

2

P1

2013

年

11

月

8

P1

2013

年

12

月

12

P1/P2

2014

年

1

月

16

P1/P

2

2014

年

2

月

18

P1/P2/P3

2014

年

3

月

-

7

月

18

P1/P2/P3

2014

年

8

月

22

P1/P2/P3

2014

年

9

月

28

P1/P2/P3/P4

2014

年

10

月

32

P1/P2/P3/P4

2014

年大部分時間，合肥通威處於產能恢復期，

2014

年

10

月全面復產以來，

合肥通威產能釋放明顯。

2014

年合肥通威電池片產量為

676.18MW

，銷量為

663.10MW

，

2015

年分別增至

1,608.63MW

和

1,598.1MW

，具體情況如下：

電池片

2014

年度

201

5

年度

同比

產量（

MW

）

676.18

1,608.63

137.90%

銷量（

MW

）

663.10

1,598.1

141.01%

營業收入（萬元）

141,263.05

328,792.14

132.75%

從產、銷量的增長來看，合肥通威

2015

年較

2014

年增長明顯，分別為

137.90%

和

141.01%

。因此，受

2014

年基數較低影響，合肥通威

2015

年營業收

入增長較快，與產、銷增長情況相符。

（四）合肥通威多晶電池片銷售合同的籤訂和執行情況良好

復產以來，合肥通威不斷提升其生產經營管理水

平，多晶電池片品質良好，

成為

協鑫集成

、天合光能、阿特斯

太陽能

等國內主要組件企業的穩定供應商。整

體而言，合肥通威復產以來多晶電池片銷售合同的籤訂和執行情況良好，具體情

況如下：

項目

2016

年

1

-

3

月

2015

年度

當期銷售合同籤訂總數（份）

63

235

合同金額（含稅，萬元）

126,817.59

427,868.09

執行金額（含稅，萬元）

109,245.29

359,498.69

執行率

86.14%

84.02%

通常，合肥通威與其客戶於當月底就下月籤訂多晶電池片的具體銷售合同，

以確定雙

方的合作數量、價格；在後續實際執行合同中，如果當月客戶的訂單需

求、電池片即時行情等發生變化，雙方往會就尚未執行完部分籤訂補充合同，

以重新確定該部分的相關條款。因此，合肥通威多晶電池片的執行金額低於合同

金額，與行業的實際情況相符。

三、歐美

「

雙反

」

對合肥通威未來盈利的影響

（一）歐美「雙反」的基本概況

1

、美國「雙反

」基本情況

201

年

10

月

18

日，德國

SolarWorld

美國分公司聯合其他

6

家生產商向美

國商務部正式提出針對中國光伏產品的「雙反」調查申請；

201

年

11

月

8

日，

美國商務部正式立案對產自中國

的光伏電池進行「雙反」調查。

2012

年

10

月

10

日，美國商務部對進口中國光伏產品

（包括組件和電池片）

作出反傾銷、反補貼

終裁，徵收

14.78%~15.97%

的反補貼稅和

18.32%~249.96%

的反傾銷稅。部分應

訴企業如天合光能、

太陽能

、英利

綠色能源

等適用較低的反傾銷稅率，未應訴企

業均適用

249.96%

的稅率。之後，美國商務部

分別於

2015

年

7

月及

2016

年

7

月

對「雙反」進行重審，重審結果稅率變動不大，中國光伏企業仍承受較高的稅率。

中美

2012

太陽能

雙反第一次重審稅率終判（

2015

年

7

月）

公司名稱

反補貼

反傾銷

合併稅率

英利綠色能源

20.94%

0.79%

21.73%

比亞迪

15.43%

9.67%

25.10%

天合光能

阿特斯

太陽能

晶科能源

昱輝

其他配合廠商

20.94%

9.67%

30.61%

光為

23.28%

9.67%

32.95%

無錫尚德

20.94%

33.08%

54.02%

其他中國廠商

20.94%

238.95%

259.89%

中美

2012

太陽能

雙反第二次重審稅率終判（

2016

年

7

月）

公司名稱

反補貼

反傾銷

合併稅率

比亞迪

15.43%（注）

8.52%

23.95%

天合光能

19.20%

6.12%

25.32%

晶澳

太陽能

無錫尚德

19.20%

8.52%

27.72%

阿特斯

太陽能

20.94%（注）

8.52%

29.46%

英利綠色能源

20.94%（注）

12.19%

33.13%

其他中國廠商

20.94%（注）

238.95%

259.89%

註：

除本次官方公布之部分廠商

19.20%

反補貼稅率之外

，

其餘廠商以去年終判稅率計

算，

實際稅率仍以後續美國商務部公布為準。

數據來源：集邦

新能源

網（

EnergyTrend

）

2

、歐盟「雙反」基本情況

2012

年

7

月

24

日，以

SolarWorld

為首新成立的歐洲光伏製造商聯盟（

EU

ProSun

），針對「中國光伏製造商的傾銷行為」向歐盟委員會提起訴訟。

2012

年

9

月

6

日，歐盟委員會發布公告，對從中國進口的光伏組件、光伏電池以及其他

光伏組件發起反傾銷調查。

2013

年

6

月

4

日，歐盟委員會宣布自

6

月

6

日起對

中國產

太陽能

電池板及關鍵器件徵收

11.8%

的臨時反傾銷稅，如果雙方未能在

8

月

6

日前達成解決方案，屆時反傾銷稅率將升至

47.6%

。

2013

年

7

月

27

日，經

過多輪談判，中歐雙方就光伏貿

易爭端達成限價限量（

Minimum Import Price

，

MIP

）協議。

2013

年

12

月

5

日，歐盟終裁落地，除價格承諾企業外，對中國光

伏組件與電池徵收

47.7%

-

64.9%

不等的雙反稅；對接受

MIP

協議的

121

家中國光

伏企業，將在價格與數量的雙重管制下，免徵雙反稅。上述雙反措施和

MIP

協

議的期限為

2

年，自

2013

年

12

月

6

日起生效；然而，

2015

年

12

月

5

日歐盟委

員會發布公告，展延對中國光伏企業既有的「雙反」政策，

MIP

協議所約定的限

價限量措施將延至

2017

年。受

MIP

協議影響，國內一線光伏企業所獲配額

一般

難與

其規模相匹配，歐洲市場萎縮明顯。

（二）報告期內合肥通威一直處於歐美「雙反」之下，合肥通威所產電池

片及下遊組件客戶購買其電池片所產組件

未

銷往歐美市場

根據歐美雙反政策，合肥通威所產電池片或使用其電池片加工的組件銷往歐

美

市場

將適用最高稅率

，且

報告期內，合肥通威一直處於歐美「雙反」之下，受

較高稅率影響，合肥通威的

電池片未直接或間接銷往歐美市場。報告期內，合肥

通威電池片的最終銷售地

主要是歐美以外的地區，如快速發展的中國、日本及印

度等

新興市場

。

因此，在歐美「雙反」之下，合肥通威的電池片不能直接或間接銷往歐

美市

場，

但由於中國、日本等新興市場的快速崛起，使得

合肥通威在歐美「雙反」不

利的市場環境下

仍

取得了快速

的

發展

；

未來

，

如果歐美「雙反」

政策取消或向有

利方面變動

，將

對合肥通威未來的

生產經營

產生積極影響

。

（三）

合肥通威主要客戶為國內一線組件企業，近年來該類組件企業對

歐

美

市場的依存度

下降明顯

合肥通威主要生產電池片，其直接下遊客戶為國內一線組件企業，如協鑫集

成、阿特斯

太陽能

、天合光能、晶澳

太陽能

、晶科能源等。因此，從直接銷售對

象來看，合肥通威營業收入主要產生於國內。報告期內，合肥通威對上述主要組

件企業的銷售情況如下

：

單位：萬元

客戶名稱

2016 年 1-3 月

2015 年度

2014 年度

金額

佔主營業務

收入比例

金額

佔主營業務

收入比例

金額

佔主營業務

收入比例

協鑫集成

22,616.2

24.98%

103,095.65

32.89%

29,468.9

22.40%

阿特斯

太陽能

18,863.82

20.83%

67,727.96

21.61%

30,324.97

23.05%

天合光能

13,637.62

15.06%

70,852.42

22.61%

7,906.09

6.01%

晶澳

太陽能

12,76.54

14.1%

2,367.89

0.76%

-

-

晶科能源

8

,

639.75

9.5

4%

19,424.57

6.20%

970.7

0.74%

合計

76

,

53.95

8

4.52

%

263,468.49

84.06%

68,670.82

52.19%

隨著我國光伏行業「兩頭在外」的市場格局逐步改變，日本及其他新型光伏

市場的崛起，我國主要組件企業營業收入中來自國外、歐美的部分整體呈下降趨

勢。

2010

-

2015

年主要組件企業營業收入中來自歐美部分佔比

數據來源：Wind 資訊

（四）全球光伏市場需求多元化，光伏行業對歐美市場依賴性明顯減弱

過去相當長的一段時間內，全球光伏行業的市場主要集中在歐美等發達國

家，

2010

年前後，每年超過

80%

以上的新增光伏裝機容量集中在歐洲和美國，

歐洲市場的領先地位尤為明顯。隨著次貸危機、歐債危機相繼爆發，歐洲光伏市

場逐漸萎縮，加之我國光伏企業技術進步及成本控制能力優於歐美企業，歐美等

國於

201

年開始對中國光伏企業實施「雙反」，我國光伏行業陷入寒冬。自

2012

年下半年以來，國內一線光伏企業紛調整策略，在全球各地分散市場，以減少

對歐洲市場的依賴

；與此同時，各大企業還紛到新興國家尋找代工，通過第三

地以消除「中國製造」印象，從而規避歐美「雙反」帶來的不利影響。根據

BP

數據顯示，

2015

年歐美新增光伏裝機容量佔比合計已降至

29.90%

，中國已成長

為全球第一大光伏市場，

加上

日本及其他新興市場

的

快速發展，

使得

全球光伏市

場需求呈多元化

發展

趨勢。

208

-

2015

年主要國家、地區新增光伏裝機容量佔比

數據來源：BP

（五）中國光伏市場快速發展，利好國內光伏企業

歐美「雙反」開始後，中國政府決意激活巨大的國內光伏市場，以支持逆境

中的光伏產業。

2013

年，

《關於促進光伏產業健康發展的若干意見》及一系列光

伏上網電價補貼政策的發布，使得國內光伏發電應用市場規模迅速擴大，帶動光

伏產業整體經營狀況明顯好轉。

2013

年以來，我國光伏新增裝機容量已連續

3

年超過

10GW

，國內光伏市場持續轉暖。

2015

年，我國光伏新增裝機容量為

15.13GW

，佔全球新增裝機的四分之一以上；我國累計光伏裝機容量達

43.18GW

，

總規模已超越德國躍居全球第一，世界光伏產業發展的中心已逐漸從歐洲向中國

轉移。

根據《

太陽能

利用「十三五」發展規劃》（徵求意見稿），預計到

2020

年我

國光伏裝機容量累計

達

150GW

，未來

5

年年均新增裝機容量超過

20GW

，年均

複合增長率達

28.28%

。在當前嚴峻的霧霾等環保壓力下，能源進行清潔化改革

已成為共識，因此未來我國光伏裝機容量有望進一步提高，相應降低歐美「雙反」

對我國光伏企業盈利的影響。

（六）風險提示

隨著中國、日本及其他新型光伏市場的崛起，全球光伏市場逐漸呈現出多元

化的格局，我國光伏企業對歐美市場的依賴度大幅降低，主要組件企業營業收入

中來自國外、歐美的部分整體呈現下降趨勢。報告期內，合肥通威一直處於歐美

「雙反」之下，電池片不能直接或間接銷往歐美市場。合肥通威作為

國內優秀的

電池片企業，產品質量較好，與主要一線組件企業保持著良好的合作關係，其營

業收入主要來自國內；但從合肥通威下遊客戶的營收結構來看，部分客戶仍有一

部分銷售收入來自歐美市場，雖然其所佔比例在逐年下降，但在一定時期內，其

仍會對該類客戶的盈利能力產生一定的影響。

四、對合肥通威報告期業績真實性的核查

（一）收入、成本確認

1

、收入

對報告期合肥通威收入核查方式如下：

（

1

）穿行測試

對合肥通威報告期收入進行穿行測試，從客戶訂單、合同、明細帳追查至出

庫單、發票、籤收單據，未見異常。

（

2

）對報告期主要客戶進行實

地訪談、函證

或核查銷售確認依據

對報告期主要客戶

協鑫集成

、阿特斯

太陽能

、天合光能、晶澳

太陽能

、晶科

能源等主要客戶進行了實地走訪，以進一步了解其與合肥通威的整體合作情況、

合同籤訂及執行情況、價格確定、貨款支付及未來合作展望等。同時，就報告期

內與主要客戶的具體合作情況，

進行函證

或核查銷售確認依據

，回函結果

基本

相

符

，確認收入依據充分

。

（

3

）核查報告期與主要客戶銷售合同的籤訂及執行情況

查閱報告期與主要客戶所籤訂的銷售合同，同時抽查其

2014

年

12

月、

2015

年

6

月、

12

月的發貨、客戶籤收情況，未見異常。

（

4

）

核查回款

對

2015

年前

5

名客戶回款金額進行了核查，合肥通威銷售收入具有相應的

回款支撐。

（

5

）對營業收入實施分析程序

對合肥通威報告期內的營業收入實施了如下分析程序：

1

）將報告期的主營

業務收入與上期數據進行比較，分析主營業務收入構成及變動情況；

2

）計算報

告期重要產品的毛利率，並與上期數據比較，分析其變動趨勢的合理性；

3

）比

較報告期各月各類主營業務收入的波動情況，分析其

合理性

；

4

）

對銷售收入相

關的銷項稅進行覆核，並與納稅申報資料進行核對，未見異常

。

（

6

）對營業收入實施截止測試

抽取資產負債表日前後

5

筆營業

收入明細帳追查至出庫單及

客戶收貨或委

託運輸單位提貨的籤收單

，未發現跨期確認收入的情況。

2

、成本

對報告期合肥通威

成本

核查方式如下：

（

1

）對報告期主要供應商進行實地訪談、函證

或核查入庫確認依據

對報告期主要供應商保利協鑫、鎮江榮德、江蘇盛達等主要供應商進行了實

地走訪，以進一步了解其與合肥通威的整體合作情況、合同籤訂及執行情況、價

格確定、貨款支付及未來合作展望等。同時，就報告期雙方具體合作情況，進行

函證

或核查入庫確認依據

，回函結果

基本

相符

，入庫證據充分

。

（

2

）對報告期主要原材料消耗進行比較分析

對報告期合

肥通威所生產的電池片與其消耗主要原材料矽片、正銀進行比較

分析，單位電池片消耗矽片量、正銀情況正常。

（

3

）對收入、成本進行配比分析

對報告期合肥通威產品銷售數量、收入金額與結轉產品成本數量、成本金額

進行配比分析，結轉成本數量與銷售數量一致。

（

4

）對存貨及生產成本進行分析

對報告期合肥通威存貨及生產成本進行如下分析：

1

）對報告期採購合同實

際執行情況、向主要供應商採購情況進行分析，未見異常；

2

）對報告期產品生

產成本進行同期比較、分月比較分析，未見異常；

3

）對報告期主要原料投入與

產出情況進行對比分析，未見異常；

4

）對報告期原材料及庫存商品發出成本進

行計價測試，未見異常；

5

）結合採購合同、入庫單、發票、成本結轉單、付款

回單、出庫單等進行抽查，未見異常；

6

）結合應付帳款

/

預付帳款期末函證，佐

證本期採購真實性；

7

）結合主營業務成本對存貨實施成本倒扎，未見異常。

（

5

）存貨監盤

對報告期末合肥通威主要原材料及庫存商品進行抽查監盤，未見異常。

（

6

）減值測試

結合各庫存商品毛利率情況，對報告期末合肥通威存貨實施減值測試，不存

在減值跡象。

（二）合同籤訂和執行情況

復產以來，合肥通威不斷提升其生產經營管理水平，多晶電池片品質

良好，

成為

協鑫集成

、天合光能、阿特斯

太陽能

等國內主要組件企業的穩定供應商。整

體而言，合肥通威復產以來多晶電池片銷售合同的籤訂和執行情況良好，具體情

況如下：

項目

2016

年

1

-

3

月

2015

年度

當期銷售合同籤訂總數（份）

63

235

合同金額（含稅，萬元）

126,817.59

427,868.09

執行金額（含稅，萬元）

109,245.29

359,498.69

執行率

86.14%

84.02%

獨立財務顧問

、

會計師收集了

2015

年以來的全部銷售合同共

298

份，查閱

了合同的籤訂時間、主體

、數量、價格等相關信息，並就主要客戶抽查了

2015

年

6

月、

12

月兩個月的出庫單、發貨單及籤收單等相關憑證，以查驗相關合同

的執行情況。

（三）產能利用率、產銷率

報告期內，合肥通威晶矽電池片產能利用率、產銷率情況良好，與其報告期

內的營業收入增長相符。具體如下：

項目

2016

年

1

-

3

月

2015

年度

2014

年度

產能利用率

109.1%

10.54%

56.49%

產銷率

96.81%

99.35%

98.07%

報告期內，

2015

年度較

2014

年度產能利用率提升明顯，主要系

2014

年大

部分時間為

產能恢復期，具體情況詳見本問題回復之「二、報告期營業收入增長

的合理性」之「（三）

2014

年

10

月全面復產以來，合肥通威產能釋放明顯」。

（四）行業是否存在產能過剩的風險

隨著全球性傳統能源短缺、氣候變暖和環境汙染等問題日益突出，各國政府

紛紛加大了對包括

太陽能

光伏在內的各種

新能源

政策扶持力度。近年來，

太陽能

光伏行業呈現出高速發展的勢頭，根據美國綠色能源市場研究機構

GTM

公司初

步數據顯示，

2015

年全球光伏新增裝機容量約

59GW

，較

2014

年增長約

25

%

。

據

IHS

預計，

2016

年全球光伏新增裝機容量將達到

69G

W

，相較於

2015

年增長

16.95%

；到

2019

年，全球累計

太陽能

光伏裝機容量將達到近

50GW

，較

2015

年底提高

124%

左右，未來全球

太陽能

光伏應用市場發展前景良好。

我國光伏應用市場起步較晚，與歐美發達國家相比在應用環節還存在一定差

距。但近年來，隨著我國對能源的需求量日益增加，環保壓力增大，

太陽能

光伏

發電得到了廣泛關注。

2013

年開始，國家出臺了一系列扶持光伏產業下遊應用

領域的相關政策，我國開始大力扶持發展下遊光伏電站行業。

2013

年至

2015

年

我國光伏電站新增裝機容量分別為

12.92GW

、

10.60

GW

及

15.13GW

。與此同時，

根據國家能源局

2015

年

12

月

15

日下發的《

太陽能

利用「十三五」發展規劃》

（徵求意見稿），我國「十三五」期間的

太陽能

光伏裝機容量將達到

150GW

，年

均裝機目標將超過

20GW

。因此，未來我國光伏行業發展空間巨大，有望成為我

國經濟發展新的支柱產業之一。

因此，從全球及我國的實際情況來看，能源清潔化的發展方向不會改變，光

伏行業未來發展市場空間較大，行業整體上不會出現嚴重的產能過剩。此外，就

電池片細分行業而言，目前我國尚需從臺灣進口部分電池片，以滿足國內組件企

業的生產需求。

行業未來發

展整體向好，市場出現突變的可能性較小；如果未來

市場出現突變，或就某個環節出現階段性產能過剩，則合肥通威可能出現產能利

用率、產銷率降低的風險，從而影響其未來經營狀況和盈利能力。

（五）議價能力、拓展與維護客戶能力

目前，合肥通威電池片產能超過

2GW

，為中國大陸銷售量最大的晶矽電池

生產企業之一，能穩定持續的滿足客戶需求，與客戶形成良好的長期合作關係。

由於晶矽電池產業屬於典型的技術和資金密集型行業，具有資金投入大、建設周

期相對較長、技術積累慢等特點，合肥通威未來將保持並進一步增強規模優勢，

進一步鞏固公司的行業地位

，增加其在行業中的議價能力，並通過與國內主要上

下遊廠商的密切合作，在未來保持長期可持續的競爭優勢。

根據公司的發展戰略和銷售策略，為避免對單一客戶形成較大依賴，合肥通

威一般選擇

4

-

5

家在業內具有較強實力的一線組件客戶進行戰略合作，合理控制

各家的供貨比例，並根據市場變化調整優化客戶結構，以保證其在客戶端形成較

強的議價能力。同時，據彭博

新能源

財經數據，

2016

年全球光伏組件產能達

85

-

90GW

，比電池片產能大

10

-

20GW

，再加上電池片作為光伏產業鏈的中端環

節，所需投資最大、生產工藝更為複雜、技術門檻要求也較高

，而下遊的組件投

資較小、生產工藝較為簡單、技術門檻低。同等體量產出的電池投資一般為組件

投資的

5

-

8

倍左右。技術與投資的雙重門檻將使得電池片如此大的產能缺口難以

在短中期內發生較大改變。

目前，

合肥通威已經成為業內主要的電池片供應商之

一，提升了合肥通威在客戶端的議價能力。

2015

年公司產品獲得主要客戶的高度認可，成為天合光能國內第一家免駐

廠

OEM

、「

2015

年度優秀供應商獎」；榮獲協鑫「

2015

年度最佳品質服務供應商」、

「

2015

年度傑出供應商獎」；阿特斯

CSI

「

2015

年度國內第一家抗

PID

永久性

TCO

認證電

池供應商」、「

2015

年度優秀供應商」等獎項。

根據對主要客戶的訪

談結論，公司主要客戶均

認為合肥通威所產電池片品質較好，價格

略

高於行業平

均價格

；但總體來看，其

電池片性價比較高，希望未來雙方

能

繼續保持良好合作。

綜上，合肥通威在業內具有較強的議價能力，拓展與維護客戶的能力較強，

為公司的持續發展奠定了堅實的基礎。

（六）

太陽能

光伏電價補貼政策的可持續性

我國光伏行業發展空間較大，短期內國家補貼政策將繼續維持在合理水平，

行業政策發生重大不利變化的可能性很小。此外，

隨著生產技術水平的不斷提升，

光伏行業對政府補貼的依賴

性不斷下降

。目前，我國

太陽能

光伏電價補貼政策具

有可持續性，具體分析詳見本回復之「問題

17

」。

五、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和會計師認為

，

報告期內，合肥通威營業收入主要來

自多晶電池片的銷售，其直接客戶為國內主要組件企業；合肥通威營業收入增長

較快，這得益於

報告期

光伏行業快速發展、公司產能逐步釋放以及良好的合同籤

訂執行；未來，全球光伏市場逐漸呈現出多元化的格局，我國光伏企業對歐美市

場的依賴度大幅降低，主要組件企業營業收入中來自歐美的部分整體呈現下降趨

勢；報告期內，合肥通威一直處於歐美「雙反」之下，其

所產電池片不能直接或

間接銷往歐美市場，該情形下合肥通威仍能實現快速發展，未來若歐美「雙反」

鬆動，將利好其生產經營。獨立財務顧問、會計師對合肥通威報告期內業績的真

實性進行了認真核查，包括但不限於合同查驗、實地訪談、函證等，核查手段、

核查範圍充分有效，合肥通威業績真實。

六、補充披露

以上內容已在重組報告書「第八章

董事會對本次交易影響的討論與分析」

之「二、交易標的行業特點和經營情況的討論與分析」之「（五）盈利能力分析」

中

補充披露。

【問題

12

】

申請材料顯示，合肥通威收益法評估值為

498,36.8

萬元，增

值

率為

521.94%

。

2016

年預測營業收入增長率為

38.19%

，以後年度逐漸下降，

預測營業收入包括多晶電池片、多晶組件和單晶電池片三種產品。報告期，合

肥通威產品價格變化幅度較大。評估折現率為

11.58%

。請你公司：

1

）結合評估

增值率，補充披露合肥通威收益法評估結果的合理性。

2

）結合

2016

年一季度

業績情況，補充披露合肥通威

2016

年預測營業收入和淨利潤的可實現性。

3

）

結合歐美國

家

「

雙反

」

政

策影響、我國光伏上網電價補貼政策穩定性、產品價

格變化、市場需求狀況、及報告期收入情況等，分產品補充披露合肥通威預測

營業收

入的合理性。

4

）結合未來投產計劃，補充披露合肥通威收益法評估中資

本性支出的合理性。

5

）結合近期可比交易情況，補充披露合肥通威收益法評估

中折現率取值的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

【回復】

一、結合評估增值率，補充披露合肥通威收益法評估結果的合理性

（一）評估增值情況

本次評估以

2015

年

12

月

31

日為評估基準日，採用資產基礎法和收益法對本次

交易的標的資產的價值進行評估，標的資產評估增值情況如下：

評估方法

帳面價值（萬元）

評估價值（萬元）

增值額（萬元）

增值率（%）

資產基礎法

80,130.67

124,038.1

43,907.4

54.79

收益法

80,130.67

498,36.8

418,236.21

521.94

（二）選取收益法作為評估結果的合理性

本次評估

最終採用收益法評估結果作為

評估結論

，主要原因

如下

：

資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入

（

購建

成本

）

所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化。

企業核心資產為存貨、土地使用權、房屋建築物、設備及在建工程等，資產基礎

法評估結果與該等實物資產的重置價值，以及

截止

基準日帳面結存的其他資產與

負債價值具有較大關聯。

而

收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的

是資產的經營能力

（

獲利能力

）

的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政

府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響。

被評估

企業

作為國內專業光伏產品研發、生產、銷售及提供相關技術服務的

高新技術企業，具有較顯著的技術密集型特性，其價值不僅體現在評估基準日存

量實物資產上，更多體現於被評估企業所具備的技術經驗、市場地位、客戶資源、

團隊優勢等方面。在行業政策及市場趨勢支持被評估單位市場需求持續增長的大

趨勢下，收益法評估結

果能夠較全面地反映其依託並利用上述資源所形成的整體

價值。因此，

本次評估

選用收益法評估結果作為

被評估

企業的股東全部權益價值

的

最終

評估結論。

（三）從相對估值角度分析收益法評估結果的合理性

1

、

本次交易的價格、市盈率、市淨率

本次交易標的資產作價

498,36.8

萬元，評估增值率

521.94%

。根據通威集

團作出的利潤承諾，標的公司

2016

年承諾淨利潤、

2016

-

2018

年平均承諾淨利潤

的市盈率水平如下：

項目

2016

年承諾

承諾期平均

淨利潤（萬元）

39,549.89

59,105.23

全部股東權益交易作價（萬元）

498,366.88

498,366.88

市盈率（倍）

12.60

8.43

注

1

：承諾淨利潤為扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤；

注

2

：

2016

年市盈率

=

標的公司

10%

股權作價

/2016

年承諾淨利潤；承諾期平均市盈率

=

標的公司

10%

股權作價

/2016

-

2018

年平均承諾淨利潤。

本次交易標的資產作價

498,36.8

萬元，

2015

年末標的公司淨資產帳面值

80,130.67

萬元，標的公司對應

2015

年末的市淨率為

6.2

倍。

2

、

同行業可比公司市盈率比較

截至本次交

易的評估基準日

2015

年

12

月

31

日，同行業可比上市公司的市

盈率情況如下表所示：

股票代碼

股票簡稱

市盈率

002506.SZ

協鑫集成

86.25

301.SZ

向日葵

82.25

601012.SH

隆基股份

44.03

60537.SH

億晶光電

37.45

002309.SZ

中利科技

31.83

3018.SZ

東方日升

29.38

平均

51.86

數據來源：

Wind

資訊

註：

（

1

）可比公司市盈率

=

可比公司

2015

年

12

月

31

日收盤價

/

可比公司

2015

年基本每股

收

益；

（

2

）樣本選取時剔除了利潤為負的可比公司。

同行業可比上市公司

2015

年平均市盈率

51.86

倍，標的公司

10%

股權作價

對應

2015

年淨利潤的市盈率、對應

2016

年承諾淨利潤的市盈率、對應承諾期平

均淨利潤的市盈率均顯著低於同行業可比上市公司平均市盈率水平。

3

、

可比交易的價格、市盈率、市淨率比較

本次交易標的資產為晶矽電池和組件為主業公司的股權，選取

A

股市場

2014

年以來重大資產重組中包含晶矽電池和組件業務資產的可比交易，從交易價格、

市盈率、市淨率角度，對目標資產估值水平與可比資產交易進行對比分析，作

為

判斷目標資產估值合理性的參考。

股票代碼

股票簡稱

重組報告書披露日

交易價格（萬

元）

評估增值率

市淨率

（倍）

60137.SH

博威合金

2016

年

3

月

5

日

150,129.23

365.8%

4.6

00591.SZ

桐君閣

2015

年

9

月

17

日

851,90.0

71.85%

1.72

002506.SZ

協鑫集成

2015

年

6

月

4

日

12,50.0

77.42%

1.7

平均

-

171.72%

2.72

數據來源：

Wind

資訊

註：（

1

）可比交易市淨率

=

可比交易標

的公司估值

/

評估基準日標的公司淨資產；

（

2

）

協鑫集成

數據僅考慮採用收益法定價的標的資產江蘇東昇。

本次交易標的資產的市淨率相對於可比交易較高的主要原因為：

①

桐君閣交

易標的主營業務為

太陽能

發電和光伏組件銷售，與本次交易標的相比，資產相對

較重；

②

博威合金

交易標的主營業務為電池片及組件生產銷售，評估基準日的資

產負債率為

54.03%

，

協鑫集成

交易標的江蘇東昇主營業務為電池組件生產銷售，

評估基準日的資產負債率為

24.89%

，本次交易標的資產合肥通威評估基準日的

資產

負債率為

80.20%

，資產負債率水平較高導致淨資產規模較小。

同行業可比

交易

的市盈率水平如下：

股票代碼

股票簡稱

重組報告書披露日

市盈率

2016

年承諾

承諾期平均

60137.SH

博威合金

2016

年

3

月

5

日

15.0

13.0

00591.SZ

桐君閣

2015

年

9

月

17

日

15.49

15.84

002506.SZ

協鑫集成

2015

年

6

月

4

日

13.86

14.38

平均

14.78

14.41

數據來源：

Wind

資訊

註：可比交易市盈率

=

可比交易標的公司估值

/

對應期

間標的公司淨利潤。

本次交易標的公司

10%

股權評估增值率、市淨率水平高於可比

交易平均水

平

，但對應

2016

年承諾淨利潤的市盈率、對應承諾期平均淨利潤的市盈率均低

於可比交易平均市盈率水平，交易對方已承諾如實際實現的淨利潤未達到承諾淨

利潤，則應按約定向上市公司進行補償。本次交易定價公允、合理，充分保護了

公司原有股東特別是中小股東的利益。

二、結合

2016

年一季度業績情況，補充披露合肥通威

2016

年預測營業收

入和淨利潤的可實現性

2

016

年一季度合肥

通威營業收入、淨利潤與

2016

年

預測數據比較如下：

項目

201

6

年一季度（萬元

）

2

016

年度預測（萬元

）

一季度佔

全年

比重

營業收入

93,165.05

454,349.79

2

0.51

%

淨利潤

14,657.79

39,549.89

37.06

%

2016

年

1

-

3

月

，

合肥通威已實現營業收入

93,165.05

萬元

，

實現

淨利潤

14,657.79

萬元

，分別達到

2016

年

預測營業收入、淨利潤的

20

.51

%

和

37.06%

。

2016

年

1

-

6

月，合肥通威已實現營業收入

20,

487.31

萬元

，

實現淨利潤

28,

421.2

萬元，分別達到

2016

年

預測營業收入、淨利潤的

4

4.13

%

和

7

1.86

%

。

（注

：

2016

年

1

-

6

月

數據未經審計）

此外

，合肥

通威

年產

420MW

太陽能

電池項目已完成建設，

合肥通威

晶矽電

池產能

已

由

1.6GW

提升至超過

2GW

；成都

1GW

高效晶矽電池項目

已基本建設

完畢，目前正進行設備調試，預計

於

2016

年

9

月達產

，

達產後合肥通威

晶矽電

池產能將超過

3GW

。隨著合肥

通威

年產

420MW

太陽能

電池項目

及

成都

1GW

高

效晶矽電池項目的投產

，

預計

合肥通威

產銷量、營業收入、淨利潤將

進一步

增長，

從而

推動合肥通威實現

2016

年預測營業收入和淨利潤

。

三、結合歐美國家「雙反」政策影響

、我國光伏上網電價補貼政策穩定性、

產品價格變化、市場需求狀況

及報告期收入情況等，分產品補充披露合肥通威

預測營業收入的合理性

（一）歐美「雙反」對中國光伏行業影響已經大大減弱

2013 年以前，受我國政府對於是否大力發展

太陽能

光伏電站尚未達成共識

及相應能源電力管理體制等因素的影響，相關光伏應用政策未能及時出臺，導致

我國光伏應用市場在 2012 年之前發展緩慢，使得國內光伏製造業和應用市場發

展速度嚴重不匹配，進而造成我國光伏產業嚴重依賴國外市場的局面。而與此同

時，歐美等發達國家在我國光伏製造業迅速發展的壓力下，導致國內本土的光伏

製造業受到較大程度的衝擊。為保護其國內的相關產業，歐美等國於 2011 年起

針對中國光伏製造業（主要是光伏電池片和光伏組件）陸續提起多次「雙反」，

對產自中國的上述產品徵收高額的反傾銷稅和反補貼稅。歐美等國提起的「雙反」

對我國原先以出口為主的光伏製造產業造成了比較嚴重的影響，中國的光伏製造

產業於 2012 年、2013 年上半年陷入了低谷。

為應對歐美「雙反」調查，這幾年我國光伏企業積極調整戰略布局，國內光

伏產品需求市場被逐步打開，同時包括中國在內的亞太地區的政策支持和市場容

量的迅速擴增也使我國光伏產品出口市場發生偏移。從出口結構上看，我國光伏

企業已經擺脫了對歐美的依賴，對歐美出口佔比明顯降低。在 2011 年遭遇「雙

反」之前，我國光伏產品曾 90%以上出口歐美市場，但經歷了兩年多的洗牌後，

我國光伏產業的結構已經發生了根本性的變化。2014-2015 年，日本成為我國光

伏產業最大的出口市場，同時，澳大利亞、印度、菲律賓、智利、宏都拉斯等光

伏市場需求加大，歐美市場佔比已降至 30%以下。因此，歐美「雙反」政策對我

國光伏行業衝擊將明顯減弱。

（二）我國光伏上網電價補貼政策的穩定性

在光伏發電行業發展的早期，國家為了扶持

太陽能

行業的早期發展，中央和

地方政府為建成投運的光伏電站制定了較高的上網電價或補貼。隨著光伏行業的

整體發展和我國光伏電站裝機容量的不斷提升，光伏電站的建造單位成本不斷降

低，國家發改委也根據現實情況，在保證光伏電站投資運營收益率水平總體穩定

的情況下，不定時的調整光伏發電上網電價：

1、2011 年，國家發改委出臺了《關於完善

太陽能

光伏發電上網電價政策的

通知》，對非招標

太陽能

光伏發電項目實行全國統一的標杆上網電價，對 2011

年 7 月 1 日以前核准建設、2011 年 12 月 31 日建成投產、尚未核定價格的太陽

能光伏發電項目，上網電價統一核定為每千瓦時 1.15 元（含稅）；2011 年 7 月

1 日及以後核准的

太陽能

光伏發電項目，以及 2011 年 7 月 1 日之前核准、但截

至 2011 年 12 月 31 日仍未建成投產的

太陽能

光伏發電項目，除西藏仍執行每千

瓦時 1.15 元的上網電價外，其餘省（區、市）上網電價均按每千瓦時 1 元執行。

2、2013 年 8 月，國家發改委發布了《關於發揮價格槓桿作用促進光伏產業

健康發展的通知》，對 2011 年制定的光伏電站標杆上網電價進行了調整。根據

各地

太陽能

資源條件和建設成本，將全國分為三類

太陽能

資源區，I 類資源區的

上網電價為 0.90 元/千瓦時（含稅），II 類資源區的上網電價為 0.95 元/千瓦時，

III 類資源區的上網電價為 1.00 元/千瓦時。全國範圍內分布式光伏上網電價補貼

標準為 0.42 元/千瓦時。I 類、II 類資源區主要為中西部光照稟賦較好的地區，III

類地區主要為東部發達地區。

3、2015 年 12 月 22 日，國家發改委發布了《關於完善陸上風電光伏發電上

網標杆電價政策的通知》，根據各地

太陽能

資源條件和建設成本，將全國分為三

類

太陽能

資源區，I 類資源區的上網電價為 0.80 元/千瓦時，II 類資源區的上網電

價為 0.88 元/千瓦時，III 類資源區的上網電價為 0.98 元/千瓦時。

近年來，我國光伏產業快速發展，國家相關部門根據光伏行業發展階段、投

資成本、區域差別、補貼程度及稅收政策等因素適時調整光伏發電上網電價，並

對不同國內運營項目實施不同的售電電價政策，以適應不斷變化的市場需求，提

高資源合理配置水平。雖然近年來國家多次調整電價政策，但整體看歷次調整都

是在綜合考慮光伏行業發展階段、投資成本、項目收益情況後作出的，基本原則

是既保證項目收益促進光伏產業快速發展，又引導企業積極降低光伏項目建設成

本。因此，隨著光伏行業技術水平的不斷提升，光伏製造和發電成本將進一步下

降，國家的電價補貼政策調整對合肥通威的收益預測不構成實質性影響。

（三）產品價格變化情況

晶矽電池片價格主要受上遊多晶矽價格及技術進步因素影響，長期來看，隨

著多晶矽產能的陸續釋放及相關技術的進步，我國主流廠商晶矽電池價格總體呈

下降趨勢。短期來看，晶矽電池片價格主要受行業供求情況變化影響，2015 年

以來，晶矽電池片價格總體穩定。近年來國內主流廠商多晶矽電池片價格變化情

況如下：

單位：元/W

數據來源：Wind 資訊

本次

評估

以

2015

年全年多晶電池片加權平均銷售價格為基礎預測

2016

年多

晶電池片銷售價格，

同時考慮到隨著行業技術進步，產品效率提高，單耗、單位

成本下降，產品銷售價格一定程度上隨之下降。

本次收益法

評估中

，標的資產主

要產品的銷售價格

（不含稅）

預測情況

如下表

所示：

單位：元/W

產品

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

2021 年

及以後

多晶電池片

1.95

1.91

1.8

1.84

1.79

1.79

多晶組件

3.16

3.08

2.9

2.91

2.82

2.82

單晶電池片

2.03

1.98

1.93

1.8

1.83

1.83

（四）市場需求情況

2013 年初以來，隨著中國、美國和日本等光伏新興市場的啟動，全球光伏

產業不斷發展。根據美國綠色能源市場研究機構 GTM 公司數據顯示，2015 年全

球新增光伏裝機容量約 59GW，較 2014 年的 47GW 增長 25%左右。

在貿易壁壘導致光伏產能過剩、環境汙染日趨嚴重的背景下，2013 年以來

國內光伏等可再生能源發展的政策亦持續加碼，帶動光伏裝機快速增長。2014

年國內確立分布式光伏的發展方向，在政策支持、規劃明確、分布式驅動下，2014

年度、2015 年度國內光伏裝機持續增長，中國光伏行業協會數據顯示 2014 年度、

2015 年度新增裝機量分別為 10.6GW、15.13GW。受到國內需求快速增長的拉動，

光伏製造業產能利用率提升，2015 年下半年 51 家組件廠平均產能利用率達到

86.7%，供求矛盾逐步化解。2015 中國

太陽能

發電新增裝機超過 15GW 創歷史新

高，累計裝機超過 43GW，累計裝機容量已經躍居世界首位。

國際市場需求強勁、國內市場產能消化情況超過預期為標的公司創造了良好

的市場環境。

（五）合肥通威報告期內分產品收入情況

合肥通威報告期內

分產品收入情況如下表

：

單位：萬元

項目

2016 年 1-3 月

2015 年度

2014 年度

主營業務收入

90,554.52

313,414.79

131,577.75

其中：多晶電池片

90,152.02

305,205.26

130,665.26

多晶組件

63.36

6,574.25

162.15

單晶電池片

-

258.74

32.94

其他

339.14

1,376.54

717.40

其他業務收入

2,610.53

15,377.35

9,685.30

合計

93,165.05

328,792.14

141,263.05

報告期內

，

合肥

通威的主要收入來自於多晶電池片的

銷售

。

20

16

年

1

-

3

月

，

多晶電池片實現

收入

達

2016

年該產品

預測收入的

28

.69%

；

2016

年

1

-

6

月

，

多晶電

池片實現

收入

達

2016

年該產品

預測收入的

60.07%

（注

：

2016

年

1

-

6

月

數據未經審

計）

。

截至

2016

年

上半年末，

單晶電池片暫未

實現收入，主要原因是

成都

1GW

高

效晶矽電池項目

尚未完工

，

該

項目預計將於

2016

年

9

月

建成達產

。

目前

，

合肥

通威

年產

420MW

太陽能

電池項目已完成建設

，

標的資產晶矽電

池

產能

由

1

.6GW

提升

至

超過

2

GW

；成都

1GW

高效晶矽電池項目

已基本完成

建設

，

正進行設備調試，

隨著

2016

年

9

月該項目

的

建成達產

，

標的資產晶矽電池

產能

將

超過

3

GW

。

此外，為進一步擴大規模優勢、增強企業競爭力，標的資產計劃實施單線

提

產方案及背鈍化

改造

，其中，

單線提產方案計劃於

2016

年末

前

完成，並於

2017

年全面實施，實施後單線產出可由目前的

35,50

片

/

線

/

天提高到最大可達

42,0

片

/

線

/

天；背鈍化技術將於

2017

年末

前

完成投資，並於

2018

年全面運用，運用後

多晶電池平均轉換效率可較常規產品增加

0.6%

的轉換效率，對後續年度效率產生

積極影響。

四、結

合未來投產計劃，補充披露合肥通威收益法評估中資本性支出

的合

理性

為進一步擴大規模優勢、增強企業競爭力，標的公司計劃於

2016

-

2018

年完

成

P5

車間擴產、成都單晶電池片生產基地建設、單線提產方案的實施及背鈍化技

術的全面運用，其中

：

1

、

合肥公司計劃於

2016

年

3

月建設完成

P5

車間擴產，總投資

48,824.39

萬元，

其中預計將於

2016

年發生後續投資支出

12,513.5

萬元（不含增值稅額為

11,043.47

萬元），在

2016

年

5

月全面達產後可新增多晶電池片產能

420MW

；

2

、

成都公司計劃於

2016

年

9

月完成都單晶電池片生產基地建設，總投資

99,682.89

萬元，其中預計將於

2016

年發生後續投資支出

81,21.97

萬元（不含增值

稅額為

7267.24

萬元），在

2016

年

10

月全面達產後可新增產能

10MW

；

3

、

計劃於

2016

年完成單線提產方案的投資（總投資為

3094.20

萬元，不含增

值稅額為

2,64.62

萬元）並於

2017

年全面實施，實施後單線產出可由目前的

350

片

/

線

/

天提高到最大可達

420

片

/

線

/

天；

4

、

計劃於

2017

年完成背鈍化技術的投資（總投資為

28,760.35

萬元，不含增

值稅額為

24,581.50

萬元）並於

2018

年全面運用，運

用後多晶電池平均轉換效率可

較常規產品增加

0.6%

的轉換效率，並對後續年度效率產生積極影響。

綜上所述，合肥通威收益法評估中資本性支出是合理的。

五

、

結合近

期可比交易情況，補充披露合肥通威收益法評估中折現率取值

的合理性

合肥通威主要從事光伏電池片及組件的生產，近期可比交易案例的折現率選

取情況如下：

證券代碼

上市公司

標的資產

標的資產主營業務

折現率

00591

桐君閣

中節能

太陽能

鎮江

公司

光伏電池組件及電池片生

產

、銷售

8

.37%

30317

珈偉股份

金昌國源電力有限

公司

光伏電站投資運營

8

.93%

-

9.71%

60137

博威合金

寧波

博威合金

材料

股份有限公司

光伏電池片及組件生產

、

銷售

11.18%

002309

中利科技

中利騰暉光伏科技

有限公司

光伏電站開發建設、光伏

組件及電池片生產銷售

11

.60%

002506

協鑫集成

江蘇東昇光伏科技

有限公司

光伏電池組件生產

、銷售

11.89%

60710

*ST

常林

江蘇美達五金工

具有限公司

光伏電池組件、園林機械

貿易

12

.90%

平均值

10

.94%

注

：計算平均值時

珈偉股份

收益法

評估

中

折現率以

9

.71%

計算

。

上表

中

各標的公司雖然都屬於光伏行業，

但由於

其具體產品和

經營情況

不

同，其採用收益法評估時的折現率存在差異

。近期

光伏行業重組項目收益法評估

折現率取值區間在

8

.37%

-

12.90%

，平均值

為

10

.94%

。

通威股份

本次

收購

合肥通威

以收益法

評估

時

折現率取值為

11

.58%

，

高於

近期

光伏行業可比交易折現率平均水

平。

合肥通威主要從事光伏電池片及組件的生產

製造

，

經

查詢

近期製造業重組

項

目

收益法

評估折現率取值情況如下：

證券代碼

上市公司

標的公司

折現率

002527

新時達

上海會通

自動化

科技發展有限公司

11.0%

上海曉奧享榮汽車工業裝備有限公司

11.70%

002371

七星電子

北京北方微電子基地設備工藝研究中心有限

責任公司

10.92%

00813

天山紡織

北京嘉林藥業股份有限公司

11.54%

309

尤洛卡

長春師凱科技產業有限責任公司

11.34%

30349

金卡股份

天信儀表集團有限公司

11.36%

002026

山東威達

蘇州德邁科電氣有限公司

11.20%

威海威達精密鑄造有限公司

12.50%

601727

上海電氣 上海電氣

實業有限公司

11.20%

上海電裝燃油噴射有限公司

11.50%

上海鼓風機廠有限公司

10.70%

上海軌道交通設備發展有限公司

11.30%

00795

英洛華

贛州市東磁稀土有限公司

11.62%

302

科大智能

上海冠致工業

自動化

有限公司

10.8%

002639

雪人股份

四川佳運油氣技術服務有限公司

10.25%

30194

福安藥業

煙臺只楚藥業有限公司

10.09%

00810

創維數字

創維液晶器件（深圳）有限公司

12.83%

00207

大港股份

江蘇艾科半導體有限公司

11.71%

30123

太陽鳥

益陽中海

船舶有限責任公司

10.43%

平均

11.

27

%

由

上表可見，近期製造業重組項目收益法評估折現率取值

平均值

為

11

.

27

%

。

本次

交易

標的資產

合肥通威屬於

光伏電池製造行業，本次

收益法

評估折現率取值

11

.58%

，高於

近期製造業平均水平。

綜合來看，結合

近期可比交易案例、合肥通威所處行業特點及其自身經營情

況，

合肥通威收益法評估中折現率

取值具有合理性。

六、中介機構核查意見

經核查

，

獨立財務顧問和評估師認為，

合肥通威

評估

值

增

值具有

合理

性

，

2016

年

預測營業收入和淨利

潤

具有較強的

可實現性

。綜合考慮

歐美國家

「雙反」政策

影響、我國光伏

上網

電價補貼政策穩定性、產品價格變化、市場需求狀況

及

報告

期

收入

情況等

因素，

合肥通威預測

營業收入具有合理性

。

收益法評估中資本性支

出

與

未來投產計劃

基本一致

，

資本性支出預測具有合理性。

結合近期同行業可比

的併購重組案例，合肥通威

收益法評估折現率與可比交易採用的折現率平均值基

本接近，具有合理性。

七、補充披露說明

以上內容已在重組報告書「第五章

交易標的評估情況」之「二、收益法

的評估情況」之「（三）重要評估參數及評估值測算」中補充披露。

【問題

13

】

申

請材料顯示，本次交易合肥通威評估基準日為

2015

年

12

月

31

日。

2016

年

2

月，合肥通威整合了通威集團下屬通威

太陽能

和安徽通威。請

你公司補充披露：

1

）上述兩家子公司的評估作價情況及合理性。

2

）本次交易

作價與合肥通威購買上述兩家公司股權時作價是否存在差異。如存在，補充披

露原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

【回復】

一、

通威

太陽能

及安徽通威的

評估作價情況及合理性

以

2015

年

12

月

31

日為評估基準日，通威

太陽能

及安徽通威的評估值及增

值率情況如下

表

：

公司

評估方法

帳面價值

（萬元）

評估價值

（萬元）

增值額

（萬元）

增值率

通威

太陽能

資產基礎法

7,651.76

9,246.6

1,594.90

20.84%

收益法

7,651.76

42,143.07

34,581.31

457.32%

安徽通威

資產基礎法

2,760.73

2,760.68

-

0.05

0.0%

安徽通威由於無實質性業務，未採用收益法評估，按照資產基礎法的評估結

果作為合肥通威收益法評估中的溢餘資產計算評估值。安徽通威的資產基礎法結

果與其審計後的帳面淨資產

相差較小

，合理的反映了其股東

全部

權益價值。

通威

太陽能

為成都雙流

1GW

高效晶矽電池片項目的實施主體

，

資產

基礎

法

評估增值

20

.84%

，主要是長期投資土地評估增值所致。

本次評估

採用收益法評

估結果

作為通威

太陽能

最終

評估

結論，

通威

太陽能

收益法評估增值

457

.32%

，

主

要原因如下：

（一）

作為合肥通威的一部分，通威

太陽能

在多方面得到了合肥通威的大

力支持，未來投產後盈利能力較強

在合肥通威整合通威

太陽能

之前，通威集團已委派合肥通威管理層對通威太

陽能進行管理，以充分發揮合肥通威在生產、技術及市場等方面所積累的經驗和

優勢，同時統一貫徹執行通威集團的光伏戰略。整合後

，通威

太陽能

成為合肥通

威的全資子公司，合肥通威將從以下幾個方面為通威

太陽能

提供支持：

1

、

合肥通威擁有成熟的晶矽電池生產技術，將為通威

太陽能

建成投產後快

速實現設計產能提供技術保障；

2

、

合肥通威與

協鑫集成

、天合光能、阿特斯、晶科能源等國內主要一線組

件品牌客戶建立了長期穩定的業務合作關係，享有良好的行業聲譽，訂單穩定增

長，通威

太陽能

作為合肥通威的子公司，可共享客戶資源；

3

、

通威

太陽能

將共享合肥通威科學的生產經營管理和研發資源，提高市場

競爭力並適應行業的快速發展。

未來，光伏行業整體向好，合肥通威及其子公司具

有較強盈利能力。根據通

威集團對本次交易標的資產所出具的業績承諾，

2016

-

2018

年，合肥通威（包含

通威

太陽能

）扣除非經常性損益後的淨利潤分別為

39,549.89

萬元、

60,825.34

萬

元和

76,940.46

萬元。

（二）

通威

太陽能

潛在訂單情況較好

通威

太陽能

作為成都雙流

1GW

高效晶矽電池片項目的實施主體，主要以生

產和代工單晶電池片為主。截至目前，標的資產潛在訂單情況較好，具體如下：

1

、

2015

年

12

月與無錫尚德

太陽能

電力有限公司籤訂框架協議，約定

2016

年

9

-

12

月向其提供

30MW

單晶矽電池片；

2

、

與常州天合光能有限公司洽談中的框架協議約定，

2016

-

2018

年期間，雙

方合作的多晶、單晶電池片數量分別不少於

350MW

、

50MW

、

650MW

；

3

、

2015

年

11

月與

隆基股份

達成初步戰略合作意向，雙方擬在

2016

-

2020

年期間就單晶電池片合作不少於

20MW

、

80MW

、

1,50MW

、

2,40MW

和

2,40MW

。

目前，合肥通威在鞏固既有客戶的同時，積極開發國內外各類客戶資源，預

計未來訂單情況將持續增長。

綜上

，

本次估值中通威

太陽能

及安徽通威的評估作價

合理。

二

、本次交易作價與合肥通威購買上

述兩

家公司股權時作價是否存在差異

，

如存在，補充披露原因及合理性

本次交易

作價

和合肥通威購買上述兩家公司股權時作價在作價依據、對價方

式等方面存在差異

，具體

情況如下：

合肥通威購買上述兩家公司股權時，以其審計後的帳面淨資產為基礎以現金

方式

購買股權。本次交易中，安徽通威按照資產基礎法的評估結果作為合肥通威

收益法評估中的溢餘資產計算評估值，通威

太陽能

按照收益法評估值作為通威太

陽能

10%

股權價值，上市公司以發行

股份的方式購買合肥通威股權。

合肥通威購買上述兩家公司股權時

以

經審計的帳面淨資產作價的原因是：

整

合前，通威太陽

能

、

安徽通威與合肥通威

均

為通威集團

10%

控股

的公司，以其

經

審計的帳面淨資產為

作價

依據

進行交易，不會對第三方利益產生影響。整合後，

通過對產能、供應鏈、營銷系統、人力資源等方面的內部資源整合，

標的資產

可

更好地發揮協同效應，擴大生產規模

，

降低成本

，

鞏固企業的市場地位

，

提高企

業競爭優勢

，

增強企業實力。

綜合考慮標的公司

現有相關資產

及

企業所擁有的管

理團隊、技術優勢、穩定的客戶資源、科學的生產經營管理水平、雄厚的研發能

力等對獲利能力所帶來的協同效應，以收益法對通威

太陽能

進行評估

作價

。

本次

交易作價與合肥通威購買上述兩家公

司股權時作價

存在差異

具有

合理性。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，

安徽通威由於無實質性業務，未採用收益法評

估，按照資產基礎法的評估結果作為合肥通威收益法評估中的溢餘資產計算評估

值

，具有

合理性；

通威

太陽能

採用收益法評估

作價

，

更能合理體現通威

太陽能

的

整體價值。

本次交易作價與合肥通威購買上述兩家公司股權時作價存在差異，

上

述差異

具有

合理性。

經核查，評估師認為，

安徽通威由於無實質性業務，未採用收益法評估，按

照資產基礎法的評估結果作為合肥通威收益法評估中的溢餘資產計算評估值

，具

有

合理性；

通威

太陽能

採用

收益法評估

作價

，

更能合理體現通威

太陽能

的整體價

值，具有

合理性。

四、補充披露說明

以上內容已在重組報告書「

第五章

交易標的評估情況

」之「

二、收益法

的評估情況

」之「

（五）通威

太陽能

及安徽通威的評估情況

」中補充披露。

【問題

14

】

申請材料顯示，一條產能為

1GW

的晶矽電池生產線，投資額

一般在

10

億元左右。申請材料同時顯示，截至

2015

年底，合肥通威固定資產

帳面價值為

12.85

億元。請你公司補充披露合肥通威固定資產帳面價值與其產能

的匹配性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、合肥通威固定資產

帳面價值與其產能的匹配性

截止

2015

年

12

月

31

日

，

按照生產線列示合肥通威固定資產價值如下：

單位：萬元

類別

資產原值

累計折舊

固定資產減值

帳面價值

1.6GW 多晶電池片生產線

184,684.17

30,156.47

50,282.20

104,245.51

S1 單晶電池片生產線

23,580.65

52.41

7,595.71

15,462.53

組件生產線

11,548.04

345.52

2,432.08

8,70.4

合計

219,812.86

31,024.40

60,30

9.98

128,478.48

註：

所列示於固定資產科目的

S1

單晶電池片生產線主要為

S1

相關生產設備，

S1

廠房

計入投資性房地產，後續技改投入等由承租方承擔。

2013

年，合肥賽維受當時光伏市場行情下行以及自身經營不善等原因的影

響瀕臨破產。就當時行業情況而言，光伏行業整體較低迷，行業未來發展及市場

變化存在不確定性，基於此，參照具有證券從業資格的中水致遠資產評估有限公

司【

2013

】第

2047

號《資產評估報告書》對合肥賽維以

2013

年

5

月

31

日為基

準日評估確認價值，社會化服務公司在收購合肥賽維後對其固定資產及在

建工程

補計提減值準備

4.2

億元，加上前期計提減值準備，累計

7.52

億元。

截止

2015

年

12

月

31

日，扣除處置資產轉銷減值準備

83.10

萬元，該類資產（含新增投

資性房地產）減值準備合計餘額

7.43

億元

，其中，歸屬於

1.6GW

多晶

電池片生

產線的減值準備

5.03

億

元。如上表所示，經過計提減值準備和累計折舊，截至

2015

年

12

月

31

日，合肥通威

1.6GW

多晶電池片

生產線的帳面價值為

10.42

億

元，

其

對應的固定資產原值

為

18.47

億元。

合肥通威

2015

年末

固定資產帳面價值

為

計提了大量減值準備和累計折舊後

的

帳面價值

，不能完整

反映相關產線的投資成本與其產能的匹配性，相較而言以

固定資產原值來反映投資成本

與產能的匹配性更合理。合肥通威

1.6GW

多

晶矽

電池片生產線

資產

原值

為

18.47

億元，折算

1GW

平均

投資額為

11.54

億元

。按

此計算，合肥通威

1.6GW

多

晶矽電池片生產線的單位投資額高於目前行業投資

水平，與當時的行業情況相符。

二、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和會計師認為

，

通威集團在收購合肥賽維前

，

社會化

服務公司

基於當時的市場行情對合肥賽維計提了大量減值準備，從而使合肥通威

目前的固定資產帳面價值

相對較

低

，但

從固定資

產原值角度看

，

該

1.6GW

多晶

電池片生產線的投資能與其產能相匹配。

三

、補充披露說明

以上內容

已在重組報告書「第八章

董事會對本次交易影響的討論與分析

」

之「二、交易標的行業特點和經營情況的討論與分析」之「（四）財務狀況分析」

之「

1

、資產構成分析」之「

（

6

）固定資產

」

中

補充披露。

【問題

15

】

申請材料顯示，合肥通威

2015

年衝回在建工程減值準備

19,452.83

萬元。請你公司補充披露上述會計處理的原因及合理性。請獨立財務顧問和會

計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、合肥通威

2015

年在建工程減值準備變動情況

合肥通威

2015

年在建工程減值準備

變動額為

-

19,452.83

萬元，其中：

1

、本期增加在建工程減值準備

1,147.14

萬元，系合肥一期項目

M1

車間技

改

，

將固定資產轉入在建工程，原固定資產減值準備同時

轉入

在建工程減值準備。

2

、本期

減

少

在建工程減值準備

20,59.97

萬元，其中：（

1

）一期項目相關在

建工程完工結轉至固定資產，相關

減值準備同時結轉至固定資產減值準備

，

合計

18,316.7

5

萬元；（

2

）一期項目在建工程

「宿舍

D5

、

D6

、食堂

C3

」

完工用於出

租，結轉

至

投資性房地產，相關

減值準備結轉至投資性房地產

減值準備

，為

2,054.54

萬元；（

3

）

一期項目

「年產

420MW

太陽能

電池項目」

處置在建工程中

的設備，原計提

在建工程減值準備轉銷

228.69

萬元。

2015

年

，

合肥通威

在建工程減值準備

具體變動情況如下

：

單位：

萬元

項目

期初數

本期增加

本期減少

期末數

結轉至固定

資產減值準

備

結轉至投資

性房地產減

值準備

處置設

備轉銷

一期項目：

年產 420MW

太陽能

電

池項目

9,231.64

-

-

-

228.69

9,02.95

年產 150MW

太陽能

組

件項目

408.92

-

-

-

-

408.

92

宿舍 D5、D6、食堂 C3

2,054.54

-

-

2,054.54

-

-

宿舍 D4、D7

1,847.96

-

1,847.96

-

-

-

倉庫（W1/W2/W5/L5）

及公用工程

4,158.10

-

3,97.0

-

-

181.10

S1 車間技改

11,34.65

-

11,34.65

-

-

-

M1 車間技改

-

1,147.14

1,147.14

-

-

-

其他零星工程

99.05

-

-

-

-

99.05

二期項目：

年產2.3GW

太陽能

電池項目

1,26

5.07

-

-

-

-

1,265.07

合計

30,409.92

1,147.14

18,316.75

2,054.54

228.69

10,957.09

綜上，合肥通威

2015

年在建工程減值準備變動額為

-

19,452.83

萬元

，主要為

該年度部分在建工程減值準備隨工程完工結轉至固定資產減值準備。

二、

中介

機構核查意見

經核查，

獨立財務顧問和會計師認為

，

合肥通威

2015

年在建工程減值準備

變動額為

-

19,452.83

萬元，主要為該年度部分在建工程減值準備隨工程完工結轉

至固定資產減值準備；合肥通威

2015

年在建工程減值準備不存在衝回情況，已

對原重組報告書中相關表述進行修訂披露。

三

、補充披露說明

以上內容

已在重組報告書

「第八章

董事會對本次交易影響的討論與分析」

之「二、交易標的行業特點和經營情況的討論與分析」之「（四）財務狀況分析」

之「

3

、

主要資產減值準備計提和

商譽減值的確認情況」

中

補充披露。

【問題

16

】

申請材料顯示，合肥通威

2014

年末和

2015

年末其他非流動資

產分別為

29,628.62

萬元和

33,736.35

萬元，主要為

2013

年合肥賽威重組時未作

有效認可的資產。請你公司披露上述事項會計處理的合理性。

請獨立財務顧問

和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、

未作有效認可資產的

歷史背景

2013

年

12

月，合肥國家高新技術產業開發區管委會（甲方）、通威集團有

限公司（乙方）、合肥高新技術產業開發區社會化服務公司（丙方）籤訂《關於

年產

160MW

太陽能

電池及

50MW

太陽能

電池組件項目重組投資補充協議》

（簡稱

「

《補充協議》

」

）約定：根據華普天鍵會計師事務所（北京）有限公司出

具的會審字【

2013

】

2492

號《清產核資專項審計報告》，乙方未作有效資產認可

的合肥通威資產包括帳面應收款項

、

預付款項

、

其他應收款

、

遞延所得

稅資產

、

存貨等，如該等未作有效認可的資產（遞延所得稅資產除外）在《轉讓合同》籤

訂之日起的

3

年內（即

2016

年

9

月

30

日之前）未能實現或轉回，甲方同意屆時

核減同等金額的應付丙方債務；如遞延所得稅資產在按照企業所得稅法規定的期

限內未能實現其稅收轉回的效應，甲方同意屆時核減同等金額的應付丙方債務。

二、未作有效認可資產的構成

重組合肥賽維時

，

未作有效認可

資產

主要包含

應收帳款、預付款項、其他應

收款、存貨等

，

其具體構成及

報告期

實現情況如下

：

單位：萬元

報表科目

2013/9/30 餘額

2013/10-2016/3 實現數

2016/3/31 餘額

應收票據

159.54

159.54

-

應收帳款

15,596.80

1,868.14

13,728.6

減：壞帳準備

70.91

-

70.91

預付帳款

11,089.23

18.53

11,070.70

其他應收款

2,967.02

11.29

2,95.72

存貨

5,089.95

5,089.95

-

減：存貨跌價準備

3,205.81

3,205.81

-

預繳企業所得稅

9.92

9.92

-

合計

31,635.75

3,951.5

7

2

7,684.1

8

三

、

對

未作有效認可資產

會計

處理

的合理性

上述未作有效認可

資產在原報表項目的歸集上，雖然分別為應收帳款、預付

款項、其他應收款、存貨等，但這些資產的實現或轉回方式具有不確定性，若

屆

時

不能實現或轉回，將核減合肥通威應付合肥高新技術產業開發區社會化服務公

司的等額債務。

因此

，上述未作有效認可的

資產已不具備原歸集項目的性質，且

該類

資產能否在未來

1

年內實現也無法確定

，故

將其

在

「

其他非流動資產

」

反映

是合理的

。

四、中介機構核查意見

經核查，

獨立財務顧問和會計師認為

，

通威

集團重組合肥賽維

所形成的上述

未作有

效認可資產已不具備原報表項目的性質，

其

是否

能

在未來

1

年內實現也無

法確定，

將

其

在

「

其他非流動資產

」

反映是合理的

。

五

、補充披露說明

以上內容

已在重組報告書「第八章

董事會對本次交易影響的討論與分析

」

之「二、交易標的行業特點和經營情況的討論與分析」之「（四）財務狀況分析」

之「

1

、資產構成分析」之「

（

9

）其他非流動資產

」

中

補充披露。

【問題

17

】

申請材料顯示，國家對

太陽能

標杆上網電價的補貼政策將直接

影響到整個光伏產業鏈的發展方向和繁榮程度。請你公司補充披露國家補貼政

策是否存在不利變化的可能性，及發生不利變化時對合

肥通威可持續盈利能力

及本次交易作價的影響。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

【回復】

一

、

請你公司補充披露國家補貼政策是否存在不利變化的可能性，及發生

不利變化時對合肥通威可持續盈利能力及本次交易作價的影響

（一）我國光伏行業發展空間較大，短期內

國家補貼政策

將繼續維持在合

理水平

我國是一個

能

源消耗大國，化石燃料在我國能源消費結構中佔據了相當重要

的位置，據統計，我國化石燃料佔一次能源消費的比重在

85%

以上。過度依賴化

石燃料使得我國生態環境問題日益突出，霧霾區域和天數增加較快，社會可持續

發展面臨嚴峻挑戰，大力發

展可再生能源已經刻不容緩。從長期來看，我國傳統

化石能源稟賦因資源有限而受到資源的邊際收益遞減規律的影響，在未來能源消

費結構中的佔比將會逐漸減小。而與此同時，以光伏為代表的

新能源

將依託資源

儲備、成本和環保優勢，不斷替代傳統化石能源，在能源一次消費結構中的佔比

逐步提升。根據國家發改委能源研究所預測，以光伏為代表的

新能源

將在

2020

年後呈現出逐步放量的增長態勢，並逐步成為我國能源消費結構中的主體能源之

一。

資料來源：國家發改委能源研究所

根據國務院發布的《能源發展戰略行動計劃（

2014

-

2020

年）》顯示，到

2020

年，我國非化石能源佔一次能源消費比重將達到

15%

。根據國家能源局

2015

年

12

月

15

日下發的

《

太陽能

利用

「

十三五

」

發展規劃

》（徵求意見稿），我

國

「

十三五

」

期間的

太陽能

光伏裝機目標是

150GW

，年均新增裝機目標將超過

20GW

。根據中

國光伏業協會預計，我國到

2030

年光伏裝機目標將達到

40GW

，

2021

年至

2030

年年均新增裝機目標將超過

25GW

，我國光伏行業未來發展空間較大。國家發改

委能源研究所等研究機構發布的《中國可再生能源發展路線圖

2050

》指出，隨著

光伏技術水平的不斷提高，光伏產業鏈上各個環節

的成本將進一步下降，從而有

利於光伏行業發電價格進一步向平價靠攏，預計

2025

年之前光伏將實現全面平價

上網，光伏發電將在

2030

年以後成為主要的替代電源之一。

從全球光伏行業發達國家的發展經驗來看，光伏行業的發展可以分為三個階

段。第一階段是光伏行業發展的幼稚期。在此期間，光伏行業的相關技術水平還

不夠完善，光伏發電成本也比較高，政府的補貼扶持是促進光伏行業發展的核心

驅動力

。第二個階段是光伏行業發展的成長期。在這一期間，隨著技術水平的不

斷提升，光伏發電成本雖然有一定程度的下降，但還沒有達到與火電等傳統發電

成本相當

的水平，政府通過對補貼水平進行動態調整，確保企業維持一定的盈利

水平。第三個階段是光伏行業發展的高速成長期。在這一階段，光伏行業依託技

術創新突破成長期發電成本依然較高的瓶頸，達到與火電等傳統發電成本相當的

水平，整個行業的發展也將步入自我循環的良性發展渠道。因此，光伏行業的發

展進程表明，在光伏行業發展的幼稚期和成長期，政策的扶持與引導扮演著重要

的角色，是光伏行業發展的重要驅動因素。

從行業發展水平來看，目前我國光伏行業發展正處於第二階段，因此在我國

光伏發電實現平價上網之前，國家針對光伏發電的電價補貼政策仍然是促

進國內

光伏行業發展最直接有效的因素之一，短期內國家補貼政策將繼續維持在合理水

平。

（二）

隨著生產技術水平的不斷提升，光伏行業對政府補貼的依賴性不斷

下降

目前我國集中式光伏電站的電價補貼政策執行的是標杆電價政策。

2010

年至

2013

年間，我國執行的是全國統一的

標杆電價政策

。其中，

201

年

7

月

1

日前核准

建設且在當年底前投產的光伏發電項目上網電價統一核定為

1.15

元

/

千瓦時，此

後光伏發電項目上網電價統一核定為

1

元

/

千瓦時（不含西藏地區）。

2013

年，我

國開始對光伏發電項目執行分區域的標杆上網電價政策，並於

20

16

年對各區域執

行的標杆上網電價進行調整，具體情況如下：

資源區

2013 年標杆上網

電價

2016 年標杆上網

電價

標杆上網電價執行區域

Ⅰ類資源區

0.90 元/千瓦時

0.80 元/千瓦時

寧夏，青海海西，甘肅嘉峪關、武威、

張掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈密、

塔城、阿勒泰、

克拉瑪依

，內蒙古除赤

峰、通遼、興安盟、呼倫貝爾以外地區

Ⅱ類資源區

0.95 元/千瓦時

0.88 元/千瓦時

北京，天津，黑龍江，吉林，遼寧，四

川，雲南，內蒙古赤峰、通遼、興安盟、

呼倫貝爾，河北承德、張家口、唐山、

秦皇島，山西大同、朔州、忻州，陝西

榆林、延安，青海、甘肅、新疆除Ⅰ類

外其他地區

Ⅲ類資源區

1.00 元/千瓦時

0.98 元/千瓦時

除Ⅰ類、Ⅱ類資源區以外的其他地區

綜上來看，我國光伏

標杆上網

電價

呈現逐年下降的趨勢，而

導致標杆上網

電

價下降最主要的原因是光伏發電成本的大幅

下降

。據國家發改委能源研究所測

算，我國光伏發電成本從

2013

年到

2015

年下降幅度超過

20%

，主要源於上遊製造

工藝技術的進步使得光伏發電的初始裝機投資顯著下降，從

1

萬元

/

千瓦下降到

8

,

00

元

/

千瓦以內，影響發電成本

0.07

-

0.09

元

/

千瓦時。

我國光伏電站成本

測算（

IR=10%

）

C:\Users\Administrator\Desktop\QQ截圖20160714232017.png

資料來源：

ERI/CNREC

在光伏發電成本不斷下降的情況下，

光伏發電與火電之間的價格差距正在逐

漸減小

。據國家發改委能源研究所測算

，

按照目前

8

,

00

元

/

千瓦的裝機成本計算，

在不考慮限電因素

的情況下，

I

類資源區

的電價可以調整到

0.67/

千瓦時

（

IR=10%

），

光伏發電

與火電的

價格

差距可以由

2013

-

2015

年的

0.6

0

元

/

千瓦時左

右降低到

0.40

元

/

千瓦時左右

。

未來，隨著光伏技術水平的不斷提升和成本的逐步

下降，

我國

太陽能

標杆上網電價的補貼

也

將呈現穩步下降的趨勢

。

雖然我國光伏

標

杆上網

電價

呈現逐年下降的趨勢，但

得益於光伏發電成本的

大幅下降，我國光伏行業企業依然保持較強的盈利能力。

以光伏發電最主要的部

件光伏組件為例，其價格從

2012

年初的

0.95

美元

/

瓦下降到目前的

0.50

美元

/

瓦，下

降幅度高達

47.37%

。

資料來源：

Wind

資訊

但與此同時，國內主要光伏組件企業依然保持較高的盈利水平。

201

年至

2015

年光伏組件行業主要上市公司毛利率水平情況如下：

公司名稱

主要產品

2015 年

2014 年

2013 年

2012 年

2011 年

向日葵

電池片及電池組件

22.05%

17.08%

15.17%

2.88%

15.06%

拓日新能

晶體矽

太陽能

電池

晶片及組件

18.71%

15.58%

11.24%

7.69%

-13.95%

中利科技

光伏組件及電池片

15.20%

19.97%

5.40%

11.71%

-

隆基股份 太陽能

組件

19.31%

11.32%

3.19%

-

-

東方日升 太陽能

電池組件

18.18%

15.37%

19.25%

6.30%

17.06%

億晶光電 太陽能

電池組件

20.73%

19.75%

18.66%

-0.66%

16.42%

海潤光伏

組件

15.70%

10.61%

12.43%

9.10%

11.65%

當年平均水平

18.55%

15.67%

12.19%

6.17%

9.25%

注

：

當年平均毛利率不包括當年沒有披露光伏組件產品毛利率水平的公司。

上述統計結果表明，雖然

201

年至

2015

年間我國光伏行業標杆上網電價及組

件產品價格均呈現逐年下降的趨勢，但行業內主要光伏組件企業

依託

技術水平的

不斷提升及生產成本的逐步下降，在一定程度上對衝了補貼下調及產品價格下降

帶來的不利影響，並保持較高的盈利水平。

綜上所述

，從行業發

展特點來看，隨著光伏行業技術水平的不斷提升而使得

光伏製造和發電成本進一步下降，光伏

行業對政府補貼的依賴性

將

不斷

降低，光

伏行業企業在

政府補貼

及產品價格逐步下降的背景下依然能夠保持較強的盈利

水平。

（三）

合肥通威未來持續盈利能力分析

未來隨著國家

太陽能

標杆上網電價補貼的逐步下調，光伏行業各產業鏈的企

業只有通過不斷的技術革新，著力提升轉換效率並降低生產成本，才能在未來的

市場競爭中保持續的競爭優勢和盈利能力。綜合來看，合肥通威已在電池片轉

換效率及生產成本方面建立並保持了持續的競爭優勢，並將在未來的發展中得到

進一步

鞏固和加強，具體分析如下：

首先，合肥通威是我國主要的

太陽能

電池片生產廠商之一，匯聚了一大批光

伏及半導體領域的專業技術人才。公司自恢復生產以來，通過技改並不斷加大技

術研發投入，在光伏電池片生產工藝技術方面不斷獲得重大突破，使得公司電池

片產品轉換效率等核心指標不斷提升，公司優異的產品質贏得了政府和重要市

場客戶的廣泛認可。截止到

2016

年

6

月底，合肥通威對晶矽電池片產品的平均轉

換效率已經達到

18.12%

，最高達到

18.5%

，

高於行業產業化

平均

轉換效率水平。

未來合肥通威將進一步加大技術研發投入，致力於成為全球技

術領先的專業電池

片生產廠商，公司電池片轉換效率等核心技術指標仍將持續、穩步提升。公司

2014

年至今電池片平均轉換效率變化情況如下：

其次，合肥通威截止到目前已經在合肥基地形成

2GW

的單體產能，雙流基

地一期

1GW

高效電池片項目進展順利，將於年內達產，因此

2016

年底合肥通威

將形成超過

3GW

電池片產能。考慮到本次重組配套募投項目合肥二期

2.3GW

電池

片項目的實施，合肥通威未來電池片產能將超過

5GW

，致力於成為全球規模最

大的專業電池片供應商之一。由於電池片生產具有較強的規模經濟效應，合肥通

威通過大規模的組織專

業化生產能有效降低電池片的單位生產成本。此外，合肥

通威自

2014

年恢復生產以來，通過不斷優化生產工藝和流程，在保證產品質量的

同時大幅提高公司的生產效率，使得公司的生產成本得以持續優化。截止到

2016

年

6

月，合肥通威電池片單位生產成本大幅降至

1.53

元

/

瓦，位居行業前列。未來，

隨著公司生產規模的進一步擴大以及生產工藝和技術水平的不斷提升，合肥通威

的成本優勢將進一步鞏固和加強，從而顯著提升公司整體盈利能力和水平。公司

2014

年至今電池片單位成本變化情況如下：

除此之外，本次重組完成以後，合肥通威將充分依託上

市公司現有的多晶矽

和

「

漁光一體

」

等光

伏電站業務，進一步降低原材料等採購成本並擴大下遊客戶

範圍，最大限度發揮上下遊產業鏈之間的協同效應，從而顯著提升公司持續盈利

能力。

綜上所述，我國

光伏行業發展空間巨大，短期內國家補貼政策將繼續維持在

合理水平。

雖

然我國對

太陽能

標杆上網電價的補貼存在一定的下降空間，但合肥

通威依託產品轉換效率優勢、成本優勢以及本次重組完成後形成的上下遊產業鏈

協同優勢，能夠顯著對衝國家補貼政策下調帶來的不利影響，因而具備較強的持

續盈利能力和水平。

（四）

國家補貼政策不利變化對本次交易作價的影響分析

合肥通威本次交易價格以收益法評估值為作價依據。在收益法評估時，考慮

到光伏發電平價上網的產業內在要求（如國家發展改革委發出的《關於完善陸上

風電光伏發電上網標杆電價政策的通知》明確了降低光伏發電補貼的時間表），

評估收益法預測多晶矽電池價格在

2016

年至

2020

年期間將逐步下降。此外，基

于謹慎性原則考慮，本次對合肥通威的評估及交易定價過程中也未考慮合肥通威

對上市公司現有業務的協同效應。綜上所述，本次交易作價遵從了謹慎性

原則，

考慮了國家下調對

太陽能

標杆上網電價補貼標準帶來的影響

。因此，在短期內國

家補貼政策將繼續維

持在合理水平的情況下，國家光伏補貼政策下調的不利變化

不會對本次交易作價產生重大影響。

二

、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，

目前

我國光伏行業發展空間較大，短期內

國家

補貼政策

將繼續維持在合理水平

，行業政策發生重大不利變化的可能性很小。

合

肥通威依託電池片轉換效率優勢、成本優勢以及本次重組完成後形成的上下遊產

業鏈協同優勢，能夠顯著對衝國家補貼政策下調帶來的不利影響，因而具備較強

的持續盈利能力和水平。

此外，公司本次評估中基于謹慎性原則，

考慮了國家下

調對

太陽能

標杆上網電價補貼標準帶來的影響

，

因此，國家光伏補

貼政策下調的

不利變化不會對本次交易作價產生重大影響。

三

、補充披露說明

以上內容已在重組報告書「第五章

交易標的評估情況」之「二、收益法

的評估情況」

之「

（六

）國家補貼政策是否存在不利變化的可能性，及發生不利

變化時對合肥通威可持續盈利能力及本次交易作價的影響

」

中補充披露。

【問題

18

】

申請材料顯示，合肥通威部分供應商同時也是其客戶。請你公

司補充披露合肥通威與上述公司交易的具體內容及交易定價的公允性。請獨立

財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、合肥通威與

協鑫

交易的具體內容

報告期內

，合肥通威與協

鑫集團及其子公司（簡稱

「

協鑫

」

或

「

協鑫系

公

司

」

）

、

天合光能存在同時採購矽片和銷售電池片的交易

，具體

情況如下

：

單位：萬元

公司名稱

2016 年 1-3 月

2015 年度

2014 年度

採購矽片

銷售電池片

採購矽片

銷售電池片

採購矽片

銷售電池片

協鑫

系公

司

保利協鑫（蘇州）

新能源

有限公司

8,072.65

-

2,658.29

-

-

-

江蘇協鑫矽材料科

技發展有限公司

3,241.83

-

14,091.80

-

-

-

太倉協鑫光伏科技

有限公司

2,186.75

-

24,238.12

-

-

-

常州協鑫光伏科技

有限公司

1,644.87

-

12,484.21

-

-

-

蘇州協鑫光伏科技

有限公司

603.76

-

-

-

-

-

協鑫集成

-

22,616.22

2,649.57

103,095.65

-

29,468.99

小計

15,749.87

22,616.22

56,121.99

103,095.65

-

29,468.99

天合光能

-

13,637.62

8,037.66

70,852.42

514.30

7,906.09

註：採購、銷售金額為不含稅

如

上表所示，報告期內合肥通威主要與協鑫存在同時採購矽片和銷售電池片

的交易，與天合光能矽片合作規模很小，且

2015

年

6

月以來不再通過天合光能

採購矽片。在與協鑫的合作中，合肥通威僅向其

A

股上市公司

協鑫集成

銷售電

池片，

2015

年以來向協鑫其他子公司

保利協鑫（蘇州）

新能源

有限公司

、

江蘇

協鑫矽材料科技發展有限公司

、

太倉協鑫光伏科技有限公司

、

常州協鑫光伏科技

有限公司

、

蘇州協鑫光伏科技有限公司等採購矽片

，

2015

年與

協鑫集成

存在少

量的矽片採購。

二、交易定價的公允性

（一）採購矽片

2015

年以來

，合肥通威向協鑫

及其他供應

商

採購矽片

均價及佔總採購金額

比例

的情況如下：

單位：元

/

片

季度

協鑫

其他供應商

採購均價

佔總採購金額比例

採購均價

佔總採購金額比例

2015 年第 1 季度

6.27

20.6%

6.2

4

79.34%

2015 年第 2 季度

5.84

80.9%

5.80

19.01%

2015 年第 3 季度

5.87

25.98%

5.65

74.02%

2015 年第 4 季度

5.94

15.13%

5.95

84.87%

2016 年第 1 季度

6.47

26.09%

6.54

73.91%

註：採購均價為含稅價格

從上表對比

分析

來看，合肥通威向協鑫採購

均價與向其他供應商採購均價不

存在顯著差異，交易定價

公允。

（二）

銷售電池片

2015

年以來，合肥通威向協鑫及其他

客戶銷售電池片

均價及佔總

銷售

金額

比例的情況如下：

單位：元

/W

季度

協鑫

其他客戶

銷售均價

佔總銷售金額比例

銷售均價

佔總銷售金額比例

2015 年第 1 季度

2.24

40.65%

2.15

59.35%

2015 年第 2 季度

2.16

45.85%

2.16

54.15%

2015 年第 3 季度

2.20

27.76%

2.24

72.24%

2015 年第 4 季度

2.29

22.95%

2.40

77.05%

2016 年第 1 季度

2.45

24.97%

2.53

75.03%

註：銷售均價為含稅價格

從上表對比

分析

來看，合肥通威向協鑫

銷售均價與向其他客戶銷售均價不存

在顯著差異，交易定價

公允。

三、中介機構核查意見

經核查，

獨立財務顧問和會計師認為

，

2015

年以來

，合肥通威主要與協鑫

同時

存在採購矽片和銷售電池片的

交易

，

對比

協鑫

與

其他合作方

數據

來看，合肥

通威與協鑫的矽片採購及電池片銷售價格公允。

四

、補充披露說明

以上內容

已在重組報告書「第三

章

交易標的基本情況

」之「二、

合肥通

威的基本情況

」之「（

十

）

主營業務具體情況

」之「

6

、

產品的主要原材料、能源

及其供應情況

」

中

補充披露。

【問題

19

】

申請材料顯示，合肥通威向安徽奧林商業投資有限公司出租

C3

食堂及

D5

、

D6

宿舍樓，向西安隆基矽材料股份有限公司出租部分設備及附屬設

施。請你公司結合市場價格，補充披露上述出租價格是否公允。請獨立財務顧

問和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、

C3

食堂及

D5

、

D6

宿舍對外出租情況

通威集團重組合肥賽維（合肥通威前身）

以來

，

C3

食堂一直處於

停建

狀態，

且僅有房屋基礎架構，門窗、外牆等工程

，

水、電、消防等附屬設施尚未施工，

不具備可使用條件

。此外，

D5

、

D6

宿舍在出租前雖然已經完成建築施工，但水、

電等基礎設施尚未建設安裝

完

成，因此也沒有達到可使用狀態。在對外出租前，

由於

合肥通威員工人數有限，因此

C3

食堂及

D5

、

D6

宿舍一直處於閒置狀態，出

租前一年的空置率達到

10%

。此外，宿舍生活區道路、綠化等工程尚未完工，

整體環境較差，需要公司投資一定的資金進行建設和管理才能達到預計可使用狀

態。由於合肥通威在

201

4

年

以來

正處於生產經營快速發展的初期，資金壓力較大，

且

公司的

重心

在

恢復

生產經營上，因此對於建設並運營處於閒置狀態的宿舍生活

區各項設施存在較大的壓力。

2015

年以來，隨著公司生產經營逐漸步入正軌，員

工人數也在逐步增長

，為了改善員工生活環境、增加員工歸屬感、盤活閒置資產，

合肥通威通過向在生活區投資運營方面具有豐富經驗的安徽奧林商業投資有限

公司分批出租處於閒置

狀態

的生活設施，並

通過由其

負責後續建設和運營的方式

來解決員工宿舍生活區基礎設施薄弱的問題。

根據合肥通威與安徽奧林商業投資有限公司籤訂的《租賃協議》，合肥通威

給予

安徽奧林商業投資有限公司

C3

食堂

9

年免租期

（

2

016

年

1

月

1

日至

2024

年

12

月

31

日）

，用以彌補安徽奧林商業投資有限公司建設

C3

食堂及生活區道路、綠化工

程前期投入。免租期到期後，合肥通威給予安徽奧林商業投資有限公司

C3

食堂

三年的續租期（

2025

年

1

月

1

日至

2027

年

12

月

31

日），租賃價格按照市場價格的

80%

確定。此外，雙方還約定，合肥通威將

D5

、

D6

兩棟宿舍樓以包租的形式交付安

徽奧林商業投資有限公司出租，並將根據市場情況另行交付

D4

、

D7

兩棟宿舍樓

用以

出租，租賃期限為

2016

年

1

月

1

日至

2018

年

12

月

31

日，租賃價格為第一年

50

萬元

/

年

/

棟，以彌

補其宿舍區水、電等基礎設施建設投入，後續為

10

萬元

/

年

/

棟。

合肥通威與安徽奧林商業投資有限公司無任何關聯關係，該項交易價格按照當時

合肥通威周邊房屋租賃市場的平均價格水平確定，具體計算情況為：

230

元

/

間

*15

（層）

*24(

間

/

層

)*12

（

月）

≈10

萬元

/

棟。上述價格扣除每年折舊費

88

萬元

/

棟，

預計盈餘

12

萬元

/

棟。此外，從

2019

年起，每年租金增長不低於

10%

，公司盈利

將逐年增加。

二、

S1

車間對外租賃情況

通威集團重組合肥賽維後，合肥通威根據當時的市場行情將恢復生產的重心

放在多晶電池上，而暫緩單晶電池

生產線的復產工作。此後，合肥通威僅在

2014

年

6

月至

2014

年

9

月間對

S1

單晶電池生產線進行零星試產，產量

僅

約為

1.70

MW

，

該

生產線基本處於停產狀態。

2015

年

4

月，通威集團和西安隆基矽材料股份有限公司籤署《戰略合作框

架協議》，約定雙方在單晶電池片領域進行戰略合作。在此基礎上，合肥通威與

西安隆基矽材料股份有限公司基於各自分別在多晶電池及單晶電池領域的產業

優勢，為實現產業互補，合作共贏，雙方約定由合肥通威將

S1

單晶電池生產線

出租給西安隆基公司使用，形成

40MW

高效單晶電池示範生產線，從而聯合開

展高效單晶

矽片、電池片、組件及終端集成的技術研發工作。此後，合肥通威、

西安隆基矽材料股份有限公司及其子公司合肥樂葉光伏科技有限公司等三方共

同籤訂《合同主體變更三方協議》，約定由合肥樂葉光伏科技有限公司取代西安

隆基矽材料股份有限公司成為合肥通威

S1

車間的承租方，並按合肥通威與西安

隆基矽材料股份有限公司籤署的《資產租賃合同》享有各項權利和承擔各項義務。

合肥通威向西安隆基矽材料股份有限公司出租的

S1

單晶電池生產線租賃價

格（含稅）為

320

萬元

/

月，由於該生產線具有定製化的屬性，

且目前我國晶矽

電池仍然以多晶電池為主，

因此市場

無可比租賃價格。合肥通威

S1

單晶電池生

產線每月折舊費用

132

萬元，對外出租價格為

320

萬元

/

月，該項交易有利於盤

活合肥通威閒置資產，提升資產的整體盈利能力。此外，西安隆基矽材料股份有

限公司作為一家國內

A

股上市公司，該項交易已由西安隆基矽材料股份有限公

司第三屆董事會

2015

年第四次會議審議通過，履行了上市公眾公司必要的決策

程序，且合肥通威與西安隆基矽材料股份有限公司不存在任何關聯關係，該項交

易價格遵循市場化定價原則由雙方協商確定，作價公允合理。

三

、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問

和會計師

認為，

合肥通威

向安徽奧林商業投資有限公

司出租

C3

食堂及

D5

、

D6

宿舍樓，向西安隆基矽材料股份有限公司出租部分設

備及附屬設施

係為盤活公司資產，提高公司收益的措施，同時租賃雙方均不存在

關聯關係，租賃價格系雙方基於各自需求

進行市場化談判而確定

，價格公允合理。

四

、補充披露說明

以上內容已在重組報告書「第三

章

交易標的基本情況

」之「二、

合肥通

威的基本情況

」之「（

十

）

主營業務具體情況

」之「

10

、主要資產權屬狀況

」

中

補充披露。

【問題

20

】

請你公司補充披露：

1

）合肥通威高新技術企業資格到期後續展

是否存在法律障礙，享受稅收優惠是否具

有可持續性。

2

）相關假設是否存在重

大不確定性及對本次交易評估值的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查

並發表明確意見。

【回復】

一

、

合肥通威高新技術企

業資格到期後續展是否存在法律障礙，享受稅收

優惠是否具有可持續性

2015

年

6

月

19

日

，合肥通威

取得高新技術企業證書，證書編號

為

GR2015340272

。依照《企業所得稅法》及其《實施條例》、《中華人民共和國

稅收徵收管理法》及《中華人民共和國稅收徵收管理法實施細則》等有關規定，

合肥通威

將在

2015

年至

2017

年期間

享受所得稅率為

15%

的稅收優惠政策。經查

閱《高新技術企業認定管理辦法》等相關法律法規，並將

合肥通威

的實際情況與

相關規定進行逐項對比分析，

具體情況如下

：

高新技術企業認定須同時滿足的條件

合肥通威

的具體情況

是否符合

企業申請認定時須註冊成立一年以上

合肥通威成立於

2010

年

8

月，註冊成

立至今已超過一年

是

企業通過自主研發、受讓、受贈、並

購等方式，獲得對其主要產品（服務）

在技術上發揮核心支持作用的知識產

權的所有權

截止

2016

年

6

月

30

日，合肥通威及其

子公司合計

擁有

在技術上發揮核心支

持作用的

專利

2

4

項

，

計算機軟體著作

權

8

項

，

並對該等專利擁有完

全自主知

識產權

是

對企業主要產品（服務）發揮核心支

持作用的技術屬於《國家重點支持的

高新技術領域》規定的範圍

合肥通威主要從事電池片及組件的研

發、生產和銷售業務，屬於

《國家重點

支持的高新技術領域》

（

2016

年修訂版）

規定的「六、

新能源

與節能」之「（一）

可再生清潔能源」之「

1

、

太陽能

」相

關領域

是

企業從事研發和相關技術創新活動的

科技人員佔企業當年職工總數的比例

不低於

10%

截止到目前，合肥通威

從事研發和相關

技術創新活動的科技人員佔企業

職工

總數

的

12.4%

，佔比超過

10%

是

最近一年銷售收入在

2

億元

以上的企

業

，

近三個會計年度（實際經營期不

滿三年的按實際經營時間計算，下同）

的研究開發費用總額佔同期銷售收入

總額的比例

不低於

3%

，且

企業在中國

境內發生的研究開發費用總額佔全部

研究開發費用總額的比例不低於

60%

2014

年

及

2015

年，

合肥通威

研發支出

分別為

5

,

20

0.15

萬元

和

10

,

13

5.61

萬元，

佔當年營業收入的比例分別為

3.6

8

%

和

3.08%

，

預計

2016

年研發支出佔當

年營業收入比例不低於

3%

，

且公司

研

發支出均在中國境內發生

是

近一年高新技術產品（服務）收入佔

企業同期總收入的比例不低於

60%

合肥通

威主營業務收入均來自於高新

技術產品（電池片及組件）的生產和銷

售業務，

2014

年、

2015

年及

2016

年

1

-

3

月，公司主營業務收入佔比分別為

93.14%

、

95.32%

和

97.20%

，佔比均超

過

60%

是

企業創新能力評價應達到相應要求

合肥通威研究開發組織管理水平、科技

成果轉化能力、自主智慧財產權數量、銷

售與資產成長性等指標均能符合高新

技術企業標準

是

企業申請認定前一年內未發生重大安

根據相關政府部門出具的證明材料

或

是

全、重大質量事故或嚴重環境違法行

為

訪談情況，合肥通威在

2014

年以來

未

發生重大安全、重大質

量事故或嚴重環

境違法行為

綜上所述，

由於合肥通威於

2015

年

6

月

19

日取得高新技術證書，尚未達到

年審期限

，且

目前合肥通威滿足高新技術企業各項認定條件

。因此，

在

國家現有

政策不進行重大調整的情況下，預計合肥通威能持續

獲

得相應的高新技術企業稅

收優惠。

二、

相關假設是否存在重大不確定性及對本次交易評估值的影響

本次評估的假設前提之一

「

在國家相關稅收政策及企業未來年度對新技術研

發投入規模不發生重大調整的情況下，假定被評估企業通威

太陽能

（合肥）有限

公司可持續獲得高新技術企業認證，並享受

15%

的所得稅率的優惠政策

」

，故本

次評估測算按照企業持續享受稅收優惠得出。根據企業獲得的所得稅優惠批准文

件，享受

15%

的所得稅收優惠期間為

2015

年至

2017

年，如果通威

太陽能

（合肥）

有限公司

2018

年之後不再享受該優惠政策，對稅後淨利潤及評估值的影響金額見

下表所示。

單位：萬元

項目

2018

年

2019

年

2020

年

2021

年

202

年

2023

年

2024

年

及以後

稅後淨利潤影

響額

7,574.09

7,932.23

8,185.13

7,923.74

7,94.93

8,069.28

8,126.8

評估值影響額

46,142.31

綜上所述，如合肥通威在

2018

年之後不再享受高新技術企業稅收優惠

，則

會

導致本次評估值結果降低約

9.26%

，

但鑑於合肥通威所從事的電池片

及組件

行業符合

《國家重點支持的高新技術領域》規定的

行業

範圍

，其業務收入、

技術

研發人員

結構、研發投入、管理水平等均符合高新技術企業的相關標準。

因此，

在國家現有政策不進行重大調整的情況下，本次收益法評估中預計

合肥通威

能持

續取得相應的高新技術企業稅收優惠是合理的。

三

、中介機構

核查

意見

經核查，

獨立財務顧問認為，

合肥通威高新技術企業資格到期後續展

不

存在

實質

性

法律障礙，享受稅收優惠

具有可持續性

；

相關假設是

不

存在重大不確定性

，

在國家現有政策不進行重大調整的情況下，本次收益法評估中預計

合肥通威

能持

續取得相應的高新技術企業稅收優惠是合理的。

經核查，

律師認為，在現有政策不發生重大調整的情況下，合肥通威高新技

術企業資格到期後續展不存在實質性法律障礙，享受稅收優惠具有可持續性；

相

關假設

不

存在重大不確定性

，不會對本次交易評估值產生重大影響。

經核查，評估師

認為，

在國家現有政策不進行重大調整的情況下，

合肥通威

取得相應的高新技術企業稅收優惠

的假設具有合理性

。

如果

2018

年以後

合肥通

威不再享受高新技術企業稅收優惠，則會導致估值結果降低約

9.26%

。

四

、補充披露說明

以上內容已在重組報告書「第五章

交易標的評估情況」之「一、交易標

的評估的基本情況」之「（三）評估假設」中補充披露。

【問題

21

】

請你公司補充披露：

1

）合肥通威報告期是否存在關聯方非經營

性資金佔用事項，是否

符

合《

<

上市公司重大資產重組管理辦法

>

第三條有關擬

購買資產存在資金佔用問題的適用意見

-

證券期貨法律適用意見第

10

號》的相關

規定。

2

）本次交易前後上市公司關聯交易變化情況，是否符合《上市公司重大

資產重組管理辦法（

20

14

年修訂）》第四十三條的相關規定。請獨立財務顧問和

律師核查並發表明確意見。

【回復】

一、關於報告期

合肥通威

非經營性資金佔用的說明

自

2013

年

9

月收購合肥賽維以來，通威集團從人力、財力等多個方面給予

合肥通威大力支持，從而使其儘快復產，全面改善生產經營狀況。報告期內，合

肥通威為通威集團全資子公司，控股東通威集團從集團層面統一調配資金需

求，與合肥通威發生關聯方資金拆借。

為完整反映原拆藉資金情況，合肥通威收購安徽通威、通威

太陽能

的股權款

未調整拆藉資金餘額。

2015

年末，合肥通威拆出資金餘額為

46,042.

50

萬元，按

同期銀行基準貸款利率計算利息，該年度應收通威集團利息

1,704.01

萬元。

2014

年末，合肥通威拆出資金餘額為

-

10,910.74

萬元，即為從通威集團拆入資金

10,910.74

萬元，該年度通威集團未向合肥通威收取利息。

2015

年末，合肥通威向通威集團拆出資金餘額為

46,042.50

萬元，在扣除子

公司安徽通威應付通威集團往來款餘額

13.50

萬元和模擬合併購買安徽通威、

通威

太陽能

應付通威集團轉讓款

9,395.97

萬元後，應收通威集團

36,513.03

萬元。

該筆關聯方應收款項主要由資金拆借形成，通

威集團已承擔了相關利息，構成報

告期內非經營性資金佔用。該筆應收款項已於

2016

年

2

月底結清，非經營性資

金佔用問題已妥善解決，且已在《重組報告書》相應部分進行了披露，符合《〈上

市公司重大資產重組管理辦法〉第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用

意見

——

證券期貨法律適用意見第

10

號》的相關規定。

二、本次交易前後上市公司關聯交易變化情況

本次交易前，合肥通威進行的與其主營業務相關的關聯交易主要為以下兩個

方面：

一是由於其與

上市

公司子公司存在產業鏈上的關聯關係，業務上存在一定程

度的協同效應，使得其向

通威股份

子公

司

永新股份

採購部分多晶矽，並銷售部分

晶矽組件給

上市

公司子公司通威

新能源

用於下遊光伏電站建設；

二是由於

通威集團剛受讓合肥通威股權時，其財務狀況較差，

為保證其能盡

快恢復生產

，

合肥通威

前期主要

通過通威集團代採部分矽片、正銀等原材料

，隨

著其

生產經營逐步得到恢復，

2015

年

4

月起

不再通過通威集團採購

矽片，

2015

年

10

月起不再通過通威集團採購正銀

。

本次交易完成後，上述和

通威股份

之間的關聯交易將不再構成關聯交易，

有

利於

進一步規範和減少上市公司

的

關聯交易

。

本次交易前後，上市公司銷售

商品和採購原材料中的關聯交易

情況如

下

所

示

：

單位：萬元

關聯交易

類型

關聯方

關聯交易內容

2016

年

1

-

3

月

2015

年度

交易前

交易後

交易前

交易後

銷售商品

合肥通威

銷售多晶矽

-

-

25,794.65

-

其他（注）

-

7,378.04

7,378.04

41,861.43

41,861.43

小計

7,378.04

7,378.04

67,656.07

41,861.43

採購原材

料

合肥通威

晶矽組件

-

-

296.96

-

通威集團

正銀

-

-

-

10,341.00

通威集團

多晶矽片

-

-

-

3,701.99

其他

-

171.56

171.56

1,032.13

1,487.29

小計

171.56

171.56

1,329.09

15,530.28

關聯交易金額總計

7

,

549.6

0

7

,

549.6

0

68,985.16

57,391.71

註：

通威股份

本次交易前關聯交易金額較大，主要是

通威股份

與紹興通威九鼎飼料有限

公司等下屬飼料合營公司之間的飼料銷售業務。

本次交易標的合肥通威為

上市

公司控股東通威集團全資子公司，因此本次

交易完成後，上市公司無新增關聯方。本次交

易完成後，合肥通威成為上市公司

的全資子公司，

通威集團

實現

將其旗下光伏

資產

整體注入

通威股份

，

上市公司與

合肥通威

之間

所發生的

關聯交易成為合併報表內的交易

，不再構成關聯交易

。因

此，本次交易有利於上市公司進一步規範和減少關聯交易

，

符合《上市公司重大

資產重組管理辦法（

2014

年修訂）》第四十三條的相關規定

。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和

律

師認為

，

報告期內，因資金拆借形成的應收通威

集團往來款構成非經營性資金佔用，該筆應收款項已於

2016

年

2

月底結清，非

經營性資金佔用問題已妥善解決，且已在《重組報告書》相

應部分進行了披露，

符合《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第三條有關擬購買資產存在資金佔用

問題的適用意見

——

證券期貨法律適用意見第

10

號》的相關規定

；本次交易完

成後，合肥通威成為上市公司全資子公司，報告期內上市公司與合肥通威

之間

所

發生的

關聯交易成為合併報表內的交易

，因此

本次交易有利於上市公司進一步規

範和減少關聯交易

，

符合《上市公司重大資產重組管理辦法（

2014

年修訂）》第

四十三條的相關規定

。

三

、補充披露說明

以上內容

已在重組報告書「第十

章

同業競爭及關聯交易

」之「二、

關聯交

易

」之「

（二）

本次交易前標的公司的

關聯交易情況

」之「

3

、報告期內標的公司

的關聯方應收應付款項

」

及「

（三）本次交易完成後上市公司的關聯交易情況

」

之「

2

、本次交易有利於進一步規範和減少關聯交易

」

中

補充披露。

【問題

22

】

請你公司補充披露：

1

）合肥通威核心技術人員的情況。

2

）結

合報告期研發投入情況、可比公司狀況等，補充披露合肥通威技術研發優勢的

可持續性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、

合肥通威核心技術人員基本情況

合肥通威擁有一支具有

卓越研發能力的

核心技術

團隊

，現有核心技術人員

10

名。

其中，

公司

技術高級副總裁張忠文先生

，

首席

運營

官

謝泰宏先生

，

研發高級

副總裁張冠綸先生

都是

光伏

領域的傑出專家，

具有十

餘

年

的

光伏技術研發經驗。

合肥通威核心技術人員基本情況如下：

張忠文先生，大學本科學歷，現任合肥通威

高級副總裁

。

1982

年

10

月至

197

年

3

月任國營

443

廠助理工程師、新品研製車間技術組長、設計所副所長、工程

師；

197

年

3

月至

204

年

10

月任雲南半導體器件廠高級工程師、主任工藝師、副

總工程師、技術質量部經理；

204

年

10

月至

201

年

4

月任中電氣（南京）光伏

有限公司高級工程師、副總工程師、生產技術部經理、總工辦主任、技術中

心副

主任、工程技術總監；

201

年

4

月至

2013

年

9

月任通威

太陽能

（成都）有限公司副

總經理、總工程師、雙流項目副指揮長；

2013

年

9

月至今任通威

太陽能

（合肥）

有限公司

高級副總裁

。

謝泰宏先生，大學本科學歷，現任合肥通威營運長。

194

年

7

月至

197

年

6

月任無錫市工具機股份有限公司、助理工程師；

197

年

7

月至

201

年

3

月任億恆

科技（無錫）有限公司生產主管；

204

年

7

月至

201

年

12

月任無錫尚德

太陽能

（無

錫、洛陽、揚州）總經理；

2013

年

4

月至

201

5

年

2

月任蘇州阿特斯陽光電力科技公

司常務副總經理；

2015

年

2

月至今任通威

太陽能

（合肥）有限公司營運長。

張冠綸先生，博士研究生學歷，現任合肥通威高級副總裁。

193

年至

20

年任臺灣工研院電子所工程師；

20

年至

209

年任臺灣積體電路

TSMC

經理；

209

年至

201

年任臺灣

big

-

sa

W

處長；

201

年至

2015

年任臺灣

Motech

資深總監；

2015

年至今任合肥通威高級副總裁。

周福深先生，大學本科學歷，現任合肥通威組件廠代理廠長。

207

年

7

月至

2010

年

7

月任南京中電光伏工藝工程師；

2010

年

7

月至

2015

年

8

月任廣東愛康生產

經理、總經理

特助；

2015

年

8

月至今任合肥通威組件廠代理廠長。

曹韻國先生，碩士研究生學歷，現任合肥通威主任研發工程師。

2012

年

9

月

至

2016

年

2

月任臺灣茂迪

RD

；

2016

年

2

月至今任合肥通威主任研發工程師。

薛峰先生，碩士研究生學歷，現任合肥通威二廠工藝部長。

208

年

7

月至

2010

年

10

月任中電氣（南京）光伏有限公司工藝工程師；

2010

年

10

月至

2013

年

10

月任賽維

LDK

（合肥）有限公司工藝工程師；

2013

年

10

月至今任合肥通威二

廠工藝部長。

李躍先生，博士研究生學歷，現任合肥通威研發工程師。

蘇世傑先生

，大學本科學歷，現任合肥通威一廠工藝部長。

205

年

8

月至

2013

年

11

月曆任尚德電力工藝工程師、高級工程師、高級主管、技術品管部經理；

2013

年

12

月至

2015

年任廣東愛康工藝技術經理；

2015

年至今任合肥通威一廠工藝

部部長。

謝耀輝先生，碩士研究生學歷，現任合肥通威研發工程師。

2014

年

3

月至

2015

年

10

月任浙江

向日葵太陽能

研發工程師；

2015

年

12

月至

2016

年

5

月任晶澳

太陽能

公司工藝工程師；

2016

年

5

月至今任合肥通威研發工程師。

常青先生，碩士研究生學歷，現任合肥通威研發資深工程師。

201

年

7

月至

2016

年

3

月任浙江

向日葵

光能科技公司研發工程師；

2016

年

3

月至今任合肥通威研

發資深工程師。

二

、合肥通威技術研發優勢的可持續性分析

經過近兩年的快速發展，合肥通威建立了科學高效的

研發體

系和人才培養體

系，能持續穩定地為發行人提供技術和人才儲備。截止到

2016

年

6

月，合肥通威

研發團隊共有

83

人，

其中

一半以上

來自

於

國內外

光伏行業的資深研發工程師。公

司研發團隊擁有博士

2

名，

碩士

研究生

15

名

，平均年齡

30

歲，逐步構建起了專業

結構合理、「老中青」三代協調發展的人才梯隊。

與此同時，合肥通威還通過不斷加大研發投

入來提升自己的技術研發優勢。

報告期內，公司研發項目情況如下：

年度

項目名稱

研發投入

（

萬元

）

研發投入佔營

業收入比例

2016

年

1

-

3

月

高密度精細電極高效晶體矽

太陽能

電池效

率提升項目

47.15

0.05%

抗

PID

技術改造項目

1,809.65

1.94%

合計

1,856.80

1.99%

2015

年度

TW

提產

370

項目

4,627.67

1.41%

高效

太陽能

漿料（

8630A1

）產線運用項目

2,131.84

0.65%

高密度精細電極高效晶體矽

太陽能

電池效

率提升項目

1,586.58

0.48%

抗

PID

技術改造項目

1,574.40

0.48%

高效率多晶太陽電池效率提升項目

215.13

0.07%

合計

10,135.61

3.08%

2014

年度

高密度精細電極高效晶體矽

太陽能

電池效

率提升項目

5,174.82

3.66%

高效率多晶太陽電池效率提升項目

25.33

0.02%

合計

5,200.15

3.68%

報告期內，合肥通威研發投入不斷加大，整體技術研發實力和水平不斷提升，

並逐步建立起了較強的技術研發優勢。截止到目前，公司已經擁有專利技

術

23

項，並在

2015

年被評為國家高新技術企業。公司電池片產品單位生產成本、轉換

效率等核心指標顯著優於同行業平均水平，產品質穩步提升，並獲得政府及下

遊客戶的廣泛認可。

2014

年至

2015

年，合肥通威研發投入與同行業上市公司平均研發投入對比情

況如下：

可比公司

名稱

2015 年度

2014 年度

2015 年度研發

投入同比增長

研發投入

（萬元）

研發投入佔營

業收入比例

研發投入

（萬元）

研發投入佔營

業收入比例

向日葵

5,121.83

2.81%

4,475.83

2.72%

14.43%

拓日新能

5,366.71

7.37%

10,948.41

20.06%

-50.98%

中利科技

34,077.19

2.81%

23,126.10

2.50%

47.35%

隆基股份

29,898.02

5.03%

25,401.78

6.90%

17.70%

東方日升

16,794.33

3.19%

9,055.12

3.07%

85.47%

億晶光電

14,607.50

2.97%

10,925.49

3.36%

33.70%

海潤光伏

35,399.08

5.80%

28,851.99

5.82%

22.69%

協鑫集成

1,712.23

0.27%

1,014.42

0.38%

68.79%

平均水平

17,872.11

3.78%

14,224.89

5.60%

29.89%

合肥通威

10,135.61

3.08%

5,200.15

3.68%

94.91%

一方面由於合肥通威重組完成後將工作重心放在恢復生產上

，與研發相關的

設施處於前期的論證與選型過程中；

另一方面由於通威集團在重組合肥賽維時，

合肥賽維已處於破產的邊緣，公司需要重新遴選並組建自

己的研發團隊並開展相

關的技術研發工作。基於以上兩方面的原因，導致合肥通威在

2014

年及

2015

年的

研發投入低於同行業可比上市公司研發投入平均水平。但隨著公司復產工作以及

研發團隊遴選組建工作的逐步完成，公司研發投入增長迅速，

2015

年研發投入相

較於

2014

年增長高達

94.91%

，顯著高於同行業平均水平。此外，隨著公司研發投

入力度的逐步加大，合肥通威研發投入

佔營業收入

的

比例

與同行業可比上市公司

平均水平之間的差距也在顯著減小。未來，合肥通威將致力於成為全球電池片技

術領先的專業企業之一，公司將不斷加大研發投入。

綜

上所述，合肥通威依託高效的研發體系、專業的研發人才隊伍以及不斷加

大的研發投入，在電池片生產製造領域建立起了較強的技術研發優勢。此外，近

兩年公司研發投入增長較快，未來將不斷加大研發投入，著力提升自主研發實力

和水平，具備持續的技術研發優勢。

三

、中介機構核查意見

經

核查，獨立財務顧問和會計師認為

，合

肥通威依託高效的研發體系、專業

的研發人才隊伍以及不斷加大的研發投入，在電池片生產製造領域建立起了較強

的技術研發優勢

；未來，公司

將不斷加大研發投入，著力提升自主研發實力和水

平，具備持續的技術研發優勢。

四

、補充披露說明

以上內容已在重組報告書「第三

章

交易標的基本情況

」之「二、

合肥通

威的基本情況

」之「（

十

）

主營業務具體情況

」之「

11

、核心技術人員及研發情

況

」

中

補充披露。

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