[公告]賽摩電氣:關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見...

[公告]賽摩電氣:關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的回覆

時間：2019年03月01日 11:55:26&nbsp中財網

賽摩電氣

股份有限公司關於

《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》

的回覆

中國證券監督管理委員會：

根據貴會2019年1月28日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反

饋意見通知書》（182248號）（以下簡稱「反饋意見」）的要求，

賽摩電氣

股

份有限公司會同相關中介機構對反饋意見所涉事項進行了逐項落實，並對《賽

摩電氣股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草

案）（修訂稿）》（以下簡稱「重組報告書」）進行了補充和修改。反饋意見

具體回復內容如下，敬請審閱。

除非文中特別說明，本回覆中所使用的詞語含義與報告書中一致。

1.申請文件顯示，1）2018年8月，

賽摩電氣

股份有限公司（以下簡稱賽摩電

氣或上市公司）曾就發行股份及支付現金購買珠海市廣浩捷精密機械有限公司

（以下簡稱廣浩捷或標的資產）重大資產重組事項向我會申請行政許可。前次評

估以2017年12月31日作為基準日，廣浩捷100%股權評估值為60,280萬元，作價

60,000萬元。2）2018年10月25日，廣浩捷股東會決議向全體股東現金分紅4,000萬

元，目前已實施完畢。3）本次就同一事項再次向我會申報許可，標的資產在分紅

後仍作價60,000萬元。4）交易對方承諾廣浩捷2018-2020年扣非後歸母淨利潤分別

為4,500萬元、5,500萬元和7,000萬元，如未完成承諾，交易對方將對上市公司予

以補償。請你公司補充披露：1）廣浩捷在評估基準日後現金分紅的原因，分紅對

交易作價的影響，並對比前次交易作價，說明本次交易作價的合理性。2）上述分

紅安排是否符合《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》中有關過渡

期損益的規定。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、廣浩捷在評估基準日後現金分紅的原因，分紅對交易作價的影響，並對

比前次交易作價，說明本次交易作價的合理性

1、廣浩捷在評估基準日後現金分紅的原因

賽摩電氣

前次收購廣浩捷的交易自2017年5月2日停牌起至2018年10月20

日董事會公告決定終止，歷時近一年半。前次交易終止後廣浩捷股東基於自身資

金的需求，並考慮了標的公司經營的資金需求，於2018年10月25日召開股東會

並通過分紅相關決議，決定現金分紅4,000.00萬元，截至本回復出具日，前述現

金分紅已實施完畢。

2、分紅對交易作價的影響，並對比前次交易作價，說明本次交易作價的合理

性

2018年4月3日，中聯評估以2017年12月31日為評估基準日對本次交易標

的資產廣浩捷100.00%股權進行了評估，評估結果為60,280.00萬元；2018年10

月25日，廣浩捷作出股東會決議，向其全體股東現金分紅4,000.00萬元。2018年

12月1日，根據《評估報告》的評估結果，考慮該項現金分紅事項對標的資產淨

資產的影響，交易各方籤署了《購買資產協議》，確定廣浩捷100.00%股權的交易

價格為60,000.00萬元。2019年1月15日，中聯評估以2018年10月31日為加期

評估基準日對廣浩捷進行了加期評估，評估結果為66,830.00萬元。

本次交易作價在實施分紅後仍為60,000.00萬元，較前次交易作價維持不變具

有合理性：

1）現金分紅後的資產情況仍好於評估基準日

根據大華會計師出具的《廣浩捷審計報告》、廣浩捷未經審計的財務報表以及

中聯評估出具的《加期評估報告》，廣浩捷在加期評估基準日、實施現金分紅後的

資產情況與評估基準日進行對比如下：

單位：萬元

項目

2018年11月30日（未審數）

2018年10月31日

2017年12月31日

貨幣資金

4,044.28

6,263.42

1,679.31

總資產

21,944.10

27,525.70

18,083.82

股東權益

15,082.21

13,843.00

8,401.37

2018年11月30日，廣浩捷現金分紅實施完畢。由上表可見在加期評估基準

日以及現金分紅實施完畢後，標的公司的貨幣資金、總資產、股東權益等資產指

標規模較評估基準日仍明顯有所增加。

2）標的公司實現的業績情況明顯好於評估預測情況

根據《廣浩捷審計報告》，截至2018年10月31日，標的公司已實現扣除非

經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤9,151.51萬元，已完成當年業績承諾的

203.37%，已大幅超過評估盈利預測，可以覆蓋盈利預測與現金分紅之和。

3）從2018年1-10月標的公司已實現的實際淨利潤、毛利率及期間費用率來

看，均好於評估預測情況，具體如下：

項目

2018年1-10月

2018年預測值

淨利潤/萬元（扣非歸母）

9,151.51

4,499.22

毛利率

47.99%

45.51%

期間費用率

12.54%

23.81%

從上表可以看出，截至2018年10月31日，標的公司實現淨利潤9,151.51萬

元，已完成當年業績承諾的203.37%，大幅超過評估盈利預測，已覆蓋盈利預測

與現金分紅之和，因此現金分紅對標的公司未來的營運資金也不會造成顯著不利

影響。

4）加期評估報告標的公司的評估結果顯示加期評估基準日標的公司價值無顯

著減值跡象

中聯評估以2018年10月31日為基準日，對標的資產進行了加期評估並出具

《加期評估報告》，截至加期評估基準日2018年10月31日，廣浩捷的股東全部

權益評估值為66,830.00萬元，較以2017年12月31日為基準日的評估結果增加

10.87%。上述評估結果顯示標的資產價值未出現減值，本次交易購買資產仍以

2017年12月31日為評估基準日的評估結果作為定價依據。

截至2018年10月31日，標的公司以實現9,151.51萬元扣非歸母淨利潤，超

額完成2018年業績承諾淨利潤4,651.51萬元，佔2019年承諾淨利潤的84.57%，

同時，在手訂單12,641.49萬元（不含稅），佔2019年預測收入24,212.31萬元的

65.66%，完成業績承諾確定性較強。由於標的公司已實現的毛利率及期間費用率

等指標均好於評估預測，因此可以合理判斷2019年及其以後年度，在預測收入完

成的情況下，預測的自由現金流也基本可以實現。因此標的公司在完成現金分紅

後，加期評估基準日的公司價值較評估基準日無顯著減值跡象。

5）交易對方延長業績承諾對賭期

考慮到本次方案標的公司股東業績承諾期由2017年至2019年調整至2018年

至2020年，業績承諾總金額由1.35億元增加1.7億元，對賭義務有所增加，且根

據中聯評估出具的《加期評估報告》，評估基準日後標的公司在完成現金分紅後，

標的公司的資產及經營情況仍明顯好於預期的情況，為順利推進本次重組，基於

公平的原則交易各方同意標的公司在評估基準日後現金分紅4,000.00萬元後，保

持交易對價60,000.00萬元不變。

6）交易對方承諾上市公司支付現金對價前歸還前述分紅

交易對方已承諾：若本次發行股份及支付現金購買資產事宜經中國證監會核

準，則各資產轉讓方自願無條件按照本次重組交易各方籤署的《發行股份及支付

現金購買資產協議》之約定，在

賽摩電氣

向各資產轉讓方支付本次重組的現金對

價前，將上述超額分配的4,000.00萬元現金分紅以符合相關法律法規的形式歸還

至廣浩捷，且各資產轉讓方應對此歸還義務承擔連帶責任。

綜上，標的公司評估基準日後資產及經營情況良好，標的公司在完成現金分

紅後，公司價值也無顯著減值跡象，且交易對方承諾上市公司支付現金對價前歸

還前述全部現金分紅至廣浩捷，因此本次交易雙方仍以中聯評估出具的《評估報

告》的評估結果60,280.00萬元為參考依據協商確定本次交易對價60,000.00萬元

具有合理性。

二、上述分紅安排是否符合《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯

編》中有關過渡期損益的規定

1、《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》（以下簡稱「《問題

與解答》」）中有關過渡期損益的規定

《問題與解答》中規定：「對於以收益現值法、假設開發法等基於未來收益

預期的估值方法作為主要評估方法的，擬購買資產在過渡期間（自評估基準日至

資產交割日）等相關期間的收益應當歸上市公司所有，虧損應當由交易對方補

足。」

2、標的公司上述分紅安排的合規性

1）《資產購買協議》中關於過渡期損益的相關約定

《資產購買協議》第6.3條約定：「各方同意，標的資產在過渡期間所產生的

盈利，或因其他原因而增加的淨資產的部分由甲方通過目標公司享有；過渡期間

所產生的虧損，或因除上述現金分紅外的其他原因而減少的淨資產部分由乙方向

目標公司以現金方式補足相應數額。」

根據上述條款，標的公司過渡期內所產生的盈利，或因其他原因而增加的淨

資產部分由上市公司通過目標公司享有，因此前述現金分紅超過評估基準日未分

配利潤金額的部分，應由標的公司各股東向目標公司以現金補足。

2）交易對方歸還現金分紅的承諾

針對前述分紅事項，標的公司各股東已出具承諾：若本次發行股份及支付現

金購買資產事宜經中國證監會核准，則各資產轉讓方自願無條件按照本次重組交

易各方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》之約定，在

賽摩電氣

向各資

產轉讓方支付本次重組的現金對價前，將上述超額分配的4,000.00萬元現金分紅以

符合相關法律法規的形式歸還至廣浩捷，且各資產轉讓方應對此歸還義務承擔連

帶責任。

綜上，本次交易的《資產購買協議》中已根據《問題與解答》中的相關規定

進行了約定，交易對方也已承諾將於上市公司支付現金對價前歸還前述現金分

紅，因此前述分紅安排符合《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》

中有關過渡期損益的規定。

三、補充披露

公司已在重組報告書「重大事項提示」之「十七、評估基準日後標的公司現

金分紅事項」中補充披露了相關內容。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、評估師認為：考慮廣浩捷在評估基準日後現金分紅

對交易作價的影響以及交易對方關於歸還前述現金分紅的承諾，並對比前次交易

作價，本次交易作價具有合理性；上述分紅安排符合《上市公司監管法律法規常

見問題與解答修訂彙編》中有關過渡期損益的規定。

2.申請文件顯示，1）業績補償義務人承諾標的資產2018-2020年實現扣非後淨

利潤分別不低於4,500萬元、5,500萬元和7,000萬元。2）報告期2016年至2018年1-

10月標的資產實現扣非後淨利潤1,813.76萬元、4,131.43萬元和9,151.51萬元。3）

本次交易

賽摩電氣

向交易對方現金支付金額26,730萬元。請你公司：1）補充披露

標的資產最新收入、扣非後淨利潤完成情況，業績承諾有無延期安排。2）補充披

露標的資產在手訂單相關信息，包括但不限於交易對方、籤訂時間、銷售內容、

已確認金額、結算進度等。3）結合標的資產最新收入、扣非後淨利潤完成情況以

及支付現金對價情況，補充披露設置4,500萬元、5,500萬元和7,000萬元業績承諾

的原因和合理性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露標的資產最新收入、扣非後淨利潤完成情況，業績承諾有無延

期安排

（一）補充披露標的資產最新收入、扣非後淨利潤完成情況

2018年度，標的公司未經審計營業收入為 31,349.39萬元，扣除非經常性損

益後的歸屬於股東的淨利潤為9,857.42萬元。因此，2018年1月1日至2018年

12月31日公司累計實現淨利潤/累計承諾淨利潤約為219.05%，完成2018年度的

業績承諾，業績承諾完成情況如下表：

單位：萬元

項目

2018年度

2019年度

2020年度

實現淨利潤

9,857.42

-

-

承諾淨利潤

4,500.00

5,500.00

7,000.00

累計實現淨利潤

9,857.42

-

-

累計承諾淨利潤

4,500.00

10,000.00

17,000.00

累計實現淨利潤/累

計承諾淨利潤

219.05%

-

-

（二）業績承諾暫無延期安排

根據上市公司與交易對方籤署的《盈利預測補償協議》以及上市公司與交易

對方的談判結果，本次交易中暫未安排業績承諾延期。原因如下：

1、補償安排符合《重組辦法》第三十五條規定

根據《重組辦法》第三十五條：「……上市公司向控股股東、實際控制人或

者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用

本條前二款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取

業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。」

本次交易的交易對方不屬於上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關

聯方，且本次交易未導致控制權發生變更，因此本次交易是上市公司與交易對方

根據市場化原則進行協商，達成本次交易的相關業績補償安排，符合《重組辦

法》第三十五條的規定。

2、交易方案已經履行了必要的授權和批准程序，不存在損害上市公司及中小

股東利益的情形

本次交易方案已經上市公司董事會、股東大會審議通過，業績補償安排已經

獲得了上市公司決策機構的授權和批准，不存在損害上市公司及股東利益的情

形。本次交易執行期間較長，業績補償安排是本次交易整體方案的重要組成部

分，目前的業績補償安排是由交易雙方根據市場化原則自主協商談判確定的，綜

合考慮以上因素，交易雙方暫未安排業績承諾延期。

二、補充披露標的資產在手訂單相關信息，包括但不限於交易對方、籤訂時

間、銷售內容、已確認金額、結算進度等

標的公司的在手訂單為已發貨未驗收和未發貨的訂單，根據標的公司的收入

確認政策，在手訂單均未達到收入確認的條件，但根據合同約定，每筆合同均收

取一定比例的預收款作為結算款。截至2019年2月18日，在手訂單不含稅金額為

10,580.32萬元，結算金額為3,570.10萬元，在手訂單的相關信息如下：

單位：萬元

交易對方

主要銷售產品

訂單總金額（不含

稅）

籤訂日期

歐菲光

智能影像設

備、精密製造

7,512.87

2018年3月-

2019年2月

OPPO廣東移動通信有限公司及子公

司

智能裝配設

備、精密製造

982.26

2018年11-2019

年2月

鄭州

聯創電子

有限公司

智能影像設備

690.52

2019年1月

中山紫文星光電科技有限公司

智能影像設備

439.66

2018年8-9月

深圳市金康光電有限公司

智能影像設備

277.84

2018年8月、

2019年2月

達豐（重慶）電腦有限公司

智能影像設備

187.25

2018年7月

重慶市天實精工科技有限公司

智能影像設

備、精密製造

137.45

2018年5月、

2018年12月

深圳市星誠鑫模具製品有限公司

精密製造

117.25

2018年8-12月

深圳市大疆

創新科技

有限公司

智能影像設備

114.50

2018年8月

信利

光電股份

有限公司

智能影像設

備、精密製造

50.20

2018年4月、6

月

廣州立景

創新科技

有限公司

智能影像設備

14.30

2019年1月

其他客戶

精密製造

56.23

-

合計

-

10,580.32

-

三、結合標的資產最新收入、扣非後淨利潤完成情況以及支付現金對價情

況，補充披露設置4,500萬元、5,500萬元和7,000萬元業績承諾的原因和合理性

2018年度，標的公司未經審計營業收入為 31,349.39萬元，扣除非經常性損

益後的歸屬於股東的淨利潤為9,857.42萬元，已完成2018年度的業績承諾。

（一）設置4,500萬元、5,500萬元和7,000萬元業績承諾的原因

本次交易的定價是參考中聯評報字【2018】第359號《評估報告》的收益法

結果，經交易雙方協商確定。中聯評估分別採用資產基礎法和收益法對截至2017

年12月31日標的公司的價值進行了評估，並選用收益法的評估結果作為最終評

估結果，截至評估基準日廣浩捷100.00%股權收益法下的評估價值為60,280.00萬

元，本次交易對價為60,000.00萬元。

由於未來企業自由現金流系收益法評估模型中重要指標，而未來淨利潤預測

是計算企業自由現金流的重要依據，因此，交易雙方經協商以中聯評報字

【2018】第359號《資產評估說明》中2018年至2020年度的預測淨利潤作為業

績承諾金額的參考依據，經協商確定2018年至2020年為業績承諾期，業績承諾

金額為4,500萬元、5,500萬元和7,000萬元。

（二）業績承諾設置的合理性

1、該業績承諾金額是根據評估基準日對標的公司未來經營情況的合理預期設

置的

該業績承諾系標的公司管理層根據公司歷史經營情況、在手訂單情況以及未

來行業發展趨勢等進行合理預測得出的。

標的公司歷史及預測的業績情況如下：

單位：萬元

項目

報告期

預測期

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度及

以後

主營業

務收入

10,132.76

16,501.67

20,138.51

24,212.31

29,203.92

33,040.67

36,136.94

36,136.94

主營業

務收入

增長率

96.19%

62.85%

22.04%

20.23%

20.62%

13.14%

9.37%

-

毛利率

50.79%

46.04%

45.51%

44.79%

44.34%

43.93%

43.52%

43.52%

期間費

用率

25.65%

31.75%

23.81%

21.98%

19.86%

18.86%

18.37%

18.37%

淨利潤

2,033.81

3,358.04

4,499.22

5,499.60

7,065.16

8,220.45

9,050.57

9,050.57

註：2016、2017年度財務數據系標的公司母公司經審計的財務數據

營業收入預測主要系基於報告期內營業收入增長情況，依據在手訂單、市場

需求增長、市場競爭、產品設備的使用周期等因素對細分產品的單價和數量進行

了預測，從而預測未來的營業收入的增長率，得到未來營業收入的金額；毛利率

預測系參考報告期內的毛利率水平及發出商品中同類產品的毛利率水平，考慮到

標的公司的核心技術等競爭力，未來預測仍維持高毛利水平，但由於產品較成

熟，已批量生產，未來進一步降低設備成本的空間很小，故毛利水平作遞減預

測；期間費用預測系參考報告期內的期間費用水平和期間費用率，在考慮未來管

理部門規模、銷售部門規模的基礎上預測。

2、業績承諾設置符合《重組辦法》

《重組辦法》第三十五條規定「採取收益現值法、假設開發法等基於未來收

益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為定價參考依據的，……上市

公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未

導致控制權發生變更的，不適用本條前二款規定，上市公司與交易對方可以根據

市場化原則，自主協商是否採取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安

排」。

由於本次交易的交易對方不屬於上市公司控股股東、實際控制人或者其控制

的關聯方，且本次交易未導致控制權發生變更，因此不強制要求交易對方與上市

公司在重組實施完畢後3年內就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂

明確可行的補償協議，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否

採取業績補償措施及相關具體安排。

經上市公司與交易對方協商，決定參考盈利預測數，在2018-2020年期間設

置4,500萬元、5,500萬元和7,000萬元的業績承諾，該業績承諾的設置符合市場

化原則，符合《重組辦法》的相關規定。

3、標的公司業績承諾完成情況可能性高

標的公司的淨利潤由2016年的2,033.81萬元增長至2017年的3,358.04萬

元，增長率為65.11%，而標的公司2018年至2020年業績承諾的環比增長率分別

為34.01%、22.22%、27.27%，對於處於快速成長期的標的公司比較合理。

根據2018年度標的公司未經審計的財務數據，營業收入為 31,349.39萬元，

扣除非經常性損益後的歸屬於股東的淨利潤為9,857.42萬元，營業淨利潤已遠超

承諾業績，標的公司業務發展趨勢良好，實現業績承諾的可能性較高。

4、業績承諾與現金對價安排

本次交易的現金對價為26,730萬元，佔總交易金額的44.55%，該支付比例是

綜合考慮了對上市公司股東權益的保障及交易對方的資金需求等方面各方協商確

定的。

本次交易業績承諾的總額為17,000萬元，佔現金對價總金額的63.60%，佔比

較高，有利於保障上市公司股東利益。

綜上所述，業績承諾金額的設置是依據標的公司的經營情況進行的合理預

測，與評估盈利預測基本一致，實現可能性較高；業績承諾總金額佔現金對價總

金額比例較高，有利於保障上市公司股東利益，因此該業績承諾金額的設置是合

理的。

四、補充披露

公司已在重組報告書「重大事項提示」之「五、業績承諾和補償」以及「第

六章 交易標的的評估情況」之「第二節 董事會對標的資產評估合理性以及定價公

允性的分析」中補充披露了相關內容。

五、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問認為：公司已在重組報告書中補充披露了標的資產最

新收入、扣非後淨利潤完成情況，業績承諾有無延期安排以及在手訂單相關信

息。本次交易方案中設置4,500萬元、5,500萬元和7,000萬元業績承諾具有合理

性。

3.申請文件顯示，標的資產最近三年進行過若干次增資或股權轉讓。本次交

易標的資產作價60,000萬元，與前述轉讓/增資估值相比，存在較大增值。請你公

司補充披露：1）最近三年增資/股權轉讓中標的資產的作價依據。2）本次交易相

較於2017年股權轉讓增值超過50%的原因。請獨立財務顧問和評估師核查並發表

明確意見。

回覆：

一、最近三年增資／股權轉讓中標的資產的作價依據

廣浩捷最近三年資產評估結果如下：

序號

時間

評估方法

估值結果（萬元）

1

2015年12月，第二次股權轉讓

—

2,000.00

2

2016 年4月，第三次增資

收益法

34,990.00

3

2017年4月，第三次股權轉讓

收益法

39,550.00

4

2017年9月，第四次股權轉讓

—

6,000.00

5

2018年4月，本次交易資產評估

收益法

60,280.00

廣浩捷最近三年共計進行了4次股權轉讓、1次增資，其中2016年4月第三

次增資、2017年4月第三次股權轉讓及2018年4月本次交易股權轉讓均經評估機

構評估並出具評估報告。最近三年歷次增資、股權轉讓廣浩捷的估值結果均發生

了較大變化，各次估值的作價依據如下：

1、2015年12月，第二次股權轉讓。自廣浩捷設立至該次股權轉讓前，王兆

春雖然一直為公司的最大股東，但其並未參與公司實際經營活動，具體經營活動

主要由楊海生及其核心管理層負責，廣浩捷的核心價值即在於管理層及核心人員

的市場開拓及產品研發能力。2015年王兆春投資的博傑電子擬通過資本市場融

資，但廣浩捷的核心管理團隊與王兆春對公司未來的發展方向存在一定分歧，無

意併入博傑電子的經營體系內，因此作為財務投資人的王兆春從廣浩捷退出，廣

浩捷的管理層及核心人員受讓其持有的廣浩捷股權。本次轉讓廣浩捷整體估值

2,000.00萬元，該估值是以2015年末廣浩捷帳面淨資產為基礎，綜合考慮了廣浩

捷的業務現狀及前景、各方在廣浩捷的重要性及貢獻度等方面因素協商確定的。

2、2016年4月，第三次增資。金航投資系珠海市金灣區人民政府投資國有

全資投資公司，通過向轄區內優秀企業進行產業投資扶植其發展是其主要業務之

一。2016年初廣浩捷業務發展迅速，依靠內生的資金積累無法滿足公司業務快速

發展需求。在金灣區政府的支持下，為解決廣浩捷業務發展中的資金問題，公司

與金航投資進行協商，並於2016年3月8日，雙方籤訂《增資擴股協議》，協議

約定金航投資向廣浩捷增資3,000.00萬元，持有廣浩捷8.6%的股份比例，並約定

金航投資原則上應在5年內退出，廣浩捷控股股東楊海生也可以根據公司實際情

況在5年內提出回購金航投資股權的要求。金航投資通過上述階段性持有廣浩捷

股權的方式，給予廣浩捷資金支持。該次增資前，根據深圳市鵬盛星輝資產評估

事務所（特殊普通合夥）出具《資產評估報告》（深鵬盛評估報自201601026

號） ，廣浩捷整體估值34,990.00萬元。

3、2017年4月，第三次股權轉讓。本次股權轉讓系楊海生等廣浩捷其它股

東根據金航投資入股廣浩捷時籤訂的《增資擴股協議》「第八條」「乙方均可根

據公司實際經營情況五年內提出回購甲方股權的要求」等約定條款於2016年12

月向金航投資提出回購股份要求，當月得到珠海市金灣區國有資產管理辦公室的

批覆，同意金航投資以協議轉讓方式，向其他股東轉讓其所持有的廣浩捷8.60%

的股權。該次股權轉讓前，由深圳市萬隆眾天資產評估有限公司出具《資產評估

報告》（深萬隆評估報字[2017]第008號） ，廣浩捷整體估值39,550.00萬元。

4、2017年9月，第四次股權轉讓。本次股權轉讓是廣浩捷為進行股權激

勵，實際控制人楊海生將其持有的3.00%股權通過員工持股平臺納特思投資間接

轉讓給33名核心員工。因為轉讓目的是股權激勵，所以該次轉讓的價格是以廣浩

捷2017年5月末帳面淨資產為基礎協商確定的。

5、2018年4月，本次交易的資產評估。本次重組是上市公司為取得廣浩捷

的控制權而進行的交易，其目的是通過對廣浩捷的整合提升公司技術及盈利能

力，並拓展智能工廠消費電子行業相關服務領域。本次交易前，根據中聯評估出

具《評估報告》，廣浩捷整體估值60,280.00萬元。

二、本次交易相較於2017年4月股權轉讓增值超過50%的原因

根據深圳市萬隆眾天資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（深萬隆評

報字[2017]第008號），廣浩捷截至評估基準日2016年12月31日的股東全部權

益評估值為39,550.00萬元；根據中聯評估出具的《評估報告》，廣浩捷截至

2017年12月31日的股東全部權益評估值為60,280.00萬元。本次交易評估值較

2017年4月第三次股權轉讓增值52.41%。

本次評估較前次評估增值的主要原因如下：

1）交易時點不同

2017年4月評估的基準日為2016年12月31日，而本次交易的評估基準日為

2017年12月31日，從前次評估基準日至本次交易評估基準日，廣浩捷的業務規

模及盈利能力持續保持快速增長，公司評估時點的價值也因此而有所增加。

報告期內廣浩捷的營業收入及淨利潤情況如下：

單位：萬元

時間

2017年度

2016年度

營業收入

16,610.76

10,375.00

淨利潤

3,271.17

1,978.98

2）交易背景不同

金航投資是珠海市金灣區政府全資持有的投資公司，通過對轄區內的優秀企

業進行投資扶持是其主要業務之一，根據增資協議從廣浩捷退出均屬於政府對優

秀企業的投資扶持。

而本次交易是上市公司為取得廣浩捷的控制權而進行的交易，其目的是通過

對廣浩捷的整合提升公司技術及盈利能力，並拓展智能工廠消費電子行業相關服

務領域。

3）交易條件不同

金航投資的股權轉讓支付形式為現金，且不需要進行業績承諾。而本次交易

則存在較多的約束條件，如：支付對價的方式為股份與現金相結合的方式；所有

交易對手均對未來三年的業績進行了承諾；本次交易所獲得股份對價還存在較長

的鎖定期限。

三、本次交易相較於2017年9月股權轉讓增值超過50%的原因

2017年9月股權轉讓是廣浩捷實際控制人楊海生為對重要員工進行股權激

勵，而將其持有的3.00%廣浩捷股權轉至員工持股平臺納特思投資持有。本次交

易是上市公司為取得廣浩捷的控制權而進行的交易，其目的是通過對廣浩捷的整

合提升公司技術及盈利能力，並拓展智能工廠消費電子行業相關服務領域。

該次轉讓的價格是以廣浩捷2017年5月末帳面淨資產為基礎協商確定的，而

本次交易作價是基於中聯評估出具的《評估報告》收益法評估結果協商確定的，

因此本次交易相較於2017年股權轉讓增值超過50%。

四、補充披露

公司已在重組報告書「第四章 交易標的公司情況」之「二、廣浩捷的歷史沿

革」補充披露了相關內容。

五、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：公司已在重組報告書中披露了最近三年增資、

股權轉讓中標的資產的作價依據；基於交易時點、交易背景以及交易條件的不

同，本次交易相較於2017年股權轉讓增值超過50%的具有合理性。

評估師認為：公司補充披露了最近三年增資、股權轉讓中標的資產的作價依

據；公司從交易時點、交易背景以及交易條件的不同等多個角度，對本次交易相

較於2017年股權轉讓增值超過50%的合理性進行了分析及披露。相關披露和分析

具有合理性。

4.申請文件顯示，交易雙方籤訂《盈利預測補償協議》，對現金或股份補償

優先順序以及應補償金額進行約定。請你公司補充披露：兩種情形下設置現金或

股份補償優先順序不同、應補償金額採用計算公式不同的原因，上述補償約定是

否有利於保護上市公司及中小投資者權益。請獨立財務顧問核查並發表明確意

見。

回覆：

一、兩種情形下設置現金或股份補償優先順序不同、應補償金額採用計算公

式不同的原因

根據《重組辦法》第三十五條及重組問答的規定，如果上市公司重大資產重

組是向上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買

資產，且本次重大資產重組未導致控制權發生變更的，關於業績補償的安排，可

以基於市場化的原則，進行自主協商確定。

本次交易作為市場化的併購交易，上市公司與交易對方可根據各自訴求，經

談判後作出能夠平衡各自利益的業績補償方案。因此，在本次交易談判過程中，

為充分表示上市公司對收購標的資產的誠意和良好的意願，參考市場經驗做法，

上市公司向交易對方提出了本次交易分段式的業績補償方案：

（1）如廣浩捷截至當期期末累計承諾淨利潤數與截至當期期末累計實現的淨

利潤數之間的差額不高於截至當期期末累計承諾淨利潤20%（含本數）的，則交

易對方應優先以本次交易取得的現金對價進行補償，現金不足以補償時，再以本

次交易取得的股份對價進行補償；

（2）如廣浩捷截至當期期末累計承諾淨利潤數與截至當期期末累計實現的淨

利潤數之間的差額高於截至當期期末累計承諾淨利潤20%（不含本數）的，則交

易對方應優先以本次交易取得的股份對價進行補償，股份不足以補償時，再以本

次交易取得的現金對價進行補償。

在本次交易中設置如上的分段式業績補償安排，主要是上市公司及交易對方

基於廣浩捷的業務特性協商確定的。由於廣浩捷訂單分布不均勻、設備驗收周期

較長，其收入的確認會因設備驗收的時間跨度而產生一定的波動，從而影響某一

具體會計年度的收入、利潤水平。為避免廣浩捷管理層因業績承諾壓力而採取短

期行為，故在設置業績補償條款時適當減輕業績承諾方在業績差額較小時的補償

壓力。同時，在實際累計業績完成度較高的（＞80%）情況下，以現金進行補償

較以股份進行補償程序更方便、更容易操作，無需進行股份回購註銷，並且在該

情況下，交易對方剩餘的股份數量更多，能使得交易對方利益與上市公司利益更

多綁定；而當標的公司業績完成度較低（≤80%）的情況下，以交易對方獲取的

上市公司股票進行補償能夠更好維護上市公司和中小股東利益。

綜上，交易雙方依據相關法律法規的規定，在市場化交易原則下，基於以上

的原因協商一致達成上述補償安排。

二、上述補償約定有利於保護上市公司及中小投資者權益

本次交易採取了分段式的業績補償方案，在業績差額不超過20%的情況下，

業績承諾方僅需對業績差額進行補償；當業績差額超過20%的情況下，業績承諾

方需按照交易作價與淨利潤承諾數總和之比作為業績差額的乘數進行補償。若在

業績差額較小的情況下按照交易作價與廣浩捷淨利潤承諾數總和之比作為業績差

額的乘數進行補償，廣浩捷較小的業績變化可能會使得交易對方獲取的對價產生

較大的波動，導致其面對正常的業績波動而採取短期行為，為廣浩捷的長遠發展

帶來不利影響。

另一方面，當業績差額超過20%的情況下，業績承諾方需按照交易作價與淨

利潤承諾數總和之比作為業績差額的乘數進行補償，且補償的上限為本次交易對

價。因此，本次交易中，業績承諾方承擔的業績補償金額上限可全額覆蓋標的公

司100%股權的全部交易對價，本次交易的業績補償安排具備充分性。

綜上所述，本次交易的業績補償方案是交易各方根據標的公司業務特性自主

協商確定的，符合相關法律法規的規定。本次交易業績補償安排的設置具有合理

性，補償金額充分，有利於保護上市公司和中小投資者的權益。

三、補充披露

公司已在重組報告書「第七章 本次交易主要合同內容」之「第二節 業績補償

協議」之「二、關於本次交易設置分段式業績補償方案的原因」中補充披露了相

關內容。

四、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問認為：在本次交易中設置分段式業績補償安排，主要

是交易各方根據標的公司業務特性自主協商確定的，符合相關法律法規的規定。

本次交易業績補償安排的設置具有合理性，補償金額充分，有利於保護上市公司

和中小投資者的權益。

5.申請文件顯示，本次交易設置了發行價格調整方案。請你公司補充披露：

目前是否已觸發調價條件；如是，上市公司擬進行的調價安排。請獨立財務顧問

和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、本次交易尚未觸發調價機制

根據《發行股份及支付現金購買資產協議》及

賽摩電氣

2018年第三次臨時股

東大會審議通的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案》，交易各方

針對本次為購買資產而發行股份的發行價格設置了發行價格調整方案，

賽摩電氣

審議本次交易的股東大會決議公告日（即2018年12月25日）至本次交易獲得中

國證監會核准前的期間為本次交易的可調價期間，可調價期間內發行價格調整方

案的觸發條件具體如下：

「A.可調價期間內，

創業板綜

指（399102.SZ）或深交所

製造指數

（399233.SZ）收盤點數在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日

的收盤點數較

賽摩電氣

因本次交易首次作出董事會決議日的前一交易日（即2018

年11月30日）的收盤點數跌幅超過5%；且

賽摩電氣

的A股股票價格在任一交易

日前的連續30個交易日中有至少20個交易日的收盤價較

賽摩電氣

因本次交易首

次作出董事會決議日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盤價跌幅超過

20%；

B.可調價期間內，

創業板綜

指（399102.SZ）或深交所

製造指數

（399233.SZ）收盤點數在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日

的收盤點數較

賽摩電氣

因本次交易首次作出董事會決議日的前一交易日（即2018

年11月30日）的收盤點數漲幅超過5%；且

賽摩電氣

的A股股票價格在任一交易

日前的連續30個交易日中有至少20個交易日的收盤價較

賽摩電氣

因本次交易首

次作出董事會決議日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盤價漲幅超過

20%。

C.上述A項或B項觸發條件中的交易日，均指可調價期間內的交易日。」

自

賽摩電氣

審議本次交易的股東大會決議公告（即2018年12月25日）至本

回復出具之日，

創業板綜

指（399102.SZ）或深交所

製造指數

（399233.SZ）的收

盤點數未出現在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日的收盤點

數較

賽摩電氣

因本次交易首次作出董事會決議日的前一交易日（即2018年11月

30日）的收盤點數漲幅/跌幅超過5%的情形；且

賽摩電氣

的A股股票價格未出現

在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日的收盤價較

賽摩電氣

因

本次交易首次作出董事會決議日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盤價

漲幅/跌幅超過20%的情形。因此，本次交易尚未觸發發行價格調整方案中設定的

調價條件。

二、補充披露

公司已在重組報告書「重大事項提示」之「三、本次發行股份的價格和數

量」之「（一）發行價格」中補充披露了相關內容。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師認為：本次交易尚未觸發發行價格調整方案中

設定的調價條件，上市公司目前無需進行調價安排；若後續觸發調價條件的，上

市公司將按照發行價格調整方案召開董事會會議審議決定是否對發行價格進行調

整。

6.申請文件顯示，本次交易設定了業績補償方案，如觸發業績補償條件，補

償義務人將以本次交易獲得的上市公司股份或現金進行補償。請你公司補充披

露：補償義務人是否存在將本次交易所獲股份對外質押的安排，上市公司和交易

對方確保未來股份補償安排不受相應股份質押影響的具體措施。請獨立財務顧問

和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、補償義務人不存在股份對外質押的安排及交易雙方確保未來股份補償安

排不受相應質押影響的具體措施

根據《盈利預測補償協議》，本次交易的補償義務人為楊海生、謝永良、胡潤

民、羅盛來、魏永星、於澤及納特思投資。

根據本次交易的補償義務人出具的《說明及承諾函》，各補償義務人針對其各

自在本次交易中所獲

賽摩電氣

股份的質押安排出具承諾如下：

「1、截至本《說明及承諾函》出具之日，本人/本企業不存在對外質押或擬

質押本次交易所獲

賽摩電氣

股份的安排；

2、若本人/本企業在本次交易約定的業績承諾期間及相應補償措施實施完畢

前將本次交易所獲

賽摩電氣

股份進行質押的，需經

賽摩電氣

總經理事先書面同意

且在確保本次交易的業績補償承諾及其補償措施的實施不受該等股份質押影響的

前提下實施，且僅可將按照《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定已解鎖

部分的股份進行質押。

3、本人/本企業確認，本承諾所載的每一項承諾均可為獨立執行之承諾，若

其中任何一項承諾被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。上述各項

承諾持續有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，本人/本企業應賠償由此給上

市公司造成的相關全部經濟損失。」

賽摩電氣

已同時作出承諾：「補償義務人若在本次交易約定的業績承諾及其補

償措施實施完畢前對本次交易所獲上市公司股份進行質押的，公司將積極關注本

次交易業績補償承諾的可實現性，確保股份補償承諾履行不受相應股份質押的影

響。」

二、補充披露

公司已在重組報告書「重大事項提示」之「五、業績承諾和補償」以及「重

大事項提示」之「十、本次重組相關方作出的重要承諾」中補充披露了相關內

容。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師認為：本次交易的補償義務人目前不存在將本

次交易所獲股份對外質押的安排；上市公司及交易對方已就未來股份補償安排不

受相應股份質押的影響出具承諾，該等承諾內容合法有效。

7.申請文件顯示，本次募集配套資金所發股份的發行價格將按照以下方式之

一進行詢價確定：（1）不低於發行期首日前一個交易日上市公司股票交易均價；

（2）低於發行期首日前二十個交易日上市公司股票交易均價但不低於該均價的

90%；或者發行價格低於發行期首日前一個交易日上市公司股票交易均價但不低

於該均價的90%。請你公司補充披露上述安排是否符合《上市公司非公開發行股

票實施細則》等相關規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、公司已對募集配套資金的發行價格進行了調整

公司2018年第三次臨時股東大會決議審議通過了《關於提請股東大會授權董

事會辦理本次重組相關事宜的議案》，授權董事會應審批部門的要求或根據監管

部門出臺的新的相關法規或政策要求對本次重組方案進行相應調整。

根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》《上市公司非公開發行股票

實施細則》的相關規定，本次為募集配套資金而發行股份的定價基準日為本次非

公開發行股票發行期的首日。上市公司應按不低於發行底價的價格發行股票。

根據2019年2月28日

賽摩電氣

第三屆董事會第十五次會議審議通過的《關

於修改非公開發行股份募集配套資金髮行價格的定價原則的議案》，公司已將本

次為募集配套資金非公開發行股份的發行價格的定價原則修改如下：

「發行價格將以不低於發行期首日前二十個交易日上市公司股票交易均價的

90%進行詢價確定。

定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交

易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。

本次募集配套資金的最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核准後，由

公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規

定，依據發行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問協商確定。

公司A股股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉

增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行價

格作相應調整。」

二、補充披露

公司已在重組報告書「重大事項提示」之「三、本次發行股份的價格和數

量」、「第一章 本次交易概述」之「第三節 本次交易具體方案」之「本次非公開

發行股份募集配套資金」以及「第五章 發行股份情況」之「第一節 發行股份基本

情況」之「二、本次非公開發行股份募集配套資金」對相關內容中進行了修訂及

補充披露。

三、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問認為：公司已對本次重組募集配套資金的發行價格進

行了調整，相關修訂符合《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定的要

求。

律師認為：本次為募集配套資金而發行股份的定價基準日、定價原則等上述

相關安排符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》《上市公司非公開發行

股票實施細則》的相關規定。

8.申請文件顯示，1）2016年4月，上市公司以發行股份並支付現金方式收購

合肥雄鷹自動化工程科技有限公司100%股權、武漢博晟信息科技有限公司100%

股權和南京三埃工控有限公司100%股份，交易作價分別為18,000萬元、9,500萬元

和30,000萬元。2）2017年6月，上市公司以發行股份並支付現金方式收購廈門積

碩科技有限公司100%股權，交易作價為26,300萬元。請你公司補充披露：1）上

述兩次重組業績承諾是否已如期足額履行，實際履行情況是否符合我會規定及雙

方約定。2）上市公司及其控股股東、實際控制人是否存在未履行的公開承諾；如

有，對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上述兩次重組業績承諾是否已如期足額履行，實際履行情況是否符合中

國證監會規定及雙方約定

1、兩次重組業績承諾的基本情況

根據2016年收購合肥雄鷹100%股權、武漢博晟100%股權和南京三埃100%

股權（以下簡稱「第一次重組」）及2017年收購積碩

科技100

%股權（以下簡稱

「第二次重組」）中交易各方籤署的《發行股份及支付現金購買協議》及《盈利

預測補償協議》，兩次重組業績承諾的基本情況如下：

交易對方鹿擁軍、段啟掌、科迪投資、周超飛、汪小華、郭銀玲和朱恆書作

為業績補償義務人承諾：2016年、2017年和2018年合肥雄鷹經審計的歸屬於母

公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤分別為1,334萬元、2,036萬元及2,683

萬元。在補償期間內（即2016年、2017年和2018年）任一會計年度，如標的公

司截至當期期末累積實現的淨利潤小於截至當期期末累積承諾淨利潤，則業績補

償義務人將按照《盈利預測補償協議》的相關規定對上市公司進行補償。

交易對方袁延強、陳松萍作為業績補償義務人承諾：2016年、2017年及

2018年南京三埃經審計的歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤分別

為2,501萬元、2,966萬元及3,565萬元。在補償期間內任一會計年度，如標的公

司截至當期期末累積實現的淨利潤小於截至當期期末累積承諾淨利潤，則業績補

償義務人將按照《盈利預測補償協議》的相關規定對上市公司進行補償。

交易對方賀小明、胡杰及武水諮詢作為業績補償義務人承諾：2016年、2017

年及2018年武漢博晟經審計的歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤

分別為706萬元、948萬元及1,264萬元。在補償期間內任一會計年度，如標的公

司截至當期期末累積實現的淨利潤小於截至當期期末累積承諾淨利潤，則業績補

償義務人將按照《盈利預測補償協議》的相關規定對上市公司進行補償。

交易對方劉永忠、蘆躍江、陳向東、陳晴和鄧宓作為業績補償義務人承諾：

2017 年、2018年和 2019 年積碩科技經審計的歸屬於母公司股東的扣除非經常性

損益後的淨利潤分別為 1,806 萬元、2,517 萬元及 3,520 萬元。在補償期間內任一

會計年度，如標的公司截至當期期末累積實現的淨利潤小於當期期末累積承諾淨

利潤，則業績補償義務人將按照《盈利預測補償協議》的相關規定對上市公司進

行補償。

根據上述兩次重組時分別籤署的《盈利預測補償協議》，交易各方關於業績

承諾的主要約定基本一致，具體如下：

在補償期間內，

賽摩電氣

應當在標的公司每年的年度審計時聘請具有證券期

貨業務資格的會計師事務所對標的公司的淨利潤與承諾淨利潤之間的差異情況進

行補償測算並出具專項核查意見。如根據專項審核意見，在補償期間內任一會計

年度，標的公司截至當期期末累積實現的淨利潤小於截至當期期末累積承諾淨利

潤，則業績補償義務人應補償的股份數量及現金金額的計算方式為：

當年應補償總金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤-截至當期期末累積實現

淨利潤）÷補償期間各年的承諾淨利潤總和×標的資產作價－已補償股份數×本

次發行股份價格－已補償現金

各標的公司業績補償義務人內部各自承擔的補償金額比例的計算方式為：各

自因本次交易所獲得的交易對價/合計因本次交易所獲得的交易對價，且各自對本

協議項下的補償義務承擔連帶責任。

業績補償義務人應首先以因本次交易取得的

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股份作為補償。用於補

償部分的股份由

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以總價人民幣1元進行回購，當年應補償股份數的計算

方式為：當年應補償股份數=（截至當期期末累積承諾淨利潤－截至當期期末累積

實現淨利潤）×本次交易中所獲股份總數÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和

－已補償股份數量。

補償期間

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股票若發生派發股利、送紅股、轉增股本、配股等除權、

除息行為，業績補償義務人在本次交易中所獲

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股份的總數將作相應調

整，補償的股份數量也相應進行調整。

若按照以上方式計算出的補償股份數量仍不足以補償的，差額部分由業績補

償義務人以現金補償。

2、兩次重組業績承諾的履行情況

（1）第一次重組標的公司的業績承諾業績承諾履行情況

根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）就第一次重組標的公司2017年度業

績承諾實現情況出具的《資產重組購入資產盈利預測實現情況說明的審核報告》

（大華核字[2018]001837號），合肥雄鷹、南京三埃、武漢博晟2017年度累計淨

利潤實現數均達到了累計業績承諾淨利潤。

根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）就第一次重組標的公司2016年度業

績承諾實現情況出具的《資產重組購入資產盈利預測實現情況說明的審核報告》

（大華核字[2017]001459 號），合肥雄鷹、南京三埃2016年度淨利潤實現數達到

了業績承諾淨利潤，武漢博晟 2016 年度實現的扣除非經常性損益後的歸屬於母公

司所有者的淨利潤金額為 675.63 萬元，較原承諾業績少 30.37萬元，業績承諾完

成率為 95.70%。

武漢博晟原股東賀小明、胡杰、武漢武水管理諮詢有限公司（以下簡稱「武

水諮詢」）2016 年度應補償股份合計95,760股，其中賀小明應補償股份數47,880

股，胡杰應補償股份數19,152股，武水諮詢應補償股份數28,728股，以上應補償

股份佔上市公司回購前總股本534,340,112股的0.02%。

上述股份回購相關事宜已經上市公司第二屆董事會第二十七次會議及2016年

年度股東大會審議通過，並已實施完畢，符合《發行股份及支付現金購買協議》

及《盈利預測補償協議》的約定。

2016年度、2017年度合肥雄鷹、武漢博晟、南京三埃實際利潤完成情況及

2017年度積碩科技的實際利潤完成情況均符合《上市公司重大資產重組管理辦

法》的要求，未出現標的資產實現的利潤未達到盈利預測的80%的情形。

（2）第二次重組標的公司的業績承諾業績承諾履行情況

根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）就第二次重組標的公司2017年度業

績承諾實現情況出具的《資產重組購入資產盈利預測實現情況說明的審核報告》

（大華核字[2018]001838號），積碩科技2017年度累計淨利潤實現數達到了累計

業績承諾淨利潤。

3、上述兩次重組業績承諾實際履行情況是否符合中國證監會規定及雙方約定

經核查，2017年度兩次重組的標的公司均完成了業績承諾，2016年度除武漢

博晟實際完成淨利潤較原承諾業績少 30.37萬元，業績承諾完成率為 95.70%外，

其他標的公司均完成了業績承諾。武漢博晟原股東已按照《發行股份及支付現金

購買協議》及《盈利預測補償協議》的約定進行了股份補償，且未出現實現的利

潤未達到盈利預測的80%的情形，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第59

條的規定以及交易各方的約定。

綜上，上述兩次重組業績承諾的實際履行情況符合證監會的相關規定及交易

各方的約定。

二、上市公司及其控股股東、實際控制人是否存在未履行的公開承諾，如

有，對本次交易的影響

1、上市公司及其控股股東、實際控制人已作出的公開承諾

根據上市公司的公開信息披露文件，上市公司及其控股股東、實際控制人已

作出的公開承諾主要系其在首次公開發行及歷次重組中作出的承諾，其主要內容

如下：

承諾名稱

承諾主體

主要內容

首次公開發行時所作出的承諾

（一）控

股股東、

實際控制

人對所持

股份的鎖

定承諾

厲達、厲

冉、王茜

自公司股票在深圳證券交易所創業板上市之日起36個月內，不轉讓

或者委託他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股

份。

若本人所持公司股票在鎖定期滿後兩年內減持的，該等股票的減持

價格將不低於發行價；公司上市後6個月內如公司股票連續20個交

易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發

行價的，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。上述

減持價格及收盤價均應考慮除權除息等因素作相應調整。如果本人

未能履行上述承諾，則減持價格與發行價之間的差額由本人按以下

順序補償給發行人：1、現金方式；2、在發行人處取得的現金紅

利，並承擔一切法律責任和接受深圳證券交易所的處分。若法律、

法規、規範性文件及中國證監會或深圳證券交易所對本人因違反上

述承諾而應承擔的相關責任及後果有不同規定，本人自願無條件地

遵從該等規定。

（二）實

際控制人

鎖定期滿

後的減持

承諾

厲達、厲

冉、王茜

實際控制人厲達、厲冉、王茜及其控制的企業賽摩科技首次公開發

行前的股份鎖定期屆滿後兩年內，每年減持的股份合計不超過其所

持有的發行人股票的25%，減持價格不低於發行價（如遇除權除

息，減持價格進行相應調整），並提前三個交易日通知發行人並予

以公告。減持發行人股票時，將依照《公司法》、《證券法》、中

國證監會和深交所的相關規定執行，減持後，將確保公司控制權不

會發生變化。如果實際控制人厲達、厲冉、王茜及其控制的企業賽

摩科技未履行公告程序，該次減持股份所得收益將由公司董事會收

回，歸發行人所有；或者鎖定期屆滿後兩年內減持價格低於發行價

的，則減持價格與發行價之間的差額由發行人在現金分紅時從分配

當年及以後年度的現金分紅中予以先行扣除，且扣除的現金分紅由

公司董事會收回，歸發行人所有。

（三）所

持股份自

願鎖定

期、減持

價格的承

諾

厲達、厲

冉、王茜

前述鎖定期滿，在任公司董事、高級管理人員期間每年轉讓的股份

不超過其所持有股份總額的25%，離職後六個月內不轉讓其所持有

的股份；同時，若自上市之日起六個月內申報離職，則自申報離職

之日起十八個月內不轉讓其所持有的公司股份，自上市之日起第七

個月至第十二個月內申報離職，則自申報離職之日起十二個月內不

轉讓其所持有的公司股份。若本人所持公司股票在鎖定期滿後兩年

內減持的，該等股票的減持價格將不低於發行價；公司上市後6個

月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市

後6個月期末收盤價低於發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自

動延長至少6個月。上述減持價格及收盤價均應考慮除權除息等因

素作相應調整。本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承

諾。如果本人未能履行上述承諾，則減持價格與發行價之間的差額

由本人按以下順序補償給發行人：1、現金方式；2、在發行人處取

得的現金紅利，並承擔一切法律責任和接受深圳證券交易所的處

分。若法律、法規、規範性文件及中國證監會或深圳證券交易所對

本人因違反上述承諾而應承擔的相關責任及後果有不同規定，本人

自願無條件地遵從該等規定。

（四）股

東一致行

動承諾

厲達、厲

冉、王茜

2012年4月15日，厲達、王茜和厲冉籤訂了《一致行動協議書》，

該協議自籤署後生效，至發行人首次公開發行股票並上市交易三十

六個月屆滿後失效，該協議中就三方保持一致行動事宜作出如下約

定：（1）採取一致行動的方式為：就有關公司經營發展的重大事

項向股東大會行使提案權和在相關股東大會上行使表決權時保持充

分一致；（2）在處理有關公司經營發展、且需要經公司股東大會

審議批准的重大事項時應採取一致行動；（3）如任一方擬就有關

公司經營發展的重大事項向股東大會提出議案時，須事先與其他各

方充分進行溝通協商，在取得一致意見後，以本協議各方名義共同

向股東大會提出議案；（4）在公司召開股東大會審議有關公司經

營發展的重大事項前須充分溝通協商，就本協議各方行使何種表決

權達成一致意見，並按照該一致意見在股東大會上對該等事項行使

表決權。如果本協議各方進行充分溝通協商後，對有關公司經營發

展的重大事項行使何種表決權達不成一致意見，本協議各方在股東

大會上對該等重大事項共同投棄權票；（5）《公司法》和《公司

章程》規定的股東大會召集權、徵集股東投票權、代表訴訟和直接

訴訟等重要股東權利的行使。

（五）實

際控制人

關於關聯

交易方面

的承諾

厲達、厲

冉、王茜

發行人控股股東、實際控制人厲達、王茜、厲冉籤署了《規範和減

少關聯交易的承諾函》，就規範和減少關聯交易承諾如下：1、本

人以及本人直接、間接控制的其他經濟實體與

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之間現時不

存在其他任何依照法律法規和中國證監會的有關規定應披露而未披

露的關聯交易。2、在本人作為

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控股股東、實際控制人期

間，本人及本人直接、間接控制的其他經濟實體將儘量避免、減少

與

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發生關聯交易。3、對於無法避免或者有合理原因而發

生的關聯交易，本人及本人直接、間接控制的其他經濟實體將根據

有關法律、法規和規範性文件、

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股份有限公司章程以及有

關關聯交易管理制度的規定，遵循平等、自願、等價和有償的一般

商業原則，與

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籤訂關聯交易協議，並確保關聯交易的價格

公允，關聯交易價格原則上不偏離市場獨立第三方的價格或收費的

標準，以維護

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及其他股東的利益。4、本人保證不利用在

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的地位和影響，通過關聯交易損害

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及其他股東的

合法權益。5、本人將促使本人直接或間接控制的其他經濟實體遵

守上述2-4項承諾。如本人或本人直接、間接控制的其他經濟實體

違反上述承諾而導致

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或其他股東的權益受到損害，本人將

依法承擔相應的賠償責任。

（六）實

際控制人

關於同業

競爭方面

的承諾

厲達、厲

冉、王茜

為避免同業競爭，維護公司的利益和保證公司的長期穩定發展，厲

達、厲冉、王茜出具了《避免同業競爭承諾函》，承諾：1、截至

本承諾函籤署之日，本人/本公司、本企業（包括本人/本公司、本

企業控制的公司）未經營或從事任何在商業上對

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股份有限

公司及其所控制的公司構成直接或間接同業競爭的業務或活動；

2、本人/本公司、本企業（包括本人/本公司、本企業控制的公司）

在今後的任何時間不會以任何方式經營或從事與

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股份有限

公司及其所控制的公司構成直接或間接競爭的業務或活動。凡本人

/本公司、本企業（包括本人/本公司、本企業控制的公司）有任何

商業機會可從事、參與或入股任何可能會與

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股份有限公司

及其所控制的公司生產經營構成競爭的業務，本人/本公司、本企

業（包括本人/本公司、本企業控制的公司）會將上述商業機會讓

予

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股份有限公司。3、如果本人/本公司、本企業（包括本

人/本公司、本企業控制的公司）違反上述聲明、保證與承諾，並

造成

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股份有限公司經濟損失的，本人/本公司同意賠償相

應損失。4、本聲明、承諾與保證將持續有效，直至本人/本公司、

本企業不再作為

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股份有限公司的控股股東、實際控制人

（股東）。

（七）實

際控制人

關於資金

佔用方面

的承諾

厲達、厲

冉、王茜

公司實際控制人厲達、厲冉、王茜已於2012年3月15日出具《避免

佔用資金的承諾函》。承諾如下：一、本人、近親屬及本人所控制

的關聯企業在與

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發生的經營性資金往來中，將嚴格限制佔

用

賽摩電氣

資金。二、本人、近親屬及本人控制的關聯企業不得要

求

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墊支工資、福利、保險、廣告等費用，也不得要求賽摩

電氣代為承擔成本和其他支出。三、本人、近親屬及本人控制的關

聯企業不謀求以下列方式將

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資金直接或間接地提供給本

人、近親屬及本人控制的關聯企業使用，包括：（1）有償或無償

地拆借

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的資金給本人、近親屬及本人控制的關聯企業使

用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向本人、近親屬及本人控制

的關聯企業提供委託貸款；（3）委託本人、近親屬及本人控制的

關聯企業進行投資活動；（4）為本人、近親屬及本人控制的關聯

企業開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代本人、近親

屬及本人控制的關聯企業償還債務；（6）中國證監會認定的其他

方式。本人將促使本人直接或間接控制的其他經濟實體遵守上述承

諾。如本人或本人控制的其他經濟實體違反上述承諾，導致賽摩電

氣或其他股東的權益受到損害，本人將依法承擔相應的賠償責任。

（八）穩

定股價承

諾

賽摩電

氣、厲

達、厲

冉、王茜

上市後三年內公司股價低於每股淨資產時穩定公司股價的預案：

（一）啟動股價穩定措施的具體條件

公司上市後3年內，連續20個交易日公司股票收盤價低於公司上一

個會計年度末經審計的每股淨資產時（若因除權除息等事項致使上

述股票收盤價與公司上一會計年度末經審計的每股淨資產不具可比

性的，上述股票收盤價應做相應調整）。

（二）股價穩定措施的方式及順序

1、股價穩定措施的方式：（1）公司回購股票；（2）公司控股股

東增持公司股票；（3）董事（不含獨立董事）、高級管理人員增

持公司股票。實施上述方式時應考慮：（1）不能導致公司不滿足

上市條件；（2）不能迫使控股股東或實際控制人履行要約收購義

務。2、實施股價穩定措施的順序：根據預案，如滿足啟動穩定股

價措施的條件，則關於穩定股價的相關責任主體：（1）公司；

（2）公司控股股東；（3）公司董事及高級管理人員（獨立董事除

外），由上述三方主體經友好協商並制定積極有效的穩定股價措

施；若協商不成，則依次按照如下責任主體的順序實施穩定股價措

施，直至滿足終止穩定股價條件。第一選擇為公司回購股票。但若

公司回購不滿足上市條件或公司回購議案未經股東大會通過時，則

進行第二選擇。第二選擇為公司控股股東增持股票。在下列情形之

一出現時啟動控股股東回購：（1）公司回購不滿足上市條件；

（2）公司回購議案未經股東大會通過，且控股股東增持不會導致

公司不滿足上市條件或觸發要約收購；（3）公司已回購但未滿足

連續3個交易日收盤價高於上一個會計年度末經審計的每股淨資

產。第三選擇為董事及高級管理人員（獨立董事、控股股東除外）

增持股票。在下列情形出現時啟動董事及高級管理人員（獨立董

事、控股股東除外）回購：（1）公司控股股東增持導致公司不滿

足上市條件或觸發要約收購；（2）公司、控股股東已回購後但未

滿足連續3個交易日收盤價高於上一個會計年度末經審計的每股淨

資產。

（三）實施公司回購股票的程序

在達到觸發啟動股價穩定措施的情形下，公司將依據法律、法規及

公司章程的規定，在上述條件成就之日起3 個交易日內召開董事會

討論穩定股價方案，並提交股東大會審議。具體實施方案將在股價

穩定措施的啟動條件成就時，公司依法召開董事會、股東大會做出

股份回購決議後公告。在股東大會審議通過股份回購方案後，公司

將依法通知債權人，並向證券監督管理部門、證券交易所等主管部

門報送相關材料，辦理審批或備案手續。公司回購股份的資金為自

有資金，回購股份的價格不超過上一會計年度末經審計的每股淨資

產，回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或證券監督管

理部門認可的其他方式。但如果股份回購方案實施前公司股價已經

不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，可不再繼續實施該方案。若

某一會計年度公司股價多次觸發上述需採取股價穩定措施條件的

（不包括公司實施穩定股價措施期間及實施完畢當次穩定股價措施

並公告日後開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低於上一個會

計年度末經審計的每股淨資產的情形），公司將繼續按照上述穩定

股價預案執行，但應遵循以下原則：（1）單次用於回購股份的資

金金額不高於上一個會計年度經審計的歸屬於母公司股東淨利潤的

20%；（2）單一會計年度用以穩定股價的回購資金合計不超過上

一會計年度經審計的歸屬母公司股東淨利潤的50%。超過上述標準

的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續

出現需啟動穩定股價措施的情形時公司將繼續按照上述原則執行穩

定股價預案。如果本公司未履行上述穩定股價的具體措施，將在股

東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向本

公司投資者道歉。若法律、法規、規範性文件及中國證監會或深圳

證券交易所對啟動股價穩定措施的具體條件、採取的具體措施等有

不同規定，或者對本公司因違反上述承諾而應承擔的相關責任及後

果有不同規定的，本公司自願無條件地遵從該等規定。

（四）實施控股股東、董事（獨立董事除外）和高級管理人員增持

公司股票的程序

在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，控股股東、董事（獨立董

事除外）和高級管理人員將以增持公司股份的方式穩定股價。控股

股東、董事（獨立董事除外）和高級管理人員將在公司披露其回購

公司股份計劃的3個交易日後，按照該方案開始實施買入公司股份

的計劃。控股股東、董事（獨立董事除外）和高級管理人員將通過

二級市場以競價交易方式買入公司股份，買入價格不高於公司上一

會計年度經審計的每股淨資產。但如果公司披露其買入計劃後3個

交易日內其股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施的條件的，控股

股東、董事（獨立董事除外）和高級管理人員可不再實施上述買入

公司股份的計劃。若某一會計年度內公司股價多次觸發上述需採取

股價穩定措施條件的（不包括公司實施穩定股價措施期間及實施完

畢當次穩定股價措施並公告日後開始計算的連續 20個交易日股票

收盤價仍低於上一個會計年度末經審計的每股淨資產的情形），控

股股東、董事（獨立董事除外）和高級管理人員將繼續按照上述穩

定股價預案執行，但應遵循以下原則：（1）控股股東單次用於增

持公司股份的資金金額不低於控股股東自公司上市後累計從公司所

獲得現金分紅金額的20%，董事及高級管理人員單次用於購買股份

的資金金額不低於其在擔任董事或高級管理人員職務期間上一會計

年度從公司處領取的稅後薪酬或津貼累計額的20%；（2）單一年

度控股股東用以穩定股價的增持資金不超過自公司上市後控股股東

累計從公司所獲得現金分紅金額的50%，單一年度董事及高級管理

人員用以穩定股價所動用的資金應不超過其在擔任董事或高級管理

人員職務期間上一會計年度從公司處領取的稅收薪酬或津貼累計額

的50%。超過上述標準的，控股股東、董事及高級管理人員在當年

度將不再繼續實施穩定股價措施。但如下一年度繼續出現需啟動穩

定股價措施的情形時，控股股東、董事及高級管理人員將繼續按照

上述原則執行穩定股價預案。如果控股股東、董事（獨立董事除

外）和高級管理人員未能履行上述承諾，控股股東、董事（獨立董

事除外）和高級管理人員將在股東大會及中國證監會指定報刊上公

開說明未履行的具體原因並向公司股東和社會投資者道歉，並在前

述事項發生之日起5個工作日內停止在公司處獲得薪酬或津貼及股

東分紅，同時其持有的公司股份將不得轉讓，直至按上述預案的規

定採取相應的穩定股價措施並實施完畢時為止。若法律、法規、規

範性文件及中國證監會或深圳證券交易所對啟動股價穩定措施的具

體條件、採取的具體措施等有不同規定，或者對控股股東、董事

（獨立董事除外）和高級管理人員因違反上述承諾而應承擔的相關

責任及後果有不同規定的，控股股東、董事（獨立董事除外）和高

級管理人員自願無條件地遵從該等規定。對於未來新聘的董事（獨

立董事除外，下同）、高級管理人員，亦將履行公司發行上市時董

事、高級管理人員已作出的關於穩定股價預案方面的相應承諾要

求。

（九）關

於員工社

會保障的

承諾

厲達、厲

冉、王茜

如果因

賽摩電氣

及其子公司在發行上市日前未及時、足額為其員工

繳納社會保險、住房公積金而受到任何追繳、處罰或損失，厲達、

厲冉、王茜將全額承擔該等追繳、處罰或損失並承擔連帶責任，以

確保

賽摩電氣

及其子公司和其他股東不會因此遭受任何損失。

歷次重組中所作出的同類承諾

（十）關

於交易文

厲達、厲

冉、王茜

1、本次重組（即第一次重組和第二次重組）的信息披露和申請文

件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

件真實

性、準確

性、完整

性的承諾

函

2、上市公司為本次交易（即第一次重組和第二次重組）向參與本

次交易的各中介機構所提供的信息、資料、證明以及所做聲明、說

明、承諾、保證等事項均為真實、準確、完整的，不存在虛假記

載，誤導性陳述或者重大遺漏；資料副本或複印件與其原始資料或

原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的。

3、承諾人已就本次交易及時向上市公司提供本次交易相關信息，

且提供的有關文件、資料等信息真實、準確、完整，保證不存在虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；資料副本或複印件與其原始資

料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，並保證在本次

重組完成前，承諾人將繼續依照相關法律、法規、規章、中國證監

會和證券交易所的有關規定履行本項承諾。

4、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資者

造成損失的，將依法承擔賠償責任。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，

在形成調查結論以前，承諾人不轉讓在上市公司擁有權益的股份，

並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股

票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記

結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事

會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息

和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報

送承諾人的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公

司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，承諾人

承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

（十一）

關於股份

鎖定的承

諾函

厲達

1、本人認購的股份自上市之日起36個月內不得轉讓；

2、前述鎖定期結束之後，本人所應遵守的股份鎖定期將按照中國

證監會和深圳證券交易所的規定執行；

3、若中國證監會或深圳證券交易所對本人認購的股份之鎖定期有

不同要求的，本人將自願無條件按照中國證監會或深圳證券交易所

的要求進行股份鎖定。

厲達、厲

冉、王茜

1、自本次交易完成之日起12個月內，本人不以任何方式轉讓在本

次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限於通過證券市場公開

轉讓、通過協議方式轉讓或由公司回購該等股票。

2、如該等股票因上市公司送紅股、轉增股本等原因而有所增加，

則增加的股票亦計入本次鎖定股票的數量並遵守前述規定。

3、對於本人在本承諾函出具前已作出的有關股份鎖定的其他承

諾，本人自願繼續遵守該等承諾。

4、對於本次所鎖定的股票，解除鎖定後的轉讓將按照屆時有效的

法律法規和深圳證券交易所的相關規則辦理。

（十二）

關於提供

文件真實

性、正

確、完整

的承諾函

厲達

1、本人已向

賽摩電氣

股份有限公司及為本次交易事宜提供財務顧

問、審計、評估、法律等專業服務的中介機構提供了完成本次交易

所必需的相關文件、資料和信息，並保證所提供的所有文件、資

料、信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，文件上所有籤字與印章均為真實，複印件均與原件一致，

本人對提供的所有文件、資料、信息之真實性、準確性、完整性承

擔相應法律責任；

2、根據本次交易進程，需要本人補充提供相關文件、資料和信息

時，本人保證繼續提供的信息仍然符合真實、準確、完整、有效的

要求；

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調

查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓本人在該上市公司擁有權

益的股份。

（十三）

是否存在

內幕交易

及相關處

罰的說

明

厲達、厲

冉、王茜

本人及本人控制的機構，均不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕

交易被立案調查或者立案偵查的情況，最近三年亦不存在被中國證

監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情況。

賽摩電氣

本公司的董事、監事、高級管理人員及其控制的機構，均不存在因

涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情

況，最近三年亦不存在被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依

法追究刑事責任的情況。

（十四）

無行政處

罰、無重

大訴訟承

諾

厲達

本人最近5年內不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除

外）、刑事處罰的情形，亦不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事

訴訟和仲裁事項。

（十五）

關於保持

上市公司

獨立性的

承諾函

厲達、厲

冉、王茜

為保證本次重組實施完畢後上市公司的獨立性，本人特作出承諾如

下：

1、資產完整

本人將繼續確保上市公司合法擁有與生產經營有關的資產，確保上

市公司資產獨立於本人及本人控制的除上市公司及其下屬企業以外

的其他企業，確保上市公司資產在上市公司的控制之下；本人將杜

絕其與上市公司出現資產混同使用的情形，並保證不以任何方式侵

佔上市公司資產，確保上市公司擁有資產的完整權屬。

2、人員獨立

本人將繼續保證上市公司的董事、監事、高級管理人員均嚴格按照

《公司法》、《公司章程》的有關規定選舉，不存在本人幹預公司

董事會和股東大會做出人事任免決定的情況；本人將繼續保證上市

公司的總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書

等高級管理人員不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企業

中擔任除董事以外的其他職務，不在本人及本人控制的除上市公司

以外的其它企業領薪；上市公司的財務人員不在本人及本人控制的

除上市公司以外的其它企業中兼職；本人保證上市公司的勞動、人

事及工資管理與本人及本人控制的除上市公司以外的其它企業之間

完全獨立。

3、財務獨立

上市公司已建立了獨立的財務部門，配備了專門的財務人員，建立

了獨立的會計核算體系和財務管理制度等內控制度，能夠獨立做出

財務決策；上市公司開立了獨立的銀行帳戶，並依法獨立履行納稅

義務。本人承諾上市公司資金使用不受本人及本人控制的除上市公

司以外的其他企業的幹預；同時上市公司的財務人員均系其自行聘

用員工，獨立於本人控制的除上市公司以外的其他企業。本人承諾

將繼續確保上市公司財務的獨立性。

4、機構獨立

（1）上市公司擁有獨立的法人治理結構，其機構完整、獨立，法

人治理結構健全。本人承諾按照國家相關法律法規之規定，確保上

市公司的股東大會、董事會、監事會等機構獨立行使職權；

（2）上市公司在勞動用工、薪酬分配、人事制度、經營管理等方

面與本人及本人控制的除上市公司以外的其他企業之間將不會存在

交叉和上下級關係，確保上市公司經營機構的完整，不以任何理由

幹涉上市公司的機構設置、自主經營；

（3）確保上市公司具有完全獨立的辦公機構與生產經營場所，不

與本人控制的除上市公司以外的其他企業混合經營、合署辦公。

5、業務獨立

上市公司及其全資子公司、控股子公司均具有獨立、完整的業務流

程及自主經營的能力，上市公司及其下屬全資子公司、控股子公司

的各項業務決策均系其依照《公司章程》和經政府相關部門批准的

經營許可而作出，完全獨立於本人及本人控制的除上市公司以外的

其他企業。

本人將繼續確保上市公司獨立經營，在業務的各個方面保持獨立。

本人承諾將遵守中國證監會的相關規定以及本人的承諾，並儘量減

少與上市公司之間的關聯交易，保證不會以侵佔上市公司利益為目

的與上市公司之間開展顯失公平的關聯交易；本人將保證上市公司

繼續具備獨立開展業務的資質、人員、資產等所有必備條件，確保

上市公司業務獨立。

6、本人承諾確保上市公司獨立性，並承諾不利用上市公司控股股

東地位損害上市公司及其他股東的利益。

本次重組的其他相關承諾注

（十六）

關於攤薄

即期回報

及採取填

補措施的

承諾

厲達、厲

冉、王茜

1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也

不採用其他方式損害公司利益；

2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；

3、承諾不動用公司資產從事與本人所履行職責無關的投資、消費

活動；

4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措

施的執行情況相掛鈎；

5、

賽摩電氣

未來如推出股權激勵計劃，承諾擬公布的股權激勵計

劃的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；

6、自本承諾出具日至本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關

於填補回報措施及其承諾的明確規定，且上述承諾不能滿足中國證

監會該等規定時，本人承諾屆時將按中國證監會規定出具補充承

諾；

7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此

作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給賽

摩電氣或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對

賽摩電氣

或者

投資者的補償責任；

8、本人承諾作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承

諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易

所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作

出相關處罰或採取相關管理措施。

本人承諾嚴格履行其所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措

施能夠得到切實履行。若本人違反上述承諾並給

賽摩電氣

或者投資

者造成損失的，本人願意依法承擔對

賽摩電氣

或者投資者的補償責

任及監管機構的相應處罰。

（十七）

控股股東

的減持計

劃

厲達、厲

冉、王茜

本次交易中，自審議本次重組事項的第三屆董事會第十一次會議決

議公告之日起至本次重組實施完畢期間，本人如擬減持

賽摩電氣

股

份的，將嚴格按照法律法規及深圳證券交易所之相關規定操作，並

及時履行信息披露義務。

（十八）

關於補償

義務人所

獲賽摩電

賽摩電氣

本次重組的補償義務人為楊海生、謝永良、胡潤民、羅盛來、魏永

星、於澤及珠海橫琴納特思投資諮詢企業（有限合夥），補償義務

人若在本次交易約定的業績承諾及其補償措施實施完畢前對本次交

易所獲上市公司股份進行質押的，公司將積極關注本次交易業績補

氣股份質

押安排事

宜的承諾

函

償承諾的可實現性，確保股份補償承諾履行不受相應股份質押的影

響。

註：第一次重組及第二次重組中已做出的承諾本次重組亦重新籤署，此處列舉的承諾為本次

重組與第一次重組及第二次重組相比額外籤署的承諾。

2、上市公司及其控股股東、實際控制人已作出的公開承諾履行情況及對本次

交易的影響

根據上市公司公開信息披露文件及上市公司及其控股股東、實際控制人的說

明，並經檢索中國證監會、深交所及巨潮資訊網網站查詢上市公司公告等網站信

息，上市公司及其控股股東、實際控制人已作出的前述公開承諾履行情況良好，

不存在未履行已作出的上述公開承諾情況，上述公開承諾的履行情況對本次交易

不存在實質不利影響。

三、補充披露

公司已在重組報告書「第二章 上市公司情況」之「第四節 最近三年重大資產

重組情況」中補充披露了相關內容。

四、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問、律師認為：上市公司前兩次重組業績承諾實際履行

情況符合中國證監會規定及雙方約定；截至本回復出具日，上市公司及其控股股

東、實際控制人已作出的前述公開承諾已履行完畢或正在履行，上述公開承諾的

履行情況良好，不存在未履行已作出的上述公開承諾情況，上述公開承諾的履行

情況對本次交易不存在實質不利影響。

9.申請文件顯示，2015年5月

賽摩電氣

上市以來，先後全資收購4家公司。請

你公司：1）結合上市公司上市以來多次收購的原因、行業分布、管控情況和標的

業績表現，補充披露本次交易的目的，是否有利於增強上市公司持續經營能力，

以及上市公司應對整合風險的具體措施。2）結合財務指標，補充披露本次交易完

成後上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。請獨立財務顧

問核查並發表明確意見。

回覆：

一、結合上市公司上市以來多次收購的原因、行業分布、管控情況和標的業

績表現，補充披露本次交易的目的，是否有利於增強上市公司持續經營能力，以

及上市公司對整合風險的具體應對措施

1、結合上市公司上市以來多次收購的原因、行業分布、管控情況和標的業績

表現，補充披露本次交易的目的，是否有利於增強上市公司持續經營能力

1）上市公司上市以來多次收購的原因

賽摩電氣

自2015年5月28日上市以來，分別於2016年通過發行股份及支付

現金方式收購武漢博晟、合肥雄鷹及南京三埃三家公司，2017年通過發行股份及

支付現金方式收購積碩科技。

公司首次發行股份並上市時，

賽摩電氣

母公司是一家研發、生產、銷售散狀

物料的計量、全自動採樣、包裝等設備製造商，主要用戶為火力發電、鋼鐵、煤

炭、水泥、化工、糧食等行業，這些行業生產過程中大量的散狀物料需要計量檢

測及包裝。

公司第一次重大資產重組主要圍繞為散料工廠智能化提供關鍵智能裝備及系

統解決方案能力收購標的。標的武漢博晟是以能源、電力行業為核心的企業信息

化領域的軟體和服務提供商，依託應用軟體開發、系統集成和先進軟體架構等方

面的領先水平，有針對性地在燃料智能化、發電企業運營價值優化、發電生產管

理系統等系列產品領域為用戶提供全面的解決方案；合肥雄鷹是一家經營工業機

器人、自動包裝機械的研發、生產和銷售的生產企業；南京三埃是一家致力於工

業過程自動化檢測技術和各種測控儀表研究、生產的專業公司。

賽摩電氣

多年來

一直致力於為散狀物料的計量、檢測系統提供解決方案，通過收購武漢博晟、合

肥雄鷹及南京三埃，公司將戰略性布局整合散料工廠智能化需求的企業資源，利

用工業

機器人

技術、軟體信息技術，推動公司快速向散料行業的智能化生產配

料、自動化包裝、物聯網高精度檢測和管理信息智能化等散料工廠智能化領域滲

透，拓展散料工廠智能化各行業的應用，擴大市場空間，提升上市公司業績，為

股東創造更大價值。

公司第二次重大資產重組主要圍繞為智能工廠（包括企事業）內部物流倉儲

提供關鍵智能裝備及系統解決方案能力收購標的，智能物流倉儲是智能工廠不可

缺少的關鍵部分。標的積碩科技的主營業務是為客戶提供定製化的局域智能物流

傳輸解決方案，並自主進行局域智能物流傳輸系統的設計、開發及應用，以及相

關機電設備的研發、生產和銷售。通過收購積碩科技公司將戰略性布局局域智能

物流產業，提高公司在物流領域的競爭力，進一步提升散料工廠智能化整體解決

方案的能力，實現輸送、生產、倉儲全製造流程的智能化。

2）上市公司行業分布

近年來，隨著

賽摩電氣

內生式增長與外延式併購相結合，加強現有各分子公

司統一協調，快速融合，現已成為一家提供智能製造系統解決方案和工業網際網路

平臺的企業，建立了國內具有相當實力的

賽摩電氣

智能製造產業鏈，匯集了工業

機器人

、智能物流、智能工廠、智慧電廠、工業網際網路平臺等多個業務板塊。

3）上市公司管控情況

前次重大資產重組完成後，武漢博晟、合肥雄鷹、南京三埃、積碩科技分別

根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定，在上市公司董事會及管理層

的指導下，建立了符合上市公司要求的內部控制制度，並根據戰略規劃及年度目

標制訂管理者的績效考核方案，經上市公司董事會批准後實施。

前次重大資產重組完成後，武漢博晟、合肥雄鷹、南京三埃、積碩科技分別

設董事會，董事會成員為五人，其中

賽摩電氣

推薦三名，標的公司推薦兩名。在

標的公司的日常經營上，

賽摩電氣

保持目標公司經營團隊的相對獨立性。

4）標的公司業績表現

根據大華會計師出具的審計報告，武漢博晟、合肥雄鷹、南京三埃、積碩科

技經2016年、2017年和2018年1-10月業績表現如下：

單位：萬元

公司名稱

業績指標

2018年1-10月

2017年度

2016年度

武漢博晟

營業收入

3,483.55

3,640.93

4,106.19

歸非後歸母淨利潤

494.74

994.06

675.63

合肥雄鷹

營業收入

6,225.21

9,169.80

6,213.37

歸非後歸母淨利潤

408.58

2,027.43

1,445.79

南京三埃

營業收入

6,793.86

7,046.05

7,157.44

歸非後歸母淨利潤

2,793.81

2,493.96

3,165.07

積碩科技

營業收入

5,404.23

8,011.07

5,448.44

歸非後歸母淨利潤

275.57

1,919.78

1,027.54

2017年度兩次重組的標的公司均完成了業績承諾，2016年度除武漢博晟實際

完成淨利潤較原承諾業績少 30.37萬元，業績承諾完成率為 95.70%外，其他標的

公司均完成了業績承諾。由此可見，前兩次收購標的公司在2016年、2017年的

業績表現基本符合預期。

5）本次交易有利於增強上市公司持續經營能力

賽摩電氣

自上市以來，通過內生式增長及外延式併購，通過一系列資本運

作、資源整合，

賽摩電氣

智能製造產業鏈已初具規模，在這個產業鏈整合了工業

機器人

、自動化裝備、智能局域物流、信息化管理軟體等一系列智能製造資源，

現已成為一家提供智能製造系統解決方案和工業網際網路平臺的企業。

公司自2015年上市以來先後全資收購了四家公司、新設兩家全資子公司、五

家控股公司、參股四家公司，十五家公司中有三家智能工廠信息化管理軟體公

司、四家

機器人

公司（包括國外一家）、一家自動檢測公司、兩家智能物流公

司、兩家雲計算大數據公司、一家智能製造研發中心、一家工業網際網路公司，初

步形成

賽摩電氣

智能製造系統整體解決方案的平臺，成為國內最具實力的智能制

造系統整體解決方案供應商之一，公司智能製造產業鏈匯集了工業

機器人

、智能

物流、智能工廠、智慧電廠、工業網際網路平臺等多個業務板塊。

根據公司戰略發展目標，為進一步拓展包括汽車電子、消費電子行業等電子

類行業對智能化要求高的其他工廠智能化業務領域，2017年啟動了對珠海廣浩捷

公司的併購工作，本次併購的標的企業廣浩捷是電子類智能檢測與裝配裝備行業

的優秀企業，廣浩捷自設立以來，精耕於電子類產品的自動化檢測、裝配設備的

研發與製造，在圖像分析、機器視覺、精密光學、工業自動化等領域積累了深厚

的技術能力，填補了國內多項市場與技術空白，作為細分市場的領先者，並逐步

成長為提供智能檢測與裝配裝備解決方案的自動化集成供應商。通過此次重組可

以提高公司在智能檢測與裝配設備自動化技術上的競爭力，同時，通過整合的上

市公司已有的智能製造資源與標的公司的資源進一步提升公司在電子類工廠智能

化整體解決方案的能力，充實

賽摩電氣

智能製造產業鏈，開創公司智能製造領域

的新市場；上市公司的業務範圍擴展至電子類產品製造業，豐富上市公司業務領

域，分散經營風險。

報告期內廣浩捷經營業績實現穩步快速增長，根據大華會計師出具的《備考

報告》顯示，上市公司併購廣浩捷後，將明顯增強上市公司的業績水平，為上市

公司帶來持續的額外利潤增長。同時，根據本次交易雙方籤署的《盈利預測補償

協議》，廣浩捷業績承諾期內將為上市公司帶來17,000.00萬元的歸屬於母公司的

扣非淨利潤，將顯著增厚上市公司業績承諾期的業績指標，有利於增強上市公司

的持續經營能力。

2、上市公司對整合風險的具體應對措施

為降低本次交易完成後的整合風險，提高本次重組後上市公司協同效應，上

市公司將採取以下管理控制措施：

（1）加強上市公司的統一管理，完善內部管理制度的建設。上市公司將依據

標的公司已有的決策制度，建立有效的控制機制，將標的公司的戰略管理、財務

管理和風控管理納入到上市公司統一的管理系統中，保證上市公司對標的公司重

大事項的決策和控制權，使上市公司與子公司在抗風險方面形成有機整體，提高

公司整體抗風險能力。同時健全和完善公司內部管理流程，推進上市公司與標的

公司管理制度的融合，以適應公司資產和業務規模的快速增長。

（2）建立有效的風險控制機制並增加監督機制。強化上市公司內控方面對標

的資產的管理與控制，提高上市公司整體決策水平。同時，上市公司將加強對標

的資產的審計監督、業務監督和管理監督，保證上市公司對標的資產日常經營的

知情權，提高經營管理水平和防範財務風險。

（3）保持

賽摩電氣

管理和業務的連貫性，加強業務協同及企業文化的融合，

通過業務加強公司間的溝通和深入了解，吸收各企業文化的優點，整合成一種優

秀的，有利於上市公司發展戰略的文化，助力公司戰略目標實現。

二、結合財務指標，補充披露本次交易完成後上市公司主營業務構成、未來

經營發展戰略和業務管理模式

1、本次交易完成後上市公司主營業務構成

本次交易完成前，上市公司的主營業務是研發、製造、銷售計量產品、全自

動採樣產品、碼垛

機器人

、自動化包裝線、燃料智能化系統管控軟體、局域智能

物流傳輸系統，為散料工廠智能化提供智能裝備及系統解決方案；本次交易完成

後，上市公司主營業務將在原有業務基礎上增加消費電子產品智能影像設備、智

能裝配設備、精密製造等智能製造研發、製造、銷售業務，從為散料工廠智能化

提供智能裝備及系統解決方案拓展到為電子類工廠智能化提供智能裝備及解決方

案。

本次交易完成後上市公司主營業務構成情況如下表所示：

單位：萬元

主營業務項目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

營業收入

比例

營業收入

比例

營業收入

比例

計量產品

12,713.71

21.26%

17,998.02

29.26%

13,714.29

31.78%

機械採樣裝置

1,940.35

3.24%

3,764.95

6.12%

5,033.02

11.66%

碼垛

機器人

3,227.21

5.40%

6,102.81

9.92%

4,109.51

9.52%

技術開發

1,045.06

1.75%

1,732.48

2.82%

697.23

1.62%

系統集成

2,503.96

4.19%

2,144.96

3.49%

3,160.98

7.32%

局域智能物流系

統

5,183.61

8.67%

5,854.85

9.52%

-

0.00%

智能影像設備

18,984.56

31.75%

11,627.30

18.90%

6,456.29

14.96%

智能裝配設備

5,085.04

8.50%

1,376.07

2.24%

1,423.85

3.30%

精密製造

2,900.13

4.85%

3,598.17

5.85%

2,254.06

5.22%

包裝機

1,311.40

2.19%

2,305.91

3.75%

1,137.33

2.64%

其他

4,901.42

8.20%

5,006.89

8.14%

5,167.44

11.97%

合計

59,796.44

100.00%

61,512.41

100.00%

43,154.00

100.00%

2、本次交易完成後上市公司未來經營發展戰略

本次交易完成後，上市公司的主營業務將從為散料工廠智能化提供智能裝備

及系統解決方案拓展到為電子類工廠智能化提供智能裝備及解決方案，上市公司

的業務領域得到拓寬，公司盈利能力、核心競爭力及抗風險能力均得到進一步提

升。

首先，上市公司緊緊圍繞「成為領先的智能製造和工業網際網路平臺提供商」

的戰略目標，充分發揮

賽摩電氣

智能製造產業鏈的先進位造

資源優勢

，加快實施

工廠智能化產業布局及在智能製造領域上的發展，夯實公司從設備製造商向智能

製造系統解決方案供應商轉型的基礎，提高公司的核心競爭力及盈利能力。

其次，上市公司將在現有業務基礎上，推進散料工廠智能化與電子類工廠智

能化相關軟體、硬體技術的快速融合，實現資源共享，加快市場協同效應的體

現，在原有業務領域上，進一步拓展電子類工廠智能化領域，為電子類工廠智能

化提供系統解決方案和智能裝備，成為電子類智能工廠系統解決方案提供商，尤

其在消費類電子行業加大拓展與協同、進一步提升市場地位、擴大主營業務收

入，加快實現「成為領先的智能製造和工業網際網路平臺提供商」的戰略目標。

3、本次交易完成後上市公司業務管理模式

在上市公司整體戰略指引下，標的公司獨立運營具體業務，上市公司將通過

健全規範的公司治理體系對標的公司進行管理；在日常經營決策上，標的公司及

所屬企業作為獨立的經營主體和業務單元，享有經營自主權和自主經營管理職

能；在業績考核上，由上市公司對經營管理團隊進行業績考核；在管理制度建設

上，上市公司將按照監管部門及自身標準，從公司治理、財務管理、企業文化等

多方面，要求標的公司完善各項管理制度、優化管理流程與體系、提升管理效

率。

三、補充披露

公司已在重組報告書「第一章 本次交易概述」之「第一節 本次交易背景及目

的」以及「第九章 管理層討論與分析」之「第四節 本次交易對上市公司的影響」

中補充披露了相關內容。

四、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問認為：

賽摩電氣

在上市以來多次收購的基礎上，本次收購將拓寬上市公司行業布

局、加強標的公司的管控、增厚上市公司業績，對增強上市公司持續經營能力具

有較大必要性；公司已在重組報告書中補充披露了本次交易完成後上市公司主營

業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。

10.申請文件顯示，1）廣浩捷持有的環境管理體系認證證書、質理管理體系

認證證書已於2018年到期。2）廣浩捷2016年被認定為高新技術企業，有效期三

年，有效期內享受企業所得稅率15%優惠政策。此外，標的資產持有12項軟體著

作權，公司現有軟體產品可享受增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退的稅

收優惠政策。請你公司補充披露：上述業務資質和稅收優惠的續期計劃、續期是

否存在重大不確定性、應對措施及對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核

查並發表明確意見。

回覆：

一、環境管理體系認證證書及質量管理體系認證證書的續期計劃、續期是否

存在重大不確定性、應對措施以及對本次交易的影響

1、廣浩捷已取得續期後的環境管理體系認證證書及質量管理體系認證證書

截至本回復出具日，廣浩捷已經取得了中國質量認證中心新核發的《環境管

理體系認證證書》及《質量管理體系認證證書》，具體情況如下：

（1）《環境管理體系認證證書》：該證書確認廣浩捷環境管理體系符合標準

GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015，覆蓋範圍為「手機攝像頭相關測試設備、自動

上下料設備及自動貼裝設備的設計和生產及相關管理活動」，證書有效期至2021

年9月18日。

（2）《質量管理體系認證證書》：該證書確認廣浩捷質量管理體系符合標準

GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015，覆蓋範圍為「手機攝像頭相關測試設備、自動

上下料設備及自動貼裝設備的設計和生產」，證書有效期至2021年9月18日。

2、前述認證證書的續期事宜對本次交易的影響

根據中聯評估出具的《評估報告》，前述認證證書的獲取不屬於評估假設前

提，故其續期事項不會對本次交易評估值產生影響。

此外，廣浩捷目前主要從事消費電子產品生產及提供檢測自動化解決方案，

主要產品為智能影像設備（包括自動調焦機、功能測試機、自動組裝機、上下料

機）、智能裝備（自動貼標機等）、精密製造設備等。根據《強制性產品認證管

理規定》及國家認監委的《強制性產品認證目錄描述與界定表》，廣浩捷從事上

述業務及主要產品的經營不須取得強制認證。

根據《國家認監委關於自願性認證領域目錄和資質審批要求的公告》、《關

於加強環境管理體系認證工作的若干意見》及《環境管理體系認證管理規定》，

廣浩捷目前所持有的《質量管理體系認證證書》、《環境管理體系認證證書》屬

於自願認證，不屬於業務資質，即使該等認證到期後未能及時取得續期，亦不會

對廣浩捷目前的主營業務及主要產品的生產經營合規性造成實質影響。

綜上，廣浩捷所持有的環境管理體系認證證書及質量管理體系認證證書已獲

得續期，前述兩項認證證書的續期情況不會對本次交易評估值產生影響，亦不會

對廣浩捷的正常生產經營造成實質不利影響。

二、廣浩捷持有的高新技術企業證書的續期計劃、續期是否存在重大不確定

性、應對措施及對本次交易的影響

1、廣浩捷所持高新技術企業證書的基本情況

廣浩捷現持有廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東

省地方稅務局於2016年11月30日核發的編號為GR201644001330的《高新技術

企業證書》，有效期至2019年11月30日。

2、高新技術企業證書的續期計劃、續期是否存在重大不確定性、應對措施及

對本次交易的影響

《高新技術企業認定管理辦法》及《高新技術企業認定管理工作指引》規

定，高新技術企業資格自頒發證書之日起有效期為三年。持有資格的企業應在期

滿前三個月內提出覆審申請。廣浩捷計劃在2019年內於前述法定期限前開展高新

技術企業資格的重新認定工作。

根據廣浩捷截至2018年10月31日的企業基本情況，廣浩捷所有相關方面符

合《高新技術企業認定管理辦法》及其他相關法律、法規的規定，具體情況如

下：

序

號

《高新技術企業認定管理辦法》規定

廣浩捷相關情況

是否

滿足

1

企業申請認定時須註冊成立一年以上

廣浩捷成立於2009年3月6日，存續期超過

一年

是

2

企業通過自主研發、受讓、受贈、並

購等方式，獲得對其主要產品（服

務）在技術上發揮核心支持作用的知

識產權的所有權

廣浩捷擁有27項專利權，12項計算機著作

權，均為原始取得

是

3

對企業主要產品（服務）發揮核心支

持作用的技術屬於《國家重點支持的

高新技術領域》規定的範圍

廣浩捷主營產品所屬的技術領域屬於《國

家重點支持的高新技術領域》之「先進位

造與自動化」之「新型機械」之「通用機

械裝備製造技術」

是

4

企業從事研發和相關技術創新活動的

科技人員佔企業當年職工總數的比例

不低於10%

截至2018年10月31日，廣浩捷共有職工

375人，其中從事研發和相關技術創新活

動的科技人員96人，分佔職工總人數的比

例為25.60%

是

5

企業近三個會計年度（實際經營期不

滿三年的按實際經營時間計算，下

同）的研究開發費用總額佔同期銷售

收入總額的比例符合如下要求：

1.最近一年銷售收入小於5,000萬元

（含）的企業，比例不低於5%；

2.最近一年銷售收入在5,000萬元至2

億元（含）的企業，比例不低於

4%；

3.最近一年銷售收入在2億元以上的

廣浩捷2016年、2017年及2018年1-10月的

銷售收入分別為：10,374.99萬元、

16,610.76萬元及26,969.73萬元；研究開發

費用總額為：1,520.00萬元、2,217.62萬元

及1,718.24萬元，佔當期銷售收入比例均

超過4%；

前述研發費用中，來自於中國境內的研發

費用佔比為100.00%。

是

企業，比例不低於3%。

其中，企業在中國境內發生的研究開

發費用總額佔全部研究開發費用總額

的比例不低於60%；

6

企業創新能力評價應達到相應要求

廣浩捷基於智慧財產權、科技成果轉化能

力、研究開發組織管理水平、企業成長性

等四項指標對企業創新能力評價進行自

查，判斷達到相應要求。

是

7

高新技術產品（服務）收入佔企業當

年總收入的60%以上

2017年及2018年1-10月，廣浩捷相關高新

技術產品（服務）收入佔企業同期總收入

的比例均超過 60%。

是

8

企業申請認定前一年內未發生重大安

全、重大質量事故或嚴重環境違法行

為

經核查，廣浩捷2017年、2018年1-10月均

不存在該等情形

是

綜上所述，廣浩捷預期能符合高新技術企業的各項認定資格，其資格續期預

期不存在實質性障礙、不存在重大不確定性。

3、高新技術企業證書的續期事宜對及其對本次交易的影響

根據中聯評估出具的《評估報告》，評估對象的假設是基於本次評估基準日時

廣浩捷的實際經營情況所做的設定。本次評估預測時，標的公司符合《高新技術

企業認定管理辦法》所規定的認定標準。同時，考慮到標的公司未來將持續保持

研發投入和專業人才團隊，繼續專注於當前業務領域，加大創新力度，提升競爭

力，為持續滿足高新技術企業的認定標準提供保障，且國家主管部門對現行高新

技術企業相關法律、法規、政策未來一段時間內進行重大調整的可能性較小，因

此，預計未來標的公司不能持續取得高新技術企業資格的可能性較小。故本次評

估假設廣浩捷未來能夠繼續享受15%的優惠稅率不存在重大不確定性，不會對本

次交易評估值產生重大影響。

綜上所述，在現有法律、政策未發生重大調整的情況下，廣浩捷高新技術企

業續期證書續期事宜不存在重大不確定性，對本次交易評估值不存在重大影響。

三、廣浩捷享有的軟體產品增值稅優惠政策的續期計劃、續期是否存在重大

不確定性、應對措施及對本次交易的影響

1、廣浩捷所持計算機著作權及相關增值稅優惠的基本情況

截至本回復出具日，廣浩捷共擁有12項計算機軟體著作權，計算機軟體著作

權人均為「珠海市廣浩捷精密機械有限公司」，取得方式均為原始取得，具體情

況如下：

序號

登記號

軟體名稱

取得時間

取得方式

1

2016SR168202

攝像頭測試系統的取圖軟體V2.1

2016/7/5

原始取得

2

2016SR168197

光源控制器軟體V1.2

2016/7/5

原始取得

3

2016SR119561

攝像頭測試軟體V1.0.0.2

2016/5/26

原始取得

4

2015SR155782

貼標機軟體V1.0

2015/8/12

原始取得

5

2014SR067391

廣浩捷四工位攝像頭測試機控制軟體

V1.0

2014/5/27

原始取得

6

2014SR067328

廣浩捷全自動攝像頭測試機控制軟體

V1.0

2014/5/27

原始取得

7

2014SR067326

廣浩捷雙工位攝像頭測試機控制軟體

V1.0

2014/5/27

原始取得

8

2014SR067067

廣浩捷單工位攝像頭測試機控制軟體

V1.0

2014/5/27

原始取得

9

2017SR422320

攝像頭清晰度算法軟體V2.1

2017/8/3

原始取得

10

2017SR427821

攝像頭成像質量測試軟體V2.1

2017/8/7

原始取得

11

2017SR443540

攝像頭髒汙檢測算法軟體V2.1

2017/8/14

原始取得

12

2017SR506959

攝像頭AA軟體V2.0

2017/9/12

原始取得

報告期內，廣浩捷享有自行開發的軟體產品增值稅即徵即退的稅收優惠。根

據財政部和國家稅務局《關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號）

規定，增值稅一般納稅人銷售自行開發的軟體產品，按17%稅率徵收增值稅後，

對其增值稅實際稅負超過3%的部分，實行即徵即退的政策。根據廣浩捷提供的

《納稅人減免稅備案登記表》，廣浩捷自2015年6月1日起，享受軟體產品增值

稅即徵即退的稅收優惠。

2、前述增值稅優惠的續期計劃、續期是否存在重大不確定性、應對措施

根據國務院下發的《關於印發進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展若干

政策的通知》（國[2011]4號）及財政部、國稅總下發的《關於軟體產品增值稅政

策的通知》（財稅[2011]100號），增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體

產品，按17%稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵

即退政策。前述稅收優惠政策不存在期限限制。根據《計算機軟體保護條例》第

14條，法人或者其他組織的軟體著作權保護期為50年，截止於軟體首次發表後

第50年的12月31日，但軟體自開發完成之日起50年內未發表的不再保護。

3、增值稅優惠的續期事宜對及其對本次交易的影響

根據中聯評估出具的《評估報告》，評估對象的假設是基於本次評估基準日時

廣浩捷的實際經營情況所做的設定。本次評估預測時，廣浩捷可以按軟體企業享

受軟體產品收入增值稅超過3%部分實行即徵即退的優惠政策。考慮到廣浩捷將持

續加大軟體產品開發力度，提高產品附加值，且國家主管部門對現行軟體產品增

值稅即徵即退稅收優惠的相關法律、法規、政策未來一段時間內進行重大調整的

可能性較小，因此，預計未來標的公司不能持續享有軟體退稅資格的可能性較

小。故本次評估假設廣浩捷未來能夠繼續享受軟體產品增值稅即徵即退的稅收優

惠政策不存在重大不確定性，不會對本次交易評估值產生重大影響。

四、補充披露

公司已在重組報告書「第四章 交易標的公司情況」之「四、廣浩捷的主要資

產及負債情況」之「（一）主要資產情況」中補充披露了相關內容。

五、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問、律師認為：

1、標的公司已取得環境管理體系認證證書、質量管理體系認證證書，其續期

事項對本次交易評估值不存在影響，亦不會對標的公司的正常生產經營造成實質

不利影響；

2、標的公司預期可以符合高新技術企業的各項認定資格，其資格續期預期不

存在實質性障礙及重大不確定性。因此，本次評估假設標的資產未來能夠繼續享

受15%的優惠稅率不存在重大不確定性，不會對本次交易評估值產生重大影響；

3、標的公司享有的軟體產品增值稅優惠政策不存在期限限制，考慮到標的公

司將持續加大軟體產品開發力度，本次評估假設標的公司未來能夠繼續享受軟體

產品增值稅即徵即退的稅收優惠政策不存在重大不確定性，不會對本次交易評估

值產生重大影響。

11.申請文件顯示，標的資產全資子公司銳明技術報告期內存在股權代持，請

你公司補充披露：1）以上股權代持形成的原因，代持情況是否真實存在，被代持

人是否真實出資，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況。2）代

持情況是否已全部披露，解除代持關係是否徹底，被代持人退出時有無籤署解除

代持的文件。3）是否存在經濟糾紛或法律風險，以及對本次交易的影響。請獨立

財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、股權代持形成的原因及代持真實性等問題

根據謝上餘、趙帶發、廣浩捷及其全體股東出具的《關於珠海市銳明自動化

技術有限公司股權代持相關情況的聲明及確認函》（以下簡稱「《說明》」），

銳明技術自設立之時起，即由廣浩捷委託謝上餘、趙帶發二人代為持有公司100%

的股權，其中謝上餘代為持有45%的股權，趙帶發代為持有55%的股權。廣浩捷

設立銳明技術旨在將廣浩捷相關技術含量相對較低的加工業務與廣浩捷目前的主

營業務獨立開來，同時考慮到該部分加工業務的主要潛在客戶與廣浩捷存在同行

業競爭關係，若不從股權方面予以區分，基於競爭關係該等客戶向銳明技術進行

該等加工產品採購的可能性較小，故而為便於銳明技術開展業務，廣浩捷設立銳

明技術時決定由謝上餘、趙帶發二人代持相關股權。

根據《說明》，廣浩捷自願委託趙帶發、謝上餘作為其對銳明技術人民幣

100萬元出資（該等出資佔公司註冊資本的100%，以下簡稱「代持股權」）的名

義持有人，並代為行使相關股東權利。

趙帶發、謝上餘二人自願免費接受廣浩捷的委託並代為行使相關股東權利，

實際的出資款項由廣浩捷支付，其與廣浩捷之間不是借貸關係，而是關於代持股

權的委託持有關係，無論發生何種情況，廣浩捷系代持股權的實際持有人、出資

人及權益所有人，代持股權所引致的任何收益及風險均由廣浩捷實際享有或承

擔。

根據公司提供的相關銀行憑證，銳明技術設立時的出資款系由廣浩捷通過其

控制的銀行帳戶支付給謝上餘和趙帶發，並由其代為出資至銳明技術的銀行帳

戶。該等出資，已經珠海中稅網國睿會計師事務所（普通合夥）於2016年4月

15日出具的珠海國睿內驗字（2016）027號《驗資報告》進行驗證。

綜上，謝上餘、趙帶發代廣浩捷持有銳明技術股權的代持情況真實存在，被

代持人已經通過代持人對銳明技術真實出資，且被代持人即廣浩捷本身不存在作

為適格股東的身份限制情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情

況。

二、代持情況是否已全部披露及代持解除相關情況

1、關於代持情況是否已全部披露

根據謝上餘、趙帶發、廣浩捷及其全體股東出具的《關於珠海市銳明自動化

技術有限公司股權代持相關情況的聲明及確認函》，銳明技術自設立之時起，即

由廣浩捷委託謝上餘、趙帶發二人代為持有公司100%的股權。除此之外，不存在

其他代持關係。

經核查，重組報告書及法律意見書中已完整披露上述代持情況。

2、關於代持解除相關情況

2016年12月1日，廣浩捷與趙帶發、謝上餘籤訂了《股權轉讓協議》，約定

趙帶發、謝上餘向廣浩捷轉讓其合計持有銳明技術100%股權。2016年12月12

日，銳明技術在珠海市工商行政管理局金灣分局辦理完畢上述工商變更登記手

續。

根據謝上餘、趙帶發、廣浩捷及其全體股東出具的《關於珠海市銳明自動化

技術有限公司股權代持相關情況的聲明及確認函》，自《股權轉讓協議》籤署之

日起，廣浩捷與趙帶發、謝上餘之間的股權代持關係相應解除。

綜上，謝上餘、趙帶發代廣浩捷持有銳明技術股權的代持關係已依法解除，

代持關係解除後廣浩捷真實持有銳明技術的100%股權並依法予以工商變更登記。

該等代持關係解除時代持各方已籤署解除代持的文件對相關事項予以明確。

三、股權代持是否存在經濟糾紛或法律風險及對本次交易的影響

根據謝上餘、趙帶發、廣浩捷及其全體股東出具的《關於珠海市銳明自動化

技術有限公司股權代持相關情況的聲明及確認函》，廣浩捷作為代持股權的實際

出資者，對銳明技術享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益；趙帶發、

謝上餘僅以自身名義代廣浩捷持有該代持股權所形成的股東權益，而對該等出資

所形成的投資權益自始至終不享有收益權或處置權。2016年12月1日，廣浩捷與

趙帶發、謝上餘籤訂《股權轉讓協議》後，廣浩捷和趙帶發、謝上餘之間的委託

持股關係已徹底解除，廣浩捷和趙帶發、謝上餘之間就前述股權代持關係不存在

經濟糾紛。

根據銳明技術的相關工商登記資料，銳明技術目前已完成工商註銷登記手

續，取得了珠海市金灣區工商局於2018年1月10日核發的金灣準登通內字[2018]

第zh18010800087號《註銷登記通知書》，獲準註銷登記。銳明技術在註銷登記

完成前，依法履行了公司清算程序，並於2017年11月8日在《珠海特區報》刊

登《註銷聲明》，通知債權人於聲明刊登之日起45日內向清算小組申報債權。根

據銳明技術股東即廣浩捷及銳明技術清算組成員即楊海生、謝永良、胡潤民及魏

永星的說明，銳明技術清算過程中，不存在股權代持人即趙帶發、謝上餘主張權

利情形；目前銳明技術已依法完成註銷手續，股權代持不存在經濟糾紛或法律風

險。

經核查，前述股權代持及解除代持均為相關當事人真實意思表示，不違反法

律法規的強制性規定，代持股權業已全部還原，當事人亦書面確認對於代持股權

不存在任何爭議或潛在法律糾紛，且所代持股權對應的公司目前已完成註銷登

記，註銷過程中亦不存在因股權代持所引發的經濟糾紛，因此不存在因該等股權

代持而引發的經濟糾紛或法律風險；且銳明技術股權並非本次交易的交易標的，

不會對本次交易所購買的股權權屬清晰性及股權交割造成直接影響，該等股權代

持情況對本次交易不構成實質性法律障礙。

四、補充披露

公司已在重組報告書「第四章 交易標的公司情況」之「三、廣浩捷的產權控

制關係」之「（二）下屬企業情況」中補充披露了相關內容。

五、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師認為：

謝上餘、趙帶發代廣浩捷持有銳明技術股權的代持情況真實存在，被代持人

已經通過代持人對銳明技術真實出資，且被代持人即廣浩捷本身不存在作為適格

股東的身份限制情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況；上

市公司已在重組報告書中完整披露了該股權代持的情況；謝上餘、趙帶發代廣浩

捷持有銳明技術股權的代持關係已依法解除，代持各方已籤署解除代持的文件對

相關事項予以明確；上述代持的形成、解除不存在經濟糾紛或法律風險，該等股

權代持情況對本次交易不構成實質性法律障礙。

12.申請文件顯示，報告期內標的資產股東楊海生為標的資產提供擔保，擔保

金額2,012萬元，擔保期限自2018年8月7日至2021年8月6日。請你公司補充披露上

述擔保的具體內容，上述擔保對應的債務總金額、債務用途。請獨立財務顧問和

律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上述擔保的具體內容、對應債務總金額及債務用途

經核查，楊海生作為保證人於2018年8月7日與債權人中國

農業銀行

股份有

限公司珠海拱北支行籤署了合同編號為44100520180003341的《最高額保證合

同》，為債務人廣浩捷與債權人中國

農業銀行

股份有限公司珠海拱北支行之間自

2018年8月7日至2021年8月6日期間辦理以下約定的各類業務所形成的債務提

供保證擔保：人民幣/外幣貸款、減免保證金開證、出口打包放款、商業匯票貼

現、進口押匯、銀行保函、商業匯票承兌、出口押匯及國內信用證及貿易融資。

擔保債務的最高餘額折合人民幣2,012.00萬元，擔保範圍包括該合同項下借款本

金、利息、罰息、複利、違約金、損害賠償金、按《民事訴訟法》有關規定由借

款人和擔保人承擔的遲延履行債務利息和遲延履行金以及貸款人實現債權的一切

費用，因匯率變化而實際超出最高餘額的部分，保證人自願承擔保證責任。保證

方式為連帶責任保證，保證期間為：（1）主合同約定的債務履行期限屆滿之日起

二年；（2）商業匯票承兌、減免保證金開證和保函項下的保證期間為債權人墊付

款項之日起二年；（3）商業匯票貼現的保證期間為貼現票據到期之日起二年；

（4）債權人與債務人就主合同債務履行期限達成展期協議的，保證人繼續承擔保

證責任，保證期間自展期協議約定的債務履行期限屆滿之日起二年；（5）若發生

法律法規規定或者主合同約定的事項，導致主合同債權被債權人宣布提前到期

的，保證期間自債權人確定的主合同債權提前到期之日起二年。

截至本回復出具日，上述擔保對應的債務的總金額為1,077.76萬元，均為期

限3或6個月、尚未支付的銀行承兌匯票，用途均為廣浩捷日常經營中支付供應

商貨款。

上述擔保事項系楊海生作為擔保人單方面為債務人廣浩捷因生產經營需要而

發生的金融債務所無償提供的保證擔保，該擔保事項不會對本次交易及交易完成

後上市公司的生產經營產生重大不利影響。

二、補充披露

公司已在重組報告書「第十一章 同業競爭與關聯交易」之「第二節 本次交易

對關聯交易的影響」之「二、交易標的報告期內關聯交易情況」中補充披露了相

關內容。

三、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問認為：公司已在重組報告書中補充披露了擔保的具體

內容、對應債務總金額及債務用途，該擔保事項不會對本次交易及交易完成後上

市公司的生產經營產生重大不利影響。

律師認為：上述擔保事項系楊海生作為擔保人單方面為債務人廣浩捷因生產

經營需要而發生的金融債務所無償提供的保證擔保，該擔保事項不會對本次交易

及交易完成後上市公司的生產經營產生重大不利影響。

13.申請文件顯示，上市公司募集配套資金總額33,230萬元，扣除中介費用及

稅金後用於支付現金對價、補充流動資金。請你公司：1）補充披露上市公司流動

資金需求的測算依據，說明本次補充流動資金的合理性。2）結合上市公司當前的

貨幣資金餘額、理財產品、資金使用計劃、資產負債率及銀行授信等情況，補充

披露募集資金的必要性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司流動資金需求的測算依據

公司結合歷史運營數據與業務發展規劃，根據最近三年營業收入增長情況以

及各項經營性資產和經營性負債佔營業收入比例情況，按照銷售百分比法對構成

公司日常經營所需流動資金的主要經營性資產和經營性負債進行了估算，進而預

測公司2018年-2020年生產經營對流動資金的需求量，具體測算說明如下：

1、日常運營資金測算相關參數分析

根據銷售百分比法，公司需補充日常營運資金需求的測算主要通過推算預測

營業收入，再據此推算應收帳款、應收票據、預付款項、存貨、應付帳款、應付

票據、預收款項等得出。

（1）公司營業收入的假設

公司2015年至2017年的營業收入分別為23,324.39萬元、33,141.35萬元和

45,677.29萬元。考慮到2016年8月，武漢博晟、合肥雄鷹、南京三埃納入上市公

司合併報表範圍；2017年9月，積碩科技納入上市公司合併報表範圍，為使財務

數據比較口徑一致，2015年、2016年營業收入採用模擬上述四家子公司自年初即

納入合併報表的金額，即為27,512.25萬元和33,615.37萬元。在此基礎上，結合

2014年上市公司備考報表數據，上市公司2015年度、2016年度和2017年度營業

收入增長率分別為-18.16%、40.26%和18.37%，三年增長率的算數平均數為

13.49%。

結合公司發展戰略，經營現狀及市場情況，以2017年為基期，選取13.49%

作為未來三年公司營業收入的增長率，對2018年至2020年公司營業收入預測如

下：

單位：萬元

項目

2017

2018（E）

2019（E）

2020（E）

營業收入

45,677.29

51,839.85

58,833.83

66,771.41

（2）未來經營資產和經營負債佔營業收入百分比的假設

2015年至2017年，公司營業收入的結構比較穩定，主要經營資產和經營負

債與營業收入佔比相對比較穩定。因此，選取最近一個完整會計年度公司的應收

帳款、應收票據、預收款項、預付款項、存貨、應付帳款和應付票據佔營業收入

的百分比作為預測2018年至2020年各項經營資產和經營負債佔營業收入百分比

的基準。

2、日常營運資金需求的明細測算

根據上述假設，其他經營要素不變的情況下，公司因經營資產和經營負債的

變動需要增加的日常營運資金測算如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2018年度（E）

/2018.12.31（E）

2019年度（E）

/2019.12.31（E）

2020年度（E）

/2020.12.31（E）

金額

佔當期營業

收入的比例

應收帳款

45,498.33

99.61%

51,636.75

58,603.33

66,509.81

應收票據

2,092.73

4.58%

2,375.07

2,695.50

3,059.17

預付款項

1,239.88

2.71%

1,407.16

1,597.01

1,812.47

存貨

12,897.72

28.24%

14,637.82

16,612.68

18,853.99

上述經營資

產合計

61,728.66

135.14%

70,056.79

79,508.52

90,235.43

應付帳款

11,792.63

25.82%

13,383.63

15,189.29

17,238.56

應付票據

1,666.00

3.65%

1,890.77

2,145.86

2,435.37

預收款項

3,226.41

7.06%

3,661.70

4,155.72

4,716.39

上述經營負

債合計

16,685.04

36.53%

18,936.11

21,490.87

24,390.32

日常營運資

金佔用額

（經營資產-

經營負債）

45,043.62

—

51,120.69

58,017.65

65,845.11

營運資金需

求額

—

—

6,077.07

6,896.96

7,827.46

根據上述測算，預計 2018 至 2020 年，公司需新增營運資金需求分別為

6,077.07萬元、6,896.96萬元和 7,827.46萬元，未來三年營運資金需求遠超過本次

募集配套資金補充流動資金 4,500.00 萬元。因此，本次募集配套資金4,500.00萬

元用於補充上市公司流動資金將緩解上市公司的資金壓力，有效支撐公司未來業

務的高速發展。

二、結合上市公司當前的貨幣資金餘額、理財產品、資金使用計劃、資產負

債率及銀行授信等情況，補充披露本次募集配套資金必要性

（一）貨幣資金餘額、理財產品與資金使用計劃

截至2018年10月31日，上市公司貨幣資金金額及用途如下：

公司

項目

金額（萬元）

上市公司合併報表

貨幣資金

6,073.17

理財產品（其他流動資產）

-

合計

6,073.17

上市公司母公司報表

貨幣資金

3,415.42

理財產品（其他流動資產）

-

合計

3,415.42

上市公司子公司合計

貨幣資金

2,657.75

理財產品（其他流動資產）

-

合計

2,657.75

截至2018年10月31日，上市公司母公司財務報表貨幣資金帳面餘額為

3,415.42萬元，子公司貨幣資金餘額合計為2,657.75萬元，該等貨幣資金的用途

與未來使用計劃如下：

1、正常生產經營所需

近年來公司的業務規模迅速擴大，2016年至2018年1-10月營業收入分別為

33,141.35萬元、45,677.29萬元和33,223.63萬元。公司業務規模增長需要大量流

動資金用於日常經營活動的開支，同時，需要保持一定量的貨幣資金作為安全

線，如果低於貨幣資金安全持有水平，將會使上市公司的日常經營產生一定的流

動性風險。

2、歸還銀行借款

截至2018年10月31日，上市公司母公司財務報表短期借款帳面餘額為

9,376.00 萬元，子公司短期借款帳面餘額合計為4,800.00萬元。上市公司及其子

公司必須保持一定的貨幣資金用於償還短期銀行借款。

（二）資產負債率

由於公司上市後實施了多次非同一控制下企業合併，形成了較大商譽，故在

對比同行業可比上市公司資產負債率時，加入了扣除商譽後的資產負債率指標以

更客觀地反映公司的資本結構。根據同行業可比上市公司2018年9月30日披露

的財務數據，公司與儀器儀表行業可比上市公司資產負債率對比情況如下：

股票代碼

公司名稱

2018年9月30日資產

負債率（合併）

2018年9月30日資產

負債率（扣除商譽）

002058.SZ

威爾泰

15.13%

15.13%

300203.SZ

聚光科技

46.85%

52.33%

300259.SZ

新天科技

15.42%

16.16%

300137.SZ

先河環保

19.38%

22.35%

300338.SZ

開元股份

23.40%

45.13%

300349.SZ

金卡智能

21.14%

29.73%

300371.SZ

匯中股份

10.56%

10.56%

300515.SZ

三德科技

18.16%

18.16%

300553.SZ

集智股份

9.58%

9.58%

300112.SZ

萬訊自控

18.50%

21.33%

行業平均

19.81%

24.05%

賽摩電氣

22.23%

33.49%

註：同行業可比上市公司未披露2018年10月31日主要財務數據。

如上表所示，2018年9月30日，

賽摩電氣

實際資產負債率為22.23%，高於

行業平均水平。扣除商譽後，

賽摩電氣

實際資產負債率為33.49%，大幅高於行業

平均水平。因此，本次募集配套資金用於支付現金對價、中介費用及稅金有利於

緩解上市公司資金壓力。同時，募集配套資金用於補充上市公司流動資金可以改

善併購完成後上市公司資本結構。

（三）銀行授信

截至2018年10月31日，上市公司母公司銀行授信額度為16,000.00萬元，

在該等授信額度下，上市公司母公司已使用流動資金貸款9,585.00萬元，尚未使

用的銀行授信額度為6,415.00萬元。如果

賽摩電氣

全部採用債務融資方式支付本

次交易所需支付的現金對價、中介機構費用及稅金28,730.00萬元，按2018年9

月市場一年期貸款利率4.35%測算，每年將新增1,249.76萬元財務成本，按15%

所得稅率考慮所得稅抵稅效應，每年將減少公司淨利潤1,062.29萬元；債務融資

方式將侵蝕上市公司盈利能力，不利於上市公司持續健康發展。

綜上所述，公司使用募集配套資金用於支付本次交易現金對價、中介機構費

用及稅金，同時補充流動資金，解決了自有資金支付對公司營運資金需求的壓力

以及通過銀行借款支付對公司財務費用的影響，有利於改善上市公司資本結構，

具有必要性。

三、補充披露

公司已在重組報告書「第五章 發行股份情況」之「第三節 本次募集配套資金

的使用計劃、必要性和合理性分析」之「二、募集配套資金的必要性和合理性」

中補充披露了相關內容。

四、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問認為：上市公司已補充披露流動資金需求的測算依

據，本次募集配套資金補充流動資金具有合理性；結合上市公司當前的貨幣資金

餘額、理財產品、使用計劃、資產負債率及銀行授信等方面進行分析，上市公司

本次募集配套資金用於支付現金對價、中介機構費用及稅金、補充上市公司流動

資金具備必要性。

14.申請文件顯示，1）截至2017年12月末，上市公司帳面商譽達61,454.10萬

元，佔總資產比例達34.34%。2）標的資產淨資產8,551.86萬元，本次交易作價

60,000萬元，較淨資產增值6倍。交易完成後，上市公司將新增大額商譽。請你公

司：1）結合標的資產在行業內的技術水平、競爭優勢、客戶資源等情況，補充披

露本次評估增值率較高的原因及合理性。2）補充披露本次交易備考報表商譽的具

體確認依據，是否已充分識別廣浩捷相關可辨認淨資產的公允價值，並進一步補

充披露假設交易在報告期末實施後備考合併報表的商譽確認金額。3）結合公司上

市後多次收購的情況，補充披露相關收購交易對上市公司商譽及未來淨利潤和現

金流的影響，補充披露交易完成後上市公司商譽金額佔總資產/淨資產比例，量化

分析商譽減值對上市公司盈利的影響以及上市公司擬釆取的應對措施並充分揭示

風險。請獨立財務顧問、評估師和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、結合標的資產在行業內的技術水平、競爭優勢、客戶資源等情況，補充

披露本次評估增值率較高的原因及合理性

（一）核心技術水平

廣浩捷自成立以來一直專注於消費電子類產品自動化測試設備的研發與制

造，在圖像分析算法、機器視覺等領域積累了深厚的技術能力。廣浩捷核心技術

特點具體如下：

1、圖像分析算法

圖像分析算法是攝像頭自動化測試的核心內容，是通過圖像分析算法代替人

眼對攝像頭成像質量進行分析判斷，以實現自動化的測試過程。隨著攝像頭領域

各種新技術的運用，如OIS光學防抖、PDAF相位對焦、AA攝像頭、雙攝像頭

等，人工已經無法進行相關的校正標定和組裝，必須藉助於圖像算法進行分析處

理，才能完成該類攝像頭的精密裝配、工作參數標定，以取得最佳的成像效果。

廣浩捷擁有多名在圖像處理方面具備豐富經驗的算法工程師，具備深厚的圖

像算法開發能力。經過多年的技術積累及不斷的優化調整，廣浩捷的圖像分析算

法已經在行業內處於領先水平。在測試攝像頭上是否存在灰塵、髒汙的Particle、

Blemish等算法方面，廣浩捷曾多次與國外競爭對手比對評測，在識別準確率、識

別速度方面，均優於國外競爭對手。

廣浩捷緊跟攝像頭領域最新技術，在OIS（光學防抖）、PDAF（相位對

焦）、AA攝像頭（Active Alignment）、雙攝、VR（Virtual Reality）等最新產品

領域，研發出相應圖像算法及調測軟體，以滿足這些高技術含量的攝像頭產品的

精密裝配及成像質量測試。目前針對OIS、PDAF等技術的攝像頭測試設備，公司

產品已經在客戶端批量部署，運行效果優良；雙攝AA精密裝配測試系統，已經

在一線攝像頭模組廠得到批量使用，單攝AA精密裝配測試系統也已基本完成技

術研發。

2、機器視覺技術

隨著工業自動化技術的飛速發展和各領域消費者對產品品質要求的不斷提

高，零缺陷、高品質、高附加值的產品成為企業應對競爭的核心。由於生產過程

速度加快，產品工藝高度集成，體積縮小且製造精度提高，人眼已無法滿足許多

企業外形質量控制的檢測需要。機器視覺代替人類視覺自動檢測產品外形特徵，

實現100%在線全檢，已成為解決各行業製造商大批量、高速、高精度產品檢測的

主要趨勢。

在機器視覺技術的精度與識別速度方面，廣浩捷通過光源選型、鏡頭選型、

相機選型、模式識別軟體等方面的仔細評估與考量，使其機器視覺系統的靜態識

別精度達到0.2像素以內，動態識別精度0.8像素以內，換算為尺寸精度，即為

0.02mm以內；另外，廣浩捷的「飛行拍攝」技術可使識別速度可達到20ms以

內。

在機器視覺技術的校正補償方面，廣浩捷經過多年的高精度要求項目的經驗

積累，充分運用仿射變換、擬合、最大似然等數學技術，以確保整個視覺系統校

正補償快捷、方便。廣浩捷的校正補償採用全自動過程，可保證2至5分鐘內完

成系統補償校正，而業內視覺及運控系統的校正補償時間一般需要1至2小時。

綜上，廣浩捷圖像分析算法、機器視覺技術已達到行業領先水平，為其產品

帶來了更強的競爭力。

（二）市場競爭優勢

標的公司的智能影像產品主要是和國外的幾家知名攝像頭行業設備商在競

爭，具體包括韓國 HyVision、IsMedia，日本Graphin等公司。2015年，標的公司

攝像頭模組自動化設備對國內模組廠商的銷售額超過了日本Graphin，居國產設備

前列。雖因進入市場較晚，總體產值仍不及韓國的HyVision和IsMedia，但標的

公司近年來在一些局部市場（國內一線模組客戶）的設備銷售額超過了HyVsion

和IsMedia。在攝像頭模組輔助生產、檢測設備中，標的公司是國產設備的領先

者。依靠自主研發的優秀算法及多年積累的自動化設備製造經驗，標的公司推出

的自動化設備品質不亞於韓日系設備，價格方面卻能大幅度優於對方，為國內的

模組廠商大幅節省了設備採購成本。

標的公司的自動貼標機目前主要的競爭對手有韓國三星、深圳東旭發等公

司。這幾家公司的自動貼標機結構和廣浩捷的自動貼標機類似，各家的競爭主要

體現在設備的性能、價格、服務等細節方面。自動貼標機是標的公司在國內行業

內具有領先優勢的創新產品，該設備已經廣泛的被多家知名手機品牌商的手機中

框、底殼供應商選用，在客戶領域有較大優勢。與國內同行業廠商相比，標的公

司技術方面領先優勢明顯；與日韓同行業的領先企業相比，標的公司與其技術水

平相近，但價格及本地化服務方面具有明顯優勢。

結合CCM行業未來巨大的發展潛力，廣浩捷作為上遊設備供應商能夠憑藉

其競爭優勢搶佔更多市場份額。

（三）客戶資源渠道

經過多年的發展，廣浩捷憑藉自身強大的技術實力、優質的服務能力與國內

外知名攝像頭模組廠商建立了不同程度的業務合作，其合作的客戶包括歐菲光、

Apple Inc.、OPPO、

信利光電

、江西盛泰、橫店集團東磁、光寶電子、天實精工

等。根據2017年10月國內攝像頭模組出貨數據，排名前20的攝像頭模組廠商，

有10家在批量使用廣浩捷的設備，大客戶覆蓋率達到50%。未來廣浩捷將繼續深

化與大客戶的同步研發合作，根據客戶需求不斷改進自身技術水平，致力於為客

戶提供更加優質的產品及服務。

同時，廣浩捷擁有一支專業化程度高的市場開發團隊，能夠為客戶提供定製

化的解決方案，以滿足客戶需求。廣浩捷將繼續積極拓展市場，加大渠道建設，

進一步豐富客戶資源，為未來持續發展做好鋪墊。

綜上所述，標的公司所處行業未來需求量較大，市場前景良好，其在行業內

具備競爭優勢。同時，標的公司在圖像分析算法、機器視覺技術方面已達到行業

領先水平。另外，在客戶渠道方面，標的公司已與CCM行業內大部分龍頭企業

建立了良好的合作關係。結合上述競爭優勢，標的資產評估增值率較高具有合理

性。

二、補充披露本次交易備考報表商譽的具體確認依據，是否已充分識別廣浩

捷相關可辨認淨資產的公允價值，並進一步補充披露假設交易在報告期末實施後

備考合併報表的商譽確認金額

（一）商譽的具體確認依據

根據《企業會計準則第20號——企業合併》第十三條：「購買方對合併成本

大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商

譽。」

根據大華會計師出具的《審閱報告》，購買日（2016年1月1日）標的資產的

可辨認淨資產公允價值以2016年1月1日經審計的淨資產帳面金額與增值額的合計

數確認。其中，增值額參考標的公司2017年12月31日以資產基礎法業經評估後的

各項可辨認資產和負債的評估增值額確定，即假設可辨認淨資產的增值在2016年1

月1日已經存在。

根據中聯資產評估集團有限公司出具的《評估報告》，經交易各方友好協

商，確定交易標的公司100%股權的交易價格即合併成本為60,000.00萬元。同時，

依據該評估報告中資產基礎法的評估結果，確定了被購買方可辨認淨資產公允價

值。本次交易形成的商譽具體金額如下：

單位：萬元

項目

金額

合併成本（①）

60,000.00

2016年1月1日標的公司帳面淨資產（②）

832.71

可辨認淨資產的評估增值（③）

2,809.63

評估增值確認的遞延所得稅負債（④=③*15%）

421.44

收購的股權比例

100%

商譽（⑤=①-②-③+④）

56,779.11

由於《審閱報告》確定商譽的基準日和實際購買日不一致，因此《審閱報

告》中的商譽和重組完成後上市公司合併報表中的商譽（基於實際購買日的狀況

計算）會存在一定差異。上市公司將在收購完成後，以支付的股權轉讓對價與合

並日時點標的公司可辨認淨資產公允價值份額的差額重新計算並確認商譽。

（二）是否已充分識別標的公司相關可辨認淨資產的公允價值

根據中聯評估出具的《評估報告》，資產基礎法下主要資產的評估結論如

下：

單位：萬元

序號

項目

2017年12月31日

帳面淨值

2017年12月31日

評估價值

評估增值

1

應收帳款

3,762.58

3,719.06

-43.52

2

存貨

7,922.45

13,532.28

5,609.83

3

長期股權投資

367.02

199.30

-167.72

4

固定資產

802.77

864.38

61.61

其中：機器設備

802.77

864.38

61.61

5

無形資產

651.81

3,463.99

2,812.18

5-1

帳面記錄的無形資產

651.81

651.81

-

5-2

帳面未記錄的無形資

產

-

2,812.18

2,812.18

其中：專利及軟體著

作權

-

2,809.63

2,809.63

商標權

-

2.55

2.55

可辨認淨資產評估增值合計

8,272.38

註：本次資產基礎法下可辨認資產中，除標的公司會計報表中已核算項目外，還識別了已費

用化的研發項目45項，其中專利28項、軟體著作權12項及註冊商標5項。以上識別的可辨

認無形資產公允價值合計2,812.18萬元。

由於存貨在較短時間內將實現銷售，故不以存貨的評估增值額對2016年1月

1日標的公司存貨的帳面價值進行調整；長期股權投資評估價值低於帳面淨值是

由於子公司虧損，應收帳款評估價值低於帳面淨值是標的公司應收子公司往來，

此兩類項目已在合併報表層面予以抵消，故不對其帳面價值進行調整；固定資產

中的機器設備及無形資產中的商標權由於單項評估增值額較小，故未對其帳面價

值進行調整，最終確認可辨認淨資產增值額為2,809.63萬元。

本次備考合併財務報告假設本次交易已於 2016 年 1 月 1 日實施完成，由於備

考審閱報告確定商譽的基準日（2016 年 1 月 1 日）和實際購買日不一致，因此備

考審閱報告中的商譽和交易完成後上市公司合併報表中的商譽（基於實際購買日

的狀況計算）會存在一定差異。備考審閱報告確定商譽的基準日（2016 年 1 月 1

日）標的資產的可辨認淨資產公允價值以2016年1月1日經審計的淨資產帳面金

額與帳面未記錄的主要無形資產增值額的合計數確認。

（三）假設交易在報告期末實施後備考合併報表的商譽確認金額

如標的資產的可辨認淨資產公允價值以2018年10月31日經審計的淨資產帳

面金額與增值額的合計數重新計算，本次交易形成的商譽重新計算過程如下：

單位：萬元

項目

金額

合併成本（①）

60,000.00

2018年10月31日標的公司帳面淨資產（②）

13,843.00

可辨認淨資產的評估增值（③）

2,809.63

評估增值確認的遞延所得稅負債（④=③*15%）

421.44

收購的股權比例

100%

商譽（⑤=①-②-③+④）

43,768.81

假設報告期末實施後重新計算的商譽為43,768.81萬元，小於本次交易備考報

表商譽56,779.11萬元。

三、結合公司上市後多次收購的情況，補充披露相關收購交易對上市公司商

譽及未來淨利潤和現金流的影響，補充披露交易完成後上市公司商譽金額佔總資

產/淨資產比例，量化分析商譽減值對上市公司盈利的影響以及上市公司擬釆取的

應對措施並充分揭示風險

（一）結合公司上市後多次收購的情況，補充披露相關收購交易對上市公司

商譽及未來淨利潤和現金流的影響

1、相關收購交易對上市公司產生的商譽情況

上市公司自上市以來收購的標的公司產生的商譽情況如下：

單位：萬元

標的名稱

合併成本

可辨認淨

資產公允

價值

收購比例

商譽金額

佔上市公

司最近一

年合併總

資產比例

佔上市公

司最近一

年合併淨

資產比例

武漢博晟

9,500.00

817.24

100%

8,682.76

4.85%

6.19%

合肥雄鷹

18,000.00

3,882.14

100%

14,117.86

7.89%

10.07%

南京三埃

30,000.00

11,491.48

100%

18,508.52

10.34%

13.20%

廈門積碩

26,299.99

6,155.03

100%

20,144.96

11.26%

14.37%

廣浩捷

60,000.00

3,220.89

100%

56,779.11

31.73%

40.51%

合 計

143,799.99

25,566.78

-

118,233.21

66.07%

84.34%

註： 選取上市公司系最近一年經審計的財務數據計算佔比，即2017年12月31日財務數據。

上市公司上市以來成功收購武漢博晟等四家標的公司產生共商譽61,454.10萬

元，本次交易上市公司收購廣浩捷股權將產生56,779.11萬元商譽。

2、相關收購交易對上市公司未來淨利潤的影響

相關收購交易對上市公司未來淨利潤的影響主要有三方面：一是收購武漢博

晟、合肥雄鷹、南京三埃、廈門積碩、廣浩捷後每年新增可辨認資產增值所導致

折舊攤銷對上市公司合併報表淨利潤的影響（不考慮產能擴充收益）；二是上述

標的公司未來預測淨利潤；三是收購標的未來如果發生商譽減值，將給上市公司

未來業績帶來較大虧損的風險。

假設上市公司上市以來收購的各標的公司未來業績均能根據收購時的未來業

績預測完成，在不考慮收購標的發生商譽減值的情況下，各標的淨利潤對上市公

司合併報表淨利潤及歸母淨利潤的影響，具體如下：

單位：萬元

標的名稱

2019年度

2020年度

淨利潤

歸母淨利潤

淨利潤

歸母淨利潤

武漢博晟

1,351.90

1,351.90

1,591.78

1,591.78

合肥雄鷹

3,166.50

3,166.50

3,619.42

3,619.42

南京三埃

3,684.24

3,684.24

4,132.86

4,132.86

廈門積碩

3,361.94

3,361.94

4,107.71

4,107.71

廣浩捷

5,219.04

5,219.04

6,719.04

6,719.04

合計

16,783.62

16,783.62

20,170.81

20,170.81

註：1、上述對 2019 年及 2020 年上市公司合併報表的淨利潤影響為，評估報告未來預測淨利

潤扣除因相關可辨認資產增值所導致的折舊及攤銷增加額；2、以上相關數據僅為一定假設條

件下的測算結果，不構成對未來經營情況的任何承諾、預測或保證；3、廣浩捷業績實現情況

良好，2018年1-10月已實現淨利潤9,447.69萬元。

3、相關交易對上市公司未來現金流的影響

相關交易對上市公司未來現金流的影響參考收購評估報告中的自由現金流，

具體如下：

單位：萬元

標的名稱

對上市公司合併現金流的影響（流出-/流入+）

2019年度

2020年度

武漢博晟

1,339.52

1,602.44

合肥雄鷹

2,391.71

3,116.13

南京三埃

3,681.38

4,351.43

廈門積碩

1,998.41

2,712.55

廣浩捷

8,252.13

4,294.12

合計

17,663.15

16,076.67

註：1、對上市公司未來現金流的影響參考收購評估報告中的自由現金流；2、公司上市後收

購交易涉及的股權轉讓款均是通過募集配套資金方式予以支付，整體上不會對上市公司未來

現金流產生影響；3.以上相關數據僅為一定假設條件下的測算結果，不構成對未來經營情況

的任何承諾、預測或保證。

（二）交易完成後上市公司商譽金額佔總資產/淨資產比例

本次交易完成後，上市公司模擬備考報表中2017年12月31日商譽餘額

11.82億元，總資產金額為25.66億元，淨資產金額為18.10億元。本次交易完成

後，上市公司合併報表層面商譽佔總資產比例為46.08%，佔淨資產比例為

65.32%。

（三）量化分析商譽減值對上市公司盈利的影響

假設在其他所有變量保持不變的情況下，標的公司商譽減值對上市公司盈利

影響如下：

單位：萬元

商譽減值比例

本次交易產生商

譽原值

商譽減值額

上市公司2017年

度備考淨利潤

對上市公司淨利

潤的影響

1%

56,779.11

567.79

5,807.29

-567.79

5%

56,779.11

2,838.96

5,807.29

-2,838.96

10%

56,779.11

5,677.91

5,807.29

-5,677.91

20%

56,779.11

11,355.82

5,807.29

-11,355.82

註：本次測算中不考慮商譽減值的稅務影響。

（四）上市公司擬採取的應對措施

本次交易完成後，上市公司合併報表層面將形成較大金額商譽。根據《企業

會計準則》規定，上述商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測

試。針對商譽減值風險，公司制定了以下應對措施：

1、設置了減值測試及其補償的相關安排

各方確認，在補償期間屆滿後三個月內，上市公司應聘請具有證券期貨業務

資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，並出具《減值測試報告》。根據

《減值測試報告》，若出現如下情形，即：標的資產期末減值額＞補償期間內已

補償股份總數×本次發行股份價格＋補償期間內已補償現金總金額，則資產轉讓

方應對上市公司另行補償，具體補償金額及計算方式如下：

標的資產減值應補償的金額=標的資產期末減值額－（本次發行股份價格×補

償期內已補償股份總數＋補償期間內已補償現金總金額）。

資產轉讓方按照下列順序對上市公司進行補償：

（1）以因本次交易取得的上市公司股份作為補償，用於補償部分的股份由上

市公司以總價人民幣1元進行回購，應補償股份數的計算方式為：應補償股份數=

標的資產減值應補償的金額/本次發行股份價格。

補償期間上市公司股票若發生派發股利、送紅股、轉增股本、配股等除權、

除息行為，資產轉讓方在本次交易中所獲上市公司股份的總數將作相應調整，補

償的股份數量也相應進行調整。

（2）按照以上方式計算出的補償股份數量仍不足以補償的，差額部分由資產

轉讓方以現金補償。

資產轉讓方內部各自承擔的補償金額比例適用本協議之規定，即資產轉讓方

內部各自承擔的補償金額比例的計算方式為：資產轉讓方各自因本次交易所獲得

的交易對價/資產轉讓方合計因本次交易所獲得的交易對價，且資產轉讓方各自對

本協議項下的補償義務承擔連帶責任。

2、整合、發展標的公司業務，與上市公司在技術研發、客戶資源、供應鏈管

理、發展戰略等方面發揮協同效應，提升標的公司盈利能力，降低商譽減值的風

險

上市公司一直致力於為工廠智能化提供全面解決方案，利用現有業務基礎，

布局工廠智能化，拓展包括汽車電子、消費電子行業等智能化要求高的其他工廠

智能化業務領域。消費電子是指圍繞著消費者應用而設計的與生活、工作、娛樂

息息相關的電子類產品，中國是全球消費電子產品最大的市場之一，也是最大的

生產者之一。本次重組的標的公司作為一家智能檢測與裝配設備解決方案的提供

商，在圖像分析、機器視覺、精密光學、工業自動化等領域積累了深厚的技術能

力，在智能影像、智能裝配設備方面開發出大量的產品，獲得了國家級高新技術

企業認證，並擁有多項自主智慧財產權。其自主研發的智能影像、智能裝配設備等

產品已在國內消費電子行業得到廣泛應用，逐步改變了主要依賴進口的情形，成

為細分市場的領導者。

本次收購完成後，廣浩捷原有的單純依賴自身積累的完全內生式發展模式將

得以改變，在經營管理、財務規劃、區域發展等方面將得到上市公司的強大助

力，有助於實現其跨越式發展。

因此，本次收購有利於標的公司與上市公司主營業務形成規模效應和協同效

應，提升標的公司盈利能力，降低商譽減值的風險。

（五）商譽減值的風險提示

截至2018年10月31日，

賽摩電氣

帳面商譽合計達61,459.04萬元，佔總資

產比例達33.60%。本次收購廣浩捷100.00%股權屬於非同一控制下的企業合併，

根據大華會計師出具的《審閱報告》，本次交易形成商譽56,779.11萬元。根據

《企業會計準則》，因企業合併所形成的商譽不作攤銷處理，但需未來每個會計

年末進行減值測試。若

賽摩電氣

本次及此前歷次收購的標的公司在未來經營中不

能實現預期的收益，則商譽將有可能會進行減值處理，從而對公司經營業績產生

不利影響，提請投資者注意相關風險。

四、補充披露

公司已在重組報告書「第六章 交易標的的評估情況」之「第二節 董事會對標

的資產評估合理性以及定價公允性的分析」之「三、交易標的評估的合理性分

析」以及「第九章 管理層討論與分析」之「第四節 本次交易對上市公司的影響」

之「一、本次交易對上市公司最近兩年一期每股收益等財務指標和非財務指標影

響的分析」之「（一）本次交易後，資產、負債結構變動分析」補充披露了相關

內容。

五、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問認為：1、標的公司所處行業未來需求量較大，市場前

景良好，其在行業內具備競爭優勢。同時，標的公司在圖像分析算法、機器視覺

技術方面已達到行業領先水平。另外，在客戶資源方面，標的公司已與CCM行

業內大部分龍頭企業建立了良好的合作關係。結合上述競爭優勢，標的資產評估

增值率較高具有合理性；2、商譽的確認依據合理有效、可辨認淨資產識別充分，

上市公司已在重組報告書相應部分補充披露了假設交易在報告期末實施後備考合

並報表的商譽確認金額、相關收購交易對上市公司商譽及未來淨利潤和現金流的

影響、交易完成後上市公司商譽金額佔總資產/淨資產比例。同時，上市公司已揭

示了商譽減值風險，並制定了切實可行的應對措施。

會計師認為：商譽的確認依據合理有效、可辨認淨資產識別充分。

評估師認為：上市公司結合標的資產在行業內的技術水平、競爭優勢、客戶

資源等情況，在技術水平方面，補充披露了標的公司在圖像分析算法、機器視覺

技術方面已達到行業領先水平；在競爭優勢方面，補充披露了標的公司所處行業

未來需求量較大，市場前景良好，其在行業內具備競爭優勢；在客戶資源方面，

補充披露了標的公司已與CCM行業內大部分龍頭企業建立了良好的合作關係；

同時，對標的資產評估增值率較高的合理性進行了詳細分析及披露。相關披露和

分析具有合理性。

15.申請文件顯示，報告期內標的資產應收票據及應收帳款分別是5,994.59萬

元、6,104.63萬元和8,466.75萬元，佔流動資產的比例分別是55.47%、36.92%和

32.56%。請你公司：1）補充披露應收票據及應收帳款的構成，與銷售客戶的匹

配性。2）結合標的資產的業務模式，信用政策、同行業可比公司等情況，補充披

露應收票據及應收帳款佔比較大的原因及合理性，周轉率在報告期內是否發生重

大變化；如是，說明原因。3）結合應收票據及帳款的帳齡結構、壞帳計提政策、

期後回款等情況，補充披露標的資產壞帳計提是否充分。4）補充披露應收票據及

應收帳款真實性核查方式、過程及結論。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明

確意見。

回覆：

一、補充披露應收票據及應收帳款的構成，與銷售客戶的匹配性

（一）應收票據及應收帳款的構成

報告期內，應收票據及應收帳款的構成情況如下：

單位：萬元

項目

2018年10月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

應收票據

437.00

5.16%

2,513.13

41.17%

835.18

13.93%

應收帳款

8,029.76

94.84%

3,591.50

58.83%

5,159.41

86.07%

應收票據及

應收帳款

8,466.75

100.00%

6,104.63

100.00%

5,994.59

100.00%

報告期各期末，應收票據及應收帳款主要由應收帳款構成，應收帳款的佔比

分別為86.07%、58.83%和94.84%。

1、應收帳款

報告期內，標的公司應收帳款餘額分別為5,430.99萬元、3,783.17萬元和

8,495.02萬元，應收帳款的帳齡結構如下：

單位：萬元

帳齡

2018年10月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

餘額

佔比

餘額

佔比

餘額

佔比

1年以內

7,684.82

90.46%

3,737.93

98.80%

5,430.37

99.99%

1－2年

810.20

9.54%

44.62

1.18%

0.61

0.01%

2－3年

-

-

0.61

0.02%

-

-

合計

8,495.02

100.00%

3,783.17

100.00%

5,430.99

100.00%

從上表可以看出標的公司的應收帳款帳齡較短，90%以上的應收帳款帳齡均

在一年以內，兩年以上帳齡的應收帳款比例不足1%。報告期內，標的公司應收帳

款的帳齡主要為1年以內。

2、應收票據

報告期內，應收票據主要由銀行承兌匯票組成，銀行承兌匯票的佔比分別為

76.65%、96.42%和100.00%。

單位：萬元

項目

2018年10月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

銀行承兌匯票

437.00

100.00%

2,423.13

96.42%

640.18

76.65%

商業承兌匯票

-

-

90.00

3.58%

195.00

23.35%

合計

437.00

100.00%

2,513.13

100.00%

835.18

100.00%

（二）應收票據及應收帳款與銷售客戶的匹配性

報告期內，公司前五大客戶較為穩定，各期收入合計佔公司總營業收入比重

均在60%以上，前五大客戶各期末應收票據及應收帳款餘額和各期營業收入佔比

如下：

單位：萬元

項目

2018年10月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

應收帳款餘額

8,495.02

3,783.17

5,430.99

應收票據餘額

437.00

2,513.13

835.18

小計

8,932.01

6,296.29

6,266.17

前五大銷售客戶應收帳款餘額

7,118.00

2,395.72

4,438.55

前五大銷售客戶應收票據餘額

270.98

1,754.56

174.90

小計

7,388.98

4,150.29

4,613.45

前五大銷售客戶應收票據及應收

帳款餘額佔應收票據及應收帳款

合計餘額的比例

82.72%

65.92%

73.62%

前五大銷售客戶營業收入

22,252.39

11,207.18

6,577.54

前五大銷售客戶營業收入佔營業

收入總額比例

82.52%

67.47%

63.40%

由上表可知，報告期內，公司各期末前五大銷售客戶應收票據及應收帳款餘

額佔比與各期前五大銷售客戶營業收入佔比基本一致。

二、結合標的資產的業務模式，信用政策、同行業可比公司等情況，補充披

露應收票據及應收帳款佔比較大的原因及合理性，周轉率在報告期內是否發生重

大變化；如是，說明原因

（一）結合標的資產的業務模式，信用政策、同行業可比公司等情況，補充

披露應收票據及應收帳款佔比較大的原因及合理性

1、輕資產的業務模式

標的公司是以輕資產模式運行的公司，其主要的核心價值在於產品的研發與

設計，生產環節主要為產品的裝配及核心部件的加工，大部分的零部件均為外購

或外協。因此標的公司的固定資產投入較少，資產以流動資產為主，報告期內流

動資產佔總資產比例均達90%以上，而作為流動資產主要項目的應收票據、應收

帳款等佔總資產比例較高。

2、標的公司對客戶的信用政策

標的公司在產品發出且經客戶驗收確認後，確認銷售收入，產品收入確認後

到收回全部貨款期間形成應收帳款。為開拓市場及維護客戶，根據客戶的性質、

規模、信譽等給予靈活的信用政策，由於標的公司客戶多為集團公司，其資金結

算程序較為複雜，付款流程較長，應收帳款回款需要一定的周期，因此，標的公

司報告期期末應收票據及應收帳款金額較大。

3、同行業可比公司應收帳款及應收票據佔比情況

同行業可比公司應收帳款及應收票據佔總資產的比例情況如下：

公司名稱

2018年6月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

精測電子

26.49%

31.30%

30.03%

HyVISION SYSTEM Inc

21.11%

13.51%

24.46%

精智達

-

31.75%

50.08%

中導光電

25.65%

26.43%

32.42%

可比公司平均值

24.42%

25.75%

34.25%

標的公司

30.15%

33.76%

50.74%

註：由於同行業可比公司未披露2018年10月31日的財務數據，故以2018年6月30日的數據進行

比較。掛牌公司精智達已於2018年退市，未披露半年報數據，2018年6月30日可比公司平均值

為其他三家公司的平均值。

從上表可以看出可比公司的應收帳款及應收票據佔總資產比也較大，說明這

種資產結構具有一定的行業特性。但相較於可比公司，標的公司的佔比仍顯偏

高，其主要原因如下：

由於可比公司均為上市公司或新三板掛牌公司，融資能力較強，其貨幣資金

的儲備相對較多，而標的公司則主要依靠自身經營積累，且處於快速發展期，因

此貨幣資金的持有比例相對較低。如果剔除貨幣資金的影響，則相應的資產佔比

情況如下：

公司名稱

2018年6月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

精測電子

39.19%

49.57%

57.71%

HyVISION SYSTEM Inc

25.91%

20.71%

39.16%

精智達

-

64.74%

78.50%

中導光電

36.54%

36.81%

38.53%

可比公司平均值

33.88%

42.96%

53.48%

標的公司

34.21%

37.53%

58.80%

註：由於同行業可比公司未披露2018年10月31日的財務數據，故以2018年6月30日的數據進行

比較。

由上表可以看出扣除貨幣資金的影響後，標的公司的應收票據及應收帳款佔

比與同行業可比公司基本一致。

綜上，標的公司應收票據及應收帳款佔比較高是由行業特性及業務模式等因

素所導致的，具有合理性。

（二）報告期內應收帳款未發生重大變化

報告期內，標的公司應收帳款如下：

項 目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

應收帳款周轉率

5.27

3.61

2.95

註：應收帳款周轉率=營業收入*2/（期初應收帳款餘額+期末應收帳款餘額）；為增強可比

性，在計算2018年1-10月的應收帳款周轉率時，相應地使用2018年年化營業收入。

應收帳款周轉率持續提高，並保持較高水平，說明公司的應收帳款回收能力

較好，並持續改善。

三、結合應收票據及帳款的帳齡結構、壞帳計提政策、期後回款等情況，補

充披露標的資產壞帳計提是否充分

（一）標的公司應收票據及帳款的帳齡結構

報告期內，標的公司應收帳款的帳齡結構如下：

單位：萬元

帳齡

2018年10月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

應收帳款

佔比

應收帳款

佔比

應收帳款

佔比

1年以內

7,684.82

90.46%

3,737.93

98.80%

5,430.37

99.99%

1－2年

810.20

9.54%

44.62

1.18%

0.61

0.01%

2－3年

-

-

0.61

0.02%

-

-

合計

8,495.02

100.00%

3,783.17

100.00%

5,430.99

100.00%

從上表可以看出標的公司的應收帳款帳齡較短，90%以上的應收帳款帳齡均

在一年以內，兩年以上帳齡的應收帳款比例不足1%。報告期內，標的公司應收帳

款的帳齡主要為1年以內。

報告期內，標的公司應收票據的帳齡結構如下：

單位：萬元

帳齡

2018年10月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

應收票據

佔比

應收票據

佔比

應收票據

佔比

1-3個月

437.00

100.00%

1,941.18

77.24%

835.18

100.00%

4-6個月

-

-

571.95

22.76%

-

-

合計

437.00

100.00%

2,513.13

100.00%

835.18

100.00%

報告期內，應收票據的帳齡較短，77.24%以上的應收票據帳齡在1-3個月以

內。

（二）標的公司壞帳計提政策及同行業可比公司比較

標的公司的壞帳計提政策情況及與同行業可比公司比較情況如下：

帳齡

廣浩捷

同行業可比公司

精測電子

精智達

中導光電

1年以內

5%

5%

5%

1%

1－2年

10%

10%

20%

10%

2－3年

50%

15%

40%

30%

3－4年

80%

20%

80%

100%

4－5年

80%

50%

100%

100%

5年以上

100%

100%

100%

100%

由上表看出，廣浩捷1年以內的壞帳準備計提比例與同行業可比公司一致，2-3年間的壞帳準備計提比例比同行業可比公司更加謹慎，由於廣浩捷報告期內不

存在3年以上的應收帳款，3年以上的壞帳計提政策不影響壞帳準備的金額。因

此，標的公司的壞帳準備計提政策與同行業可比公司不存在重大差異，符合謹慎

性原則。

（三）期後回款情況

截至本回復出具日，標的公司報告期各期末應收帳款期後回款如下：

單位：萬元

日期

應收帳款餘額

回款金額

回款比例（%）

2018年10月31日

8,495.02

6,784.49

79.86%

2017年12月31日

3,783.17

3,770.84

99.67%

2016年12月31日

5,430.99

5,430.99

100.00%

報告期各期末應收帳款回收情況良好，大部分應收帳款均已回收，應收帳款

回收風險較小。

綜上，標的公司應收帳款帳齡合理、壞帳準備計提政策謹慎、期後回款情況

良好，壞帳準備計提充分。

四、應收票據及應收帳款真實性核查方式、過程及結論

中介機構主要通過以下程序對標的公司應收票據及應收帳款真實性進行核

查：

（1）對標的資產管理層進行訪談，了解標的資產銷售與收款循環、資金循環

相關的內部控制，進行穿行測試和控制測試，對標的資產內部控制制度的健全性

和有效性進行評價；

（2）獲取標的資產報告期內銷售明細表，檢查銷售合同、銷售訂單、出庫

單、交付驗收單、銷售發票、收入確認憑證等相關原始單據，檢查相關單據是否

齊全，會計處理是否準確；

（3）對報告期主要客戶進行實地走訪，了解報告期主要客戶現場情況，實地

查看客戶的經營場所情況，訪談客戶與標的資產主要交易合同、業務數據及業務

波動情況，了解客戶與標的資產是否存在關聯關係等；

（4）選取主要的客戶執行函證程序，對未回函的公司，採取檢查業務單據和

期後回款等相關替代程序；

（5）取得應收票據登記簿，進行監盤，對大額應收票據進行函證，檢查貼現

額與利息額的計算等；

（6）取得標的資產壞帳準備計算表，對壞帳計提的重要參數進行核查，如帳

齡、計提比例等，核查壞帳準備的計提是否符合標的資產的壞帳計提政策；

（7）分析報告期內應收票據及應收帳款餘額及周轉率的變動情況；

（8）檢查報告期內標的資產銀行流水，檢查實際客戶回款是否與籤訂經濟業

務合同的單位一致，回款金額與銷售額及信用期的匹配性；

（9）對應收票據及應收帳款期後回款進行核查。

經上述核查程序後，獨立財務顧問及會計師認為，報告期各期末，廣浩捷的

應收票據及應收帳款具有真實性。

五、補充披露

公司已在重組報告書「第九章 管理層討論與分析」之「第三節 標的公司的財

務狀況、盈利能力及未來趨勢分析」之「一、財務狀況分析」之「（一）資產結

構分析」中補充披露了相關內容。

六、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問認為：報告期內，廣浩捷應收票據及應收帳款佔比較

大具有合理性，周轉率在報告期內未發生重大變化；標的資產壞帳計提充分；報

告期內應收票據及應收帳款具有真實性。

會計師認為：報告期內，標的公司應收票據及應收帳款佔比較大具有合理

性，周轉率在報告期內未發生重大變化；標的資產壞帳計提充分；報告期內應收

票據及應收帳款真實性不存在重大差異。

16.申請文件顯示，1）廣浩捷收入主要來源於向客戶提供自動化設備，採用

以銷定產的生產模式，報告期內產量大於銷量主要系尚未驗收確認的發出商品及

產成品。2）報告期內廣浩捷存貨餘額分別是2,337.86萬元、7,922.45萬元和8,018

萬元。請你公司：1）分類補充披露存貨構成，結合產品單位成本補充說明發出商

品、產成品金額與產銷量匹配性。2）補充披露報告期各期末發出商品項下的協議

籤訂時間、銷售對象、產品、價格及付款安排，當前協議執行進展，是否已完成

收入確認和回款。3）補充披露廣浩捷存貨餘額大幅上升的原因及合理性，並結合

廣浩捷報告期存貨周轉率的變化情況，分析與產品生產驗收周期是否匹配。4）結

合存貨類別、庫齡等補充披露廣浩捷存貨跌價準備計提是否充分。5）補充披露對

存貨真實性核查的方式、過程及結論。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確

意見。

回覆：

一、分類補充披露存貨構成，結合產品單位成本補充說明發出商品、產成品

金額與產銷量匹配性

（一）存貨構成

報告期各期末，存貨的構成情況如下：

單位：萬元

項目

2018年10月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

原材料

628.92

7.84%

468.94

5.92%

284.36

12.16%

在產品

604.13

7.53%

202.85

2.56%

187.63

8.03%

庫存商品

777.34

9.69%

621.13

7.84%

114.13

4.88%

發出商品

6,007.62

74.93%

6,629.54

83.68%

1,751.75

74.93%

合計

8,018.00

100.00%

7,922.45

100.00%

2,337.86

100.00%

報告期各期末，存貨主要由發出商品構成，發出商品佔存貨的比例分別為

74.93、83.68%和74.93%。

（二）結合產品單位成本補充說明發出商品、產成品金額與產銷量匹配性

標的公司的產品生產、發貨和銷售三個階段的會計處理過程如下：標的公司

的產品生產完工後，將其成本（除增值稅退稅、發貨至驗收階段的維護成本等公

攤成本）計入當年產成品科目的借方，做產成品的完工入庫處理；當標的公司的

產品發貨以後，將發貨的產品成本從產成品中結轉至發出商品科目；當發貨的產

品被客戶驗收後，將發出商品結轉至主營業務成本。

報告期內各年度標的公司設備產品的產成品、發出商品的金額與產量、銷量

和單位成本情況如下：

1、2016年度

項目

產成品完工入庫

產成品結轉到發出商品

發出商品結轉到主營業務成

本部分

數量

（臺）

單位成

本（萬

元）

金額（萬

元）

數量

（臺）

單位成

本（萬

元）

金額（萬

元）

數量

（臺）

單位成

本（萬

元）

金額（萬

元）

功能測

試機

93

12.64

1,175.89

89

12.92

1,150.16

81

12.48

1,010.50

上下料

機

93

7.65

711.90

93

7.65

711.90

93

7.65

711.90

自動調

焦機

184

13.44

2,472.91

184

13.44

2,472.91

116

11.15

1,293.84

自動組

裝機

-

-

-

-

-

-

-

-

-

自動貼

標機

34

16.57

563.36

33

16.46

543.16

34

18.03

612.89

2、2017年度

項目

產成品完工入庫

產成品結轉到發出商品

發出商品結轉到主營業務成

本部分

數量

（臺）

單位成

本（萬

元）

金額（萬

元）

數量

（臺）

單位成

本（萬

元）

金額（萬

元）

數量

（臺）

單位成

本（萬

元）

金額（萬

元）

功能測

試機

490

14.43

7,072.43

471

14.49

6,825.54

222

14.03

3,115.50

上下料

機

132

7.83

1,033.18

132

7.83

1,033.18

71

6.23

442.36

自動調

焦機

161

9.02

1,451.99

159

8.85

1,406.85

172

12.24

2,105.80

自動組

裝機

43

34.45

1,481.49

43

34.45

1,481.49

11

42.18

464.00

自動貼

標機

52

20.85

1,084.40

52

20.85

1,084.40

30

22.10

662.97

3、2018年1-10月

項目

產成品完工入庫

產成品結轉到發出商品

發出商品結轉到主營業務成

本部分

數量

（臺）

單位成

本（萬

元）

金額（萬

元）

數量

（臺）

單位成

本（萬

元）

金額（萬

元）

數量

（臺）

單位成

本（萬

元）

金額（萬

元）

功能測

試機

523

13.04

6,818.17

508

13.19

6,699.56

501

14.13

7,076.95

上下料

機

30

8.13

244.03

30

8.13

244.03

78

9.30

725.50

自動調

焦機

111

12.28

1,363.15

111

12.56

1,394.03

110

10.61

1,167.06

自動組

裝機

46

32.85

1,511.22

46

32.85

1,511.22

38

31.32

1,190.25

自動貼

標機

105

21.85

2,294.33

104

21.90

2,277.39

118

21.22

2,503.37

註：重組報告書統計的2018年度自動組裝機的產量中包含36個改裝配件，本次統計時產量

僅包含整機的數量。

上表分年度及產品列示產成品完工入庫、產成品結轉發出商品、發出商品結

轉到主營業務成本三個階段產品的數量、金額和單位成本，其中產成品完工入庫

的數量系標的公司當年的產量，金額為產成品科目本期增加額，單位成本系當期

生產完工的產成品的單位成本；而發出商品結轉至主營業務成本的數量系標的公

司當年的銷量，金額為發出商品科目本期減少額，單位成本系銷售產品的單位成

本。

通過對比分析報告期內同一年度同類型產品的單位成本變動情況得到，在產

成品完工入庫、產成品結轉發出商品、發出商品結轉到主營業務成本三個階段產

成品金額與產量、發出商品金額和銷量是匹配性。經核查，2016年度及2018年

1-10月各產品的單位成本波動較小，2017年度除自動組裝機的單位成本波動較大

以外，其他產品的單位成本波動較小。2017年度，自動組裝機產量43臺，單位

成本34.45萬元，而產品驗收後確認營業收入的數量為11臺，單位成本42.18萬

元，主要差異系當期驗收的11臺機臺由於客戶的定製化要求增加了配件，導致單

位成本較高。

綜上所述，報告期內大部分類型產品在產成品完工入庫、產成品結轉發出商

品、發出商品結轉到主營業務成本三個階段的單位成本波動較小，部分類型產品

的單位成本有一定的合理波動。因此，標的公司產成品、發出商品的金額與產銷

量是匹配的。

二、補充披露報告期各期末發出商品項下的協議籤訂時間、銷售對象、產

品、價格及付款安排，當前協議執行進展，是否已完成收入確認和回款

為查驗報告期各期末發出商品的期後銷售及回款情況，抽取發出商品中金額

佔比分別為96.46%、94.10%和91.60%的銷售訂單，核查其截至2019年2月14日

確認收入及回款情況；經核查，其收款情況與合同執行一致；期後銷售情況除

2018年10月31日發出商品完成銷售的佔比較小外，2016、2017年末的發出商品

均已驗收確認收入。

1、2016年12月31日發出商品明細及執行情況

單位：萬元

銷售對象

產品類型

訂單金額

（含稅）

訂單日期

佔發出商

品總額比

例（%）

確認收入

的銷售金

額（含

稅）

回款金額

歐菲光

調焦機

607.61

2016年7月

23.26

607.61

607.61

上下料機

244.34

2016年7月

4.44

244.34

244.34

測試機

567.60

2016年8月

9.73

567.60

567.60

調焦機

114.23

2016年度

3.13

114.23

114.23

崑山丘鈦微電

子科技有限公

司

調焦機

222.12

2016年度

8.72

222.12

222.12

江西

聯創電子

有限公司

調焦機

300.00

2016年度

9.41

300.00

300.00

測試機

245.00

2016年度

5.31

245.00

245.00

光寶電子（廣

州）有限公司

調焦機

1,060.50

2016年度

29.17

1,060.50

1,060.50

深圳市

比亞迪

電子部品件有

限公司

測試機

150.00

2016年度

3.29

150.00

150.00

合計

3,511.40

96.46

3,511.40

3,511.40

註：抽取30.00萬元以上（包含30.00萬元）訂單作為樣本。

2、2017年12月31日發出商品明細及執行情況

單位：萬元

銷售對象

產品類型

訂單金額

（含稅）

訂單日期

佔發出商

品總額比

例（%）

確認收入

的銷售金

額（含

稅）

回款金額

歐菲光

測試機

6,853.38

2017年度

50.98

6,853.38

6,741.38

上下料機

1,421.73

2017年度

7.94

1,421.73

1,421.73

組裝機

1,895.00

2017年度

10.82

1,895.00

1,417.46

鷹諾實業有限

公司

測試機

120.95

2017年度

1.32

120.95

120.95

重慶市天實精

工科技有限公

司

測試機

447.00

2017年度

3.07

447.00

447.00

調焦機

427.00

2017年度

4.19

427.00

427.00

組裝機

220.00

2017年度

1.25

220.00

220.00

深圳市四季春

科技有限公司

智能影像

89.00

2017年度

0.33

89.00

36.70

江西盛泰光學

調焦機

400.00

2017年度

1.93

400.00

400.00

有限公司

OPPO廣東移動

通信有限公司

及子公司

貼裝機

827.06

2017年度

4.97

827.06

827.06

江西

聯創電子

有限公司

組裝機

110.00

2017年度

0.86

109.06

99.00

安徽精度光學

科技有限公司

調焦機

157.60

2017年度

0.72

157.60

157.60

深圳市金康光

電有限公司

調焦機

325.20

2017年度

1.71

325.20

325.20

測試機

220.50

2017年度

1.40

220.50

220.50

鹽城鴻石智能

科技有限公司

組裝機

248.63

2017年度

0.71

248.63

248.63

廣東

飛新達

智

能設備股份有

限公司

貼裝機

160.00

2017年度

1.04

160.00

160.00

橫店集團東磁

有限公司

組裝機

113.00

2017年度

0.86

113.00

101.70

合計

14,036.05

94.10

14,035.11

13,371.91

註：抽取80.00萬元以上（包含80.00萬元）訂單作為樣本。

3、2018年10月31日發出商品明細及執行情況

單位：萬元

銷售對象

產品類型

訂單金額

（含稅）

訂單日期

佔發出商

品總額比

例（%）

確認收入

的銷售金

額（含

稅）

回款金額

歐菲光

測試機

5,773.60

2018年1-

10月

53.62

1,319.84

2,183.88

上下料機

262.50

2018年1-

10月

1.82

-

48.00

調焦機

689.00

2018年1-

10月

4.74

-

274.20

組裝機

2,803.95

2018年1-

10月

20.54

1,858.95

1,441.43

江西盛泰光學

有限公司

調焦機

120.62

2018年1-

10月

1.17

120.62

20.62

信利

光電股份

有限公司

調焦機

168.54

2018年1-

10月

1.22

168.54

50.56

重慶市天實精

工科技有限公

司

調焦機

159.00

2018年1-

10月

1.44

-

143.10

中山紫文星光

電科技有限公

司

調焦機

276.00

2018年1-

10月

2.35

-

-

廣東

格林精密

部件股份有限

貼裝機

293.47

2018年1-

10月

2.37

293.47

146.73

公司

Apple Inc.

測試機

286.47

2018年1-

10月

1.67

286.47

286.47

調焦機

85.72

2018年1-

10月

0.66

85.72

77.15

合計

10,918.87

91.60

4,133.61

4,672.14

註：抽取80.00萬元以上（包含80.00萬元）訂單作為樣本。

三、廣浩捷存貨餘額大幅上升的原因及合理性，並結合廣浩捷報告期存貨周

轉率的變化情況，分析與產品生產驗收周期是否匹配

（一）補充披露標的公司存貨餘額大幅上升的原因及合理性

1、輕資產的業務模式

標的公司是以輕資產模式運行的公司，其主要的核心價值在於產品的研發與

設計，生產環節主要為產品的裝配及核心部件的加工，大部分的零部件均為外購

或外協。因此標的公司的固定資產投入較少，資產以流動資產為主，報告期內流

動資產佔總資產比例均達90%以上，而作為流動資產主要項目的存貨佔總資產比

例較高。

2、產品周期

報告期內，標的公司的存貨大部分為發出商品，產品發貨至驗收周期較長系

發出商品金額較大的主要原因。標的公司的設備類產品發貨後還需要安裝調試，

並經客戶驗收後方可確認收入，而設備的安裝調試及驗收還要匹配客戶的生產線

建設進度，一般發貨至客戶驗收完畢需要3至6個月時間。

由於標的公司業務的快速發展，2018年上半年發貨量較大，而較長的安裝及

驗收周期導致其期末的發出商品金額較大，存貨佔比較高。

綜上，標的公司存貨佔比較高是由行業特性及業務模式等因素所導致的，具

有合理性。

（二）結合廣浩捷報告期存貨周轉率的變化情況，分析與產品生產驗收周期

是否匹配

項目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

存貨周轉率

2.11

1.71

2.83

註：為增強可比性，在計算2018年1-10月存貨周轉率時，相應地使用2018年年化營業成

本。

報告期內標的公司的存貨周轉率從2016年的2.83下降至2017年的1.71，下

降較為明顯。發生前述情況的主要原因是標的公司的產品結構變化所致，2017年

開始標的公司的設備類產品（即智能影像和智能裝配設備）的生產及發貨量佔比

明顯提升，而此類產品由於從產品的發貨至產品驗收確認收入周期較長，導致產

生大量的發出商品，從而存貨金額大幅提升，使存貨周轉率下降明顯。設備的安

裝調試及驗收還要匹配客戶的生產線建設進度，一般發貨至客戶驗收完畢需要3

至6個月時間。根據報告期內存貨周轉率轉換成存貨的周轉天數，分別為170.62

天、210.53天、127.21天，除2017年度外，周轉天數在3-6個月內；2017年度是

由於其下半年訂單的發貨增加，驗收周期又在發貨後3-6個月，所以導致2017年

底的存貨餘額增加較大。

綜上所述，標的公司存貨餘額與產品生產驗收周期是匹配。

四、結合存貨類別、庫齡等補充披露廣浩捷存貨跌價準備計提是否充分

1、存貨構成

報告期各期末，存貨的構成情況如下：

單位：萬元

項目

2018年10月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

原材料

628.92

7.84%

468.94

5.92%

284.36

12.16%

在產品

604.13

7.53%

202.85

2.56%

187.63

8.03%

庫存商品

777.34

9.69%

621.13

7.84%

114.13

4.88%

發出商品

6,007.62

74.93%

6,629.54

83.68%

1,751.75

74.93%

合計

8,018.00

100.00%

7,922.45

100.00%

2,337.86

100.00%

2、存貨庫齡

單位：萬元

項目

2018年10月31日

帳面餘額

1年以內

1-2年

2-3年

原材料

628.92

628.92

-

-

在產品

604.13

604.13

-

-

庫存商品

777.34

777.34

-

-

發出商品

6,007.62

6,006.58

0.47

0.58

合計

8,018.00

8,016.96

0.47

0.58

佔比

100.00%

99.98%

0.01%

0.01%

由上表可見，存貨庫齡主要集中於1年以內，在1年以上的存貨佔比僅為

0.02%，已於2018年11月驗收。

3、存貨跌價準備計提是否充分

（1）存貨跌價準備計提依據

標的公司報告期執行的存貨跌價準備的政策如下：

資產負債表日，存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本高

於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。直接用於出售的存貨，在正常生產經營

過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可變

現淨值；需要經過加工的存貨，在正常生產經營過程中以所生產的產成品的估計

售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額確

定其可變現淨值；資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部

分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值，並與其對應的成本進行比較，分

別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。

（2）存貨跌價準備計提充分性

原材料方面，截至2018年10月31日，庫齡均在一年以內，為生產用的標準

部件。由於產品生產周期短，原材料周轉較快，且原材料的通用性較強，用其生

產的產成品的可變現淨值高於成本，不需計提跌價準備。

在產品方面，截至2018年10月31日，不存在庫齡1年以上的在產品。報告

期內，標的公司具備較好的盈利能力，在產品生產的產成品可變現淨值高於成

本，不需計提跌價準備。

庫存商品方面，截至2018年10月31日，鑑於標的公司採用「以銷定產」的

生產模式，除生產樣機外，期末庫存商品基本上均存在相應的銷售訂單與之相對

應。根據其訂單約定的單價，扣除必要的銷售費用及稅金作為其可變現淨值，其

可變現淨值高於成本，不需計提跌價準備。

發出商品方面，截至2018年末，1年以上的發出商品為1.04萬元，按照合同

訂單所定價格，其可變現淨值高於成本，不需計提跌價準備。

五、補充披露對存貨真實性核查的方式、過程及結論

中介機構主要通過以下程序對標的公司存貨真實性進行查驗：

（1）查閱了標的公司相關採購制度，並訪談了標的公司採購負責人，核查標

的公司的採購模式、備貨政策及庫存商品變動原因；獲取標的公司報告期內的存

貨明細表，分析其存貨水平、存貨結構及存貨周轉率。訪談標的公司銷售部負責

人，了解各渠道的銷售周期等，分析對標的公司存貨結構和餘額的影響；

（2）對標的公司存貨實施監盤，檢查存貨的數量、狀況及產品有效期等；

（3）取得存貨的年末庫齡清單，對庫齡較長的存貨進行分析性覆核；

（4）對已發貨未驗收的發出商品向客戶實施函證程序、檢查期後驗收和回款

情況並對主要客戶進行了實地走訪；

（5）選擇主要供應商對其採購額實施函證程序以及實地走訪供應商，以確定

採購的真實性。

經上述程序核查，獨立財務顧問和會計師認為，報告期內標的公司的存貨具

有真實性。

六、補充披露

公司已在重組報告書「第九章 管理層討論與分析」之「第三節 標的公司的財

務狀況、盈利能力及未來趨勢分析」之「一、財務狀況分析」之「（一）資產結

構分析」中補充披露了相關內容。

七、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：報告期內，標的公司發出商品、產成

品金額與產銷量匹配，存貨餘額大幅上升具有合理性且與產品生產驗收周期是匹

配的，標的資產壞帳準備計提充分，存貨具有真實性。

17.申請文件顯示，報告期內廣浩捷固定資產帳面價值分別為877.10萬元、

802.77萬元和727.58萬元；報告期營業收入分別為1.01億元、1.66億元和2.70億

元。預測期營業收入區間為2.42-3.61億元。固定資產佔總資產和營業收入的比例

較小。請你公司：結合業務模式、同行業可比公司等情況，補充披露廣浩捷固定

資產存量是否與現有業務相匹配，未來的資本支出計劃是否與未來業務增長相匹

配。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、結合業務模式、同行業可比公司等情況，補充披露廣浩捷固定資產存量

是否與現有業務相匹配，未來的資本支出計劃是否與未來業務增長相匹配

報告期各期末，廣浩捷的固定資產帳面價值分別為877.10萬元、802.77萬元

和727.58萬元，佔資產總額的比例分別為3.57%、4.44%和2.64%，佔營業收入的

比例分別為8.65%、4.84%和2.70%，主要為生產及研發相關的機器設備、運輸設

備、電子及其他設備等。雖然相對於標的公司的營業收入規模來說，固定資產帳

面價值較小，但與標的公司現有業務模式、同行業情況相匹配，具有合理性，原

因如下：

1、廣浩捷為輕資產型生產模式，固定資產需求較低

不同於傳統的生產製造企業，廣浩捷是一家集研發、製造、銷售為一體的高

新技術企業，其生產的智能影像設備、智能裝配設備、精密製造所需的電子零部

件均為外購或定製件，機體的機加工件及精密治具等採取自產+委託加工相結合的

形式，外部市場均有充足的供應，可替代性較高，因此廣浩捷對固定資產的投入

較小。同時，廣浩捷的業務主要集中於產品設計研發、核心部件的組裝與產品的

組裝調試，公司運營成本主要在人力成本，固定資產需求相對較低。

2、標的公司的固定資產規模與可比公司的固定資產規模具有一定的相似性

廣浩捷的主營業務及所處行業過於細分，目前沒有從事該行業的上市公司。

選取下遊客戶為電子消費行業的智能製造裝備可比上市公司或新三板掛牌企業進

行對比如下：

單位：萬元

證券代

碼

公司簡

稱

主營產品

固定資

產淨值

資產總額

佔比

營業收入

佔比

300567

精測電

子

平板顯示檢測

系統的研發、

生產與銷售

6,410.02

203,442.41

3.15%

53,818.45

5.96%

836990

精智達

觸控顯示屏檢

測設備

325.18

8,898.57

3.65%

2,996.83

10.85%

註：

精測電子

相關數據為2018年半年報審計數據,其營業收入為年化收入，精智達因已於2018

年8月摘牌，相關數據為2017年年報審計數據

由上表可見，可比公司固定資產淨額佔總資產的比例較低，行業公司整體均

採用輕資產運營的模式。

3、影響標的公司產能及產量的因素主要系技術人員、組裝工人數量和能力，

現有固定資產規模與現有業務相匹配，並能夠適應未來業務的增長

廣浩捷的主要產品生產工序中，可自行生產的加工件所佔工時、成本較低，

技術水平較低，外協供應商的供應產能充足，標的公司採取輕資產的生產模式，

固定資產投入較小，影響標的公司產能及產量的主要因素在於產品的設計環節、

組裝環節以及安裝調試環節。設計和安裝調試環節對產能及產量的限制主要體現

為生產人員的數量和能力，該部分供給彈性較大。一方面，廣浩捷可以通過招聘

生產人員或加開生產班組的方式短期內迅速提升產能；另一方面，隨著技術人員

經驗的積累，產品模塊化程度提升，可以提高生產效率。

由於產品的組裝生產工藝相似，各產品製造過程中可通用大部分生產設備，

如車床、銑床、磨床、CNC加工中心、切割機等。生產計劃可以根據各種產品的

訂單情況，合理調配生產資源，提高生產效率。

因此，標的公司的固定資產規模與產能及產量無直接關係，影響標的公司產

能及產量的因素主要系技術人員、組裝工人數量和能力。標的公司現有固定資產

金額和比重雖較低，但與現有業務仍相匹配，並能夠適應未來業務的增長。

4、資本更新計劃與未來業務增長相匹配

為保證廣浩捷未來經營的持續發展，業績的持續增長，在研發上需要持續提

升研發設備等的更新換代，在生產上需要對製造設備的改進，尤其隨著電子消費

品的升級，對生產設備的穩定性、一致性與智能化水平要求更高，廣浩捷需一定

專業設備購置投入以提高產能，滿足市場與客戶需求。

廣浩捷收益法評估中預測的資本性支出，主要為增加和更新自身生產設備以

匹配主營業務收入增長的投入，具體包括設備的更新改造、未來新增設備的購置

及更新支出。廣浩捷收益法評估中預測的資本性支出情況如下：

單位：萬元

項目名稱

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

設備類（①）

-

-

330.00

380.00

330.00

380.00

330.00

更新資本性支出

（②）

-

-

167.84

192.54

226.74

251.44

285.64

合計（①+②）

-

-

497.84

572.54

556.74

631.44

615.64

營業收入（③）

10,374.99

16,610.76

20,138.51

24,212.31

29,203.92

33,040.67

36,136.94

2017年末固定資

產原值（④）

1,244.12

1,306.33

1306.33

1306.33

1306.33

1306.33

1306.33

2017年末無形資

產原值（⑤）

63.14

717.13

717.13

717.13

717.13

717.13

717.13

固定資產與無形

資產原值累計值

（⑥=①+④+

⑤）

1,307.26

2,023.46

2353.46

2733.46

3063.46

3443.46

3773.46

固定資產與無形

資產原值累計值

/營業收入（⑦=

⑥/③）

12.60%

12.18%

11.69%

11.29%

10.49%

10.42%

10.44%

設備類主要為考慮設備增加，依據企業預測規模和經營模式，預測年度資產

性支出；更新資本性支出為按照收益預測的前提和基礎，在考慮未來資本性支出

的前提下，結合企業歷史年度資產更新和折舊回收情況。預測期內，標的公司固

定資產與無形資產原值累計值佔營業收入的比隨營業收入的增長呈略降趨勢，資

本更新計劃與未來收入、業務增長相匹配。

二、補充披露

公司已在重組報告書「第九章 管理層討論與分析」之「第三節 標的公司的財

務狀況、盈利能力及未來趨勢分析」之「一、財務狀況分析」之「（一）資產結

構分析」中補充披露了相關內容。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：隨著下遊消費電子行業的發展，對廣浩捷的產

品提出了更高的產量和質量需求，為滿足客戶的產品質量及數量需求，廣浩捷需

購置更多的高品質生產設備來提升其產品的質量、提升其生產能力。因此，收益

法評估過程中資本性支出具備合理性，標的公司的固定資產規模能夠適應未來業

務增長。

評估師認為：公司結合標的資產業務模式、同行業可比公司等情況，對廣浩

捷固定資產存量與現有業務匹配的合理性進行了分析及披露，對未來的資本支出

計劃與未來業務增長的合理性也進行了分析及披露。相關披露及分析具有合理

性。

18.申請文件顯示，1）報告期內廣浩捷實現收入分別為10,374.99萬元、

16,610.76萬元和26,969.73萬元。2）報告期內對前五大客戶銷售佔比分別為

63.40%、67.47%和82.52%，客戶較為集中。請你公司：1）補充披露廣浩捷訂單

獲取方式，各期末在手訂單額，並說明訂單與收入是否匹配。2）結合研發投入、

核心技術、產品升級、客戶等，補充披露標的資產收入增長較快的原因及合理

性。3）結合產品結構、同行業公司等情況，補充披露廣浩捷前五大客戶銷售佔比

集中度較高的合理性，是否符合行業慣例。4）補充披露廣浩捷與主要客戶的合作

時間，銷售內容，是否存在關聯關係，報告期內是否一直存在交易，是否與對方

籤訂長期協議。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露廣浩捷訂單獲取方式，各期末在手訂單額，並說明訂單與收入

是否匹配

（一）標的資產訂單獲取方式

報告期內，公司訂單獲取方式主要有邀請招標、競爭性談判和原有業務延續

三類模式，三類模式所對應的客戶採購流程如下：

採購方式

主要客戶的採購流程

邀請招標

客戶在供應商清單中選擇符合要求的供應商，發出投標邀請書，標的公

司取得標書並參與投標（根據客戶要求支付投標保證金），開標後客戶

的業務部門會同採購部門綜合評審，並進一步就實施範圍、商務條款等

與投標方進行談判，確定後與中標供應商籤訂合同。

競爭性談判

客戶通過公開市場篩選符合條件的供應商，或標的公司銷售人員主動銷

售，標的公司向客戶業務部門及採購部門進行方案介紹，雙方就實施範

圍、商務條款等進行談判後，由客戶綜合評審確定供應商並與其籤訂合

同。

原有業務延續

客戶在前期項目合作過程中形成對供應商黏性，直接選定原有供應商籤

訂合同。

報告期內，標的公司通過邀請招標、競爭性談判和原有業務延續三種方式獲

取訂單；其中主要通過競爭性談判獲取新訂單，邀請招標和原有業務延續為輔助

的訂單獲取方式。

（二）各期末的在手訂單金額及訂單與收入的匹配性

2016年末、2017年末及2018年10月31日，標的公司在手訂單的金額分別

是5,308.49萬元、15,088.66萬元和12,641.49萬元。2016年度、2017年度末及

2018年1-10月，標的公司主營業務收入分別為10,134.20萬元、16,601.54萬元和

26,969.73萬元。

報告期內，標的公司主營業務相關的訂單及驗收情況的明細如下表所示：

單位：萬元

項目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

合計

籤訂的訂單金額（不含稅）

25,990.64

26,045.93

14,185.31

66,221.88

主營業務收入

26,969.73

16,601.54

10,134.20

53,705.47

由上表可以看出，報告期內廣浩捷新籤訂的訂單不含稅金額合計為66,221.88

萬元，同期廣浩捷確認主營業務收入合計53,705.47萬元。

標的公司主要產品為智能影像設備和智能裝配設備，該類產品多需進行安裝

調試。由於銷售合同籤訂後一般需1-3個月的生產、交貨期，3-6個月的安裝、調

試、驗收期，因此從訂單籤訂到廣浩捷確認收入大約需要4-9個月。因此訂單籤

訂時間與收入確認時間存在一定的時間差，廣浩捷的訂單與收入是匹配的。

報告期內，標的公司新籤訂單金額合計66,221.88萬元，其中於報告期內已驗

收並確認收入金額為53,705.47萬元，截至2018年10月31日，標的公司尚有不

含稅金額12,641.49萬元的在手訂單未確認收入。因此，標的公司的訂單與收入是

匹配的。

二、結合研發投入、核心技術、產品升級、客戶等，補充披露標的資產收入

增長較快的原因及合理性

廣浩捷主營業務收入包含智能影像設備、智能裝配設備及精密製造三類產品

銷售收入，報告期內各類產品的銷售收入情況如下：

單位：萬元

類型

2018年1-10月

2017年度

2016年度

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

智能影像設備

18,984.56

70.39

11,627.30

70.04

6,456.29

63.71

智能裝配設備

5,085.04

18.85

1,376.07

8.29

1,423.84

14.05

精密製造

2,900.13

10.75

3,598.16

21.67

2.254.06

22.24

合計

26,969.73

100.00

16,601.54

100.00

10,134.20

100.00

報告期內營業收入增長較快與標的公司的研發投入的增加、核心技術的精

進、主要產品的更新升級以及新老客戶採購增加等均密切相關。標的公司保持高

研發投入既精進了核心技術、提高了產品的檢測與裝配效率，也同時布局了行業

熱門的設備產品，能快速適應行業對產品升級的需求，因而鞏固了原有的客戶基

礎，並吸引了大量新客戶，最終體現為營業收入的大幅增加。

報告期內營業收入增長較快的具體原因及其合理性如下：

1、研發投入增加

單位：萬元

項目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

金額

佔營業收

入的比例

金額

佔營業收

入的比例

金額

佔營業收

入的比例

研發費用

1,718.24

6.37%

2,217.62

13.35%

1,520.00

14.65%

2016年度、2017年度和2018年1-10月廣浩捷研發費用分別為1,520.00萬

元、2,217.62萬元和1,718.24萬元。2017年度研發費用較2016年度增加697.63萬

元，增幅45.90%；2018年1-10月研發費用投入與2017年同期基本持平。根據標

的公司2018年度未審數，2018年度標的公司研發支出將投入2,466.26萬元，約佔

2018年營業收入的7.87%，仍保持較高的研發投入。

廣浩捷十分重視對新技術、新產品的研發，報告期內保持了較高的研發投

入。經過多年研發積累，標的公司已成功研發圖像測試算法，運用該算法設計的

攝像頭檢測設備，切實解決攝像頭成像質量檢測領域面臨的困難和挑戰。圖像測

試算法使廣浩捷研發的攝像頭檢測設備檢測精度和效率在行業內處於領先水平。

截至本回復出具日，標的公司正在申請中的專利技術共32個，其中發明專利20

個、實用新型專利12個。

標的公司已有的研發成果與其歷年的研發投入密切相關。不斷的研發投入使

廣浩捷在擁有行業先進的技術的基礎上，能夠緊跟攝像頭領域最新技術，不斷提

高公司產品的競爭力，獲得更多新老客戶的青睞，從而使報告期內收入大幅增

加。

2、核心技術精進

廣浩捷自成立以來一直專注於消費電子類產品的自動化測試設備的研發與制

造，在圖像分析算法、機器視覺等領域積累了深厚的技術能力。近年來，標的公

司保持較高的研發投入，不斷緊跟市場發展精進技術，贏得了市場良好的口碑。

廣浩捷核心技術的具體情況如下：

（1）圖像分析算法

圖像分析算法是攝像頭自動化測試設備的核心技術，是決定測試設備能否快

速準確對攝像頭成像質量進行分析判斷的關鍵因素。藉助於圖像算法進行分析處

理，完成攝像頭的精密裝配、工作參數檢測，以取得最佳的成像效果。

經過多年的技術積累及不斷的優化調整，廣浩捷的圖像分析算法已經在行業

內處於領先水平。在測試攝像頭上是否存在灰塵、髒汙的Particle、Blemish等算

法方面，廣浩捷曾多次與國外競爭對手比對評測，在識別準確率、識別速度方

面，均優於國外競爭對手。美國Imatest是國際公認、應用最為廣泛的圖像質量評

測軟體之一。在攝像頭模組領域、手機拍照領域、光學設計等領域，Imatest對圖

像的評測結果，經常作為圖像評測標準，因此，其他圖像評測算法往往要與

Imatest做Correlation（一致性）驗證。廣浩捷的圖像算法，與Imatest的一致性非

常良好，這種良好的一致性，在客戶端得到認可。與Imatest相比，廣浩捷算法在

執行效率更高。例如，對圖像做SFR分析計算廣浩捷產品的耗費時間是Imatest的

1/10。

除基礎圖像分析算法外，廣浩捷將圖像分析算法與攝像頭領域最新技術相結

合，應用到如OIS（光學防抖）、PDAF（相位對焦）、AA攝像頭（Active

Alignment）、雙攝、VR（Virtual Reality）等最新產品領域，研發出相應圖像算

法及調測軟體，以滿足這些高技術含量的攝像頭產品的精密裝配及成像質量測

試，獲得了很好的市場反響。截至本反饋回復籤署日，廣浩捷已擁有12項計算機

軟體著作權。

廣浩捷一直保持對技術的鑽研，報告期內，廣浩捷的攝像頭測試軟體經歷了

3次大的升級，在一代攝像頭測試軟體（NTS）的基礎上，標的公司開發出了二代

（NTS1.0）、三代（NTS2.0）、四代（NTS3.0）攝像頭測試軟體，四代軟體應用

到智能影像設備中後，使設備的圖像測試效率提升30%以上，大幅提高了產品的

競爭優勢。

（2）機器視覺技術

機器視覺技術是代替人類視覺，從而實現自動化檢測產品的技術，能實現產

品100%在線全檢。目前該技術已成為解決各行業製造商大批量、高速、高精度產

品檢測的主要趨勢。

在機器視覺技術的精度與識別速度方面，廣浩捷通過設計光源選型、鏡頭選

型、相機選型、模式識別軟體等，使其機器視覺系統的靜態識別精度達到0.2像

素以內，動態識別精度0.8像素以內，換算為尺寸精度，即為0.02mm以內；另

外，廣浩捷的「飛行拍攝」技術可使識別速度可達到20ms以內。

在機器視覺技術的校正補償方面，廣浩捷經過在機器視覺技術方面不斷探

索，充分運用仿射變換、擬合、最大似然等數學技術，以確保整個視覺系統校正

補償快捷、方便。廣浩捷的校正補償採用全自動過程，可保證2至5分鐘內完成

系統補償校正，而業內視覺及運控系統的校正補償時間一般需要1至2小時。

綜上所述，廣浩捷歷經長時間的研發積累以及實踐中的反覆琢磨，沉澱出了

處於行業領先水平的核心技術，並保持著鑽研的熱情以及精益求精的精神；核心

技術的精進幫助廣浩捷領先於競爭對手推出新產品，提高設備的檢測效率，是標

的公司產品在業內具有競爭力的主要原因之一，為其贏得了客戶的良好口碑，提

高了客戶的粘性，是標的公司報告期內收入增長較快的主要原因之一。

3、產品升級

標的公司的產品可分為智能影像設備、智能裝配設備和精密製造，其中智能

影像設備、智能裝配設備系廣浩捷的主要產品，收入佔比約80%-90%。報告期

內，智能影像設備和智能裝配設備均有一定程度的升級，檢測或裝配效率均有所

提升；精密製造系根據客戶的要求進行定製化設計的非標準產品，隨著業務規模

的發展，標的公司擬優化利用產能，將精密製造類的產能應用於定製化程度較

高、產品質量更好、利潤率也更高的業務。報告期內，智能影像設備和智能裝配

設備的產品升級情況如下：

（1）智能影像設備

廣浩捷的智能影像設備主要分為四個類型，報告期內公司對智能影像設備中

功能測試機及自動組裝機進行了持續的產品升級，是這兩種產品收入明顯增加的

原因之一。

單位：萬元

類型

產品

2018年1-10月

2017年度

2016年度

金額

比例（%）

金額

比例（%）

金額

比例（%）

智能影

像設備

功能測試機

11,623.58

61.23

5,677.95

48.83

2,304.52

35.69

自動調焦機

3,041.52

16.02

3,790.39

32.60

2,543.70

39.40

自動組裝機

2,773.17

14.61

1,003.09

8.63

-

-

上下料機

1,546.28

8.14

1,155.87

9.94

1,608.07

24.91

小計

18,984.56

100.00

11,627.30

100.00

6,456.29

100.00

a.功能測試機

功能測試機集成了廣浩捷斥資1,000多萬研發的攝像頭模組測試算法包，該

算法包有30多個測試項目，在算法準確性和速度方面達到國際領先水平。功能測

試機主要機型有：

類別

測試項目

攝像頭模組類

型

廣浩捷對應設備

設備推出

時間

常規攝像頭模組終

檢測試

電性測試（開短

路、工作電流），

遠焦/近焦清晰度測

試，白場圖像質量

測試（髒汙、黑

點、暗角等）、黑

場圖像質量測試

（亮點、信噪比）

所有攝像頭模

組

CT4S-FN四工位功

能測試機

2012年

等。

常規OTP燒錄

序列號（ID）、白

平衡參數校準

（AWB）、鏡頭暗

角補償（LSC）等

所有攝像頭模

組

CT2S-OTP4雙工位

四頭OTP燒錄機；

CT2I-OTP16雙工

位十六頭全自動

OTP燒錄機；

2015年及

2016年

AFCode燒錄

針對AF自動對焦模

組，燒錄不同對焦

距離的VCM參數，

以實現快速對焦；

AF自動對焦模

組

CT4S-FN四工位功

能測試機；PDAF

水平燒錄檢測機也

可實現本功能；

2012年及

2015年

VCM（音圈馬達）

AF電流曲線測試

主要面向帶VCM的

AF自動對焦模組，

測試VCM的電流曲

線，

AF自動對焦模

組

CT2S-VCM4雙工

位四頭VCM電流

曲線測試機

2015年

OIS光學防抖測試

針對OIS光學防抖攝

像頭模組測試OIS光

學防抖能力

OIS光學防抖

模組（高端AF

模組）

CT1S-OIS4OIS振

動測試機

2015年

PDAF水平燒錄與

檢測

針對具有PDAF相位

對焦功能的攝像頭

模組，燒錄相位對

焦像素的參數

PDAF相位對

焦模組

PDAF水平燒錄檢

測機系列，包括

CT4S-PDAF8、

CT4A-PDAF4-D、

CT1A-PDAF4

CT4A-PDAF16

等多種機型

2015年

2016年

2017年

2018年

雙攝像頭校準燒錄

根據不同軟體平臺

商的要求，針對雙

攝像頭模組，燒錄

對應的校準參數，

以實現快速對焦、

快速圖像拼接等特

色功能

雙攝模組

虹軟光箱、高通光

箱等各種雙攝測試

光箱

2017年

從上表可以看出，報告期內標的公司不斷推出功能測試機新產品：2015年標

的公司推出了OIS光學防抖測試機，並於2016年對常規OTP燒錄設備進行了升

級，推出了雙工位十六頭全自動OTP燒錄機。此外，標的公司在2015年推出首

款PDAF水平燒錄與檢測設備後，於2016-2018年推出了多種升級機型。其中，

2018年推出的CT4A-PDAF16設備，每小時可以燒錄500~700個產品，設備效率

大幅提高。針對雙攝模組，標的公司於2017年首次推出雙攝像頭校準燒錄設備，

緊跟行業最新技術。功能測試機多個機型的不斷升級，滿足了不同客戶的多方面

需求，提高了設備效率，從而使產品的行業競爭力和銷量得以提升。

b.自動組裝機

自動組裝機是2016年末推出的新產品，其主要機型有單攝六軸AA組裝機和

雙攝六軸AA組裝機，單攝六軸AA組裝機主要面向1600萬像素以上的高端手機

攝像頭模組、對光軸對中要求非常高的車載模組、VR模組等，雙攝六軸AA全自

動組裝設備主要面向共支架雙攝模組。雙攝AA組裝機是單攝AA組裝機的升級

版，手機/VR的雙攝應用，要求兩個攝像頭的光軸必須嚴格一致（光軸偏差要求

在0.5度以內），傳統的SMT貼裝和鏡頭鎖付工藝是達不到這樣的光軸精度要求

的，人工調節也沒法達到這樣的精度。目前行業的通用做法都是針對主攝像頭的

光軸，通過雙攝AA組裝機六軸調整副攝像頭的光軸，調節到兩者的光軸在指定

範圍內後，再對副攝像頭進行點膠固化工藝。

廣浩捷的AA自動組裝機，是由標的公司核心研發人員領銜開發的快速AA

算法，在生產效率和生產良率方面是國際領先水平，結合中國製造帶來的成本優

勢與本地服務優勢，在國內優勢明顯，隨著雙攝像頭逐步成為高端手機等消費電

子產品的主流配置，廣浩捷推出的自動組裝機上市以來銷售保持持續快速增長。

（2）智能裝配設備

廣浩捷的智能裝配設備主要系自動貼標機及其配套的供料器，報告期內智能

裝配設備的升級主要是在自動貼標機的上下料機構、剝料機構等細節方面進行了

升級更新，使設備的貼裝速度更快，緊固性更高。

4、客戶採購增加

報告期內各期廣浩捷前五大客戶採購情況如下所示：

單位：元

序

號

客戶名稱

主要採購產品

銷售收入

佔營業收入比

例（%）

2018年1-10月

1

歐菲光

智能影像裝備

135,380,892.53

50.20

2

OPPO廣東移動通信有限公司及子

公司

智能裝配設備

28,560,430.45

10.59

3

Apple Inc.

精密製造

26,202,322.68

9.72

4

維沃移動通信有限公司及子公司

智能裝配裝備

19,010,174.18

7.05

5

信利

光電股份

有限公司

智能影像裝備

13,370,049.47

4.96

合計

222,523,869.31

82.52

2017年度

1

歐菲光

智能影像裝備

53,200,129.63

32.03

2

信利

光電股份

有限公司

智能影像裝備

17,428,714.53

10.49

3

Apple Inc.

精密製造

16,849,931.47

10.14

4

橫店集團東磁有限公司

智能影像裝備

14,227,915.32

8.57

5

光寶電子（廣州）有限公司

智能影像裝備

10,365,100.00

6.24

合計

112,071,790.95

67.47

2016年度

1

歐菲光

智能影像裝備

32,690,726.49

31.51

2

香港廣浩捷精密機械有限公司

精密製造

9,360,222.80

9.02

3

信利

光電股份

有限公司

智能影像裝備

9,311,538.46

8.97

4

廣東

格林精密

部件股份有限公司

智能裝配設備

8,533,507.69

8.23

5

珠海市椿田機械科技有限公司

精密製造

5,879,441.10

5.67

合計

65,775,436.54

63.40

註：第一大客戶歐菲光的銷售收入為其兩家全資子公司南昌歐菲光電技術有限公司、南昌歐

菲生物識別技術有限公司及孫公司深圳歐菲新技術有限公司的合計數；OPPO廣東移動通信有

限公司及子公司的銷售收入為OPPO廣東移動通信有限公司及其子公司東莞市歐珀精密電子有

限公司的合計數；維沃移動通信有限公司包含維沃移動通信有限公司及子公司維沃移動通信

（重慶）有限公司。

報告期內，標的公司的主營業務收入分別為10,134.20萬元、16,601.54萬元

和26,969.73萬元。2017年度較2016年度增長6,467.34萬元，增長率為63.82%；

2018年1-10月，標的公司實現的主營業務收入已達到26,969.73萬元，主營業務

收入增長迅速。報告期內標的公司原有客戶向廣浩捷採購的訂單量持續上升及報

告期各年度存在新客戶向廣浩捷採購產品均是公司主營業務收入增長的主要原因

之一。

從上表可知，報告期內，前五大客戶銷售收入分別為6,577.54萬元、

11,207.18和22,252.39萬元，佔當期收入的比例分別為63.40%、67.47%和

82.52%。由於前五大客戶的銷售收入佔比大，下面從主要客戶的角度分析營業收

入的增長原因：

（1）2017年度營業收入較2016年度增長的主要原因

1）原有客戶訂單增長

a.歐菲光

2017年度，廣浩捷向歐菲光銷售的產品收入為5,320.01萬元，較2016年度

3,269.07萬元，增長62.74%。歐菲光主要採購智能影像設備用於攝像頭模組生產

線建設。2016年、2017年和2018年1-6月，歐菲光業務板塊中攝像頭模組業務

的收入分別為79.40億元、166.32億元和102.36億元，佔歐菲光收入的比例也由

29.7%迅速增長為56.07%。2017年度成功導入華為、OPPO和VIVO等大客戶的

旗艦機，佔據華為40-50%份額、小米30%份額，成為攝像頭模組行業的龍頭企

業。歐菲光加大攝像頭模組產線的建設投入以及其對廣浩捷智能影像設備產品的

信賴，導致報告期內標的公司銷售給歐菲光的產品收入大幅增加。

b.

信利光電

2017年度，廣浩捷向

信利光電

銷售的產品收入為1,742.87萬元，較2016年度

銷售收入931.15萬元，增長87.17%。

信利光電

主要採購智能影像設備用於攝像頭

模組生產線建設。

信利光電

是攝像頭模組的主要生產製造商，2017年度加大了對

智能影像設備的採購導致標的公司營業收入的增長。

c.光寶電子

2017年度，廣浩捷向光寶電子銷售的產品收入為1,036.51萬元，較2016年度

大幅增長。光寶電子主要採購智能影像設備，2016年，光寶電子因生產線建設向

廣浩捷訂購了大批的自動調焦機，由於機器設備從訂單籤署到安裝驗收需要4-9

個月的時間，於2017年上述訂單確認收入，導致2017年度收入增加。

2）新增客戶的訂單

a.橫店集團東磁有限公司

2016年底，廣浩捷成功與橫店集團東磁有限公司達成首次合作意向，向其銷

售2臺智能影像設備，而後於2017年向廣浩捷訂購了大批量智能影像設備。橫店

集團東磁有限公司系橫店集團旗下的子公司，2016年底，該公司開始涉足攝像頭

模組行業，因此採購廣浩捷的專業設備購建其攝像頭模組生產線。

b.Apple Inc.

2016年度，廣浩捷主要通過香港廣浩捷向蘋果公司銷售精密製造產品中的精

密治具，銷售收入為936.02萬元。合作以來，蘋果公司十分認可廣浩捷的產品設

計、研發和生產能力。因此，2017年度蘋果公司正式開始直接向廣浩捷採購其精

密製造產品。廣浩捷成功進入蘋果公司的供應鏈體系，2017年度承接了更多的訂

單，2017年度的向蘋果公司的銷售收入為1,684.99萬元，較2016年度增長

80.02%。

（2）2018年1-10月營業收入較2017年度增長的主要原因

1）原有客戶訂單增長

a.歐菲光

2018年1-10月，廣浩捷向歐菲光銷售的產品收入為13,538.09萬元，較2017

年度銷售收入增加5,320.01萬元，增幅為64.74%。正如前文所述，報告期內歐菲

光的業務重心一直向攝像頭模組業務偏移，購建了大量的攝像頭模組產線。歐菲

光一直是攝像頭模組行業的龍頭企業，隨著雙攝行業的全面爆發，雙攝滲透率也

快速增長，歐菲光提前布局並持續對雙攝攝像頭模組生產線投入建設，是國內具

備雙攝能力的主要供應商之一。

b.Apple Inc.

自從廣浩捷2017年進入蘋果公司的合格供應商體系以來，蘋果公司對廣浩捷

的產品質量和服務較為認可，並逐步信賴廣浩捷的供貨能力，因此2018年1-10

月繼續加大了精密治具產品的訂購。2018年1-10月，標的公司銷售給蘋果公司的

產品收入為2,620.23萬元，超過2017年度全年收入。

2）新增客戶的訂單

a.OPPO廣東移動通信有限公司及子公司

OPPO廣東移動通信有限公司及子公司系廣浩捷2017年新增的客戶，其主要

採購廣浩捷智能裝配設備的自動貼標機，用於銘牌等貼裝工序。OPPO採購貼裝

機數量增加，是因為其生產線製程要從人工貼裝、半自動貼裝升級到全自動貼

裝。2017年，OPPO經過綜合評估後選擇導入廣浩捷的雙

機器人

全自動貼裝機作

為該生產線製程升級的主打設備，運用廣浩捷的貼裝機以節省人力成本並提高貼

裝良率。OPPO廣東移動通信有限公司及子公司2017年下半年、2018年大量採購

廣浩捷的智能裝配設備系廣浩捷智能裝配設備收入增加的主要原因之一。

b. 維沃移動通信有限公司

維沃移動通信有限公司是一家消費電子產品的研發和生產商，2018年初廣浩

捷與該客戶首次達成合作意向，該公司向廣浩捷採購了大批智能裝配設備作為其

生產線建設。該新客戶承接的訂單于2018年1-10月確認收入，導致當期收入大

幅增加。

三、結合產品結構、同行業公司等情況，補充披露廣浩捷前五大客戶銷售佔

比集中度較高的合理性，是否符合行業慣例

（一）前五大客戶銷售佔比集中度高的原因

2016年度、2017年度及2018年1-10月，廣浩捷前五大客戶的銷售收入合計

為6,577.54萬元、11,207.18萬元和22,252.39萬元，佔當期收入的比例分別為

63.40%、67.47%和82.52%。其中，對歐菲光的銷售收入佔當期營業收入的比例分

別為31.51%、32.03%和50.20%，其他前五大客戶的銷售收入佔當期營業收入的

比例分別為31.89%、35.44%和32.32%。

標的公司前五大客戶銷售佔比集中度較高的主要原因有兩點：

1、報告期內第一大客戶歐菲光加大產品採購

報告期內，廣浩捷對歐菲光的銷售收入分別為3,269.07萬元、5,320.01萬元

和13,538.09萬元，佔當期營業收入的比例分別為31.51%、32.03%和50.20%，呈

逐年上升趨勢，特別是2018年1-10月，標的公司對歐菲光的銷售收入佔比大幅

上升，是導致廣浩捷前五大客戶集中度大幅提升的主要原因。

報告期內廣浩捷對歐菲光的銷售收入大幅增加的主要原因系歐菲光逐步將業

務重心向攝像頭模組業務偏移，加大了攝像頭生產線的購建。而廣浩捷的產品契

合歐菲光對攝像頭檢測設備功能的要求，且廣浩捷擁有集功能測試機、自動調焦

機機、自動組裝機、上下料機等多類別設備產品線供其選擇，是歐菲光重要的供

應商之一。因此，報告期內歐菲光加大了對廣浩捷智能影像設備的採購。

根據

歐菲科技

的公告信息，2016年度、2017年度和2018年1-6月，攝像頭

模組收入佔歐菲光收入的比例也由29.7%迅速增長為56.07%。2017年度，歐菲光

加大了攝像頭模組產線的投資建設，2017年度在建工程中新增設備安裝約20.63

億元；2018年，歐菲光加大了攝像頭模組及觸控螢幕產線的投資建設，在建工程中

新增設備安裝約31.60億元。

歐菲光看好攝像頭行業未來發展空間，從2016年開始，歐菲光開始對攝像頭

業務產線加大了投資建設的力度，至今攝像頭業務已逐步成為其收入佔比最大的

業務條線，實現了業務的轉型。歐菲光對攝像頭模組行業發展的預測，促使其進

一步加大生產線建設，擴大自身的競爭優勢，穩居攝像頭模組行業第一的地位。

歐菲光認可廣浩捷的產品優勢及服務優勢，在其攝像頭產線建設的過程中，將廣

浩捷作為其攝像頭檢測設備的重要供應商，加大了廣浩捷的設備採購訂單，導致

報告期內標的公司對歐菲光的收入佔比逐漸升高。

2、下遊行業具有一定的集中度

標的公司的主要產品為智能影像設備，收入佔比達70%以上。智能影像設備

的下遊客戶主要是攝像頭模組生產商。根據TSR數據顯示，CCM市場在逐漸向

龍頭廠商集中。2016年前五大廠商市場佔有率為33%，2017年市場佔有率為

38%，其中，雙攝CCM市場前五大廠商市場佔有率高達80.9%。前五大CCM生

產商中，代表企業是

歐菲科技

、舜宇光學、丘鈦科技和

信利光電

，其中2017年歐

菲光的攝像頭模組出貨量佔全球市場出貨量接近15%。

由於下遊行業集中度較高，行業內大客戶的採購量相對較大，且廣浩捷在攝

像頭模組檢測設備行業中具有較強的競爭優勢，因此下遊攝像頭模組生產企業中

龍頭企業

歐菲科技

、

信利光電

等均向廣浩捷採購智能影像設備以滿足其生產線建

設，使得廣浩捷前五大客戶銷售佔比集中度高。

（二）同行業可比公司客戶集中度較高

由於廣浩捷所處的CCM智能裝配與裝備行業並沒有A股的上市公司，同行

業公司公開資料較少，因此，選擇下遊客戶為電子消費行業的智能製造裝備可比

上市公司或新三板掛牌企業進行對比。

同行業可比公司前五大客戶銷售佔比集中度情況如下：

證券代

碼

公司簡稱

主營產品

2017年度

2016年度

300567

精測電子

平板顯示檢測系統的研發、生產與銷售

90.40%

92.64%

836990

精智達

觸控顯示屏檢測設備

85.72%

62.33%

839092

中導光電

平板顯示器和

太陽能

電池前後端檢測

97.68%

96.68%

行業平均值

91.27%

83.88%

廣浩捷集中度

67.47%

63.40%

2016年度、2017年度，同行業可比公司前五大客戶銷售佔比的集中度平均值

分別為83.88%、91.27%，集中度均較高。經過對比，獨立財務顧問和會計師認為

廣浩捷的前五大客戶銷售佔比的集中度高與可比企業具有一致性，因此具有合理

性。

四、廣浩捷與主要客戶的合作時間，銷售內容，是否存在關聯關係，報告期

內是否一直存在交易，是否與對方籤訂長期協議

報告期內，廣浩捷與主要客戶的合作時間，銷售內容等情況如下表：

客戶名稱

合作時

間

銷售內容

是否有關

聯關係

報告期內

是否一直

存在交易

2018年1-10月

歐菲光

2014年

智能影像設備

否

是

OPPO廣東移動通信有限公司及子公司

2017年

智能裝配設備

否

是

Apple Inc.

2017年

精密製造

否

是

維沃移動通信有限公司及子公司

2018年

智能裝配設備

否

是

信利

光電股份

有限公司

2016年

智能影像設備

否

是

2017年度

歐菲光

2014年

智能影像設備

否

是

信利

光電股份

有限公司

2016年

智能影像設備

否

是

Apple Inc.

2017年

精密製造

否

是

橫店集團東磁有限公司

2016年

智能影像設備

否

是

光寶電子（廣州）有限公司

2014年

智能影像設備

否

是

2016年度

歐菲光

2014年

智能影像設備

否

是

香港廣浩捷精密機械有限公司

2011年

精密製造

是

否

信利

光電股份

有限公司

2016年

智能影像設備

否

是

廣東

格林精密

部件股份有限公司

2014年

智能裝配設備

否

是

珠海市椿田機械科技有限公司

2010年

精密製造

是

否

香港廣浩捷精密機械有限公司是實際控制人楊海生控制的企業，珠海市椿田

機械科技有限公司是前股東王兆春參股的公司，此外標的公司的主要客戶與其無

關聯關係。

廣浩捷與OPPO廣東移動通信有限公司及其子公司籤訂長期合作協議，除此

之外，僅客戶有採購產品需求時籤訂合同，該現象符合行業慣例，客戶批量採購

設備等產品時會單獨就本批購買的產品籤訂合約。

五、補充披露

公司已在重組報告書「第九章 管理層討論與分析」之「第三節 標的公司的財

務狀況、盈利能力及未來趨勢分析」之「二、盈利能力分析」之「（一）營業收

入構成分析」以及「第四章 交易標的公司情況」之「五、廣浩捷的主營業務發展

情況」之「（五）主要產品的產銷情況」中補充披露了相關內容。

六、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問認為：1、標的公司報告期內新增訂單金額與營業收入

的增長情況具有一致性，報告期內訂單與收入是相匹配；2、通過分析標的資產的

研發投入、核心技術、產品升級和客戶情況，標的公司收入增長較快是合理的；

3、通過分析標的公司產品結構並比較同行業可比公司的集中度情況，標的資產前

五大客戶銷售佔比集中度高是合理的。

會計師認為：1、標的公司報告期內新增訂單金額與營業收入的增長情況具有

一致性，報告期內訂單與收入是相匹配；2、通過分析標的資產的研發投入、核心

技術、產品升級和客戶情況，標的公司收入增長較快是合理的；3、通過分析標的

公司產品結構並比較同行業可比公司的集中度情況，標的資產前五大客戶銷售佔

比集中度高是合理的。

19.申請文件顯示，報告期內廣浩捷前五大客戶中香港廣浩捷精密機械有限公

司和珠海市椿田機械科技有限公司是標的資產的關聯方。請你公司補充披露廣浩

捷與關聯方之間的銷售內容、定價模式，與其他無關聯第三方相比價格是否公

允，關聯交易利潤佔比。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、與香港廣浩捷的銷售內容、定價方式、公允性及關聯交易利潤佔比

1、銷售內容

廣浩捷銷售給香港廣浩捷的產品系精密治具等產品，2017年4月以前，廣浩

捷主要通過香港廣浩捷向蘋果公司銷售精密治具產品，2017年4月廣浩捷成功進

入蘋果的供應商名錄，廣浩捷直接向海外客戶銷售，不再通過香港廣浩捷。

蘋果是一家專注消費電子產品研發、涉及、生產和銷售的全球化國際公司，

其對供應商的管理十分嚴格。香港廣浩捷設立的目的是為了便於廣浩捷開拓海外

市場。因在當時註冊在香港的公司更容易受到外資廠商的認可，前期與蘋果的接

觸均以香港廣浩捷的名義進行。在此期間，廣浩捷引入了美國研發與銷售團隊，

投資設立了美國子公司美國納特思，在拓展海外市場上作出了很大的投入。2017

年5月起，廣浩捷直接向海外客戶銷售，不再通過香港廣浩捷。

2、定價方式、公允性及關聯交易利潤佔比

廣浩捷與香港廣浩捷交易的定價方式為在香港廣浩捷成功獲得蘋果訂單後，

按照訂單價格扣除相關費用，向廣浩捷籤訂採購訂單。除交易價格中需包含的必

要的稅費等相關費用外，香港廣浩捷與廣浩捷的交易定價和蘋果公司給供應商發

出的訂單價格一致，具有市場公允性。

報告期內，廣浩捷銷售給香港廣浩捷的毛利率與其銷售給第三方的毛利率、

同類產品毛利率情況對比如下：

項 目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

銷售給香港廣浩捷的

毛利率

-

75.81%

71.11%

銷售給蘋果的精密治

具產品毛利率

80.57%

83.12%

-

精密治具類產品毛利

率

79.53%

74.30%

77.15%

標的公司銷售給香港廣浩捷的毛利率水平與廣浩捷精密治具產品的毛利率水

平差異不大，2017年度銷售給香港廣浩捷的毛利率低於直接銷售給蘋果公司的毛

利率，差額部分系因香港廣浩捷在向廣浩捷採購產品的定價系扣除必要的交易費

用和稅費後的價格。因此，標的公司銷售給香港廣浩捷的關聯交易定價較為公

允。

報告期內，廣浩捷銷售給香港廣浩捷的交易毛利佔當期毛利的比例情況如

下：

單位：萬元

項 目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

銷售給香港廣浩捷的

毛利

-

171.27

665.56

毛利

12,943.38

7,823.45

5,458.52

佔比

-

2.19%

12.19%

二、與椿田科技的銷售內容、定價方式、公允性及關聯交易利潤佔比

1、銷售內容

報告期內，廣浩捷向椿田科技出售的產品主要是機加工零部件。椿田科技的

主要產品是噴碼機的零部件，生產過程中需要用到定製的機加工零部件。

2、定價方式、公允性及關聯交易利潤佔比

標的公司與椿田科技的交易定價方式是參考其他同類產品的價格，採用成本

加成的方式定價。

報告期內，廣浩捷銷售給椿田科技的毛利率與其銷售給第三方的毛利率、同

類產品毛利率情況對比如下：

項 目

2017年度

2016年度

銷售給椿田科技的毛利率

27.64%

37.54%

銷售給第三方的毛利率

-

48.56%

來圖加工類產品毛利率

27.64%

37.58%

標的公司銷售給椿田科技的機加件採用包料加工的形式，銷售給第三方的機

加件採用來料加工的形式，因此來料加工形式的來圖加工產品不用考慮材料的成

本及成本波動，且2016年度銷售給椿田科技的機加件金額為597.94萬元而銷售

給第三方的機加件金額為2.09萬元，銷售給第三方的機加件金額較小，因此銷售

價格定價較高符合商業邏輯。綜上，標的公司銷售給椿田科技的銷售價格定價方

式為成本加成法，與銷售給第三方的產品毛利率差異具有合理原因，因此，標的

公司銷售給椿田科技的關聯交易定價較為公允。

報告期內，廣浩捷銷售給椿田科技的交易毛利佔當期毛利的比例情況如下：

單位：萬元

項 目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

銷售給椿田科技的毛

利

-

155.55

220.70

毛利

12,943.38

7,823.45

5,458.52

佔比

-

1.99%

4.04%

三、補充披露

公司已在重組報告書「第十一章 同業競爭與關聯交易」之「第二節 本次交易

對關聯交易的影響」之「二、交易標的報告期內關聯交易情況」中補充披露了相

關內容。

四、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：廣浩捷向關聯方銷售的系精密製造類

產品，產品定價參考同類商品，具有一定的公允性。

20.申請文件顯示，報告期內廣浩捷直接或通過香港廣浩捷精密機械有限公司

間接向Apple Inc銷售。請你公司補充披露：1）標的資產境內、境外銷售收入、

利潤及其佔比。2）標的資產境外收入、資產、負債真實性的核查方式、過程和結

論。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、標的資產境內、境外銷售收入、利潤及其佔比

報告期內，標的公司境內、境外銷售收入、利潤及其佔比如下：

單位：萬元

項目

銷售收入

銷售毛利

境內

境外

境內

境外

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

2018年

1-10月

24,444.11

90.64

2,525.63

9.36

11,067.67

85.51

1,875.71

14.49

2017年

度

14,257.70

85.83

2,353.06

14.17

6,007.32

76.79

1,816.13

23.21

2016年

度

9,442.34

91.01

932.65

8.99

4,837.30

88.62

621.22

11.38

二、標的資產境外收入、資產、負債真實性的核查方式、過程和結論

標的公司報告期內境外收入系向香港廣浩捷、蘋果、ICT、Black Diamond等

公司銷售產品形成的，銷售的產品以精密製造為主，並有少量機臺設備。報告期

內，標的公司的境外資產和負債主要系因控股美國納特思所產生的。

中介機構對標的公司報告期內海外收入執行了如下核查方式、過程：

1、對海外業務執行風險評估程序和控制測試，對海外業務的採購與付款循

環、銷售與收款循環等重點業務循環進行內控測試；

2、執行實質性分析程序，針對公司總體收入波動、不同期間主要業務毛利率

等進行分析，檢查其是否存在異常；

3、對海外收入進行抽樣，檢查其真實性、完整性，檢查開票、記帳等日期相

符，檢查收入合同、憑證、發票、報關單、結算單等原始單據，核對與入帳金

額，以證明銷售收入確認的真實、完整；

4、執行銷售收入截止測試，檢查收入是否存在跨期情況；

5、對海外銀行帳戶進行函證，獲取海外銀行流水，核查海外客戶的回款真實

性。

中介機構對標的公司報告期內海外資產、負債執行了如下核查程方式、過

程：

1、通過管理層訪談及查閱資料，了解美國納特思的管理制度、經營環境、主

要執行的會計政策、公司治理結構、內控制度及執行情況等、主要資產和負債情

況；

2、取得美國納特思的報表、帳簿、合同、憑證等資料，檢查本年的業務發

生、確認、計量過程；

3、執行實質性分析程序，結合詢問管理層，業務人員的詢問了解，對財務報

表科目變動，明細項目變動進行實質性分析程序；

4、檢查銀行帳戶明細，各銀行對帳單、銀行流水帳，結合帳面銀行日記帳進

行核對，並對銀行帳戶進行函證，確認貨幣資金的真實性；

5、檢查報告期內美國納特思與主要客戶籤訂的銷售合同及執行情況，核查了

記帳憑證、發票、驗收單據、發運單據等材料，核查了應收帳款回款憑證及大額

銀行收支；

6、檢查往來款科目的發生依據、帳齡，詢問業務經辦人的原因及後續進展；

經上述核查，標的公司的海外收入的內控制度執行良好，收入確認具有完善

的業務單據，確認的海外收入有真實的回款，海外的資產和負債有證據支撐，因

此，獨立財務顧問和會計師認為，標的資產境外收入、資產、負債真實的。

三、補充披露

公司已在重組報告書「第四章 交易標的公司情況」之「五、廣浩捷的主營業

務發展情況」之「（五）主要產品的產銷情況」中補充披露了相關內容。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：經核查，標的資產境外收入、資產、

負債均具有真實性。

21.申請文件顯示，報告期內廣浩捷實現收入分別為10,374.99萬元、16,610.76

萬元和26,969.73萬元，2017年收入較2016年增長60.10%，2018年1-10月較2017年

全年增長62.36%。廣浩捷淨利潤同比由1,969.51萬元增長到9,447.69萬元，增長

480%。請你公司：1）補充披露報告期內廣浩捷的銷售淨利率變化的原因，與同

行業相比是否一致。2）結合行業發展、客戶需求、產品核心競爭力等情況，補充

披露報告期內廣浩捷銷售收入增長與淨利潤增長的匹配性。請獨立財務顧問和會

計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露報告期內廣浩捷的銷售淨利率變化的原因，與同行業相比是否

一致

（一）報告期內銷售淨利率變化的原因

報告期內，銷售淨利率分別為18.98%、19.69%和35.03%，2017年度較2016

年度增加 0.71%，增長幅度較小；而2018年1-10月淨利率較2017年度大幅上

升，變化幅度較大。經分析，公司的淨利率上升主要有以下因素的影響：

由於2017年度標的公司進行股權激勵產生股份支付費用1,527.30萬元，該筆

費用計入管理費用，系公司的非經常性損益。以15%所得稅率計算所得稅費用，

股份支付費用（稅後）金額為1,298.21萬元，佔營業收入的比例為7.82%。扣除

股份支付費用的影響，報告期內銷售淨利率分別為18.98%、27.51%和35.03%。

1、政府補助及增值稅返還大幅增加導致2017年度淨利率變動

報告期內，政府補助和增值稅返還情況如下：

單位：萬元

項目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

政府補助

352.16

849.47

187.34

增值稅返還

1,372.07

779.01

48.36

小計

1,724.23

1,628.48

235.69

政府補助及增值稅返

還佔營業收入的比例

6.39%

9.80%

2.27%

註：為方便量化各科目對淨利率的影響，表格中的金額和比例均為稅後金額和稅後比例，假

設以15%所得稅率計算稅金的影響

2017年度扣除股份支付費用後的淨利率較2016年增加8.53%，主要系因

2017年度政府補助及增值稅返還（稅後）佔營業收入的比例增加7.53%。2017年

度政府補助獲得了「首臺（套）裝備銷售獎勵」、「科技創新驅動扶持資金」等

大額政府補助，以及公司獲得了大額的增值稅返還導致2017年度淨利率上升。

2、期間費用率降低導致2018年1-10月淨利率變動

為衡量扣除股份支付費用影響後的期間費用對淨利率的影響，下表的管理費

用中減掉股份支付費用，並以15%所得稅稅率簡單計算稅後的期間費用金額及該

金額佔營業收入的比例及變動。

單位：萬元

項目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

比率

變動

比率

變動

比率

毛利率

40.79%

0.76%

40.03%

-4.69%

44.72%

期間費用率

10.66%

-9.66%

20.33%

-3.51%

23.84%

其中：銷售

1.69%

-0.41%

2.09%

0.19%

1.90%

費用率

管理費用率

4.21%

-2.23%

6.44%

-3.48%

9.92%

研發費用率

5.42%

-5.93%

11.35%

-1.11%

12.45%

財務費用率

-0.65%

-1.10%

0.44%

0.88%

-0.44%

註：管理費用率和期間費用率系扣除了2017年度發生的股份支付費用後計算的比率；為方便

量化各科目對淨利率的影響，表格中的金額和比例均為稅後金額和稅後比例，假設以15%所

得稅率計算稅金的影響

報告期內，扣除股份支付費用（稅後）的影響，報告期內銷售淨利率分別為

18.98%、27.51%和35.03%。根據上表，報告期內，扣除股份支付費用後的期間費

用率（稅後）分別為23.84%、20.33%和10.66%。

2018年1-10月淨利率較2017年度增加了7.52%，主要系由於期間費用率

（稅後）減少9.66%，其中管理費用、研發費用佔營業收入的比例下降較大是由

於公司的管理費用與管理部門規模相適應，研發費用與公司的研發人員規模有

關，隨著業務規模的擴展，管理人員和研發人員規模也在逐年上升，管理費用和

研發費用金額也逐年增加，但由於2018年1-10月收入規模增長幅度較快，而已

有的管理規模、研發投入可以適應現有的收入規模，不需要大幅擴張，體現了企

業經營規模效應，因此，期間費用增長率小於營業收入增長率，2018年1-10月期

間費用率大幅下降。

（二）與同行業可比公司比較

報告期內，同行業可比公司的銷售淨利率情況如下：

公司

2018年1-6月

2017年度

2016年度

精測電子

23.15%

18.88%

21.93%

HyVISION SYSTEM

Inc

15.44%

12.10%

5.97%

精智達

-

8.47%

15.31%

同行業平均水平

19.30%

13.15%

14.40%

標的公司

28.65%

19.69%

18.98%

註：由於同行業可比上市公司未披露2018年1-10月的財務數據，故以同行業可比上市公司

2018年1-6月的數據進行比較。

經對比分析，2016年度、2017年度和2018年1-6月，同行業可比公司平均

銷售淨利率為14.40%、13.15%和19.30%，呈略微下降後大幅上升的趨勢；而同

期標的公司的銷售淨利率為18.98%、19.69%和28.65%，呈略整體上升趨勢，同

行業可比公司的銷售淨利率與標的公司具有一定的相似性。

與同行業可比公司相比，報告期內標的公司的淨利率均大於可比公司的平均

水平，主要系可比公司收入規模及增長情況與標的公司不同，標的公司尚處於快

速發展的階段，具有良好的客戶資源和核心競爭力，導致標的公司的淨利率高於

同行業可比公司。

二、結合行業發展、客戶需求、產品核心競爭力等情況，補充披露報告期內

廣浩捷銷售收入增長與淨利潤增長的匹配性

報告期內，標的公司營業收入分別為10,374.99萬元、16,610.76萬元和

26,969.73萬元，增長率分別為60.10%、62.36%；標的公司淨利潤分別為1,969.51

萬元、3,271.17萬元和9,447.69萬元，增長率分別為66.09%和188.82%。

（一）標的資產所處行業發展情況

標的公司的下遊行業攝像頭模組產業一直快速增長的階段，根據麥姆斯數據

顯示，2014年全球攝像頭模組產業規模為200億美元，在手機和汽車應用的驅動

下，預計2014年至2020年複合增長率達到16.8%，至2020年預計規模約510億

美元。根據旭日大數據統計2016年全球攝像頭模組出貨量35.8億顆，2017年全

球攝像頭模組實際出貨量52.1億顆， 2017年全球攝像頭模組實際出貨量較2016

年增長45.53%。

2017年度標的公司下遊行業的市場規模增長率達45.53%，而2017年度標的

公司的營業收入、淨利潤增長率均超過60%，達到較高的增長水平。標的公司的

營業收入、淨利潤的增長與行業的發展狀況相匹配，同時，由於標的公司在市場

競爭中有一定的優勢，因而標的公司的營業收入及淨利潤大於下遊行業增長。

（二）客戶需求

經過多年的發展，標的公司憑藉自身強大的技術實力、優質的服務能力與國

內外知名攝像頭模組廠商建立了不同程度的業務合作，其合作的客戶包括歐菲

光、Apple Inc.、OPPO、維沃科技、

信利光電

、江西盛泰、橫店集團東磁、光寶

電子、天實精工等，上述客戶在市場中均有一定的份額，且自身有良好的發展。

報告期內標的公司營業收入和淨利潤的大幅增加與客戶的需求大幅增加有

關。全球前五大攝像頭模組生產商中，代表企業是

歐菲科技

、舜宇光學、丘鈦科

技和

信利光電

等，其中

歐菲科技

系攝像頭模組行業的龍頭企業。以歐菲光為例，

根據公開資料，

歐菲科技

2016年度、2017年度和2018年1-6月攝像頭模組的出

貨量分別為3.10億顆、5.00億顆和2.45億顆，其對機器設備購建投入分別達到

9.8億元、45.40億元和18.22億元。近年來，

歐菲科技

的攝像頭模組出貨量保持行

業第一，且不斷加大產線的投入，預計2018年雙攝產能將進一步擴大，從現有的

17KK/月擴張至20KK/月以上。

報告期內，以歐菲光為例的客戶對攝像頭模組生產線建設的需求較大，導致

標的公司收入大幅增加，淨利潤水平也大幅增加。

（三）產品核心競爭力

標的公司自成立以來一直專注於消費電子類產品的自動化測試設備的研發與

製造，在圖像分析算法、機器視覺等領域積累了深厚的技術能力。標的公司核心

技術特點具體如下：

1、圖像分析算法

圖像分析算法是攝像頭自動化測試的核心內容，是通過圖像分析算法代替人

眼對攝像頭成像質量進行分析判斷，以實現自動化的測試過程。隨著攝像頭領域

各種新技術的運用，如OIS光學防抖、PDAF相位對焦、AA攝像頭、雙攝像頭

等，人工已經無法進行相關的校正標定和組裝，必須藉助於圖像算法進行分析處

理，才能完成該類攝像頭的精密裝配、工作參數標定，以取得最佳的成像效果。

標的公司擁有多名在圖像處理方面具備豐富經驗的算法工程師，具備深厚的

圖像算法開發能力。經過多年的技術積累及不斷的優化調整，標的公司的圖像分

析算法已經在行業內處於領先水平。在測試攝像頭上是否存在灰塵、髒汙的

Particle、Blemish等算法方面，標的公司曾多次與國外競爭對手比對評測，在識別

準確率、識別速度方面，均優於國外競爭對手。

2、機器視覺技術

隨著工業自動化技術的飛速發展和各領域消費者對產品品質要求的不斷提

高，零缺陷、高品質、高附加值的產品成為企業應對競爭的核心。由於生產過程

速度加快，產品工藝高度集成，體積縮小且製造精度提高，人眼已無法滿足許多

企業外形質量控制的檢測需要。機器視覺代替人類視覺自動檢測產品外形特徵，

實現100%在線全檢，已成為解決各行業製造商大批量、高速、高精度產品檢測的

主要趨勢。

在機器視覺技術的精度與識別速度方面，標的公司通過光源選型、鏡頭選

型、相機選型、模式識別軟體等方面的仔細評估與考量，使其機器視覺系統的靜

態識別精度達到0.2像素以內，動態識別精度0.8像素以內，換算為尺寸精度，即

為0.02mm以內；另外，標的公司的「飛行拍攝」技術可使識別速度可達到20ms

以內。在機器視覺技術的校正補償方面，標的公司經過多年的高精度要求項目的

經驗積累，充分運用仿射變換、擬合、最大似然等數學技術，以確保整個視覺系

統校正補償快捷、方便。標的公司的校正補償採用全自動過程，可保證2至5分

鍾內完成系統補償校正。而業內視覺及運控系統的校正補償時間一般需要1至2

小時。

標的公司圖像分析算法、機器視覺技術為其產品帶來了更強的競爭力，從而

增加了標的公司的行業影響力，在市場競爭中獲得一席之地，增加定價和議價能

力，使得報告期內營業收入和淨利潤增幅較大。

綜上所述，標的公司所處行業未來需求量較大，市場前景良好，其在行業內

具備競爭優勢。同時，標的公司在圖像分析算法、機器視覺技術方面已達到行業

領先水平。另外，在客戶需求方面，標的公司已與CCM行業內大部分龍頭企業

建立了良好的合作關係。結合上述競爭優勢，標的公司銷售收入增長與淨利潤增

長的匹配的。

三、補充披露

公司已在重組報告書「第九章 管理層討論與分析」之「第三節 標的公司的財

務狀況、盈利能力及未來趨勢分析」之「二、盈利能力分析」之「（七）淨利潤

率分析」中補充披露了相關內容。

四、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：報告期內銷售淨利率的變化具有合理

原因，與同行業相比較為一致；報告期內廣浩捷的銷售收入增長與淨利潤增長具

有匹配性。

22.申請文件顯示，報告期內標的資產綜合毛利率分別是53.99%、47.07%和

47.99%，毛利率較高。請你公司：1）補充披露報告期內廣浩捷營業成本的構成

情況。2）結合廣浩捷核心競爭力、技術優勢、價格、同行業可比公司情況等，分

產品類別補充披露廣浩捷毛利率較高且變動較大的原因及合理性。請獨立財務顧

問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、報告期內廣浩捷營業成本的構成情況

報告期內，標的公司的營業成本構成情況如下：

單位：萬元

項 目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

金額

佔比（%）

金額

佔比（%）

金額

佔比（%）

主營業務成本

14,026.35

100.00

8,787.31

100.00

4,662.70

94.84

其他業務成本

-

-

-

-

253.77

5.16

營業成本

14,026.35

100.00

8,787.31

100.00

4,916.47

100.00

報告期各期，廣浩捷的主營業務成本佔營業成本比重均不低於94.84%，主營

業務成本具體情況如下所示：

單位：萬元

項目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

金額

佔比（%）

金額

佔比（%）

金額

佔比（%）

直接材料

11,878.92

84.69

7,641.15

86.96

3,688.44

79.11

直接人工

838.35

5.98

356.28

4.05

309.47

6.64

製造費用

1,309.09

9.33

789.89

8.99

664.79

14.26

合計

14,026.35

100.00

8,787.31

100.00

4,662.70

100.00

廣浩捷的主營業務成本主要由直接材料組成，報告期內各期，廣浩捷直接材

料佔生產成本的比重分別為79.11%、86.96%和84.69%，為公司生產成本的主要

組成部分，主營業務成本中直接材料、直接人工及製造費用的佔比基本穩定。

二、結合廣浩捷核心競爭力、技術優勢、價格、同行業可比公司情況等，分

產品類別補充披露廣浩捷毛利率較高且變動較大的原因及合理性

（一）毛利率較高且變動較大與同行業可比公司比較具有合理性

由於廣浩捷所處的CCM智能裝配與裝備行業過於細分，目前沒有主業與標

的公司完全一致的上市公司。因此，選擇下遊客戶為電子消費行業的智能製造裝

備可比上市公司或新三板掛牌企業以及一家生產視覺檢測裝備的韓國上市公司進

行對比。

廣浩捷與同行業可比上市公司的毛利率對比情況如下：

證券代

碼

公司簡稱

主營產品

2018年1-6月

2017年度

2016年度

300567

精測電子

平板顯示檢測系統的研發、

生產與銷售

49.61%

46.66%

54.09%

126700

HyVISION

SYSTEM

Inc

圖像檢測、數碼投影機器、

3D印表機

31.87%

35.49%

34.65%

836990

精智達

觸控顯示屏檢測設備

-

55.64%

58.43%

839092

中導光電

平板顯示器和

太陽能

電池前

後端檢測

42.48%

44.75%

39.49%

行業平均值

41.32%

45.64%

46.30%

廣浩捷綜合毛利率

46.61%

47.07%

53.99%

註：數據來源於choice金融，由於同行業可比公司未披露2018年10月31日的財務數據，故

以2018年6月30日的數據進行比較。

2016年度、2017年度和2018年1-6月，同行業可比公司的毛利率平均值分

別為46.30%、45.64%和41.32%，行業可比公司的毛利率水平均較高，對比同行

業可比公司，廣浩捷的產品毛利率低於精智達的毛利率、高於

中導光電

和

HyVISION SYSTEM Inc 的毛利率，與

精測電子

的毛利率水平持平，標的公司的高

毛利率水平與同行業可比公司基本一致。

另外，對比同行業可比公司的平均毛利率，2017年度標的公司的毛利率較

2016年度波動與

精測電子

一致，均有較大幅度的變動；2018年1-6月標的公司的

毛利率變動較小，與

中導光電

一致。

因此，標的公司的毛利率較高且變動較大與同行業可比公司有一定的一致

性，除行業因素的影響外，標的公司毛利率較高的原因及合理性以及標的公司毛

利率波動的原因及合理性詳見下面的分析。

（二）報告期內標的公司毛利率較高的原因及合理性

報告期內，廣浩捷的綜合毛利率分別為53.99%、47.07%和46.61%。報告期

內標的公司毛利率較高的主要原因系公司產品集成了自主研發的核心技術，使公

司的產品具有行業領先的技術優勢；此外，公司還具有綜合服務優勢、成本管控

優勢等，提高了廣浩捷的議價能力，使公司的產品具有較強的議價能力，最終體

現為公司毛利率水平較高。

1、技術優勢

（1）圖像分析算法

圖像分析算法是攝像頭自動化測試設備的核心技術，是決定測試設備能否快

速準確對攝像頭成像質量進行分析判斷的關鍵因素。藉助於圖像算法進行分析處

理，完成攝像頭的精密裝配、工作參數檢測，以取得最佳的成像效果。

經過多年的技術積累及不斷的優化調整，廣浩捷的圖像分析算法已經在行業

內處於領先水平。在測試攝像頭上是否存在灰塵、髒汙的Particle、Blemish等算

法方面，廣浩捷曾多次與國外競爭對手比對評測，在識別準確率、識別速度方

面，均優於國外競爭對手。美國Imatest是國際公認、應用最為廣泛的圖像質量評

測軟體之一。在攝像頭模組領域、手機拍照領域、光學設計等領域，Imatest對圖

像的評測結果，經常作為圖像評測標準，因此，其他圖像評測算法往往要與

Imatest做Correlation（一致性）驗證。廣浩捷的圖像算法，與Imatest的一致性非

常良好，這種良好的一致性，在客戶端得到認可。與Imatest相比，廣浩捷算法在

執行效率更高。例如，對圖像做SFR分析計算廣浩捷產品的耗費時間是Imatest的

1/10。

除基礎圖像分析算法外，廣浩捷將圖像分析算法與攝像頭領域最新技術相結

合，應用到如OIS（光學防抖）、PDAF（相位對焦）、AA攝像頭（Active

Alignment）、雙攝、VR（Virtual Reality）等最新產品領域，研發出相應圖像算

法及調測軟體，以滿足這些高技術含量的攝像頭產品的精密裝配及成像質量測

試，獲得了很好的市場反響。截至本反饋回復籤署日，廣浩捷已擁有12項計算機

軟體著作權。

廣浩捷一直保持對技術的鑽研，報告期內，廣浩捷的攝像頭測試軟體經歷了

3次大的升級，在一代攝像頭測試軟體（NTS）的基礎上，公司開發出了二代

（NTS1.0）、三代（NTS2.0）、四代（NTS3.0）攝像頭測試軟體，四代軟體應用

到智能影像設備中後，使設備的圖像測試效率提升30%以上，大幅提高了產品的

競爭優勢。

（2）機器視覺技術

機器視覺技術是代替人類視覺，從而實現自動化檢測產品的技術，能實現產

品100%在線全檢。目前該技術已成為解決各行業製造商大批量、高速、高精度產

品檢測的主要趨勢。

在機器視覺技術的精度與識別速度方面，廣浩捷通過設計光源選型、鏡頭選

型、相機選型、模式識別軟體等，使其機器視覺系統的靜態識別精度達到0.2像

素以內，動態識別精度0.8像素以內，換算為尺寸精度，即為0.02mm以內；另

外，廣浩捷的「飛行拍攝」技術可使識別速度可達到20ms以內。

在機器視覺技術的校正補償方面，廣浩捷經過在機器視覺技術方面不斷探索

和精進，充分運用仿射變換、擬合、最大似然等數學技術，以確保整個視覺系統

校正補償快捷、方便。廣浩捷的校正補償採用全自動過程，可保證2至5分鐘內

完成系統補償校正，而業內視覺及運控系統的校正補償時間一般需要1至2小

時。

綜上所述，廣浩捷經歷長時間的研發積累以及實踐中的反覆琢磨，沉澱出了

行業領先水平的核心技術，廣浩捷不斷保持著鑽研的熱情，力求讓核心技術精益

求精；核心技術的不斷精進幫助廣浩捷領先於競爭對手推出新產品，提高設備的

檢測效率，成為公司產品在業內具有競爭力的主要原因之一，為公司贏得了客戶

的良好口碑，提高了廣浩捷的議價能力，因而反映出了較高的毛利率。

2、其他核心競爭力

除公司的技術優勢外，公司還具備綜合服務優勢、成本管控優勢等核心競爭

力：

（1）綜合服務優勢

相較國際企業向我國客戶提供的產品開發、生產和售後服務連續性不強，項

目提交過程複雜等弱點，廣浩捷充分發揮本土廠商的優勢，在研究開發、生產控

制以及售後服務等環節定期走訪主要客戶或長期駐紮主要客戶生產經營地，了解

客戶對產品的實際需求，了解設備產品安裝進度，及時解決生產線安裝時存在的

問題，給客戶提供滿意的訂購體驗，公司具有綜合服務優勢，更能適應中國企業

發展的需要。

在研究開發階段，公司與用戶保持密切接觸，邀請用戶聯合參與設計和調

試，能充分地滿足客戶個性化需求。同時，公司為客戶提供開放式軟體，使客戶

具備在系統應用後擴充、調整系統功能的空間。

在安裝及售後服務階段，公司定期走訪主要客戶或長期駐紮主要客戶生產經

營地，及時解決客戶提出的問題。目前公司建立了以珠海本部為中心，廣州、深

圳、汕尾、金華、南昌、新餘、重慶七大售後服務點為主導的客戶服務網絡。

此外，公司定期提供人員培訓和交流，通過專業工程技術人員協助用戶進行

系統的維護及工程師培訓，從而讓設備以最佳狀態為客戶服務，並保證備件供應

充分及時。

正因為上述綜合服務的優勢，讓標的公司得以在競爭中獲得客戶的青睞，提

高標的公司的議價能力，保持較高的價格優勢和毛利率水平。

（2）成本管控優勢

公司經過多年的經營積累，在成本控制方面形成了較強的優勢，使標的公司

能夠保持較高的毛利率：

1）在產品開發階段，為應對行業的變化趨勢以及市場競爭，公司充分發揮自

身的研發優勢，在保證產品質量及產品檢測、裝配效果的前提下，優化產品的結

構，通過對原材料的合理選擇與配備，有效控制生產成本。

2）公司已經形成了完善的原料供應商體系，隨著業務規模的擴張，公司對上

遊供應商的議價能力不斷增強，通過對原材料的大規模採購能夠有效降低公司成

本，提升公司盈利能力。此外，公司對主要原材料始終維持多家合格供應商的採

購渠道，可以有效避免因個別上遊供應商突發情況影響客戶訂單的情況。

（三）報告期內標的公司毛利率變動較大的原因及合理性

報告期內，廣浩捷主營產品的毛利、毛利率、毛利佔比情況如下表所示：

類型

2018年1-10月

2017年度

2016年度

毛利

（萬元）

毛利率

（%）

毛利佔比

（%）

毛利

（萬元）

毛利率

（%）

毛利佔比

（%）

毛利

（萬元）

毛利率

（%）

毛利佔比

（%）

智能影

像設備

8,725.57

45.96

67.41

5,000.35

43.01

63.99

3,454.60

53.51

63.14

智能裝

配設備

2,026.77

39.86

15.66

536.87

39.01

6.87

719.91

50.56

13.16

精密制

造

2,191.04

75.55

16.93

2,277.01

63.28

29.14

1,296.98

57.54

23.70

合計

12,943.38

47.99

100.00

7,814.22

47.07

100.00

5,471.50

53.99

100.00

1、智能影像設備毛利率變動分析

報告期內，智能影像設備中各類產品收入佔比、毛利、毛利率數據如下表所

示：

產品

2018年1-10月

2017年度

2016年度

收入佔

比

（%）

毛利

（萬元）

毛利率

（%）

收入佔

比

（%）

毛利

（萬元）

毛利率

（%）

收入佔

比

（%）

毛利

（萬元）

毛利率

（%）

功能測試機

61.23

4,477.07

38.52

48.83

2,240.12

39.45

35.69

1,428.91

62.00

自動調焦機

16.02

1,864.10

61.29

32.60

1,560.87

41.18

39.40

1,132.94

44.54

自動組裝機

14.61

1,570.89

56.65

8.63

511.83

51.03

-

-

-

上下料機

8.14

813.51

52.61

9.94

687.52

59.48

24.91

892.75

55.52

合計

100.00

8,725.57

45.96

100.00

5,000.35

43.01

100.00

3,454.60

53.51

報告期內，智能影像設備的毛利率分別為53.51%、43.01%和45.96%。2017

年度智能影像設備毛利率較2016年度降低10.50%，通過對智能影像設備各類型

產品的詳細毛利率進行的分析，功能測試機的毛利率降低22.55%，功能測試機的

收入佔比分別為35.69%和48.83%，佔比較大。因此導致智能影像設備毛利率降

低的主要因素是功能測試機的毛利率大幅下降。

功能測試機2017年度毛利率較2016年度降低較多的主要原因如下：

（1）產品結構變化

a、定製化產品比例的變化

2016年，國內主要攝像頭生產廠商對攝像頭的功能測試正處於向自動化設備

轉型的初期，自動化方案尚未確定，因此廣浩捷獲取了較多示範性項目的設備訂

單，該類訂單定製化程度高，研發投入大，因此價格及毛利率均較高，但單筆訂

單數量較少；2017年，客戶的功能測試機的自動化方案基本已經確定，訂單多為

標準化程度較高的產品，此類訂單價格及毛利率有所降低，但單筆訂單數量較

多。

b、低毛利率產品比例的變化

功能測試機根據其測試功能的不同，可分為AA檢測機、VCM檢測機、

PDAF檢測機、OTP檢測機等，其各類產品的價格及毛利率也有所區別。2017年

廣浩捷銷售的功能測試機中，價格及毛利率較低的OTP檢測機佔比較高，導致功

能測試機的整體毛利率有所降低。

（2）部分機型價格的下調

隨著國內功能測試機市場的不斷擴大與成熟，市場競爭也更加激烈，廣浩捷

為了維持領先優勢，產品也不斷推陳出新，而隨著產品的升級換代部分原有機型

售價也會有所降低。

2018年1-10月智能影像設備毛利率較2017年上升2.95%，其中自動調焦機

的毛利率大幅升高，2018年1-10月自動調焦機的毛利率大幅增加的原因如下：

2018年，廣浩捷新推出一款專門針對指紋攝像頭模組進行調焦的自動化設

備，該設備是2018年首次實現銷售。由於是專為指紋攝像頭模組設計的新產品，

產品的定價高於普通攝像頭模組的自動調焦機，產品毛利率較高。這款新產品推

出後在2018年1-10月已實現收入約1,200萬元，佔自動調焦機收入的比例較高，

致使2018年自動調焦機的毛利率有所上升。

同時，廣浩捷的自動調焦機可按工位劃分可以分為雙工位和四工位，雙工位

產品毛利率低於四工位產品。2018年1-10月，銷售的自動調焦機中四工位產品實

現的收入佔比較2017年度有所提升，因此2018年自動調焦機的毛利率有所升

高。

2、智能裝配設備毛利率變動分析

報告期內，標的公司智能裝配設備的毛利率分別為50.56%、39.01%和

39.86%。2017年度智能裝配設備毛利率較2016年度降低11.55%，降幅較大，

2018年1-10月智能裝配設備毛利率較2017年度增加0.85%，基本穩定。報告期

內智能裝配設備銷售收入主要由自動貼標機銷售收入構成，2017年度智能裝配設

備毛利率較2016年度下降11.55%，主要系由於2017年度自動貼標機毛利率較

2016年度降低9.62%。

2017年度自動貼標機的平均單價43.68萬元較2016年度36.88萬元增加了6.8

萬元，增幅18.44%；2017年度自動貼標機的單位成本較2016年度增加40.71%。

自動貼裝機2017年度較2016年度降低較多的主要原因如下：

（1）配件數量增多及機器結構變化導致單位成本上升

自動貼標機包含自動貼標機臺及配套使用的供料器，因供料器為自動貼標機

配件，客戶下單採購自動貼標機時可配套採購不同數量供料器。2016年度及2017

年度，每臺自動貼標機平均配置的供料器臺數分別為6.35臺和9.11臺，增長

43.36%。同時，公司在自動貼標機的上下料機構、剝料機構等細節上進行了升

級，較原來產品貼裝速度更快、緊固性更高，因此，2017年度自動貼標機的單位

成本較2016年度增加40.71%。

（2）營銷策略導致單價上升比例不及單位成本增加比例

2017年度，公司為快速開拓自動貼標機的用戶市場，針對大客戶採取一定的

折扣優惠，在自動貼標機機器結構升級且用戶配置更多的供料器的情況下，未大

幅提高售價，平均單價的增長僅18.44%，而單位成本上升40.71%，單價上升速

度不及單位成本，因此，2017年度自動貼標機的毛利率較2016年度降低9.62%。

3、精密製造毛利率變動分析

報告期內，精密製造的毛利率分別為57.54%、63.28%和75.55%。2017年度

精密製造毛利率較2016年度升高5.74%，2018年1-10月精密製造毛利率較2017

年度升高12.27%。報告期內，廣浩捷精密製造產品主要包括精密治具、來圖加工

業務及其他業務，其中精密治具業務銷售收入佔精密製造銷售收入比例分別為

58.41%、73.73%和81.70%，為精密製造業務的主要收入來源。同時，精密治具的

毛利率水平高於其他兩類產品，來圖加工業務的毛利率最低，精密治具主要是面

向美國客戶進行銷售，來圖加工產品是為國內客戶提供機加件的加工服務。

廣浩捷精密治具分為內銷治具和外銷治具，外銷治具主要為向美國客戶進行

銷售，該部分治具設計、加工等要求高，因此毛利率也相應較高。隨著公司業務

的發展，報告期內公司調整了生產資源的配置方案，公司逐步減少了低毛利內銷

治具的接單量、高毛利的外銷治具佔比逐步提高，因此精密治具的毛利率水平也

相應有所提高。

報告期內，廣浩捷來圖加工的收入佔精密製造的收入比例分別為26.18%、

15.64%和4.25%，主要係為國內生產商提供機加件的加工服務，該服務毛利率較

低；為優化產能利用率，提高單位產量的利潤率，公司逐漸降低了該業務的訂單

量。

綜上所述，標的公司的毛利率變動較大具有合理性。

三、補充披露

公司已在重組報告書「第九章 管理層討論與分析」之「第三節 標的公司的財

務狀況、盈利能力及未來趨勢分析」之「二、盈利能力分析」之「（二）營業成

本構成分析」、「（二）毛利率分析」中補充披露了相關內容。

四、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問認為：標的公司產品具有核心競爭力、技術優勢，標

的公司具有一定的議價能力，反映出較高的毛利率；經與同行業可比公司對比分

析，標的公司的毛利率較高且變動較大是合理的。

會計師認為：經與同行業可比公司對比分析，標的公司的毛利率較高且變動

較大無異常。

23.申請文件顯示，報告期內廣浩捷期間費用分別是2,909.45萬元、5,499.44萬

元和3,383.41萬元。如扣除股份支付的影響，期間費用佔收入比例下降較快。請你

公司：1）結合報告期內廣浩捷員工人數、平均薪酬等，補充披露銷售費用、管理

費用和研發費用中職工薪酬支出變動是否一致。2）補充披露報告期各項期間費用

變動的具體原因及合理性，並進一步分析報告期期間費用率持續下降的合理性，

說明期間費用的核算是否準確、完整。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確

意見。

回覆：

一、結合報告期內廣浩捷員工人數、平均薪酬等，補充披露銷售費用、管理

費用和研發費用中職工薪酬支出變動是否一致

報告期內，廣浩捷員工人數、平均薪酬情況如下：

部門

2018年1-10月

2017年度

2016年度

月平均人

數（人）

月平均薪

酬（元/

人）

月平均人

數（人）

月平均薪

酬（元/

人）

月平均人

數（人）

月平均薪

酬（元/

人）

銷售部門

6.10

16,759.80

4.42

9,138.16

4.08

8,805.25

管理部門

28.90

26,459.29

30.75

16,785.30

28.41

20,315.16

研發部門

90.90

12,451.08

84.33

15,454.45

52.50

15,968.46

所有員工

366.50

10,838.87

301.67

11,453.14

236.33

9,428.96

註：平均人數=當期每月人數之和/當期月份數；月平均薪酬=當期薪酬合計數/平均人數/當期

月份數

報告期內，標的公司員工人數呈逐年增加的趨勢，從2016年度月均236.33

人增長到2018年1-10月366.50人，同期銷售部門和研發部門人員的月均人數變

動與公司平均人數變動一致，均呈上升趨勢，分別從4.08人增長到6.10人、

52.50人增長到90.90人；管理部門月均人數整體保持穩定，呈現先略升後略降趨

勢。

報告期內，標的公司全員的月均薪酬基本穩定，呈先升後降的趨勢，主要系

公司人員增長過程中，2017年度研發人員增加較多，2018年1-10月生產人員增

加較多，研發人員薪酬較生產人員薪酬高，因此月平均薪酬於報告期內呈先升後

降趨勢。

報告期內，標的公司銷售部門人員月均薪酬逐年上漲，自8,805.25元增漲至

16,759.80元。2018年1-10月月均薪酬增幅較2017年度增長較大，主要是因為標

的公司銷售部門人員結構優化調整，整體薪酬水平上升，同時，公司本期業績較

好銷售獎金增加。

報告期內，標的公司管理部門人員月均薪酬呈先降後升的趨勢。2017年度月

均薪酬的降低主要是由於2017年度標的公司部分原管理部門人員因工作內容變動

進行內部調崗，同時行政、財務等部門新招部分職級較低新員工，使得管理部門

人員月均薪酬下降；2018年度月均薪酬大幅增長主要是因為公司調整增加了管理

層的薪酬水平，同時美國納特思為拓展美國業務，新招聘一些管理人員，該部分

人員薪酬水平較高，也整體拉高管理部門人員月均薪酬。

報告期內，標的公司研發部門人員月均薪酬於2017年度、2016年度基本維

持穩定，於2018年1-10月降低較多。上述變化主要是因為2018年1-10月份標的

公司尚未計提2018年度年終獎，標的公司年終獎一般為2-4個月月薪，因此2018

年1-10月研發部門人均薪酬較2017年度有所降低。

二、補充披露報告期各項期間費用變動的具體原因及合理性，並進一步分析

報告期期間費用率持續下降的合理性，說明期間費用的核算是否準確、完整

（一）報告期各項期間費用變動的具體原因及合理性，期間費用率持續下降

的合理性

報告期內，廣浩捷期間費用情況如下表：

單位：萬元

項目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

金額

佔營業收

入的比例

金額

佔營業收

入的比例

金額

佔營業收

入的比例

銷售費用

535.02

1.98%

409.40

2.46%

232.02

2.24%

管理費用

1,336.89

4.96%

2,785.62

16.77%

1,210.85

11.67%

研發費用

1,718.24

6.37%

2,217.62

13.35%

1,520.00

14.65%

財務費用

-206.74

-0.77%

86.80

0.52%

-53.42

-0.51%

合 計

3,383.41

12.55%

5,499.44

33.11%

2,909.44

28.04%

報告期內，廣浩捷的期間費用金額合計分別為2,909.44萬元、5,499.44萬元

和3,383.41萬元，佔營業收入的比例分別為28.04%、33.11%和12.55%，各項期

間費用的變動分析情況如下：

1、銷售費用變動分析

報告期內，廣浩捷銷售費用明細如下：

單位：萬元

項目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

金額

佔營業收

入的比例

金額

佔營業收

入的比例

金額

佔營業收

入的比例

工資及社保

102.23

0.38%

48.47

0.29%

43.11

0.42%

差旅費用

23.30

0.09%

26.66

0.16%

9.81

0.09%

運輸費用

142.61

0.53%

126.71

0.76%

49.28

0.47%

招待費用

105.78

0.39%

79.83

0.48%

34.32

0.33%

售後服務費用

107.86

0.40%

82.92

0.50%

33.67

0.32%

辦公費用

31.02

0.12%

10.77

0.06%

44.16

0.43%

郵電通信費用

1.68

0.01%

0.28

0.002%

-

-

廣告宣傳費用

6.24

0.02%

8.68

0.05%

15.81

0.15%

其他費用

14.28

0.05%

25.07

0.15%

1.85

0.02%

合計

535.02

1.98%

409.40

2.46%

232.02

2.24%

2016年度、2017年度和2018年1-10月廣浩捷銷售費用分別為232.02萬元、

409.40萬元和535.02萬元。2017年度銷售費用較2016年度增長177.39萬元，增

幅76.46%，主要由於收入規模增加導致的運輸費用增加77.44萬元，售後服務費

用增加49.25萬元以及招待費用增加45.51萬元。2018年1-10月，銷售費用大幅

增加主要由於收入規模增長導致的銷售人員薪酬及獎金、運輸費用和售後服務費

用的增加。

2016年度、2017年度和2018年1-10月廣浩捷銷售費用率分別為2.24%、

2.46%和1.98%，銷售費用率呈先增長後降低的趨勢，2017年度銷售費用率較

2016年度增加0.22%，主要系收入規模增加、客戶數量變多導致的運輸費用、售

後服務費用佔營業收入的比例大幅增加；2018年1-10月銷售費用率較2017年度

下降0.48%，主要是大客戶集中採購產品批量運輸，導致運輸費用佔營業收入的

比例下降0.23%以及招待費用、售後服務費用等與公司收入確認時點有差異，未

隨當期收入規模增長而同比增加，從而導致銷售費用率整體有所下降。

2、管理費用變動分析

報告期內，廣浩捷管理費用明細如下：

單位：萬元

項目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

金額

佔營業收

入的比例

金額

佔營業收

入的比例

金額

佔營業收

入的比例

職工薪酬

764.67

2.84%

619.38

3.73%

692.58

6.68%

折舊攤銷

63.17

0.23%

44.09

0.27%

36.71

0.35%

辦公費用

184.53

0.68%

366.51

2.21%

349.63

3.37%

業務招待費

61.81

0.23%

74.54

0.45%

31.48

0.30%

審計諮詢費

114.44

0.42%

96.92

0.58%

-

0.00%

股份支付費用

-

-

1,527.30

9.19%

-

0.00%

其他費用

148.27

0.55%

56.87

0.34%

100.44

0.97%

合計

1,336.89

4.96%

2,785.62

16.77%

1,210.85

11.67%

2016年度、2017年度和2018年1-10月廣浩捷管理費用分別為1,210.85萬

元、2,785.62萬元和1,336.89萬元，扣除股份支付費用的影響，報告期內管理費

用分別為1,210.85萬元、1,258.32萬元和1,336.89萬元，呈上升趨勢。

扣除股份支付費用的影響，2017年度管理費用較2016年度增長47.47萬元，

為提高公司內控質量及財務信息質量聘請的財務諮詢機構產生的審計諮詢費。

2017年度的股份支付費用系2017年10月廣浩捷對管理層及核心員工實行股權激

勵而產生。扣除股份支付費用的影響，2018年1-10月管理費用較2017年度增加

78.58萬元，主要系管理部門人員平均工資大幅增加導致人員薪酬增加所致。

2016年度、2017年度和2018年1-10月廣浩捷管理費用率分別為11.67%、

16.77%和4.96%，管理費用率呈先增長後下降的趨勢，扣除股份支付費用的影

響，管理費用率呈下降趨勢，主要系報告期內管理費用與管理規模相適應，與收

入非直接相關未隨收入增長同步增加，管理費用增長率低於收入增長率導致管理

費用率下降。

3、研發費用變動分析

報告期內，廣浩捷研發費用明細如下：

單位：萬元

項目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

金額

佔營業收

入的比例

金額

佔營業收

入的比例

金額

佔營業收

入的比例

職工薪酬

1,131.80

4.20%

1,563.93

9.42%

1,006.01

9.70%

材料投入

295.56

1.10%

224.32

1.35%

365.75

3.53%

折舊攤銷

16.13

0.06%

20.23

0.12%

4.60

0.04%

差旅費

155.72

0.58%

252.53

1.52%

43.73

0.42%

辦公費

26.58

0.10%

52.13

0.31%

11.73

0.11%

業務招待費

29.15

0.11%

26.47

0.16%

13.28

0.13%

租金物業費

48.24

0.18%

65.30

0.39%

41.33

0.40%

其他費用

15.05

0.06%

12.72

0.08%

33.56

0.32%

合計

1,718.24

6.37%

2,217.62

13.35%

1,520.00

14.65%

2016年度、2017年度和2018年1-10月廣浩捷研發費用分別為1,520.00萬

元、2,217.62萬元和1,718.24萬元。2017年度研發費用較2016年度增加697.63萬

元，增幅45.90%，增長主要原因系研發人員的人數、平均工資上漲導致的職工薪

酬上漲以及研發人員的差旅費增加；2018年1-10月研發費用與2017年度保持穩

定。

2016年度、2017年度和2018年1-10月廣浩捷研發費用率分別為14.65%、

13.35%和6.37%，研發費用率呈先下降的趨勢，2017年度研發費用率較2016年度

下降1.3%，較為穩定；2018年1-10月研發費用率下降明顯，主要原因系研發人

員2018年1-10月的薪酬不包含年終獎，故平均薪酬較2017年度下降明顯，導致

員工薪酬佔比下降。

4、財務費用變動分析

報告期內，廣浩捷財務費用明細如下：

單位：萬元

項目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

金額

佔營業收

入的比例

金額

佔營業收

入的比例

金額

佔營業收

入的比例

利息支出

0.38

0.00%

8.22

0.05%

21.57

0.21%

減：利息收入

9.36

0.03%

5.55

0.03%

5.41

0.05%

匯兌損益

-206.18

-0.76%

78.44

0.47%

-74.02

-0.71%

其他

8.42

0.03%

5.69

0.03%

4.44

0.04%

合計

-206.74

-0.77%

86.80

0.52%

-53.42

-0.51%

2016年度、2017年度和2018年1-10月廣浩捷財務費用分別為-53.42萬元、

86.80萬元和-206.74萬，財務費用率分別為-0.51%、0.52%和-0.77%，呈先上升後

下降的趨勢，財務費用的變動主要系匯率變動引起的匯兌損益造成的。

（二）期間費用的核算是否準確、完整

中介機構對廣浩捷期間費用的核算進行了以下核查：

1、了解廣浩捷費用報銷相關的內控制度，並對其執行有效性進行評價及測

試；

2、對報告期內各期各月期間費用的波動趨勢、與期間費用各明細項目波動趨

勢、人均薪酬等進行比較，核查廣浩捷的期間費用率的合理性及穩定性；

3、針對人員費用，核查報告期內各期的年均工資及月均工資的合理性及穩定

性；抽查報告期內月份工資表及年終獎計提及相應的發放記錄，並與帳面工資記

錄比較，核查相應的準確性和匹配性；

4、核查期間費用中的固定資產折舊費用、長期待攤費用攤銷及無形資產攤銷

等科目會計政策和會計估計的準確性及合理性；

5、並隨機抽查期間費用的原始憑證，核查相關費用的真實性和合理性；

6、對期間費用實施截止性測試，確認相關費用不存在大額跨期入帳的情形。

經核查，獨立財務顧問和會計師認為，報告期內，廣浩捷對期間費用的核算

準確、完整。

三、補充披露

公司已在重組報告書「第九章 管理層討論與分析」之「第三節 標的公司的財

務狀況、盈利能力及未來趨勢分析」之「二、盈利能力分析」之「（三）期間費

用分析」中補充披露了相關內容。

四、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：標的公司銷售費用、管理費用和研發

費用中職工薪酬支出變動具有一致性，報告期期間費用率持續下降具有合理原

因，期間費用的核算準確、完整。

24.申請文件顯示，珠海橫琴納特思投資諮詢企業（有限合夥，以下簡稱納特

思投資）是標的資產專門設立的員工持股平臺。2017年9月標的資產實控人楊海生

將3%股權以180萬元轉讓給納特思投資。請你公司補充披露：有限合夥協議中是

否包含任職期限、業績條件等相關內容；上述轉讓中股份支付涉及股權公允價值

確認依據及其合理性，相關會計處理是否符合準則規定。請獨立財務顧問和會計

師核查並發表明確意見。

回覆：

一、有限合夥協議中是否包含任職期限、業績條件等相關內容

經核查納特思投資的工商資料，合伙人籤署的合夥協議中不存在有關任職期

限、業績條件等相關內容的約定。

二、上述轉讓中股份支付涉及股權公允價值確認依據及其合理性，相關會計

處理是否符合準則規定

（一）股份支付涉及股權公允價值確認依據及其合理性

納特思投資在2017年6月成立，成立時主要合伙人為楊海生和謝永良。2017

年10月，納特思投資召開合伙人會議，同意將合夥企業的出資變更為180.00萬

元，同意謝永良退夥，並吸收劉福喜等34名自然人作為有限合伙人入夥本企業。

由於吸收進合夥平臺的34名自然人均為企業員工，構成股權激勵，因此股權激勵

的實際授予時間是在2017年10月。

考慮到本次交易標的資產為非上市公司股權，不存在活躍交易市場的價格。

因此，本次股份支付是以已終止的前次交易確定的交易價格60,000.00萬元作為權

益工具公允價值確認依據，上述價格是根據中聯評估出具的《評估報告》的評估

結果確定，具備合理性。

（二）相關會計處理是否符合準則規定

2017年10月，楊海生將其持有的納特思投資3%的股權轉讓給其他34名標

的公司員工，主要係為保持管理團隊的穩定性，為了換取管理團隊的持續性服

務，且相關合夥協議中不涉及任職期限、業績指標的約定，無分期行權條款，該

交易屬於授予後立即可行權的換取職工提供服務的權益結算的股份支付。根據

《企業會計準則第11號——股份支付》第五條規定，授予後立即可行權的換取職

工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相

關成本或費用，相應增加資本公積。因此標的公司將股份支付的金額一次性確認

為股權激勵授予當期的管理費用，同時計入資本公積，符合《企業會計準則第11

號——股份支付》的相關規定。

三、補充披露

公司已在重組報告書「第九章 管理層討論與分析」之「第三節 標的公司的財

務狀況、盈利能力及未來趨勢分析」之「二、盈利能力分析」之「（三）期間費

用分析」中補充披露了相關內容。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：上述轉讓中股份支付涉及股權公允價

值確認系參考中聯評估的預評估值，具有一定合理性；相關合夥協議中不涉及任

職期限、業績指標的約定，無分期行權條款，該交易屬於授予後立即可行權的換

取職工提供服務的權益結算的股份支付，相關會計處理符合準則規定。

25.申請文件顯示，報告期內廣浩捷存在使用非公司銀行帳戶進行收支的情

形。請你公司：1）補充披露使用非公司銀行帳戶的原因，非公司銀行帳戶數量、

收付筆數、分類明細（貨款／採購／拆借等）和交易對方等情況。2）使用非公司

銀行帳戶對報告期內收入、成本和費用的影響，是否存在體外資金循環的情形，

成本費用核算是否準確、完整。3）補充披露對中介機構對收入、成本和費用真實

性、完整性的核查方式、過程和結果。4）補充披露廣浩捷對非公司銀行帳戶的清

理和內部控制制度建設情況。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露使用非公司銀行帳戶的原因，非公司銀行帳戶數量、收付筆

數、分類明細（貨款／採購／拆借等）和交易對方等情況

1、使用非公司銀行帳戶的原因

由於公司規範意識有所欠缺，為了轉帳的便利性而使用了非公司銀行帳戶進

行公司部分日常收支。

2、非公司銀行帳戶數量、收付筆數、分類明細（貨款/採購/拆借等）和交易

對方

報告期內，廣浩捷共設立了4個非公司銀行帳戶，該4個非公司銀行帳戶在

存續期間由所有權人授權廣浩捷安排專人按照資金管理規定統一進行管理。報告

期內，廣浩捷使用的非公司銀行帳戶的主要情況如下：

開戶名

開戶銀行

銀行帳號

授權委託日期

銷戶日期

鬥門區井岸鎮源

生盛五金商行

中國

工商銀行

珠海

中心南支行

20020231091000786

2014年12月

2017年2月

楊海生

中國

工商銀行

珠海

金灣支行

2002026401002167750

2014年12月

2016年2月

鬥門區井岸鎮明

銳五金商行

中國

農業銀行

珠海

拱北支行

44350401040019446

2016年3月

2017年6月

王花香

中國

農業銀行

珠海

金海岸

支行

6228480116506777279

2016年2月

2017年5月

經中介機構逐條核查非公司銀行帳戶的銀行流水，非公司銀行帳戶的收付筆

數、分類明細（貨款/採購/拆借等）和交易對方和真實交易背景如下：

年度

收款

付款

分類明

細

交易對方

交易背景

筆數

（筆）

金額

（萬元）

筆數

（筆）

金額

（萬元）

2016年

28

2,022.10

38

1,703.50

公司銀

行帳戶

互轉

4個非公司銀行

帳戶及廣浩捷的

對公銀行帳戶

資金流轉

54

2,172.11

100

1,504.45

拆借

股東、員工等

資金往來

1

0.30

-

-

貨款

吳珍珠

變賣廢品，

收到含稅金

額3000元

19

0.66

339

113.81

期間費

用

員工、4個非公

銀行帳戶

員工報銷、4

個非公銀行

帳戶手續費

及結息

-

-

801

750.53

發放工

資

部分員工

發放部分員

工工資

-

-

10

12.06

零星採

購

員工

零星採購材

料報銷款

-

-

22

9.00

製造費

用

員工和設備維修

服務商

零星維修加

工服務採購

-

-

2

100.00

投資款

趙帶發、謝上餘

珠海市銳明

自動化技術

有限公司長

期股權投資

小計

102

4,195.17

1,312

4,193.35

-

-

-

2017年

3

0.23

15

0.28

期間費

用

非公銀行帳戶

銀行帳戶手

續費及結息

-

-

2

1.06

拆借

股東、員工等

資金往來

小計

3

0.23

17

1.34

-

-

-

合計

105

4,195.40

1,329

4,194.69

-

-

-

經核查，獨立財務顧問和會計師認為報告期內非公司銀行帳戶的主要經營性

收支為支付員工薪酬和日常費用支出，均具有真實的業務背景。

二、使用非公司銀行帳戶對報告期內收入、成本和費用的影響，是否存在體

外資金循環的情形，成本費用核算是否準確、完整

（一）使用非公司銀行帳戶對報告期內收入、成本和費用的影響

經核查，2017年起，標的公司已停用非公司銀行帳戶發放工資及支付報銷

款，僅存在少量資金往來和非公司銀行帳戶手續費或結息，且截至2017年6月，

非公司銀行帳戶已全部註銷完畢。因此非公司銀行帳戶對2017年度及2018年1-

10月的收入、成本不存在影響。

2016年度、2017年度非公司銀行帳戶存在收支並影響收入、成本和費用的情

況如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

收入

-

-

成本和費用

0.05

884.74

營業外收入

-

0.3

由於報告期內非公司銀行帳戶主要用於發放員工工資及支付報銷款，不存在

收取銷售貨款的行為，因此非公司銀行帳戶對報告期內的營業收入不存在影響。

非公司銀行帳戶對成本和費用的影響主要來自於發放員工工資，該行為影響

當期成本和費用750.53萬元；另外非公司銀行帳戶存在員工報銷期間費用及零星

採購影響成本和費用。

非公司銀行帳戶的款項支出均計入標的公司的會計帳戶，因此2016年審定數

系考慮了非公司銀行帳戶的影響。經核查，獨立財務顧問和會計師認為使用非公

司銀行帳戶對標的公司報告期內的收入、成本和費用的影響較小。

（二）是否存在體外資金循環的情形

針對標的公司是否存在體外資金循環履行了以下核查程序：

（1）訪談實際控制人及公司高管，了解非公司銀行帳戶的基本情況及主要用

途，是否存在除披露的4個非公司銀行帳戶外的其他方代付公司採購成本和收取

貨款；

（2）核查報告期內的公司銀行帳戶的銀行流水，抽查大額資金支出，關注是

否存在異常支出款項；

（3）對標的公司報告期內的主要供應商進行訪談，確認廣浩捷是否用非對公

帳戶支付其貨款，是否存在其他方代標的公司付採購成本；

（4）對標的公司報告期內的主要客戶進行訪談，確認與廣浩捷資金往來是否

均採用公司帳戶，是否存在非公司銀行帳戶收取貨款；

（5）核查實際控制人、所有股東、董事、監事、高管個人銀行卡報告期內的

銀行流水，關注是否有異常收付情形。

經上述核查，獨立財務顧問和會計師認為，標的公司不存在體外資金循環的

情形。

（三）成本費用核算是否準確、完整

對標的公司營業成本及存貨、應付帳款、期間費用等進行了全面核查，主要

實施了以下程序並取得核查結果：

（1）結合營業收入的核查，比較報告期內各月營業成本的波動情況，確認不

存在異常成本結轉；對各類產品實現毛利率進行分析，檢查毛利率變動的合理

性，檢查收入成本是否配比；

（2）獲取標的公司成本歸集及分配表，核查歸集和分配過程是否合理、準

確；

（3）獲取報告期內主要供應商合同，核實原材料採購價格變動並與市場價對

比分析；

（4）對主要供應商實施函證程序並實地走訪部分供應商具體情況如下：

單位：萬元

項目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

採購總金額

12,205.84

12,698.44

5,202.56

回函確認金額

9,181.47

8,866.80

3,805.17

回函比例（%）

75.22

69.83

73.14

訪談確認金額

6,279.53

6,447.05

3,109.40

訪談確認比例

（%）

51.45

50.77

59.77

註：採購總金額為不含稅金額

（5）結合企業報銷制度，分析費用波動趨勢，抽查相關憑證。

經上述核查，獨立財務顧問和會計師認為，廣浩捷成本費用已核算準確、完

整。

三、中介機構對收入、成本和費用真實性、完整性的核查方式、過程和結果

1、營業收入

中介機構對標的公司營業收入、應收帳款等進行了全面核查，主要實施了以

下程序並取得相應的核查結果：

（1）檢查並測試標的公司銷售和收款相關的內部控制。通過訪談標的公司管

理層，對標的公司銷售模式、信用政策進行了解，並抽查主要客戶銷售合同，同

時通過對與合同籤訂、發運憑證、銷售發票、銷售帳務處理及收款有關的關鍵控

制點流程進行控制測試，經測試，廣浩捷與財務報告相關的銷售與收款相關控制

是有效的。

（2）通過全國企業信用信息公示系統等公開途徑查詢報告期內標的公司前十

大主要客戶的工商登記信息，對主要客戶的成立時間、經營範圍、股東構成、董

事、監事、高級管理人員等基本情況進行了核查，並與標的公司及其控股股東、

實際控制人、董事、監事、高級管理人員等關聯方的任職情況和對外投資情況進

行比對，以確定主要客戶與標的公司之間是否存在關聯方關係，經核查，除香港

廣浩捷和椿田科技外，廣浩捷與主要客戶不存在關聯關係。

（3）通過抽樣從銷售明細表中抽查主要客戶，進一步獲取樣本對應的銷售訂

單、銷售合同、出庫單、客戶驗收單、銷售發票、記帳憑證等，檢查其收入發生

額的真實性及計價準確性，經核查，標的公司營業收入發生真實、計價準確。

（4）通過抽憑的方式對營業收入進行截止性測試，經核查，標的公司營業收

入完整準確。

（5）對報告期內主要客戶進行函證和走訪程序，以確認收入發生的真實性和

準確性，及與客戶繼續保持合作的穩定性等信息，具體情況如下：

單位：萬元

項目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

主營業務收入

26,969.73

16,601.54

10,134.20

回函確認金額

22,689.51

13,038.64

8,515.80

回函比例（%）

84.13

78.54

84.03

訪談確認金額

18,860.16

13,524.75

7,538.04

訪談確認比例（%）

69.93

81.47

74.38

經核查，獨立財務顧問和會計師認為，報告期內，標的公司對營業收入的核

算真實、完整。

2、營業成本

中介機構對標的公司營業成本及存貨、應付帳款等進行了全面核查，主要實

施了以下程序並取得相應的核查結果：

（1）結合營業收入的核查，比較報告期內各月營業成本的波動情況，確認不

存在異常成本結轉；對各類產品實現毛利率進行分析，檢查毛利率變動的合理

性，檢查收入成本是否配比，經核查，標的公司的營業收入與營業成本配比。

（2）獲取標的公司成本歸集及分配表，核查歸集和分配過程是否合理、準

確，經核查，標的公司的營業成本計價準確。

（3）檢查部分採購合同、貨運單、發票、出入庫記錄，核對合同內容及金

額，檢查成本真實性和準確性，經核查，標的公司的成本發生真實、完整。

（4）獲取報告期內主要供應商合同，核實原材料採購價格變動並與市場價對

比分析；對主要供應商實施函證程序並實地走訪部分供應商，具體情況如下：

單位：萬元

項目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

採購總金額

12,205.84

12,698.44

5,202.56

回函確認金額

9,181.47

8,866.80

3,805.17

回函比例（%）

75.22

69.83

73.14

訪談確認金額

6,279.53

6,447.05

3,109.40

訪談確認比例

（%）

51.45

50.77

59.77

註：採購總金額為不含稅金額

經核查，獨立財務顧問和會計師認為，報告期內，標的公司對營業成本的核

算真實、完整。

3、期間費用

中介機構對標的公司期間費用進行了全面核查，主要實施了以下程序並取得

相應的核查結果：

（1）了解標的公司費用報銷相關的內控制度，並對其執行有效性進行評價及

測試，經核查，標的公司報銷制度執行有效；

（2）對報告期內各期各月期間費用的波動趨勢、與期間費用各明細項目波動

趨勢、人均薪酬等進行比較，核查標的公司的期間費用率的合理性及穩定性，經

核查標的公司期間費用率變動合理；

（3）針對人員費用，核查報告期內各期的年均工資及月均工資的合理性及穩

定性；抽查報告期內月份工資表及年終獎計提及相應的發放記錄，並與帳面工資

記錄比較，核查相應的準確性和匹配性，經核查，期間費用中人員薪酬真實準

確；

（4）核查期間費用中的固定資產折舊費用、長期待攤費用攤銷及無形資產攤

銷等科目會計政策和會計估計的準確性及合理性，經核查，期間費用中折舊與攤

銷真實準確；

（5）並隨機抽查期間費用的原始憑證，核查相關費用的真實性和合理性，經

核查，標的公司期間費用真實發生；

（6）對期間費用實施截止性測試，確認相關費用不存在大額跨期入帳的情

形，經核查，標的公司的期間費用核算完整。

經核查，獨立財務顧問和會計師認為，報告期內，標的公司對期間費用的核

算真實、完整。

四、廣浩捷對非公司銀行帳戶的清理和內部控制制度建設情況

廣浩捷為規範自身內部控制制度的有效執行，公司2016年下半年開始，逐步

對該事項進行整改，整改的具體措施包括：

1、全部停止使用前述帳戶進行收支

截止2016年12月31日，除為了清理帳戶餘額而支付的往來款外，廣浩捷已

不再使用非公司帳戶進行收支。截至2017年6月，4個非公司銀行帳戶已全部注

銷完成。

2、制定了嚴格的內控制度，保證類似情況不再發生

為了避免類似情況再次發生，公司制定了《銀行存款管理制度》、《銷售收

款管理制度》、《庫存現金管理制度》等內控制度，董事長親自組織公司財務部

門、銷售部門等相關部門人員學習上述制度，以保證制度徹底有效執行。

3、積極規避稅務風險，主動繳納稅款

2017年9月，廣浩捷及其子公司通過納稅自查補繳2016年企業所得稅102.22

萬元、增值稅及附加105.08萬元、個人所得稅196.16萬元、滯納金62.54萬元。

廣浩捷及其子公司上述補稅事項均為公司通過納稅自查主動補繳，根據珠海市金

灣區國家稅務局及珠海市金灣區地方稅務局分別於2018年1月、2月出具的《證

明》，廣浩捷及其子公司報告期內不存在重大違法違規行為。

經對四個非公司銀行帳戶的所有權人進行現場訪談，確認了上述帳戶在存續

期間由所有權人授權公司專人按照資金管理規定統一進行管理的事實。經核查，

報告期內非公司銀行帳戶收支情況均已計入公司會計帳目。經對國稅局進行了訪

談確認並取得了國稅局及地稅局的無違法違規證明，廣浩捷不存在重大稅務違法

違規行為。

經核查，獨立財務顧問及會計師認為，標的公司使用非公司銀行帳戶進行企

業資金管理的行為雖然違反了《現金管理暫行條例》等有關企業現金管理的規

定，但是在帳戶使用期間內，公司始終對其進行有效控制，帳戶內資金及利息收

入均歸公司所有，資金收支均經公司財務部門履行嚴格的審批手續，帳戶的所有

業務均為公司行為，受到嚴格監管。截至2017年6月，標的公司已經完成了對個

人帳戶收款事宜的整改，完全杜絕了通過個人銀行帳戶進行款項收支的情況，全

部的帳款收支均通過公司帳戶進行。

五、補充披露

公司已在重組報告書「第四章 交易標的公司情況」之「五、廣浩捷的主營業

務發展情況」之「（十二）關於廣浩捷存在使用非公司銀行帳戶進行收支的說

明」中補充披露了相關內容。

六、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：標的資產使用非公司銀行帳戶的原因

有一定的合理性且進行收付的交易均具有真實的背景，標的公司於2017年已完成

非公司銀行帳戶的整改工作；標的公司使用非公司銀行帳戶主要是用於發放員工

工資及報銷款，對報告期內收入、成本和費用的影響較小；不存在體外資金循環

的情形，營業成本核算是準確、完整的。

26.申請文件顯示，報告期內標的資產實現淨利潤分別是1,978.98萬元、

3,271.17萬元和9,447.69萬元，同期經營性現金淨流量分別是-2,061.47萬元、

2,607.81萬元和759.40萬元。請你公司結合標的資產的業務模式、信用周期等情

況，補充披露：淨利潤和淨現金流不匹配的原因及合理性。請獨立財務顧問和會

計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、報告期內淨利潤和淨現金流不匹配的原因及合理性

標的公司報告期內各期淨利潤分別為1,969.51萬元、3,271.17萬元和9,447.69

萬元，經營活動產生現金流量淨額分別為-2,061.47萬元、1,926.78萬元和7,593.98

萬元，經營活動產生現金流量淨額低於淨利潤的金額分別為4,030.97萬元、

1,344.39萬元和1,853.71萬元。差異原因主要是非付現損益調整、非經營活動相

關損益調整、應收/應付項目變動調整。具體金額影響如下：

單位：萬元

項目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

淨利潤（1）

9,447.69

3,271.17

1,969.51

非付現損益調整

加：資產減值準備

284.86

-108.91

230.83

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產

性生物資產折舊

127.73

154.25

123.06

無形資產攤銷

49.72

14.81

12.63

長期待攤費用攤銷

-

-

-

遞延所得稅資產減少

-42.04

32.58

-40.19

遞延所得稅負債增加

-5.68

-1.89

7.58

存貨的減少

-95.55

-5,584.59

-1,201.65

非付現損益調整合計（2）

319.04

-5,493.75

-867.75

非經營活動相關損益調整

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產的損失

-0.34

-

-

固定資產報廢損失

2.71

9.18

-0.03

公允價值變動損失

-

-

-

財務費用

-84.74

61.77

8.75

投資損失

-10.53

-4.61

-12.89

非經營活動相關損益調整合計（3）

-92.90

66.34

-4.17

應收/應付項目變動調整

經營性應收項目的減少

-2.630.27

-539.02

-5,317.24

經營性應付項目的增加

550.42

3,094.75

2,158.19

應收/應付項目變動調整合計（4）

-2,079.85

2,555.72

-3,159.06

其他（5）

-

1,527.30

-

調整事項累計影響（6）=（2）+（3）

+（4）+（5）

-1,853.71

-1,344.39

-4,030.97

經營活動產生的現金流量淨額（1）+

（6）

7,593.98

1,926.78

-2,061.47

三類調整原因中，應收/應付項目變動調整是造成2016年度和2018年1-10月

淨利潤和經營活動現金流量淨額不匹配的主要原因，非付現損益調整是造成2017

年度淨利潤和經營活動現金流量淨額不匹配的主要原因。

1、2016年度的經營活動現金流量淨額低於淨利潤主要原因

2016年度，標的公司經營活動現金流量淨額低於淨利潤4,030.97萬元，主要

是應收/應付項目變動調整-3,159.06元。

單位：萬元

項目

2016年12月31日

2015年12月31日

變動金額

應收票據

835.18

-

835.18

應收帳款

5,430.99

1,596.42

3,834.56

其他應收款

866.05

246.58

619.47

主要應收項目變動合計（「+」為減少現金流）

5,289.22

應付票據

1,601.31

957.14

644.18

應付帳款

1,194.63

552.99

641.63

其他應付款

986.11

1,532.14

-546.02

預收帳款

1,343.74

411.19

932.55

主要應付項目變動合計（「-」為減少現金流）

1,672.34

註：2015年12月31日為未審數據。

經營性應收項目的增加是導致經營活動產生的淨現金流量減少的主要原因，

隨著業務規模擴大，應收帳款增長較快，同時客戶採用票據方式結算增加，導致

經營性應收項目增加較多。標的公司2016年度經營性應收項目增加導致經營活動

產生的現金流量淨額減少5,317.24萬元，其中應收帳款餘額增加影響金額

3,834.56萬元，應收票據增加影響金額835.18萬元。

2、2017年度的經營活動現金流量淨額低於淨利潤主要原因

2017年度，標的公司經營活動現金流量淨額低於淨利潤1,344.39萬元，主要

是由於非付現損益調整-5,493.75萬元，應收/應付項目變動調整2,555.72萬元以及

其他調整1,527.30萬元。

非付現損益調整主要由於存貨增加所致，標的公司2017年末存貨較2016年

末增加5,584.59萬元，主要原因系其2017年度發貨量增加，導致2017年末發出

商品增加4,877.78萬元；又因2017年度訂單量增加，原材料及庫存商品均較上年

末有所上升。

應收/應付項目調整2,555.72萬元主要系2017年度經營性應付項目的增加

3,094.75萬元，主要原因系：①標的公司2017年訂單量增加導致預收帳款增加

1,998.08萬元；②隨著業務規模增長，標的公司2017年度原材料採購量增加，導

致2017年末應付票據和應付帳款較2016年底大幅增加2,777.93萬元。

其他調整1,527.30萬元主要系2017年度標的公司對管理人員進行股權激勵產

生的股份支付費用。

3、2018年1-10月的經營活動現金流量淨額低於淨利潤主要原因

2018年1-10月，標的公司經營活動現金流量淨額低於淨利潤1,853.71萬元，

主要是應收/應付項目變動引起的調整-2,079.85萬元。

單位：萬元

項目

2018年10月31日

2017年12月31日

變動金額

應收票據

437.00

2,513.13

-2,076.13

應收帳款

8,495.02

3,783.17

4,711.85

預付帳款

50.06

72.90

-22.84

主要應收項目變動合計（「+」為減少現金流）

2,612.88

應付票據

2,353.91

896.95

1,456.96

應付帳款

3,583.27

3,482.30

100.97

預收帳款

1,685.76

3,192.71

-1,506.95

主要應付項目變動合計（「-」為減少現金流）

50.98

應收項目期末餘額增加系經營活動產生的淨現金流量減少的主要原因，期末

應收帳款增加主要系因為營業收入的大幅增加。2018年1-10月標的公司的營業收

入為26,969.73萬元，較2017年度營業收入16,610.76萬元大幅增加，應收帳款的

增長與營業收入的增長趨勢一致。報告期各期末，廣浩捷的應收帳款及應收票據

的合計數分別為5,994.59萬元、6,104.63萬元和8,466.75萬元，隨著銷售收入的增

長應收款項餘額也隨之增加，但應收帳款周轉率逐年增加，顯示廣浩捷銷售回款

情況呈向好趨勢。

二、補充披露

公司已在重組報告書「第九章 管理層討論與分析」之「第三節 標的公司的財

務狀況、盈利能力及未來趨勢分析」之「二、盈利能力分析」之「（十）淨利潤

和淨現金流匹配性」中補充披露了相關內容。

三、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：

根據對標的資產業務模式、信用周期等情況的分析，標的公司淨利潤和淨現

金流不匹配具有合理性。

27.申請文件顯示，2017年9月廣浩捷及其子公司通過自查補繳以前年度稅

款。請你公司補充披露：1）補繳稅務金額的計算依據，經本次審計更正的會計科

目名稱、原因及金額，對財務報表的影響。2）廣浩捷對納稅補繳事項的整改措

施，相關內部控制制度的建立及落實措施，會計制度是否健全、核算基礎是否規

範，符合上市公司的要求。3）上述補稅是否構成重大違法行為。請獨立財務顧

問、會計師和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、補繳稅務金額的計算依據，經本次審計更正的會計科目名稱、原因及金

額，對財務報表的影響

（一）補繳稅務金額的計算依據

2017年9月廣浩捷及其子公司通過自查補繳以前年度稅款，補繳稅款的金額

如下：

單位：萬元

項目

2016年度

2015年度

增值稅

100.20

63.27

城市維護建設稅

2.85

4.43

教育費附加

1.22

1.90

地方教育附加

0.81

1.27

企業所得稅

102.22

102.86

個人所得稅

196.16

65.25

合計

403.46

238.97

上述補繳稅務金額的計算依據如下：

1、增值稅

單位：萬元

項目

2016年度

2015年度

銷售額（1）

239.32

328.60

銷項稅額（2）=（1）*17%

稅率

40.68

55.86

進項稅額（3）

-59.52

-7.41

應納稅額（4）=（2）-（3）

100.20

63.27

上表中銷售額是企業未開票的銷售收入，需補充繳納增值稅的銷項稅額，2015年度、2016年度進項稅額為-7.41萬元和-59.52萬元，為進項稅額轉出金額，

經企業自查，發現公司存在不可抵扣的進項稅額，因此補充對進項稅額作轉出處

理。

2、城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加

補充繳納的城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加金額系根據補繳增

值稅金額乘以適用稅率計算得出。

3、企業所得稅

單位：萬元

項目

2016年度

2015年度

廣浩捷母公司

子公司銳明

廣浩捷母公司

子公司銳明

應納稅所得額

268.14

247.99

411.43

-

稅率

15%

25%

25%

-

應納稅額

40.22

62.00

102.86

-

註：由於廣浩捷母公司及子公司均繳納企業所得稅且適用稅率不同，上表分開列示計算依

據。

企業補繳的企業所得稅系因少計收入、多計費用等原因引起的應納稅所得額

增加所致。

4、個人所得稅

補繳的個人所得稅系依據每個員工的納稅金額乘以相應的稅率計算。

（二）經本次審計更正的會計科目名稱、原因及金額，對財務報表的影響

本次補稅事項涉及企業全面自查後發現的銷售閒置材料產生的未開票收入，

非公司銀行帳戶支付員工工資、支付日常費用、購貨款等，跨期確認收入、結轉

成本等問題；本次自查後的補稅事項涉及的會計科目調整均系企業在未審計報表

上的調整，不涉及審計更正。上述調整事項涉及的財務報表科目名稱、金額情況

如下：

單位：萬元

項目

2016年度

廣浩捷母公司

子公司銳明

營業收入

160.65

-

營業成本

332.59

235.07

管理費用

-521.61

-36.49

所得稅費用

15.84

-61.99

淨利潤

203.61

-136.59

應收帳款

121.46

-

其他應收款

601.89

442.56

應付帳款

-709.81

-166.24

應付職工薪酬

71.40

1.23

應交稅費

311.95

139.68

其他應付款

15.84

-

二、廣浩捷對納稅補繳事項的整改措施，相關內部控制制度的建立及落實措

施，會計制度是否健全、核算基礎是否規範，符合上市公司的要求

廣浩捷為規範自身內部控制制度的有效執行，公司2016年下半年開始，逐步

對該事項進行整改，整改的具體措施包括：

1、全部停止使用前述帳戶進行收支

截止2016年12月31日，除為了清理帳戶餘額而支付的往來款外，已不再使

用非公司帳戶進行收支。截至2017年6月，4個非公司銀行帳戶已全部註銷完

成。

2、制定了嚴格的內控制度，保證類似情況不再發生

為了避免類似情況再次發生，公司制定了《銀行存款管理制度》、《銷售收

款管理制度》、《庫存現金管理制度》等內控制度，董事長親自組織公司財務部

門、銷售部門等相關部門人員學習上述制度，以保證制度徹底有效執行。

3、積極規避稅務風險，主動繳納稅款

2017年9月，廣浩捷及其子公司通過納稅自查補繳2016年企業所得稅102.22

萬元、增值稅及附加105.08萬元、個人所得稅196.16萬元、滯納金62.54萬元。

廣浩捷及其子公司上述補稅事項均為公司通過納稅自查主動補繳，根據珠海市金

灣區國家稅務局及珠海市金灣區地方稅務局分別於2018年1月、2月出具的《證

明》，廣浩捷及其子公司報告期內不存在重大違法違規行為。

經核查，廣浩捷對納稅補繳事項積極整改，相關內部控制制度均已建立並落

實，會計制度較為健全、核算基礎已規範，符合上市公司的要求。

三、上述補稅是否構成重大違法行為

2017年9月，廣浩捷及其子公司通過納稅自查主動補繳了上述稅款，對報告

期內未稅收入補計確認了收入並繳納了增值稅及附加稅、企業所得稅，支付的員

工薪酬繳納了個人所得稅，並支付了相關的滯納金，稅務主管部門對廣浩捷及其

子公司補繳稅款事宜相應出具了《完稅證明》。

經檢索國家稅務總局珠海市金灣區稅務局官方網站、國家稅務總局官網重大

稅收違法案件信息公布欄（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/#）、信用中國官方網站，

截止本回復出具之日，廣浩捷及其子公司未因上述補稅事項受到行政處罰，也未

被列入國家稅務總局網站對外公布的重大稅收違法案件信息公布欄中。

廣浩捷及其子公司上述補稅事項均為公司通過納稅自查主動補繳，該行為已

得到糾正，未造成嚴重危害後果，且珠海市金灣區國家稅務局及地方稅務局已於

2018年1月至2月出具《證明》，廣浩捷及其子公司報告期內不存在重大違法違

規行為。

綜上，截至本回復出具之日，廣浩捷已主動對報告期內相關稅款進行了補繳

並支付了相關的滯納金，未造成嚴重危害後果，且廣浩捷及其子公司已取得了稅

務主管部門出具的《完稅證明》及無重大違法違規證明。廣浩捷及其子公司自查

補繳相關稅款及其滯納金的情形不屬於重大違法違規行為，不會構成本次重組的

實質性法律障礙。

四、補充披露

公司已在重組報告書「第四章 交易標的公司情況」之「四、廣浩捷的主要資

產及負債情況」之「（六）合法合規情況」中補充披露了相關內容。

五、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：廣浩捷對納稅補繳事項積極整改，相

關內部控制制度均已建立並落實，會計制度較為健全、核算基礎已規範，符合上

市公司的要求；廣浩捷及其子公司自查補繳相關稅款及其滯納金的情形不屬於重

大違法違規行為。

律師認為：廣浩捷及其子公司自查補繳相關稅款及其滯納金的情形不屬於重

大違法違規行為，不會構成本次重組的實質性法律障礙。

28.申請文件顯示，1）廣浩捷2018-2022年預測收入分別是20,138.51萬元、

24,212.31萬元、29,203.92萬元、33,040.67萬元和36,136.94萬元。2）2022年預

測收入將是2016年收入的3.5倍，2017收入的2.18倍。請你公司：1）結合截至

目前廣浩捷最新業績實現情況，進一步補充披露預測期2018年廣浩捷預測營業收

入和淨利潤的可實現性。2）補充披露廣浩捷在手訂單情況，結合所處下遊行業的

發展情況、產能擴張和固定資產規模投資的增長情況、廣浩捷自身的主要技術水

平和競爭優勢、客戶的維持和開發情況等，進一步補充披露預測期廣浩捷價格、

銷量的具體預測依據，及收入持續增長的可實現性。請獨立財務顧問和評估師核

查並發表明確意見。

回覆：

一、結合截至目前廣浩捷最新業績實現情況，進一步補充披露預測期2018年

廣浩捷預測營業收入和淨利潤的可實現性

根據大華會計師出具的《廣浩捷審計報告》及廣浩捷2018年度未經審計的財

務報表，2018年度的業績實現情況如下：

單位：萬元

項目

2018年度

預測金額

2018年度

2018年1-10月

未經審計金額

完成率

已實現金額

完成率

營業收入

20,138.51

31,349.39

155.67%

26,969.73

133.92%

扣非淨利潤

4,499.22

9,857.42

219.09%

9,151.51

203.40%

根據上表數據，截至2018年末，廣浩捷2018年度實現的未經審計的營業收

入及淨利潤已超額完成，分別實現31,349.39萬元及9,857.42萬元，較預測金額完

成率達155.67%、219.09%。

二、補充披露廣浩捷在手訂單情況，結合所處下遊行業的發展情況、產能擴

張和固定資產規模投資的增長情況、廣浩捷自身的主要技術水平和競爭優勢、客

戶的維持和開發情況等，進一步補充披露預測期廣浩捷價格、銷量的具體預測依

據，及收入持續增長的可實現性

（一）在手訂單情況

根據未經審計的財務報表，廣浩捷2018年度共實現收入31,349.39萬元，較

2018年全年收入預測數20,138.51萬元超額實現11,210.88萬元。截至2019年2月

18日，標的公司共有未確認收入的在手訂單共計10,580.32萬元（不含稅），在

手訂單的相關信息如下：

單位：萬元

產品類型

產品名稱

在手訂單金額（不含稅）

智能影像設備

功能測試機

5,040.94

上下料機

433.19

自動調焦機

2,729.91

自動組裝機

1,185.28

智能裝配設備

自動貼標機

975.90

精密製造

精密治具

101.84

其他

113.23

合計

10,580.32

（二）預測期各類產品價格、銷量的具體預測依據，及收入持續增長的可實

現性

廣浩捷是一家主要提供消費電子產品生產及檢測自動化解決方案的供應商，

其產品主要有智能影像設備（包括自動調焦機、功能測試機、自動組裝機、上下

料機）、智能裝配設備（自動貼標機等）、精密製造（測試機治具）等。預測期

內各類產品的價格、銷量如下：

項目

單位

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

自動調焦機

數量

臺

174

176

178

180

182

平均單價

萬元/臺

21.47

20.83

20.41

20.21

20.21

功能測試機

數量

臺

308

400

516

604

670

平均單價

萬元/臺

23.89

22.70

21.79

21.14

20.93

自動組裝機

數量

臺

29

50

75

94

108

平均單價

萬元/臺

69.60

68.29

67.95

67.69

67.32

上下料機

數量

臺

120

144

174

196

213

平均單價

萬元/臺

19.77

19.18

18.80

18.61

18.42

自動貼標機

數量

臺

50

65

81

97

112

平均單價

萬元/臺

41.53

41.32

41.11

40.90

40.70

精密治具

銷售額

萬元

2,578.45

2,604.23

2,630.27

2,656.57

2,683.14

1、產品價格、銷量的預測過程

本次評估中預測期內各類產品單價系通過截至2018年1月17日在手訂單中

各類產品的平均銷售單價作為基準，確定2018年全年平均銷售單價，並對剩餘預

測期內的平均銷售單價做遞減預測；預測期內各類產品的銷售數量繫結合廣浩捷

在手訂單情況及業務拓展情況確定，銷量逐年遞增。

2、產品價格、銷量的具體預測依據

（1）產品單價謹慎預測逐年下降

廣浩捷對外銷售的智能影像設備、智能裝配設備已發展的較為成熟，並已實

現對客戶的批量銷售。考慮到客戶重複採購時會進行議價，以及CCM智能裝配

與檢測行業的市場競爭等因素，因此謹慎預測廣浩捷的產品銷售單價在預測期呈

現出逐年遞減趨勢。

（2）產品銷量預測期持續增長

對於產品銷量的預測，考慮到CCM行業未來的技術革新頻率，CCM行業對

智能測試與裝配設備的需求是持續增長的。

1）自動調焦機

自動調焦機作為CCM行業智能檢測解決方案的核心裝備之一，其市場需求

較為平穩。結合標的公司在手訂單及銷售部門業務拓展情況，預測期各期銷售數

量按增長率1%進行預測。

2）功能測試機

功能測試機作為廣浩捷的核心產品，其推廣與銷售是公司未來主要開發及拓

展的業務之一，因此預計未來功能測試機銷量的增長勢頭較好，預測期各期的銷

量增長率分別為38.74%、29.87%、29.00%、17.05%和10.93%，增幅逐年遞減。

3）自動組裝機

自動組裝機是廣浩捷2016年底針對單攝AA、雙攝AA攝像頭模組推出的新

產品，其生產效率和良率處於國際領先水平，憑藉行業的先發優勢，該產品能夠

在未來兩年迅速搶佔市場。根據廣浩捷在手訂單及業務拓展情況，預測期各期的

銷量的增長率分別為163.64%、72.41%、50.00%、25.33%和14.89%，預測期前兩

年增長幅度較大，但隨著銷售基數的增大，但增長幅度逐年遞減。

4）上下料機

目前廣浩捷的自動上下料機主要是配合廣浩捷的自動調焦機和功能測試機使

用，結合評估基準日前兩年客戶成交訂單統計情況，潛在客戶中大概50%的客戶

會在採購自動調焦機和自動檢測機後採購配套的自動上下料機。故未來年度自動

上下料機銷售數量按預測的自動調焦機及功能測試機銷售總量四分之一估算。根

據廣浩捷在手訂單及業務拓展情況，該類設備預測期各期的銷量增長率分別為

69.01%、20.00%、20.83%、12.64%和8.67%。

5）自動貼標機

廣浩捷生產的自動貼標機可實現手機、平板電腦內部模切件的自動貼裝。隨

著廣浩捷的行業知名度逐漸提高，會有更多產線升級改造帶來的自動貼標機採購

需求，預計未來年度銷量增長較好，該類設備預測期各期的銷量增長率分別為

85.19%、30.00%、24.62%、19.75%和15.46%，但隨著銷售基數增大，年銷量增

幅呈遞減趨勢。

6）精密治具

廣浩捷精密治具分為內銷治具和外銷治具。報告期內隨著公司業務的發展，

產品訂單愈加飽滿。為在有限產能的條件下實現最大的收益，公司逐步減少了低

毛利內銷治具的接單量。報告期內，廣浩捷主要向美國蘋果公司等國際知名企業

外銷精密治具，未來預計將與該等公司繼續保持穩定合作關係。綜上，預計未來

該類業務的收入將維持在現有水平，預測期各期年增長率為1%。

3、收入持續增長的可實現性

（1）廣浩捷所處下遊行業的發展情況

結合新型消費電子行業、手機攝像頭模組產業、車載攝像頭產業未來良好的

發展前景與巨大的市場空間，廣浩捷作為CCM智能裝配與檢測設備的供應商業

務增長潛力巨大。

1、新型消費電子行業

全球消費電子行業經過爆發式的增長，2011年後增速逐漸放緩。根據IDC數

據，2017年全球智慧型手機的出貨量14.72億臺全球平板電腦出貨量為1.64億臺。

2007年至2017年全球智慧型手機與平板電腦出貨量

1.25 1.51 1.74

3.05

4.95

7.25

10.19

13.01

14.37 14.73 14.72

0.721.442.22.32.071.751.64

-

2.00

4.00

6.00

8.00

10.00

12.00

14.00

16.00

20072008200920102011201220132014201520162017

單位：億部

全球智慧型手機出貨量全球平板電腦出貨量

數據來源：wind

我國作為消費電子產品製造業大國，佔據全球70%產能，是全球消費電子制

造業布局的關鍵地區，全球前10大電子製造商都已經在我國投資建廠。近年來雖

然傳統消費電子產品增長趨緩，但以手機、平板電腦、可穿戴設備為代表的新興

消費電子產品增長迅猛。我國消費電子製造業的持續增長，為上遊智能製造裝備

業的發展提供了穩定的推動力。全球電子製造中心向發展中國家轉移，中國消費

電子產業發展迅速。根據GFK統計數據，2013年全年中國消費電子產業銷售總

額達1.78萬億元，2014年達到1.83萬億元，產業規模躋身世界前列。從消費電子

產品的生產加工看，中國已經成為全球消費電子產品的主要生產國和出口國。根

據工信部數據統計，2017年我國手機出貨量和智慧型手機出貨量分別為4.91億支和

4.61億支，全球消費電子製造中心的地位進一步鞏固。

2012年至2017年全國手機與智慧型手機出貨量

4.585.774.525.185.60

4.912.544.233.894.575.224.6101234567201220132014201520162017

單位：億部

全國手機出貨量全國智慧型手機出貨量

數據來源：工信部

2、手機攝像頭模組產業

攝像頭模組產業隨著消費電子等行業的發展也迅速的擴張起來，根據麥姆斯

數據顯示，2014年全球攝像頭模組產業規模為200億美元，在手機和汽車應用的

驅動下，預計2014年至2020年複合增長率達到16.8%，至2020年預計規模約

510億美元。

根據旭日大數據統計，2016年手機攝像頭模組產量為28.1億顆，預計2017

年的手機攝像頭模組產量為30.7億，同比增長9.3%；2016年全球攝像頭模組出

貨量35.8億，預計2017年的出貨量為36.4億顆，2017年全球攝像頭模組實際出

貨量52.1億元，出貨量遠超預期。

2014年至2019年全球手機攝像頭模組出貨量及國內產量統計及預測

32.934.635.836.437.237.924.525.928.130.733.535.905101520253035402014201520162017E2018E2019E

單位：億顆

出貨量產量

數據來源：旭日大數據，2017年發布

2016年是雙攝手機爆發元年，國內外各大智慧型手機品牌廠商紛紛推出雙攝手

機。根據旭日大數據統計，2017年智慧型手機雙攝滲透率超20%，預計2018年將

達35%。

2016年至2019年全球智慧型手機雙攝滲透率

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

30.00%

35.00%

40.00%

45.00%

50.00%

201620172018E2019E

雙攝滲透率

數據來源：旭日大數據

3、車載攝像頭產業

車載攝像頭是高級駕駛輔助系統（ADAS）的核心傳感器。ADAS是利用車

上的傳感器實時收集車內外環境數據並進行處理分析，進而使駕駛者在最快時間

內察覺可能發生的危險，並通過被動或主動的方式進行幹預的安全技術。作為

ADAS核心傳感器，車載攝像頭主要通過視覺圖像以及相應的圖像識別技術對車

輛外部的路況信息進行感知，相較於雷達成本較低，識別能力更強。車載攝像頭

是實現ADAS中車道偏離預警、碰撞預警、行人預警等諸多功能的基礎。

近年來，我國關於ADAS的政策要求也開始加速，如2017年強制實施的

GB7258《機動車運行安全技術條件》要求車長大於11米的客車應裝備車道偏離

報警系統以及前車碰撞預警系統。另外，2018版中國新車評價規程（C-NCAP）

中主動安全的評分權重佔到了15%，並增加了關於自動緊急制動系統與車身穩定

系統的評分項目。

隨著汽車生產廠商不斷導入ADAS功能，同時疊加政府法規的助推，ADAS

市場將加速成長。一套完整的ADAS系統一般會配備至少6個攝像頭（1前視+4

環視+1後視），由此帶來的市場空間十分巨大。根據IHS的數據，全球車載攝像

頭出貨量將從2014年的2,800萬顆增長至2020年的8,270萬顆，複合增長率達

19.80%。

2014年至2020年全球車載攝像頭模組出貨量

數據來源：IHS

結合新型消費電子行業、手機攝像頭模組產業、車載攝像頭產業未來良好的

發展前景與巨大的市場空間，廣浩捷作為CCM智能裝配與檢測設備的供應商業

務增長潛力巨大。

（2）產能擴張和固定資產規模投資的增長情況

1）產能擴張情況

廣浩捷預測年度產量如下表：

單位：臺

項 目

2018年1-10

月

預測期

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

及以後

功能測試機

575

308

400

516

604

670

自動調焦機

151

174

176

178

180

182

自動組裝機

0

40

68

102

128

147

上下料機

56

120

144

174

196

213

自動貼標機

107

50

65

81

97

112

合計

889

692

853

1,051

1,205

1,324

預測月均產量

89

58

71

88

100

110

廣浩捷2018年1-10月各月產量情況如下表：

單位：臺

項目

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

合計

功能測試機

19

2

85

64

155

43

-

99

60

48

575

自動調焦機

2

1

6

4

20

24

17

30

21

26

151

自動組裝機

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

上下料機

-

1

17

-

-

-

-

30

-

8

56

自動貼標機

4

5

6

14

-

25

47

2

4

-

107

合計

25

9

114

82

175

92

64

161

85

82

889

廣浩捷2018年1-10月期間，最高月產量達175臺，廣浩捷未來預測的月平

均銷售數量在110臺以內，企業產能能夠滿足預測要求。

2）固定資產規模投資的增長情況

廣浩捷的產品主要為智能設備生產及精密製造組成，智能設備的生產主要工

序為設備組裝、調試，生產車間主要投資需求為租賃設備組裝場地及少量工作

臺、組裝工具等，無需大型生產設備投資，廣浩捷於2017年8月已增加廠房租賃

面積，用於整機裝配，裝配能力可滿足未來年度預測產能的需求。精密製造主要

是生產機加件，機加件生產需要的車床、銑床等大型固定資產已於以往年度投資

完成，該類設備雖尚在使用壽命內，但考慮到設備的更新及新增，因此未來資本

性支出主要考慮製造部設備增加，依據企業預測規模和經營模式，預測年度資產

性支出預測如下：

單位：萬元

項目名稱

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

永續期

資本性支出

330.00

380.00

330.00

380.00

330.00

-

更新資本性支出

167.84

192.54

226.74

251.44

285.64

285.64

資本性支出合計

497.84

572.54

556.74

631.44

615.64

285.64

通過上述分析，廣浩捷目前的固定資產配置能夠滿足其自身發展需求對產能

的要求，結合其業務特點，固定資產無需進行較大規模增長、更新，能夠為預測

期收入的增長提供支撐。

（3）廣浩捷自身的主要技術水平和競爭優勢

廣浩捷自成立以來一直專注於消費電子類產品的自動化測試設備的研發與制

造，在圖像分析算法、機器視覺等領域積累了深厚的技術能力。近年來，公司保

持較高的研發投入，不斷緊跟市場發展精進技術，贏得了市場良好的口碑，其收

入保持了較高的增長率。

關於技術進步的詳細描述請參見本反饋意見回復「問題22」之「二、結合廣

浩捷核心競爭力、技術優勢、價格、同行業可比公司情況等，分產品類別補充披

露廣浩捷毛利率較高且變動較大的原因及合理性」之「1、技術優勢」以及「2、

其他核心競爭力」。

（4）客戶的維持和開發情況

經過多年的發展，廣浩捷憑藉自身強大的技術實力、優質的服務能力與國內

外知名攝像頭模組廠商建立了不同程度的業務合作，其合作的客戶包括歐菲光、

Apple Inc.、OPPO、維沃移動、

信利光電

、深圳融創、江西盛泰、橫店集團東

磁、光寶電子、金康光電等。根據2018年10月國內攝像頭模組出貨數據，排名

前20的攝像頭模組廠商，有9家在批量使用廣浩捷的設備，大客戶覆蓋率達到

45%。另有多家在洽談中，預計2019年能夠獲得訂單。未來廣浩捷將繼續深化與

大客戶的同步研發合作，根據客戶需求不斷改進、自身技術水平，致力於為客戶

提供更加優質的產品及服務。

同時，廣浩捷擁有一支高專業化程度的市場開發團隊，能夠為客戶提供定製

化的解決方案，以滿足客戶需求。廣浩捷將繼續積極拓展市場，加大渠道建設，

進一步豐富客戶資源，為未來持續發展做好鋪墊。

綜上所述，標的公司所處行業未來需求量較大，市場前景良好，其在行業內

具備競爭優勢。同時，標的公司在圖像分析算法、機器視覺技術方面已達到行業

領先水平。另外，在客戶渠道方面，標的公司已與CCM行業內大部分龍頭企業

建立了良好的合作關係。結合企業上述競爭優勢、在手訂單及產能情況，廣浩捷

收入持續增長具有可實現性。

三、補充披露

公司已在重組報告書「第六章 交易標的的評估情況」之「第一節 資產評估情

況」之「三、評估方法」之「（三）收益法評估結果」以及「第二節 董事會對標

的資產評估合理性以及定價公允性的分析」之「四、本次交易盈利預測的可實現

性」之「（五）廣浩捷的業績實現情況」中補充披露了相關內容。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：截至本回復出具日，根據未經審計的廣浩捷

2018年度財務報表，2018年廣浩捷已超額實現預測營業收入和淨利潤；上市公司

已補充披露預測期內各類產品的價格、銷量具體預測依據；通過對廣浩捷所處下

遊行業的發展情況、產能擴張和固定資產規模投資的增長情況、廣浩捷自身的主

要技術水平和競爭優勢、客戶的維持和開發情況的進一步分析，廣浩捷收入持續

增長具有可實現性。

評估師認為：公司結合截至目前廣浩捷最新業績實現情況，進一步補充披露

了預測期2018年廣浩捷預測營業收入和淨利潤的可實現性；補充披露了廣浩捷在

手訂單情況，並結合所處下遊行業的發展情況、產能擴張和固定資產規模投資的

增長情況、廣浩捷自身的主要技術水平和競爭優勢、客戶的維持和開發情況等，

進一步補充披露了預測期廣浩捷價格、銷量的具體預測依據；同時，對收入持續

增長的可實現性進行了詳細分析及披露。相關披露及分析具有合理性。

29.申請文件顯示，廣浩捷2018-2022年預測主營業務成本分別是10,973.57萬

元、13,367.43萬元、16,256.22萬元、18,524.31萬元和20,410.89萬元。請你公司

補充披露：1）預測期內產品成本的預測依據，成本構成與報告期內是否存在差

異。2）預測期內各類產品的毛利率與報告期內是否存在重大差異；如是，補充披

露差異原因。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、預測期內產品成本的預測依據，成本構成與報告期內是否存在差異

廣浩捷專注於消費電子類產品的自動化生產/測試設備的研發與製造，集自動

化裝備研發、生產、製造於一體，主要產品可分為智能影像類、智能裝備類及精

密製造類，其中智能影像類主要有自動調焦機、功能測試機、自動上下料機以及

自動組裝機，智能裝備類為自動貼標機，精密製造類為測試機治具。

1、智能影像類成本預測

智能影像類報告期主營業務成本（母公司口徑）的情況見下表：

單位：萬元

項目

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

智能影像類成本

合計

3,124.42

6,626.95

8,881.62

10,854.44

13,306.74

15,136.40

16,606.57

平均毛利率

51.61%

43.01%

42.64%

42.64%

42.75%

42.70%

42.53%

其中：自動調焦

機成本

1,463.31

2,229.52

2,204.58

2,170.08

2,157.36

2,169.00

2,200.38

毛利率

42.50%

41.20%

40.99%

40.81%

40.62%

40.38%

40.18%

功能測試機成

本

903.12

3,437.82

4,767.84

5,912.00

7,342.68

8,365.40

9,212.50

毛利率

60.81%

35.50%

35.20%

34.89%

34.69%

34.48%

34.30%

自動組裝機成

本

-

491.26

924.00

1,597.32

2,399.04

3,014.40

3,466.26

毛利率

-

55.22%

54.22%

53.22%

52.92%

52.63%

52.33%

自動上下料機

成本

757.99

468.35

985.20

1,175.04

1,407.66

1,587.60

1,727.43

毛利率

52.86%

58.83%

58.47%

57.46%

56.97%

56.48%

55.97%

依據上述財務數據，智能影像類產品2016年及2017年度毛利率分別為

51.61%及43.01%，毛利率較國內自動化設備同類公司高，原因是攝像頭模組自動

化設備的技術門檻比較高，廣浩捷在本行業的軟體算法優勢很明顯，居國內同行

前列，高技術附加值帶來了高的毛利率。

自動調焦機2016年及2017年度毛利率分別為42.50%及41.20%。廣浩捷自動

調焦機2012年開始對外銷售，在2015年批量生產，公司業務拓展早期，廣浩捷

的品牌形象尚未樹立，為了突出本地化設備的優勢，爭取批量客戶使用公司設

備，公司讓利客戶，故2015年毛利較低。2016年公司各系列產品在市場上已逐

漸成熟，並將持續推進產品標準化工作；在滿足客戶個性化需求的基礎上提高設

備的標準化、模塊化程度，即逐步實現產品由「標準構件」與「客戶非標構件」

組成。針對部分市場需求大的設備，在取得客戶訂單後，對於標準構件部分的生

產做適當的備庫，從而實現標準構件的規模化生產，此舉既降低採購和生產成

本，同時又提高生產效率、縮短交期，減小標準構件價格的波動，從而帶來了毛

利率的增長。未來毛利預測：公司結合基準日該類產品毛利水平及發出商品中同

類產品的平均毛利水平，對2018年度自動調焦機的毛利率作出預測；考慮到該產

品較成熟，已批量生產，未來進一步降低設備成本的空間很小，故毛利水平作遞

減預測。

功能測試機2016年及2017年度毛利率分別為60.81%及35.50%，毛利率遞

減，但總體毛利水平較高。公司早期毛利較高，主要是由於廣浩捷功能測試機上

的測試算法及相關技術方面的領先優勢。廣浩捷的功能測試機2015年開始銷售，

2016年批量生產。公司結合基準日該類產品毛利水平及發出商品中同類產品的平

均毛利水平，對2018年度功能測試機的毛利率作出預測。目前功能測試機預測的

核心設備是廣浩捷目前主打的 PDAF水平燒錄檢測設備、OTP 燒錄設備和雙攝測

試光箱，這三款產品都已經非常成熟，而且已經開始被客戶批量採購，成本下降

空間較小，考慮到廣浩捷在測試算法及相關技術方面的領先優勢，預測未來年度

毛利水平呈遞減趨勢。

自動組裝機是2016年底推出的新產品，2017年平均毛利率為55.22%。公司

結合基準日該類產品毛利水平及發出商品中同類產品的平均毛利水平，對2018年

度自動組裝機的毛利率作出預測，預測未來年度毛利水平呈遞減趨勢。

自動上下料機2016年才開始銷售，2016年及2017年度毛利率分別為

52.86%、58.83%，毛利較高。自動上下料機是配合廣浩捷的自動調焦機及功能測

試機使用的，屬於專有設備。公司結合基準日該類產品毛利水平及發出商品中同

類產品的平均毛利水平，對2018年度自動上下料機的毛利率作出預測，未來年度

按遞減預測。

2、智能裝配設備類成本預測

智能裝配設備類歷史期主營業務成本（母公司口徑）的情況見下表：

單位：萬元

項目

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

智能裝備類成本合

計

738.95

839.20

1,272.00

1,658.80

2,073.60

2,489.99

2,884.00

平均毛利率

48.10%

39.01%

38.70%

38.24%

37.73%

37.24%

36.73%

其中：自動貼標機

676.62

716.94

1,272.00

1,658.80

2,073.60

2,489.99

2,884.00

毛利率

46.04%

39.22%

38.74%

38.24%

37.73%

37.24%

36.73%

其他

62.33

122.26

-

-

-

-

-

毛利率

62.82%

37.79%

-

-

-

-

-

根據上述財務數據，廣浩捷歷史年度智能裝配設備類主營成本由自動貼標機

及其他（無人倉庫及隔膜處理機等）組成。2017年以後僅自動貼標機產品，故僅

對自動貼標機成本進行分析與預測。

自動貼標機2016年度及2017年度毛利率分別為46.04%、39.22%。廣浩捷的

自動貼標機從2015年度才開始對外銷售，2016年度批量生產，規模效應顯現，

提升了產品毛利。目前該類產品已經非常成熟，降低設備成本的空間較小，公司

結合基準日該類產品毛利水平及發出商品中同類產品的平均毛利水平，對2018年

度自動貼標機的毛利率作出預測，未來年度按遞減預測。

3、精密製造類成本預測

精密製造類歷史期主營業務成本（母公司口徑）的情況見下表：

單位：萬元

項目

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

精密製造類成本合計

1,122.78

1,437.43

819.95

854.19

875.88

897.92

920.32

毛利率

50.16%

58.91%

68.20%

67.20%

66.70%

66.20%

65.70%

其中：測試機治具

422.27

787.04

819.95

854.19

875.88

897.92

920.32

毛利率

67.90%

69.20%

68.20%

67.20%

66.70%

66.20%

65.70%

來圖機加工

421.96

407.23

-

-

-

-

-

毛利率

31.50%

27.60%

-

-

-

-

-

貿易

278.55

243.16

-

-

-

-

-

毛利率

13.00%

36.40%

-

-

-

-

-

精密製造類主營業務成本主要由測試機治具、來圖機加工及貿易成本構成，2016年及2017年度精密製造類平均毛利率分別為50.16%及58.91%，整體毛利提

升主要貢獻來自於測試機治具類產品的銷售額提高。

根據被評估企業規劃，未來年度僅對測試機治具銷售收入進行預測，故未來

年度主營成本也僅對測試機治具主營成本進行預測。測試機治具2016年及2017

年度毛利率分別為67.90%及69.20%，產品毛利較高。被評估企業考慮到公司自

身業務增長對製造的產能需求，未來對測試機治具類業務選擇性進行承接，故未

來該類產品總體毛利仍將保持較高水平。但人工成本上升是趨勢，因此，被評估

企業對未來年度毛利水平做遞減預測。

綜上分析，預測期內各類產品成本構成與報告期內的產品成本構成不存在重

大差異。

二、預測期內各類產品的毛利率與報告期內是否存在重大差異；如是，補充

披露差異原因

報告期與預測期內廣浩捷各類產品毛利率情況如下：

單位：萬元

項目

報告期

預測期

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

智能影像設備

51.61%

43.01%

42.64%

42.64%

42.75%

42.70%

42.53%

智能裝配設備

48.10%

39.01%

38.70%

38.24%

37.73%

37.24%

36.73%

精密製造

50.16%

58.91%

68.20%

67.20%

66.70%

66.20%

65.70%

綜合毛利率

50.79%

46.04%

45.51%

44.79%

44.34%

43.93%

43.52%

隨著現有客戶訂單規模的不斷增加，新產品、新客戶開發的持續推進，並結

合行業發展和企業未來經營發展趨勢，標的公司預測期各類產品毛利率將逐步趨

於穩定。本次評估中，預計2018年度至2022年度的各類產品毛利率水平及綜合

毛利率水平整體呈略微下降趨勢，預測較為謹慎、合理。

智能影像設備、智能裝配設備是廣浩捷的主要產品，是其收入的主要來源。

預測期內各期，該類產品毛利率水平呈穩中有降的趨勢，較報告期歷史毛利率數

據略有下降，主要系上述產品均已成為廣浩捷的成熟產品，在銷售渠道、成本把

控、市場競爭等方面均實現了規模效應，可以在良好控制成本保持一定毛利率水

平的基礎上適當降低售價以拓展市場。精密製造毛利率在預測期整體呈略降趨

勢，但較報告期有所增加，主要是廣浩捷在對未來業績預測的過程中綜合考量了

精密製造業務的未來發展戰略，對未來業務結構進行了重新規劃使得毛利率有所

增加。

綜上所述，與報告期相比，標的公司預測期內各類產品毛利率總體呈下降趨

勢，符合標的公司業務經營特點及未來發展趨勢，預測水平合理、謹慎。

三、補充披露

公司已在重組報告書「第六章 交易標的的評估情況」之「第一節 資產評估情

況」之「三、評估方法」之「（三）收益法評估結果」中補充披露了相關內容。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：上市公司已在重組報告書中補充披露了預測期

內各類產品成本的預測依據，預測期內各類產品的毛利率與報告期內不存在重大

差異。

評估師認為：公司補充披露了預測期內各類產品成本的預測依據，預測期內

成本構成、各類產品的毛利率與報告期內不存在重大差異。相關披露和分析具有

合理性。

30.申請文件顯示，預測期內廣浩捷期間費用率持續下降。請你公司補充披

露：1）預測期未包含研發費用的原因。2）預測期內期間費用率持續下降的原

因，期間費用支出與廣浩捷業務規模增長是否相適應。請獨立財務顧問和評估師

核查並發表明確意見。

回覆：

一、預測期研發費用情況

廣浩捷預測期已包含研發費用，研發費用在管理費用科目下，預測期內研發

費用情況如下：

單位：萬元

項 目

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

管理費用

4,160.10

4,541.56

4,872.08

5,172.17

5,461.14

其中：研發費用

3,024.25

3,302.33

3,530.24

3,713.08

3,894.09

研發佔收入比例

15.0%

13.6%

12.1%

11.2%

10.8%

二、預測期內期間費用率持續下降的原因，期間費用支出與廣浩捷業務規模

增長是否相適應

預測期內廣浩捷期間費用率如下表：

單位：萬元

項目

報告期

預測期

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

主營業務收入

10,132.76

16,501.67

20,138.51

24,212.31

29,203.92

33,040.67

36,136.94

銷售費用

230.64

409.29

635.36

781.00

927.98

1,059.53

1,178.49

管理費用

2,422.03

4,742.90

4,160.10

4,541.56

4,872.08

5,172.17

5,461.14

財務費用

-53.75

86.27

-

-

-

-

-

銷售費用率

2.28%

2.48%

3.15%

3.23%

3.18%

3.21%

3.26%

管理費用率

23.90%

28.74%

20.66%

18.76%

16.68%

15.65%

15.11%

財務費用率

-0.53%

0.52%

-

-

-

-

-

期間費用率

25.65%

31.75%

23.81%

21.98%

19.86%

18.86%

18.37%

本次評估預測期內銷售費用、管理費用發生額將逐年增加，但基於標的公司

開發新客戶、維護老客戶，逐步擴大了市場佔有率的經營策略，且管理費用為相

對固定支出，因此，預計預測期內標的公司在營業收入逐年增長的同時，期間費

用率的增長幅度將小於同期營業收入增長幅度，期間費用率在預測期內將維持在

相對穩定水平，並總體呈現下降趨勢，體現了企業經營規模效應。根據廣浩捷審

計報告顯示，標的公司基準日無付息負債。鑑於企業日常經營所需的貨幣資金在

生產經營過程中頻繁變化且變化較大，評估時不考慮存款產生的利息收入，也不

考慮手續費等其他不確定性損益。故本次評估未來年度財務費用不作預測。

綜上所述，標的公司預測期內期間費用率總體呈下降趨勢，符合標的公司業

務經營特點及未來發展趨勢，期間費用支出與廣浩捷業務規模增長相適應。

三、補充披露

公司已在重組報告書「第六章 交易標的的評估情況」之「第一節 資產評估情

況」之「三、評估方法」之「（三）收益法評估結果」中補充披露了相關內容。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：標的公司預測期內期間費用率總體呈下降趨

勢，符合標的公司業務經營特點及未來發展趨勢，期間費用支出與廣浩捷業務規

模增長相適應。

評估師認為：公司補充披露了預測期已包含研發費用，預測的研發費用反映

在管理費用科目下；補充披露了預測期內期間費用率持續下降的原因，並結合標

的公司業務經營特點及未來發展趨勢，進一步披露了期間費用支出與廣浩捷業務

規模增長相適應。相關披露及分析具有合理性。

31.申請文件顯示，本次交易採用收益法評估結果作為最終評估結論。在收益

法評估中，廣浩捷折現率選取12%。請你公司：1）進一步補充披露本次評估折

現率選取依據，並結合近期可比交易的情況補充披露標的資產折現率選取的合理

性。2）結合近期可比交易、PE/PB等情況，補充披露標的資產作價的合理性。請

獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露本次評估折現率選取依據，並結合近期可比交易的情況補充披

露標的資產折現率選取的合理性

（一）補充披露本次評估折現率選取依據

1、本次評估採用加權平均資本成本模型（WACC）確定折現率r

eeddwrwrr....

)(DEDwd.

.

)(DEEwe.

.

.......)r(rfmfeerr

))1(1(

EDtue.......

iituEDt)1(1..

.

.

.

xtK..%66%34..

式中：

Wd：評估對象的債務比率；

We：評估對象的股權資本比率；

rd：所得稅後的付息債務利率；

re：股權資本成本(按資本資產定價模型CAPM確定)；

rf：無風險報酬率；

rm：市場期望報酬率；

ε：特性風險調整係數；

βe：評估對象權益資本的預期市場風險係數；

βu：可比公司的預期無槓桿市場風險係數；

βt：可比公司股票(資產)的預期市場平均風險係數；

K：未來預期股票市場的平均風險值，通常假設K=1；

βx：可比公司股票(資產)的歷史市場平均風險係數；

Di、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資本。

2、無風險收益率rf

本次無風險收益率rf參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平，按

照十年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率rf的近似，即rf=3.95%。

3、市場期望報酬率rm

市場期望報酬率rm，一般認為，股票指數的波動能夠反映市場整體的波動情

況，指數的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證綜合指

數自1992年5月21日全面放開股價、實行自由競價交易後至2017年12月31日

期間的指數平均收益率進行測算，得出市場期望報酬率的近似，即：

rm=10.41%。

4、標的公司βe

以2013年1月至2017年12月31日滬深兩市同行業上市公司按月統計的市

場價格測算估計，得到可比公司股票的歷史市場平均風險係數.x=1.1361，按式

.t=34%＋66%.x計算得到被評估單位預期市場平均風險係數.t=1.0898，並根據可

比公司的資本結構得出標的公司預期無財務槓桿風險係數的估計值βu=0.9917，最

後根據標的公司的資本結構得到標的公司權益資本預期風險係數的估計值

βe=0.9917。

5、權益資本成本re

本次評估考慮到評估對象在公司的融資條件、資本流動性以及公司的治理結

構和公司資本債務結果等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風

險，設公司特性風險調整係數ε=1.6%。根據式，得到評

估對象的權益資本成本re=12.00%。

.......)(fmeferrrr

6、折現率r按如下過程計算，即：

（1）債務比率W1由付息債務價值與投資性資本價值的比值計算得到W1。

（2）權益比率W2由權益資本價值與投資性資本價值的比值計算得到W2。

（3）適用稅率t為15%，借款利率根據評估基準日企業實際貸款加權利率進

行計算。

將上述各值分別代入式(7) r=rd×W1+re×W2，得出r=12.0%。

（二）結合近期可比交易的情況補充披露標的資產折現率選取的合理性

近年來同行業併購案例中收益法評估選取的折現率情況如下所示：

證券代碼

證券簡稱

交易標的

評估基準日

折現率

603936

博敏電子

君天恆訊100%股權

2017.9.30

12.90%

603010

萬盛股份

匠芯知本100%股權

2017.9.30

12.48%

002796

世嘉科技

波發特100%的股權

2017.5.31

11.21%

002600

江粉磁材

領益

科技100

%股權

2017.3.31

10.20%

002635

安潔科技

威博精密100%股權

2016.12.31

13.50%

均值

12.06%

中位數

12.48%

廣浩捷

12.00%

根據上表可以看出，近期可比交易案例選取折現率平均值為12.06%，中位數

為12.48%，與本次收益法評估選取的折現率基本一致，本次評估所選取的折現率

與同行業併購案例的折現率選擇差異不大，位於同行業折現率區域範圍內。

二、結合近期可比交易、PE/PB等情況，補充披露標的資產作價的合理性

結合廣浩捷所在行業，對近一年A股上市公司的併購交易進行了梳理，並篩

選出評估交易日在2016年12月31日之後交易標的公司亦屬於計算機、通信的並

購交易，其具體定價情況如下：

證券代碼

證券簡稱

交易標的

評估基準日

市盈率

市淨率

承諾期第一

年市盈率

業績承諾平

均市盈率

603936

博敏電子

君天恆訊100%股權

2017.9.30

13.89

10.93

9.04

603010

萬盛股份

匠芯知本100%股權

2017.9.30

25.44

12.90

0.91

002796

世嘉科技

波發特100%的股權

2017.5.31

23.44

14.78

5.44

002600

江粉磁材

領益

科技100

%股權

2017.3.31

18.07

12.30

7.60

002635

安潔科技

威博精密100%股權

2016.12.31

10.30

7.97

8.59

均值

18.23

12.08

6.17

中位數

18.07

12.90

7.60

廣浩捷

13.33

10.59

7.06

數據來源：上市公司公告

註：1、承諾期第一年平均市盈率已經剔除市盈率大於100倍的交易案例；2、承諾期第一年

市盈率=交易價格/（第一年承諾業績*交易股權比例）；業績承諾平均市盈率=交易價格/（承

諾業績年均值*交易股權比例）；市淨率=交易價格/資產評估基準日歸屬於母公司所有者權

益。

本次廣浩捷利潤承諾期第一年的市盈率及業績承諾期平均市盈率均低於近期

市場可比交易市盈率的平均值，廣浩捷市淨率與市場可比交易市淨率比較一致。

結合廣浩捷所處行業良好的發展前景以及其自身較強的盈利能力，本次交易標的

資產作價具備合理性。

三、補充披露

公司已在重組報告書「第六章 交易標的的評估情況」之「第一節 資產評估情

況」之「三、評估方法」之「（三）收益法評估結果」以及「第二節 董事會對標

的資產評估合理性以及定價公允性的分析」之「五、本次交易標的資產定價公允

性分析」中補充披露了相關內容。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、評估師認為：公司補充披露了本次評估折現率選取

的依據、近期可比交易的情況，結合近期可比交易折現率選取結合、PE/PB等情

況，標的資產作價具有合理性。

32.申請文件顯示，收益法評估中非經營性資產包含長期股權投資和無形資產-

土地使用權。請你公司補充披露：上述兩項科目的具體內容，列為非經營性資產

的原因。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確結論。

回覆：

一、長期股權投資和無形資產-土地使用權兩項科目的具體內容

（一）長期股權投資

截至評估基準日，廣浩捷長期股權投資包含美國納特思、銳明技術、珠海納

特思，上述三家公司的基本情況如下：

1、被投資單位一：美國納特思

公司名稱：Nextas America,Inc.

UBI編號：603-619-255

住 所：505 Union Avenue SE,Suite 120,Olympia,Washington 98501

法定代表人：MICHAEL WILLIAM TANGUAY

成立日期：2016年5月16日

截至評估基準日，美國納特思公司註冊資本為30萬美元，由珠海市廣浩捷精

密機械有限公司及MICHAEL WILLIAM TANGUAY共同出資設立。目前正常經

營中，基準日帳面淨資產為負數。

2、被投資單位二：銳明技術

公司名稱：珠海市銳明自動化技術有限公司

統一社會信用代碼：91440400MA4UMJXQ6R

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

住 所：珠海市金灣區聯港工業區雙林片創業東路八號漢威電子有限公司一期

廠房一樓-1

法定代表人：謝上餘

成立日期： 2016年03月15日

截至評估基準日，珠海市銳明自動化技術有限公司註冊資本為人民幣100萬

元，由珠海市廣浩捷精密機械有限公司獨資設立。股東廣浩捷已於2018年1月辦

妥註銷關閉手續。

3、被投資單位三：珠海納特思

公司名稱：珠海市納特思自動化技術有限公司

統一社會信用代碼：91440400071884907G

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

住 所：珠海市金灣區聯港工業區雙林片區創業東路8號一期廠房三樓

法定代表人：謝永良

成立日期：2013年06月06日

截至評估基準日，珠海市納特思自動化技術有限公司註冊資本為人民幣500

萬元，由珠海市廣浩捷精密機械有限公司獨資設立。該公司無專職人員，也無業

務收入，帳面資產為銀行存款，無負債。股東廣浩捷已於2018年1月辦妥註銷關

閉手續。

（二）無形資產-土地使用權

廣浩捷於2017年10月取得《國有建設用地使用權出讓合同》，2017年11月

繳納土地出讓金及相關稅費，於2017年11月30日取得「地字第(金灣)2017-

100」《建設用地規劃許可證》。該宗地位於金灣區紅旗鎮珠海大道南側，呈規則

三角形，北臨規劃道路、近珠海大道，西臨規劃地塊、近規劃道路，東南臨河。

土地面積為18,729.76平方米，用地性質為工業用地。地塊為毛地，臨近規劃道路

需待政府投建後方能開發該幅宗地。

二、長期股權投資和無形資產-土地使用權列為非經營性資產的原因

（一）長期股權投資

銳明技術與珠海納特思已於2018年1月辦妥註銷手續，對廣浩捷未來生產經

營無貢獻，故列為非經營性資產；美國納特思設立時的目的為拓展公司海外業

務，維繫海外客戶，根據廣浩捷的發展規劃，美國納特思主要為廣浩捷進行市場

拓展及客戶維護並對攝像頭模組檢測的新技術、新應用進行研發，短期內不會為

廣浩捷帶來經營業績，故列為非經營性資產。

（二）無形資產-土地使用權

廣浩捷於2017年10月取得《國有建設用地使用權出讓合同》，2017年11月

繳納土地出讓金及相關稅費，於2017年11月30日取得「地字第（金灣）2017-

100」《建設用地規劃許可證》，截至評估基準日，該地塊為毛地，尚未完成五通

一平，需待政府投建後方能開發該幅宗地，且當時尚未辦妥該地塊的不動產權

證。該宗土地系企業於評估基準日前不久取得，評估基準日尚未進行開發。因

此，本次未來收益預測中，未考慮該地塊投資建設所需的資本性支出，也未考慮

該地塊對未來收益的貢獻，故列為非經營性資產。

三、補充披露

公司已在重組報告書「第六章 交易標的的評估情況」之「第一節 資產評估情

況」之「三、評估方法」之「（三）收益法評估結果」中補充披露了相關內容。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、評估師認為：

重組報告書已補充披露了長期股權投資、無形資產-土地使用權等兩項科目的

具體內容，同時基於廣浩捷未來收益預測中未考慮長期股權投資、無形資產-土地

使用權的貢獻，故將其列為非經營性資產。

33.申請文件顯示，CCM智能裝配與檢測設備專業性較強，下遊客戶一般不

會輕易變換生產設備供應商。銷售以直銷為主，直接面向客戶進行產品銷售和相

關技術服務。請你公司：1）結合主要競爭對手情況，補充披露標的資產核心競爭

優勢。2）補充披露報告期內是否存在外協加工和採購直接銷售的情形；如有，請

補充披露金額、佔比。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、結合主要競爭對手情況，補充披露標的資產核心競爭優勢

（一）廣浩捷主要競爭對手情況

廣浩捷是一家主要提供消費電子產品生產及檢測自動化解決方案的供應商，

具有生產及檢測智能自動化裝備的自主研發、製造及銷售能力，其生產的智能影

像設備、智能裝配設備等產品聚焦攝像頭模組生產流程中調焦至檢測環節，主要

應用與CCM行業。廣浩捷競爭對手主要是國內外知名攝像頭模組行業設備供應

商，包括韓國HyVISION SYSTEM、韓國IsMedia、日本 Graphin以及深圳市湧固

精密治具有限公司，具體情況如下：

公司名稱

簡介

韓國HyVISION SYSTEM

HyVISION SYSTEM Inc 成立於2002年5月，是一家以攝像頭圖像

測試為核心，自動化設備、3D掃描、3D列印、智慧工廠項目多元

化發展的集團公司。HyVISION SYSTEM Inc.的主要產品是手機攝

像頭模組自動測試系統，並經過與國內外主要攝像頭模組製造商

如LG、samsung等長期合作，已發展成為行業技術領導者。同時

基於視覺應用的獨立技術，開發了數碼顯微鏡，機器視覺攝像頭

及特種用途相機以滿足高速成長與成熟的市場需求。該公司於

2012年在韓國證券交易所上市。

韓國IsMedia

韓國IsMedia，2002年成立，致力於製造數字成像測試設備並定製

測試方案。公司聚焦從數字圖像到分析儀器版本的軟體以及微控

應用程式等。2015年12月3日，韓國IsMedia與美國Imatest公司宣布

達成合作，合作的主旨是為客戶提供廣泛的高精度自動化測試儀

器，儀器能夠對生產線進行廣泛的圖像質量分析。

日本Graphin

日本公司，1993年在日本成立，隸屬於

TECHNOHORIZONHOLDINGS 集團，主要的產品聚焦在光學領

域和電子領域，依託於集團公司的實力，提供調焦調試設備與圖

像輸入採集板兩種設備。

深圳湧固

深圳市湧固精密治具有限公司於2008年1月公司成立，是一家專業

從事非標精密測試治具及非標自動化設備的研發、設計、生產及

加工、銷售於一體的企業，其主要產品有攝像頭測試治具、指紋

測試治具、自動化治具、半自動化檢測設備和自動化檢測設備。

近年來，廣浩捷的攝像頭模組自動化設備的銷售額、市場佔有率均實現大幅

增長。雖然總體產值不及韓國的HyVISION和IsMedia，但對國內一線模組客戶的

設備銷售額已實現對其的超越。根據2017年10月國內攝像頭模組出貨數據，排名

前20的攝像頭模組廠商出貨量達2.15億顆，佔比超過國內廠商總體出貨量的70%，

其中有10家廠商在批量使用廣浩捷的設備，廣浩捷大客戶覆蓋率達到50%。

另外，廣浩捷新推出的「In-Line」攝像頭模組全自動組裝、檢測生產線方

案，貫徹了「

工業4.0

」的功能模塊化、接口標準化、生產柔性化的理念，綜合運

用了

機器人

、機器視覺等技術，實現產線無人化製造。目前這個產線方案為國內

首創，並已經超越了韓日系競爭對手。根據測算，一條「In-Line」全自動生產線

可以為攝像頭模組廠商節省10～15人，大大降低人力成本和生產管理成本。此方

案已獲得了一些行業龍頭企業的認可。

在攝像頭模組輔助生產、檢測設備中，廣浩捷是國產設備的領軍者。依靠自

主研發的優秀算法，以及多年積累的自動化設備製造經驗，廣浩捷能夠不斷推陳

出新。在保證品質不亞於韓日系設備的前提下，價格方面卻能大幅度優於對方，

為國內的模組廠大幅節省了設備採購成本。

（二）廣浩捷的核心競爭力

1、技術研發優勢

廣浩捷成立以來，一直專注於消費電子類產品的自動化測試設備的研發與制

造。公司在圖像分析算法、機器視覺、精密光學、工業自動化等領域積累了深厚

的技術能力。

公司緊跟攝像頭領域最新技術，在OIS（光學防抖）、PDAF（相位對焦）、

AA攝像頭（Active Alignment）、雙攝、VR（Virtual Reality）等最新產品領域，

研發出相應圖像算法及調測軟體，以滿足這些高技術含量的攝像頭產品的精密裝

配及成像質量測試。目前針對OIS、PDAF等技術的攝像頭測試設備，公司產品已

經在客戶端批量部署，運行效果優良；雙攝AA精密裝配測試系統，已經在一線攝

像頭模組廠得到批量使用，單攝AA精密裝配測試系統也已基本完成技術研發。

廣浩捷擁有一支對圖像處理算法、機器視覺等方面技術專業、經驗豐富的核

心團隊，在這個核心團隊中，骨幹成員在各自的技術、管理領域，均擁有10年或

以上的專業經驗，對行業技術理解深刻，並能在發展方向上提出諸多卓有成效的

創新方案，切實解決攝像頭成像質量檢測領域面臨的困難和挑戰，為客戶創造良

好的經濟效益。廣浩捷在圖像分析算法方面已經擁有多名在圖像處理方面具備豐

富經驗的算法工程師，深厚的圖像算法開發能力，多年的積累、多年的現場使用

及不斷的優化調整，廣浩捷圖像分析算法，已經在行業內處於領先水平。

2、品牌及客戶優勢

廣浩捷通過長時間的沉澱和打磨，其產品質量和生產技術在行業內積累了良

好的口碑，得到了CCM行業內多家知名企業的認可。目前，公司已經擁有一批具

有長期穩定合作關係的客戶，且與行業內多個上市公司及子公司均有長期合作，

公司的客戶資源優質明顯。

3、綜合服務優勢

相較國際企業向我國客戶提供的產品開發、生產和售後服務連續性不強，項

目提交過程複雜等弱點，廣浩捷充分發揮本土廠商的優勢，在研究開發、生產控

制以及售後服務等環節具有綜合服務優勢，更能適應中國企業發展的需要。

在研究開發方面，公司在項目實施初期即與用戶保持密切接觸，邀請用戶聯

合參與設計和調試，能充分地滿足客戶個性化需求。同時，公司為客戶提供開放

式軟體，使客戶具備在系統應用後擴充、調整系統功能的空間。目前公司建立了

以珠海本部為中心，廣州、深圳、汕尾、金華、南昌、新餘、重慶七大售後服務

點為主導的客戶服務網絡。在售後服務環節，公司提供人員培訓和交流，保證備

件供應充分及時。此外，公司還建立了售後服務人員定期回訪用戶制度，通過專

業工程技術人員協助用戶進行系統的維護及工程師培訓，從而讓設備以最佳狀態

為客戶服務。

公司全面的綜合服務能力和良好的服務意識有助於提升公司市場影響力和品

牌形象，提升公司整體競爭能力。

4、製造能力優勢

廣浩捷擁有自有設備製造供應鏈，包括設計部、精密機加工中心、鈑金加工

中心、表面處理中心、裝配部等，聯網使用同一套「一覽通」生產管理系統，結

合RFID、條碼等物聯網手段，精細管理設備製造的每一個環節，確保設備的品

質、一致性和貨期。

二、補充披露報告期內是否存在外協加工和採購直接銷售的情形；如有，請

補充披露金額、佔比

報告期內廣浩捷外協加工和採購直接銷售的情況如下：

單位：萬元

項目

內容

銷售金額

採購金額

銷售毛利

銷售收入佔

比（%）

採購成本佔

比（%）

淨利潤佔比

（%）

2016年度

外協加工

直接銷售

176.37

167.93

8.45

1.70

2.57

0.43

採購直接

銷售

89.21

63.09

26.12

0.86

0.96

1.33

2017年度

外協加工

直接銷售

198.76

192.87

5.89

1.20

1.52

0.18

採購直接

銷售

268.02

124.00

144.01

1.61

0.98

4.40

2018年1-

10月

外協加工

直接銷售

-

-

-

-

-

-

採購直接

銷售

196.22

96.01

100.22

0.73

0.79

1.06

註：銷售收入佔比=銷售金額/標的公司營業收入；採購成本佔比=採購金額/標的公司全年採購

金額；淨利潤佔比=銷售毛利/標的公司淨利潤

外協加工直接銷售模式系標的公司購買原材料委託外部公司進行代加工並直

接銷售給客戶。外協加工並直接銷售是由於標的公司對非攝像頭類夾、治具等非

核心產品的訂貨量超過了當月生產計劃量，而這些非核心產品不是標的公司的發

展方向，公司無意增設新生產線，因而採取外協加工直接銷售的方式進行周轉，2018年起標的公司不再承接非攝像頭類夾、治具等產品的訂單，已不存在外協加

工直接銷售情況發生。

採購直接銷售模式系已採購設備的客戶因其在安裝、調試或運營階段對配件

有採購需求，向標的公司單獨訂購設備配件，如探針、無風扇嵌入式控制器等，

該類產品屬於標準化產品，但客戶難以從配件供應商以零售的方式採購，因此標

的公司向供應商直接採購後零售給客戶。

從上表可見，外協加工和採購直接銷售的交易金額佔銷售收入、採購成本、

淨利潤的比例都較小；2018年起標的公司已不再承接夾具等產品的訂單，已停止

外協加工直接銷售模式業務，採購直接銷售產品系核心產品的配件，價值較低，

技術含量較低。

報告期內存在外協加工和採購直接銷售的情形，外協加工和採購直接銷售佔

銷售總金額較小，不屬於標的公司核心產品。

三、補充披露

公司已在重組報告書「第九章 管理層討論與分析」之「第二節 標的公司行業

特點及經營情況討論與分析」之「八、核心競爭力及行業地位」以及「第四章 交

易標的公司情況」之「五、廣浩捷的主營業務發展情況」之「（六）採購情況」

中補充披露了相關內容。

四、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問認為：相比主要競爭對手，廣浩捷具有競爭優勢；報

告期內，標的公司存在外協加工和採購直接銷售的情況，其金額佔採購成本、銷

售收入、淨利潤的比例較小。上述外協加工和採購直接銷售與廣浩捷的業務模式

相匹配。

會計師認為：報告期內，標的公司存在外協加工和採購直接銷售的情況，其

金額佔採購成本、銷售收入、淨利潤的比例較小。上述外協加工和採購直接銷售

與廣浩捷的業務模式相匹配。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《

賽摩電氣

股份有限公司關於查一次反饋意見通知書>的回覆》之籤章頁）

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2018年2月28 日

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