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原標題:
聚合科技:公司章程（2020年12月）
證券代碼：834684 證券簡稱：
聚合科技主辦券商：江海證券
廣州聚合新材料科技股份有限公司
公司章程
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、
準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
第一章 總
則
第一條 為維護
廣州聚合新材料科技股份有限公司
（以下簡稱
「
公
司
」
）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱
「
《公司法》
」
）、《中華人民共和國證
券法》和其他有關規定，結合公司的具體情況，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定，由廣州聚合電子
材料有限公司（以下簡稱「有限公司」）整體變更設立的股份有限公
司。公司設立方式為：發起設立
。
第三條 公司註冊名稱
中文名稱：
廣州聚合新材料科技股份有限公司
英文名稱
：
Guangzhou Pochely New Materials Technology
Co.,Ltd.
第四條 公司住所：
廣州經濟技術開發區永和經濟區賢堂路
12
號
。
郵政編碼：
511356
第五條 公司註冊資本為人民幣
45,388,980
元。
第六條 公司為永久存續的股份有限公司。
第七條 董事長為公司的法定代表人。
第八條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對
公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。
第九條 公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、
公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，
對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。依據本
章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和
其他
高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、
監事、總經理和其他高級管理人員。
股東、董事、監事、高級管理人
員、公司之間涉及本章程規定的糾紛，應當先行通過協商解決。協商
不成的，可以提交證券期貨糾紛專業調解機構進行調解、向仲裁機構
申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。
第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、營銷
總監
、
董事會秘書、財務負責人。
第二章 經營宗旨和範圍
第十一條 公司的經營宗旨：
加強經濟合作和技術交流，採用先進
而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，
提高企業經濟效益。
第十二條 經依法登記，公司的
主營項目類別為：化學原料和化學
製品製造業。
公司的經營範圍：
材料科學研究、技術開發;其他合成材料製造
（監控化學品、危險化學品除外）；塗料製造（監控化學品、危險化
學品除外）；化工產品批發（危險化學品除外）；商品信息諮詢服務。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展活動。）
第三章 股份
第一節 股份發行
第十三條 公司的股份採取
記名
股票的形式。
股票是公司籤發的證
明股東所持股份的憑證。公司設置股東名冊，股東名冊置備於董事會
辦公室。
中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱
「
證券登記機
構
」
）是公司股票的登記存管機構。
第十四條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種
類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何
單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十五條 公司發行的股票，全部為普通股，以人民幣標明面值，
每股面值為人民幣
1.00
元。
第十六條 公司發起人以有限公司截至
2015
年
5
月
31
日經審計的
公司報表淨資產值人民幣
45,443,682.59
元按
1.2615
：
1
（採取四舍
五入的方式計算到小數點後四位）
的折股比例折為
36,023,000
股，
未折股的淨資產人民幣
9,420,682.59
元計入
公司的資本公積金，各
發起人在有限公司所佔的出資比例相應折為其所持有的公司的股份
比例。
公司發起設立時，各發起人認購的股份數、出資方式如下：
序號
發起人
認購股份數
（股）
佔公司股份總
數的比例
出資方式
1
POLYSTAR ENTERPRISES
COMPANY LTD
.
21,592,186
59.94
%
淨資產
2
廣州明隆投資管理中心（有
限合夥）
7,226,214
20.06
%
淨資產
3
廣州才聚投資管理中心（有
限合夥）
7,204,600
20.00
%
淨資產
合計
36,023,000
100
.00%
第十七條 公司股份總數為
45,388,980
股，每股面值
1
元。公司
的股本結構為：普通股
45,388,980
股，無其他種類股份。
第十八條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、
墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提
供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第十九條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，
經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一） 向現有股東派送紅股；
（二） 以公積金轉增股本；
（三） 法律、行政法規規定
的
其他方式。
第二十條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按
照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十一條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門
規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一） 減少公司註冊資本；
（二） 與持有本公司股票的其他公司合併；
（三） 將股份獎勵給本公司職工；
（四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，
要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十二條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一） 協議收購
；
（二） 法律、行政法規
認可的其他方式。
第二十三條 公司因本章程第二十
一
條第（一）項至第（三）項的
原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十
一
條
規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起
10
日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在
6
個月
內轉讓或者註銷。
第三節 股份轉讓
第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。
公司股東應當以協議方式
轉讓股份，不得採取公開方式向社會公眾轉讓股份。
第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十六條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1
年內
不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司股
份及其變動情況，在任職期間每
年轉讓的股份不得超過其所持有公司
股份總數的
25%
，
上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司
股份。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二十七條 公司依
法
建立股東名冊
，由董事會製作及保管
，股東
名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種
類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，
承擔同種義務。
第二十八條 公司股東享有下列權利：
（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益
分配；
（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加
股東大會，並行使相應的表決權；
（三） 對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押
其所持有的股份；
（五） 查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議
記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司
剩餘財產的分配；
（七） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，
要求公司收購其股份；
（八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第二十九條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應
當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，
公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十條 公司股
東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規
的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法
規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之
日起
60
日內，請求人民法院撤銷。
第三十一條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政
法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續
180
日以上單獨或
合併持有公司
1%
以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提
起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規
定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴
訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，
或者自收到請求之日起
30
日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即
提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有
權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院
提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的
股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程
的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十三條 公司股東承擔下列義務：
（一） 遵守法律、行政法規和本章程；
（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得
濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依
法承
擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴
重損害
公司債權人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
（五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十四條 持有公司
5%
以上有表決權股份的股東，將其持有的
股份進行質押的，應當在該事實發生當日向公司作出書面報告。
第三十五條 公司的控股股東、實際控制人員
或其關聯人
不得利用
其關聯關係損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔
賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義
務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤
分
配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和
其他
股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股
東的利益。
公司控股股東或者實際控制人
或其關聯方
不得
佔用公司資金、
侵
佔公司資產。發生公司控股股東
佔用公司資金、
侵佔公司資產的情況，
公司董事會應
建立對控股股東所持股份
「
佔用即凍結
」
的機制，即發
現控股股東侵佔公司資產應
立即向人民法院申請司法凍結。凡控股股
東不能以現金清償的，通過變現控股股東股權償還侵佔資產
，具體按
以下規定執行：
（一）
財務負責人在發現控股股東侵佔公司資產當天，應以書
面形式報告董事長；若董事長為實際控制人的，財務負責人應在發現
控股股東侵佔資產當天，以書面形式報告董事會秘書，同時抄送董事
長；
（二）
董事長或董事會秘書應當在收到財務負責人書面報告的
當天發出召開董事會臨時會議的通知；
（三）
董事會秘書根據董事會決議向控股股東發送限期清償通
知，向相關司法部門申請辦理控股股東所持股份凍結等相關事宜，並
做好相關信息披露工作；
（四）
若控股股東無法在規定期限內對所侵佔公司資產恢復原
狀或進行清償，公司應在規定期限屆滿後
30
日內
向相關司法部門申
請將凍結股份變現以償還侵佔資產，董事會秘書做好相關信息披露工
作。
公司其他股東亦不得佔用或者轉移公司資金、資產，發生佔用或
者轉移公司資金、資產的，參照「佔用即凍結」機制。
公司發生因關聯方佔用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公
司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時採取訴訟、財產保
全等保護性措施避免或減少損失。
公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資產不被控股股
東佔用。如出現公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附
屬企業侵佔公司資產的情形，公司董事會應視情節輕重對直接負責人
給予處分和對負有嚴重責任的董事提出罷免建議
。
第二節 股東大會的一般規定
第三十六條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）
決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）
選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關
董事、監事的報酬事項；
（三）
審議批准董事會的報告；
（四）
審議批准監事會報告；
（五）
審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）
審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）
對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）
對發行
公司債券作出決議；
（九）
對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出
決議；
（十）
修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准本章程第三十七條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一
期經審計總資產
30%
的事項；
（十四）審議公司購買或者出售資產（不含購買原材料、燃料和
動力，以
及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中
涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內）、對外投資（含委託理財、
對子公司投資等）、提供財務資助、租入或租出資產、籤訂管理方面
的合同（含委託經營、受託經營等）、贈與或受贈資產（受贈現金資
產除外）、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、籤訂許可協議、
放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）、中國證監會、
全國股轉公司認定的其他交易（除提供擔保外），達到如下標準之一
的事項：
1
、交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以孰高
為準）或成交金額佔公司最近一
個會計年度經審計總資產的
50%
以上；
2
、交易涉及的資產淨額或成交金額佔公司最近一個會計年度經
審計淨資產絕對值的
50%
以上，且超過
1500
萬的。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、
接受擔保和資助等，可免於按本條提交股東大會審議。
（十五）審議公司與關聯方發生的成交金額（提供擔保除外）佔
公司最近一期經審計總資產
5%
以上且超過
3000
萬元的交易，或者佔
公司最近一期經審計總資產
30%
以上的交易。
對於每年與關聯方發生的日常性關聯交易，公司可以在披露上一
年度報告之前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，根
據預計金額分別適用
本條、第一百〇
三
條或者第一百三十
九
條的規定
提交總經理、董事會或者股東大會審議；實際執行超出預計金額的，
公司應當就超出金額所涉及事項履行相應審議程序。
（十六）
審議
公司通
過其他方式進行資產交易，達到《非上市公
眾公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，導致公司
的業務、資產發生重大變化的資產交易事項，即：
1
、購買、出售的資產總額佔公司最近一個會計年度經審計的合
並財務會計
報表期末資產總額的比例達到
50%
以上；
2
、購買、出售的資產淨額佔公司最近一個會計年度經審計的合
並財務會計報表期末淨資產額的比例達到
50%
以上，且購買、出售的
資產總額佔公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報表期末
資產總額的比例達到
30%
以上。
（十七）審議公司與關聯人籤訂沒有具體交易金額的日常性關聯
交易協議的事項；
（十八）審議因董事會審議關聯交易事項時，出席董事會的非關
聯董事人數不足三人的事項；
（十九）審議公司與公司董事、監事和高級管理人員及其配偶訂
立合同或進行交易的事項（該等人員為公司的融資提供擔
保除外）；
（二十）審議公司的股份回購方案；
（二十一）審議股權激勵計劃；
（二十二）審議法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定
應當由股東大會決定的其他事項。
公司與關聯人進行下列交易，可以免予執行上
述及第一百〇
三
條
第（十）項關聯交易的審議程序：
（一）
一方以現金認購另一方發行的股票、
公司債券或企業債
券、可轉換
公司債券或者其他證券品種；
（二）
一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司
債券或企業債券、可轉換
公司債券或者其他證券品種；
（三）
一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者
報酬
；
（四）
公司與其合併報表範圍內的控股子公司發生的或者上述
控股子公司之間發生的關聯
交易
；
（五）一方參與另一方公開招標或者拍賣，但是招標或者拍賣難
以形成公允價格的除外；
（六）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債
務減免、接受擔保和資助等；
（七）關聯交易定價為國家規定的；
（八）關聯方向公司提供資金，利率水平不高於中國人民銀行規
定的同期貸款基準利率，且公司對該項財務資助無相應擔保的；
（九）公司按與非關聯方同等交易條件，向董事、監事、高級管
理人員提供產品和服務的；
（十）中國證監會、全國股轉公司
認定的其他交易。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構
和個人代為行使。
第三十七條 公司
提供
下列擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最
近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；
（二） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四） 連續十二個月內公司的對外擔保總額，達到或超過最近
一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；
（五） 對股東、實際控制人及其關聯方或其他關聯方提供的擔
保；
（六） 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資
產的30%的擔保；
（七） 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資
產的50%且絕對金額超過3,000萬元人民幣；
（八） 法律、法規及規範性文件規定的其他應由股東大會審議
的其他擔保行為。
公司對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同
意或者經股東大會批准。未經董事會或股東大會批准，公司不得對外
提供擔保。
股東大會審議本條第（六）款擔保事項時，應經出席會議的股東
所持表決權的三分之二以上通過。
公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股
子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益
的，可以豁免適用本條第（一）項至第（三）項的規定，但是相關法
規和本章程另有規定除外。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人或其他關聯方提
供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與
該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東審議通過。
第三十八條 本章程所稱提供財務資助，是指公司及其控股子公司
有償或無償對外提供資金、委託貸款等行為。資助對象為合併報表範
圍內的控股子公司不適用關於財務資助的規定，無需履行董事會或股
東大會審議程序。
公司對外提供財務資助，應當與資助對象等有關方籤署協議，約
定資助對象應遵守的條件、財務資助的金額、期限、違約責任等內容。
財務資助款項逾期未收回的，公司不得向同一對象繼續提供財務
資助或者追加提供財務資助。
公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人
及其控股子公司等關聯人提供財務資助。
第三十九條 除第三十六條（十四）項外，公司對外提供財務資助
屬於下述情形之一的，須經董事會審議後提交股東大會審議通過：
（一） 被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過70%；
（二） 單次財務資助金額或者連續十二個月內累計提供財務資
助金額超過公司最近一期經審計淨資產10%；
（三） 中國證監會、全國股轉公司規定的其他情形時，也需要
提交股東大會審議。
公司控股子公司的其他股東為公司的控股股東、實際控制人及其
關聯人的，公司對該控股子公司提供財務資助時，上述其他股東應當
按出資比例提供財務資助，且條件等同。
第四十條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股
東大會每年召開
1
次，應當於上一會計年度結束後的
6
個月內舉行。
第四十一條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以
內召開臨時股東大會：
（一） 董
事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數
的
2/3
時；
（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額
1/3
時；
（三） 單獨或者合計持有公司
10%
以上股份的股東請求時；
（四） 董事會認為必要時；
（五） 監事會提議召開時；
（六） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十二條 公司召開股東大會的地點為公司的住所或股東大會
通知中指定的地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式
或
提供其他方式為股東參
加股東大會提供便利。
股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第三節 股東大會的召集
第四十三條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不
能履行職務或者不履行職務的，（如設置副董事長）由副董事長（如
設置副董事長）主持，副董事長（如設置副董事長）不能履行職務或
者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
第四十四條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應
當以書面形式向董事會提出。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提
議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後
10
日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的
5
日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得
獨
立董事
的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後
10
日內未
作出反饋的，
獨立董事
有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當
以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求
5
日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集
和主持股東大會，連續
90
日以上單獨或者合計持有公司
10%
以上股
份的股東可以自行召集和主持。
第四十五條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當
以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程
的規定，在收到提案後
10
日內提出同意或不同意召開臨時股東大會
的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的
5
日
內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會
的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後
10
日內未
作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，
監事會可以自行召集和主持。
第四十六條 單獨或者合計持有公司
10%
以上股份的股東有權向
董事會請求
召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董
事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後
10
日
內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的
5
日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相
關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後
10
日內未
作出反饋的，單獨或者合計持有公司
10%
以上股份的股東有權向監事
會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請
求
5
日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集
和主持股東大會，連續
90
日以上單獨或者合計持有公司
10%
以上股
份的股東可以自行召集和主持。
第四十七條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知
董事會。
在股東大會決議
公告
前，召集
股東大會的
股東持股比例不得低於
10%
。
第四十八條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董
事會秘書將予以配合。董事會應當提供股東名冊。
第四十九條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費
用由公司承擔。
第四節 股東大會
的提案與通知
第五十條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題
和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十一條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合
並持有公司
3%
以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司
3%
以上股份的股東，可以在股東大會召
開
10
日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案
後
2
日內發出股東大會補充通知。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改
股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第
四
十
九
條規定的提案，
股東大會不得進行表決並作出決議。
第五十二條 召集人在年度股東大會召開
20
日前通知各股東，臨
時股東大會在會議召開
15
日前通知各股東。
公司在計算起始期限時，不包括會議召開當日。
第五十三條 股東大會的通知包括以下內容：
（一） 會議的時間、地點和會議期限；
（二） 提交會議審議的事項和提案；
（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並
可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司
的股東；
（四） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼
；
（五） 股權登記日。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的相關
具體內容，以及有助於股
東對擬討論事項做出合理判斷所必需的其他
資料。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或
補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股權登記日與會議日期之間的間隔不得多於
7
個交易日，且應當
晚於公告的披露時間。股權登記日一旦確定，不得變更。
第五十四條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通
知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一） 工作經歷，特別是在公司股東、實際控制人等單位的工
作情況；
（二） 教育背景、從業經驗、兼職等個人情況；
（三） 是否存在如下情形：
1
）最近三年內受到中國證監會行
政處罰；
2
）最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批
評；
3
）被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；
4
）被證券交
易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；
5
）
無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力於公司事務，切實履行董
事、監事、高級管理人員應履行的各項職責（以上期間，按擬選任董
事、監事的股東大會召開日截止起算）；
（四） 是否與持有公司
5%
以上股份的股東、實際控制人、公
司其他董事、監事、高級管理人員存在關聯關係；
（五） 披露持有公司股份數量；
（六） 其他
應當披露的
重要事項。
第五十五條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延
期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取
消的情形，召集人應當在原定召開日前至少
2
個工作日
通知股東並
說
明原因。
第五節 股東大會的召開
第五十六條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東
大會的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益
的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第五十七條 公司所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。並
依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表
決。
第五十八條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他
能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，代理
人應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會
議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定
代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人
身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第五十九條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應
當載明下列內容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表決權；
（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對
或棄權票的指示；
（四） 委託書籤發日期和有效期限；
（五） 委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋
法人單位印章。
第六十條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人
是否可以按自己的意思表決。
第六十一條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權
籤署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者
其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議
的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決
議授權的人作為代表出席公司的股東
大會。
第六十二條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登
記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、
持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等
事項。
第六十三條 召集人將依據股東名冊對股東資格的合法性進行驗
證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議
主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股
份總數之前，會議登記應當終止。
第六十四條 股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書
應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十五條 股東大會由董事長主持。董事長不能履
行職務或不履
行職務時，
由副董事長（如設置副董事長）召集和主持，副董事長（如
設置副董事長）不能履行職務或者不履行職務時，
由半數以上董事共
同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不
能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主
持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續
進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會
可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第六十六條 公司制定股東大會議事規則，詳細
規定股東大會的召
開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結
果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署等內容，以及股東大
會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應
作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第六十七條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一
年的工作向股東大會作出報告。
每名獨立董事也應作出述職報告。
第六十八條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質
詢和建議作出解釋和說明。
第六十九條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東
和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會
議的股東和代
理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記
錄記載以下內容：
（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理
和其他高級管理人員姓名；
（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總
數及佔公司股份總數的比例；
（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六） 計票人、監票人姓名；
（七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十一條 出席會議的董事、
監事、
董事會秘書、召集人或其代
表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、
準確和完整。
會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委
託書一併保存，保存期限不少於
10
年。
第七十二條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決
議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應
採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及
時
通知各股東
。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權的
2/3
以上通過。
第七十四條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一） 董事會和監事會的工作報告；
（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三） 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四） 公司年度預算方案、決算方案；
（五） 公司的年度報告；
（六） 聘用、解聘會計師事務所；
（七） 除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議
通過以外的其他事項。
第七十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一） 公司增加或者減少註冊資本；
（二） 公司的分立、合併、解散和清算
或者變更公司形式
；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公
司最近一期經審計總資產
30%
的；
（五） 股權激勵計劃；
（六） 法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通
決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十六條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股
份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司
及控股子公司
持有的公司股份沒有表決權，且該部分股份不
計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會
、獨立董事
和
持有
1%
以上有表決權股份的股東
可以
向公
司股東
徵集
其在
股東
大會上的
投票權，但不得採取有償或變相有償方
式進行徵集。
第七十七條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當
參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。
全體股東均為關聯方的除外。
董事會應對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易
作出判斷。
審議關聯交易事項時，關聯股東的迴避和表決程序如下：
（一） 與股東大會審議的事項有關聯關係的股東，應當在股東
大會召開之日前向公司董事會披露其關聯關係並主動申請迴避；
（二） 股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣布
有關聯關係的股東，並對關聯股東與關聯交易事項的關聯關係進行解
釋和說明；
（三） 大會主持人宣布關聯股東迴避，由非關聯股東對關聯交
易事項進行審議、表決；公司股東大會在審議關聯交易事項時，公司
董事會應在股東投票前，提醒關聯股東須迴避表決；
（四） 關聯事項形成決議，必須由出席會議的非關聯股東所持
表決權的過半數通過；如該交易事項屬本章程第七十四條規定的特別
決議事項，應由出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通
過。
關聯股東未主動申請迴避的，其他參加股東大會的股東或股東代
表有權要求關聯股東迴避；如其他股東或股東代表提出迴避請求時，
被請求迴避的股東認為自己不屬於應迴避範圍的，應由股東大會會議
主持人根據情況與現場董事、監事及相關股東等會商討論並作出是否
迴避的決定。
應予迴避的關聯股東可以參加審議與其有關聯關係的關聯交易，
並可就該關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向股東大會作出解
釋和說明，但該股東無權就該事項參與表決。
第七十八條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各
種方式和途徑為股東參加股東大會提供便利。
股東大會審議下列事項之一的，應當
採取有利於全體股東參與表
決的方式召開
：
（一） 公司向社會公眾增發新股（含發行境外上市外資股或其
他股份性質的權證）、發行可轉換
公司債券、向原有股東配售股份（但
具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外）；
（二） 公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審
計的帳面淨值溢價達到或超過20%的；
（三） 公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司
最近一期經審計的資產總額30%的；
（四） 股東以其持有的公司股權償還其所欠公司的債務；
（五） 對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
（六） 應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計
變更1；
1公司自主變更會計政策或重要會計估計達到以下標準之一的，應當在董事會審議批准後，提交專項審計報
告並提交股東大會審議：
1、對最近一個會計年度經審計淨利潤的影響比例超過50%的；
2、對最近一期經審計的所有者權益的影響比例超過50%的；
3、對定期報告的影響致使公司的盈虧性質發生變化。
（七） 其他對公司有重大影響的事項。
第七十九條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別
決議批准，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂
立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表
決。
（一）
公司
董事
候選人由董事會、單獨或者合併持有公司
3%
以上股份的股東向董事會提出，由董事會以提案方式提交股東大會選
舉；
（二）
公司監事候選人中由股東代表擔任的，由單獨或者合併
持有公司
3%
以上股份的股東或監事會提出，由監事會以提案的方式
提交股東大會選舉；
（
三
）
公司監事候選人中由職工代表擔任
的，經職工代表大會、
職工大會或者其他形式民主選舉產生後，直接進入監事會；
（四）
董事會、監事會、單獨或合併持有公司已發行股份
1%
以上的股東有權獨立董事提名候選人；
公司董事（包括獨立董事）候選人、非職工代表監事候選人名單
提出後，由本屆董事會、監事會以提案方式提交股東大會決議。
（
五
）
提名人應向董事會提供其提出的董事或監事候選人簡歷
和基本情況，董事會應在股東大會召開前向股東
通知
董事或監事候選
人的簡歷和基本情況。董事或監事候選人應在股東大會召開之前作出
書面承諾，同意接受提名，承諾披露的董事或監事候選人
的資料真實、
完整並保證當選後切實履行董事或監事職責。
股東大會選舉兩名及以上董事（包括獨立董事）或監事時，應當
實行累積投票制。採取累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立
董事的表決應當分別進行。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股
份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可
以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情
況。
第八十一條 股東大會對所有提案均應進行逐項表決，對同一事項
有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決
，股東在股東大會
上不得對同一事項不同的提案同
時投同意票
。除因不可抗力等特殊原
因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不應對提案進行擱
置或不予表決。
第八十二條 股東大會審議提案時，不對提案進行修改。如有修改，
有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十三條 股東大會採取記名方式投票表決。
第八十四條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表
參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人
不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由股東代表與監事代表共同負
責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
在正式公布表決結果前，股東大會所涉及的計票人、監票人、主
要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第八十五條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以
下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票
人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為
「
棄權
」
。
第八十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，
可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的
股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表
決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第八十七條 股東
大會決議應當及時
通知各股東
，
通知
中應列明出
席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表
決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項
決議的詳細內容。
第八十八條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會
決議的，應當在股東大會決議
通知
中作特別提示。
第八十九條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、
監事就任時間自股東大會決議通過之日起計算，至本屆或新一屆董事
會、監事會任期屆滿時為止。
第九十條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提
案的，公司將在股東大會結束後
2
個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公
司的董事：
（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二） 因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義
市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾
5
年，或者因犯罪被剝奪
政治權利，執行期滿未逾
5
年；
（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對
該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結
之日起未逾
3
年；
（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的
法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之
日起未逾
3
年；
（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六） 被中國證監會處以證券市場禁入處罰
或者認定為不適
當人選
，期限未滿的；
（七） 被全國股轉公司或者證券交易所採取認定其不適合擔
任公司董事、監事、高級管理人員的紀律處分，期限尚未屆滿；
（八） 被全國
中小企業股份轉讓系統公司公開認定為不適合
擔任掛牌公司董事的人員；
（九） 最近兩年受到中國證監會行政處罰或者被採取證券市
場禁入措施、受到
全國
中小企業股份轉讓系統公司
公開譴責、通報批
評的；
（十） 無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力於公司事
務，切實履行董事應履行的各項職責
；
（十一） 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違
法違規被
證監會立案調查，尚未有明確結論意見；
（十二） 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
以上期間，按擬選任董事的股東大會或者董事會召開日截止起算。
董事候選人應在知悉或理應知悉其被推舉為董事候選人的第一時間
內，就其是否存在上述情形向董事會報告。
董事候選人存在本條第一款所列情形之一的，公司不得將其作為
董事、監事、高級管理人員候選人提交股東大會或者董事會表決。
違反本條規定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現本
條情形的，公司解除其職務。
第九十二條 董事由股東大會選舉或更換，任期為三年。董事任期
屆滿，可連選連任。董事
在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其
職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董
事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照
法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任。
第九十三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有
下列忠實義務：
（一） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公
司的財產；
（二） 不得挪用公司資金；
（三） 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人
名義開立帳戶存儲；
（四） 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，
將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五） 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司
訂立合同或者進行交易；
（六） 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人
謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的
業務；
（七） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義
務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損
失的，應當承擔賠
償責任。
第九十四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有
下列勤勉義務：
（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公
司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，
商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二） 應公平對待所有股東；
（三） 及時了解公司業務經營管理狀況；
（四） 應當保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事
會或者監事行使職權；
（六） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義
務。
第九十五條 出現下列情形之一，董事應當向股東大會作出書面說
明：
（一） 連續兩次未親自出席
（「親自出席」，包括董事本人現場
出席和以通訊方式出席以非現場方式召開的董事會會議）
董事會會議；
（二） 任期內連續
12
個月未親自出席董事會會議次數超過其
間董事會總次數的二分之一。
董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，
視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
獨立董事連
續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
第九十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董
事會提交書面辭職報告
，不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責
。
董事會應在
2
日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會
成員
低於法定最低人數，
辭職報
告應當在下任董事填補因其辭職產生的空缺後方能生效。在辭職報告
尚未生效之前，擬辭職
董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和
本章程規定，履行董事職務。
公司應當在
2
個月內完成董事補選。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第九十七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移
交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解
除。董事離職後，其對公司的商業秘密包括核心技術等負有的保密義
務在該商業秘密成為公開信息之前仍然有效，且不得利用掌
握的公司
核心技術從事與公司相同或相近業務。董事其它義務的持續期間應當
根據公平的原則決定，視事件發生與離任時間之間的長短，以及與公
司的關係在何種情況和條件下結束而確定。
第九十八條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不
得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，
在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，
該董事應當事先聲明其立場和身份。
第九十九條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章
或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關
規
定執行。
第二節 董事會
第一百〇一條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百〇二條 董事會由
8
名董事組成，
設
董事長
1
人
，獨立董事
3
人
。
第一百〇三條 董事會行使下列職權：
（一） 召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二） 執行股東大會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券
及上市方案；
（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、
解散及變更公司形式的方案；
（八） 在公司股東大會的授權範圍內，審議除需經公司股東大
會審議批准以外購買、出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以
及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、
出售此類資產的，仍包含在內）、對外投資（含委託理財、對子公司
投資等）；提供財務資助；租入或租出資產；籤訂管理方面的合同（含
委託經營、受託經營等）；贈與或受贈資產；債權或債務重組；研究
與開發項目的轉移；籤訂許可協議；放棄權利（含放棄優先購買權、
優先認繳出資權利等）、中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易
（除提供擔保外）等重大交易事項達到如下標
準之一的：
1、 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的
10%
以上，
該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計
算數據；
2、 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公
司最近一個會計年度經審計營業收入的
10%
以上，且絕對金額超過
500
萬元；
3、 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司
最近一個會計年度經審計淨利潤的
10%
以上，且絕對金額超過
100
萬
元；
4、 交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計
淨資產的
10%
以上，且絕對金額超過
500
萬元；
5、 交易產生的利潤佔公
司最近一個會計年度經審計淨利潤的
10%
以上，且絕對金額超過
100
萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
（九） 審議除需經公司股東大會審議批准以外的對外提供財務
資助的事項；
（十） 審議公司與關聯自然人發生的成交金額在
50
萬元以上
的關聯交易；與關聯法人發生的成交金額佔公司最近一期經審計總資
產
0.5%
以上的交易，且超過
300
萬元；
（十一） 在公司股東大會的授權範圍內，審議除需經公司股東大
會審議批准以外的公司對外擔保事項，公司為關聯方提供擔保的（不
含公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子
公司其他
股東按所享有的權益提供同等比例擔保），不論數額大小，
均應在董事會審議後提交股東大會審議；公司對全資子公司提供擔保，
或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益
提供同等比例擔保，且按照擔保金額連續
12
個月累計計算原則，不
超過公司最近一期經審計總資產
30
％的擔保；
（十二） 決定公司年度借款額度，決定公司用於融資的資產抵押、
質押額度；決定公司單次超過
2
,000
萬元，但在
3,000
萬元以內的貸
款、融資；
（十三） 決定公司內部管理機構的設置；
（十四） 聘任或者解聘公司總經理、營銷總監、董事會秘書；根
據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管
理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十五） 制訂公司的基本管理制度；
（十六） 制訂本章程的修改方案；
（十七） 管理公司信息披露事項；
（十八） 向股東大會提請聘請或更換為公司提供審計服務的會計
師事務所；
（十九） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（二十） 對公司治理機制的合理性、有效性等情況進行討論評估，
並製做評
估報告
；
（二十一） 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職
權
；
本條前款所規定的各個事項未達到本條前款所規定的相應最低
限額的，由董
事會授權公司總經理審核、批准，但對外投資、對外擔
保
、對外提供財務資助事項
需按照權限
、交易種類或交易
涉及的總金
額
由董事會或股東大會審議。
本條前款所規定的各個事項達到需提交股東大會審議的，董事會
審議後還應提交股東大會審議。
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，
應當回
避表決，
不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決
權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會
會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯
董事人數不足
3
人的，應將該事項提交股東大會審議。
2
2關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、 交易
對方；
2
、
在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直
接或間接控制的法人或其他組織任職；
3
、
擁有交易對方的直接或間接控制權的；
4
、
交易對方或者其直接
或間接控制人的關係密切的家庭成員，具體包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿
18
周
歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5
、
交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監
事和高級管理人員的關係密切的家庭成員，具體包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年滿
18
周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
6
、
公司認定的因其他原因使其獨立的商業
判斷可能受到影響的人士。
第一百〇四條 公司董事會設立審計委員會、薪酬和考核委員會、
提名委員會和戰略委員會等四個專門委員會。專門委員會對董事會負
責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決
定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、
薪酬和考核委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審計委員會的召
集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專
門委員會的運作。
第一百〇五條 董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的
非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百〇六條 公司
制定董事會議事規則作為本章程附件，以確保
董事會落實股東大會決議，提
高工作效率，保證科學決策。
第一百〇七條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策
程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股
東大會批准。
第一百〇八條 董事會設董事長
1
人，可以設副董事長，董事長
和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百〇九條 董事長行
使下列
職權：
（一）
主持股東大會會議和召集、主持董事會會議；
（二）
督促、檢查董事會決議的實施情況；
（三）
籤署董事會重要文件和應由公司法定代表人籤署的其他
文件；
（四）
行使法定代表人的職權；
（五）
在發生特
大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司
事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董
事會和股東大會報告；
（
六
）
董事會授予的其他職權。
董事長在其職權範圍（包括授權）內行使權力時，遇到對公司經
營可能產生重大影響的事項時，應當審慎決策，必要時應當提交董事
會集體決策。對於授權事項的執行情況，董事長應當及時告知全體董
事。
第一百一十條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，
由副董
事長（如設置副董事長）召集和主持，副董事長（如設置副董事長）
不能履行職務或者不履行職務時，
由半數以上董事共同推舉一名董事
履行職務。
第一百一十一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，
於會議召開前
10
日
將
書面
會議
通知
，通過直接送達、傳真等書面方
式通知
全體董事
、
監事
總經理和董事會秘書
。
非直接送達的，還應當
通過電話進行確認並做相應記錄。
第一百一十二條 代表
十分之一
以上表決權的股東、
三分之一
以上
董事、監事會可以提議時召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提
議後
10
日內召集和主持董事會會議。
第一百一十三條 臨時董事會會議應在會議召開
3
日前以傳真、郵
件（包括電子郵件）或者專人送出的方式通知全體董事、監事
以及總
經理和董事會秘書。情況緊急，需要儘快
召開董事會臨時會議的，可
以通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，
並立即召開，
但召集人
應當在會議上做出說明。
第一百一十四條 董事會會議通知包括以下內容：
（一） 會議日期和地點；
（二） 會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發出通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）項內容，以及情況緊急需
要儘快召開董事會臨時會議的說明。
董事會會議議題應當事先擬定，並提供足夠的決策材料。
第一百一十五條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董
事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會審議對外擔保
事項時，還需經出席董事會的
三分之二
以上董事同意通過。
公司對外
提供財務資助，應當經出席董事會的三分之二以上的董事同意並做出
決議。如涉及關聯交易，相關議案則根據前述規定，由非關聯董事的
過半數或三分之二以上表決通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十六條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關
聯關係的
,
不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表
決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事
會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關
聯董事人數不足
3
人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百一十七條 董事會決議表決方式為：
舉手表決或投票表決
。
董
事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真
等通訊方式進行並作出決議，也可採取現場與通訊方式相結合進行表
決，並由參會董事籤字。
董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事
會決議違反法律、法規或者本章程，致使公司遭受損失的，參與決議
的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會
議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百一十八條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能
出席，應當審慎選擇並以書面形式委託其他董事代為出席
，
委託書中
應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人
籤名
或蓋章。涉及表決事項的，委託人應在委託書中明確對每一事項
發表同意、反對或棄權的意見。董事不得做出或者接受無表決意向的
委託、全權委託或者授權範圍不明確的委託。一名董事不得在一次董
事會會議上接受超過兩名以上董事的委託代為出席會議。代為出席會
議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，
亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百一十九條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記
錄，出席會議的董事
、董事會秘書和記錄人員
應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於
10
年。
第一百二十條 董
事會會議記錄包括以下內容：
（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代
理人）姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發言要點；
每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或
棄權的票數）。
第六章 監事會
第一節 監事
第一百二十一條 本章
程
第九十
一
條
關
於不得擔任董事的情形、同
時適用於監事。
董事、總經理和其他高級管理人員在任職期間及其配偶和直系親
屬不得擔任監事。
最近兩年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不
得超過公司監事總數的二分之一。
第一百二十二條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司
負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，
不得侵佔公司的財產。
第一百二十三條 監事的任期每屆為
3
年。監事任期屆滿，連選可
以連任。
第一百二十四條 監事辭職應當提交書面辭職報告，不得通過辭職
等方式規避其應當承擔的職責。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事
在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任
前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職
務。
公司應當在
2
個月內完成監事補選。
除下列情形外，監事的辭職自辭職報告送達監事會時生效：
（一）監事辭職導致監
事會成員低於法定最低人數；
（二）職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少於監事會成員
的三分之一；
在上述情形下，辭職報告應當在下任監事填補因其辭職產生的空
缺且相關公告披露後方能生效。
第一百二十五條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百二十六條
監事可以列席董事會會議，並對董事會決議
事項提出質詢或者建議。
第一百二十七條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公
司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百二十八條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百二十九條 公司設監事會。監事會由
三
名監事組成，其中職
工代表監事
一
人。
職工代表監事人數比例不低於監事會人數的
三分之一
，由公司職
工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會設主席
1
人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召
集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，
由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第一百三十條 監事會行使下列職權：
（一） 檢查公司財務；
（二） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，
對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管
理人員提出罷免的建議；
（三） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求
董事、高級管理人員予以糾正；
（四） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規
定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（五） 向股東大會提出提案；
（六） 依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級
管理人員提起訴訟；
（七） 監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，
可以聘請會計師事務所，律師事務所等專業機構協助其工作，費用由
公司承擔；
（八） 關注公司信息披露情況，對董事、高級管理人員履行信
息披露職責的行為進行監督，發現信息披露存在違法違規問題的，進
行調查並提出處理
建議；
（九） 對董事會定期報告的編制和審核程序是否符合相關規
定，內容是否真實、準確、完整的反應公司的實際情況發表意見，並
對董事會的內部控制自我評價報告發表意見；
（十） 每季度查閱一次公司與關聯方之間的資金往來情況，了
解公司是否存在被控股股東及其關聯方佔用或轉移公司資產、資源的
情況；
（十一） 股東大會決議或《公司章程》規定的其他職權。
監事履行職責所需的有關費用由公司承擔。
第一百三十一條 監事會每
6
個月至少召開一次會議。監事可以提
議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百三十二條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事
方式和表決程
序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
監事會議事規則為公司章程的附件，由監事會擬定，股東大會批
準。
第一百三十三條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出
席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記
載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存
10
年。
第一百三十四條 召開監事會定期會議和臨時會議，監事會主席應
當分別提前十日和三日將書面會議通知，通過專人送出、傳真、郵件
（包括電子郵件）方式，提交全體監事和董事會秘書。非直接送達的，
還應通過電話進行確認並做相應記錄。情況緊急，需要儘快召開監事
會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但
召集人應當在會議上作出說明。
監事會會議通知包括以下內容：
（一） 舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二） 事由及議題；
（三） 發出通知的日期。
口頭會議通知至少應包括（一）、（二）項內容，以及情況緊急需
要儘快召開監事會臨時會議的說明。
監事會會議議題應當事先擬定，並提供相應的決策材料。
第七章 總經理及其他高級管理人員
第一百三十五條 公司設總經理
1
名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、
營銷
總監
、
財務負責人、董事會秘書為
公司高級管理人員。
第一百三十六條 本
章程
第九十
一
條
關
於不得擔任董事的情形適
用於高級管理人員。
財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備
會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景並從事會
計工作三年以上。財務負責人可以在任期屆滿以前以書面方式提出辭
職，但不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。財務負責人辭職
自辭職報告送達董事會時生效。
本章程
第九十
三
條
關於董事的忠實義務和
第九十
四
條
（四
）～（六）
關於勤勉義務的規定，適用於高級管理人員。
第一百三十七條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事
、
監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十八條 總經理每屆任期
3
年，連聘可以連任。
第一百三十九條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，
並向董事會報告工作；
（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四） 擬訂公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具體規章；
（六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理等其他高級管
理人員；
（七） 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以
外的負責管理人員；
（八） 董事會審批權限之外的公司
購買、出售資產
（不含購買
原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，
但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內）
；提供財務
資助；租入或租出資產；籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經
營等）；贈與或受贈資產；債權或債務重組；研究與開發項目的轉移；
籤訂許可協議
；放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）
、
中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易（除提供擔保外）
等
事項
，
由總經理進行審議。
（九）
在董事會授權範圍內，決定年度借款額度內
2
,000
萬元
以內的貸款、融資。
（十） 董事會職權範圍外的關聯交易事項；
（十一） 本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百四十條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後
實施。
第一百四十一條 總經理工作細則包括下列內容：
（一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三） 公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董
事會、監事會的報告制度；
（四） 董事會認為必要的其他事項。
第一百四十二條 總經理可以在任期屆滿以前
以書面方式
提出辭
職
，但不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責
。
總經理辭職自辭
職報告送達董事會時生效。
有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經
理與公司之間的勞動合同規定。
第一百四十三條 副總經理協助總經理開展工作。
副總經理可以在
任期屆滿以前以書面方式提出辭職，但不得通過辭職等方式規避其應
當承擔的職責。副總經理辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百四十四條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會
會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理等事宜。
辦理信息披露
事務等事宜。公司應依法披露定期報告和臨時報告。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規
定。
董事會秘書辭職應當提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規
避其應當承擔的職責。
除董事會秘書辭職未完成工作移交且相關公告
未披露外，董事會秘書的辭職自辭職報告送達董事會時生效。在上述
例外情形下，辭職報告應當在董事會秘書完成工作移交且相關公告披
露後方能生效。辭職報告生效之前，董事會秘書應當繼續履行職責。
第一百四十五條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法
規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責
任。
第八章 投資者關係
第一百四十六條 為了加強公司對外投資管理，規範對外投資行為，
降低投資風險，控制投資方向與投資規模，建立有效的投資風險約束
機制。
第一百四十七條 公司對外投資的基本原則是：
（一）
必須遵循國家法律、法規的規定；
（二）
符合公司發展戰略和投資方向；
（三）
經濟效益良好或符合其它投資目的；
（四）
有規避風險的預案；
（五）
與公司投資能力相適應。
第一百四十八條 投資者關係管理的工作內容主要包括：
（一）
公司的發展戰略，包括公司的發展方向、發展規劃、競
爭戰略和經營方針等；
（二）
法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時公告
等
；
（三）
公司依法可以披露的經營管理信息，包括生產經營狀況、
財務狀況、新
產品或新技術的研究開發、經營業績、股利分配等；
（四）
公司依法可以披露的重大事項，包括公司的重大投資及
其變化、資產重
組、收購兼併、對外合作、對外擔保、重大合同、
關聯交易、重大訴訟或仲裁、管
理層變動以及大股東變化等信息；
（五）
企業文化建設；
（六）
按照法律、法規和證券監管部門要求披露的其他信息；
（七）
投資者關注的與公司有關的信息。
第一百四十九條 投資者關係管理工作的具體方式如下：
（一）
公司可多渠道、多層次地與投資者進行溝通，溝通方式
應儘可能便捷、有效，
便於投資者參與。
（二）
根據法律、法規和證券監管部門規定應進行披露的信息
必
須於第一時間在公司
信息披露指定網站公布。
（三）
公司在其他公共傳媒披露的信息不得先於指定網站，不
得以新聞發布或答記者
問等其他形式代替公司公告。
（四）
公司應明確區分宣傳廣告與媒體的報導，不應以宣傳廣
告材料以及有償手段影響媒體的客觀獨立報導。
第一百五十條 董事會秘書是公司投資者關係管理負責人，全面
負責公司投資者關係管理工作，在深入了解公司運作和管理、經營狀
況、發展戰略等情況下，負責策劃、安排和組織各類投資者關係管理
活動。
其他董事、監事、高級管理人員及相關知情人員，非經董事會書
面授權，不得對外發布任何公
司未公開的投資信息。
董事會秘書負責信息披露事務，是公司信息披露事務負責人。
第一百五十一條 公司董事、監事、高級管理人員及因工作關係了
解到公司對外投資活動信息的人員，在該等信息尚未對外公開披露之
前，負有保密義務。對於擅自公開公司對外投資活動信息的人員或其
他獲悉信息的人員，公司董事會將視情節輕重以及給公司造成的損失
和影響，追究有關人員的責任並進行處罰。
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百五十二條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，
制定公司的財務會計制度。
第一百五十三條 公司除法定的會計帳簿外，不另立會計帳簿。公
司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百五十四條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的
10%
列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的
50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定
提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以
從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股
份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股
東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前
向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十五條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生
產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司
的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公
司註冊資本的
25%
。
第一百五十六條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司
董事會須在股東大會召開後
2
個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百五十七條 公司利潤分配政策為：重視對投資者特別是中小
投資者的合理回報並有利於
公司的長遠發展。公司可以採取現金或者
股票方式分配股利，按股東在公司註冊資本中各自所佔的比例分配給
各方。
第一百五十八條 公司實行內部審計制度
（自公司正式設立審計委
員會後設立）
，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行
內部審計監督。
第一百五十九條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董
事會批准後實施。
第二節 會計師事務所的聘任
第一百六十條 公司聘用
符合《中華人民共和國證券法》規定
的
會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務
等業務，聘期
1
年，可續聘。
第一百六十一條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董
事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十二條
公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完
整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、
隱匿、謊報。
第一百六十三條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十四條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前
30
天通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表
決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情
形。
第十章 通知
第一節 通知
第一百六十五條 公司的通知以下列形式發出：
（一） 以專人送出；
（二） 以郵件（包括電子郵件）方式送達；
（三） 以公告的方式送達；
（四） 本章程規定的其他形式。
第一百六十六條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，
視為所有相關人員收到通知。
第一百六十七條 公司召開股東大會會議通知，以
專人送出、傳真、
郵件（包括電子郵件）的
方式進行。
第一百六十八條 公司召開董事會的會議通知方式由董事會議事
規則規定。
第一百六十九條 公司召開監事會的會議通知方式由監事會議事
規則規定。
第一百七十條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執
上簽名（或蓋章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件
送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以電
子郵件、傳真送出的，發送當天為送達日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百七十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議
通知或者該等人沒有收到會議通知，只要出席會議的人數以及表決情
況合法有效，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百七十二條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公
司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以
上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百七十三條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編
制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起
10
日內
通知債權人，並於
30
日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日
起
30
日內，未接到通知書的自公告之日起
45
日內，可以要求公司清
償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十四條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後
存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十五條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自
作出分
立決議之日起
10
日內通知債權人，並於
30
日內在報紙上公告。
第一百七十六條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責
任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約
定的除外。
第一百七十七條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表
及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起
10
日內通知債權人，
並於
30
日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起
30
日內，未
接到通知書的自公告之日起
45
日內，有權要求公司清償債務或者提
供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百七十八條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當
依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司
註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更
登記。
第二節 解散和清算
第一百七十九條 公司因下列原因解散：
（一） 本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解
散事由出現；
（二） 股東大會決議解散；
（三） 因公司合併或者分立需要解散；
（四） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受
到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權
1
0%
以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十條 公司有本章程第一百
七十九
條第（一）項情形的，
可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表
決權的
2/3
以上通過。
第一百八十一條 公司因本章程第一百
七十九
條第（一）項、第（二）
項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之
日起
15
日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確
定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民
法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十二條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一） 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二） 通知、公告債權人；
（三） 處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五） 清理債權、債務；
（六） 處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七） 公司
依法清算結束並辦理註銷登記前，有關公司的民事
訴訟，應當以公司的名義進行。
公司成立清算組的，由清算組負責
人代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十三條 清算組應當自成立之日起
10
日內通知債權人，
並於
60
日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起
30
日內，
未接到通知書的自公告之日起
45
日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。
清算組應對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產
清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法
定補償金，繳納所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股
東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司
財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百八十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產
清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣
告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給
人民法院。
第一百八十六條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報
股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登
記，公告公司終止。
第一百八十七條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔
公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，
應當承擔賠償責任。
第一百八十八條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法
律實施破產清算。
第十二章 修改
章程
第一百八十九條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一） 《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的
事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；
（二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三） 股東大會決定修改章程。
第一百九十條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關
審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登
記。
第一百九十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議修改本
章程。
第十三章 附則
第一百九十二條 釋義
（一） 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額
50%
以上
的股東；或持有股份的比例雖然不足
50%
，但依其持有的股份所享有
的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二） 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、
協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三） 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監
事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可
能導致公司利益轉移的其他關係。
第一百九十三條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程
細則不得與章程的規定相牴觸。
第一百九十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的
章程與本章程有歧義時，以本章程為準。
第一百九十五條 本章程所稱
「
以上
」
、
「
以內
」
含本數；
「超過」、
「
以外
」
、
「
低於
」均
不含本數。
第一百九十六條 本章程由公司董事會負責解釋。
第一百九十七條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事
規則
、
監事會議事規則。
廣州聚合新材料科技股份有限公司
董事會
2020年12月4日
中財網