思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司
章程2020年11月
目 錄
第一章 總則..............................................................................................................3
第二章 經營宗旨和範圍..........................................................................................4
第三章 股份..............................................................................................................4
第四章 股東和股東大會..........................................................................................7
第五章 董事會........................................................................................................22
第六章 總經理及其他高級管理人員....................................................................29
第七章 監事會........................................................................................................30
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計............................................................32
第九章 通知和公告................................................................................................37
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算................................................37
第十一章 修改章程.................................................................................................40
第十二章 附則.........................................................................................................41
第一章 總則
第一條 為維護思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱「公司」）、
股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民
共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱「《證券法》」）和其他相關法律、法規和規範性
文件的規定，制定本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他法律、法規和規範性文件的有關規定，
由思瑞浦微電子科技（蘇州）有限公司整體變更設立的股份有限公司。
公司在江蘇省市場監督管理局註冊登記，取得統一社會信用代碼為
91320000593916443C的《營業執照》。
第三條 公司於2020年8月18日經中國證監會（以下簡稱「中國證監會」）
同意註冊，首次向社會公眾發行人民幣普通股20,000,000股，於2020
年9月21日在上海證券交易所上市。
第四條 公司註冊名稱為：
中文全稱：思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司
英文全稱：3PEAK INCORPORATED
第五條 公司住所：蘇州工業園區星湖街328號創意產業園2-B304-1
郵政編碼：215123
第六條 公司註冊資本為人民幣80,000,000元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責
任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股
東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員具有法律約束力的文件。
依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總
經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、
董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財
務負責人以及公司董事會認定的公司高級管理人員。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨：為適應市場經濟的要求，進一步轉換企業的經營機
制，建立現代企業制度，擴大企業的經營規模，科學、合理地配置企
業資源，真正地使企業實現長期穩定和可持續發展。
第十三條 經依法登記，公司的經營範圍為：各類集成電路及其應用系統和軟體
的研發、設計、生產，銷售本公司產品並提供售後服務。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
第三章 股份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份採取股票的形式。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份
應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位
或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值為人民幣1元。
第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中
存管。
第十八條 公司發起人以及設立時各發起人認購的股份數、出資方式、出資時間
如下：
序號 發起人 認購股份數 佔公司股 出資方式 出資時間
姓名（名稱） （股） 本的比例
1 ZHIXUZHOU 344.0325 13.7613% 淨資產折股 2015年12月11日
2 FENGYING 312.2175 12.4887% 淨資產折股 2015年12月11日
3 JENYJSMOU 56.2500 2.2500% 淨資產折股 2015年12月11日
4 蘇州安固創業 358.1050 14.3242% 淨資產折股 2015年12月11日
投資有限公司
5 上海華芯創業 753.7500 30.1500% 淨資產折股 2015年12月11日
序號 發起人 認購股份數 佔公司股 出資方式 出資時間
姓名（名稱） （股） 本的比例
投資企業
上海君桐投資
6 合夥企業（有限 100.0000 4.0000% 淨資產折股 2015年12月11日
合夥）
7 蘇州金櫻投資 338.1450 13.5258% 淨資產折股 2015年12月11日
管理有限公司
蘇州棣萼芯澤
8 投資管理企業 237.5000 9.5000% 淨資產折股 2015年12月11日
（有限合夥）
合計 2,500.0000 100.00% / /
第十九條 公司的股份總數為80,000,000股，均為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、
補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會
分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
(一) 公開發行股份；
(二) 非公開發行股份；
(三) 向現有股東派送紅股；
(四) 以公積金轉增股本；
(五) 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十二條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》
以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程
的規定，收購本公司的股份：
(一) 減少公司註冊資本；
(二) 與持有本公司股份的其他公司合併；
(三) 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
(四) 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公
司收購其股份的；(五) 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；(六) 公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法
規和中國證監會認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）
項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進
行。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項的原因收
購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十三條
第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公
司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司股份後，屬於第
（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、
第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）
項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份
數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉
讓或者註銷。
第三節 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在上海證券交易所
上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的
股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有
本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的
本公司股份。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，
將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後6個
月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司
所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購
入售後剩餘股票而持有5%以上股份，以及有國務院證券監督管理機
構規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者
其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人帳戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，股東有權要求董事會在30
日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司
的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔
連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明
股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權
利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同
種義務。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份
的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記
日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派代理人參加股東大會，
並行使相應的表決權；(三) 對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；(四) 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持
有的股份；(五) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、
董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；(六) 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財
產的分配；(七) 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公
司收購其股份；(八) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供
證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實
股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權
請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規
或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之
日起60日內，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章
程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公
司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監
事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公
司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或
者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提
起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有
權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股
東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害
股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
(一) 遵守法律、行政法規和本章程；
(二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三) 除法律、法規規定的情形外，不得退股；
(四) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公
司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當
依法承擔賠償責任；
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，
嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；(五) 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押
的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。
違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。
控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分
配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和
其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股
股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一) 決定公司的經營方針和投資計劃；
(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、
監事的報酬事項；(三) 審議批准董事會的報告；(四) 審議批准監事會的報告；(五) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；(六) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七) 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(八) 對發行公司債券作出決議；
(九) 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十) 修改本章程；
(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十二) 審議批准本章程第四十一條規定的擔保事項；
(十三) 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審
計總資產30%的事項；
(十四) 審議公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的：
1. 交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為
準）佔公司最近一期經審計總資產的50%以上；
2. 交易的成交金額佔公司市值的50%以上；
3. 交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值
的50%以上；
4. 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入佔公司
最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且超過5000
萬元；
5. 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的
50%以上，且超過500萬元；
6. 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最
近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且超過500萬元。
(十五) 審議公司與關聯人發生的交易金額（提供擔保除外）佔公司最
近一期經審計總資產或市值1%以上的交易，且超過3000萬元；
(十六) 審議批准變更募集資金用途事項；
(十七) 審議股權激勵計劃；
(十八) 審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會
決定的其他事項。上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
本章程所稱「交易」包括下列事項：（一）購買或者出售資產；（二）
對外投資（購買銀行理財產品的除外）；（三）轉讓或受讓研發項
目；（四）籤訂許可使用協議；（五）提供擔保；（六）租入或者
租出資產；（七）委託或者受託管理資產和業務；（八）贈與或者
受贈資產；（九）債權、債務重組；（十）提供財務資助；（十一）
上海證券交易所認定的其他交易。
上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出
售產品、商品等與日常經營相關的交易行為。
公司單方獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接
受擔保和資助等，可免於按照上述規定提交股東大會審議。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
(一) 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；
(二) 公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審
計淨資產50%以後提供的任何擔保；(三) 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；(四) 按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期
經審計總資產30%的擔保；(五) 對公司關聯人提供的擔保；(六) 中國證監會、上海證券交易所或者本章程規定的其他擔保。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，
該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表
決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。
公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、
實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。
公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子
公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益
的，可以豁免適用本條第一款第（一）項至第（三）項規定。公司
應當在年度報告和半年度報告中匯總披露前述擔保。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股
東大會：
(一) 董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3
時；(二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；(三) 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；(四) 董事會認為必要時；
(五) 監事會提議召開時；
(六) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第四十四條 公司召開股東大會的地點為公司住所地或者董事會確定的其他地
點。
股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡
投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加
股東大會的，視為出席。
第四十五條 公司召開股東大會時，應當聘請律師對以下問題出具法律意見並公
告：
(一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
(二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三) 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四) 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召
開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程
的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會
的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內
發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將
說明理由並公告。
第四十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向
董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在
收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋
意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內
發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會
的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出
反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，
監事會可以自行召集和主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開
臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據
法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或
不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日
內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相
關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出
反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會
提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股
東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和
主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份
的股東（以下簡稱「召集股東」）可以自行召集和主持。
第四十九條 監事會或召集股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所
在地中國證監會派出機構和上海證券交易所提交有關證明材料。
第五十條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予
配合。董事會應當提供股權登記日的公司股東名冊。
第五十一條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承
擔。
第四節 股東大會的提案和通知
第五十二條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事
項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%
以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開
10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後
2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修
改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股
東大會不得進行表決並作出決議。
第五十四條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時
股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不包括會議召開當日。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：
(一) 會議的時間、地點和會議期限；
(二) 提交會議審議的事項和提案；
(三) 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書
面委託代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是公司的股
東；(四) 有權出席股東大會股東的股權登記日；(五) 會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內
容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或
解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知
或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明
網絡或通訊方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式
投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3：00，並
不得遲於現場股東大會召開當日上午9：30，其結束時間不得早於現
場股東大會結束當日下午3：00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登
記日一旦確認，不得變更。
第五十六條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披
露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
(一) 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
(二) 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關
系及其他可能導致利益衝突的情形；(三) 披露持有本公司股份數量；
(四) 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲
戒。除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十七條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股
東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，
召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第五十八條公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩
序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將
採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第五十九條公司股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身
份的有效證件或證明、股票帳戶卡；代理他人出席會議的，還應出
示代理人本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。
法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代
表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人
身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
股東為非法人組織的，應由該組織負責人或者負責人委託的代理人
出席會議。負責人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有
負責人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本
人身份證、該組織的負責人依法出具的書面授權委託書。
第六十一條股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表決權；
(三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權
票的指示；(四) 委託書籤發日期和有效期限；(五) 委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單
位印章；委託人為非法人組織的，應加蓋非法人組織的單位印
章。
第六十二條委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自
己的意思表決。
第六十三條代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權書
或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文
件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中
指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議
授權的人作為代表出席公司的股東大會。
委託人為非法人組織的，由其負責人或者決策機構決議授權的人作
為代表出席公司的股東大會。
第六十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加
會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者
代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十五條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊
對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所
持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代
理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十六條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會
議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由
半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能
履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主
持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進
行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會
可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第六十八條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，
包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會
議決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容，以及股東大會對
董事會的授權原則，授權內容應明確具體。
股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批
準。
第六十九條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股
東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出
解釋和說明。
第七十一條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及
所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所
持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十二條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內
容：
(一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他
高級管理人員姓名；(三) 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔
公司股份總數的比例；(四) 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；(五) 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；(六) 律師及計票人、監票人姓名；
(七) 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十三條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、
監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄
上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託
書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少
於10年。
第七十四條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗
力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措
施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。
同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及上海證券交易
所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代
理人）所持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代
理人）所持表決權的2/3以上通過。
第七十六條下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一) 董事會和監事會的工作報告；
(二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三) 董事會和非職工代表監事會成員的任免，決定董事會和監事會
成員的報酬和支付方法；(四) 公司年度預算方案、決算方案；(五) 公司年度報告；
(六) 除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以
外的其他事項。
第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一) 公司增加或者減少註冊資本；
(二) 公司的分立、合併、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近
一期經審計總資產30%的；(五) 股權激勵計劃；
(六) 法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認
定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事
項。
第七十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表
決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表
決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東
大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或
者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的
投資者保護機構，可以作為徵集人，自行或者委託證券公司、證券
服務機構，公開請求上市公司股東委託其代為出席股東大會，並代
為行使提案權、表決權等股東權利。
依照前款規定徵集股東權利的，徵集人應當披露徵集文件，公司應
當予以配合。
禁止以有償或者變相有償的方式公開徵集股東權利。
公開徵集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機
構有關規定，導致公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償
責任。
第七十九條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，
其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議
的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
審議關聯交易事項時，關聯股東的迴避和表決程序如下：
(一) 股東大會審議的事項與股東有關聯關係，該股東應當在股東大
會召開之日前向公司董事會披露其關聯關係；(二) 股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣布有關聯
關係的股東，並解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關
系；(三) 大會主持人宣布關聯股東迴避，由非關聯股東對關聯交易事項
進行審議、表決；(四) 股東大會對關聯交易事項的表決，普通決議應由除關聯股東以
外其他出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過方為有
效；特別決議，應由除關聯股東以外其他出席股東大會的股東
所持表決權的三分之二以上通過方為有效；(五) 股東大會審議有關關聯交易事項時，有關聯關係的股東應該回
避；關聯股東未主動迴避表決，參加會議的其他股東有權要求
關聯股東迴避表決；關聯股東或其授權代表可以出席股東大
會，並可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，會議需要關
聯股東到會進行說明的，關聯股東有責任和義務到會做出如實
說明；(六) 關聯股東應予迴避而未迴避，如致使股東大會通過有關關聯交
易決議，並因此給公司、公司其他股東或善意第三人造成損失
的，則該關聯股東應承擔相應民事責任。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，
優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股
東大會提供便利。
第八十一條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公
司不應當與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司
全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十二條董事、非職工代表監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事、監事候選人提名的方式和程序如下：
(一) 董事會換屆改選或者現任董事會增補董事：在本章程規定的人
數範圍內，按照擬選任的人數，由董事會提名委員會提出董事
候選人名單，經現任董事會決議通過後，由董事會以提案方式
提請股東大會表決；單獨或者合計持有公司3%以上股份的股
東可以向現任董事會提出董事候選人，由董事會進行資格審查
後，提交股東大會表決。(二) 監事會換屆改選或者現任監事會增補監事：在本章程規定的人
數範圍內，按照擬選任的人數，由現任監事會主席提出非由職
工代表擔任的監事候選人名單，經現任監事會決議通過後，由
監事會以提案方式提請股東大會表決；單獨或者合計持有公司
3%以上股份的股東可以向現任監事會提出非由職工代表擔任
的監事候選人，由監事會進行資格審查後，提交股東大會表決。(三) 監事會中的職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工
大會或其他形式民主選舉產生。(四) 獨立董事候選人由公司董事會、監事會、單獨或者合併持有本
公司已發行股份1%以上的股東提名。股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。當公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上的，應當採用累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
第八十三條除累積投票制外，股東大會應對所有提案進行逐項表決，對同一事
項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可
抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將
不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十四條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當
被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表
決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第八十六條股東大會採取記名方式投票表決。
第八十七條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監
票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計
票、監票。由於參會股東人數、迴避等原因導致少於兩名股東代表
參加計票和監票的，少於人數由公司監事填補。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共
同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會
議記錄。
通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權通過相應的投票
系統查驗自己的投票結果。
第八十八條股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當
宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通
過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所
涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方
對表決情況均負有保密義務。
第八十九條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：
同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人
放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票
數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股
東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後
立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十一條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理
人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比
例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十二條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當
在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時
間從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會、監事會任期屆
滿為止。
第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將
在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二) 因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經
濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪
政治權利，執行期滿未逾5年；(三) 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、
企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之
日起未逾3年；(四) 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代
表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之
日起未逾3年；(五) 個人所負數額較大的債務到期未清償；(六) 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；(七) 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董
事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十六條 董事由股東大會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除
其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事
任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照
法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者
其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
公司不設由職工代表擔任的董事。
第九十七條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
(一) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財
產；(二) 不得挪用公司資金；(三) 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開
立帳戶存儲；(四) 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司
資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；(五) 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合
同或者進行交易；(六) 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本
應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的
業務；(七) 不得接受與公司交易的佣金歸為己有；(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其關聯關係損害公司利益；
(十) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失
的，應當承擔賠償責任。
第九十八條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
(一) 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商
業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要
求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；(二) 應公平對待所有股東；
(三) 及時了解公司業務經營管理狀況；
(四) 應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信
息真實、準確、完整；(五) 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者
監事行使職權；(六) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。第九十九條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，
視為不能履行職責，董事會應當提請股東大會予以撤換。
獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，董事會應當提請股東
大會予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面
辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的
董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章
程規定，履行董事職務。董事會應當儘快召集臨時股東大會，選舉
董事填補因董事辭職產生的空缺。補選董事的任期以前任董事餘存
期間為限。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百〇一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其
對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，該
等忠實義務在辭職生效或者任期屆滿後3年內仍然有效。
董事對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍然有效，直至
該秘密成為公開信息；其他義務的持續期間應當根據公平的原則
決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在
何種情況和條件下結束而定。
第一百〇二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名
義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三
方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該
董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百〇三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的
規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百〇四條 獨立董事的任職資格、選任程序、職權等應按照法律、行政法規
及部門規章的有關規定執行。
第二節 董事會
第一百〇五條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百〇六條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名。
第一百〇七條 董事會行使下列職權：
(一) 召集股東大會，並向股東大會報告工作；
(二) 執行股東大會的決議；
(三) 決定公司的經營計劃和投資方案；
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六) 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上
市方案；(七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散
及變更公司形式的方案；(八) 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、
資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；(九) 決定公司內部管理機構的設置；
(十) 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，
聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，
並決定其報酬事項和獎懲事項；
(十一) 制訂公司的基本管理制度；
(十二) 制訂本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事項；
(十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十五) 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
(十六) 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百〇八條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計
意見向股東大會作出說明。
第一百〇九條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，
提高工作效率，保證科學決策。
董事會議事規則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保
事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；
重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東
大會批准。
公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當提
交公司董事會審議：
(一) 交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者
為準）佔公司最近一期經審計總資產的10%以上；(二) 交易的成交金額佔公司市值的10%以上；
(三) 交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市
值的10%以上；(四) 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入佔公
司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且超過
1000萬元；(五) 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的
10%以上，且超過100萬元；(六) 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司
最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且超過100
萬元。公司發生的交易（提供擔保除外）達到本章程第四十條所述標準的，應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。
公司對外擔保事項必須經董事會審議，達到本章程第四十一條所
述標準的，應當經董事會審議通過後提交股東大會審議。對於董
事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，
還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
公司與關聯人發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，
應當提交董事會審議：
(一) 與關聯自然人發生的成交金額在30萬元以上的交易；
(二) 與關聯法人發生的成交金額佔公司最近一期經審計總資產
或市值0.1%以上的交易，且超過300萬元。公司與關聯人發生的交易達到本章程第四十條所述標準的，應當經董事會審議通過後提交股東大會審議。
未達到上述董事會審議標準的相關事項，由總經理批准。
第一百一十一條 董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十二條 董事長行使下列職權：
(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二) 督促、檢查董事會決議的執行；
(三) 行使法定代表人的職權；
(四) 籤署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人籤署的
其他文件；(五) 提名總經理和董事會秘書人選；(六) 董事會授予的其他職權。
第一百一十三條 公司董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事
共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開10
日以前書面通知全體董事和監事等與會人員。
第一百一十五條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以
提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，
召集和主持董事會會議。
第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議，應當於會議召開3日以前以專人
送出、郵件、傳真或者其他方式通知全體董事和監事。情況緊
急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者
其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內容：
(一) 會議日期和地點；
(二) 會議期限；
(三) 事由及議題；
(四) 發出通知的日期。
第一百一十八條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，
必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得
對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該
董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會
會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的
無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十條 董事會決議表決方式為：記名投票表決（包括傳真投票表決）
或舉手表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用視
頻會議、電話會議和書面傳籤等方式進行並作出決議，並由參
會董事籤字。
第一百二十一條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書
面委託其他董事代為出席；獨立董事不得委託非獨立董事代為
出席。委託書中應當載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍
和有效期限，並由委託人籤名或蓋章；涉及表決事項的，還應
當在委託書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見，
並由委託人籤名或蓋章。董事不得作出或者接受無表決意向的
委託、全權委託或者授權範圍不明確的委託。代為出席會議的
董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會
議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委託代
為出席會議。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯
董事代為出席會議。
第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄
上對其在會議上的發言做出說明性記載。
董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董
事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參
與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異
議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。
第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內容：
(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代
理人）姓名；(三) 會議議程；
(四) 董事發言要點；
(五) 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、
反對或棄權的票數）。
第一百二十四條 公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立戰略、提名、薪
酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照
本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。
專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員
會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審計
委員會的召集人為會計專業人士。董事會各專門委員會的工作
細則，由董事會另行制定。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百二十五條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等董事會認
定的人員為公司高級管理人員。
第一百二十六條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形同時適用於高級管
理人員。
本章程第九十七條關於董事的忠實義務和第九十八條（四）至
（六）項關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百二十七條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人
員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十八條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。總經理任期從董
事會決議通過之日起計算。
第一百二十九條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，
並向董事會報告工作；(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四) 擬訂公司的基本管理制度；
(五) 制訂公司具體規章制度；
(六) 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等
高級管理人員；(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外
的負責管理人員；(八) 制訂公司職工的工資、福利、獎懲方案或規章制度，決
定公司職工的聘用和解聘（董事會決定聘用和解聘的人
員除外）；(九) 批准未達到董事會審議標準的對外投資、收購出售資產、
資產抵押、委託理財、關聯交易等事項；(十) 本章程或董事會授予的其他職權。
總經理應列席董事會會議。
第一百三十條 總經理應制定總經理工作細則，報董事會批准後實施。
總經理工作細則包括下列內容：
(一) 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
(二) 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
(三) 公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董
事會、監事會的報告制度；(四) 董事會認為必要的其他事項。第一百三十一條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體
程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。
第一百三十二條 副總經理、財務負責人對總經理負責，向其匯報工作，並根據
分派業務範圍履行相關職責。
第一百三十三條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、
文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關
規定。
第一百三十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章
或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百三十五條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形，同時適用於監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百三十六條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務
和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得
侵佔公司的財產。
第一百三十七條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百三十八條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會
成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當
依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百三十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者
建議。
第一百四十一條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，
應當承擔賠償責任。
第一百四十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程
的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百四十三條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。
監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主
持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，
由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職
工代表的比例不低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過
職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百四十四條 監事會行使下列職權：
(一) 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面
審核意見；(二) 檢查公司財務；(三) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，
對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董
事、高級管理人員提出罷免的建議；(四) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求
董事、高級管理人員予以糾正；(五) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規
定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；(六) 向股東大會提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級
管理人員提起訴訟；(八) 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以
聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，
費用由公司承擔；(九) 本章程規定或股東大會授予的其他職權。第一百四十五條 監事會每6個月至少召開一次會議，並於會議召開10日以前書
面通知全體監事。
監事可以提議召開臨時監事會會議。臨時監事會會議應當於會
議召開3日以前以專人送出、郵件、傳真或者其他方式通知全
體監事。情況緊急，需要儘快召開監事會臨時會議的，可以隨
時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在
會議上作出說明。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百四十六條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程
序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百四十七條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事
應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記
載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百四十八條 監事會會議通知包括以下內容：
(一) 舉行會議的日期、地點和會議期限；
(二) 事由及議題；
(三) 發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百四十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的
財務會計制度。
第一百五十條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和上海
證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月
結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和上海證券交易所
報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個
月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和上海證券交
易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定
進行編制。
第一百五十一條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司的資產，
不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百五十二條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定
公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規
定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可
以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的
股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之
前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公
司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十三條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉
為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前
公司註冊資本的25%。
第一百五十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股
東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百五十五條 公司的利潤分配政策為：
(一) 利潤分配原則
1. 公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視
對股東的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展；
2. 在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和中長期發展戰略需
要的前提下，公司優先選擇現金分紅方式，並保持現金分紅
政策的一致性、合理性和穩定性；
3. 公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公
司的可持續發展能力；
4. 存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所
分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
(二) 利潤分配形式及期間
1. 公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配
股利；
2. 根據公司經營情況，公司每一會計年度可進行一次股利分
配，通常可由年度股東大會上審議上一年度的利潤分配方
案；根據公司經營情況，公司可以進行中期現金分紅，由董
事會提出並經臨時股東大會審議。
(三) 現金分紅的條件和比例
公司在彌補虧損（如有）、提取法定公積金、提取任意公積金
（如需）後，除特殊情況外，在當年盈利且累計未分配利潤為
正數、滿足正常生產經營的資金需求、無重大投資計劃或重大
現金支出發生的條件下，公司每年度至少進行一次利潤分配，
採取的利潤分配方式中必須含有現金分配方式，公司每年以現
金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的10%。在
公司上半年經營活動產生的現金流量淨額高於當期實現的淨利
潤時，公司可以進行中期現金分紅。
前款「特殊情況」是指下列情況之一：
1. 公司未來十二個月內擬對外投資、購買資產等交易累計支出
達到或超過公司最近一期經審計淨資產的20%，且超過
5,000萬元或者累計投資、購買資產交易金額（含承擔負債、
支付費用等）超過公司最近一期經審計淨資產40%；
2. 公司未來十二個月單項投資、購買資產交易金額（含承擔負
債、支付費用等）超過公司最近一期經審計總資產10%或者
累計投資、購買資產交易金額（含承擔負債、支付費用等）
超過公司最近一期經審計總資產30%；
3. 審計機構對公司當年度財務報告出具非標準無保留意見的
審計報告；
4. 分紅年度資產負債率超過70%或者經營淨現金流量為負數；
5. 公司預計未來十二個月出現可動用資金少於公司最近一年
經審計營業收入10%的情形，並可能導致無法正常支付員工
薪酬和維持基本運營；
6. 公司股東大會審議通過確認的其他特殊情況。
(四) 現金分紅政策
公司董事會應綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模
式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列
情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1. 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤
分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
80%；
2. 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤
分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
40%；
3. 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤
分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
20%。
前款「重大資金支出安排」是指公司在一年內購買資產以及
對外投資等交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資
產10%以上（包括10%）的事項。
(五) 股票股利分配條件
若公司營業收入增長快速，並且董事會認為公司股票價格與公
司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配之餘，提
出並實施股票股利分配預案。採取股票股利進行利潤分配的，
應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。
(六) 利潤分配的決策程序
1. 公司每年利潤分配方案由董事會結合本章程的規定、盈利情
況、資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會審議現金分紅
具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條
件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事宜，獨立董
事應對利潤分配方案進行審核並發表獨立明確的意見，董事
會通過後提交股東大會審議。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接
提交董事會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應通過多種渠道
主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於
電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股東參會等方式），充分
聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問
題。
2. 公司因特殊情況而無法按照既定的現金分紅政策或最低現
金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披
露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方
案應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上
通過。
(七) 利潤分配政策的調整
公司將嚴格執行本章程確定的利潤分配政策以及股東大會審議
批准的現金分紅具體方案。如因外部經營環境或者自身經營狀
況發生較大變化而需要調整利潤分配政策尤其現金分紅政策
的，應以股東權益保護為出發點，在股東大會提案中詳細論證
和說明原因；調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和上
海證券交易所的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案，須
經董事會審議通過後提交股東大會批准，獨立董事應當對該議
案發表獨立意見，股東大會審議該議案時應當經出席股東大會
的股東所持表決權的2/3以上通過。
第二節 內部審計
第一百五十六條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支
和經濟活動進行內部審計監督。
第一百五十七條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實
施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百五十八條 公司聘用符合相關法律法規規定及監管機構要求的會計師事務
所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業
務，聘期1年，可以續聘。
第一百五十九條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股
東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、
會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、
謊報。
第一百六十一條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會
計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，
允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當
情形。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第一百六十二條 公司的通知以下列形式發出：
(一) 以專人送出；
(二) 以郵件方式送出；
(三) 以公告方式進行；
(四) 本章程規定的其他形式。
第一百六十三條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相
關人員收到通知。
第一百六十四條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百六十五條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵件（包括電子郵
件）或傳真方式進行。
第一百六十六條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出、郵件（包括電子郵
件）或傳真方式進行。
第一百六十七條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋
章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，
自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以傳真、
電子郵件方式送出的，以傳真、電子郵件發出當日為送達日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百六十八條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人
沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第一百六十九條 公司指定上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和符合
國務院證券監督管理機構規定條件的媒體為刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒體。
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百七十條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個
以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百七十一條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債表
及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權
人，並於30日內公告。
債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之
日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十二條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或
者新設的公司承繼。
第一百七十三條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出
分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內公告。
第一百七十四條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司
在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除
外。
第一百七十五條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，
並於30日公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到
通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提
供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百七十六條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登
記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登
記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變
更登記。
第二節 解散和清算
第一百七十七條 公司因下列原因解散：
(一) 本章程規定的解散事由出現；
(二) 股東大會決議解散；
(三) 因公司合併或者分立需要解散；
(四) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(五) 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受
到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部
股份表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公
司。
第一百七十八條 公司有本章程第一百七十七條第（一）項情形的，可以通過修
改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持
表決權的2/3以上通過。
第一百七十九條 公司因本章程第一百七十七條第（一）項、第（二）項、第（四）
項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15
日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定
的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請
人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一) 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
(二) 通知、公告債權人；
(三) 處理與清算有關的公司未了結的業務；
(四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(五) 清理債權、債務；
(六) 處理公司清償債務後的剩餘財產；
(七) 代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十一條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內公
告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的
自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。
清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當
制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和
法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公
司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公
司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百八十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現
公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交
給人民法院。
第一百八十四條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者
人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公
告公司終止。
第一百八十五條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵
佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失
的，應當承擔賠償責任。
第一百八十六條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十七條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一) 《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的
事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；(二) 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；(三) 股東大會決定修改章程。
第一百八十八條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報
主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百八十九條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意
見修改本章程。
第一百九十條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公
告。
第十二章 附則
第一百九十一條 釋義
(一) 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上
的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大
影響的股東；(二) 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、
協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人；(三) 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監
事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的
關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，
國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯
關係。
第一百九十二條 董事會可依照章程的規定，制定章程細則。章程細則不得與章
程的規定相牴觸。
第一百九十三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程
有歧義時，以在江蘇省市場監督管理局最近一次核准登記後的
中文版章程為準。
第一百九十四條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「不
滿」、「以外」、「低於」、「多於」、「超過」，除章程中
特別說明外，不含本數。
第一百九十五條 本章程由公司董事會負責解釋。
第一百九十六條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會
議事規則，經股東大會批准後生效。本章程附件的條款如與本
章程存在不一致之處，應以本章程為準。本章程未盡事宜，按
國家有關法律、法規的規定執行，本章程如與日後頒布的法律、
法規、部門規章及規範性文件的強制性規定相牴觸時，按有關
法律、法規、部門規章及規範性文件的規定執行。
第一百九十七條 本章程經公司股東大會審議通過起生效並施行。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司章程》籤章頁）
思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司
（蓋章）
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籤署日期：2020年 月 日
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