原標題:
宸展光電:公司章程
公司章程
2020年11月25日
目錄
章 程 ........................................................................................................................................................ 1
第一章 總則 ......................................................................................................................... 1
第二章 經營宗旨和範圍....................................................................................................... 2
第三章 股份 ......................................................................................................................... 2
第一節 股份發行 .......................................................................................................... 2
第二節 股份增減和回購 ................................................................................................. 4
第三節 股份轉讓 .......................................................................................................... 5
第四章 股東和股東大會....................................................................................................... 6
第一節 股東 ................................................................................................................. 6
第二節 股東大會的一般規定 ........................................................................................ 8
第三節 股東大會的召集 ............................................................................................. 11
第四節 股東大會的提案與通知 .................................................................................. 13
第五節 股東大會的召開 ............................................................................................. 15
第六節 股東大會的表決和決議 .................................................................................. 17
第五章 董事會 ................................................................................................................... 22
第一節 董事 ............................................................................................................... 22
第二節 董事會 ............................................................................................................ 24
第三節 董事會專門委員會 ........................................................................................... 29
第六章 總經理及其他高級管理人員 .................................................................................. 30
第七章 監事會 ................................................................................................................... 32
第一節 監事 ............................................................................................................... 32
第二節 監事會 ............................................................................................................ 32
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 ........................................................................... 34
第一節 財務會計制度 ................................................................................................. 34
第二節 利潤分配製度 ................................................................................................. 34
第三節 內部審計 ........................................................................................................ 38
第四節 會計師事務所的聘任 ...................................................................................... 38
第九章 通知 ....................................................................................................................... 38
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ................................................................ 39
第一節 合併、分立、增資和減資 ............................................................................... 39
第二節 解散和清算..................................................................................................... 40
第十一章 修改章程 ............................................................................................................ 42
第十二章 附則 ................................................................................................................... 43
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱「《證券法》」）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條
宸展光電（廈門）股份有限公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的
股份有限公司（以下簡稱「公司」）。
公司系由
宸展光電（廈門）有限公司全體股東按
宸展光電（廈門）有
限公司帳面淨資產值折股整體變更而發起設立的股份有限公司；在廈門市
市場監督管理局註冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼為：
913502003295944816。
第三條 公司於2020年10月22日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證
監會」）核准，首次向社會公眾發行人民幣普通股3,200萬股，於2020年
11月17日在深圳證券交易所中小板上市。
第四條 公司註冊名稱：
宸展光電（廈門）股份有限公司。
英文名稱： TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd.
第五條 公司住所：廈門市集美區杏林南路60號廠房。
郵政編碼：361022。
第六條 公司註冊資本為人民幣12,800萬元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，
公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可
以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，
股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級
管理人員。
第十一條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財
務總監。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨：公司以「以人為本、新速實簡」為宗旨，誠信經營，實
現員工、社會和股東的價值最大化，做到「客戶第一、品質第一、永續經
營」。
第十三條 經依法登記，公司的經營範圍：光電子器件及其他電子器件製造；計算機
整機製造；計算機零部件製造；其他計算機製造；電子元件及組件製造；
印製電路板製造；
機器人及智能設備的設計、研發、製造及銷售（不含須
經許可審批的項目）；工程和技術研究和試驗發展；軟體開發；信息系統
集成服務；信息技術諮詢服務；數據處理和存儲服務；集成電路設計；計
算機、軟體及輔助設備批發；其他機械設備及電子產品批發；經營各類商
品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁
止進出口的商品及技術除外；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所
需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務（不另附進出口商品目錄），
但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份採取股票的形式。
第十五條 公司發行的所有股份均為普通股，公司可依法發行普通股和優先股。
第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當
具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；
任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值為人民幣1元。
第十八條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。
第十九條 公司系由原「
宸展光電（廈門）有限公司」 按照截至2018年3月31日經
審計的淨資產人民幣312,743,333.98元按照3.257743:1的比例整體折股，折
為股本9,600萬股，其餘人民幣216,743,333.98元計入資本公積，並整體變
更為股份有限公司。由原「
宸展光電（廈門）有限公司」股東作為發起人
並以其在原「
宸展光電（廈門）有限公司」擁有的股權所對應的淨資產出
資認購公司設立時的全部股份。公司各發起人名稱、認購的股份數、佔總
股本比例、出資方式、出資時間如下：
發起人姓名或名稱
折合認購的
股份數（股）
佔股份公司設立
時總股本的比例
出資方式
出資時間
IPC Management Limited
39,750,400
41.41%
淨資產
2018年5月31日
PINE CASTLE
INVESTMENTS LIMITED
14,400,000
15.00%
淨資產
2018年5月31日
嘉麟（天津）投資合夥企業
（有限合夥）
7,200,000
7.50%
淨資產
2018年5月31日
LEGEND POINT
INTERNATIONAL LTD
6,944,000
7.23%
淨資產
2018年5月31日
北京鴻德世紀投資有限公司
4,800,000
5.00%
淨資產
2018年5月31日
GOLDPOLY COMPANY
LIMITED
4,608,000
4.80%
淨資產
2018年5月31日
廈門保生投資有限公司
4,512,000
4.70%
淨資產
2018年5月31日
Dynamic Wise International
Limited
3,904,000
4.07%
淨資產
2018年5月31日
廈門中和致信創業投資合
夥企業（有限合夥）
2,880,000
3.00%
淨資產
2018年5月31日
珠海橫琴高立投資合夥企
業（有限合夥）
2,630,400
2.74%
淨資產
2018年5月31日
Eternal Rise Holdings
Limited
1,734,400
1.80%
淨資產
2018年5月31日
Profit Sheen Investments
1,484,672
1.55%
淨資產
2018年5月31日
發起人姓名或名稱
折合認購的
股份數（股）
佔股份公司設立
時總股本的比例
出資方式
出資時間
Limited
廈門宸振投資合夥企業（有
限合夥）
640,064
0.67%
淨資產
2018年5月31日
廈門宸平投資合夥企業（有
限合夥）
512,064
0.53%
淨資產
2018年5月31日
合計
96,000,000
100.00%
-
-
第二十條 公司股份總數為12,800萬股，每股面值人民幣1元。公司的股本結構為：
普通股12,800萬股，其中發起人持有9,600萬股。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、
補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別
作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一） 公開發行股份；
（二） 非公開發行股份；
（三） 向現有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉增股本；
（五） 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十三條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及
其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規
定，收購本公司的股份：
（一） 減少公司註冊資本；
（二） 與持有本公司股票的其他公司合併；
（三） 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其
股份；
（五） 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的
公司債券；
（六） 上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一） 證券交易所集中競價交易方式；
（二） 要約方式；
（三） 中國證監會認可的其他方式。
公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》的規定履行信息披露
義務。公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）
項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公
司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十四條第（三）項、
第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之
二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本章程第二十四條規定收
購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內
註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者
註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持
有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3
年內轉讓或者註銷。
第三節 股份轉讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十九條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公
開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起
1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的
股份（含優先股股份，如有）及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓
其所持有的本公司股份。
第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將
其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又
買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
但是，
證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出
該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內
執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以
自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔
連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東
持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔
義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行
為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後
登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權利：
（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行
使相應的表決權；
（三） 對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五） 查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會
議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，有權要求公司收
購其股份；
（八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明
其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份
後按照股東的要求予以提供。
第三十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求
人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規
或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起
60日內，請求人民法院撤銷。
第三十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的
規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以
上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公
司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，
股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或
者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴
訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公
司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股
東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東
利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔下列義務：
（一） 遵守法律、行政法規和本章程；
（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨
立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利
給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫
用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害
公司債權人
利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
（五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十九條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，
應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反
規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠
信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利
潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和
社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾
股股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的
報酬事項；
（三） 審議批准董事會的報告；
（四） 審議批准監事會報告；
（五） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八） 對發行
公司債券作出決議；
（九） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十） 修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准第四十二條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資
產30%的事項；
（十四）審議公司與關聯方發生的交易金額在3,000萬元以上，且佔公司最近一
期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易；
（十五）審議批准變更募集資金用途事項；
（十六）審議股權激勵計劃；
（十七）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的
其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和
個人代為行使。
根據法律、行政法規、規章的相關規定和本章程規定應當由股東大
會決定的事項，必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障公司股東
對該等事項的決策權。在必要、合理、合法的情況下，對於與所決議事
項有關的、無法或無需在股東大會上即時決定的具體事項，股東大會可
以授權董事會決定。
股東大會對董事會的授權，如所授權的事項屬於普通決議事項，應
當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過；
如屬於特別決議事項, 應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）
所持表決權的三分之二以上通過。授權的內容應明確、具體。
第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經
審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；
（二） 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後
提供的任何擔保；
（三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四） 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；
（五） 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕
對金額超過5,000萬元的擔保；
（六） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（七） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（八） 法律、行政法規、中國證監會規範性文件、深圳證券交易所或本章程
規定的其他情形。
董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董
事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，必須經出席會
議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第四十三條 公司發生的交易（提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務
除外）達到下列標準之一的，除應當及時披露外，還應當提交股東大會
審議：
（一） 交易涉及的資產總額佔上市公司最近一期經審計總資產的50%以上，
該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計
算數據；
（二） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔上市公司
最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000
萬元；
（三） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市公司最
近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上,且絕對金額超過300萬元；
（四） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔上市公司最近一期經審計淨
資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；
（五） 交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以
上，且絕對金額超過300萬元。
（六） 公司與關聯方發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免
公司義務的債務除外）金額在3,000萬元以上，且佔公司最近一期經審
計淨資產絕對值5％以上的關聯交易。
上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。
本條所述的「交易」，包括購買或出售資產；對外投資（含委託理
財、委託貸款等）；提供財務資助；銀行借貸；提供擔保；租入或租出
資產；籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）；贈與或受贈
資產；債權或債務重組；研究與開發項目的轉移；籤訂許可協議；深圳
證券交易所認定的其他交易。
上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產
品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類
資產的，仍包含在內。
第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1
次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大
會：
（一） 董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；
（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三） 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四） 董事會認為必要時；
（五） 監事會提議召開時；
（六） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十六條 召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會通知中載明的其他地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或
其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大
會的，視為出席。股東大會通知中將明確採取具體何種召開方式。
第四十七條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十八條 獨立董事有權向董事會書面提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召
開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規
定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面
反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內
發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明
理由並公告。
第四十九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事
會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議
後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內
發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同
意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出
反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事
會可以自行召集和主持。
第五十條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨
時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、
行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召
開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日
內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股
東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出
反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議
召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股
東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和
主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股
東可以自行召集和主持。
第五十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公
司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，
向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十二條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。
董事會應當提供股東名冊，召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股
東大會以外的其他用途。
第五十三條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十四條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，
並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以
上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開
10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日
內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修
改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案，股
東大會不得進行表決並作出決議。
第五十六條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股
東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不包括會議當日。
第五十七條 股東大會的通知包括以下內容：
（一） 會議的時間、地點、方式和會議期限、會議召集人；
（二） 提交會議審議的事項和提案；
（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代
理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四） 有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具
體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或
補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明
網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票
的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於
現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結
束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登
記日一旦確認，不得變更。
第五十八條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董
事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三） 披露持有本公司股份數量；
（四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；
（五） 是否存在《公司法》及其他法律法規、監管機構等規定的不得擔任上市
公司董事、監事的情形。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當
以單項提案提出。
第五十九條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大
會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，公司應當
在原定召開日期的至少兩個交易日之前發布通知，說明延期或者取消的
具體原因。延期召開股東大會的，公司應當在通知中公布延期後的召開
日期。
第五節 股東大會的召開
第六十條 董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於
幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以
制止並及時報告有關部門查處。
第六十一條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）
或其代理人，均有權出席股東大會，並依照有關法律、法規及本章程行
使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的
有效證件或證明、股票帳戶卡；委託他人出席會議的，代理人應出示本
人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東（包括非法人的其他機構股東，以下同）應由法定代表人
或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出
示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人
出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依
法出具的書面授權委託書。
第六十三條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表決權；
（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四） 委託書籤發日期和有效期限；
（五） 委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十四條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的
意思表決。
第六十五條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權書或者
其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投
票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他
地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議
授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議
人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表
決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共
同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持
有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人
數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，
總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數
以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能
履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進
行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推
舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第七十條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包
括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授
權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，
由董事會擬定，股東大會批准。
第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大
會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十二條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋
和說明。
第七十三條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所
持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數以會議登記為準。
第七十四條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理
人員姓名；
（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份
總數的比例；
（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六） 律師及計票人、監票人姓名；
（七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十五條 出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應
當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記
錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式
表決情況的有效資料一併保存，保管期限不少於10年。
第七十六條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。股東大會會議
期間發生突發事件導致會議不能正常召開，或因不可抗力等特殊原因導
致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東
大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所
在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代
理人）所持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代
理人）所持表決權的2/3以上通過。
第七十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一） 董事會和監事會的工作報告；
（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三） 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四） 公司年度預算方案、決算方案；
（五） 公司年度報告；
（六） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（七） 除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他
事項。
第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一） 公司增加或者減少註冊資本；
（二） 公司的分立、合併、解散、清算或變更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 審議批准《公司章程》第四十二條第（四）款規定的擔保事項；
（五） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審
計總資產30%的；
（六） 股權激勵計劃；
（七） 公司利潤分配政策變更或調整；
（八） 法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公
司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，
每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表
決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東
大會有表決權的股份總數。
第八十一條 公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投
票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。
禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票
權提出最低持股比例限制。股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股
東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決
總數。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應主動向股東大會聲
明關聯關係並迴避表決。股東沒有主動說明關聯關係並迴避的，其他股
東可以要求其說明情況並迴避。召集人應依據有關規定審查該股東是否
屬關聯股東及該股東是否應當迴避。
應予迴避的關聯股東對於涉及自己的關聯交易可以參加討論，並可
就該關聯交易產生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法等事宜向
股東大會作出解釋和說明。
如有特殊情況關聯股東無法迴避時，可以按照正常程序進行表決，
並在股東大會決議中作出詳細說明。
股東大會結束後，其他股東發現有關聯股東參與有關關聯交易事項
投票的，或者股東對是否應適用迴避有異議的，有權就相關決議根據本
章程的有關規定向人民法院起訴。
關聯股東應予迴避而未迴避，致使股東大會通過有關關聯交易決議，
並因此給公司、公司其他股東或善意第三人造成損失的，則該關聯股東
應承擔相應民事責任。
第八十二條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優
先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會
提供便利。
第八十三條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司將
不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重
要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉兩名以上董事、監事進行表決時，實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份
擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集
中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第八十五條 股東大會選舉董事（監事）採取累積投票時，每一股東持有的表決票數
等於該股東所持股份數額乘以應選董事（監事）人數。股東可以將其總
票數集中投給一個或者分別投給幾個董事（監事）候選人。每一候選董
事（監事）單獨計票，以得票多者當選。
實行累積投票時，會議主持人應當於表決前向到會股東和股東代表
宣布對董事（監事）的選舉實行累積投票，並告之累積投票時表決票數
的計算方法和選舉規則。
第八十六條 董事、監事提名的方式和程序為：
（一） 首屆董事會董事候選人（不包括獨立董事）由公司發起人提名，公司創
立大會選舉產生。以後各屆董事會董事候選人（不包括獨立董事）由董
事會或者單獨或合計持有公司有表決權股份5%以上的股東提名，由公
司股東大會選舉產生；
（二） 公司獨立董事候選人由公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已
發行股份1%以上的股東提名；
（三） 由股東大會選舉的監事，其候選人由監事會、單獨或合併持有公司5%
以上股份的股東提名；職工代表監事的候選人由公司工會提名，提交職
工代表大會或其他職工民主選舉機構選舉產生職工代表監事；
（四） 董事、監事候選人提名均應事先以書面形式提交董事會,由董事會向股
東大會提出議案。董事會應當在股東大會召開前向股東提供董事、監事
候選人的簡歷等詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；
（五） 被提名人應在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公
開披露的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事、監事職責。其中
獨立董事的提名人應當對被提名人擔任獨立董事的資格和獨立性發表
意見，被提名擔任獨立董事候選人的人士應當就其本人與公司之間不存
在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明；
（六） 股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應
當分別進行；
（七） 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事於股東大會
結束後立即就任或者根據股東大會會議決議中註明的時間就任。
第八十七條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有
不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊
原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行
擱置或不予表決。
第八十八條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視
為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十九條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權
出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第九十條 股東大會採取記名方式投票表決。
第九十一條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。
審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共
同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記
錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的
投票系統查驗自己的投票結果。
第九十二條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣布
每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所
涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表
決情況均負有保密義務。
第九十三條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、
反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港市場交易互聯互通機制
股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人
放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組
織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人
對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，
會議主持人應當立即組織點票。
第九十五條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人
數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決
方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十六條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股
東大會決議公告中作特別提示。
第九十七條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在股東大會
決議通過之日或者根據股東大會會議決議中註明的時間就任。
第九十八條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股
東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十九條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二） 因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期
滿未逾5年；
（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業
的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並
負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六） 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七） 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董
事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第一百條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。
董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事
任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、
行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或其他高級管理人員以及職工代表兼任，但兼任
總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，
總計不得超過公司董事總數的1/2。
第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二） 不得挪用公司資金；
（三） 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存
儲；
（四） 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五） 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者
進行交易；
（六） 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於
公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
第一百零二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為
符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不
超過營業執照規定的業務範圍；
（二） 應公平對待所有股東；
（三） 及時了解公司業務經營管理狀況；
（四） 應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整；
（五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行
使職權；
（六） 應當及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從
事經營管理或者不知悉為由推卸責任；
（七） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零三條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視
為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭
職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出
的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章
程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零五條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公
司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規
定的合理期限內仍然有效。但屬於保密內容的義務，在該內容成為公
開信息前一直有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，
視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和
條件下結束而定。
第一百零六條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代
表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理
地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先
聲明其立場和身份。
第一百零七條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零八條 公司建立獨立董事制度，獨立董事應按照法律、行政法規、部門規章
及公司獨立董事制度的有關規定執行。
第二節 董事會
第一百零九條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百一十條 董事會由8名董事組成，其中獨立董事3名。
第一百一十一條 董事會行使下列職權：
（一） 召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二） 執行股東大會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司利潤分配政策變更或調整方案；
（七） 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（八） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更
公司形式的方案；
（九） 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產
抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（十） 決定公司內部管理機構的設置；
（十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任
或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬
事項和獎懲事項；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）制訂本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
超出股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百一十二條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計
意見向股東大會作出說明。
第一百一十三條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提
高工作效率，保證科學決策。
第一百一十四條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事
項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重
大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會
批准。
董事會有權批准以下事項：
（一） 除第四十二條規定以外的其他對外擔保事項；
（二） 交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）
佔公司最近一期經審計總資產的10%以上的交易事項，但佔公司最
近一期經審計總資產的50%以上的應由股東大會審議；
（三） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資
產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元的交易事項，但佔公司最
近一個會計年度經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬
元的應由股東大會審議；
（四） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最
近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1,000
萬元的交易事項，但佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且
絕對金額超過5,000萬元的應由股東大會審議；
（五） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近
一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元的
交易事項，但佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，
且絕對金額超過500萬元的應由股東大會審議；
（六） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，
且絕對金額超過100萬元的交易事項，但佔公司最近一個會計年度
經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的應由股東大會
審議；
（七） 公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易（公司
提供擔保除外），與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且
佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易（公司提
供擔保除外），但公司與關聯方發生的交易（公司提供擔保、受贈
現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在3,000萬元以上，
且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5％以上的關聯交易應由股
東大會審議；
（八） 根據法律、行政法規、部門規章規定須董事會審議通過的其他事項。
前款董事會權限範圍內的事項，如法律、法規及規範性文件規
定須提交股東大會審議通過，須按照法律、法規及規範性文件的規
定執行。
本條所述之「交易」的含義與第四十三條相同。
第一百一十五條 董事會設董事長1人，董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產
生。
第一百一十六條 董事長行使下列職權：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二） 督促、檢查董事會決議的執行；
（三） 代表公司籤署有關文件；
（四） 在發生特
大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符
合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股
東大會報告；
（五） 董事會授予的其他職權。
第一百一十七條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉
一名董事履行職務。
第一百一十八條 董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，於會議召開10
日以前書面通知全體董事和監事。
第一百一十九條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議
召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和
主持董事會會議。
第一百二十條 董事會召開臨時董事會會議的通知採取本章程第一百七十八條規
定的方式進行送達，在會議召開5日前送達全體董事和監事。但是，
情況緊急，需要儘快召開臨時會議的，可以隨時以電話或口頭方式
發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。
第一百二十一條 董事會會議通知包括以下內容：
（一） 會議日期和地點；
（二） 會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發出通知的日期。
第一百二十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必
須經全體董事的過半數通過。
董事會根據本章程的規定，在其權限範圍內對擔保事項作出決
議，應當取得全體董事的過半數同意、出席董事會會議的三分之二
以上董事審議同意並經全體獨立董事三分之二以上審議同意。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十三條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該
項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會
議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議
須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不
足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十四條 董事會決議採取舉手或記名投票或書面方式進行表決。
董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達
意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，可以用電話會
議、視頻會議、傳真、電子郵件表決等通訊方式進行並作出決議，
並由參會董事籤字。董事會會議也可以採取現場與其他方式同時進
行的方式召開。非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在
電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵
件等有效表決票，或者董事事後提交的曾參加會議的書面確認函等
計算出席會議的董事人數。
第一百二十五條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委
託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、
授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董
事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦
未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百二十六條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事
應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保管期限不少於10年。
第一百二十七條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發言要點；
（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄
權的票數）。
第三節 董事會專門委員會
第一百二十八條 公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考
核委員會。董事會可以根據需要設立其他專門委員會和調整現有委
員會。
第一百二十九條 專門委員會全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬
與考核委員會中獨立董事應佔多數並擔任召集人，審計委員會中至
少有一名獨立董事是會計專業人士。
第一百三十條 戰略委員會的主要職責是：
（一） 了解國內外經濟發展形勢、行業發展趨勢、國家和行業的政策導向；
對公司長期發展戰略規劃和發展方向進行研究並提出建議。
（二） 評估公司制訂的戰略規劃、發展目標、經營計劃、執行流程。
（三） 對《公司章程》規定須經董事會批准的重大投資方案進行研究並提
出建議。
（四） 對《公司章程》規定須經董事會批准的重大資本運作項目進行研究
並提出建議。
（五） 對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議。
（六） 對以上事項的實施進行檢查。
（七） 董事會授權的其他事宜。
第一百三十一條 審計委員會的主要職責是：
（一） 監督及評估外部審計機構工作，對公司聘請或更換外部審計機構提
出專業意見；
（二） 監督、指導公司的內部審計制度及其實施；
（三） 負責管理層、內部審計及相關部門與外部審計之間的溝通；
（四） 審核公司的財務信息及其披露，並對其發表意見；
（五） 審查公司的內控制度，評估內控制度的有效性；
（六） 公司董事會授予的其他事宜。
第一百三十二條 提名委員會的主要職責是：
（一） 根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構
成向董事會提出建議；
（二） 研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；
（三） 廣泛搜尋合格的董事和總經理人員的人選；
（四） 對董事候選人和總經理候選人進行審查並提出建議；
（五） 對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查並提出建議；
（六） 董事會授權的其他事宜。
第一百三十三條 薪酬與考核委員會的主要職責是：
（一） 根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及
其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；
（二） 薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價
體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；
（三） 審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度績
效考評；
（四） 負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；
（五） 董事會授權的其他事宜。
第一百三十四條 董事會專門委員會應遵守法律、行政法規、部門規章、本章程及公
司相關專門委員會工作規則的有關規定。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百三十五條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、董事會秘書和財務總監為公司高級管
理人員。
第一百三十六條 本章程第九十九條關於不得擔任董事的情形、同時適用於高級管理
人員。
本章程第一百〇一條關於董事的忠實義務和第一百〇二條（四）
至（六）項關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百三十七條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，
不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十八條 總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。
第一百三十九條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會
報告工作；
（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四） 擬訂公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具體規章；
（六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；
（七） 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管
理人員；
（八） 本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百四十條 總經理應制訂《總經理工作細則》，報董事會批准後實施。
第一百四十一條 《總經理工作細則》包括下列內容：
（一） 總經理辦公會召開的條件、程序和參加的人員；
（二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三） 公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事
會的報告制度；
（四） 董事會認為必要的其他事項。
第一百四十二條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序
和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。
第一百四十三條 公司可根據自身情況規定副總經理的任免程序、副總經理與總經理
的關係，並可以規定副總經理的職權。
第一百四十四條 公司設董事會秘書1名，由董事會委任。董事會秘書負責公司股東
大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理
信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關
規定。
第一百四十五條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百四十六條 本章程第九十九條關於不得擔任董事的情形，同時適用於監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百四十七條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤
勉義務，不得利用職權收受賄賂或者他非法收入，不得侵佔公司的
財產。
第一百四十八條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十九條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員
低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、
行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百五十條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百五十一條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百五十二條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應
當承擔賠償責任。
第一百五十三條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規
定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百五十四條 公司設監事會，監事會由3名監事組成。
監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。
監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者
不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事
會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職
工代表的比例不低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職
工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百五十五條 監事會行使下列職權：
（一） 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二） 檢查公司財務；
（三） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷
免的建議；
（四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級
管理人員予以糾正；
（五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和
主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六） 向股東大會提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提
起訴訟；
（八） 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師
事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百五十六條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會
會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百五十七條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，
以確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百五十八條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當
在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性
記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百五十九條 監事會會議通知包括以下內容：
（一） 舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二） 事由及議題；
（三） 發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百六十條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務
會計制度。
第一百六十一條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和深圳證券
交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日
起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會
計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月
內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定
進行編制。
第一百六十二條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司的資產，不以
任何個人名義開立帳戶存儲。
第二節 利潤分配製度
第一百六十三條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積
金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規
定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可
以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的
股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之
前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十四條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增
加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前
公司註冊資本的25%。
第一百六十五條 利潤分配預案的制定
公司每年利潤分配預案由公司董事會根據公司章程的規定並
結合公司上一會計年度盈利情況、未來發展的資金需求和股東回報
規劃擬定，經董事會審議後提交股東大會批准，獨立董事應對利潤
分配預案獨立發表意見並公開披露。
註冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明的，公司董事會應
當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經
營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接
影響，公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金
轉增股本預案。
第一百六十六條 利潤分配形式
公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司
的可持續發展，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，並符合法律
法規和規範性文件的相關規定。公司利潤分配不得超過累計可供分
配利潤的範圍，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及
公司的可持續發展。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分
配。
公司可以採取現金、股票或二者相結合的方式或法律、法規允
許的其他方式分配利潤。公司應當優先採用現金分紅的方式進行利
潤分配。根據公司現金流狀況、業務成長性、每股淨資產規模等真
實合理因素，公司可以採用發放股票股利的方式進行利潤分配。
第一百六十七條 利潤分配預案的決策程序和機制
（一） 公司每年利潤分配預案由董事會結合公司章程的規定、盈利情況、
資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會審議現金分紅具體方案時，
應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整
的條件及決策程序要求等事宜，獨立董事應對利潤分配方案進行審
核並發表獨立明確的意見，董事會通過後提交股東大會審議。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提
交董事會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應通過多種渠道主
動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但不限於電話、傳
真和郵件溝通或邀請中小股東參會等方式，充分聽取中小股東的意
見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
（二） 公司因特殊情況而不進行現金分紅時，公司應在董事會決議公告和
年報全文中披露未進行現金分紅或現金分配低於規定比例的原因，
以及對公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項
說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議。
（三） 董事會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經全體董事過半數
表決通過方可提交股東大會審議；股東大會審議制定或修改利潤分
配相關政策時，須經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）
所持表決權的三分之二以上表決通過。
監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回
報規劃的情況及決策程序進行監督，並應對年度內盈利且具備條件
但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規劃執行情況發表專項說
明和意見。
（四） 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大
會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東
所分配的現金股利，以償還其佔用的資金。
第一百六十八條 現金分紅的條件、比例和方式
在滿足現金分紅條件時，公司將積極採取現金方式分配股利，
原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情
況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。公司最近三年以現
金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的
百分之三十；公司每年以現金方式分配的利潤（包括中期已分配的
現金紅利），由公司董事會根據公司盈利水平和經營發展計劃制定，
提交公司股東大會審議批准。公司利潤分配不得超過累計可分配利
潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。公司在實施上述現金分配
股利的同時，可以派發股票股利。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營
模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情
形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利
潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利
潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利
潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規
定處理。
第一百六十九條 公司利潤分配政策的調整
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，並對公司生產經營造成重
大影響時，或公司自身經營狀況發生重大變化時，公司可對利潤分
配政策進行調整，但調整後的利潤分配政策不得違反相關法律、行
政法規、部門規章和政策性文件的規定。
公司調整利潤分配方案，應當按照前述規定履行相應決策程序。
第一百七十條 公司利潤分配政策的披露
公司應當在年度報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執行
情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；現
金分紅標準和比例是否明確和清晰；相關的決策程序和機制是否完
備；獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的作用；中小股東是否有
充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分保
護等。如涉及利潤分配政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整
或變更的條件和程序是否合規和透明等。
第三節 內部審計
第一百七十一條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經
濟活動進行內部審計監督。
第一百七十二條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。
審計負責人向董事會負責並報告工作。
第四節 會計師事務所的聘任
第一百七十三條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務所進行會計
報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，
可以續聘。
第一百七十四條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大
會決定前委任會計師事務所。
第一百七十五條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計
帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百七十六條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百七十七條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前15天事先通知會計
師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會
計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當
情形。
第九章 通知
第一百七十八條 公司的通知以下列一種或多種形式發出：
（一） 以專人送出；
（二） 以快遞送出；
（三） 以公告方式進行；
（四） 以通訊方式（傳真、簡訊、電子郵件、QQ、微信或其他流行即時
通訊方式等）送出；
（五） 最高人民法院關於民事送達認可的其他形式。
第一百七十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），
以被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以快遞送出的，以快遞
公司第一次派送被送達人地址之日為送達日期；公司通知以通訊方
式送出的，以信息籤收、回復之日為送達日期；公司通知以公告方
式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百八十條 公司召開股東大會的會議通知，以本章程第一百七十八條規定的方
式進行。
第一百八十一條 公司召開董事會的會議通知，以本章程第一百七十八條規定的方式
進行。
第一百八十二條 公司召開監事會的會議通知，以本章程第一百七十八條規定的方式
進行。
第一百八十三條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒
有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第一百八十四條 公司指定《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）為刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百八十五條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個
以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百八十六條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債表及財
產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並
於30日內在《證券時報》上公告。
第一百八十七條 債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日
起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司合
並時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公
司承繼。
第一百八十八條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出
分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在《證券時報》上
公告。
第一百八十九條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分
立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百九十條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，
並於30日內在《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30
日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債
務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百九十一條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機
關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立
新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變
更登記。
第二節 解散和清算
第一百九十二條 公司因下列原因解散：
（一） 本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二） 股東大會決議解散；
（三） 因公司合併或者分立需要解散；
（四） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股
東，可以請求人民法院解散公司。
第一百九十三條 公司有本章程第一百九十二條第（一）項情形的，可以通過修改本
章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持
表決權的2/3以上通過。
第一百九十四條 公司因本章程第一百九十二條第（一）項、第（二）項、第（四）
項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日
內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員
組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指
定有關人員組成清算組進行清算。
第一百九十五條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一） 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二） 通知、公告債權人；
（三） 處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五） 清理債權、債務；
（六） 處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七） 代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十六條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在《證
券時報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接
到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。
清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百九十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定
清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和
法定補償金，繳納所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按
照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公
司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百九十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司
財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交
給人民法院。
第一百九十九條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者人民
法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終
止。
第二百條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵
佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失
的，應當承擔賠償責任。
第二百零一條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十一章 修改章程
第二百零二條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一） 《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改
後的法律、行政法規的規定相牴觸；
（二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三） 股東大會決定修改章程。
第二百零三條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管
機關批准；
涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百零四條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見
修改本章程。
第二百零五條 章程修改事項屬於法律、法規要求公告的信息，按規定予以公告。
第十二章 附則
第二百零六條 釋義
（一） 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持
有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已
足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二） 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者
其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三） 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管
理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公
司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受
國家控股而具有關聯關係。
第二百零七條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的
規定相牴觸。
第二百零八條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧
義時，以在廈門市市場監督管理局最近一次核准登記後的中文版章
程為準。
第二百零九條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「以外」、
「低於」、「多於」不含本數。
第二百一十條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百一十一條 本章程附件包括《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監
事會議事規則》。
第二百一十二條 本章程自公司股東大會通過，且公司首次公開發行股票並在證券交
易所掛牌上市之日起生效並實施。
（以下無正文）
宸展光電（廈門）股份有限公司
法定代表人：
孫大明
2020年11月25日
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