原標題:
華錦股份:公司章程
北方華錦化學工業股份有限公司章程
（2020年12月修訂）
（經2020年第三次臨時股東大會審議通過）
2020年12月
目 錄
第一章 總則
第二章 經營宗旨和範圍
第三章 股 份
第一節 股份發行
第二節 股份增減和回購
第三節 股份轉讓
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二節 股東大會的一般規定
第三節 股東大會的召集
第四節 股東大會的提案與通知
第五節 股東大會的召開
第六節 股東大會的表決和決議
第五章 黨組織及黨的工作機構
第六章 董事會
第一節 董事
第二節 董事會
第七章 經理及其他高級管理人員
第八章 監事會
第一節 監事
第二節 監事會
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第二節 內部審計
第三節 會計師事務所的聘任
第十章 通知和公告
第一節 通知
第二節 公告
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第二節 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附則
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根
據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱《證券法》）、《中國共產黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其他有關規
定，制訂本章程。
根據《中國共產黨章程》規定，設立中國共產黨的組織，黨委發揮領導核心和政
治核心作用，把方向、管大局、保落實。公司要建立黨的工作機構，配備足夠數量的
黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡
稱「公司」）。
公司經深圳市人民政府（1996）142號文批准，於1997年1月23日在深圳市工商行
政管理局註冊登記，取得營業執照。
根據公司2002年度第一次臨時股東大會審議決定，公司於2002年9月27日變更登記，
在遼寧省工商行政管理局登記註冊，取得營業執照。
統一社會信用代碼為91211100279309506B。
第三條 公司於1996年12月26日經中國證券監督管理委員會批准，向社會公眾
發行人民幣普通股13000萬股，1998年公司配股4822.5214萬股，2007年公司增發股票
53728.1153萬股，2014年公司增發股票39893.6170萬股，在深圳證券交易所上市交易。
第四條 公司註冊名稱：北方華錦化學工業股份有限公司
公司英文名稱：North Huajin Chemical Industries Co.,Ltd
第五條 公司住所：遼寧省盤錦市雙臺子區紅旗大街
郵政編碼： 124021
第六條 公司註冊資本為人民幣1,599,442,537元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責
任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股
東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、黨組織
及黨的工作機構、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，
股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東
可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財
務負責人。
第十二條 公司依據《中國共產黨章程》，堅持中國共產黨對國有企業的領導，
充分發揮黨組織在國有企業中的領導核心和政治核心作用。
第十三條 公司董事、監事、高級管理人員等行使職權時，必須嚴格遵守《中國
共產黨廉潔自律準則》等有關規定和行為規範，忠實履行職務，維護公司利益。
第二章 經營宗旨和範圍
第十四條 公司的經營宗旨：轉換經營機制、實現自主經營、自負盈虧、自我約
束、自我發展、堅持股權平等、同股同利、利益共享、風險共擔，在保證國有資產保
值增值的同時，使全體股東獲得良好的經濟效益，為社會主義物質文明和精神文明作
出貢獻。
第十五條 經依法登記，公司的經營範圍：
許可項目：危險化學品生產，危險化學品經營，各類工程建設活動，建設工程設
計，特種設備製造，特種設備設計，特種設備安裝改造修理，道路貨物運輸（含危險
貨物），道路貨物運輸（不含危險貨物）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。
一般項目：石油製品銷售（不含危險化學品），石油製品製造（不含危險化學品），
化工產品銷售（不含許可類化工產品），化工產品生產（不含許可類化工產品），塑
料製品銷售，塑料製品製造，特種設備銷售（除依法須經批准的項目外，憑營業執照
依法自主開展經營活動）。
第三章 股 份
第一節 股份發行
第十六條 公司的股份採取股票的形式。
第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份
應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所
認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十八條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十九條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中
存管。
第二十條 公司發起人為北方華錦化學工業集團有限公司，認購的股份數為
450,110,000 股，出資方式以其下屬的遼河化肥廠淨資產出資，經評估確認後，折價
入股。出資時間為1997年。
第二十一條 公司股份總數為1,599,442,537股。
第二十二條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔
保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十三條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會
分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及
其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十五條 公司在下列情況下，依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規
定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股
份的；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的
公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十六條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法
規和中國證監會認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情
形收購本公司股份的應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第（一）項、第（二）項規定的情
形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十五條第一款第（三）
項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定
或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十五條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形
的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個
月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持
有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或者注
銷。
第三節 股份轉讓
第二十八條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公
開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動
情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓
其所持有的本公司股份。
第三十一條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所
得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，
證券公司因包銷購入
售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董
事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院
提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十二條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明
股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持
有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十三條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份
的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊
的股東為享有相關權益的股東。
第三十四條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使
相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議
決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股
份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十五條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供
證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股
東的要求予以提供。
第三十六條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權
請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，
或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第三十七條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章
程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東
有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法
規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起
訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求
之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以
彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提
起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前
兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害
股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十九條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立
地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害
公司債權
人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第四十條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，
應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第四十一條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。
違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股
東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、
資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制
地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬
事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行
公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准第四十三條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產
30%的事項；
（十四）審議批准變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其
他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第四十三條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計
淨資產的50%以後提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的
任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股
東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3（6人）時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十六條 本公司召開股東大會的地點為：公司辦公所在地。股東大會將設置
會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供
便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十七條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公
告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召
開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提
議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨
時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同
意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第四十九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向
董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10日內
提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大
會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視為
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第五十條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨
時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本
章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意
見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5 日內發出召開股
東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨
或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以
書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，
通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，
連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時
向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監
會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十二條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予
配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十三條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承
擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十四條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事
項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%
以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時
提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告
臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案，股東大會不得進
行表決並作出決議。
第五十六條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時
股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。在計算其始期限時，不包括會
議召開當日。
第五十七條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理
人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
第五十八條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披
露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提
出。
第五十九條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股
東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定
召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第六十條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩
序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止
並及時報告有關部門查處。
第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。
並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身
份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份
證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出
席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理
人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書
面授權委託書。
第六十三條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委託書籤發日期和有效期限；
（五）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十四條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自
己的意思表決。
第六十五條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權書
或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委
託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為
代表出席公司的股東大會。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加
會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股
份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名
冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權
的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股
份總數之前，會議登記應當終止。
第六十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會
議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由
副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長
主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的
一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不
履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場
出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼
續開會。
第七十條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，
包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會
議記錄及其籤署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確
具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股
東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十二條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出
解釋和說明。
第七十三條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數
及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股
份總數以會議登記為準。
第七十四條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。
會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員
姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總
數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十五條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、
監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄
應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效
資料一併保存，保存期限為10年。
第七十六條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗
力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股
東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證
監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表
決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表
決權的2/3以上通過。
第七十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事
項。
第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、合併、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計
總資產30%的；
（五）利潤分配政策調整方案；
（六）股權激勵計劃；
（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司
產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決
權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計
票。單據計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權
的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。徵集股東投
票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等將信息。禁止以有償或者變相有償的方
式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第八十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，
其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披
露非關聯股東的表決情況。
第八十二條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，
優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十三條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公
司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管
理交予該人負責的合同。
第八十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監
事候選人由董事會提名，單獨或者合併持有公司已發行股份3&以上的股東可以提出董
事、監事的候選人建議名單，單獨或者合併持有公司已發行股份1%以上的股東可以提
出獨立董事的候選人建議名單。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董
事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。具體操作按《公司
累積投票制實施細則》辦理。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情
況。
第八十五條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事
項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致
股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十六條 股東大會審議提案時，不應對提案進行修改，否則，有關變更應當
被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十七條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表
決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第八十八條 股東大會採取記名方式投票表決。
第八十九條 股東大會對提案進行表決前，推舉兩名股東代表參加計票和監票。
審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，
並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗
自己的投票結果。
第九十條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣
布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公
司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十一條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：
同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股
票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，
其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票
數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主
持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即
組織點票。
第九十三條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理
人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每
項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當
在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十五條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時
間從此次股東大會決議通過之日起至本屆董事會、監事會任期屆滿止。
第九十六條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將
在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 黨組織及黨的工作機構
第九十七條 根據《中國共產黨章程》，公司設立中國共產黨北方華錦化學工業
股份有限公司委員會（以下簡稱「公司黨委」）和中國共產黨北方華錦化學工業股份有
限公司紀律檢查委員會（以下簡稱「公司紀委」）。
第九十八條 公司黨委履行下列職責：
（一）黨委設書記 1名，其他黨委成員最多不超過 11 名，設立主抓企業黨建工
作的專職副書記。符合條件的黨委成員可通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，
董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可依照有關規定和程序進入黨委。；
（二）保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、國務院和集
團公司重大戰略決策，公司黨組以及上級黨組織有關重大工作部署；
（三）堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使
用人權相結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進行醞釀並提出意見建議，或者向
董事會、總經理推薦提名人選，會同董事會對擬任人選進行考察，集體 研究提出意見
建議；
（四）研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重
大問題，並提出意見建議；
（五）承擔全面從嚴治黨主體責任，領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文
明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支持紀委切
實履行監督責任。
第六章 董事會
第一節 董事
第九十九條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被
判處刑罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破
產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負
有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間
出現本條情形的，公司解除其職務。
第一百條 董事由股東大會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其
職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及
時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本
章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員
職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義
務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給
他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行
交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司
的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔
賠償責任。
第一百零二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義
務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合
國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的
業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準
確、完整;
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職
權;
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零三條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，
視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書
面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，
原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款
所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零五條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其
對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在三年內仍然有效。
第一百零六條 未經董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者
董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或
者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零七條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的
規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零八條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
第二節 董事會
第一百零九條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百一十條 董事會由9名董事組成，設董事長1人，可以設副董事長1人。
第一百一十一條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案、利潤分配政策調整方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形
式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公
司副經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作；
（十六）董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見；
（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核、審計相
關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案
應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名
委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審計委員會的召集人為
會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。
第一百一十二條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準
審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十三條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，
提高工作效率，保證科學決策。
第一百一十四條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔
保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應
當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
（一）公司發生的交易（受贈現金資產除外）達到下列標準之一的，應提交董事
會審議批准（下述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算）：
（1）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10％以上，該交易涉及
的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（2）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計
年度經審計營業收入的10％以上，且絕對金額超過一千萬元；
（3）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市公司最近一個會
計年度經審計淨利潤的10％以上，且絕對金額超過一百萬元；
（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔上市公司最近一期經審計淨資產的
10％以上，且絕對金額超過一千萬元；
（5）交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10％以上，且
絕對金額超過一百萬元。
如上述條款計算標準為50％以上，應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。
公司與關聯自然人發生的交易金額在三十萬元以上的關聯交易；公司與關聯法人
發生的交易金額在三百萬元以上，且佔公司最近一期經審計的淨資產絕對值0.5％以上
的關聯交易，應提交董事會審議批准。
公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在三千萬元
以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5％以上的關聯交易，或公司為關聯人提
供擔保的，不論數額大小，應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。
（二）公司對外擔保應當遵守以下規定：
（1）對外擔保的被擔保對象必須具有獨立法人資格並具備下列條件：
①為一法設立並有效存續的獨立企業法人，有較好的商業信譽和經濟實力，卻不
存在需要終止的情形；
②產權關係明確；
③銀行資信登記必須達到A級；
④如公司曾經為其提供擔保，沒有發生被債權人要求承擔擔保責任的情形；
⑤提供的財務資料真實、完整、有效；
⑥可提供公司認可的反擔保，缺反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；
⑦沒有其他法律風險。
對不符合以上第⑥點所列條件的，但公司認為確有必要的，風險較小的申請擔保
人，經公司董事會全體成員三分之二以上簽署同意，或者經股東大會批准後，可以為
其提供擔保。
公司不得為任何非法人單位或個人提供擔保。
（2）對外單位（不含控股子公司）單次擔保金額原則上不應超過最近一個會計年
度公司合併會計報表淨資產5%；對同一外單位（不含控股子公司）擔保總額不應超過
最近一個會計年度合併會計報表淨資產20%；單項擔保數額在1,000萬元以上的，須經
董事會批准；董事會授權董事長在董事會休會期間有權決定1,000萬元以下（含1,000
萬元）的對外擔保額度；
董事長決定擔保事項之前，公司財務部門和法律事務部門負責對申請擔保單位的
資信狀況進行充分的調查評估，對該項擔保的風險形成分析報告，提交董事長審定，
並應在下一次董事會上報告相關情況。
（3）公司（包括控股子公司）對外擔保必須經過董事會或股東大會批准。應由董
事會審批的對外擔保，必須經出席會議的三分之二以上董事審議同意並做出決議。
屬於本章程第四十三條規定的對外擔保，必須經董事會審議通過後，提交股東大
會審批。
第一百一十五條 董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十六條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）董事會授予的其他職權。
第一百一十七條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履
行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位副董事長的，由半數以上董事共同推舉
的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事
共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十八條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開10
日以前書面通知全體董事和監事。
第一百一十九條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以
提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10 日內，召集和主持董事會會議。
第一百二十條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為電話、傳真或其他書面方
式，通知時限為三個工作日。
第一百二十一條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百二十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，
必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十三條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得
對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的
無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。
出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十四條 董事會決議表決方式為：出席會議每名董事有一票表決權，董
事會做出決議必須經到會全體董事的過半數通過，在任何董事會議的表決中，如贊成
票與反對票相等，董事長有權多投一票。在涉及本章程第一百一十五條（六）、（七）
（十）款項時應由出席會議的董事的三分之二以上票數通過。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決
議，並由參會董事籤字。
第一百二十五條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書
面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有
效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的
權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票
權。
第一百二十六條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。
第一百二十七條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第七章 經理及其他高級管理人員
第一百二十八條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。
公司設總副經理多名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、總副經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百二十九條 本章程第一百零三條關於不得擔任董事的情形、同時適用於高
級管理人員。
本章程第第一百零五條條關於董事的忠實義務第一百零六條（四）～（六）關於
勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百三十條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，
不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十一條 經理每屆任期3年，經理連聘可以連任。
第一百三十二條 經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工
作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第一百三十三條 經理應制訂經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百三十四條 經理工作細則包括下列內容：
（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報
告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十五條 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程序
和辦法由經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百三十六條 副經理的任免由公司經理提議，由董事會作出任免決定。副經
理在經理領導下工作，協助經理處理公司日常生產經營管理工作。
第一百三十七條 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、
文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百三十八條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章
或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第八章 監事會
第一節 監事
第一百三十九條 本章程第一百零三條關於不得擔任董事的情形、同時適用於監
事。
董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百四十條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤
勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第一百四十一條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十二條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會
成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和
本章程的規定，履行監事職務。
第一百四十三條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十四條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者
建議。
第一百四十五條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，
應當承擔賠償責任。
第一百四十六條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程
的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百四十七條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。監
事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主
席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監
事會會議。
監事會成員中1名監事為公司職工代表。監事會中的職工代表由公司職工通過職工
代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百四十八條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事會做出的利潤分配預案、利潤分配政策調整方案提出建議及發表意
見；
（四）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政
法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（五）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人
員予以糾正；
（六）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股
東大會職責時召集和主持股東大會；
（七）向股東大會提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、
律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百四十九條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監
事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百五十條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，
以確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百五十一條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事
應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記
錄作為公司檔案保存10年。
第一百五十二條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百五十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的
財務會計制度。
第一百五十四條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券
交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證
監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9
個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報
告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百五十五條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司的資產，
不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百五十六條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定
公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金
之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提
取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但
本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤
的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十七條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉
為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。
第一百五十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股
東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百五十九條 公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，
並保持連續性和穩定性。
（一）決策機制與程序：公司股利分配方案由董事會制定及審議通過後報由股東
大會批准。獨立董事應當就公司利潤分配方案的合理性發表獨立意見。董事會在制定
股利分配方案時應充分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見，通過多種渠道（包
括但不限於電話、傳真、提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等）與股東特別是中
小股東進行溝通和交流。
公司當年盈利且符合實施現金分紅條件但公司董事會未做出現金利潤分配方案的，
應在當年的定期報告中披露未進行現金分紅的原因以及未用於現金分紅的資金留存公
司的用途，獨立董事應該對此發表明確意見。發生上述情況時，公司還應在召開審議
分紅的股東大會上為股東提供網絡投票方式。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個
月內完成股利（或股份）的派發事項。
（二）分配形式：公司採取現金、股票或者現金股票相結合的分配形式。在符合
條件的前提下，公司應優先採取現金方式分配股利。公司根據盈利狀況及資金需求狀
況實施利潤分配，可以進行中期現金分紅。發生股東違規佔用公司資金情況的，公司
應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
（三）現金分紅的具體條件和比例：在當年盈利的條件下，公司如無重大投資計
劃或重大現金支出等事項發生，應當採取現金方式分配股利。公司以現金形式分配的
股利不少於當年實現的可供分配利潤的40%。
重大投資計劃或重大現金支出事項是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購
資產或購買設備等，預計支出（扣除專用於該事項的已公開或非公開募集資金部分）
累計達到或超過公司最近一期經審計淨資產的10%投資事項。
（四）發行股票股利的具體條件：公司經營情況良好，董事會認為公司股票價格
與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以提出股
票股利分配預案，並經公司股東大會審議通過。股票股利分配可以單獨實施，也可以
結合現金分紅同時實施。
（五）分配政策的調整及變更：公司根據外部經營環境和自身經營狀況可以對公
司章程確定的利潤分配政策進行調整，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和
證券交易所的有關規定。對既定利潤分配政策尤其是對現金分紅政策作出調整的，需
經公司董事會審議後，由出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，獨立董事
應對利潤分配政策的調整發表獨立意見。
第二節 內部審計
第一百六十條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經
濟活動進行內部審計監督。
第一百六十一條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實
施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百六十二條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務所進行
會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。
第一百六十三條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股
東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十四條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、
會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十五條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十六條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會
計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述
意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第十章 通知和公告
第一節 通知
第一百六十七條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規定的其他形式。
第一百六十八條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相
關人員收到通知。
第一百六十九條 公司召開股東大會的會議通知，以公司召開股東大會的會議通
知，應當在中國證監會指定的報紙上刊登公告方式進行。
第一百七十條 公司召開董事會的會議通知，以書面或傳真形式通知全體董事，如
果董事會例會的時間和地址已由董事會事先規定，則其召開無需另行通知。
第一百七十一條 公司召開監事會的會議通知，以公司召開監事會會議的通知以
書面或傳真形式通知全體監事，如果監事會例會的時間和地址已由監事會事先規定，
則其召開無需另行通知。
第一百七十二條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋
章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5
個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百七十三條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等
人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第一百七十四條 公司指定《中國證券報》、《證券時報》和中國證監會指定網
站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和和其他需要披露信息
的媒體。
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百七十五條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立
一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百七十六條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債表
及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在《中
國證券報》、《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知
書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十七條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或
者新設的公司承繼。
第一百七十八條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10
日內通知債權人，並於30日內在《中國證券報》、《證券時報》上公告。
第一百七十九條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司
在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百八十條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在《中
國證券報》、《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知
書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百八十一條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登
記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應
當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百八十二條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過
其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解
散公司。
第一百八十三條 公司有本章程第一百八十六條第（一）項情形的，可以通過修
改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通
過。
第一百八十四條 公司因本章程第一百八十六條第（一）項、第（二）項、第（四）
項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15 日內成立清算組，開始
清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，
債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十五條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十六條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在
《中國證券報》、《證券時報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未
接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債
權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當
制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納
所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款
規定清償前，將不會分配給股東。
第一百八十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現
公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十九條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者
人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責
任。
第一百九十一條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清
算。
第十二章 修改章程
第一百九十二條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法
律、行政法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百九十三條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報
主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十四條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批
意見修改本章程。
第一百九十五條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公
告。
第十三章 附則
第一百九十六條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股份的
比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重
大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安
排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員
與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。
但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第一百九十七條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章
程的規定相牴觸。
第一百九十八條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程
有歧義時，以在盤錦市工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第一百九十九條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」， 都含本數；「不
滿」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。
第二百條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百零一條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事
規則。
第二百零二條 本章程經股東大會審議通過後實施。
北方華錦化學工業股份有限公司
二○二○年十二月二十八日
中財網