原標題:
日科化學:公司章程
山東
日科化學股份有限公司
公司章程
二〇二一年一月
目 錄
第一章 總則................................................................................................................... 1
第二章 經營宗旨和範圍 ................................................................................................. 2
第三章 股 份 ............................................................................................................... 3
第一節 股份發行..................................................................................................... 3
第二節 股份增減和回購 .......................................................................................... 5
第三節 股份轉讓..................................................................................................... 6
第四章 股東和股東大會 ................................................................................................. 7
第一節 股 東 ........................................................................................................ 7
第二節 股東大會的一般規定 ................................................................................. 10
第三節 股東大會的召集 ........................................................................................ 12
第四節 股東大會的提案與通知.............................................................................. 13
第五節 股東大會的召開 ........................................................................................ 15
第六節 股東大會的表決和決議.............................................................................. 17
第五章 董事會 ............................................................................................................. 21
第一節 董 事 ...................................................................................................... 21
第二節 獨立董事................................................................................................... 24
第三節 董事會 ...................................................................................................... 27
第六章 總經理及其他高級管理人員 ............................................................................. 31
第七章 監事會 ............................................................................................................. 33
第一節 監 事 ...................................................................................................... 33
第二節 監事會 ...................................................................................................... 34
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 ...................................................................... 35
第一節 財務會計制度............................................................................................ 35
第二節 內部審計................................................................................................... 36
第三節 會計師事務所的聘任 ................................................................................. 39
第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 39
第一節 通 知 ...................................................................................................... 39
第二節 公 告 ...................................................................................................... 40
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算.............................................................. 40
第一節 合併、分立、增資和減資 .......................................................................... 40
第二節 解散和清算 ............................................................................................... 41
第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 43
第十二章 附 則.......................................................................................................... 43
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範山東
日科化學股份有
限公司（以下簡稱「公司」）的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以
下簡稱「《公司法》」)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《深
圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作
指引》和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關規定成立的股份有限
公司。公司於2009年9月28日以發起方式設立，在濰坊市工商行政管理局註冊
登記並取得營業執照，營業執照號為370725228006199。
第三條 公司於2011年4月21日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「證
監會」）核准，首次向社會公眾發行人民幣普通股35,000,000股，於2011年5月
11日在深圳證券交易所（以下簡稱「證券交易所」）創業板上市。
第四條 公司註冊名稱為山東
日科化學股份有限公司，英文名稱為
Shandong Rike Chemical Co.,Ltd。
第五條 公司住所為昌樂縣英軒街3999號1號樓，郵政編碼為262400。
第六條 公司註冊資本為人民幣425,812,614元。
公司股東大會通過增加或者減少註冊資本的決議時，應當就註冊資本額的變
更事項作出相應的修改本章程的決議，並授權董事會具體辦理註冊資本的變更登
記手續。
第七條 公司營業期限為永久存續的股份有限公司。
第八條 總經理為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔
責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、
監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，
股東可以起訴董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公
司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十一條 依照《公司法》和其他有關法律、法規的要求，公司職工依法組
織工會開展活動。公司依法保護職工的合法權益，通過職工代表大會或者其他形
式實行民主管理。公司設立中國共產黨組織，開展黨的活動。公司應當為工會活
動、黨組織活動提供必要的條件。
第十二條 公司從事經營活動，應當遵守法律、行政法規，遵守社會公德、
商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
第十三條 公司可以依法設立分公司、子公司。分公司不具有法人資格，其
民事責任由公司承擔；子公司具有法人資格，獨立承擔民事責任。
第十四條 公司應當按照法律、行政法規的規定，將本章程、股東名冊、股
東大會記錄、董事會記錄、監事會記錄、財務會計報告等重要文件置備於公司，
並在法律、行政法規或者本章程規定的期限內妥善保存。
第十五條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得
利用其關聯關係損害公司利益，由此給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十六條 本章程所稱「其他高級管理人員」是指公司的副總經理、董事會秘
書、財務負責人。
第二章 經營宗旨和範圍
第十七條 公司的經營宗旨：為最終用戶負責，全心全意為客戶服務，為建
設環保、健康、安全、和諧的新社會而努力。
第十八條 經依法登記，公司的經營範圍為:塑料助劑、塑料添加劑、化工
產品（不含危險品）研發、生產、銷售及該產品的進出口業務（涉及許可證經營
的憑許可證生產經營）；壓縮氣體及液化氣體：1,3-丁二烯、易燃液體：苯乙烯、
丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、異丁烯酸甲酯、異丁烯酸乙酯
的批發。
第三章 股 份
第一節 股份發行
第十九條 公司的股份採取股票的形式。
第二十條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個
人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第二十一條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第二十二條 公司發行的股份，在中國證券登記結算公司深圳分公司集中存管。
第二十三條 公司設立時有46名發起人股東，認購股份及出資情況如下表所示：
股東名稱
出資金額（人民幣萬元）
出資方式
股份比例（%）
趙東日
4147.3648
淨資產
41.4736%
劉業軍
554.8792
淨資產
5.5488%
唐守餘
211.0472
淨資產
2.1105%
趙東升
448.3544
淨資產
4.4835%
魏 華
176.2601
淨資產
1.7626%
劉欽章
263.4983
淨資產
2.6350%
楊秀風
200.4833
淨資產
2.0048%
劉豐德
127.8136
淨資產
1.2781%
趙光海
175.2014
淨資產
1.7520%
孫兆國
534.8331
淨資產
5.3483%
李春梅
66.2371
淨資產
0.6624%
楊 傑
142.0368
淨資產
1.4204%
屈 勇
360.6789
淨資產
3.6068%
李 超
161.3464
淨資產
1.6135%
範景芝
95.5006
淨資產
0.9550%
李智蘭
60.7940
淨資產
0.6079%
叢美芳
45.2589
淨資產
0.4526%
王秀君
64.7756
淨資產
0.6478%
孫秀華
48.2624
淨資產
0.4826%
張同順
43.6824
淨資產
0.4368%
陳宏偉
46.7664
淨資產
0.4677%
李 勃
32.6467
淨資產
0.3265%
李 健
47.6064
淨資產
0.4761%
李明軍
59.6203
淨資產
0.5962%
於成軍
38.6536
淨資產
0.3865%
路曉青
85.5811
淨資產
0.8558%
趙世傑
94.6375
淨資產
0.9464%
高延山
78.0207
淨資產
0.7802%
郝萬華
51.5420
淨資產
0.5154%
葛秀芬
45.3049
淨資產
0.4531%
姬生強
53.1876
淨資產
0.5319%
李 曉
24.5915
淨資產
0.2459%
史新榮
36.0990
淨資產
0.3610%
韓 奎
218.2048
淨資產
2.1820%
李玉堃
226.3636
淨資產
2.2636%
呂 玲
172.6122
淨資產
1.7261%
郝建波
119.3786
淨資產
1.1938%
丁夢先
74.8907
淨資產
0.7489%
劉豐彩
111.2658
淨資產
1.1127%
牟海霞
75.8688
淨資產
0.7587%
楊元文
94.4189
淨資產
0.9442%
高華山
36.0990
淨資產
0.3610%
孫 鋒
34.5224
淨資產
0.3452%
張桂梅
97.8596
淨資產
0.9786%
劉 靜
87.1807
淨資產
0.8718%
楊正魁
28.7687
淨資產
0.2877%
合計
10000
/
100%
發起人股東劉豐德在公司中的全部股份由劉俊玲於2010年2月24日繼承。
劉俊玲在公司的股份數為127.8136萬股，股份比例為1.28%。
第二十四條 公司股本總數為425,812,614股，均為普通股。
第二十五條 公司或其子公司(包括公司的附屬企業)不得以贈與、墊資、擔
保、補償或貸款等形式對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十六條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、行政法規的規定，經
股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加註冊資本：
(一)公開發行股份；
(二)非公開發行股份；
(三)向現有股東派送紅股；
(四)以公積金轉增股本；
(五)法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十七條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司
法》以及其他有關法規和本章程規定的程序辦理。公司減資後的註冊資本不得低
於法定的最低限額。
第二十八條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本
章程的規定，收購本公司的股份:
(一)減少公司註冊資本；
(二)與持有本公司股票的其他公司合併；
(三) 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其
股份的。
(五)將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的
公司債券；
(六)公司為維護本公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
第二十九條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法
律法規和中國證監會認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十八條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定
的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第三十條 公司因本章程第二十八條第一款第（一）項、第（二）項規定的
情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十八條第（三）
項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的
規定經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照第二十八條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當
自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個
月內轉讓或者註銷。
屬於第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的，公司合計持有的本公司股份數不
得超過本公司已發行股份總數的10%，並應當在三年內轉讓或者註銷。
第三節 股份轉讓
第三十一條 公司的股份可以依法轉讓。
第三十二條 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十三條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉
讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日
起1年內不得轉讓。
公司的控股股東和實際控制人自公司股票首次公開發行並上市之日起36個
月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發
行的股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的
股份。自公司股票上市之日起1年後，轉讓雙方存在實際控制關係，或者均受同
一控制人控制的，經控股股東和實際控制人申請並經證券交易所同意，可豁免遵
守上述義務。
公司在向中國證監會提交首次公開發行股票申請前6個月內（以中國證監會
正式受理日為基準日）進行過增資擴股的，新增股份的持有人除需遵守本條第一
款的規定外，自公司股票上市之日起24個月內，轉讓的上述新增股份不超過其
所持有該新增股份總額的50%。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份及其變
動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員離任時，應當及時書面委託公司向證券交
易所申報離任信息，在離職後半年內不得轉讓其所持有的本公司股份。
公司股東、董事、監事、高級管理人員依照法律、行政法規、部門規章及其
他規範性文件作出股份鎖定承諾的，所涉及的股份轉讓按該承諾辦理。
第三十四條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的
股東，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又
買入，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證
券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月
時間限制。
董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。董事
會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法
院提起訴訟。
董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股 東
第三十五條 公司股東為依法持有本公司股份的人。
第三十六條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是
證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔
義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
股東名冊應當記載下列事項：
（一）股東的姓名或名稱及住所；
（二）各股東所持股份數；
（三）各股東取得其股份的日期。
第三十七條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後
登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十八條 公司股東享有下列權利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行
使相應的表決權；
(三)對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
(五)查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會
議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分
配；
(七)對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其
股份；
(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十九條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份
後按照股東的要求予以提供。
第四十條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有
權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人
民法院撤銷。
第四十一條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者
本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以
上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時
違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求
董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依
照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第四十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十三條 公司股東承擔下列義務：
(一)遵守法律、行政法規和本章程；
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨
立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或
者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地
位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害
公司債權人利益的，應當對
公司債務承
擔連帶責任；
（五）除非經公司同意或者依據法律、行政法規、司法程序的要求，發起人
股東不得為自己或他人目的直接或間接使用或披漏公司的保密信息（保密信息是
指公司所有未公開的、任何形式的信息，包括但不限於產品、技術、工藝、研發、
業務、財務、客戶、市場營銷、經營管理等）；
（六）除非經公司股東大會批准，在發起人股東持股期間以及不再持股後三
年內，發起人股東及其父母、配偶、子女等直系親屬不得直接或間接（包括但不
限於投資、合夥、合作、委託、信託、控制等方式）研發、生產與公司產品相同
或類似的產品以及銷售、使用與公司產品相同或類似的其他公司的產品，也不得
在研發、生產或者銷售與公司產品相同或類似的產品的機構擔任董事、管理人員
或者技術人員；
（七）發起人股東應當為其控股或實際控制的機構、其直系親屬（父母、配
偶、子女等）或該等人員控股或實際控制的機構，在銷售公司產品等業務往來中
產生的對公司所負債務承擔連帶清償責任，在該等債務到期未能清償時，相關股
東應當負責清償（包括出售其持有公司的股份兌現清償）；
（八）發起人股東自參與公司內部經營管理或實際從事公司某項具體工作之
日起，應當以公司利益為最高行為準則，嚴格遵守法律法規及內部經營管理制度
規定；
（九）發起人股東違反法律法規、本章程和公司內部經營管理制度規定以及
與公司達成的協議約定，採取不當行為給公司造成損失的，除另有規定或約定外，
公司有權要求其賠償損失，賠償額按實際損失計算，或按該股東屆時所持股份市
場公允價值及應從公司所獲利益（包括但不限於銷售產品所得）之和的2倍計算
（以上兩種賠償損失方式，取其能充分彌補公司實際損失的方式）；
(十)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第四十四條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行
質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第四十五條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利
益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十六條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報
酬事項；
(三)審議批准董事會的報告；
(四)審議批准監事會報告；
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(八)對發行
公司債券作出決議；
(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十二)審議批准第四十七條規定的擔保事項；
(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資
產30%的事項；
(十四)審議批准變更募集資金用途事項；
(十五)審議股權激勵計劃；
(十六)審議根據本章程第三十條的規定應當由股東大會決定的收購本公司
股份事項；
(十七)公司年度股東大會可以授權董事會決定向特定對象發行融資總額不
超過人民幣三億元且不超過最近一年末淨資產百分之二十的股票，該授權在下一
年度股東大會召開日失效；
(十八)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的
其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權形式由董事會或其他機構和個人代為行
使。
第四十七條 公司下列對外擔保行為，應當在董事會審議通過後提交股東大
會審議：
(一)公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產50%
以後提供的任何擔保；
(二) 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；
（三）連續十二個月內擔保金額超過最近一期經審計淨資產的50%且絕對金
額超過5,000 萬元人民幣；
(四)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
(五)單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；
(六)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（七）證券交易所規定的其他擔保情形。
股東大會審議本條第一款第（二）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所
持表決權的三分之二以上通過。
在股東大會審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東
或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，表決須由出席股東大會的其
他股東所持表決權的半數以上通過。
第四十八條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
第四十九條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月內召開臨時
股東大會:
(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程規定人數的2/3時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
(四)董事會認為必要時；
(五)監事會提議召開時；
(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
前述第（三）項規定持股股數按該股東提出書面請求之日計算。
第五十條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地會議室或股東大會通
知中指定的地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式
為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。
確需變更的，公司應當在現場會議召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第五十一條 公司召開股東大會時應當聘請律師對以下問題出具法律意見
並公告:
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第五十二條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，
在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召
開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由並公告。
第五十三條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案
後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和
主持。
第五十四條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請
求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、
行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股
東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大
會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應當在收到請求5日內發出召開股東大會
的通知。通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東
大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
第五十五條 對於股東提議要求召開股東大會的書面提案，董事會應在規定
期限內提出是否同意召開股東大會的書面反饋意見，不得無故拖延。
監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向公司
所在地證監會派出機構和證券交易所備案。
在發出股東大會通知至股東大會結束當日期間，召集股東持股比例不得低於
10%。
召集股東應當在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地證
監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十六條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書
應當予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十七條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司
承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十八條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決
議事項，並符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十九條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公
司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提
出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補
充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合第五十八條規定的提案，股東大會不得進行
表決並作出決議。
第六十條 召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股
東，臨時股東大會應當於會議召開15日前以公告方式通知各股東。會議通知期
限不包括會議召開當日。
第六十一條 股東大會通知包括以下內容：
(一)會議的時間、地點和會議期限；
(二)提交會議審議的事項和提案；
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代
理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；
(五)會務常設聯繫人姓名、電話號碼。
股東大會通知應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容，以及為使股東
對擬議事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬議事項需獨立董事發表意見
的，發布股東大會同時應當披露獨立董事的意見及理由。
股東大會採用網絡或其他方式表決的，股東大會通知應當載明網絡或其他方
式表決的時間及程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場
股東大會召開前一日下午3：00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午9：30，
其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3：00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦
確認，不得變更。
第六十二條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知應當充
分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
(三)披露持有本公司股份數量；
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提
案提出。
第六十三條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不得延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當
在原定召開日期的至少2個交易日之前發布通知，說明延期或者取消的具體原
因。延期召開股東大會的，公司應當在通知中公布延期後的召開日期。
第五節 股東大會的召開
第六十四條 公司董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東大會的
正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當採取
措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第六十五條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十六條 個人股東親自出席會議的，應當出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應當出示
本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應當由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代
表人出席會議的，應當出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證
明；委託代理人出席會議的，代理人應當出示本人身份證、法人股東單位的法定
代表人依法出具的書面授權委託書。
第六十七條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下
列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份數；
（三）是否具有表決權；
（四）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示；
（五）委託書籤發日期和有效期限；
（六）委託人籤名或蓋章，委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十八條 授權委託書應當註明：如果股東不作具體指示，股東代理人是
否可以按自己的意思表決。
第六十九條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件以及投
票代理委託書，均需備置於公司住所或者會議通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。
第七十條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參
加會議人員姓名或單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的
股份數額、被代理人姓名或單位名稱等事項。
第七十一條 召集人和公司聘請的律師應當依據證券登記結算機構提供的
股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或名稱及其所持有
表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有
表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第七十二條 股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席
會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第七十三條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務
時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董
事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務
或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經
現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主
持人，繼續開會。
第七十四條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，
授權內容應明確具體。股東大會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，報
股東大會批准。
第七十五條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事應當作出述職報告。
第七十六條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上應當就股東的質詢和
建議作出解釋和說明，但存在下列情形的除外：
（一）質詢問題與會議議題無關；
（二）質詢問題涉及事項尚待查實；
（三）質詢問題設計公司商業秘密；
（四）回答質詢問題將導致違反公平信息披露義務；
（五）其他合理的理由。
第七十七條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人
人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數以會議登記為準。
第七十八條 股東大會應當有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載
以下內容：
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理
人員姓名；
(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份
總數的比例；
(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
(六)律師及計票人、監票人姓名；
(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十九條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。
會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表
決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。
第八十條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可
抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復
召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所
在地證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第八十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權的2/3以上通過。
第八十二條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一)董事會和監事會的工作報告；
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四)公司年度預算方案、決算方案；
(五)公司年度報告；
(六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他
事項。
第八十三條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少註冊資本；
(二)公司的分立、合併、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%
的；
（五）公司連續12個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%
的；
(六)股權激勵計劃；
(七)法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件或本章程規定的，以及股
東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事
項。
第八十四條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單
獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票
權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例
限制。
第八十五條 股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表
決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會決議的公告應
當充分披露非關聯股東的表決情況。
第八十六條 股東大會審議關聯交易事項按照以下程序辦理：
(一) 董事會或其他召集人應當依據證券交易所上市規則的規定，對擬提交
股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易作出判斷，在判斷時股東的持股數以
股權登記日的數額為準；
(二) 如根據判斷擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，則董事會
或其他召集人應當書面通知關聯股東，並要求其回復是否申請豁免迴避；
(三) 董事會或其他召集人應當在發出股東大會通知前完成上述工作，並在
股東大會通知中對相關結果予以公告；
(四) 在股東大會對關聯交易事項進行表決時，扣除關聯股東所代表的有表
決權的股份數後，由出席股東大會的非關聯股東按本章程的相關規定表決。
第八十七條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和
途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代化信息技術手段，為股東參加股東大
會提供便利。
第八十八條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批
準，公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者
重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十九條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事、非職工代表監事可由董事會、監事會、單獨或合併持有公司3%以上
股份的股東提名候選人，以提案的方式提請股東大會表決。
董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第九十條 公司股東大會在選舉或更換董事、獨立董事時，應當實行累積投
票制。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當
分別進行。公司股東大會在選舉監事時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，
可以實行累計投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應
選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。累計投票
依照以下規定執行：
（一）通過累積投票制選舉董事、監事時實行差額選舉，董事、監事候選人
的人數應當多於擬選出的董事、監事人數；
（二）參加股東大會的股東所持每一表決權股份擁有與擬選出董事或監事人
數相同表決權，股東可以將所持全部投票權集中投給一名候選人，也可以分散投
給多名候選人。按照董事、監事得票多少的順序，從前往後根據擬選出的董事、
監事人數，由得票較多者當選；
（三）股東在選舉董事投票時，可將票數等於該股東所持股份數
乘以待選董事人數，股東可將其總投票集中投給一名或幾名候選人，按得票
多少依次決定董事當選；
（四）股東在選舉監事投票時，可將票數等於該股東所持股份數乘以待選監
事人數，股東可將其總投票集中投給一名或幾名候選人，按得票多少依次決定監
事當選。
第九十一條 除累積投票制外，股東大會應當對所有提案進行逐項表決。對
同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等
特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或
不予表決。
第九十二條 股東大會審議提案時不得對提案進行修改，否則有關變更應當
被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。
第九十三條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現重複表決的，以第一次投票結果為準。
第九十四條 股東大會採取記名方式投票表決。
第九十五條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票
和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計
票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統
查驗自己的投票結果。
第九十六條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式。會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公
司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密
義務。
第九十七條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之
一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十八條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所
投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或其代理人對會
議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人
應當立即組織點票。
第九十九條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和
代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決
方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第一百條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應
當在股東大會決議公告中作特別提示。
第一百零一條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事
就任時間為股東大會表決通過之日。
第一百零二條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，
公司將在股東大會結束後2個月內實施。
第五章 董事會
第一節 董 事
第一百零三條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不得擔任公司的董
事：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5
年；
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的
破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並
負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）最近三年內收到中國證監會行政處罰；
（七）最近三年內收到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；
（八）被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；
（九）被證券交易所公開認定為不適合擔任人員；
（十）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力於公司事務，切實履行應
履行的各項職責。
(十一)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派或者聘任董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董
事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第一百零四條 董事由股東大會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東大
會解除其職務。董事任期3年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工
代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第一百零五條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠
實義務：
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存
儲；
(四)不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸
給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進
行交易；
(六)未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公
司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
(七)不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關聯關係損害公司利益；
(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第一百零六條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤
勉義務:
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符
合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照
規定的業務範圍；
(二)應公平對待所有股東；
(三)及時了解公司業務經營管理狀況；
(四)應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整；
(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使
職權；
(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零七條 董事應當親自出席董事會會議。一名董事不得在一次董事會
會議上接受超過2名以上董事的委託代為出席會議。出現下列情況之一的，董事
應當作出書面說明並向證券交易所報告：
（一）董事連續兩次未親自出席董事會會議；
（二）在任職期內連續十二個月未親自出席董事會會議次數超過期間董事會
總次數的二分之一。
第一百零八條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會
會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應向董事會提
交書面辭職報告，董事會應當在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，或獨立董事辭職導致
獨立董事人數少於董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒有會計專業人士時，
在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程
規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百一十條 公司應當與董事籤訂保密協議書。董事離職後，其對公司的
商業秘密包括核心技術等負有的保密義務在該商業秘密成為公開信息之前仍然
有效，且不得利用掌握的公司核心技術從事與公司相同或相近業務。董事離職時，
應當向董事會辦妥所有移交手續。
第一百一十一條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以
個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理
地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場
和身份。
第一百一十二條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 獨立董事
第一百一十三條 公司建立獨立董事制度，董事會成員中應當有三分之一以
上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。
第一百一十四條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董
事應當按照相關法律是和本章程的要求獨立履行職責，不受公司主要股東、實際
控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影
響，維護公司整體利益。
第一百一十五條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；
（二）具備股份公司運作的基本知識，熟悉相關法律、規章及規則；
（三）具備法律法規規定的獨立性；
（四）具備5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經
驗；
（五）本章程規定的其他條件。
第一百一十六條 獨立董事應充分行使下列特別職權：
（一） 重大關聯交易應當由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事
在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告；
（二） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三） 向董事會提請召開臨時股東大會；
（四） 提議召開董事會；
（五） 獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；
（六） 在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。
獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七條 獨立董事應當對下述公司重大事項發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露，
以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；
（五）關聯交易（含公司向股東、實際控制人及其關聯企業提供資金）；
（六）變更募集資金用途；
（七）《深圳證券交易所創業板上市規則》第9.11 條規定的對外擔保事項；
（八）重大資產重組方案、股權激勵計劃；
（九）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；
（十） 公司章程規定的其他事項。
獨立董事發表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其
理由和無法發表意見及其障礙，所發表的意見應明確、清楚。
第一百一十八條 獨立董事發現公司存在下列情形時，應當積極主動履行盡
職調查義務並及時向證券交易所報告，必要時應聘請中介機構進行專項調查：
（一） 重要事項未按規定提交董事會審議；
（二） 未及時履行信息披露義務；
（三） 公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（四） 其他涉嫌違法違規或損害中小股東合法權益的情形。
第一百一十九條 出現下列情形之一的，獨立董事應當向中國證監會、證券
交易所及公司所在地證監會派出機構報告：
（一） 被公司免職，本人認為免職理由不當的；
（二） 由於公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭
職的；
（三） 董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事
會會議或延期審議相關事項的提議未被採納的；
（四） 對公司涉嫌違法違規行為向董事會報告後，董事會未採取有效措施
的；
（五） 嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。
第一百二十條 獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告並報證券交
易所備案。述職報告應當包括以下內容：
（一）上年度出席董事會及股東大會次數及投票情況；
（二）發表獨立意見的情況；
（三）履行獨立董事職務所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或
解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和諮詢機構、進行現場檢查等。
第一百二十一條 對於不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或
未能維護公司和中小投資者或者合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司
1%以上股份的股東可向公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免建議。被質疑
的獨立董事應及時解釋質疑事項並予以披露。公司董事會應在收到相關質疑或罷
免提議後及時召開專項會議進行討厭，並將討論結果予以披露。
第一百二十二條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，
連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。
獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會提交書面
辭職報告，並對任何與其辭職有關或者其認為有必要引起公司股東和債權人注意
的情況進行說明。
第一百二十三條 獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低於法定或
本章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、
行政法規及本章程的規定履行職務。
第一百二十四條 公司應當建立《獨立董事工作筆錄》文檔，獨立董事應當
通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。
第一百二十五條 公司根據需要建立相應的獨立董事工作制度。
第三節 董事會
第一百二十六條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百二十七條 董事會由5名董事組成，其中，董事長1人，副董事長1
人。
董事會設立戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會。專
門委員會由董事組成，其中審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會成員中
應當有半數以上的獨立董事，並由獨立董事擔任召集人。審計委員會的召集人為
會計專業人士。公司應當制訂各專門委員會工作條例。
各專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應提
交董事會審議決定。
第一百二十八條 董事會行使下列職權：
(一)召集股東大會， 並向股東大會報告工作；
(二)執行股東大會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司
形式的方案；
(八)在股東大會授權範圍內， 決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
(九)決定公司內部管理機構的設置；
(十) 根據董事長的提名，聘任或解聘財務負責人；根據副董事長的提名，
聘任或者解聘總經理、副總經理、技術總監、董事會秘書等除財務負責人以外的
高級管理人員；並決定其報酬事項和獎懲事項；
(十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事項；
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十五)聽取總經理的工作匯報， 並檢查總經理的工作；
(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
超越股東大會對董事會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百二十九條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非
標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百三十條 公司制訂董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決
議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為本章程的附件，由董事
會擬定，報股東大會批准。
第一百三十一條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對
外擔保事項、委託理財、關聯交易、融資事項（本章程中的融資事項是指公司向
以銀行為主的金融機構進行間接融資的行為，包括但不限於綜合授信、流動資金
貸款、技改和固定資產貸款、信用證融資、票據融資和開具保函等形式）的權限，
建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評
審，並報股東大會批准。
第一百三十二條 公司下列交易事項（提供擔保、提供財務資助除外）應當
經董事會審議批准：
（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上，但交
易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上的或公司在一年內
購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的，還應提交股東大會
審議；該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數
據；
（二）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一
個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1,000 萬元；但交易標
的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審
計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元的，還應提交股東大會審議；
（三）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個
會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100 萬元；但交易標的(如
股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤
的50%以上，且絕對金額超過500 萬元的，還應提交股東大會審議；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產
的10%以上，且絕對金額超過1,000 萬元；但交易的成交金額（含承擔債務和費
用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元的，
還應提交股東大會審議；
（五）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，
且絕對金額超過1,000萬元；但交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計
淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500 萬元的，還應提交股東大會審議；
（六）公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易；
公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元以上，且佔公司最近一期經審
計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易；但公司與關聯人發生的關聯交易（公司
獲贈現金資產和提供擔保除外），如果交易金額在人民幣3000萬元以上，且佔公
司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，必須經董事會審議通過後，
提交股東大會審議。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
本條中的交易事項是指購買或出售資產；對外投資（含委託理財、委託貸款、
風險投資等）；提供財務資助；租入或租出資產；籤訂管理方面的合同（含委託
經營、受託經營等）；贈與或受贈資產；債權或債務重組；研究與開發項目的轉
移；籤訂許可協議。上述購買、出售的資產不含出售產品、商品等與日常經營相
關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。
第一百三十三條 董事會有權審批本章程第四十七條規定的應由股東大會批
準以外的其他對外擔保事項。
第一百三十四條 董事會決定對外擔保時，應當取得全體董事的三分之二以
上董事同意。未經董事會或股東大會批准，公司不得提供對外擔保。
授予董事會單筆融資金額佔公司最近一期經審計的淨資產絕對值（以合併會
計報表計算）5%、且不超過20%的決定權，董事會在同一會計年度內行使該融
資事項決定權的累計金額不超過公司最近一期經審計的淨資產絕對值的30%。
第一百三十五條 董事長和副董事長由全體董事過半數選舉產生。
第一百三十六條 董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會，召集、主持董事會會議；
(二)督促、檢查董事會決議的執行；
(三) 籤署公司股票、債券及其他有價證券；
(四) 籤署董事會通過的重要文件；
(五) 在發生特
大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合
法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
(六) 董事會授予的其他職權。
第一百三十七條 副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履
行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由
半數以上董事共同推舉的一名董事履行職務。
第一百三十八條 董事會每年至少召開2次會議，由董事長召集，於會議召
開10日以前書面通知全體董事和監事。通知方式為專人、傳真、郵件或電子郵
件方式送出。
第一百三十九條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，
可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持
董事會會議。
第一百四十條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為專人、傳真、郵件
或電子郵件方式送出，通知時限為會議召開前3日。
第一百四十一條 董事會會議通知包括以下內容：
(一)會議日期和地點；
(二)會議期限；
(三)事由及議題；
(四)發出通知的日期；
（五）會議聯繫人及其聯繫方式。
第一百四十二條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。
董事會表決，實行1人1票。董事會作出決議，除本章程另有規定外，應當
經全體董事過半數通過。
第一百四十三條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，
不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由
過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議應當經無關聯關係
董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應當將該事項提交
股東大會審議。
第一百四十四條 董事會決議表決方式為舉手表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以傳真方式進行表決
並作出決議，並由與會董事籤字。
第一百四十五條 董事會會議應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以書面委託其他董事代為出席；委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權
範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍
內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，也未委託代表出席的，視為放棄在
該次會議上的表決權。
第一百四十六條 董事會應當有會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄
上簽名。出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其發言作出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。
第一百四十七條 董事會會議記錄包括以下內容：
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事姓名；
(三)會議議程；
(四)董事發言要點；
(五)每一決議事項的表決方式和結果，表決結果應載明贊成、反對或棄權的
票數。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百四十八條 公司設總經理1名、副總經理若干名、財務負責人1名、
董事會秘書1名，由董事會聘任或解聘。
總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百四十九條 本章程第一百零三條規定的不得擔任董事的情形適用於
高級管理人員。
本章程第一百零五條關於董事的忠實義務和第一百零六條第(四)項至第(六)
項關於勤勉義務的規定適用於高級管理人員。
第一百五十條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其
他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百五十一條 總經理每屆任期3年，連聘可以連任。
第一百五十二條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人
員；
(七)本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百五十三條 公司應當制定總經理工作細則，報董事會批准。
第一百五十四條 總經理工作細則包括下列內容：
(一) 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
(二) 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
(三) 公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會
的報告制度；
(四) 董事會認為必要的其他事項。
第一百五十五條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的
具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。
第一百五十六條 公司設董事會秘書，應當由公司董事、總經理、副總經理
或財務總監擔任；因特殊情況需由其他人員擔任公司董事會秘書的，應當經證券
交易所同意。
董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東
資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百五十七條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監 事
第一百五十八條 本章程第一百零三條規定的不得擔任董事的情形適用於
監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
最近兩年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司
監事總數的二分之一。
公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔任公司監事。
第一百五十九條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實
義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財
產。
第一百六十條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百六十一條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監
事會成員低於法定人數的，或職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少於監事
會成員的三分之一的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法
規和本章程的規定，履行監事職務。辭職報告應當在下任監事填補因其辭職產生
的空缺後方能生效。
第一百六十二條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百六十三條 監事可以列席董事會會議，並對董事會審議事項提出質詢
或者建議。
第一百六十四條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，如給公司造成損
失，應當承擔賠償責任。
第一百六十五條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百六十六條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，其中，監事會主
席1名。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
不低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者
其他形式民主選舉產生。
監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職
務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第一百六十七條 監事會行使下列職權：
(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
(二)檢查公司財務；
(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行
政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理
人員予以糾正；
(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持
股東大會職責時召集和主持股東大會；
(六)向股東大會提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴
訟；
(八)發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務
所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
(九)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百六十八條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨
時監事會會議。監事會會議通知方式按本章程第一百三十八條規定辦理。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百六十九條 公司制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決
程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則作為本章程的附件，
由監事會擬定，報股東大會批准。
第一百七十條 監事會應當將所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監
事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在會議記錄上對其發言作出說明性記
載。
監事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。
第一百七十一條 監事會會議記錄包括以下內容：
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二)出席監事的姓名以及受他人委託出席監事會的監事姓名；
(三)會議議程；
(四)監事發言要點；
(五)每一決議事項的表決方式和結果，表決結果應載明贊成、反對或棄權的
票數。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百七十二條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公
司的財務會計制度。
第一百七十三條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向證監會和證
券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內
向證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3
個月和前9個月結束之日起的1個月內向證監會派出機構和證券交易所報送季度
財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百七十四條 公司除法定的會計帳簿外，不得另立會計帳簿。公司的資
產不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百七十五條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公
積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤
中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百七十六條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或
者轉為增加公司資本，但是資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本
的25%。
第一百七十七條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會應
當在股東大會召開後2個月內完成股利或股份的派發事項。
第一百七十八條 公司執行如下利潤分配政策：
（一）利潤的分配原則
公司應重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續發展，利潤分
配政策應保持連續性和穩定性。
（二）利潤分配形式
公司可以採用現金、股票，現金與股票相結合或者法律法規允許的其他方式
分配利潤，具備現金分紅條件的，應當優先採用現金分紅進行利潤分配。
（三）決策機制與程序
1、董事會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司在進行利潤分配時，公
司董事會應當先制定分配預案，並經獨立董事認可後方能提交董事會審議；董事
會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和
最低比例等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意
見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
2、股東大會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司董事會審議通過的公
司利潤分配方案，應當提交公司股東大會進行審議。股東大會對現金分紅具體方
案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，
充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
（四）現金分紅的具體條件
公司實施現金分紅時須同時滿足下列條件：
1、公司該年度的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後
利潤）為正值；
2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3、公司未來12個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資
金項目除外）。
重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一：
（1）公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或
超過公司最近一期經審計淨資產的50%。
（2）公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或
超過公司最近一期經審計總資產的30%。
（五）現金分紅比例
公司最近三年以現金的方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可
分配利潤的50%。
董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
平以及當年是否有重大資金支出安排等因素，在不同的發展階段制定差異化的現
金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（六）發放股票股利的條件
公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證足額現金分
紅及公司股本規模合理的前提下，公司可以採用發放股票股利方式進行利潤分
配，具體分紅比例由公司董事會審議通過後，並提交股東大會審議決定。除上述
原因外，公司採用股票股利進行利潤分配的，還應當具有公司成長性、每股淨資
產的攤薄等真實合理因素。
（七）利潤分配的期間間隔
在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將優先採取現金方式分配股利。公司
原則上每年進行一次利潤分配，董事會可以根據盈利情況和資金需求情況提議公
司進行中期現金或股利分配。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意
見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少於六個月。
（八）利潤分配的監督約束機制
獨立董事應對公司分紅預案發表獨立意見；公司年度盈利但未提出現金分紅
預案的，獨立董事應當對此發表獨立意見並公開披露；監事會應對董事會和管理
層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。
（九）利潤分配政策的調整機制
1、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環
境發生變化，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證
監會和證券交易所的有關規定。
2、有關調整利潤分配政策的議案由董事會制定，並經獨立董事認可後方能
提交董事會審議，獨立董事應當對利潤分配政策調整發表獨立意見。
3、調整利潤分配政策的議案應提交董事會審議，在董事會審議通過後提交
股東大會批准，公司應當安排通過證券交易所交易系統、網際網路投票系統等網絡
投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。股東大會審議調整利潤分配政
策的議案需經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
（十）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經
營能力。
（十一）若董事會未做出現金利潤分配預案，公司應在定期報告中披露未分
紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應對此發表
獨立意見，並公司披露現金分紅政策在本報告期的執行情況。
（十二）若存在股東違規佔用公司資金情況的，公司在實施現金分紅時扣減
該股東所獲分配的現金紅利，以償還其佔用的公司資金。
第二節 內部審計
第一百七十九條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務
收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百八十條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後
實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百八十一條 公司聘用取得從事證券相關業務資格的會計師事務所進
行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續
聘。
第一百八十二條 公司聘用會計師事務所應當由股東大會決定，董事會不得
在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百八十三條 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿或謊報。
第一百八十四條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百八十五條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前20日事先
通知會計師事務所。公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師
事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節 通 知
第一百八十六條 公司的通知以下列形式發出：
(一)以專人送出；
（二）以傳真送出；
(三)以郵件方式送出；
（四）以電子郵件送出；
(五)以公告方式送出；
(六)本章程規定的其他形式。
第一百八十七條 公司的通知以公告方式送出的，一經公告，視為所有相關
人員收到通知。
第一百八十八條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式送出。
第一百八十九條 公司召開董事會的會議通知，以專人、傳真、郵件或電子
郵件方式送出。
第一百九十條 公司召開監事會的會議通知，以專人、傳真、郵件或電子郵
件方式送出。
第一百九十一條 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日
期；公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名或蓋章，被送達人籤
收日期為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，自傳真發送之日起第2個工作
日為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日或被送
達人籤收日期為送達日期；公司通知以電子郵件送出的，自電子郵件發送之日起
第2個工作日為送達日期。
第一百九十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人士送出會議通知或
者該等人士未收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公 告
第一百九十三條 公司指定《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、
《證券日報》和深圳證券交易所網站為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
體。
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百九十四條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併
設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百九十五條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負
債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30
日內在《中國證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通
知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百九十六條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公
司或者新設的公司承繼。
第一百九十七條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日
起10日內通知債權人，並於30日內在《中國證券報》上公告。
第一百九十八條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，
公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百九十九條 公司需要減少註冊資本時，應當編制資產負債表及財產清
單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內
在《中國證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書
的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。
第二百條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記
機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，
應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第二百零一條 公司因下列原因解散：
(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
(二)股東大會決議解散；
(三)因公司合併或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(五)公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通
過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，請求人民法
院解散公司。
第二百零二條 公司存在第二百零一條第(一)項情形的，可以通過修改本章
程而存續。
依照前款規定修改本章程，應當經出席股東大會會議的股東所持表決權的
2/3以上通過。
第二百零三條 公司因第二百零一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)
項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。
清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債
權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百零四條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
(二)通知、公告債權人；
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(五)清理債權、債務；
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產；
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第二百零五條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內
在《中國證券報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通
知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當
對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百零六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應
當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，
繳納所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按
前款規定清償前，不得分配給股東。
第二百零七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發
現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百零八條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或
者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二百零九條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠
償責任。
第二百一十條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一條 有下列情形之一的，公司應當修改本章程：
(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後，本章程規定的事項與修改後
的法律、行政法規的規定相牴觸；
(二)公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致；
(三)股東大會決定修改本章程。
第二百一十二條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，
應當報主管機關批准；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
第二百一十三條 董事會依照股東大會修改本章程的決議和有關主管機關
的審批意見修改本章程。
第二百一十四條 本章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定
予以公告。
第十二章 附 則
第二百一十五條 在本章程中，下列詞語具有以下含義：
(一)控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股
份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的
決議產生重大影響的股東。
(二)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他
安排，能夠實際支配公司行為的人。
(三)關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人
員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他
關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第二百一十六條 董事會可依照本章程的規定製訂章程細則。章程細則不得
與本章程的規定相牴觸。
第二百一十七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章
程有歧義時，以在山東省工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第二百一十八條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」均含本數，「不滿」、「以
外」、「低於」、「多於」不含本數。
第二百一十九條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百二十條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事
會議事規則。
第二百二十一條 本章程經公司股東大會審議通過後生效。若本章程與現行
法律、行政法規、部門規章及證監會、深圳證券交易所有關規定不一致的，以現
行法律、行政法規、部門規章及證監會、深圳證券交易所有關規定為準。
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