三五互聯:公司章程

三五互聯:公司章程

時間：2020年12月01日 20:06:29&nbsp中財網

原標題:

三五互聯

:公司章程

廈門

三五互聯

科技股份有限公司

Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd

章程

二○二〇年十二月

目 錄

第一章 總則 .................................................... 02

第二章 經營宗旨和範圍 .......................................... 03

第三章 股份 .................................................... 03

第一節 股份發行 .............................................. 03

第二節 股份增減和回購 ........................................ 04

第三節 股份轉讓 .............................................. 05

第四章 股東和股東大會 .......................................... 07

第一節 股東 .................................................. 07

第二節 股東大會的一般規定 .................................... 09

第三節 股東大會的召集 ........................................ 11

第四節 股東大會的提案與通知 .................................. 12

第五節 股東大會的召開 ........................................ 14

第六節 股東大會的表決和決議 .................................. 16

第五章 董事會 .................................................. 20

第一節 董事 .................................................. 21

第二節 董事會 ................................................ 23

第六章 總經理及其他高級管理人員 ................................ 27

第七章 監事會 .................................................. 28

第一節 監事 .................................................. 28

第二節 監事會 ................................................ 29

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 ............................ 30

第一節 財務會計制度 .......................................... 30

第二節 內部審計 .............................................. 34

第三節 會計師事務所的聘任 .................................... 34

第九章 通知和公告 .............................................. 34

第一節 通知 .................................................. 34

第二節 公告 .................................................. 35

第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ...................... 35

第一節 合併、分立、增資和減資 ................................ 36

第二節 解散和清算 ............................................ 36

第十一章 修改章程 ............................................... 38

第十二章 附則 ................................................... 38

第一章 總則

第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根

據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)、《中華人民共和國證券

法》(以下簡稱「《證券法》」)和其他有關規定，制訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡

稱「公司」)。

公司由廈門

三五互聯

科技有限公司依法變更設立，廈門

三五互聯

科技有限公司

的原有股東即為公司發起人；公司於2007年8月29日在廈門市工商行政管理局注

冊登記，取得營業執照。

公司現營業執照號為：91350200751642792T。

第三條 公司於2010年1月20日經中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證

監會」)核准，首次向社會公眾公開發行人民幣普通股1,350萬股，於2010年2月11日

在深圳證券交易所創業板上市。

第四條 公司註冊名稱：廈門

三五互聯

科技股份有限公司。英文名稱：Xiamen

35.com Technology Co.，Ltd

第五條 公司住所：廈門市火炬高新技術產業開發區軟體園二期觀日路8號一

層；郵政編碼：361008。

第六條 公司註冊資本為人民幣365,698,690元。

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責

任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股

東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、

監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股

東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公

司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、財務負責人及

董事會秘書。

第二章 經營宗旨和範圍

第十二條 公司的經營宗旨：開發和應用先進而適用的技術，採用科學的經營

方法，提高產品質量、開發新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭

力，提高經濟效益，為全球企業用戶、組織機構、商務人士及個人用戶提供專業的

網際網路應用及信息服務，使投資各方獲得滿意的經濟效益。

第十三條 經依法登記，公司經營範圍是：

一般項目：工程和技術研究和試驗發展；數據處理和存儲支持服務；軟體開發；

信息系統集成服務；信息技術諮詢服務；信息諮詢服務(不含許可類信息諮詢服務)；

數字內容製作服務(不含出版發行)；技術進出口；計算機軟硬體及輔助設備批發；

計算機軟硬體及輔助設備零售；移動終端設備銷售；通訊設備修理；非居住房地產

租賃；物業管理；廣告設計、代理；市場營銷策劃；項目策劃與公關服務；攝像及

視頻製作服務。(除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)

許可項目：第一類增值電信業務；第二類增值電信業務；網際網路信息服務；互

聯網域名註冊服務；基礎電信業務；汽車租賃；演出經紀。(依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證

件為準)

第三章 股份

第一節 股份發行

第十四條 公司的股份採取股票的形式。

第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股

份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人

所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。

第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集

中存管。

第十八條 公司發起人、出資方式、認購的股份數為：

序號

發起人

出資方式

認購的股份數

（萬股）

持股比例

（%）

1

龔少暉

淨資產折股

2,425.08

60.627

2

廈門中網興管理諮詢

有限公司

淨資產折股

400.00

10.00

3

沈文策

淨資產折股

305.60

7.64

4

深圳市中科宏易投資

發展有限公司

淨資產折股

300.00

7.50

5

深圳市彩虹創業投資

集團有限公司

淨資產折股

200.00

5.00

6

薛洪斌

淨資產折股

116.20

2.905

7

汪海濤

淨資產折股

100.00

2.50

8

龔少峰

淨資產折股

58.12

1.453

9

彭勇

淨資產折股

50.00

1.25

10

陸宏

淨資產折股

33.00

0.825

11

李雲飛

淨資產折股

12.00

0.30

合 計

4,000.00

100.00

根據天健華證中洲會計師事務所於2007年8月10日出具《驗資報告》[天健華證

中洲驗（2007）NZ字第020029號]，截止2007年8月1日，各發起人已繳清其認繳的出

資。

第十九條 公司股份總數為365,698,690股，均為人民幣普通股。

第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、

補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大

會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：

（一） 公開發行股份；

（二） 非公開發行股份；

（三） 向現有股東派送紅股；

（四） 以公積金轉增股本；

（五） 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。

第二十二條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》

以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章

程的規定，收購本公司的股份：

（一） 減少公司註冊資本；

（二） 與持有本公司股票的其他公司合併；

（三） 將股份獎勵給本公司職工；

（四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購

其股份的。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

（一） 證券交易所集中競價交易方式；

（二） 要約方式；

（三） 中國證監會認可的其他方式。

第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司

股份的，應當經股東大會決議。公司依照本章程第二十三條規定收購本公司股份後，

屬於第(一)項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第(二)項、第(四)項情

形的，應當在6個月內轉讓或者註銷。

公司依照第二十三條第(三)項規定收購的本公司股份，應不超過本公司已發行

股份總額的5%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當

在1年內轉讓給職工。

第三節 股份轉讓

第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。

第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公

司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不

得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變

動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持

本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不

得轉讓其所持有的本公司股份。

公司董事、監事、高級管理人員在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報

離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次

公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日

起十二個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。

因公司進行權益分派等導致董事、監事和高級管理人員直接持有本公司股份發

生變化的，仍應遵守上述規定。

公司董事、監事和高級管理人員離職時，應及時以書面形式委託公司向上市地

交易所申報離職信息。公司向上市地交易所申報董事、監事和高級管理人員離職信

息之日起，離職人員所持股份將予以鎖定。

自離職人員的離職信息申報之日起六個月內，離職人員增持本公司股份也將予

以鎖定。

公司董事、監事和高級管理人員所持股份在申報離職後的十八個月或十二個月

期滿，且解除限售的條件滿足，上述人員可委託公司向上市地交易所和中國證券登

記結算公司深圳分公司申請解除鎖定。

第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，

將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此

所得收益歸本公司所有，本公司董事會應收回其所得收益。但是，

證券公司

因包銷

購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司

董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民

法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證

明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；

持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身

份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記

在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十二條 公司股東享有下列權利：

（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並

行使相應的表決權；

（三） 對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股

份；

（五） 查閱本章程、股東名冊、

公司債

券存根、股東大會會議記錄、董事會

會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分

配；

（七） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購

其股份；

（八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

第三十三條 股東提出查閱前條第(五)項所述有關信息或者索取資料的，應當

向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東

身份後按照股東的要求予以提供。

第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有

權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，

或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤

銷。

第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本

章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的

股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、

行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民

法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請

求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到

難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民

法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照

前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損

害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十七條 公司股東承擔下列義務：

（一） 遵守法律、行政法規和本章程；

（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人

獨立地位和股東有限責任損害

公司債

權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責

任；

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害

公司債

權人利益的，應當對

公司債

務承擔連帶責任；

（五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押

的，應當於該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第三十九條 公司的控股股東、實際控制人及其關聯方不得利用其關聯關係損

害公司利益。違反前述規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司不得無償或以明顯不公平的條件向股東或者實際控制人及其關聯方提供資

金、商品、服務或者其他資產；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人

及其關聯方提供資金、商品、服務或者其他資產、擔保；不得無正當理由為股東或

者實際控制人及其關聯方提供擔保、放棄對股東或者實際控制人及其關聯方的債權

或承擔股東或者實際控制人及其關聯方的債務。公司與股東或者實際控制人及其關

聯方之間提供資金、商品、服務或者其他資產的交易，應嚴格按照關聯交易的決策

制度履行董事會、股東大會審議程序，關聯董事、關聯股東應當迴避表決。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股

股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產

重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不

得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司董事會建立對大股東所持股份

「佔用即凍結」的機制，即發現控股股東侵佔公司資產應立即申請司法凍結，凡不

能以現金清償的，通過變現股權償還侵佔資產。

公司董事長作為「佔用即凍結」機制的第一責任人，財務負責人、董事會秘書

協助其做好「佔用即凍結工作」。對於發現公司董事、高級管理人員協助、縱容控股

股東及其附屬企業侵佔公司資產的，公司董事會應當視情節輕重對直接責任人給予

通報、警告處分，對於負有嚴重責任的董事應提請股東大會予以罷免。

第二節 股東大會的一般規定

第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；

（二） 選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的

報酬事項；

（三） 審議批准董事會的報告；

（四） 審議批准監事會的報告；

（五） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八） 對發行

公司債

券作出決議；

（九） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十） 修改本章程；

（十一） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二） 審議批准本章程第四十一條規定的擔保事項；

（十三） 審議批准公司與關聯人發生的（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）

金額在1000 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5％

以上的關聯交易；

（十四） 審議批准在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總

資產30%的事項；

（十五） 審議批准公司的其他重大交易；

（十六） 審議批准變更募集資金用途事項；

（十七） 審議股權激勵計劃；

（十八） 審議法律、行政法規、部門規章、深圳證券交易所之規定或本章程

規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行

使。

第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

（一） 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10％的擔保；

（二） 公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資

產50％以後提供的任何擔保；

（三） 為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；

（四） 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％；

（五） 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50％且絕

對金額超過3000萬元；

（六） 對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

（七） 深圳證券交易所規定的其它情形。

第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年

召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。

第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股

東大會：

（一） 董事人數不足7人時；

（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三） 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（四） 董事會認為必要時；

（五） 監事會提議召開時；

（六） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

第四十四條 公司召開股東大會的地點為公司住所地。

股東大會應設置會場，以現場會議形式召開。公司可以採用安全、經濟、便捷

的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會

的，視為出席。

第四十五條 公司召開股東大會時應聘請律師對以下問題出具法律意見並公

告：

（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規和本章程；

（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四） 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節 股東大會的召集

第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求

召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收

到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議後的5日內發出召開股東

大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由並公告。

第四十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式

向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10

日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議後的5日內發出召開股東

大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視

為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召

開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法

規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書

面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股

東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單

獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應

當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通

知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大

會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同

時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證

監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第五十條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應

予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十一條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承

擔。

第四節 股東大會的提案與通知

第五十二條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議

事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司

3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨

時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，

公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會不得

進行表決並作出決議。

第五十四條 召集人應在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨

時股東大會應於會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：

（一） 會議的時間、地點、方式和會議期限；

（二） 提交會議審議的事項和提案；

（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託

代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四） 有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼。

第五十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應充分

披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

（三） 披露持有公司股份數量；

（四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案

提出。

第五十七條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，

股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在

原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。

第五節 股東大會的召開

第五十八條 公司董事會和其他召集人應採取必要措施，保證股東大會的正常

秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應採取措施加以

制止並及時報告有關部門查處。

第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大

會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。

第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其

身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效

身份證件、股東授權委託書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人

出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託

代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出

具的書面授權委託書。

第六十一條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內

容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表決權；

（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指

示；

（四） 委託書籤發日期和有效期限；

（五） 委託人籤名(或蓋章)。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第六十二條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按

自己的意思表決。

第六十三條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權

書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代

理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作

為代表出席公司的股東大會。

第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參

加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的

股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第六十五條 召集人和公司聘請的律師應依據證券登記結算機構提供的股東名

冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權

的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的

股份總數之前，會議登記應當終止。

第六十六條 股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會

議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，

由副董事長代為行使職權；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上

董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或

不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現

場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，

繼續開會。

第六十八條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程

序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形

成、會議記錄及其籤署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內

容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批

準。

第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向

股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作

出解釋和說明。

第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數

及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的

股份總數以會議登記為準。

第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下

內容：

（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管

理人員姓名；

（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股

份總數的比例；

（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

（六） 律師及計票人、監票人姓名；

（七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董

事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人和記錄人應當在會議記錄上

籤名。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方

式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。

第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可

抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召

開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地

中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第六節 股東大會的表決和決議

第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表

決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表

決權的2/3以上通過。

第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一） 董事會和監事會的工作報告；

（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三） 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四） 公司年度預算方案、決算方案；

（五） 公司年度報告；

（六） 除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其

他事項。

第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一） 公司增加或者減少註冊資本；

（二） 公司的合併、分立、變更公司形式、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經

審計總資產30%的；

（五） 股權激勵計劃；

（六） 法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對

公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表

決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨

計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決

權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。徵集股東

投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的

方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東可以出席股東大會，

並可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但不應當參與投票表決，其所代表的

有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯

股東的表決情況。

會議主持人應當在股東大會審議有關關聯交易的提案前提示關聯股東對該項提

案不享有表決權，並宣布現場出席會議除關聯股東之外的股東和代理人人數及所持

有表決權的股份總數。

關聯股東違反本條規定參與投票表決的，其表決票中對於有關關聯交易事項的

表決歸於無效。

股東大會對關聯交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表

決權的過半數通過方為有效。

第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途

徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供

便利。

在股東大會審議下列重大事項時，公司必須安排網絡投票：

（一） 公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買的資產經審計的帳面淨

值溢價達到或超過20%；

（二） 公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審

計的總資產50%；

（三） 股東以其持有的公司股份或實物資產償還其所欠公司的債務；

（四） 對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

（五） 股權激勵計劃；

（六） 對中小投資者權益有重大影響的相關事項。

第八十一條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，

公司不得與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業

務的管理交予該人負責的合同。

第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、

監事提名的方式和程序為：

（一） 董事會換屆改選或者現任董事會增補董事時，現任董事會、單獨或者

合計持有公司3%以上股份的股東可以按照擬選任的人數，提名下一屆

董事會的董事候選人或者增補董事的候選人；

（二） 監事會換屆改選或者現任監事會增補監事時，現任監事會、單獨或者

合計持有公司3%以上股份的股東可以按照擬選任的人數，提名非由職

工代表擔任的下一屆監事會的監事候選人或者增補監事的候選人；

（三） 股東提名的董事或者監事候選人，由現任董事會進行資格審查後提交

給股東大會選舉。

第八十三條 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，如擬選舉董事或者監事

的人數多於1 人，應實行累積投票制，獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。

股東大會選舉獨立董事時，應實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選

董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

股東大會表決實行累積投票制應執行以下原則：

（一） 董事或者監事候選人數可以多於股東大會擬選人數，但每位股東所投

票的候選人數不能超過股東大會擬選董事或者監事人數，所分配票數

的總和不能超過股東擁有的投票數，否則，該票作廢；

（二） 獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉獨立董事時每位股東有權

取得的選票數等於其所持有的股票數乘以擬選獨立董事人數的乘積

數，該票數只能投向公司的獨立董事候選人；選舉非獨立董事時，每

位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以擬選非獨立董事

人數的乘積數，該票數只能投向公司的非獨立董事候選人；

（三） 董事或者監事候選人根據得票多少的順序來確定最後的當選人，但每

位當選人的最低得票數必須超過出席股東大會的股東(包括股東代理

人)所持股份總數的半數。如當選董事或者監事不足股東大會擬選董事

或者監事人數，應就缺額對所有不夠票數的董事或者監事候選人進行

再次投票，仍不夠者，由公司下次股東大會補選。如2位以上董事或者

監事候選人的得票相同，但由於擬選名額的限制只能有部分人士可當

選的，對該等得票相同的董事或者監事候選人需單獨進行再次投票選

舉。

第八十四條 除累積投票制外，股東大會應對所有提案進行逐項表決，對同一

事項有不同提案的，應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因

導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第八十五條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應

當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第八十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一

表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

第八十七條 股東大會採取記名方式投票表決。

第八十八條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉2名股東代表參加計票和監

票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、

監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自

己的投票結果。

第八十九條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應

當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、

計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第九十條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：

同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權

利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投

票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會

議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應

當立即組織點票。

第九十二條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代

理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、

每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第九十三條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應

當在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十四條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在會

議結束之後立即就任。

第九十五條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司

應在股東大會結束後2個月內實施具體方案。

第五章 董事會

第一節 董事

第九十六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二） 因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，

被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期

滿未逾5年；

（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業

的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，

並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六） 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七） 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現本條情形的，公

司解除其職務。

第九十七條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選

連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未

及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章

和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管

理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義

務：

（一） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；

（二） 不得挪用公司資金；

（三） 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存

儲；

（四） 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借

貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五） 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者

進行交易；

（六） 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於

公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其關聯關係損害公司利益；

（十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承

擔賠償責任。

第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義

務：

（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為

符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不

超過營業執照規定的業務範圍；

（二） 應公平對待所有股東；

（三） 及時了解公司業務經營管理狀況；

（四） 應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、

準確、完整；

（五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行

使職權；

（六） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，

視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

對於不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小

投資者合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可向公司董

事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應及時解釋質疑事項並

予以披露。公司董事會應在收到相關質疑或罷免提議後及時召開專項會議進行討論，

並將討論結果予以披露。

第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書

面辭職報告。董事會應在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，

原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百零二條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其

對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，其對公司商業秘密保

密的義務在其任職結束後仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務的持續期

間不少於2年。

第一百零三條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名

義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該

董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百零四條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的

規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

未經董事會或股東大會批准，董事擅自以公司財產為他人提供擔保的，董事會

應當建議股東大會予以撤換；因此給公司造成損失的，該董事應當承擔賠償責任。

第一百零五條 獨立董事的任職條件、提名和選舉程序、任期、辭職及職權等有

關事宜，按照法律、行政法規、部門規章以及中國證監會發布的有關規定執行。

第二節 董事會

第一百零六條 公司設董事會，對股東大會負責。

第一百零七條 董事會由7名董事組成，設董事長1人、副董事長1人。公司董事

會成員中至少要有三分之一的獨立董事。

第一百零八條 董事會行使下列職權：

（一） 召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（二） 執行股東大會的決議；

（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；

（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六） 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公

司形式的方案；

（八） 在公司章程、股東大會授權範圍內，決定公司對外擔保、關聯交易、

對外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財等事項；

（九） 決定公司內部管理機構的設置；

（十） 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或

者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事

項和獎懲事項；

（十一） 制訂公司的基本管理制度；

（十二） 制訂本章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事項；

（十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

（十六） 法律、行政法規、部門規章、深圳證券交易所之規定或本章程授予

的其他職權。

第一百零九條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審

計意見向股東大會作出說明。

第一百一十條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，

提高工作效率，保證科學決策。

董事會議事規則應作為章程附件，由董事會擬定，股東大會批准。

第一百一十一條 董事會對公司對外擔保、關聯交易的決策權限如下：

（一） 除本章程第四十一條規定的須提交股東大會審議的對外擔保之外的其

他對外擔保事項；應由董事會審批的對外擔保事項，必須經公司全體

董事的過半數通過，並經出席董事會會議的2/3以上董事通過方可作出

決議。

（二） 除本章程第四十條第（十三）項規定的須提交股東大會審議的關聯交

易之外的、公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上、與關聯

法人發生的交易金額在100萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產

絕對值0.5%以上的關聯交易。

第一百一十二條 董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第一百一十三條 董事長行使下列職權：

（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二） 督促、檢查董事會決議的執行；

（三） 董事會授予的其他職權。

第一百一十四條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長代為行

使職權；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名

董事履行職務。

第一百一十五條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開

10日以前書面通知全體董事和監事。

第一百一十六條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可

以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會

會議。

第一百一十七條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式和通知時限為：於會

議召開5日以前發出書面通知；但是遇有緊急事由時，可以口頭、電話等方式隨時通

知召開會議。

第一百一十八條 董事會會議通知包括以下內容：

（一） 會議日期和地點；

（二） 會議期限；

（三） 事由及議題；

（四） 發出通知的日期。

第一百一十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，但本章程另有

規定的情形除外。

董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，但本章程另有規定的情形除

外。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關聯關係

的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議

由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董

事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會

審議。

第一百二十一條 董事會決議的表決方式為：除非有過半數的出席會議董事同

意以舉手方式表決，否則，董事會採用書面表決的方式。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以通過書面方式(包括以

專人、郵寄、傳真及電子郵件等方式送達會議資料)、電話會議方式(或藉助類似通

訊設備)舉行而代替召開現場會議。董事會秘書應在會議結束後作成董事會決議，交

參會董事籤字。

第一百二十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍

和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使

董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議

上的投票權。

第一百二十三條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議

的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事有權要求在記錄上對其

在會議上的發言作出說明性記載。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為15年。

第一百二十四條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三） 會議議程；

（四） 董事發言要點；

（五） 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的

票數)。

第一百二十五條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法

律、行政法規或者本章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的

董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董

事可以免除責任。

董事會違反本章程有關對外擔保審批權限、審議程序的規定就對外擔保事項作

出決議，對於在董事會會議上投贊成票的董事，監事會應當建議股東大會予以撤換；

因此給公司造成損失的，在董事會會議上投贊成票的董事對公司負連帶賠償責任。

第六章 總經理及其他高級管理人員

第一百二十六條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。

公司總經理、副總經理、財務負責人及董事會秘書為公司高級管理人員。

第一百二十七條 本章程第九十六條關於不得擔任董事的情形，同時適用於高

級管理人員。

本章程第九十八條關於董事的忠實義務和第九十九條第(四)至第(六)項關於勤

勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。

第一百二十八條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務

的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百二十九條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。

其他高管人員的任期與總經理一致，經連聘可以連任。

第一百三十條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報

告工作；

（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四） 擬訂公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具體規章；

（六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（七） 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人

員；

（八） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲制度，決定公司職工的聘用和解聘；

（九） 本章程或董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

第一百三十一條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。

第一百三十二條 總經理工作細則包括下列內容：

（一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三） 公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會

的報告制度；

（四） 董事會認為必要的其他事項。

第一百三十三條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具

體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第一百三十四條 副總經理、財務負責人作為總經理的助手，根據總經理的指

示負責分管工作，對總經理負責並在職責範圍內籤發有關的業務文件。

總經理不能履行職權時，副總經理、財務負責人可受總經理委託代行總經理職權。

第一百三十五條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌

備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

第一百三十六條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規

章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

未經董事會或股東大會批准，高級管理人員擅自以公司財產為他人提供擔保的，

公司應撤銷其在公司的一切職務；因此給公司造成損失的，該高級管理人員應當承

擔賠償責任。

第七章 監事會

第一節 監事

第一百三十七條 本章程第九十六條關於不得擔任董事的情形，同時適用於監

事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百三十八條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義

務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第一百三十九條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第一百四十條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會

成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規

和本章程的規定，履行監事職務。

第一百四十一條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第一百四十二條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或

者建議。

第一百四十三條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失

的，應當承擔賠償責任。

第一百四十四條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章

程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節 監事會

第一百四十五條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，設主席1人，由全體

監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職

務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會中包括2名股東代表和1名公司職工代表。監事會中的職工代表由公司職

工通過職工代表大會民主選舉產生。

第一百四十六條 監事會行使下列職權：

（一） 對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

（二） 檢查公司財務；

（三） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、

行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免

的建議；

（四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管

理人員予以糾正；

（五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集和主持股東大會職責時

召集和主持股東大會；

（六） 向股東大會提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起

訴訟；

（八） 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事

務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

第一百四十七條 監事會每6個月至少召開一次會議，會議通知應當於會議召

開10日以前書面送達全體監事。

監事可以提議召開臨時監事會會議。臨時監事會會議應當於會議召開3日以前發

出書面通知；但是遇有緊急事由時，可以口頭、電話等方式隨時通知召開會議。

監事會決議的表決方式為：舉手表決，每一名監事有一票表決權。監事會決議

應當經公司半數以上監事通過。

第一百四十八條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決

程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。

監事會議事規則應作為本章程的附件，由監事會擬定，股東大會批准。

第一百四十九條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監

事和記錄人應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議

記錄作為公司檔案保存15年。

第一百五十條 監事會會議通知包括以下內容：

（一） 舉行會議的日期、地點和會議期限；

（二） 事由及議題；

（三） 發出通知的日期。

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百五十一條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司

的財務會計制度。

第一百五十二條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證

券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中

國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月

和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務

會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

第一百五十三條 公司除法定的會計帳簿外，不得另立會計帳簿。公司的資產，

不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第一百五十四條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法

定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積

金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中

提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利

潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百五十五條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者

轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的

25%。

第一百五十六條 公司利潤分配政策的基本原則：

（一）公司充分重視對投資者的合理投資回報，每年按當年歸屬於母公司股

東的可供分配利潤的規定比例向股東分配股利，不得超過累計可分配利潤的範圍；

（二）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利

益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；

（三）公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。

第一百五十七條 公司利潤分配具體政策如下：

（一）利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分

配股利。公司具備現金分紅條件時，應當優先採用現金分紅的利潤分配方式。在有

條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

（二）除特殊情況外，現金分紅應同時滿足下列條件：

1、公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後

利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；

2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

3、特殊情況指：公司有重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項

目除外），可以不進行現金分紅。重大投資計劃或重大現金支出是指以下情形之一：

(1) 公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或者超過

公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過5,000萬元；(2) 公司未來十二個月內擬對

外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產

的30%

公司在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠經濟發展的前提下，原則

上每年進行一次現金分紅，每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配

利潤的10%，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可

分配利潤的30%。

4、現金分紅的比例

公司在符合利潤分配原則和現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠經濟發展

的前提下，每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的母公司可分配利潤的

10%，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的母公司年均可

分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業的特點、發展階段、自身經營模

式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分以下情形，並按照公司章

程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資

金支出安排的，進行利潤分配時可以按照前項規定處理。

（三）公司發放股票股利的具體條件：

公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、

發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，

提出股票股利分配預案，並經股東大會審議通過後實施。公司採用股票股利進行利

潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。

（四）公司利潤分配方案的審議程序：

1、公司的利潤分配方案由財務負責人會同總經理、董事會秘書共同擬定後提交

公司董事會、監事會審議。董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件

和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，就利潤分配預案的合理性進行

充分討論，形成專項決議後提交股東大會審議。獨立董事應當發表明確意見。獨立

董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。審議利潤

分配方案時，公司為股東提供網絡投票方式。

2、監事會應當對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決

策程序進行監督。監事會應當對董事會制訂或修改的利潤分配預案進行審議；若公

司年度盈利但未提出現金分紅方案，監事會應就相關政策、規劃執行情況發表專項

說明和意見。

3、股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股

東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中

小股東關心的問題。股東大會對利潤分配方案進行審議時，除設置現場會議投票外，

還應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。

4、公司管理層應根據利潤分配政策及公司實際情況，結合獨立董事、監事會及

股東（特別是公眾投資者）的意見，以每三年為一個周期，擬定股東回報規劃方案。

制定和調整股東回報規劃方案需經董事會、監事會審議通過後提交股東大會批准。

5、對當年盈利但由於重大投資計劃或重大現金支出等事由而不進行現金分紅

時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收

益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並在中國證監

會指定信息媒體上予以披露。

（五）公司利潤分配方案的實施：公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，

董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

（六）利潤分配信息披露機制

公司應嚴格按照有關規定在年度報告、半年度報告中披露利潤分配方案和現金

分紅政策的制定及執行情況。如公司當年盈利但公司董事會未作出年度現金分配預

案時，應徵詢監事會的意見，公司董事會就未進行現金分紅的原因以及公司留存收

益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明並在定期報告中披露，經獨立董

事發表意見後提交股東大會審議。

（七）公司利潤分配政策的變更：

如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公司生產

經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策

進行調整。

公司調整利潤分配政策應由董事會作出專題論述，詳細論證調整理由，形成書

面論證報告並經獨立董事審議後提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變

更事項時，公司為股東提供網絡投票方式。

第二節 內部審計

第一百五十八條 公司設立審計部，配備專職審計人員，並制訂《內部審計制

度》，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百五十九條 公司審計部、審計人員的職責以及《內部審計制度》，應當

經董事會批准後實施。審計部負責人向董事會審計委員會負責並報告工作。

第三節 會計師事務所的聘任

第一百六十條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務所進

行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。

第一百六十一條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在

股東大會決定前委任會計師事務所。

第一百六十二條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑

證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百六十三條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

第一百六十四條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前十天事先通知

會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所

陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

第九章 通知和公告

第一節 通知

第一百六十五條 公司的通知以下列形式發出：

（一） 以專人送出；

（二） 以郵寄方式送出；

（三） 以公告方式進行；

（四） 本章程規定的其他形式。

第一百六十六條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有

相關人員收到通知。

第一百六十七條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。

第一百六十八條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵寄、傳真或電

子郵件方式進行。但對於因緊急事由而召開的董事會臨時會議，本章程另有規定的

除外。

第一百六十九條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出、郵寄、傳真或電

子郵件方式進行。但對於因緊急事由而召開的監事會臨時會議，本章程另有規定的

除外。

第一百七十條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或

蓋章)，被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵寄送出的，自交付郵局之日起

第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達

日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真機發送的傳真記錄時間為送達日期；公

司通知以電子郵件方式送出的，以電腦記錄的電子郵件發送時間為送達日期。

第一百七十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該

等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第二節 公告

第一百七十二條 公司指定《證券時報》和巨潮資訊網

(http://www.cninfo.com.cn)為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合併、分立、增資和減資

第一百七十三條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。

一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設

立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。

第一百七十四條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債

表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在

中國證監會認可的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書

的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十五條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司

或者新設的公司承繼。

第一百七十六條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起

10日內通知債權人，並於30日內在中國證監會指定的報紙上公告。

第一百七十七條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公

司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百七十八條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清

單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在

中國證監會指定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書

的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

第一百七十九條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司

登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，

應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節 解散和清算

第一百八十條 公司因下列原因解散：

（一） 股東大會決議解散；

（二） 因公司合併或者分立需要解散；

（三） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（四） 人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

第一百八十一條 公司因前條第(一)項、第(三)項、第(四)項規定而解散的，

應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東

大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指

定有關人員組成清算組進行清算。

公司因前條第(二)項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照

合併或者分立時籤訂的合同辦理。

第一百八十二條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一） 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二） 通知、公告債權人；

（三） 處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五） 清理債權、債務；

（六） 處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七） 代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十三條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在

中國證監會指定的報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通

知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對

債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百八十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應

當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳

納所欠稅款，清償

公司債

務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前

款規定清償前，不得分配給股東。

第一百八十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發

現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百八十六條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或

者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第一百八十七條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償

責任。

第一百八十八條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產

清算。

第十一章 修改章程

第一百八十九條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一） 《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後

的法律、行政法規的規定相牴觸；

（二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三） 股東大會決定修改章程。

第一百九十條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須

報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第一百九十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審

批意見修改本章程。

第一百九十二條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以

公告。

第十二章 附則

第一百九十三條 釋義

（一） 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股

份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股

東大會的決議產生重大影響的股東。

（二） 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其

他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三） 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理

人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利

益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控

股而具有關聯關係。

（四） 對外擔保，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔

保。

（五） 公司及控股子公司的對外擔保總額，是指包括公司對控股子公司擔保

在內的公司對外擔保總額與公司的控股子公司對外擔保總額之和。

第一百九十四條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與

章程的規定相牴觸。

第一百九十五條 本章程以中文書寫。不同版本的章程有歧義時，應當以股東

大會最後審議通過的章程為準。

第一百九十六條 本章程所稱「以上」、「以下」，都含本數；「低於」、「多

於」不含本數。

第一百九十七條 本章程由公司董事會負責解釋。

第一百九十八條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事

會議事規則等。

第一百九十九條 本章程自股東大會審議通過後生效並施行。

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二〇二〇年十二月

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