禾望電氣:公司章程(2020年11月修訂)

禾望電氣:公司章程（2020年11月修訂）

時間：2020年11月13日 22:06:21&nbsp中財網

原標題:

禾望電氣

:公司章程（2020年11月修訂）

深圳市

禾望電氣

股份有限公司

章程

二零二零年十一月

深圳市

禾望電氣

股份有限公司

章程

第一章總則...................................................................................................................................... 3

第二章經營宗旨和範圍 ................................................................................................................... 4

第三章股份...................................................................................................................................... 4

第一節股份發行 ....................................................................................................................... 4

第二節股份增減和回購 ........................................................................................................... 6

第三節股份轉讓 ....................................................................................................................... 7

第四章股東和股東大會 ................................................................................................................... 8

第一節股東 ............................................................................................................................... 8

第二節股東大會的一般規定 ................................................................................................. 11

第三節股東大會的召集 ......................................................................................................... 14

第四節股東大會的提案與通知 ............................................................................................. 15

第五節股東大會的召開 ......................................................................................................... 17

第六節股東大會的表決和決議 ............................................................................................. 20

第五章董事會 ................................................................................................................................ 24

第一節董事 ............................................................................................................................. 24

第二節董事會 ......................................................................................................................... 27

第三節董事會專門委員會 ..................................................................................................... 32

第六章總經理及其他高級管理人員 ............................................................................................. 33

第七章監事會 ................................................................................................................................ 35

第一節監事 ............................................................................................................................. 35

第二節監事會 ......................................................................................................................... 35

第八章財務會計制度、利潤分配和審計 ..................................................................................... 37

第一節財務會計制度 ............................................................................................................. 37

第二節內部審計 ..................................................................................................................... 42

第三節會計師事務所的聘任 ................................................................................................. 42

第九章通知和公告 ......................................................................................................................... 42

第一節通知 ............................................................................................................................. 42

第二節公告 ............................................................................................................................. 43

第十章合併、分立、增資、減資、解散和清算 ......................................................................... 43

第一節合併、分立、增資和減資 ......................................................................................... 43

第二節解散和清算 ................................................................................................................. 44

第十一章修改章程 ......................................................................................................................... 46

第十二章附則 ................................................................................................................................ 47

第一章總則

第一條 為維護深圳市

禾望電氣

股份有限公司（以下簡稱「公司」）、公司股東和

債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以

下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》、《上

海證券交易所股票上市規則》和其他有關規定，制訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定，在深圳市市場監督管理局註冊

登記，取得營業執照的股份有限公司。

第三條 公司於2017年7月7日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監

會」）核准，首次向社會公眾發行人民幣普通股6,000萬股，於2017年7月28日在上海

證券交易所（以下簡稱「上交所」）上市。

第四條 公司註冊名稱：

中文全稱：深圳市

禾望電氣

股份有限公司

英文全稱：Shenzhen Hopewind Electric Co., Ltd.

第五條 公司住所：深圳市福田區濱河路與香蜜湖交匯處天安

創新科技

廣場二期

西座609室。

第六條 公司註冊資本為人民幣43,275.0568萬元。

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，

公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、

股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監

事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東

可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司

可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理及董事會秘書、財

務負責人及公司董事會決定的其他人員。

第二章經營宗旨和範圍

第十二條 公司的經營宗旨：守法合規經營，充分發揮全體員工的創造性，履行

社會責任，實現股東利益最大化。

第十三條 公司的經營範圍：電氣產品及其軟體產品的技術開發、銷售、技術

維護及相關項目諮詢；電氣電子產品的銷售；經營進出口業務。電控與工控傳動

智能設備、風電變流器、風電變槳系統、風電整機控制系統、無功補償裝置、光

伏逆變控制系統、

新能源

併網技術相關控制產品、儲能裝備、大功率變頻技術與

大功率變頻調速裝置產品及其軟體產品的技術開發、銷售和技術維護。（法律、

行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）電

氣產品及其軟體產品的生產。電控與工控傳動智能設備、風電變流器、風電變槳

系統、風電整機控制系統、無功補償裝置、光伏逆變控制系統、

新能源

併網技術

相關控制產品、儲能裝備、大功率變頻技術與大功率變頻調速裝置產品及其軟體

產品的生產。

第十四條 前款所指公司經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。

第十五條 公司可以按照市場導向，根據經營發展的需要和自身能力，調整經營

範圍，並按規定辦理有關變更登記手續。

第三章股份

第一節股份發行

第十六條 公司的股份採取股票的形式。

第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份

應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人

所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十八條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。

第十九條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。

第二十條 公司發起人、認購的股份數、出資方式和出資時間如下：

序號

發起人

認購股份數

（萬股）

佔公司總股

本比例（%）

出資方式

出資時間

1.

深圳市平啟科技有限公司

7128

23.76

淨資產折股

2014年10月

2.

盛小軍

2988

9.96

淨資產折股

2014年10月

3.

夏泉波

2283

7.61

淨資產折股

2014年10月

4.

呂一航

1458

4.86

淨資產折股

2014年10月

5.

曾建友

1458

4.86

淨資產折股

2014年10月

6.

柳國英

1326

4.42

淨資產折股

2014年10月

7.

林芝瑞煒投資有限公司

1200

4.00

淨資產折股

2014年10月

8.

楊紅冰

900

3.00

淨資產折股

2014年10月

9.

席小菲

900

3.00

淨資產折股

2014年10月

10.

拉薩開發區臻信遠健投資

有限公司

900

3.00

淨資產折股

2014年10月

11.

北京禾玉投資管理合夥企

業（有限合夥）

900

3.00

淨資產折股

2014年10月

12.

珠海市博禾沃谷投資合夥

企業（有限合夥）

789

2.63

淨資產折股

2014年10月

13.

王琰

729

2.43

淨資產折股

2014年10月

14.

付旺保

729

2.43

淨資產折股

2014年10月

15.

周黨生

729

2.43

淨資產折股

2014年10月

16.

拉薩開發區博瑞匯智投資

管理有限公司

600

2.00

淨資產折股

2014年10月

17.

王志華

582

1.94

淨資產折股

2014年10月

18.

宋建波

582

1.94

淨資產折股

2014年10月

19.

肖安波

582

1.94

淨資產折股

2014年10月

20.

王雲傑

582

1.94

淨資產折股

2014年10月

21.

蔡海濤

582

1.94

淨資產折股

2014年10月

22.

代敬

582

1.94

淨資產折股

2014年10月

23.

珠海市盛禾沃谷投資合夥

企業（有限合夥）

498

1.66

淨資產折股

2014年10月

24.

珠海市泉禾沃谷投資合夥

企業（有限合夥）

453

1.51

淨資產折股

2014年10月

25.

瀋陽成華投資有限公司

200

0.67

淨資產折股

2014年10月

26.

邵紅月

196

0.65

淨資產折股

2014年10月

27.

王剛

48

0.16

淨資產折股

2014年10月

28.

趙國華

48

0.16

淨資產折股

2014年10月

29.

趙偉

48

0.16

淨資產折股

2014年10月

合計

30,000

100.00

——

——

第二十一條 公司股份總數為43,275.0568萬股，公司發行的所有股份均為人民幣

普通股。

第二十二條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔

保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節股份增減和回購

第二十三條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會

分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：

（一）公開發行股份；

（二）非公開發行股份；

（三）向公司現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及監管機構批准的其他方式。

公司增加註冊資本，按照本章程的規定批准後，根據有關法律法規規定的程序

辦理。

第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》

以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程

的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司註冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合併；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出公司合併、分立決議持有異議，要求公司收購其

股份；

（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的

公司債

券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必須。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十六條 公司回購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監會認可的其他方式。

公司因本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收

購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十七條 公司因本章程第二十五條第（一）項、第（二）項的原因收購本公

司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十五條第（三）項、第（五）

項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，無需提交股東大會，但需經三分之

二以上董事出席的董事會會議決議通過後方能實施。

公司依照第二十五條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自

收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉

讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項的情形的，公司合計持有

的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓

或者註銷。

第三節股份轉讓

第二十八條 公司的股份可以依法轉讓，並按國家有關規定辦理股份轉讓、過戶

手續。

第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第三十條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司

公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得

轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變

動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，因

司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外；上述人員所持

股份不超過1000股的，任職期間可一次全部轉讓，不受前述每年25%的轉讓比例的

限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職

半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓：

（一）公司股票上市交易之日起一年內；

（二）董事、監事和高級管理人員離職後半年內；

（三）董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓並在該期限的；

（四）法律、法規、中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

第三十一條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，

將其持有的本公司股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由

此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，

證券公司

因包

銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司

董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民

法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章股東和股東大會

第一節股東

第三十二條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明

股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；

持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第三十三條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份

的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在

冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十四條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行

使相應的表決權；

（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊、

公司債

券存根、股東大會會議記錄、董事會會

議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其

股份；

（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

第三十五條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供

證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照

股東的要求予以提供。

第三十六條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權

請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，

或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤

銷。

第三十七條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章

程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的

股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟。

監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損

失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請

求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到

難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民

法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照

前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害

股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十九條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨

立地位和股東有限責任損害

公司債

權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責

任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害

公司債

權人利益的，應當對

公司債

務承擔連帶責任。

（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第四十條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，

應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第四十一條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。

違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四十二條 公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務。控股

股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外

投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股東的合法權益，不得利用

其控制地位損害公司和社會公眾股東的利益。

第四十三條 公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東

佔用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司資產時，

公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事啟動罷免

程序。

發生公司控股股東或者實際控制人以包括但不限於佔用公司資金的方式侵佔公

司資產的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對控股股東或者實

際控制人所侵佔的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。

凡控股股東不能對所侵佔的公司資產恢復原狀或者現金清償的，公司有權按照

法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵佔公司

資產。

第二節股東大會的一般規定

第四十四條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報

酬事項；

（三）審議批准董事會的報告；

（四）審議批准監事會報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對發行

公司債

券作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批准第四十五條規定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資

產30%的事項；

（十四）審議交易金額在人民幣3000萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產

絕對值5%以上的關聯交易事項；

（十五）審議批准變更募集資金用途事項；

（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的

其他事項。

第四十五條 公司下列對外擔保行為，應當在董事會審議通過後提交股東大會審

議通過：

（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（二）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額達到或超過最近一期經審計

淨資產的50%以後提供的任何擔保；

（三）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，公司對外擔保總額，達到

或超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；

（四）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，公司的對外擔保總額，達

到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且絕對金額達到或超過人民幣5000萬

元以上；

（五）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

（七）根據相關法律法規的規定，應由股東大會決定的其他對外擔保事項。

對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應

當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（三）項擔保，應當經出席

會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召

開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。

第四十七條 有下列情形之一的，公司應在事實發生之日起二個月以內召開臨時

股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

第四十八條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或者股東大會通知中指

定的其他地點。

股東大會原則上將設置會場，以現場會議形式召開，公司董事會可根據具體情

況依法決定採取網絡或者法律法規允許的方式為股東大會提供便利，股東通過上述

方式參加股東大會的，視為出席。

股東以網絡參加股東大會時，由股東大會的網絡方式提供機構驗證出席股東的

身份。

第四十九條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公

告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節股東大會的召集

第五十條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開

臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提

議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東

大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由並公告。

第五十一條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向

董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10日

內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東

大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視

為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第五十二條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召

開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法

規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書

面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股

東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單

獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並

應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，

通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大

會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十三條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時

向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

第五十四條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予

配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十五條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承

擔。

第四節股東大會的提案與通知

第五十六條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事

項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十七條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%

以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨

時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，

通知臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十六條規定的提案，股東大會不得

進行表決並作出決議。

第五十八條 召集人將在年度股東大會召開20日前以本章程規定的方式通知各

股東，臨時股東大會將於會議召開15日前以本章程規定的方式通知各股東，公司在

計算起始期限時，不包括會議召開當日。

第五十九條 股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代

理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容，擬

討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露

獨立董事的意見及理由。

公司股東大會採用網絡或者其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡

或其他方式的表決時間以及表決程序。股東大會網絡或者其他方式投票的開始時間，

不得早於現場股東大會召開前一日下午3：00，並不得遲於現場股東大會召開當日上

午9：30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3：00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，

不得變更。

第六十條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應充分披露

董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

（三）披露持有本公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第六十一條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股

東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原

定召開日前至少二個工作日公告並說明原因。

第五節股東大會的召開

第六十二條 董事會或其他召集人應採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。

對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並

及時報告有關部門查處。

第六十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。

並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。

第六十四條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身

份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東

授權委託書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人

出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託

代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出

具的書面授權委託書。

第六十五條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內

容:

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）委託書籤發日期和有效期限；

（五）委託人籤名(或蓋章)，委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第六十六條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自

己的意思表決。

第六十七條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權書

或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理

委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人代

表公司作為代表出席公司的股東大會。

第六十八條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加

會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股

份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第六十九條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名

冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權

的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的

股份總數之前，會議登記應當終止。

第七十條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，

總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第七十一條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由

半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或

不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現

場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，

繼續開會。

第七十二條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，

包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、

會議記錄及其籤署等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具

體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。

第七十三條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股

東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十四條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出

解釋和說明。

第七十五條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數

及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的

股份總數以會議登記為準。

第七十六條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內

容：

（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人

員姓名；

（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份

總數的比例；

（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

（六） 律師及計票人、監票人姓名；

（七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、

監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記

錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的

有效資料一併保存，保存期限不少於10年。

第七十八條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗

力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開

股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中

國證監會派出機構即證券交易所報告。

第六節股東大會的表決和決議

第七十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持

表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持

表決權的三分之二以上通過。

第八十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一） 董事會和監事會的工作報告；

（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三） 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四） 公司年度預算方案、決算方案；

（五） 公司年度報告；

（六） 除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他

事項。

第八十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一） 公司增加或者減少註冊資本；

（二） 公司的分立、合併、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審

計總資產30%的；

（五）審議連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%的

對外擔保事項；

（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公

司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表

決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨

計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決

權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權，徵集

股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息，禁止以有償或者變相有

償的方式徵集股東投票權，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

第八十三條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，

其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議應當充分披露非

關聯股東的表決情況。

關聯股東應當主動申請迴避。關聯股東不主動申請迴避時，其他知情股東有權

要求其迴避。

審議關聯交易事項，關聯股東的迴避和表決程序如下：

（一） 股東大會審議的事項與股東有關聯關係的，該股東應在股東大會召開之

日前向公司董事會披露其關聯關係；

（二） 股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣布有關聯關係的股

東，並解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關係；

（三） 大會主持人宣布關聯股東迴避，由非關聯股東對關聯交易事項進行表決；

（四） 關聯交易事項形成決議，必須由出席會議的非關聯交易股東有表決權的

股份數的過半數通過；如該交易事項屬於特別決議範圍，則應當由出席會議的非關

聯股東有表決權的股份數的三分之二以上通過。

第八十四條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，

包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

第八十五條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公

司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務

的管理交予該人負責的合同。

第八十六條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

董事、監事候選人提名的方式和程序如下：

（一） 董事會、監事會以及持有或者合併持有公司已發行股份3%以上的股東

有權依據法律、法規和本章程的規定向股東大會提出非獨立董事候選人的議案；

（二）董事會、監事會、單獨或者合計持有公司已發行股份1%以上的股東有權

依據法律、法規和本章程的規定向股東大會提出獨立董事候選人的議案。

（三）監事會、單獨或者合計持有公司已發行股份3%以上的股東有權依據法律、

法規和本章程規定向股東大會提出非職工代表監事候選人的議案；

提名人在提名董事候選人之前應當取得該候選人的書面承諾，確認其接受提名，

並承諾公開披露董事或監事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事或

監事的職責。

第八十七條 公司選舉二名以上董事或者監事時實行累積投票制度。

累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者

監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別

進行。

第八十八條 非職工代表擔任的董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大

會表決。

第八十九條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事

項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導

致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第九十條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被

視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第九十一條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表

決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

第九十二條 股東大會採取記名方式投票表決。

第九十三條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監

票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由股東代表與監事代表共同負責計票、監票，

並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。通過網絡或者其他方式投票

的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十四條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或者其他方式，會議主持人應

當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、

計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第九十五條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：

同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投

票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

第九十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票

數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議

主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當

立即組織點票。

第九十七條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理

人人數，所持有表決的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每

項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第九十八條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當

在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十九條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時

間為相關選舉提案獲得股東大會通過之時。

第一百條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在

股東大會結束後兩個月內實施具體方案。

第五章董事會

第一節董事

第一百〇一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，

被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業

的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並

負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期

間出現本條情形的，公司解除其職務。

第一百〇二條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選

連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未

及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章

和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管

理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分

之一。

第一百〇三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義

務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；

（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸

給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進

行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公

司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承

擔賠償責任。

第一百〇四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義

務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符

合法律、行政法規以及政府各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的

業務範圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、

準確、完整；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使

職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百〇五條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，

視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百〇六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書

面辭職報告。董事會應在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，

原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百〇七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其

對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，其對公司商業秘密的

保密義務在其任期結束後仍然有效，直至該等秘密成為公開信息。其他義務的持續

期間應當根據公平的原則確定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的

關係在何種情況和條件下結束而定。

第一百〇八條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名

義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該

董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百〇九條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的

規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百一十條 公司設獨立董事，獨立董事的人數不得少於董事會人數的三分之

一，其中至少一名會計專業人士。

公司制定獨立董事工作制度，具體規定獨立董事的任職條件、提名、選舉和更

換、權利義務、法律責任等內容，經股東大會批准後生效。

獨立董事應按照法律、行政法規、部門規章及本公司獨立董事制度的有關規定

執行。

第二節董事會

第一百一十一條 公司設董事會，對股東大會負責。

第一百一十二條 董事會由9名董事組成，其中有3名董事為獨立董事。董事經公

司股東大會選舉產生。

第一百一十三條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司

形式的方案；

（八）決定本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項所列情形

的公司股份回購事宜；

（九）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、

對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或

者解聘公司副總經理、財務負責人等其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲

事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十六）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。

第一百一十四條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準

審計意見向股東大會作出說明。

第一百一十五條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，

提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，

股東大會批准。

第一百一十六條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔

保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目

應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

第一百一十七條 董事會對公司交易事項的決策權限如下。

非關聯交易事項的決策權限如下：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）佔上

市公司最近一期經審計總資產的10%以上的對外投資、購買出售重大資產、資產抵

押、委託理財等交易事項；

（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計的淨

資產10%以上，且成交金額超過1000萬元的對外投資、購買出售重大資產、資產抵

押、委託理財等交易事項；

（三）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且

絕對金額超過100萬元的對外投資、購買出售重大資產、資產抵押、委託理財等交易

事項；

（四）交易標的在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度

經審計營業收入10%以上，且絕對金額超過1000萬元的對外投資、購買出售重大資

產、資產抵押、委託理財等交易事項；

（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市公司最近

一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元的對外投資、購買

出售重大資產、資產抵押、委託理財等交易事項。

上述事項所列指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

董事會決定對外擔保事項的權限為：本章程第四十五條規定以外的其他擔保事

項由董事會決定；本章程第四十五條規定的擔保事項由董事會提請股東大會審議批

準。

關聯交易事項的決策程序如下：

（一）與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易（公司提供擔保

除外）；

（二）與關聯法人發生的關聯交易金額在300萬元以上，且交易金額佔公司最近

一期經審計淨資產值絕對值的0.5%以上的關聯交易（公司提供擔保除外）；

（三）法律、法規或其他規範性文件對上述事項的審議權限另有強制性規定的，

從其規定執行。

公司發生的對外投資、購買出售重大資產、資產抵押、委託理財等交易事項達

到下列標準之一的，應當在董事會審議通過後提交股東大會批准：

（一）本章程第四十五條所列須由股東大會審議批准的對外擔保事項；

（二）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）佔公

司最近一期經審計的總資產50%以上的對外投資、購買出售重大資產、資產抵押、

委託理財等交易事項；

（三）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計的淨

資產50%以上，且成交金額超過5000萬元的對外投資、購買出售重大資產、資產抵

押、委託理財等交易事項；

（四）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且

絕對金額超過500萬元的對外投資、購買出售重大資產、資產抵押、委託理財等交易

事項；

（五）交易標的在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度

經審計營業收入50%以上，且絕對金額超過5000萬元的對外投資、購買出售重大資

產、資產抵押、委託理財等交易事項；

（六）交易標的在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經

審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的對外投資、購買出售重大資產、

資產抵押、委託理財等交易事項；

（七）交易標的在連續十二個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產

30%的購買出售重大資產交易；

（八）與關聯人的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的

債務除外）金額在3000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的

重大關聯交易；

（九）上述（一）至（六）項所列指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

本條上述規定以外的交易事項，且根據法律、法規及規範性文件的規定在董事

會審批權限以下的，由公司總經理決定。

第一百一十八條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由

董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第一百一十九條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）董事會授予的其他職權。

第一百二十條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行

職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數

以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百二十一條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開

兩次會議，由董事長召集，於會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

第一百二十二條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事

會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持

董事會會議。

第一百二十三條 董事會召開臨時董事會會議的通知可選擇本章程規定的方式

發出；通知時限為：會議召開2日以前通知。但有緊急事項時，在徵得半數以上董事

書面同意的前提下，召開臨時董事會會議可以不受前述會議通知的限制。

第一百二十四條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第一百二十五條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，董事會作出的決

議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百二十六條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得

對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數

的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數

通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

第一百二十七條 董事會決議表決方式為記名投票表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話、傳真等通訊

方式進行並作出決議，並由參會董事籤字。

第一百二十八條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書

面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和

有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董

事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上

的投票權。

第一百二十九條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的

董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公

司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償

責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。

第一百三十條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的

票數）。

第三節董事會專門委員會

第一百三十一條 公司董事會下設立專門委員會，為董事會重大決策提供諮詢、

建議。公司董事會設立戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會

等專門委員會。各專門委員會對董事會負責，其成員全部由董事組成，其中提名委

員會、薪酬與考核委員會、審計委員會中獨立董事應佔多數並擔任主席，審計委員

會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

董事會可以根據法律法規和上交所的規則並考慮公司實際需要另設其他委員會

或調整現有委員會。

第一百三十二條 董事會另行制訂董事會專門委員會議事規則，並由董事會以普

通決議批准通過。

第一百三十三條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公

司承擔。聘請中介機構時，應當與其籤訂保密協議。

第六章總經理及其他高級管理人員

第一百三十四條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。

公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。

公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書為公司高級管理人員。

第一百三十五條 本章程第一百〇一條關於不得擔任董事的情形，同時適用於高

級管理人員。

本章程第一百〇三條關於董事的忠實義務和第一百〇四條第（四）至（六）項

關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。

第一百三十六條 總經理每屆任期三年，連聘可以連任。

第一百三十七條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告

工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）本章程或董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

第一百三十八條 公司制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。

第一百三十九條 總經理工作細則包括下列內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的

報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百四十條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程

序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第一百四十一條 公司副總經理由總經理提請董事會聘任或解聘，副總經理協助

總經理開展工作。

第一百四十二條 公司設董事會秘書一名，負責公司股東大會和董事會會議的籌

備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

第一百四十三條 董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。

董事會秘書的主要職責是：

（一）協助董事長處理董事會的日常工作；

（二）負責董事會、股東大會文件的有關組織和準備工作，做好會議記錄，保

證會議決策符合法定程序，並掌握董事會決議執行的情況；

（三）負責組織協調信息披露，增強公司透明度；

（四）處理與中介機構、監管部門、媒體關係，搞好公共關係。

第一百四十四條 公司制定董事會秘書工作規則，具體規定董事會秘書的任職條

件、工作方式、工作程序以及考核和獎懲等內容，經董事會批准後生效。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、本章程及董事會秘書工作規則

的有關規定。

第一百四十五條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章

或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七章監事會

第一節監事

第一百四十六條 本章程第一百〇一條關於不得擔任董事的情形、同時適用於監

事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百四十七條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務

和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第一百四十八條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第一百四十九條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會

成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規

和本章程的規定，履行監事職務。

第一百五十條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第一百五十一條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者

建議。

第一百五十二條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，

應當承擔賠償責任。

第一百五十三條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程

的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節監事會

第一百五十四條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，其中，股東代表監事

兩名，職工代表監事一名。監事會中的股東代表監事由公司股東大會選舉產生。職

工代表監事由公司職工通過職工大會選舉產生。

監事會設主席一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集

和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事

共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第一百五十五條 監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行

政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理

人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持

股東大會職責時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務

所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

第一百五十六條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監

事會會議。監事會召開臨時會議的通知可選擇本章程規定的方式發出；通知時限為：

會議召開2日以前通知。緊急情況下，監事會會議可以通訊方式召開。

監事會決議應當經半數以上監事同意通過。

第一百五十七條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程

序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則應作為公司章程的附件，

由監事會擬定，股東大會批准。

第一百五十八條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事

應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議

記錄作為公司檔案至少保存10年。

第一百五十九條 監事會會議通知包括以下內容:

（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

（二）事由及議題；

（三）發出通知的日期。

第八章財務會計制度、利潤分配和審計

第一節財務會計制度

第一百六十條 公司依照法律、行政法規和有關部門的規定，制定公司的財務會

計制度。

第一百六十一條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券

交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國

證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和

前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會

計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

第一百六十二條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司的資產，

不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第一百六十三條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定

公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積

金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中

提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取法定公積金後所餘稅後利潤，經股東大會決議分紅的，則

按照股東持有的股份比例分配（但本章程規定不按持股比例分配的除外）。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利

潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百六十四條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉

為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的

25%。

第一百六十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股

東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第一百六十六條 公司應以現金、股票或其他合法的方式分配股利。公司可以進

行中期現金分紅。公司利潤分配政策應保持連續性和穩定性。

第一百六十七條 公司利潤分配政策為：

（一）利潤分配政策的研究論證程序和決策機制

1. 利潤分配政策研究論證程序

公司制定利潤分配政策或者因公司外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變

化而需要修改利潤分配政策時，應當以股東利益為出發點，注重對投資者利益的保

護並給予投資者穩定回報，由董事會充分論證，並充分聽取獨立董事、監事、公司

高級管理人員和公眾投資者的意見。對於利潤分配政策的修改，還應詳細論證其原

因及合理性。

2. 利潤分配政策決策機制

（1）公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、

發展階段及當期資金需求，並結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事及監事的

意見，制定年度或中期分紅方案。公司利潤分配方案應由董事會全體董事過半數以

及獨立董事二分之一以上審議通過後提交股東大會審議並以普通決議批准。

公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的

時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當對利

潤分配預案發表明確的獨立意見。

獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會決議。

（2）股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與

股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆

中小股東關心的問題。

（3）公司董事會須在股東大會批准後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

（4）公司將根據自身實際情況，並結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事

和外部監事的意見，在上述利潤分配政策規定的範圍內製定或調整股東回報計劃。

（二）公司利潤分配政策

公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，並保持連續性

和穩定性。公司可以採取現金或者股票等方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可

分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。

公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分

考慮獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見。

1. 公司的利潤分配形式：採取現金、股票或二者相結合的方式分配股利，但以

現金分紅為主。在符合現金分紅的條件下，公司應當優先採取現金分紅的方式進行

利潤分配。

2. 公司現金方式分紅的具體條件和比例：公司主要採取現金分紅的利潤分配政

策，即公司當年度實現盈利，在依法彌補虧損、提取法定公積金、任意公積金後有

可分配利潤的，則公司應當進行現金分紅；公司利潤分配不得超過累計可分配利潤

的範圍，如無重大投資計劃、重大現金支出或重大資金安排發生，單一年度以現金

方式分配的利潤不少於當年度實現的可分配利潤的10%。

公司董事會應綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以

及是否有重大資金安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出

差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，公司董事會可以按參照上述

原則提出相應現金分紅政策。

上款中所指的重大投資計劃、重大現金支出或重大資金安排是指以下情形之一：

（1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或

超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過5,000萬元；

（2）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或

超過公司最近一期經審計總資產的30%。

滿足上述條件的重大投資計劃、重大現金支出或重大資金安排須由董事會審議

後提交股東大會審議批准。

3. 發放股票股利的具體條件：若公司快速成長，並且董事會認為公司股票價格

與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配之餘，提出實施股票股利

分配預案。採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤

薄等真實合理因素。

4. 利潤分配的期間間隔：一般進行年度分紅，公司董事會也可以根據公司的資

金需求狀況提議進行中期分紅。

公司董事會應在定期報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃

安排或原則，公司當年利潤分配完成後留存的未分配利潤應用於發展公司主營業務。

5. 信息披露：公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，

並對下列事項進行專項說明：

（1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；

（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；

（3）相關的決策程序和機制是否完備；

（4）獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；

（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得

到了充分保護等。

對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規

和透明等進行詳細說明。

（三）利潤分配的具體規劃和計劃安排

公司董事會應根據股東大會制定或修改的利潤分配政策以及公司未來盈利和現

金流預測情況每三年制定或修訂一次利潤分配規劃和計劃。若公司預測未來三年盈

利能力和淨現金流入將有大幅提高，可在利潤分配政策規定的範圍內向上修訂利潤

分配規劃和計劃，例如提高現金分紅的比例；反之，也可以在利潤分配政策規定的

範圍內向下修訂利潤分配規劃和計劃，或保持原有利潤分配規劃和計劃不變。董事

會制定的利潤分配規劃和計劃應經全體董事過半數以及獨立董事二分之一以上表決

通過。

第一百六十八條 公司的利潤分配政策不得隨意變更，公司因外部經營環境或自

身經營狀況發生較大變化，確需調整本章程規定的利潤分配政策的，可以對利潤分

配政策進行調整。調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規及中國證監會、上

海證券交易所的有關規定。

有關調整利潤分配政策的議案，董事會應在相關提案中詳細論證和說明修改的

原因，由監事會發表意見，經董事會全體董事過半數以及獨立董事二分之一以上審

議通過後提交股東大會，並經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權

的三分之二以上表決通過後生效。

上述經營環境或者自身經營狀況發生較大變化是指公司所處行業的市場環境、

政策環境或者宏觀經濟環境的變化對公司經營產生重大不利影響，或者公司當年淨

利潤或者淨現金流入較上年下降20%以上。

第二節內部審計

第一百六十九條 公司實行內部審計制度，配備審計人員，對公司財務收支和經

濟活動進行內部審計監督。

第一百七十條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。

審計負責人向董事會負責並報告工作。

第三節會計師事務所的聘任

第一百七十一條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務所進行

會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

第一百七十二條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股

東大會決定前委任會計師事務所。

第一百七十三條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、

會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百七十四條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

第一百七十五條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會

計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳

述意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

第九章通知和公告

第一節通知

第一百七十六條 公司的通知以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進行；

（四）本章程規定的其他形式。

第一百七十七條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相

關人員收到通知。

第一百七十八條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。

第一百七十九條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、傳真或者郵寄或法

律認可的其他方式之一或幾種方式進行。

第一百八十條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出、傳真或者郵寄或法律

認可的其他方式之一或幾種方式進行。

第一百八十一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋

章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起

第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達

日期。

第一百八十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等

人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第二節公告

第一百八十三條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、

《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）為刊登公司公告和和其他

需要披露信息的媒體。

第十章合併、分立、增資、減資、解散和清算

第一節合併、分立、增資和減資

第一百八十四條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。

一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設

立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。

第一百八十五條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債表

及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在指

定媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起

45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百八十六條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或

者新設的公司承繼。

第一百八十七條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起

10日內通知債權人，並於30日內在指定媒體上公告。

第一百八十八條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司

在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百八十九條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在在

指定媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日

起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。

第一百九十條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記

機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應

當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節解散和清算

第一百九十一條 公司因下列原因解散：

（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通

過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民

法院解散公司。

第一百九十二條 公司有本章程第一百九十一條第（一）項情形的，可以通過修

改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之

二以上通過。

第一百九十三條 公司因本章程第一百九十一條第（一）項、第（二）項、第（四）

項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開

始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算

的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第一百九十四條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百九十五條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報

紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起

45日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對

債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百九十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當

制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳

納所欠稅款，清償

公司債

務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前

款規定清償前，將不會分配給股東。

第一百九十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發

現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百九十八條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者

人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第一百九十九條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償

責任。

第二百條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十一章修改章程

第二百〇一條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的

法律、行政法規的規定相牴觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第二百〇二條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主

管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第二百〇三條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意

見修改本章程。

第二百〇四條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

第十二章附則

第二百〇五條 釋義

（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股

份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決

議產生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他

安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人

員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關

系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

第二百〇六條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程

的規定相牴觸。

第二百〇七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有

歧義時，以在工商行政管理部門最近一次核准登記後的中文版章程為準。

第二百〇八條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「不滿」、「以外」、

「低於」、「多於」不含本數。

第二百〇九條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議

事規則。

第二百一十條 本章程自公司股東大會審議通過之日起生效實施。

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