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[HK]復宏漢霖-B:建議委任非執行董事及監事、建議修訂公司章程、建議修訂股東大會議事規則、建議修訂董事會議事規則、建議修訂對外擔保管理制度、建議修訂交易及對外投資融資管理制度及關連交易決策制度及.

時間：2020年01月02日 20:31:54&nbsp中財網

原標題:復宏漢霖-B:建議委任非執行董事及監事、建議修訂公司章程、建議修訂股東大會議事規則、建議修訂董事會議事規則、建議修訂對外擔保管理制度、建議修訂交易及對外投資融資管理制度及關連交易決策制度及二零二零..

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律

師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已出售或轉讓名下所有上海復宏漢霖生物技術股份有限公司之證券，應立即將本通函連同隨附之代

表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓

人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦

不發表任何聲明，並表明概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失

承擔任何責任。

Shanghai Henlius Biotech, Inc.

上海復宏漢霖生物技術股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：2696）

建議委任非執行董事及監事、

建議修訂公司章程、

建議修訂股東大會議事規則、

建議修訂董事會議事規則、

建議修訂對外擔保管理制度、

建議修訂交易及對外投資融資管理制度、

建議修訂關連交易決策制度

及

二零二零年第一次臨時股東大會通告

上海復宏漢霖生物技術股份有限公司謹訂於二零二零年二月十九日（星期三）上午九時正假座中國上海市

徐匯區田林路397號上海漕河涇萬麗酒店三樓多功能廳舉行臨時股東大會，大會通告載於本通函。

無論　閣下是否有意出席臨時股東大會，務請將所附之臨時股東大會上所用代表委任表格按其所印備之指

示填妥及簽署，並儘快交回（就內資股或非上市外資股股東而言）本公司董事會秘書辦公室（地址為上海市

虹梅路1801號A區凱科國際大廈9樓）或（就

H股股東而言）本公司香港股份過戶登記處香港中央證券登記

有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心17M樓），而該表格無論如何須不遲於臨時股東大會

指定舉行時間

24小時前（即不遲於二零二零年二月十八日（星期二）上午九時正）或其續會（視情況而定）指

定舉行時間24小時前送達。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東大會，並在會上

投票。

本通函連同代表委任表格亦刊載於香港交易及結算所有限公司網站（

http://www.hkexnews.hk）及本公司網

站（http://www.henlius.com）。

本通函所提述的時間及日期均為香港時間及日期。

二零二零年一月三日

頁次

釋義 ........................................................... 1

董事會函件...................................................... 3

1. 緒言..................................................... 3

2. 建議委任非執行董事........................................ 4

3. 建議委任監事 ............................................. 4

4. 建議修訂公司章程 ......................................... 5

5. 建議修訂股東大會議事規則

.................................. 5

6. 建議修訂董事會議事規則

.................................... 5

7. 建議修訂對外擔保管理制度

.................................. 6

8. 建議修訂交易及對外投資融資管理制度

......................... 6

9. 建議修訂關連交易決策制度

.................................. 6

10. 臨時股東大會及代表委任之安排

.............................. 6

11. 推薦意見

................................................. 7

附錄一建議於臨時股東大會上委任的非執行董事的詳情 ................ 8

附錄二建議於臨時股東大會上委任的監事的詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

附錄三建議修訂公司章程......................................... 10

附錄四建議修訂股東大會議事規則 ................................. 28

附錄五建議修訂董事會議事規則 ................................... 29

附錄六建議修訂對外擔保管理制度 ................................. 31

附錄七建議修訂交易及對外投資融資管理制度

........................ 32

附錄八建議修訂關連交易決策制度 ................................. 33

臨時股東大會通告 ................................................ 35

– i –

在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「公司章程」指目前有效之本公司章程

「董事會」指本公司董事會

「本公司」指上海復宏漢霖生物技術股份有限公司，一家於中國註冊

成立的股份有限公司

「董事」指本公司董事

「臨時股東大會」指本公司將於二零二零年二月十九日（星期三）上午九時正

假座中國上海市徐匯區田林路397號上海漕河涇萬麗酒店

三樓多功能廳舉行之臨時股東大會或其任何續會，以考

慮及酌情批准載於本通函第35至36頁之大會通告內所載

之決議案

「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之普通股，於香港

聯交所上市並以港元認購及買賣

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「上市規則」指聯交所證券上市規則，並經不時修訂

「二零二零年指關於提請召開二零二零年第一次臨時股東大會的議案

第一次臨時

股東大會通告」

「中國」或指中華人民共和國，就本通函而言，不包括中國香港、澳

「中國大陸」門特別行政區及臺灣

– 1 –

「建議修訂

公司章程」

「建議委任

非執行董事」

「建議委任監事」

「建議修訂關連

交易決策制度」

「建議修訂對外

擔保管理制度」

「建議修訂交易及

對外投資融資

管理制度」

「建議修訂董事會

議事規則」

「建議修訂股東大會

議事規則」

「證券及期貨條例」

「股份」

「股東」

指關於修訂《上海復宏漢霖生物技術股份有限公司章程》的

議案

指關於提名非執行董事候選人（晏子厚先生）的議案

指關於提名監事候選人（戴昆女士）的議案

指關於修訂《上海復宏漢霖生物技術股份有限公司關連交易

決策制度》的議案

指關於修訂《上海復宏漢霖生物技術股份有限公司對外擔保

管理制度》的議案

指關於修訂《上海復宏漢霖生物技術股份有限公司交易及對

外投資融資管理制度》的議案

指關於修訂《上海復宏漢霖生物技術股份有限公司董事會議

事規則》的議案

指關於修訂《上海復宏漢霖生物技術股份有限公司股東大會

議事規則》的議案

指香港法例第571章證券及期貨條例

指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之普通股

指股份持有人

– 2 –

Shanghai Henlius Biotech, Inc.

上海復宏漢霖生物技術股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：2696）

執行董事：

中國大陸註冊辦事處：

Scott Shi-Kau Liu博士中國

中國（上海）自由貿易試驗區

非執行董事：張衡路1999號

陳啟宇先生（主席）7座303、304室

吳以芳先生

傅潔民先生

香港主要營業地點：

Aimin Hui博士香港

關曉暉女士皇后大道東183號

合和中心54樓

獨立非執行董事：

蘇德揚先生

陳力元博士

趙國屏博士

宋瑞霖先生

敬啟者：

建議委任非執行董事及監事、

建議修訂公司章程、

建議修訂股東大會議事規則、

建議修訂董事會議事規則、

建議修訂對外擔保管理制度、

建議修訂交易及對外投資融資管理制度、

建議修訂關連交易決策制度

及

二零二零年第一次臨時股東大會通告

1. 緒言

本通函旨在向股東提供將於臨時股東大會上提呈之決議案之資料。

– 3 –

於臨時股東大會上，將提呈普通決議案以批准所建議委任之非執行董事及監事之

任命及相應的薪酬，及批准所建議修訂之對外擔保管理制度、交易及對外投資融資管

理制度和關連交易決策制度，及將提呈特別決議案以批准所建議修訂之公司章程、股

東大會議事規則及董事會議事規則。

2. 建議委任非執行董事

茲提述本公司日期為二零一九年十二月二十四日之公告，內容有關建議委任非執

行董事。董事會建議委任晏子厚先生（「晏先生」）為本公司非執行董事，並將於臨時股

東大會上向股東提呈一項普通決議案以待股東審議及批准。

晏先生獲委任為本公司非執行董事的任期自臨時股東大會批准之日起至第二屆董

事會任期屆滿之日為止。臨時股東大會批准委任晏先生後，本公司將與晏先生訂立一

份服務協議。晏先生將不會因擔任本公司非執行董事而收取本公司任何酬金。

除本通函所披露者外，晏先生於過往三年概無於其他任何上市公司擔任任何董

事或監事職務或於本公司任何集團成員公司擔任任何職位，且與本公司的任何其他董

事、監事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關連。此外，截至本通函日

期，晏先生並無於本公司及其相聯法團的股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第

XV

部界定的任何權益。

除本通函所披露者外，概無有關建議委任晏先生的任何其他事宜須提請股東注

意，亦無其他信息根據上市規則第13.51(2)條須予披露。

晏先生之履歷詳情載於本通函附錄一。

3. 建議委任監事

茲提述本公司日期為二零一九年十二月二十四日之公告，內容有關建議委任監

事。監事會建議委任戴昆女士（「戴女士」）為本公司監事，並將於臨時股東大會上向股

東提呈一項普通決議案以待股東審議及批准。

– 4 –

戴女士獲委任為本公司監事的任期自臨時股東大會批准之日起至第二屆監事會任

期屆滿之日為止。臨時股東大會批准委任戴女士後，本公司將與戴女士訂立一份服務

協議。戴女士將不會因擔任本公司監事而收取本公司任何酬金。

除本通函所披露者外，戴女士於過往三年內概無於其他任何上市公司擔任任何

董事或監事職務或於本公司任何集團成員公司擔任任何職位，且與本公司的任何其他

董事、監事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關連。此外，截至本通函日

期，戴女士並無於本公司及其相聯法團的股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第

XV

部界定的任何權益。

除本通函所披露者外，概無有關建議委任戴女士的任何其他事宜需提請股東注

意，亦無其他信息根據上市規則第13.51(2)條須予披露。

戴女士之履歷詳情載於本通函附錄二。

4. 建議修訂公司章程

本公司根據經營發展需求建議修訂公司章程。

本公司建議就首席執行官及總裁職務修訂公司章程相關條文。有關詳情，請參閱

本通函附錄三。

5. 建議修訂股東大會議事規則

本公司建議修訂股東大會議事規則相關條文。有關詳情，請參閱本通函附錄四。

6. 建議修訂董事會議事規則

本公司建議修訂董事會議事規則相關條文。有關詳情，請參閱本通函附錄五。

– 5 –

7. 建議修訂對外擔保管理制度

本公司建議修訂對外擔保管理制度相關條文。有關詳情，請參閱本通函附錄六。

8. 建議修訂交易及對外投資融資管理制度

本公司建議修訂交易及對外投資融資管理制度相關條文。有關詳情，請參閱本通

函附錄七。

9. 建議修訂關連交易決策制度

本公司建議修訂關連交易決策制度相關條文。有關詳情，請參閱本通函附錄八。

10. 臨時股東大會及代表委任之安排

臨時股東大會通告載於本通函第35至36頁。

上述第5至9項議案的建議修訂將取決於臨時股東大會對第4項議案的批准。

根據上市規則第13.39(4)條，除主席善意決定允許以舉手方式就純粹與程序或

行政事項相關之決議案進行表決外，任何股東於股東大會上之表決均須以投票方式進

行。本公司將於臨時股東大會後按上市規則第13.39(5)條所規定之方式刊發投票表決結

果之公告。

本通函隨附臨時股東大會適用之代表委任表格。該代表委任表格亦刊載於香港聯

交所(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.henlius.com)。代表委任表格

必須按其所印備之指示填妥及簽名，並連同已簽署之授權書或其他授權文件（如有）或

該等授權書或文件之核證副本，儘快並在任何情況下不遲於臨時股東大會指定舉行時

間24小時前（即不遲於二零二零年二月十八日（星期二）上午九時正）或其續會（視情況

而定）指定舉行時間

24小時前送達本公司董事會秘書辦公室（就內資股或非上市外資股

股東而言），地址為上海市虹梅路

1801號A區凱科國際大廈9樓或本公司香港股份過戶

登記處香港中央證券登記有限公司（就

H股股東而言），地址為香港灣仔皇后大道東183

號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席

臨時股東大會，並於會上投票。

– 6 –

11. 推薦意見

董事認為，於臨時股東大會上所提呈之決議案符合本公司及股東之最佳利益。因

此，董事建議股東投票贊成於臨時股東大會上所提呈之決議案。

此致

列位股東　臺照

代表董事會

上海復宏漢霖生物技術股份有限公司

主席

陳啟宇

謹啟

二零二零年一月三日

– 7 –

晏先生之履曆詳情載列如下：

晏先生，56歲，自二零一九年一月起擔任上海復星醫藥產業發展有限公司高級副

總裁。在此之前，晏先生於一九八零年九月至二零一零年九月任職於成都生物製品研

究所有限責任公司（原名為衛生部成都生物製品研究所及成都生物製品研究所），歷任

診斷用品室員工、菌苗一室副主任、卡介苗室主任、所長辦公室主任、細菌性疫苗室

主任、所長助理、中國共產黨黨委副書記、紀委書記、中國共產黨黨委書記及副所長

等多個職位。於二零一零年九月至二零一八年十二月，晏先生任職於上海生物製品研

究所有限責任公司，擔任總經理兼中國共產黨黨委副書記。晏先生於一九八六年十二

月獲得中國四川大學理學學士學位，並於二零零四年三月獲得中國電子科技大學工商

管理碩士學位。

– 8 –

戴女士之履曆詳情載列如下：

戴女士，42歲，自二零一八年三月起擔任上海復星醫藥（集團）股份有限公司

（一家於香港聯合交易所有限公司（股份代號：

2196）及上海證券交易所（股份代號：

600196）上市的公司）的總裁助理及人力資源部總經理。彼自二零一九年六月獲委任為

國藥控股股份有限公司（一家於香港聯合交易所有限公司（股份代號：

1099）上市的公

司）的非執行董事。於二零一九年八月，彼亦獲委任為復銳醫療科技有限公司（一家於

香港聯合交易所有限公司（股份代號：

1696）上市的公司）的非執行董事。在此之前，

戴女士自二零零零年七月至二零零一年十一月在中國國際技術智力合作有限公司擔任

客戶服務代表。自二零零一年十一月至二零一二年二月歷任北京諾華製藥有限公司人

力資源副總裁助理、人力資源專員、人力資源主管、HR共享中心經理、事業部人力資

源經理及人力資源副總監。自二零一二年三月至二零一五年八月，彼任諾華集團非處

方藥大中華區及韓國地區人力資源總監。自二零一五年十一月至二零一八年三月，戴

女士任諾華集團（中國）大中華區招聘中心總監兼企業服務人力資源總監。戴女士於二

零零零年六月獲得中國政法大學文學學士學位。

– 9 –

建議修訂公司章程前建議修訂公司章程後

目錄

......

第六章公司總裁

......

第八章公司董事、監事、總裁和其他

高級管理人員的資格和義務

......

目錄

......

第六章公司首席執行官和其他高級管

理人員

......

第八章公司董事、監事、首席執行官

和其他高級管理人員的資格和義務

......

第十條本章程對公司及其股東、董

事、監事、總裁和其他高級管理人員均

有約束力；前述人員均可以依據本章程

提出與公司事宜有關的權利主張。

股東可以依據本章程起訴公司；公司可

以依據本章程起訴股東；股東可以依據

本章程起訴股東；股東可以依據本章程

起訴公司的董事、監事、總裁和其他高

級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或

者向仲裁機構申請仲裁。

本條所稱「其他高級管理人員」包括高級

副總裁、副總裁、董事會秘書、首席財

務官。

第十條本章程對公司及其股東、董

事、監事、首席執行官（「首席執行官」）

和其他高級管理人員均有約束力；前述

人員均可以依據本章程提出與公司事宜

有關的權利主張。

股東可以依據本章程起訴公司；公司可

以依據本章程起訴股東；股東可以依據

本章程起訴股東；股東可以依據本章程

起訴公司的董事、監事、首席執行官和

其他高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或

者向仲裁機構申請仲裁。

本條所稱「其他高級管理人員」包括總

裁、高級副總裁、副總裁、董事會秘

書、首席財務官。

– 10 –

建議修訂公司章程前建議修訂公司章程後

第三十六條

..

在H股在香港聯交所上市的期間，公司必

須確保其所有在香港聯交所上市的證券

的一切上市文件及所有權文件（包括

H股

股票）包含以下聲明，並須指示及促使其

股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有

人的姓名登記其股份的認購、購買或轉

讓，除非及直至該個別持有人向該股票

過戶登記處提交有關該等股份的簽署表

格，而表格須包括下列聲明：

..

(二)股份購買人與公司、公司的每名股

東、董事、監事、總裁及高級管理人員

同意，而代表公司本身及每名董事、監

事、總裁及高級管理人員行事的公司亦

與每名股東同意，就公司章程或就《公司

法》或其他有關法律或行政法規所規定的

權利或義務發生的、與公司事務有關的

爭議或權利主張，需根據公司章程的規

定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均

須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈

其裁決。該仲裁是終局裁決。

..

第三十六條

..

在H股在香港聯交所上市的期間，公司必

須確保其所有在香港聯交所上市的證券

的一切上市文件及所有權文件（包括

H股

股票）包含以下聲明，並須指示及促使其

股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有

人的姓名登記其股份的認購、購買或轉

讓，除非及直至該個別持有人向該股票

過戶登記處提交有關該等股份的簽署表

格，而表格須包括下列聲明：

..

(二)股份購買人與公司、公司的每名股

東、董事、監事、首席執行官及其他高

級管理人員同意，而代表公司本身及每

名董事、監事、首席執行官及其他高級

管理人員行事的公司亦與每名股東同

意，就公司章程或就《公司法》或其他有

關法律或行政法規所規定的權利或義務

發生的、與公司事務有關的爭議或權利

主張，需根據公司章程的規定提交仲裁

解決，及任何提交的仲裁均須視為授權

仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決。該

仲裁是終局裁決。

..

– 11 –

建議修訂公司章程前建議修訂公司章程後

第三十七條股票由董事長簽署。公司

股票上市的證券交易所要求公司其他高

級管理人員簽署的，還應當由其他有關

高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印

章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在

股票上加蓋公司印章，應當有董事會的

授權。公司董事長或者其他有關高級管

理人員在股票上的簽字也可以採取印刷

形式。在公司股票無紙化發行和交易的

條件下，適用公司股票上市地證券監督

管理機構、證券交易所的另行規定。

第三十七條股票由董事長簽署。公司

股票上市的證券交易所要求公司其他有

關高級管理人員簽署的，還應當由其他

有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公

司印章或者以印刷形式加蓋印章後生

效。在股票上加蓋公司印章，應當有董

事會的授權。公司董事長或者其他有關

高級管理人員在股票上的簽字也可以採

取印刷形式。在公司股票無紙化發行和

交易的條件下，適用公司股票上市地證

券監督管理機構、證券交易所的另行規

定。

第五十條公司普通股股東享有下列權

利：

..

(五)依照本章程的規定獲得有關資訊，包

括：

..

2. 有權查閱和在繳付合理費用後複印：

..

(2)公司董事、監事、總裁和其他高級管

理人員的個人資料，包括：

..

第五十條公司普通股股東享有下列權

利：

..

(五)依照本章程的規定獲得有關資訊，包

括：

..

2. 有權查閱和在繳付合理費用後複印：

..

(2)公司董事、監事、首席執行官和其他

高級管理人員的個人資料，包括：

..

– 12 –

建議修訂公司章程前建議修訂公司章程後

第五十八條非經股東大會事前批准，

公司不得與董事、監事、總裁和其他高

級管理人員以外的人訂立將公司全部或

者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第五十八條非經股東大會事前批准，

公司不得與董事、監事、首席執行官和

其他高級管理人員以外的人訂立將公司

全部或者重要業務的管理交予該人負責

的合同。

第七十條股東大會的通知應當符合下

列要求：

..

(五)如任何董事、監事、總裁和其他高

級管理人員與將討論的事項有重要利害

關係，應當披露其利害關係的性質和程

度；如果將討論的事項對該董事、監

事、總裁和其他高級管理人員作為股東

的影響有別於對其他同類別股東的影

響，則應當說明其區別；

..

第七十條股東大會的通知應當符合下

列要求：

..

(五)如任何董事、監事、首席執行官和其

他高級管理人員與將討論的事項有重要

利害關係，應當披露其利害關係的性質

和程度；如果將討論的事項對該董事、

監事、首席執行官和其他高級管理人員

作為股東的影響有別於對其他同類別股

東的影響，則應當說明其區別；

..

第一百一十四條董事會對股東大會負

責，行使下列職權：

..

(九)聘任或者解聘公司總裁；根據總裁的

提名，聘任或者解聘公司高級副總裁、

副總裁、首席財務官及其他高級管理人

員，決定其報酬事項；

..

第一百一十四條董事會對股東大會負

責，行使下列職權：

..

(九)聘任或者解聘公司首席執行官；根據

首席執行官的提名，聘任或者解聘公司

總裁、高級副總裁、副總裁及首席財務

官等其他高級管理人員，決定其報酬事

項；

..

– 13 –

建議修訂公司章程前建議修訂公司章程後

第一百一十七條

..

有下列情形之一的，可以召集臨時董事

會會議：

..

(六)總裁提議時。

..

第一百一十七條

..

有下列情形之一的，可以召集臨時董事

會會議：

..

(六)首席執行官提議時。

..

第一百二十七條公司董事或其他高級

管理人員可以兼任公司董事會秘書。公

司聘請的會計師事務所的會計師不得兼

任公司董事會秘書。

..

第一百二十七條公司董事或高級管理

人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘

請的會計師事務所的會計師不得兼任公

司董事會秘書。

..

第一百二十八條公司設總裁一名，由

董事會聘任或解聘。

公司設高級副總裁及副總裁若干名，由

董事會聘任或解聘。

公司董事會可以決定由董事會成員兼任

總裁。

總裁每屆任期三年，任期屆滿可以連聘

連任。

第一百二十八條公司設首席執行官一

名，由董事會聘任或解聘。

公司設總裁一名、高級副總裁及副總裁

若干名，由董事會聘任或解聘。

公司董事會可以決定由董事會成員兼任

首席執行官和

╱或總裁。

首席執行官和總裁每屆任期三年，任期

屆滿可以連聘連任。

– 14 –

建議修訂公司章程前建議修訂公司章程後

第一百二十九條公司總裁對董事會負

責，行使下列職權：

(一)主持公司的經營管理工作，組織實施

董事會決議，並向董事會報告工作；

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方

案；

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

(四)擬訂公司的基本管理制度；

(五)制定公司的基本規章；

(六)提請聘任或者解聘公司高級副總裁、

副總裁、首席財務官；

(七)聘任或者解聘應由除董事會聘任或者

解聘以外的負責管理人員；

(八)本章程和董事會授予的其他職權。

第一百二十九條公司首席執行官對董

事會負責，行使下列職權：

(一)組織擬訂和實施公司戰略規劃；

(二)組織擬訂公司年度投資計劃；

(三)組織實施董事會決議；

(四)督促、檢查總裁主持的公司生產經營

管理工作；

(五)督促、檢查總裁主持的公司年度經營

計劃和投資方案的實施工作；

(六)提請董事會聘任或者解聘公司總裁、

高級副總裁、副總裁、董事會秘書、首

席財務官等其他高級管理人員；

(七)決定聘任或者解聘與首席執行官職權

相關的負責管理人員；

(八)本章程或董事會授予的其他職權。

– 15 –

建議修訂公司章程前建議修訂公司章程後

公司總裁對首席執行官負責，行使下列

職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作；

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方

案；

(三)擬定公司內部管理機構設置方案；

(四)擬訂公司的基本管理制度；

(五)制定公司的基本規章；

(六)決定聘任或者解聘除應由董事會、首

席執行官決定聘任或者解聘以外的負責

管理人員；

(七)本章程、董事會或首席執行官授予的

其他職權。

– 16 –

附錄三 建議修訂公司章程

– 17 –

建議修訂公司章程前建議修訂公司章程後

第一百三十條公司總裁列席董事會會

議；非董事總裁在董事會會議上沒有表

決權。

第一百三十條公司首席執行官和總裁

列席董事會會議；非董事首席執行官或

總裁在董事會會議上沒有表決權。

第一百三十一條公司總裁在行使職權

時，應當根據法律、行政法規、規章、

規範性文件、公司股票上市地證券監管

機構的相關規定和本章程的規定，履行

誠信和勤勉的義務。

第一百三十一條公司首席執行官和總

裁在行使職權時，應當根據法律、行政

法規、規章、規範性文件、公司股票上

市地證券監管機構的相關規定和本章程

的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第一百三十五條公司董事、總裁和其

他高級管理人員不得兼任監事。

第一百三十五條公司董事、首席執行

官和其他高級管理人員不得兼任監事。

– 17 –

建議修訂公司章程前建議修訂公司章程後

第一百三十條公司總裁列席董事會會

議；非董事總裁在董事會會議上沒有表

決權。

第一百三十條公司首席執行官和總裁

列席董事會會議；非董事首席執行官或

總裁在董事會會議上沒有表決權。

第一百三十一條公司總裁在行使職權

時，應當根據法律、行政法規、規章、

規範性文件、公司股票上市地證券監管

機構的相關規定和本章程的規定，履行

誠信和勤勉的義務。

第一百三十一條公司首席執行官和總

裁在行使職權時，應當根據法律、行政

法規、規章、規範性文件、公司股票上

市地證券監管機構的相關規定和本章程

的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第一百三十五條公司董事、總裁和其

他高級管理人員不得兼任監事。

第一百三十五條公司董事、首席執行

官和其他高級管理人員不得兼任監事。

建議修訂公司章程前建議修訂公司章程後

第一百三十七條監事會向股東大會負

責，並依法行使下列職權：

..

(二)對董事、總裁和其他高級管理人員執

行公司職務的行為進行監督，對違反法

律、行政法規、公司股票上市地上市規

則、本章程或者股東大會決議的董事、

高級管理人員提出罷免的建議；

(三)當公司董事、總裁和其他高級管理人

員的行為損害公司的利益時，要求前述

人員予以糾正；

..

(七)代表公司與董事交涉或者根據法律和

本章程規定對董事、總裁和其他高級管

理人員起訴；及

..

第一百三十七條監事會向股東大會負

責，並依法行使下列職權：

..

(二)對董事、首席執行官和其他高級管理

人員執行公司職務的行為進行監督，對

違反法律、行政法規、公司股票上市地

上市規則、本章程或者股東大會決議的

董事、高級管理人員提出罷免的建議；

(三)當公司董事、首席執行官和其他高級

管理人員的行為損害公司的利益時，要

求前述人員予以糾正；

..

(七)代表公司與董事交涉或者根據法律和

本章程規定對董事、首席執行官和其他

高級管理人員起訴；及

..

第一百四十三條有下列情況之一的，

不得擔任公司的董事、監事、總裁或者

其他高級管理人員：

..

第一百四十三條有下列情況之一的，

不得擔任公司的董事、監事、首席執行

官或者其他高級管理人員：

..

– 18 –

建議修訂公司章程前建議修訂公司章程後

第一百四十四條公司董事、總裁和其

他高級管理人員代表公司的行為對善意

第三人的有效性，不因其在任職、選舉

或者資格上有任何不合規行為而受影響。

第一百四十四條公司董事、首席執行

官和其他高級管理人員代表公司的行為

對善意第三人的有效性，不因其在任

職、選舉或者資格上有任何不合規行為

而受影響。

第一百四十五條除法律、行政法規或

者公司股票上市地上市規則要求的義務

外，公司董事、監事、總裁和其他高級

管理人員在行使公司賦予他們的職權

時，還應當對每個股東負有下列義務：

..

第一百四十五條除法律、行政法規或

者公司股票上市地上市規則要求的義務

外，公司董事、監事、首席執行官和其

他高級管理人員在行使公司賦予他們的

職權時，還應當對每個股東負有下列義

務：

..

第一百四十六條公司董事、監事、總

裁和其他高級管理人員都有責任在行使

其權利或者履行其義務時，以一個合理

的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹

慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

第一百四十六條公司董事、監事、首

席執行官和其他高級管理人員都有責任

在行使其權利或者履行其義務時，以一

個合理的謹慎的人在相似情形下所應表

現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行

為。

– 19 –

建議修訂公司章程前建議修訂公司章程後

第一百四十七條公司董事、監事、總

裁和其他高級管理人員在履行職責時，

必須遵守誠信原則，不應當置自己於自

身的利益與承擔的義務可能發生衝突的

處境。此原則包括（但不限於）履行下列

義務：

..

(十二)未經股東大會在知情的情況下同

意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉

及本公司的機密資訊；除非以公司利益

為目的，亦不得利用該資訊；但是，在

下列情況下，可以向法院或者其他政府

主管機構披露該資訊：

..

3. 該董事、監事、總裁和其他高級管理

人員本身的利益有要求。

第一百四十七條公司董事、監事、首

席執行官和其他高級管理人員在履行職

責時，必須遵守誠信原則，不應當置自

己於自身的利益與承擔的義務可能發生

衝突的處境。此原則包括（但不限於）履

行下列義務：

..

(十二)未經股東大會在知情的情況下同

意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉

及本公司的機密資訊；除非以公司利益

為目的，亦不得利用該資訊；但是，在

下列情況下，可以向法院或者其他政府

主管機構披露該資訊：

..

3. 該董事、監事、首席執行官和其他高

級管理人員本身的利益有要求。

– 20 –

建議修訂公司章程前建議修訂公司章程後

第一百四十八條公司董事、監事、總

裁和其他高級管理人員，不得指使下列

人員或者機構（簡稱「相關人」）做出董

事、監事、總裁和其他高級管理人員不

能做的事：

(一)公司董事、監事、總裁和其他高級管

理人員的配偶或者未成年子女；

(二)公司董事、監事、總裁和其他高級管

理人員或者本條（一）項所述人員的信託

人；

(三)公司董事、監事、總裁和其他高級管

理人員或者本條（一）、（二）項所述人員

的合夥人；

(四)由公司董事、監事、總裁和其他高級

管理人員在事實上單獨控制的公司，或

者與本條（一）、（二）、（三）項所提及的

人員或者公司其他董事、監事、總裁和

其他高級管理人員在事實上共同控制的

公司；及

(五)本條（四）項所指被控制的公司的董

事、監事、總裁和其他高級管理人員。

第一百四十八條公司董事、監事、首

席執行官和其他高級管理人員，不得指

使下列人員或者機構（簡稱「相關人」）做

出董事、監事、首席執行官和其他高級

管理人員不能做的事：

(一)公司董事、監事、首席執行官和其他

高級管理人員的配偶或者未成年子女；

(二)公司董事、監事、首席執行官和其他

高級管理人員或者本條（一）項所述人員

的信託人；

(三)公司董事、監事、首席執行官和其他

高級管理人員或者本條（一）、（二）項所

述人員的合夥人；

(四)由公司董事、監事、首席執行官和其

他高級管理人員在事實上單獨控制的公

司，或者與本條（一）、（二）、（三）項所

提及的人員或者公司其他董事、監事、

首席執行官和其他高級管理人員在事實

上共同控制的公司；及

(五)本條（四）項所指被控制的公司的董

事、監事、首席執行官和其他高級管理

人員。

– 21 –

建議修訂公司章程前建議修訂公司章程後

第一百四十九條公司董事、監事、總

裁和其他高級管理人員所負的誠信義務

不一定因其任期結束而終止，其對公司

商業秘密保密的義務在其任期結束後仍

有效。其他義務的持續期應當根據公平

的原則決定，取決於事件發生時與離任

之間時間的長短，以及與公司的關係在

何種情形和條件下結束。

第一百四十九條公司董事、監事、首

席執行官和其他高級管理人員所負的誠

信義務不一定因其任期結束而終止，其

對公司商業秘密保密的義務在其任期結

束後仍有效。其他義務的持續期應當根

據公平的原則決定，取決於事件發生時

與離任之間時間的長短，以及與公司的

關係在何種情形和條件下結束。

第一百五十條公司董事、監事、總裁

和其他高級管理人員因違反某項具體義

務所負的責任，可以由股東大會在知情

的情況下解除，但是本章程第五十五條

所規定的情形除外。

第一百五十條公司董事、監事、首席

執行官和其他高級管理人員因違反某項

具體義務所負的責任，可以由股東大會

在知情的情況下解除，但是本章程第五

十五條所規定的情形除外。

– 22 –

建議修訂公司章程前建議修訂公司章程後

第一百五十一條公司董事、監事、總

裁和其他高級管理人員，直接或者間接

與公司已訂立的或者計劃中的合同、交

易、安排有重要利害關係時（公司與董

事、監事、總裁和其他高級管理人員的

聘任合同除外），不論有關事項在正常情

況下是否需要董事會批准同意，均應當

儘快向董事會披露其利害關係的性質和

程度。

..

第一百五十一條公司董事、監事、首

席執行官和其他高級管理人員，直接或

者間接與公司已訂立的或者計劃中的合

同、交易、安排有重要利害關係時（公司

與董事、監事、首席執行官和其他高級

管理人員的聘任合同除外），不論有關事

項在正常情況下是否需要董事會批准同

意，均應當儘快向董事會披露其利害關

係的性質和程度。

..

– 23 –

建議修訂公司章程前建議修訂公司章程後

除非有利害關係的公司董事、監事、總

裁和其他高級管理人員按照本條第一段

的要求向董事會做了披露，並且董事會

在不將其計入法定人數，亦未參加表決

的會議上批准了該事項，公司有權撤銷

該合同、交易或者安排，但在對方是對

有關董事、監事、總裁和其他高級管理

人員違反其義務的行為不知情的善意當

事人的情形下除外。

公司董事、監事、總裁和其他高級管理

人員的相關人或連絡人與某合同、交

易、安排有利害關係的，有關董事、監

事、總裁和其他高級管理人員也應被視

為有利害關係。

除非有利害關係的公司董事、監事、首

席執行官和其他高級管理人員按照本條

第一段的要求向董事會做了披露，並且

董事會在不將其計入法定人數，亦未參

加表決的會議上批准了該事項，公司有

權撤銷該合同、交易或者安排，但在對

方是對有關董事、監事、首席執行官和

其他高級管理人員違反其義務的行為不

知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監事、首席執行官和其他高

級管理人員的相關人或連絡人與某合

同、交易、安排有利害關係的，有關董

事、監事、首席執行官和其他高級管理

人員也應被視為有利害關係。

第一百五十二條如果公司董事、監

事、總裁和其他高級管理人員在公司首

次考慮訂立有關合同、交易、安排前以

書面形式通知董事會，聲明由於通知所

列的內容，公司日後達成的合同、交

易、安排與其有利害關係，則在通知闡

明的範圍內，有關董事、監事、總裁和

其他高級管理人員視為做了本章前條所

規定的披露。

第一百五十二條如果公司董事、監

事、首席執行官和其他高級管理人員在

公司首次考慮訂立有關合同、交易、安

排前以書面形式通知董事會，聲明由於

通知所列的內容，公司日後達成的合

同、交易、安排與其有利害關係，則在

通知闡明的範圍內，有關董事、監事、

首席執行官和其他高級管理人員視為做

了本章前條所規定的披露。

– 24 –

建議修訂公司章程前建議修訂公司章程後

第一百五十三條公司不得以任何方式

為其董事、監事、總裁和其他高級管理

人員繳納稅款。

第一百五十三條公司不得以任何方式

為其董事、監事、首席執行官和其他高

級管理人員繳納稅款。

第一百五十四條公司不得直接或者間

接向本公司和其母公司的董事、監事、

總裁和其他高級管理人員提供貸款、貸

款擔保；亦不得向前述人員的相關人提

供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：

..

(二)公司根據經股東大會批准的聘任合

同，向公司的董事、監事、總裁和其他

高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者

其他款項，使之支付為了公司目的或者

為了履行其公司職責所發生的費用；及

(三)如公司的正常業務範圍包括提供貸

款、貸款擔保，公司可以向有關董事、

監事、總裁和其他高級管理人員及其相

關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸

款、貸款擔保的條件應當是正常商務條

件。

第一百五十四條公司不得直接或者間

接向本公司和其母公司的董事、監事、

首席執行官和其他高級管理人員提供貸

款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相

關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：

..

(二)公司根據經股東大會批准的聘任合

同，向公司的董事、監事、首席執行官

和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔

保或者其他款項，使之支付為了公司目

的或者為了履行其公司職責所發生的費

用；及

(三)如公司的正常業務範圍包括提供貸

款、貸款擔保，公司可以向有關董事、

監事、首席執行官和其他高級管理人員

及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提

供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商

務條件。

– 25 –

建議修訂公司章程前建議修訂公司章程後

第一百五十六條公司違反第一百五十

四條第一款的規定所提供的貸款擔保，

不得強制公司執行；但下列情況除外：

(一)向公司或者其母公司的董事、監事、

總裁和其他高級管理人員的相關人提供

貸款時，提供貸款人不知情的；

..

第一百五十六條公司違反第一百五十

四條第一款的規定所提供的貸款擔保，

不得強制公司執行；但下列情況除外：

(一)向公司或者其母公司的董事、監事、

首席執行官和其他高級管理人員的相關

人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

..

第一百五十八條公司董事、監事、總

裁和其他高級管理人員違反對公司所負

的義務時，除法律、行政法規、公司股

票上市地上市規則規定的各種權利、補

救措施外，公司有權採取以下措施：

(一)要求有關董事、監事、總裁和其他高

級管理人員賠償由於其失職給公司造成

的損失；

(二)撤銷任何由公司與有關董事、監事、

總裁和其他高級管理人員訂立的合同或

者交易，以及由公司與第三人（當第三人

明知或者理應知道代表公司的董事、監

事、總裁和其他高級管理人員違反了對

公司應負的義務）訂立的合同或者交易；

第一百五十八條公司董事、監事、首

席執行官和其他高級管理人員違反對公

司所負的義務時，除法律、行政法規、

公司股票上市地上市規則規定的各種權

利、補救措施外，公司有權採取以下措

施：

(一)要求有關董事、監事、首席執行官和

其他高級管理人員賠償由於其失職給公

司造成的損失；

(二)撤銷任何由公司與有關董事、監事、

首席執行官和其他高級管理人員訂立的

合同或者交易，以及由公司與第三人（當

第三人明知或者理應知道代表公司的董

事、監事、首席執行官和其他高級管理

人員違反了對公司應負的義務）訂立的合

同或者交易；

– 26 –

建議修訂公司章程前建議修訂公司章程後

(三)要求有關董事、監事、總裁和其他高

級管理人員交出因違反義務而獲得的收

益；

(四)追回有關董事、監事、總裁和其他高

級管理人員收受的本應為公司所收取的

款項，包括（但不限於）佣金；

(五)要求有關董事、監事、總裁和其他高

級管理人員退還因本應交予公司的款項

所賺取的、或者可能賺取的利息。

(三)要求有關董事、監事、首席執行官和

其他高級管理人員交出因違反義務而獲

得的收益；

(四)追回有關董事、監事、首席執行官和

其他高級管理人員收受的本應為公司所

收取的款項，包括（但不限於）佣金；

(五)要求有關董事、監事、首席執行官和

其他高級管理人員退還因本應交予公司

的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。

第一百七十七條經公司聘用的會計師

事務所享有下列權利：

(一)隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑

證，並有權要求公司的董事、總裁或者

其他高級管理人員提供有關資料和說明；

..

第一百七十七條經公司聘用的會計師

事務所享有下列權利：

(一)隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑

證，並有權要求公司的董事、首席執行

官或者其他高級管理人員提供有關資料

和說明；

..

– 27 –

建議修訂股東大會議事規則前建議修訂股東大會議事規則後

第十八條股東大會的通知應當符合下

列要求：

......

（五）如任何董事、監事、總裁和其

他高級管理人員與將討論的事項有重要

利害關係，應當披露其利害關係的性質

和程度；如果將討論的事項對該董事、

監事、總裁和其他高級管理人員作為股

東的影響有別於對其他同類別股東的影

響，則應當說明其區別；

......

第十八條股東大會的通知應當符合下

列要求：

......

（五）如任何董事、監事、首席執行官

和其他高級管理人員與將討論的事項有

重要利害關係，應當披露其利害關係的

性質和程度；如果將討論的事項對該董

事、監事、首席執行官和其他高級管理

人員作為股東的影響有別於對其他同類

別股東的影響，則應當說明其區別；

......

– 28 –

建議修訂董事會議事規則前建議修訂董事會議事規則後

第十八條在發出召開董事會定期會議

的通知前，董事會秘書應當充分徵求各

董事的意見，初步形成會議提案後交董

事長擬定。

董事長在擬定提案前，應當視需要徵求

總裁和其他高級管理人員的意見。

第十八條在發出召開董事會定期會議

的通知前，董事會秘書應當充分徵求各

董事的意見，初步形成會議提案後交董

事長擬定。

董事長在擬定提案前，應當視需要徵求

首席執行官和其他高級管理人員的意見。

第十九條有下列情形之一的，可以召

集臨時董事會會議：

......

（六）總裁提議時。

第十九條有下列情形之一的，可以召

集臨時董事會會議：

......

（六）首席執行官提議時。

第二十五條董事會會議應當由二分之

一以上的董事（包括依本規則第二十六條

規定委託出席的董事）出席方可舉行。

董事會決議表決採取舉手表決或記名投

票方式。董事會臨時會議在保障董事充

分表達意見的前提下，可以用傳真或傳

閱方式進行並作出決議，並由參會董事

簽字。

監事可以列席董事會會議；總裁和董事

會秘書未兼任董事的，應當列席董事會

會議。會議主持人認為有必要的，可以

通知其他有關人員列席董事會會議。

第二十五條董事會會議應當由二分之

一以上的董事（包括依本規則第二十六條

規定委託出席的董事）出席方可舉行。

董事會決議表決採取舉手表決或記名投

票方式。董事會臨時會議在保障董事充

分表達意見的前提下，可以用傳真或傳

閱方式進行並作出決議，並由參會董事

簽字。

監事可以列席董事會會議；首席執行

官、總裁和董事會秘書未兼任董事的，

應當列席董事會會議。會議主持人認為

有必要的，可以通知其他有關人員列席

董事會會議。

– 29 –

建議修訂董事會議事規則前建議修訂董事會議事規則後

第二十九條董事應當認真閱讀有關

會議材料，在充分了解情況的基礎上獨

立、審慎地發表意見。

董事可以在會前向董事會辦公室、會議

召集人、總裁和其他高級管理人員、各

專門委員會、會計師事務所和律師事務

所等有關人員和機構了解決策所需要的

資訊，也可以在會議進行中向主持人建

議請上述人員和機構代表與會解釋有關

情況。

第二十九條董事應當認真閱讀有關

會議材料，在充分了解情況的基礎上獨

立、審慎地發表意見。

董事可以在會前向董事會辦公室、會議

召集人、首席執行官和其他高級管理人

員、各專門委員會、會計師事務所和律

師事務所等有關人員和機構了解決策所

需要的資訊，也可以在會議進行中向主

持人建議請上述人員和機構代表與會解

釋有關情況。

– 30 –

附錄六 建議修訂對外擔保管理制度

– 31 –

建議修訂對外擔保管理制度前建議修訂對外擔保管理制度後

第二十九條財務部應當妥善保存管理

所有與公司對外擔保事項相關的文件資

料（包括但不限於擔保申請書及其附件、

財務部、公司其他部門以及董事會或股

東大會的審核意見、經簽署的擔保合同

等），並應按季度填報公司對外擔保情況

表並抄送公司總裁以及公司董事會秘書。

第二十九條財務部應當妥善保存管理

所有與公司對外擔保事項相關的文件資

料（包括但不限於擔保申請書及其附件、

財務部、公司其他部門以及董事會或股

東大會的審核意見、經簽署的擔保合同

等），並應按季度填報公司對外擔保情況

表並抄送公司首席執行官以及公司董事

會秘書。

– 31 –

建議修訂對外擔保管理制度前建議修訂對外擔保管理制度後

第二十九條財務部應當妥善保存管理

所有與公司對外擔保事項相關的文件資

料（包括但不限於擔保申請書及其附件、

財務部、公司其他部門以及董事會或股

東大會的審核意見、經簽署的擔保合同

等），並應按季度填報公司對外擔保情況

表並抄送公司總裁以及公司董事會秘書。

第二十九條財務部應當妥善保存管理

所有與公司對外擔保事項相關的文件資

料（包括但不限於擔保申請書及其附件、

財務部、公司其他部門以及董事會或股

東大會的審核意見、經簽署的擔保合同

等），並應按季度填報公司對外擔保情況

表並抄送公司首席執行官以及公司董事

會秘書。

建議修訂交易及

對外投資融資管理制度前

建議修訂交易及

對外投資融資管理制度後

第十條本制度規定的交易符合以下任

一標準的，由董事會批准，不及下述標

準的交易由總裁批准：

（一）有關交易所涉及的資產總值，達

到或超過最近一期公佈總資產的百分之

五時；

（二）有關交易涉及的對價，達到或超

過交易日時公司的市值的百分之五時。

市值總額為香港聯交所日報表所載公司

證券於有關交易日期之前五個營業日的

平均收市價；

（三）有關交易涉及資產應佔的盈利，

達到或超過最近經審計完整財政年度總

利潤百分之五時（按照香港聯交所不時適

用的規則進行調整（如需））；

（四）有關交易涉及資產應佔的收益，

達到或超過最近經審計完整財政年度總

收入百分之五時（按照香港聯交所不時適

用的規則進行調整（如需））。

第十條本制度規定的交易符合以下任

一標準的，由董事會批准，不及下述標

準的交易由首席執行官批准：

（一）有關交易所涉及的資產總值，達

到或超過最近一期公佈總資產的百分之

五時；

（二）有關交易涉及的對價，達到或超

過交易日時公司的市值的百分之五時。

市值總額為香港聯交所日報表所載公司

證券於有關交易日期之前五個營業日的

平均收市價；

（三）有關交易涉及資產應佔的盈利，

達到或超過最近經審計完整財政年度總

利潤百分之五時（按照香港聯交所不時適

用的規則進行調整（如需））；

（四）有關交易涉及資產應佔的收益，

達到或超過最近經審計完整財政年度總

收入百分之五時（按照香港聯交所不時適

用的規則進行調整（如需））。

第十八條公司董事、總裁及其他管理

人員未按本制度規定執行，對公司造成

損害的，應當追究責任人的法律責任。

第十八條公司董事、首席執行官及其

他管理人員未按本制度規定執行，對公

司造成損害的，應當追究責任人的法律

責任。

– 32 –

建議修訂關連交易決策制度前建議修訂關連交易決策制度後

第十八條關連交易決策權限：

......

（一）總裁有權批准的關連交易：

根據不時修訂的《香港上市規則》

獲完全豁免的關連交易（豁免遵守

申報、供稿及獨立股東批准的規

定），按現行《香港上市規則》，

即當上述每個比率水準

(1)低於

0.1%，或

(2)低於

1%且有關交易之

所以成為關連交易，純粹因為有關

的關連人與公司的一家或多家附屬

公司有關係，或(3)低於5%且每年

的交易對價少於300萬港元，有關

關連交易授權總裁審批；屬於總裁

批准的關連交易，應由第一時間接

觸到該事宜的相關職能部門將關連

交易情況以書面形式報告總裁，由

公司總裁或總裁辦例會對該等關連

交易的必要性、合理性、定價的公

平性進行審查。對於其中必須發生

的關連交易，由總裁或總裁辦例會

審查通過後實施。總裁應將日常生

產經營活動中，可能涉及董事會審

議的關連交易的資訊及資料應充分

報告董事會。

第十八條關連交易決策權限：

......

（一）首席執行官有權批准的關連交易：

根據不時修訂的《香港上市規則》

獲完全豁免的關連交易（豁免遵守

申報、供稿及獨立股東批准的規

定），按現行《香港上市規則》，

即當上述每個比率水準

(1)低於

0.1%，或

(2)低於

1%且有關交易之

所以成為關連交易，純粹因為有關

的關連人與公司的一家或多家附屬

公司有關係，或(3)低於5%且每年

的交易對價少於300萬港元，有關

關連交易授權首席執行官審批；屬

於首席執行官批准的關連交易，應

由第一時間接觸到該事宜的相關職

能部門將關連交易情況以書面形式

報告首席執行官，由公司首席執行

官或總裁辦例會對該等關連交易的

必要性、合理性、定價的公平性進

行審查。對於其中必須發生的關連

交易，由首席執行官或總裁辦例會

審查通過後實施。首席執行官應將

日常生產經營活動中，可能涉及董

事會審議的關連交易的資訊及資料

應充分報告董事會。

– 33 –

建議修訂關連交易決策制度前建議修訂關連交易決策制度後

（二）應由公司董事會批准的關連交易：

根據不時修訂的《香港上市規則》獲

部分豁免的關連交易（豁免遵守獨

立股東批准的規定），按現行《香港

上市規則》，即當上述每個比率測

試低於5%，或低於25%且每年的交

易對價少於1000萬港元時，有關關

連交易可由董事會審議通過；

屬於董事會批准的關連交易，應由第一

時間接觸到該事宜的總裁或董事向董事

會報告。董事會依照董事會召開程式就

是否屬於關連交易作出合理判斷並決議。

......

（二）應由公司董事會批准的關連交易：

根據不時修訂的《香港上市規則》獲

部分豁免的關連交易（豁免遵守獨

立股東批准的規定），按現行《香港

上市規則》，即當上述每個比率測

試低於5%，或低於25%且每年的交

易對價少於1000萬港元時，有關關

連交易可由董事會審議通過；

屬於董事會批准的關連交易，應由第一

時間接觸到該事宜的首席執行官或董事

向董事會報告。董事會依照董事會召開

程式就是否屬於關連交易作出合理判斷

並決議。

......

– 34 –

Shanghai Henlius Biotech, Inc.

上海復宏漢霖生物技術股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：2696）

臨時股東大會通告

茲通告上海復宏漢霖生物技術股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二零年二月

十九日（星期三）上午九時正假座中國上海市徐匯區田林路

397號上海漕河涇萬麗酒店

三樓多功能廳舉行臨時股東大會（「大會」），以考慮及酌情通過以下決議案為普通決議

案及特別決議案：

普通決議案

1.

審議及批准關於提名非執行董事候選人（晏子厚先生）的議案，且晏子厚先

生不會因擔任本公司非執行董事而收取本公司任何酬金。

2.

審議及批准關於提名監事候選人（戴昆女士）的議案，且戴昆女士不會因擔

任本公司監事而收取本公司任何酬金。

3.

審議及批准關於修訂《上海復宏漢霖生物技術股份有限公司對外擔保管理制

度》的議案。

4.

審議及批准關於修訂《上海復宏漢霖生物技術股份有限公司交易及對外投資

融資管理制度》的議案。

5.

審議及批准關於修訂《上海復宏漢霖生物技術股份有限公司關連交易決策制

度》的議案。

特別決議案

6.

審議及批准關於修訂《上海復宏漢霖生物技術股份有限公司章程》的議案。

7.

審議及批准關於修訂《上海復宏漢霖生物技術股份有限公司股東大會議事規

則》的議案。

8.

審議及批准關於修訂《上海復宏漢霖生物技術股份有限公司董事會議事規

則》的議案。

代表董事會

上海復宏漢霖生物技術股份有限公司

主席

陳啟宇

香港，二零二零年一月三日

– 35 –

附註：

1.

根據本公司章程及香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）的規定，大會上所有決議

案將以投票方式進行表決。投票結果將按照上市規則的規定刊載於香港交易及結算所有限公司及本

公司的網站。

2.

擬出席大會的股東應於二零二零年一月二十九日（星期三）或之前將回條以專人送遞、郵寄或傳真

方式交回本公司董事會秘書辦公室（就內資股或非上市外資股股東而言）或香港中央證券登記有限

公司（就

H股股東而言）。

3.

任何有權出席大會並於會上投票的本公司股東，均可委任一名代表（或倘彼持有超過一股股份，則

可委任超過一名代表）出席大會並於投票表決時代其投票。受委代表毋須為本公司股東。倘委任超

過一名代表，則須在代表委任表格內指明每一名受委代表所代表的股份數目。倘進行投票表決，則

每位親身或由受委代表出席的股東就其持有的每一股股份均有一票投票權。

4.

代表委任表格連同經授權人簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經核證的有關授權書或授權文

件副本，須不遲於大會指定舉行時間24小時前（即不遲於二零二零年二月十八日（星期二）上午九

時正）或其續會（視情況而定）指定舉行時間

24小時前送達（就內資股或非上市外資股股東而言）本

公司董事會秘書辦公室（地址為上海市虹梅路

1801號A區凱科國際大廈9樓）或（就

H股股東而言）本

公司香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心

17M樓），方為有效。本公司股東於填妥並交回代表委任表格後，仍可依願親身出席大會並於會上

投票，而在該情況下，委任代表的文書須視為已撤銷。

5.

為確定有權出席大會並於會上投票的股東名單，本公司自二零二零年一月十八日（

星期六

）起至二

零二零年二月十九日（星期三）止期間（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，在此期間本公司股

份之轉讓手續將不予辦理。於二零二零年二月十九日（星期三）名列本公司股東名冊的股東將有權

出席大會並於會上投票。為符合資格出席大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票必須

於二零二零年一月十七日（星期五）下午四時三十分前交回本公司香港股份過戶登記處香港中央證

券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心17樓1712-1716號舖）以作登記。

6.

出席大會的股東或其委任代表須自行承擔交通及住宿費。

7.

本通告所提述的時間及日期均為香港時間及日期。

– 36 –

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