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原標題:
杭汽輪Ｂ:公司章程
證券代碼：200771 證券簡稱：杭汽輪B 公告編號：2020-69
杭州汽輪機股份有限公司章程（2020年修訂）
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
目 錄
第一章 總則
第二章 經營宗旨和範圍
第三章 股份
第一節 股份發行
第二節 股份增減和回購
第三節 股份轉讓
第四章 黨委會
第五章 股東和股東大會
第一節 股東
第二節 股東大會的一般規定
第三節 股東大會的召集
第四節 股東大會的提案與通知
第五節 股東大會的召開
第六節 股東大會的表決和決議
第六章 董事會
第一節 董事
第二節 董事會
第七章 經理及其他高級管理人員
第八章 監事會
第一節 監事
第二節 監事會
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第二節 內部審計
第三節 會計師事務所的聘任
第十章 通知與公告
第一節 通知
第二節 公告
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第二節 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附則
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根
據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡
稱「《上市規則》」）、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》（以下簡
稱「《規範指引》」）和其他有關規定，結合公司的具體情況，制訂本章程。
第二條 根據《公司法》和《中國共產黨章程》的有關規定，黨組織在公司法人
治理結構中具有法定地位，發揮領導核心和政治核心作用。
第三條 根據《憲法》、《中國共產黨章程》和《公司法》，公司設黨委會，按照
上級黨組織要求開展工作，並對董事會、監事會和經營層之間的工作進行協調。董
事會、監事會和經營層按各自的職責行使相關的權利和義務，共同貫徹落實黨的路
線方針政策。
第四條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。
公司由杭州汽輪動力集團有限公司（以下簡稱「發起人」）獨家發起，並經國
務院證券委員會證委發[1998]8 號文批准，通過募集境內上市外資股（B 股）方式
設立的股份有限公司。本公司註冊成立於一九九八年四月二十三日註冊成立，於一
九九八年四月二十八日起在深圳證券交易所掛牌交易。一九九八年十二月二日，本
公司經中國對外貿易經濟合作部[1998]外經貿資二函字第745 號文批准為外商投
資股份有限公司。系通過募集境內上市外資股（B股）方式設立的中外合資股份有
限公司。並經中華人民共和國工商行政管理局授權由浙江省工商行政管理局辦理注
冊登記，成為中國的企業法人。
統一社會信用代碼：913300007042026204
第五條 公司於1998年3月經中華人民共和國國務院證券鑑定委員會批准，首
次向境外投資人發行的以港幣認購，且在境內上市的外資股80,000,000股，並於
1998年4月28日在深圳證券交易所上市。
公司於2011年度股東大會審議通過的利潤分配方案以每10股送2股實施之後，
公司股本增至754,010,400元人民幣，其中，國家法人股變更為479,824,800股，
佔總股本的63.64%；境內上市外資股（B股）變更為274,185,600股，佔總股本的
36.36%。
第六條 公司註冊名稱：
公司的中文名稱：杭州汽輪機股份有限公司
公司的英文名稱：HANGZHOU STEAM TURBINE CO.，LTD.
公司的英文縮寫：HTC
第七條 公司住所：浙江省杭州市石橋路357號
郵政編碼：310022
第八條 公司註冊資本為人民幣754,010,400元（其中：2011年年度股東大會
通過的每10股送2股分配方案實施之後，計增加了註冊資本125,668,400股）
公司因增加或者減少註冊資本而導致註冊資本總額變更的，必須在股東大會通
過同意增加或減少註冊資本決議後，同時須經國家有關部門的批准(取得商務部的批
準文件、批准證書)公司才能實施。再就因此而需要修改公司章程的事項通過決議，
並說明授權董事會具體辦理註冊資本的變更登記手續。
第九條 除因本章程規定而終止外，公司為永久存續的股份有限公司。
第十條 董事長為公司的法定代表人。
第十一條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責
任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股
東、股東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的文件，對公司、股東、董
事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，
股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，
公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十三條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、總工程師、總會
計師、董事會秘書。
第二章 經營宗旨和範圍
第十四條 公司的經營宗旨：品質卓越，爭創一流；創新創效，立足全球；
勤勉盡責，誠實守信；以人為本，造福社會。
第十五條 經依法登記，公司的經營範圍：汽輪機、燃氣輪機等旋轉類、往復類
機械設備及輔機設備、備用配件的設計、製造、銷售、售後服務和相關產品技術的
開發、貿易、轉讓及諮詢服務。發電、工業驅動、工業透平領域的工程成套設備的
批發、進出口及其售後服務，節能環保工程總承包。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十六條 公司的股份採取股票的形式，股票採用記名方式。
第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股
份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人
所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十八條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。每股面值人民幣一元。
第十九條 公司發行的股份，均在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
集中存管。
第十二十條 公司由杭州汽輪動力集團有限公司獨家發起，經浙江省國有資產
管理局[浙國資企（1997）57號]和國家國有資產管理局[國資評（1997）894號]批准，
以經評估的資產淨值人民幣1.99485800億元按1：0.7018的比例折股為1.4億股，作
為國家股A股於1997年9月23日註冊登記並進入杭州汽輪機股份有限公司。募集境內
上市外資股8000萬股（B股），於1998年3月31日至4月6日募集完畢。
第二十一條 公司的股本結構為：總股本754,010,400股，其中發起人持有國家
股479,824,800股（A股）（其中：2011年年度每10股送2股分配方案實施之後，計增
加79,970,800股）佔股本總額的63.64%；境內上市外資股274,185,600股（B股）（其
中：2011年年度每10股送2股分配方案實施之後，計增加45,697,600股），送股後佔
股本總額的36.36%。
第二十二條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔
保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十三條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大
會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
(一)公開發行股份；
(二)非公開發行股份；
(三)向現有股東派送紅股；
(四)以公積金轉增股本；
(五)法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》
以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程
的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其
股份的；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的
公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需；
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十六條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
(一)證券交易所集中競價交易方式；
(二)要約方式；
(三)中國證監會認可的其他方式。
公司因本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收
購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十七條 公司因本章程第二十五條第（一）項、第（二）項規定的情形收購
本公司股份的，應當經股東大會決議。因本章程第二十五條第（三）項、第（五）
項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經由公司三分之二以上董事出席的
董事會作出決議，審議通過該事項。
公司依照本章程第二十五條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，
應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6
個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合
計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在三年內轉
讓或者註銷。
第三節 股份轉讓
第二十八條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公
司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內
不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變
動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，
不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十一條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由
此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，
證券公司因包
銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司
董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 黨委會
第三十二條 公司黨委（紀委）會由書記、副書記和委員組成。書記、副書記和
委員的產生，由公司黨員代表大會選舉產生並報上級黨組織批准，或由上級黨組織
任命。黨委（紀委）會的任期時間和換屆選舉工作按照《中國共產黨章程》、《中國
共產黨地方組織選舉工作條例》的規定執行。
第三十三條 公司黨委通過雙向進入、交叉任職的領導體制參與重大問題決策。
符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會和經理層。董事會、監
事會和經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委會。原則上
由同一人擔任黨委書記、董事長，並設置專職黨委副書記、紀委書記。
第三十四條 公司黨委（紀委）會設立工作機構，配備與公司規模相應的黨務
工作人員，其機構設置、人員編制同步納入公司管理機構和編制。黨務工作人員的
待遇與同一層級經營管理人員相同，實行同崗同酬。黨務工作經費納入公司財務預
算，從管理費中列支。
第三十五條 黨委履行以下職權：
（一）發揮領導核心和政治核心作用，圍繞企業生產經營開展工作。
（二）保證監督黨和國家的路線、方針、政策在本企業的貫徹執行。
（三）支持董事會、監事會和經理層依法行使職權。
（四）全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會開展工作。
（五）參與企業重大問題決策。落實「三重一大」決策監督機制。董事會決定
公司重大問題，應當事先聽取公司黨委的意見。重大經營管理事項必須經公司黨委
研究討論後，再由董事會和經理層做出決定。
（六）加強黨組織自身建設，領導思想政治工作、精神文明建設和工會、共青
團等群眾組織。
（七）履行黨風廉政建設主體責任。定期研究黨風廉政建設工作，支持紀委開
展工作，全面落實監督責任。
（八）黨委認為需要研究決定的其他工作。
第三十六條 黨委議事方式具體在黨委會議事制度中明確。
第五章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十七條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明
股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；
持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
公司應當與證券登記機構籤訂股份保管協議，定期查詢主要股東資料以及主要
股東的持股變更(包括股權的出質)情況，及時掌握公司的股權結構。
第三十八條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身
份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記
在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十九條 公司股東享有下列權利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使
相應的表決權；
(三)對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
(五)查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議
決議、監事會會議決議、財務會計報告；
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
(七)對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股
份；
(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第四十條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供
證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照
股東的要求予以提供。
第四十一條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有
權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，
或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤
銷。
第四十二條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本
章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份
的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、
行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民
法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請
求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到
難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照
前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第四十三條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損
害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十四條 公司股東承擔下列義務：
(一)遵守法律、行政法規和本章程；
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立
地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責
任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害
公司債權人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第四十五條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押
的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第四十六條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利
益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股
股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外
投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用
其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十七條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司的對外經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事
項；
(三)審議批准董事會的報告；
(四)審議批准監事會報告；
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(八)對發行
公司債券作出決議；
(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十二)審議批准第四十八條規定的擔保事項；
(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產
30%的事項；
(十四)審議、批准公司收購出售重大資產、重大對外投資及其他重大交易事項，
具體包括：
1、交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的30%以上的交易事項；
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計
年度經審計營業收入的30%以上，且絕對金額超過5,000萬元人民幣；
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年
度經審計淨利潤的30%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的30%
以上，且絕對金額超過5,000萬元人民幣；
5、交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的30%以上，且絕對
金額超過500萬元人民幣。
上述指標基數按中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
(十五)審議批准公司與關聯人發生的交易總額（獲贈現金資產和提供擔保除外）
在3,000萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產值絕對值5%以上（含5%）的關聯
交易事項。
(十六)審議批准變更募集資金用途事項；
(十七)審議股權激勵計劃；
(十八)根據本章程第二十五條第（一）項、第（二）項規定的情形，審議批准
收購本公司股份方案；
(十九)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其
他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行
使。
第四十八條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；
(二)公司及控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%
以後提供的任何擔保；
(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
(四)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；
(五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對金
額超過5,000萬元人民幣；
(六)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
(七)深圳證券交易所規定的其他擔保情形。
第四十九條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
第五十條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股
東大會：
(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的7人時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
(四)董事會認為必要時；
(五)監事會提議召開時；
(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。以網絡或通訊方式參加股東大
會的，必須提供合法有效的股東身份確認證。
第五十一條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或公司認為其他合適
的會議場所。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或通訊方式為
股東參加股東大會提供便利。
公司召開股東大會，除現場會議投票外，應當向股東提供股東大會網絡投票服
務。
第五十二條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公
告:
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第五十三條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求
召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收
到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股
東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第五十四條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式
向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案後10
日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股
東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視
為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第五十五條 連續九十天以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權
向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根
據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨
時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求後10日內未作出反饋的，連
續九十天以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨
時股東大會,並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通
知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大
會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十六條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同
時向公司所在地的中國證監會浙江監管局和深圳證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證
監會浙江監管局和深圳證券交易所提交有關證明材料。
第五十七條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將
予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十八條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司
承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十九條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議
事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第六十條 公司召開股東大會, 董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%
以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出
臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通
知,公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會不得
進行表決並作出決議。
第六十一條 召集人將在年度股東大會召開20日前（不包括會議召開當日）以
公告方式通知各股東，臨時股東大會將於會議召開15日前（不包括會議召開當日）
以公告方式通知各股東。
第六十二條 股東大會的通知包括以下內容:
(一)會議的時間、地點和會議期限；
(二)提交會議審議的事項和提案；
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理
人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；
(五)會務常設聯繫人姓名、電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬
討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露
獨立董事的意見及理由。
股東大會網際網路投票系統開始投票的時間為股東大會召開當日上午9∶15，結
束時間為現場股東大會結束當日下午3∶00。
股權登記日與現場會議日期之間的間隔應當不少於2個交易日、不多於7個交
易日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第六十三條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披
露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容:
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
(三)披露持有本公司股份數量；
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外, 每位董事、監事候選人應當以單項提案
提出。
第六十四條 發出股東大會通知後，無正當理由，,股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在
原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第六十五條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常
秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,，將採取措施加以
制止並及時報告有關部門查處。
第六十六條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大
會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十七條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身
份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身
份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人
出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託
代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出
具的書面授權委託書。
第六十八條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權；
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
(四)委託書籤發日期和有效期限；
(五)委託人籤名(或蓋章)。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十九條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自
己的意思表決。
第七十條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的,授權籤署的授權書或
者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件以及投票代理委
託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作
為代表出席公司的股東大會。
第七十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加
會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股
份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第七十二條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名
冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權
的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的
股份總數之前，會議登記應當終止。
第七十三條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會
議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第七十四條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由
董事長指定一位副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數
以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或
不履行職務時，由監事會主席指定一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現
場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，
繼續開會。
第七十五條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程
序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形
成、會議記錄及其籤署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容
應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定,股東大會批准（詳
見附件一《股東大會議事規則》）。
第七十六條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股
東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十七條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作
出解釋和說明。
第七十八條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數
及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的
股份總數以會議登記為準。
第七十九條 股東大會應當對所議事項的決定作出會議記錄，主持人、出席會
議的董事應當在會議記錄上簽字。
第八十條 會議記錄應當與出席股東的籤名冊及代理出席的委託書一併保存，
保存期限不少於10年。
第八十一條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可
抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召
開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地
中國證監會浙江證監局及深圳證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第八十二條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表
決權的2/3以上通過。
第八十三條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一)董事會和監事會的工作報告；
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四)公司年度預算方案、決算方案；
(五)公司年度報告；
(六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事
項。
第八十四條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少註冊資本；
(二)公司的分立、合併、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計
總資產30%的；
(五)股權激勵計劃；
(六)修改公司的分紅政策；
(七)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產
生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十五條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表
決權,每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決
權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。
第八十六條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表
決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；由與會的非關聯股東對該
關聯交易事項進行投票表決，並以參與表決的非關聯股東半數以上表決權同意才能
獲得批准。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第八十七條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過現場開會,包括
提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十八條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，
公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業
務的管理交予該人負責的合同。
第八十九條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
公司第一屆董事會、監事會的董事、監事候選人，由發起人提名，並由公司創
立大會選舉和產生。董事會、監事會換屆時，由上一屆董事會、監事會以提案方式
向股東大會提出董事、監事候選人名單。
單獨或者合計持有公司3% 以上股份的股東提名的人選，亦可作為候選人提交
股東大會選舉。其提名的董事、監事候選人，應在股東大會召開之日前十個工作日，
將候選人的簡歷和基本情況提交董事會。董事會應當在收到其提出的董事、監事候
選人及簡歷和基本情況後，在2天內發出股東大會補充公告。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決
議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選
董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向
股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第九十條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項
有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致
股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第九十一條 股東大會審議提案時,不應對提案進行修改，否則，有關變更應當
被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第九十二條 同一表決權只能選擇現場、網絡表決方式中的一種。同一表決權
出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第九十三條 股東大會採取記名方式投票表決。
第九十四條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和
監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、
監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系
統查驗自己的投票結果。
第九十五條 股東大會現場結束時間不得早於網絡方式，會議主持人應當宣布
每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市
公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密
義務。
第九十六條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一：
同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權
利，其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。
第九十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投
票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會
議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應
當立即組織點票。
第九十八條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理
人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、
每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
公司還應當對內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統計並公告。
第九十九條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當
在股東大會決議公告中作特別提示。
第一百條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事任期從
就任之日起計算,至本屆董事會、監事會任期屆滿時為止。
第一百零一條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公
司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第六章 董事會
第一節 董事
第一百零二條 公司董事為自然人，有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被
判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的
破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負
有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償；
(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期
間出現本條情形的，公司解除其職務。
第一百零三條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及
時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和
本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管
理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
公司董事選聘程序：
（一）由公司董事會提名委員會的提名工作小組在與公司有關部門進行交流，
研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況後，形成書面材料，報提名委員審議；
（二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業內、外部廣泛搜尋董事人選；
（三）搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，
應形成書面材料；
（四）徵求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事人選；
（五）召集提名委員會會議，根據董事的任職條件，對初選人員進行資格審查；
（六）在選舉新的董事前一個月，向董事會提出董事候選人人選的建議和相關
材料；
（七）董事會根據提名委員會提出的董事候選人人選的建議和相關材料，形成
向股東大會遞交的董事候選人人選名單；
（八）董事會將董事候選人名單（包括單獨或者合計持有公司3% 以上股份的
股東提名的董事候選人名單），以提案的方式提請股東大會表決。
第一百零四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實
義務:
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；
(四)不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他
人或者以公司財產為他人提供擔保；
(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行
交易；
(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的
商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
(七)不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關聯關係損害公司利益；
(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承
擔賠償責。
第一百零五條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉
義務：
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合
國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定
的業務範圍；
(二)應公平對待所有股東；
(三)及時了解公司業務經營管理狀況；
(四)應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準
確、完整；
(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職
權；
(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零六條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會
議,視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零七條 董事可以在任期屆滿30日以前提出辭職。董事辭職應向董事會
提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，
原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零零八條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，
其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合
理期限內（2年）仍然有效。其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有
效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視
事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第一百零九條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名
義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該
董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百一十條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的
規定，給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第一百一十一條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
第二節 董事會
第一百一十二條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百一十三條 董事會由11名董事組成，設董事長1人，副董事長2人。
第一百一十四條 董事會行使下列職權：
(一)召集股東大會,並向股東大會報告工作；
(二)執行股東大會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和對外投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
(七)擬訂公司因本章程第二十五條第(一)項、第（二）項規定的情形收購本公
司股份的方案；
(八)對公司因本章程第二十五條第(三)項、第（五）項、第（六）項規定的情
形收購本公司股份作出決議；
(九)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形
式的方案；
(十)在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
(十一)決定公司內部管理機構的設置；
(十二)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者
解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
(十三)制訂公司的基本管理制度；
(十四)制訂本章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事項；
(十六)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十七)聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作；
(十八)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百一十五條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準
審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十六條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決
議，提高工作效率，保證科學決策。（見附件二《董事會議事規則》）
第一百一十七條 董事會制定專門的管理制度，確定對外投資、收購出售資產、
資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序；
重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,並報股東大會批准。
(一)公司股東大會授權董事會進行收購出售重大資產、重大對外投資及其他重
大交易決策權限為：
1、交易涉及的資產總額不超過公司最近一期經審計總資產30%；
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入不超過公司最近一個
會計年度經審計營業收入的30%；
3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤不超過公司最近一個
會計年度經審計淨利潤的30%；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）不超過公司最近一期經審計淨資產的
30%；
5、交易產生的利潤不超過公司最近一個會計年度經審計淨利潤的30%。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。上述運用資金總額應
當以發生額作為計算標準，並按照交易類別在連續12個月內累計計算。經累計計算
的發生額達到需要經公司股東大會決策通過標準的，應當於達到標準之日報經公司
最近一次股東大會決策。
(二) 公司董事會有權決定本章程第四十八條規定之外的對外擔保。
(三) 公司董事會有權決定以下關聯交易事項：
1、公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上，但低於股東大會審
議標準的（為關聯自然人提供擔保除外）；
2、公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元人民幣以上，且佔上市公司最近
一期經審計淨資產絕對值0.5％以上，但低於股東大會審議標準的（為關聯法人提供
擔保除外）。
第一百一十八條 董事會設董事長1人，設副董事長2人。董事長和副董事
長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十九條 董事長行使下列職權:
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二)督促、檢查董事會決議的執行；
(三)籤署公司股票、
公司債券及其他有價證券；
(四)籤署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人籤署的其他文件；
(五)行使法定代表人的職權；
(六)在發生特
大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律
規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
(七)董事會授予的其他職權。
第一百二十條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行
職務的，由董事長指定一位副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行
職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百二十一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集,於會議召開10
日前通知參會人員。
第一百二十二條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以
提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會
議。
第一百二十三條 董事會召開臨時董事會，應在會議召開5日前通知參會人員。
第一百二十四條 董事會會議通知包括以下內容:
(一)會議日期和地點；
(二)會議期限；
(三)事由及議題；
(四)發出通知的日期。
第一百二十五條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決
議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十六條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得
對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的
無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通
過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十七條 董事會決議表決方式為：書面記名投票表決方式。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通信通訊表決方式
進行，並作出決議，並由參會董事籤字。
第一百二十八條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席,可以書
面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和
有效期限，並由委託人籤名或蓋章。涉及表決事項的，委託人應在委託書中明確對
每一事項所持同意、反對或者棄權的意見。代為出席會議的董事應當在授權範圍內
行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委託代表出席的,視為放棄在該次會
議上的投票權。
第一百二十九條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議
的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。
第一百三十條 董事會會議記錄包括以下內容：
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名；
(三)會議議程；
(四)董事發言要點；
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票
數)。
第七章 總經理及其他高級管理人員
第一百三十一條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理，總工程師，總會計師，董事會秘書，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、總工程師、總會計師、董事會秘書為公司高級管理人
員。
第一百三十二條 本章程第一百零二條關於不得擔任董事的情形、同時適用於
高級管理人員。
本章程第一百零四條關於董事的忠實義務和一百零五條(四)～(六)關於勤勉義
務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百三十三條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務
的人員,不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十四條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。
第一百三十五條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工
作；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
總經理對董事會負責，行使下列職權：
(三)決定交易金額單次在3000萬以內、年累計總額佔公司最近一期經審計淨資
產3%以下的對外投資或資產處置事項；
(四)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(五)擬訂公司的基本管理制度；
(六)制定公司的具體規章；
(七)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、總會計師、總工程師；
(八)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(九)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
(十)提議召開董事會臨時會議；
(十一)本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
有關總經理的職權和具體實施辦法詳見公司法人治理制度《總經理工作條例》。
第一百三十六條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百三十七條 總經理工作細則包括下列內容：
(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
(二)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
(三)公司資金、資產運用,籤訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告
制度；
(四)董事會認為必要的其他事項。
第一百三十八條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具
體程序和辦法由《總經理工作條例》中作出明確規定。
第一百三十九條 副總經理、總會計師、總工程師對總經理負責，協助總經理
有效地開展各項管理，對總經理授權範圍內的工作負責，並向總經理報告工作。
公司法人治理制度《總經理工作條例》中應當規定副總經理的任免程序、副總
經理與總經理的關係，並可以規定副總經理的職權。
第一百四十條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、
文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百四十一條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規
章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第八章 監事會
第一節 監事
第一百四十二條 本章程第一百零二條關於不得擔任董事的情形、同時適用於
監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百四十三條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義
務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第一百四十四條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十五條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事
會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法
規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百四十六條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十七條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或
者建議。
第一百四十八條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失
的，應當承擔賠償責任。
第一百四十九條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百五十條 公司設監事會。監事會由5名監事組成,監事會設主席1人。監
事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會
主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會主席指定一名監事召集和主持監事
會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不
低於1/3 。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他
形式民主選舉產生。
第一百五十一條 監事會行使下列職權：
(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
(二)檢查公司財務；
(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政
法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人
員予以糾正；
(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股
東大會職責時召集和主持股東大會；
(六)向股東大會提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟；
(八)發現公司經營情況異常，,可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、
律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
(九)列席董事會會議；
(十)公司章程規定或股東大會授予的其它職權。
第一百五十二條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時
監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百五十三條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決
程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。（詳見附件三《監事會議事規則》
第一百五十四條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監
事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議
記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百五十五條 監事會會議通知包括以下內容：
(一)舉行會議的日期、地點和會議期限；
(二)事由及議題；
(三)發出通知的日期。
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節財務會計制度
第一百五十六條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司的
財務會計制度。
第一百五十七條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證
券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中
國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前3個
月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度
財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百五十八條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司的資產，
不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百五十九條 公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定
公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積
金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中
提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利
潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉
為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的
25%。
第一百六十一條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股
東大會召開後2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
第一百六十二條 公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，並充分重視對投
資者的合理投資回報，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可
持續發展，並遵守下列規定：
（一）公司可採取現金、股票或者現金和股票相結合的方式分配股利。在公司
盈利、且現金流充足，能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，公司將優先採
用現金分紅的利潤分配方式。
（二）公司董事會結合公司具體經營情況，充分考慮公司發展所處階段、盈利
規模、現金流量狀況及當期資金需求，並結合股東特別是中小股東的意見，制定具
體分紅預案，經獨立董事發表獨立意見，提交公司股東大會審議。
（三）上一年度虧損未彌補之前，公司不得分派股利。上一年度未分派利潤，
可併入本會計年度一起分派。公司在分派股利時，依據經會計師事務所審計的可分
配利潤進行。
（四）在公司盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，公司最
近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之
三十。
（五）公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動
與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時
答覆中小股東關心的問題。
（六）公司原則上以年度為周期實施利潤分配。公司在每個會計年度後四個月
內公布分紅預案，並在股東大會審議通過後兩個月內實施分配方案。
（七）公司當年盈利但董事會未做出現金分配預案的，公司應在定期報告中披
露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事須對此發表獨立意
見。
（八）在公司經營情況良好，發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，
在滿足上述現金分紅的條件下，公司可以提出股票股利分配預案。
（九）公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展等需要確需調整利潤分配
政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有
關調整利潤分配政策的議案應事先徵求獨立董事及監事會意見，並經公司董事會審
議後提交公司股東大會由出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過方可實施。
（十）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金
紅利，以償還其佔用的資金。
（十一）公司分派股利時，股東按照《中華人民共和國個人所得稅法》、《中華
人民共和國企業所得稅法》等有關法律、法規的規定依法納稅。
第二節 內部審計
第一百六十三條 公司設立內部審計部門，配備專職審計人員,直接對董事會負
責，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。定期檢查公司內部控制缺陷，
評估其執行的效果和效率，並及時提出改進建議。
公司內部審計部門如發現公司存在重大異常情況，可能或已經遭受重大損失時，
應立即報告公司董事會並抄報監事會。公司董事會應提出切實可行的解決措施，必
要時應及時報告深圳交易所並公告。
公司內部各部門（含分支機構）、控股子公司，要求積極配合內部審計部門的檢
查監督，必要時可以要求其定期進行自查。
第一百六十四條 公司內部審計制度和審計部門及人員的職責,應當經董事會
批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
公司根據財政部、證監會、銀監會、保監會、審計署聯合發布的《企業內部控
制基本規範》、《企業內部控制配套指引》以及《規範指引》的要求，開展公司內控
評價活動。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百五六十五條 公司聘用取得"從事證券相關業務資格"的會計師事務所進
行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務 聘期1年 可以續聘。
第一百六十六條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定 董事會不得在股
東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十七條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、
會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料 不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十七條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十八條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知
會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所
陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第十章 通知和公告
第一節 通知
第一百六十九條 公司的通知由董事會秘書以下列形式發出：
(一)以專人送出；
(二)以郵件（包括電子郵件）方式送出；
(三)以傳真方式進行；
(四)以公告方式進行；
(五)法律、行政法規所規定的其他形式。
第一百七十條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關
人員收到通知。
第一百七十一條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百七十二條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵件、傳真、電
話、簡訊、OA、網際網路工具等通訊方式進行。
第一百七十三條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出、郵件、傳真方
式進行。
第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋
章)，被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第
3個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件送出的，由公司董事會秘書負責電話
確認後為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，由公司董事會秘書負責電話確認
後為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等
人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第一百七十六條 公司指定《證券時報》、《香港商報》和《上海證券報》為刊
登公司公告和其他需要披露信息的報刊。
公司指定巨潮諮詢網（網址：http：//www.cninfo.com.cn）和本公司網站（網
址：http：//www.htc.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的網站。
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百七十七條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設
立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百七十八條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債
表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內
在《證券時報》《香港商報》和《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起
30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供
相應的擔保。
第一百七十九條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司
或者新設的公司承繼。
第一百八十條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起
10日內通知債權人，並於30日內在《證券時報》、《香港商報》和《上海證券報》
上公告。
第一百八十一條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公
司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百八十二條 公司需要減少註冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在
《證券時報》、《香港商報》和《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起
30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供
相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百八十三條 公司合併或者分立,登記事項發生變更的，應當依法向公司登
記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的,
應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百八十四條 公司因下列原因解散：
(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
(二)股東大會決議解散；
(三)因公司合併或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(五)公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其
他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院
解散公司。
第一百八十五條 公司有本章程一百八十四條第(一)項情形的，可以通過修改
本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以
上通過。
第一百八十六條 公司因本章程第一百八十四條第(一)項、第(二)項、第(四)
項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始
清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,
債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
清算組成立後，董事會、經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的
經營活動。
第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
(二)通知、公告債權人；
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(五)清理債權、債務；
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產；
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十八條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內
在《證券時報》、《香港商報》和《上海證券報》上公告。債權人應當自接到通知書
之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項,並提供證明材料。清算組應當對債
權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應
當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳
納所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前
款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後,發現公
司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十一條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或
者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十二條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償
責任。
第一百九十三條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產
清算。
第十二章 修改章程
第一百九十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法
律、行政法規的規定相牴觸；
(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
(三)股東大會決定修改章程。
第一百九十五條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須
報主管機關批准；涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。
第一百九十六條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批
意見修改本章程。
第一百九十七條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以
公告。
第十三章 附則
第一百九十八條 釋義
(一)控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股份
的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議
產生重大影響的股東。
(二)實際控制人，是指雖不是公司的股東,但通過投資關係、協議或者其他安排,
能夠實際支配公司行為的人。
(三)關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員
與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。
但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第一百九十九條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與
章程的規定相牴觸。
第二百條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧
義時，以在中華人民共和國浙江省工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章
程為準。
第二百零一條 本章程所稱"以上"、"以內"、"以下"，都含本數；"不滿"、"以
外"、"低於"、"多於"不含本數。
第二百零二條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百零三條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會
議事規則。
第二百零四條 本章程自2020年第一次臨時股東大會通過之日起實施。
附件：
1、公司股東大會議事規則
2、公司董事會議事規則
3、公司監事會議事規則
杭州汽輪機股份有限公司
2020年11月25日
杭州汽輪機股份有限公司章程附件一
股 東 大 會 議 事 規 則
第一章 總 則
第一條 為規範公司行為,保證股東大會依法行使職權,根據《中華人民共和國
公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、
《杭州汽輪機股份有限公司章程》（以下簡稱：公司章程）的規定,制定本規則。
第二條 公司嚴格按照法律、行政法規、本規則及公司章程的相關規定召開股
東大會,保證股東能夠依法行使權利。
公司董事會全體董事承諾切實履行職責,認真、按時組織股東大會。公司全體董
事將勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行使職權。
第三條 股東大會在《公司法》和公司章程規定的範圍內行使職權。
第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開
一次,於上一會計年度結束後的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開,出現《公
司法》第一百零一條規定的應當召開臨時股東大會的情形時,臨時股東大會在2個月
內召開。
公司在上述期限內不能召開股東大會的,報告中國證監會浙江監管局和深圳證
券交易所,說明原因並公告。
第五條 公司召開股東大會,聘請律師對以下問題出具法律意見並公告:
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規
定；
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第二章 股東大會的召集
第六條 董事會在本規則第四條規定的期限內按時召集股東大會。
第七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開
臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提
議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由並公告。
第八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形式向董
事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議後10日
內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議後10日內未作出書面反饋的,
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主
持。
第九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨
時股東大會,並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公
司章程的規定,在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反
饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求後10日內未作出反饋的,單
獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,並
應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通
知,通知中對原請求的變更,應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大
會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,應當書面通知董事會,同時向
中國證監會浙江證監局和深圳證券交易所備案。
在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低於10%。
監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時,向公司
所在地中國證監會浙江證監局和深圳證券交易所提交有關證明材料。
第十一條 對於監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予
配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可
以持召集股東大會通知的相關公告,向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
（下簡稱：證券登記結算機構）申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召
開股東大會以外的其他用途。
第十二條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。
第三章 股東大會的提案與通知
第十三條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍,有明確議題和具體決議事
項,並且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。
第十四條 公司召開股東大會、董事會、監事會以及單獨或者合計持有公司3%
以上股份的股東,有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,
可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提
案後2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。
除前款規定外,召集人在發出股東大會通知後,不得修改股東大會通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規則第十三條規定的提案,股東大會不得進
行表決並作出決議。
第十五條 召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨
時股東大會應當於會議召開15日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限
時，不應當包括會議召開當日。
第十六條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內
容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事
項需要獨立董事發表意見的,發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董
事的意見及理由。
第十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披
露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
(二)與上市公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
(三)披露持有上市公司股份數量；
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提
出。
第十八條 股東大會通知中應當列明會議時間、地點,並確定股權登記日。股權
登記日與會議日期之間的間隔應當不少於2個交易日、不多於7個交易日。股權登
記日一旦確認，不得變更。
第十九條 發出股東大會通知後,無正當理由,股東大會不得延期或取消,股東
大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召
開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第四章 股東大會的召開
第二十條 公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點召開股東大會。
股東大會應當設置會場,以現場會議形式召開。公司可以採用安全、經濟、便捷
的網絡為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出
席。
股東可以親自出席股東大會並行使表決權,也可以委託他人代為出席和在授權
範圍內行使表決權。
第二十一條 公司股東大會採用網絡的,應當在股東大會通知中明確載明網絡
的表決時間以及表決程序。
股東大會網際網路投票系統開始投票的時間為股東大會召開當日上午9:15，結束
時間為現場股東大會結束當日下午3:00。
第二十二條 董事會和其他召集人應當採取必要措施,保證股東大會的正常秩
序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應當採取措施加以制
止並及時報告有關部門查處。
第二十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大
會,上市公司和召集人不得以任何理由拒絕。
第二十四條 個人股東親自出席會議的，應當持股票帳戶卡、身份證或其他能
夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委託書
和個人有效身份證件。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席
會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格
的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的
法定代表人依法出具的書面授權委託書。
代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權書或者其他授
權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需
備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作
為代表出席公司的股東大會。
第二十五條 召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對
股東資格的合法性進行驗證,並登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在
會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,
會議登記應當終止。
第二十六條 公司召開股東大會,全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,
總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由
董事長指定一名副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以
上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不
履行職務時；由監事會主席指定一名監事主持。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場
出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼
續開會。
第二十八條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股
東大會作出報告,每名獨立董事也應作出述職報告。
第二十九條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解
釋和說明。
第三十條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及
所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股
份總數以會議登記為準。
第三十一條 股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時,應當迴避表決,其所持
有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
上市公司持有自己的股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數。
第三十二條 股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據公司章程的規定或
者股東大會的決議,可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選
董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。
第三十三條 除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項
有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致
股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
第三十四條 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當
被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。
第三十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡中的一種。同一表決權出現重複
表決的以第一次投票結果為準。
第三十六條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一：
同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權
利,其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。
第三十七條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和
監票。審議事項與股東有關聯關係的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、
監票。
通過網絡投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投
票結果。
第三十八條 股東大會會議現場結束時間不得早於網絡方式,會議主持人應當
在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果,並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡表決中所涉及的上市公司、計票人、
監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第三十九條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代
理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、
每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
發行境內上市外資股的上市公司,應當對內資股股東和外資股股東出席會議及
表決情況分別統計並公告。
第四十條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在
股東大會決議公告中作特別提示。
第四十一條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內容：
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、經理和其他
高級管理人員姓名；
(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總
數的比例；
(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
(六)律師及計票人、監票人姓名；
(七)公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、董事會秘
書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名,並保證會議記錄內容真實、
準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡方
式表決情況的有效資料一併保存,保存期限不少於10年。
第四十二條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗
力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應採取必要措施儘快恢復召開
股東大會或直接終止本次股東大會,並及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國
證監會浙江監管局及深圳證券交易所報告。
第四十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事按公司
章程的規定就任。
第四十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司應
當在股東大會結束後2個月內實施具體方案。、
第四十五條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決
議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。
第五章 監管措施
第四十六條 在本規則規定期限內,公司無正當理由不召開股東大會的,深圳證
券交易所有權對該公司掛牌交易的股票及衍生品種予以停牌,並要求董事會作出解
釋並公告。
第四十七條 股東大會的召集、召開和相關信息披露不符合法律、行政法規、
本規則和公司章程要求的,中國證監會及其浙江監管局有權責令上市公司或相關責
任人限期改正,並由深圳證券交易所予以公開譴責。
第四十八條 董事、監事或董事會秘書違反法律、行政法規、本規則和公司章
程的規定,不切實履行職責的,中國證監會及其浙江監管局有權責令其改正,並由深
圳證券交易所予以公開譴責；對於情節嚴重或不予改正的,中國證監會可對相關人員
實施證券市場禁入。
第六章 附則
第四十九條 對發行外資股的上市公司的股東大會,相關法律、行政法規或文件
另有規定的,從其規定。
第五十條 本規則所稱公告或通知,是指在中國證監會指定報刊上刊登有關信
息披露內容。公告或通知篇幅較長的,公司可以選擇在中國證監會指定報刊上對有關
內容作摘要性披露,但全文應當同時在中國證監會指定的網站上公布。
本規則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。
第五十一條 本規則所稱"以上"、"內",含本數；"過"、"低於"、"多於",不含
本數。
第五十二條 本規則經2020年第一次臨時股東大會審議通過後生效，自發布
之日起施行。本規則由公司董事會負責解釋。
杭州汽輪機股份有限公司
2020年11月25日
杭州汽輪機股份有限公司章程附件二
董 事 會 議 事 規 則
第一條 宗旨
為了進一步規範本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效
地履行其職責，提高董事會規範運作和科學決策水平，根據《公司法》、《證券法》、
《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，制訂本規
則。
第二條 董事會辦公室
董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。
董事會秘書兼任董事會辦公室負責人，保管董事會和董事會辦公室印章。董事
會秘書可以指定證券事務代表等有關人員協助其處理日常事務。
第三條 定期會議
董事會會議分為定期會議和臨時會議。
董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。
第四條 定期會議的提案
在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當逐一徵求各董事的意
見，初步形成會議提案後交董事長擬定。
董事長在擬定提案前，應當視需要徵求經理和其他高級管理人員的意見。
第五條 臨時會議
有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：
（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；
（二）三分之一以上董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）二分之一以上獨立董事提議時；
（六）經理提議時；
（七）證券監管部門要求召開時；
（八）本公司《公司章程》規定的其他情形。
第六條 臨時會議的提議程序
按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向
董事長提交經提議人籤字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基於的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯繫方式和提議日期等。
提案內容應當屬於本公司《公司章程》規定的董事會職權範圍內的事項，與提
案有關的材料應當一併提交。
董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料後，應當於當日轉交董事長。董
事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者
補充。
董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求後十日內，召集董事會會議並
主持會議。
第七條 會議的召集和主持
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由
董事長指定的一名副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，
由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第八條 會議通知
召開董事會定期會議和臨時會議，應當提前分別提前10日和5日通知參會人員。
第九條 會議通知的內容
會議通知應當至少包括以下內容：
（一）會議的時間、地點、出席及列席人員；
（二）會議的召開方式；
（三）擬審議的議案名稱；
（四）董事表決所必需的會議材料；
（五）董事應當親自出席或者委託其他董事代為出席會議的要求；
（六）發出通知的日期。
第十條 會議的召開
董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠於出
席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向
監管部門報告。
監事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書應當列席董事會會議。會議主
持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。
第十一條 親自出席和委託出席
董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會
議材料，形成明確的意見，書面委託其他董事代為出席。
委託書應當載明：
（一）委託人和受託人的姓名、身份證號碼；
（二）委託人不能出席會議的原因；
（三）委託人對每項提案的簡要意見；
（四）委託人的授權範圍和對提案表決意向的指示；
（五）委託人和受託人的籤字、日期等。
受託董事應當向會議主持人提交書面委託書，在會議籤到簿上說明受託出席的
情況。
第十二條 關於委託出席的限制
委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則：
（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯
董事也不得接受非關聯董事的委託；
（二）獨立董事不得委託非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董
事的委託；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委
託其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委託和授權不明確的委託；
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委託，董事也不得委託已經接受兩名
其他董事委託的董事代為出席。
第十三條 會議召開方式
董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，
經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、通信、傳真或者電子郵
件表決等方式召開。董事會會議也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。
非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、
規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事後提交的曾參加
會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。
第十四條 會議審議程序
會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。
對於根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案
前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。
董事就同一提案重複發言，發言超出提案範圍，以致影響其他董事發言或者阻
礙會議正常進行的，會議主持人應當及時制止。
除徵得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的
提案進行表決。
第十五條 發表意見
董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表
意見。
董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、經理和其他高級管理人員、各
專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，
也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。
第十六條 會議表決
提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會董事對提案逐一分別進行表決。
會議表決實行一人一票，以記名和書面方式進行。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，
未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，
拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
第十七條 表決結果的統計
與會董事表決完成後，證券事務代表和董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董
事的表決票，交董事會秘書在一名獨立董事或者其他董事的監督下進行統計。
現場召開會議的，會議主持人應噹噹場宣布統計結果；其他情況下，會議主持人應
當要求董事會秘書在規定的表決時限結束後下一工作日之前，通知董事表決結果。
董事在會議主持人宣布表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其
表決情況不予統計。
第十八條 決議的形成
除本規則第二十條規定的情形外，董事會審議通過會議提案並形成相關決議，
必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和
本公司《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。
董事會根據本公司《公司章程》的規定，在其權限範圍內對擔保事項作出決議，
除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。
不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以時間上後形成的決議為準。
第十九條 迴避表決
出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：
（一）《深圳證券交易所股票上市規則》規定董事應當迴避的情形；
（二）董事本人認為應當迴避的情形；
（三）本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係
而須迴避的其他情形。
在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即
可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人
數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。
第二十條 不得越權
董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行事，不得越權形
成決議。
第二十一條 關於利潤分配和資本公積金轉增股本的特別規定
董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉增股本事項做出決議，但註冊
會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應當根據註冊會計師提供的審計報告草
案（除涉及利潤分配、資本公積金轉增股本之外的其它財務數據均已確定）做出決
議，待註冊會計師出具正式審計報告後，再就相關事項做出決議。
第二十二條 提案未獲通過的處理
提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在
一個月內不應當再審議內容相同的提案。
第二十三條 暫緩表決
二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者
因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當
要求會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
第二十四條 會議記錄
董事會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書應
當在會議記錄上簽字。
第二十五條 會議紀要和決議記錄
除會議記錄外，董事會秘書還可以安排董事會辦公室工作人員對會議召開情況
作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議製作單獨的決
議記錄。
第二十六條 董事籤字
與會董事應當代表其本人和委託其代為出席會議的董事對會議記錄、會議紀要
和決議記錄進行籤字確認。董事對會議記錄、紀要或者決議有不同意見的，可以在
籤字時作出有書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。
董事不按前款規定進行籤字確認，不對其不同意見做出書面說明或者向監管部
門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀要和決議記錄的內容。
第二十七條 決議公告
董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《深圳證券交易所股票上市規則》的
有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員
等負有對決議內容保密的義務。
第二十八條 決議的執行
董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，並在以後的
董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。
第二十九條 會議檔案的保存
會議檔案的保存
董事會會議檔案，包括會議資料、會議籤到簿、董事代為出席的授權委託書、
表決票、會議決議、會議記錄等，由公司負責保存。
董事會會議檔案的保存期限為十年以上。
第三十條 附則
在本規則中，「以上」包括本數。
本規則由董事會制訂，經公司2020年第一次臨時股東大會批准後生效。
本規則由董事會解釋。
杭州汽輪機股份有限公司
2020年11月25日
杭州汽輪機股份有限公司章程附件三
監 事 會 議 事 規 則
第一條 宗旨
為進一步規範本公司監事會的議事方式和表決程序，促使監事和監事會有效地
履行監督職責，完善公司法人治理結構，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治
理準則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，制訂本規則。
第二條 監事會辦公室
監事會設監事會辦公室，處理監事會日常事務。
監事會主席指定公司證券事務代表任監事辦公室負責人，保管監事會印章。
接受監事會主席的指令，協助其處理監事會日常事務。
第三條 監事會定期會議和臨時會議
監事會會議分為定期會議和臨時會議。
監事會定期會議應當每六個月召開一次。出現下列情況之一的，監事會應當在
十日內召開臨時會議：
（一）任何監事提議召開時；
（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種
規定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；
（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中
造成惡劣影響時；
（四）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；
（五）公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被深圳證
券交易所公開譴責時；
（六）證券監管部門要求召開時；
（七）本《公司章程》規定的其他情形。
第四條 定期會議的提案
在發出召開監事會定期會議的通知之前，監事會辦公室應當向全體監事徵集會
議提案，並至少用兩天的時間向公司員工徵求意見。在徵集提案和徵求意見時，監
事會辦公室應當說明監事會重在對公司規範運作和董事、高級管理人員職務行為的
監督而非公司經營管理的決策。
第五條 臨時會議的提議程序
監事提議召開監事會臨時會議的，應當通過監事會辦公室或者直接向監事會主
席提交經提議監事籤字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議監事的姓名；
（二）提議理由或者提議所基於的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議監事的聯繫方式和提議日期等。
在監事會辦公室或者監事會主席收到監事的書面提議後三日內，監事會辦公室
應當發出召開監事會臨時會議的通知。
監事會辦公室怠於發出會議通知的，提議監事應當及時向監管部門報告。
第六條 會議的召集和主持
監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職
務的，由監事會主席指定一名監事召集和主持。
第七條 會議通知
召開監事會定期會議和臨時會議，應當分別提前10日和5日通知參會人員。
第八條 會議通知的內容
會議通知應當至少包括以下內容：
（一）會議的時間、地點、出席及列席人員；
（二）擬審議的議案名稱；
（三）監事應當親自出席或者委託其他監事事代為出席會議的要求；
（四）監事表決所必需的會議材料；
（五）發出通知的日期。
第九條 會議召開方式
監事會會議應當以現場方式召開。
緊急情況下，監事會會議可以通訊方式進行表決，但監事會召集人（會議主持
人）應當向與會監事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監事應當將其對審議事
項的書面意見和投票意向在籤字確認後傳真至監事會辦公室。監事不應當只寫明投
票意見而不表達其書面意見或者投票理由。
第十條 會議的召開
監事會會議應當由全體監事的三分之二以上出席方可舉行。相關監事拒不出席
或者怠於出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的，其他監事應當及時向
監管部門報告。
董事會秘書和證券事務代表應當列席監事會會議。
第十一條 會議審議程序
會議主持人應當逐一提請與會監事對各項提案發表明確的意見。
會議主持人應當根據監事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或
者相關中介機構業務人員到會接受質詢。
第十二條 監事會決議
監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面方式進行。
監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一，
未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監事重新選擇，拒
不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
監事會形成決議應當經出席會議的監事過半數同意。
第十三條 會議記錄
監事會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的監事、董事會秘書應
當在會議記錄上簽字。
第十四條 監事籤字
與會監事應當對會議記錄、會議紀要和決議記錄進行籤字確認。監事對會議記
錄、會議紀要或者決議記錄有不同意見的，可以在籤字時作出有書面說明。必要時，
應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。
監事不按前款規定進行籤字確認，不對其不同意見做出書面說明或者向監管部
門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀要和決議記錄的內容。
第十五條 決議公告
監事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《深圳證券交易所股票上市規則》的
有關規定辦理。
第十六條 決議的執行
監事應當督促有關人員落實監事會決議。監事會主席應當在以後的監事會會議
上通報已經形成的決議的執行情況。
第十七條 會議檔案的保存
監事會會議檔案，包括會議資料、會議籤到簿、表決票、經與會監事籤字確認
的會議記錄等，由公司負責保存。
監事會會議檔案的保存期限為十年以上。
第十八條 附則
本規則未盡事宜，參照本公司《董事會議事規則》有關規定執行。
在本規則中，「以上」包括本數。
本規則由監事會制訂，經2020年第一次臨時股東大會批准後生效。
杭州汽輪機股份有限公司
2020年11月25日
中財網